美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《商品交易法》第12（b）或第12（g）節的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-35715

JX Luxventure limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

《共和國》馬紹爾羣島

(法團或組織的司法管轄權)

濱海大道270號

郎琴灣郭濟杜家村宗和樓

秀英區

海口市，海南省570100

中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

女士。孫磊，首席執行官

濱海大道270號

郎琴灣郭濟杜家村宗和樓

秀英區

海口市，海南省570100

中華人民共和國中國

電話：+(86)595 8889 6198

傳真：(86) 595 8850 5328

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時（2023年12月31日）發行人每類資本或普通股的發行股數 6,063,192.

如果註冊人是 著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告， 請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交報告 。是的 不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務 。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每一份互動數據文件是 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 沒有 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。不適用

20-F表格年度報告

截至2023年12月31日的年度

目錄

介紹性説明

使用某些已定義的術語

除非上下文另有説明且 僅出於本年度報告的目的，本報告中提及：

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史信息外，這份年度20-F報表(“年度報告”)還包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“ ”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將會”或類似的 表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於與市場和細分行業的增長及對新產品和現有產品的需求和接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來經營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請投資者注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是不正確的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。潛在的風險和不確定因素包括： 由於未能執行業務擴展計劃，我們可能無法保持或增加淨收入和利潤的可能性；國內外法律、法規和税收的變化；經濟狀況的變化；與中國的法律制度和中國的經濟、政治和社會事件有關的不確定因素；整體經濟低迷；證券市場的低迷；以及通常列在第3項下的其他風險和不確定因素關鍵信息-D.風險 因素“以及本年度報告的其他部分。

我們敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在本報告和我們提交給SEC的其他文件中所做的各種披露。這些報告試圖就可能影響我們業務、財務狀況以及運營結果和前景的風險和因素向相關方提供建議。本報告中的前瞻性 陳述僅限於本報告之日，我們不承擔任何義務（除法律要求外）提供 更新、修訂或修正任何前瞻性陳述以反映我們預期或未來事件的變化。

2023年4月26日，本公司對本公司已發行和已發行的普通股進行了十分之一的 (十分之一)反向股票拆分，每股面值0.0001美元( “普通股”)。此前，公司於2017年2月9日對公司已發行和已發行的普通股進行了15股1股(15股1股)的反向股票拆分。除非另有説明，且除財務報表及附註另有規定外，本年度報告中對股份及每股數據的所有引用均已調整，包括追溯調整的歷史 數據，以實施這些反向股票拆分。

第一部分

第1項董事、高級管理人員和顧問的身份

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

第2項：優惠統計和預期時間表

A.報價統計

不適用。

B.方法和預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

我們的控股 公司結構

我們是不是中國的運營公司，而是一家馬紹爾羣島控股公司，通過我們在中國和香港的子公司進行我們幾乎所有的業務。我們普通股的持有者並不擁有我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是馬紹爾羣島控股公司的股權證券的持有人。這種結構給持有我們普通股的投資者帶來了獨特的風險。儘管我們擁有並控制我們在中國的運營子公司，但持有我們普通股股份的投資者可能永遠不會直接持有我們在中國的運營子公司的股權。關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施，以及它們 可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性，存在很大的不確定性。中國監管機構可能不允許這種控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們證券的價值發生重大變化，包括它可能導致我們證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。

下圖顯示了截至年報發佈之日我們的公司結構和子公司：

有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲《風險因素摘要》--從第5頁開始， “風險因素 – 與我們的公司結構相關的風險“在本年度報告的第18頁瞭解更多 信息。

我們在中國的業務運營

我們面臨着各種法律和運營風險，以及與總部設在中國並在這裏開展大部分業務相關的 不確定性。中國法律制度的變化和發展以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們受到不確定因素的影響，並可能在幾乎沒有提前通知的情況下迅速發生變化。作為在中國擁有大部分業務的離岸控股公司，中國政府擁有重大權力，並可能對我們行使重大監督和自由裁量權，以開展我們的業務，接受外國投資，或在美國或其他外國交易所上市，並可能隨時幹預或影響我們的業務。

例如，我們面臨與監管機構批准離岸發行、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們普通股和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近發表的聲明 表明，它打算對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。中國的經濟、政治或社會條件、 或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲《風險因素摘要》從第5頁開始，並且“風險因素 – 在中國做生意的相關風險“從第19頁開始，瞭解更多信息。

讓外國公司承擔責任法案

最近頒佈的《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和PCAOB最近發表的一份聯合聲明，呼籲對新興市場公司應用額外的嚴格標準 ，對未接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格進行評估。根據HFCAA，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止 在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股在任何美國證券交易所退市。2022年12月29日，作為修訂《加速追究外國公司責任法案》的綜合性支出法案的一部分，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCAA”)，將《加速追究外國公司責任法案》的期限從連續三年縮短至連續兩年。

根據《中國會計準則》，PCAOB於2021年12月16日發佈認定報告(《2021年認定報告》)，認定PCAOB 因一家或多家總部位於內地的註冊會計師事務所中國的立場而無法對其進行檢查或調查。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部和PCAOB簽署了關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告(“2022年確定報告”)，其中： (1)騰出2021年確定報告，(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國完全進行檢查和調查 。雖然《2022年認定報告》推翻了《2021年認定報告》關於PCAOB 對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的能力的結論，但《2022年認定報告》警告稱，中國當局可能隨時採取阻止PCAOB繼續進行檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定 由於中國當局採取的立場而不能再進行全面檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動 考慮是否應發佈新的決定。

審計報告包含在截至2023年12月31日的年度報告中，由在PCAOB註冊的新加坡獨立公共會計師事務所OneStop Assurance PAC(“OneStop”)出具。OneStop是不該公司總部設在大陸，中國曾任董事長。不2021年確定報告的主題 。我們無意在未來解僱OneStop或聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。

公司現金流和適用法規摘要

我們公司組織中各實體內的現金流結構和適用的法規如下：

中國政府許可和批准

我們依賴我們中國法律顧問的意見，北京大成律師事務所有限責任公司(海口)表示，我們和我們的中國子公司已獲得在中國開展業務所需的所有必要許可證和批准，包括互聯網營業執照和增值税許可證 數據中心服務、互聯網接入服務、國內互聯網協議虛擬專用網服務、內容交付網絡服務和信息服務。到目前為止，我們還沒有被拒絕任何這樣的許可證和許可。

但是，我們不能向您保證 我們始終能夠及時成功地獲取、更新或續訂我們的業務所需的所有許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以進行我們目前或未來的所有業務運營。

我們 注意到，中國當局最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。

我們 還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括我們無意中 得出結論認為此處討論的許可或批准不是必需的風險，適用的法律、法規或解釋發生變化 以致我們未來需要獲得批准，或者中國政府可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，包括我們繼續現有控股公司結構的能力， 繼續我們目前的業務，接受外國投資，並繼續向我們的投資者提供證券。這些不利行動可能會導致我們普通股的價值大幅下降或變得一文不值。

如果我們(I)未收到或保持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們需要在未來獲得此類許可或批准，則我們 可能會受到罰款、法律制裁或暫停或業務運營的命令，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2023年2月17日，中國證監會(“證監會”)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關五條指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求直接或間接在境外市場發行證券或上市的，必須向中國證監會履行備案程序。證監會官員在針對這些新規召開的新聞發佈會上明確表示，境外上市試行辦法生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，否則視為現有發行人。 現有發行人無需立即完成填報手續，當涉及再融資等後續事項時，應向中國證監會備案。

作為境外上市試行辦法下的現有發行人，我們只需就2023年3月31日後進行的新證券發行向中國證監會完成備案程序。然而，鑑於境外上市試行辦法是最近頒佈的， 其解釋、適用和執行仍存在很大不確定性。我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對在海外間接上市的公司的中國國內法規 。

如果我們未能遵守此類規則和規定，我們 可能會受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對我們的證券在美國交易所上市的能力產生不利影響，這可能會 導致我們的證券的價值大幅縮水或變得一文不值。只要我們受到中國證監會的批准、備案、其他政府授權或要求的約束，無論是與未來的證券發行或其他相關，我們都不能 向您保證我們能夠及時或完全滿足此類批准、完成此類備案或滿足其他要求。如果我們在需要時未能獲得批准，或未能及時完成此類備案或滿足其他要求，中國監管部門可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將證券發行所得資金匯回中國，強制我們的普通股退市，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生實質性不利影響的行為。

《網絡安全審查辦法》規定，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向CAC申請 網絡安全審查。由於我們目前擁有的用户個人信息不超過100萬 ，我們不認為我們正在或將受到CAC的網絡安全審查。此外， 到目前為止，我們沒有參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也沒有收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查有關的詢問、通知或制裁。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。

除了本年度報告中包含的其他信息，包括年度報告中題為“有關前瞻性陳述的警示説明”部分以及我們的財務報表和相關説明中涉及的事項外，您還應仔細考慮以下所述的風險。下面介紹的風險和不確定性並非我們可能面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、利潤和股價產生負面影響。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果、前景、利潤和股價都可能受到重大不利影響。

如果我們遇到上述任何風險，或者我們無法以其他方式建立或成功運營網店或增加產能，我們可能無法 增長我們的業務和收入、降低我們的運營成本、保持我們的競爭力或提高我們的盈利能力，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

風險因素摘要

下面是我們在中國面臨的與公司結構和經營有關的主要風險的摘要。

我們一般會受到與在中國開展業務有關的風險和不確定性的影響，包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

與我們的跨境商品和旅遊業相關的風險

我們的行業競爭非常激烈，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。如果我們無法有效競爭 ，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們在中國面臨着跨境旅遊商品和旅遊行業的激烈競爭。我們預計，未來來自現有參與者和新市場進入者的競爭將更加激烈。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度以及財務和其他資源，這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。

如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。競爭加劇可能導致更大的定價壓力，降低我們對產品和服務收取有競爭力的價格的能力，並降低市場份額， 任何這一切都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們未能有效地 管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着我們繼續擴大 跨境商品和旅遊業務，我們的持續增長可能會給我們的現有資源帶來壓力，並且我們可能會面臨持續的 挑戰，包括：

解決我們擴張道路上的潛在挑戰的所有努力都需要大量的管理、財務和人力資源。我們無法向您保證 我們將能夠有效或及時地應對運營困難和挑戰，以跟上我們的增長。如果我們不能成功地解決這些困難、風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到 重大不利影響。

我們的業務依賴於我們不斷增長的品牌組合的持續成功，如果我們不能保持和擴大我們的品牌組合或保持和提高我們的品牌認知度，我們的業務、運營結果和前景可能會受到損害。

我們主要依靠我們的 品牌組合來擴大我們的業務規模，吸引和留住我們的商業客户。我們的Luxenture產品組合涵蓋跨境商品和旅遊產品，將供應商的各個品牌無縫連接在一起。儘管我們在採購、維護、推廣和擴大我們的品牌方面投入了大量資源，併產生了大量費用，但我們不能向您保證這些 努力一定會成功。此外，保持和提高我們品牌的認知度也是我們成功的關鍵，這可能會受到各種因素的影響，包括我們品牌營銷戰略的有效性、對我們業務的宣傳、品牌下提供的產品質量以及消費者的偏好，其中一些因素是我們無法控制的。任何未能維持和擴大我們的品牌組合，或未能維持和提高我們的品牌認知度，都可能對我們的業務、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

關於我們的品牌、商業模式或產品的負面宣傳 可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響，無論其準確性如何。我們還可能受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何 。

無論其準確性如何，我們的商業模式或我們的產品可能會出現負面宣傳，並不時出現在互聯網等媒體上， 未來可能會出現性質更嚴重的負面宣傳。

此外，我們的業務模式可能會不時被指控參與與各種事項有關的不當行為、不當活動、謠言、醜聞或非法活動，如誤導性的廣告行為。這些指控，即使事實不正確或基於個別事件，也會導致我們業務的負面宣傳，並可能進一步對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們的品牌和我們供應商的品牌也可能因為各種原因而受到負面宣傳，如產品質量投訴、客户服務或我們的其他公關事件，可能會對我們的聲譽和品牌忠誠度產生不利影響，從而影響我們的業務運營。任何此類負面宣傳，無論其真實性如何，都可能導致資金支出和管理時間，並可能對我們的聲譽、我們的業務和我們股票的交易價格產生重大和不利的影響。

此外，關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理商、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳 可能會損害我們的品牌和聲譽，無論其準確性如何。有關這些締約方的負面宣傳可能與各種各樣的事項有關，包括但不限於：

如果我們不能及時預測和應對不斷變化的業務客户偏好和市場趨勢的變化，我們的業務和運營業績可能會受到損害 。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力始終如一地衡量商業客户的品味和市場趨勢，提供平衡的商品分類，並及時尋找滿足商業客户需求的品牌。我們未能對商業客户偏好、品味和市場趨勢或經濟狀況的變化做出適當的預測、識別或反應 ，這可能會導致我們錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。 此外，未能對不斷變化的商業客户偏好和品牌趨勢做出響應可能會對我們在商業客户中的品牌形象造成負面影響 ，導致我們的品牌忠誠度下降，從而損害我們的業務前景。

在截至2023年12月31日的年度內，我們集中了主要客户 ，如果我們現有的主要客户停止使用我們的服務，我們可能無法在合理的時間內或根本找不到具有類似可歸屬收入的新客户 。

我們最大的客户合肥聯拓天際電子商務有限公司是一家在線機票代理公司，在截至2023年12月31日的財年中，我們的收入佔總收入的百分比為23,621,588美元，佔74%；截至2022年12月31日的財年，合肥聯拓天機電子商務有限公司的收入佔總收入的比例為74,340,429美元，佔總收入的93%。我們依賴該客户和其他幾個主要客户。由於我們業務運營的競爭性，與該客户和 其他主要客户的合同安排是基於短期項目；但是，雙方可以隨意終止。如果我們現有的主要客户 停止使用我們的服務，我們可能無法在合理的時間內或全部 找到具有類似可歸屬收入的新客户。

我們的產品供應鏈 對我們的業務至關重要，並面臨與需求預測、及時供應和倉儲以及與供應商保持關係相關的風險。

我們在很大程度上依靠我們的供應鏈管理能力將庫存風險降至最低，保持較短的週轉時間，並提高我們的運營效率。然而，我們的需求預測可能不準確，這可能導致庫存註銷或庫存短缺。即使我們能夠做出準確的需求預測，我們的產品供應鏈也可能會由於意外的 原因而無法及時滿足我們的需求。此外，我們運營的倉庫可能沒有足夠的能力有效地處理訂單。

我們的產品供應鏈也在很大程度上依賴於我們與產品供應商的關係。我們不能向您保證，我們現有的產品供應商將在當前協議期限 到期後，繼續以商業上可接受的條款或根本不向我們銷售產品或提供服務。如果我們的供應商停止以優惠的付款條件與我們進行交易，或按照合同條款的約定及時交付產品，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們相信我們的供應鏈有能力支持我們當前的運營，但我們不能保證我們的供應鏈將足以支持我們未來擴展的 業務。因此，如果我們不能根據我們的業務擴張來管理我們的供應鏈，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果我們不能發展、升級和應用我們的技術來支持和擴大我們的業務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的技術 基礎設施和操作系統來開展業務的關鍵方面，包括識別品牌的市場趨勢、選擇 並與優質品牌合作伙伴合作、預測業務客户的需求、支持我們的產品供應鏈、實現 有效的營銷和分銷，以及改進業務客户服務。雖然我們過去沒有遇到任何重大故障或操作系統故障，但我們不能保證此類風險始終在控制之下。此外，計算機病毒、 安全漏洞和信息被盜可能導致交易處理延遲或出錯、無法履行採購訂單或 數據丟失。我們操作平臺的任何中斷，無論是由計算機病毒、黑客攻擊或其他安全漏洞造成的，以及在平臺升級過程中遇到的錯誤或導致我們的信息技術不可用或速度減慢的其他問題 都可能單獨或共同對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。

跨境旅遊商品和旅遊業務受到快速技術變化和創新的影響。我們的技術可能會過時或不足。

我們業務的性質受到快速技術變化的影響，我們可能難以及時且經濟高效地跟蹤和適應行業的技術變化 ，這可能會影響我們業務的每一個關鍵方面。我們的競爭對手開發和引入的新技術可能會降低我們的產品和服務的吸引力或過時，從而對我們的業務和前景產生重大影響。 此外，我們在技術上的大量投資可能無法產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術，或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

我們通過業務客户運營的在線第三方平臺開展業務。這些平臺的實質性中斷或我們與它們合作的任何不利 變化都可能損害我們的業務和運營。

我們使用我們的商業客户運營的第三方平臺 來推廣和銷售我們的產品。我們的增長受上述第三方平臺流量增長、使用條款和條件以及法規等因素的影響。如果這些平臺的流量在未來無法增長，我們的增長也可能會放緩。如果我們違反此類平臺的使用條款，平臺運營商可隨時決定限制或禁止我們使用此類平臺的能力。與此同時，這些平臺可能會使用條款、政策或制度提高費用或改變各自的商業模式，而這些改變可能會削弱或限制我們銷售產品的能力。此外，這些平臺可能會因監管限制而中斷運營，或因多起事件而意外停止運營，甚至因運營問題而關閉 。

上述任何情況都可能 影響我們保持盈利的能力，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

訂單取消 以及商品退換貨政策可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們允許我們的業務 客户在付款後的固定時間內取消訂單，並根據我們的退貨政策退貨。我們的訂單取消率和產品退貨率未來可能會因為各種因素而波動甚至增加，其中許多因素是我們無法控制的 。此外，隨着我們的營銷努力多樣化，並擴大到更多的銷售渠道，我們的訂單取消率和產品退貨率可能會進一步提高。此外，我們的產品在運輸過程中可能會不時損壞，特別是在國際運輸過程中，這增加了退貨率，也損害了我們的品牌。如果訂單取消或產品退貨率大幅增加 ，我們的庫存週轉率和現金流可能會受到不利影響，從而損害我們的財務狀況和運營業績 。

此外，法律可能會要求我們 不時採用新的或修改現有的退換貨政策。除監管要求外，我們還可能會 不時修改我們的退貨政策，這可能會導致客户不滿或訂單取消或產品退貨率增加 。

我們依靠第三方 產品供應商、製造商、物流服務商和其他供應商為我們的業務客户提供服務。如果他們未能提供與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，我們可能不得不尋找替代供應商， 我們的聲譽和運營可能會受到影響。

我們不擁有或運營 任何製造設施。相反，我們依賴第三方製造商和第三方產品供應商提供我們業務客户運營的第三方平臺上提供的所有產品 。我們與不同的第三方產品供應商和製造商簽訂框架採購合同。我們第三方產品供應商和製造商的產能受其其他客户(可能包括我們的競爭對手) 下的訂單的影響。如果我們的需求大幅增加，或者我們現有的供應商已耗盡產能，我們可能無法及時找到其他供應商或替代供應商。我們也不能保證對於我們新推出的產品，我們將 擁有比第三方產品供應商和製造商更強的議價能力。此外，某些第三方產品供應商可能存在質量 控制問題，例如使用不合格的材料，這可能會引起消費者 不滿，從而損害我們的業務。

我們依賴第三方物流服務提供商將產品交付給我們的客户。物流服務提供商採取的任何延誤、損壞、損失或不當行為都可能導致客户投訴。雖然在某些情況下，我們可能會向第三方物流服務提供商索賠，但我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到影響。

我們根據對業務客户需求的預測採購庫存 ，如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的規模和業務模式要求我們有效地管理大量庫存。我們對需求的預測可能與實際需求有很大不同。 需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、 企業消費者支出模式的變化、企業消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，並且我們的企業消費者可能無法購買我們預期數量的產品。我們可能無法將未售出的產品退還給我們的供應商，除非產品有缺陷或與供應商達成了其他協議。

另一方面，如果我們低估了需求，從而導致庫存不足，我們的增長可能會因為銷量下降和購物體驗不滿意而受到不利影響。

此外，如果我們未能 與第三方供應商和製造商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。 以上任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們未能獲得必要的批准或許可證，或未能遵守適用於我們的運營的其他法規要求，我們可能會受到行政處罰，我們的業務 和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受管理跨境和旅遊行業的一般業務規則的約束。本公司亦受中國國家市場監管總局及其他相關中國政府機關及/或其相關當地對口單位的監督和監管。雖然我們目前持有我們經營所需的所有許可證和許可證，但由於我們的業務擴張、我們業務的變化、適用於我們的法律法規的變化或有關部門對此類法律和法規的解釋發生變化，我們可能需要在這些許可證和許可證到期時續簽或在未來獲得新的許可證或許可證。

在諮詢了我們的中國法律顧問北京大成律師事務所(海口)後，我們相信我們和我們的中國子公司已經獲得了我們在中國開展業務所需的所有必要許可證和批准，包括互聯網數據中心服務、互聯網接入服務、國內互聯網協議虛擬專用網絡服務、內容交付網絡服務和信息服務的營業執照和增值税許可證。

但是，如果我們未能遵守任何這些要求， 或被認為未能遵守這些要求，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及針對我們的訴訟或行動，這些訴訟或行動可能代價高昂，並擾亂我們的整體運營。我們還可能在合同上承擔賠償責任，使第三方免受不遵守任何此類法律或法規的成本或後果的損害。任何此類事件 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們業務的季節性和其他事件，我們的 運營結果可能會出現波動，這可能會導致我們的股價下跌。

由於銷售量的季節性變化以及我們廣告服務的季節性，我們已經經歷了 ，並預計將繼續經歷我們運營結果的季節性波動。 此外，我們的物流和履行服務的營業時間 將受到假期的影響。此外，我們的運營結果可能會因生產週期的變化和新的 風格或活動的推出而波動。

我們的產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不公平競爭和不遵守法律法規，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能存在不當行為的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或不當的銷售、營銷和業務安排，尤其是可能構成不正當競爭的安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的產品供應商、獨立承包商或商業合作伙伴的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法 有效地控制未知、未管理的風險和損失，或保護我們免受此類不當行為引起的負面宣傳、政府調查、 行動或訴訟。無論我們能否成功應對負面宣傳或防禦 調查或行動，我們都可能產生鉅額成本並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務運營能力和運營結果 產生不利影響。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好， 我們的產品和解決方案可能會失去競爭力。

我們相信，我們的技術 解決方案為跨境運營管理提供瞭解決方案，是從事國際商務的企業創新和可靠的工具。然而，我們面臨着市場規模和增長速度的不確定性，以及我們的解決方案和產品是否會被廣泛採用 。此外，技術解決方案行業受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法開發新的解決方案和產品以滿足現有客户的需求，併為我們現有的產品提供增強功能和新功能以跟上快速的技術和行業變化的步伐，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品和服務的新技術 ，則此類技術可能會對我們的有效競爭能力產生不利影響。

對我們的平臺、產品或解決方案或我們的全球網絡基礎設施的數據丟失、安全事件和其他攻擊可能會導致巨大的成本 以及可能損害我們的業務、財務業績和聲譽的中斷。

我們的技術解決方案 模式依賴於為客户提供安全、可靠和高質量的服務。維護我們的基礎設施、系統、平臺、網絡的安全性和可用性，以及我們所持有的信息和數據的安全性，對於我們和我們的 客户來説是一個關鍵問題。對我們的客户和我們自己的網絡的攻擊可能是頻繁的，並可能以各種形式發生，包括基礎設施 攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本攻擊、憑據濫用、勒索軟件、病毒、蠕蟲和惡意軟件程序。 惡意行為者可以嘗試通過垃圾郵件、網絡釣魚、 或其他策略欺詐性地誘使員工或供應商泄露敏感信息。此外，未經授權的各方可能會嘗試物理訪問我們的設施，以滲透我們的信息 系統。由於我們的客户共享我們的多租户架構，因此對我們任何一個客户的物質攻擊都可能對其他客户產生負面影響 。這些攻擊還可能顯著增加我們平臺上使用的帶寬，並使我們的網絡變得緊張。如果未來發生此類攻擊，如果我們沒有相應的系統和流程來應對，我們的業務可能會 受到損害。

近年來，網絡攻擊在規模、複雜性和複雜性方面都有所增加，為我們的客户和我們帶來了更大的風險。我們可能會成為攻擊我們基礎設施的誘人目標，目的是破壞我們的平臺的穩定、使其不堪重負或關閉我們的平臺。我們為避免或緩解網絡或其他安全問題和漏洞而產生的成本將是巨大的。然而，我們解決這些問題和漏洞的努力可能不會成功。任何嚴重違反我們的安全措施的行為都可能：

任何此類事件的發生都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽，導致客户信用、客户流失、更高的費用， 並可能阻礙我們目前和未來在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或對我們基礎設施的攻擊 將損害我們的聲譽，並可能損害我們的業務。

我們使用經過許可的第三方或開源軟件可能會對我們提供一致的在線體驗的能力產生負面影響。

我們使用從第三方獲得許可的軟件。因第三方許可的軟件不可用而導致的任何中斷都可能影響我們的服務質量 。升級從第三方獲得許可的軟件時，我們也可能會遇到問題，未檢測到的編程錯誤可能會對我們用於提供服務的軟件的性能產生不利影響。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用和合併到我們的產品和平臺中，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的產品或平臺中。如果我們或我們的員工未能遵守 開放源碼許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們免費提供包含開放源碼軟件的產品，我們為基於、併入 或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開放源碼 許可條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的 條件，我們可能被要求針對此類指控 招致鉅額法律費用，並可能遭受重大損害，被禁止使用包含開源軟件的產品從客户那裏獲得收入，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制。此外，我們在 我們為運營業務而開發的應用程序中使用開源軟件，並將在未來使用開源軟件。我們可能需要向第三方尋求 許可證，才能繼續使用我們當前被允許使用的開源軟件，在這種情況下，許可證 可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。我們不能使用第三方軟件可能會導致我們的業務中斷 ，或延遲未來產品的開發，或在增強我們的操作平臺方面遇到困難，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的 不利影響。

此外，我們在業務的各種技術和運營方面使用第三方技術和系統，包括加密和身份驗證技術、 員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持等。此類第三方也存在類似的安全風險。 因此，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統，我們也面臨這樣的風險：針對我們業務合作伙伴和第三方供應商的網絡攻擊可能會對我們的業務造成不利影響。我們的 競爭對手持續的安全漏洞也可能導致我們整個行業的負面宣傳，從而間接損害我們的聲譽並減少對我們平臺的需求。

與互聯網相關的法律 和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品和 解決方案的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們業務的未來成功取決於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。 中國或外國政府機構或機構過去已經採用，未來也可能採用影響使用互聯網作為商業媒介的法律或法規。這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和平臺 以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的 税、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對基於互聯網的產品和服務(如我們的產品和平臺)的需求減少。此外，互聯網作為商務工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量方面的需求增加方面出現了 延遲。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少 ，則對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的業務取決於中國和我們運營或資產所在地的其他國家的電信和互聯網基礎設施的性能、 可靠性和安全性。中國的幾乎所有互聯網接入都是通過某些電信運營商在工業和信息化部(工信部)的行政和監管監督下 保持的。此外，中國境內的國家網通過符合條件的國際網關接入互聯網，這是國內 用户在中國境外接入互聯網的唯一渠道。我們在其運營或資產所在地的其他國家/地區可能面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們所在國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的 需求。我們也無法控制電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的利潤率可能會受到不利影響。

與我們的業務相關的其他風險

如果我們不能成功地 保護我們的知識產權和專有權，我們的品牌和業務將受到影響。

我們依靠中國等司法管轄區的商標、專利、著作權、域名和商業祕密保護法律，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權。我們還與員工和可能訪問我們專有技術和信息的任何第三方簽訂協議 ，其中包含保密義務。 我們嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

然而，我們不能 保證我們能夠成功地保護我們的知識產權和專有權不被第三方未經授權使用或 我們的交易對手違反保密義務。此外，第三方可能利用中國的商標註冊制度 惡意註冊我們的品牌，這將導致我們產生額外的法律訴訟費用。此外，交易對手可能會違反保密義務，而我們可能沒有足夠的補救措施。 因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權和專有權，或執行我們的合同 權利。

此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權和專有權的行為都是困難、耗時和昂貴的。我們為保護自己的權利而採取的預防措施 可能不夠。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權 權利和專有權，此類訴訟可能會導致鉅額成本以及我們的管理和財務資源的轉移。 我們不能保證我們將在此類訴訟中獲勝，也不能保證我們能夠阻止任何未經授權使用我們的知識產權和專有權的行為。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們知識產權的 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

流行病和流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球大流行、中國或世界其他地方的流行病 、其他廣泛流行的衞生流行病或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病 (Evd)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(Sars)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂我們的業務運營， 減少或限制我們的產品和服務供應，導致保護員工和設施的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的生產和交付工作，並對我們的銷售結果產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情對中國的許多業務造成了不利影響，包括本公司的業務，全球供應鏈和勞動力可用性 導致業務活動大幅下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響 。新冠肺炎的全球推廣也影響了我們的銷售。這種收入增長，特別是我們旅遊業務的收入增長，在2021年期間曾多次受到新冠肺炎疫情的不利影響，原因是政府強制實施了封鎖。

自2023年1月以來，中國政府逐步取消了為應對疫情而實施的限制和隔離，目前已完成解除此類限制和隔離。我們相信，這大大降低了我們業務運營的延遲風險和其他 不確定性，只是我們至少在不久的將來可能更難招聘外國人才， 因為這些外國人才可能在疫情期間離開中國返回祖國。也有可能的是，如果未來發生疫情，政府將採取類似的行動，這將對我們的業務造成不利影響。此外，大流行帶來的更廣泛的宏觀經濟影響，包括經濟增長水平下降和可能的全球衰退，可能仍然存在，並可能影響我們未來的運營結果。

我們的業務也很容易受到自然災害(如暴風雪、地震、火災或洪水)以及其他災難(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷)的影響。在中國或世界其他地方發生這樣的災難或持續爆發流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾 。我們不能向您保證，我們在火災、洪水、颱風、地震、斷電、通信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響下得到了充分的保護。上述任何事件都可能導致 中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障或互聯網故障，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。如果我們的任何員工或業務合作伙伴的任何員工 被懷疑患有任何傳染病，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離 部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒。如果我們的買家、賣家或其他參與者受到此類自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響，我們的業務也可能受到嚴重幹擾。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情危害全球或中國總體經濟以及我們整個行業，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。

我們可能會被指控 侵犯第三方的知識產權或專有權利。

我們無法向您 保證我們的內容、產品設計、我們的產品或我們的技術不會也不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權(包括但不限於商標、專利和專有技術)。我們也不能向您保證 我們在業務和運營中使用軟件或任何其他知識產權不會被任何第三方指控為因缺乏許可證而造成的侵權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠。我們也可能被禁止使用此類知識產權或相關內容。因此，我們可能會產生許可或使用費，開發我們自己的替代產品，甚至需要支付 損害賠償、法律費用和其他成本。即使此類針對我們的主張不成功，它們也可能導致我們失去現有和未來的業務，並招致聲譽損害和鉅額法律費用。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們採取了 政策和程序，禁止我們的成員、員工和業務合作伙伴侵犯第三方版權或其他知識產權 。 但是，我們不能向您保證，他們不會違反我們的政策，在未經適當授權的情況下使用第三方受版權保護的 材料或知識產權，從而導致糾紛。此外，我們可能會因未經授權複製或分發在我們的在線商店和服務期間使用的材料而承擔責任。雖然我們已經建立了規則和程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但考慮到我們提供的內容數量，我們 可能無法識別和刪除所有可能存在的侵權內容，因此我們可能會遇到針對我們的知識產權索賠 。

我們業務的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續努力。如果我們不能留住、吸引和培訓這樣的人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層。我們尤其依賴首席執行官、臨時首席財務官、聯席董事長兼董事董事長Ms.Sun的專業知識、經驗和遠見。如果她無法或不願意繼續為我們貢獻她的服務，我們可能無法輕鬆替換它們，甚至根本無法替換它們。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的成功還取決於我們能否吸引、招聘和培養一大批合格員工，並留住現有的關鍵員工。 中國發現和簽約跨境商品和旅遊行業人才的競爭非常激烈，中國合適的合格人選 有限。為了爭奪人才，我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓、更有吸引力的職業機會和其他福利，這可能是昂貴和繁重的。 不能保證我們將能夠留住支持我們未來增長所需的合格勞動力。此外，我們培訓新員工並將其整合到我們運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的需求。上述任何與我們員工相關的問題都可能對我們的運營和未來增長產生實質性的不利影響。

我們可能會因我們的運營而不時受到索賠、糾紛、訴訟、 指控、投訴和調查以及其他法律和行政程序的影響，其中一些可能是由於我們客户的活動或其網站和其他互聯網財產的內容造成的，我們的聲譽和運營可能會受到不利影響。

我們過去沒有受到任何重大指控或投訴，但在我們的正常業務過程中，我們可能會涉及法律和其他糾紛。我們和我們的管理層可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟、調查和其他附帶於我們業務開展的法律和行政程序的影響。我們沒有也目前不參與任何法律或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序有關的程序，以及涉及任何第三方的程序，這些程序可能會或在最近對我們的財務狀況或盈利能力產生重大不利影響。任何針對我們或我們 管理層的索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗時且成本高昂，難以辯護或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和 資源，或損害我們的品牌資產。

通過我們的網絡，我們提供了各種各樣的產品，使我們的客户能夠在國內和國際上交換信息、開展業務和參與各種在線活動。我們的客户可能會違反適用法律或違反我們的服務條款或客户自己的政策使用我們的平臺和產品。關於在線產品和服務提供商對其用户活動的責任的現有法律在中國內部和國際上都高度懸而未決和不斷變化。我們可能會因客户的行為而不時受到訴訟和/或責任的影響。此外，我們客户的行為 可能會使我們承擔監管執法行動和/或責任。我們可能是中國國內外多起訴訟的被告， 指控我們侵犯了客户網站上提供的內容的版權。不能保證我們未來不會面臨訴訟或監管執法行動，也不能保證我們會在可能面臨的任何訴訟中獲勝。 這些訴訟或執法行動中的一個或多個不利決定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

客户、業務合作伙伴、供應商、 競爭對手、員工或政府實體可在調查和法律程序中向我們提出因實際或據稱的違法、違約或侵權行為而產生的索賠。這些索賠可以根據各種法律進行主張，包括但不限於知識產權法、勞動法、證券法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。如果針對我們的訴訟或政府訴訟勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償或罰款。我們未來還可能參與政府對我們業務運營的調查。任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能非常耗時且成本高昂，難以抗辯或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。如果針對我們的訴訟或政府訴訟勝訴，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償或罰款。我們還可能失去或被限制提供我們的某些內容、產品和服務的權利，或者被要求 更改我們的內容產品或業務模式。因此，我們的內容、產品和服務範圍可能會縮小 ，這可能會對我們吸引新業務客户的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

實施貿易壁壘和税收可能會降低我們在國際上開展業務的能力，由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們可能會遇到以延遲通關、關税和關税的形式開展業務的障礙。此外，我們可能需要繳納匯回税 將本幣收入兑換成外幣所徵收的税款，以及對利潤、收入、資產和工資徵收的大量税款，以及增值税。我們計劃運營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税、關税和 税，並且不能保證這不會降低我們在此類 市場實現的銷售水平，這將減少我們的收入和利潤。

我們未來可能會通過收購、投資或戰略聯盟來擴展我們的業務，但我們可能無法從收購中成功實現協同效應 ，也無法從近期和未來的投資、戰略聯盟和收購中獲得預期的收益。

我們可能會不時組成戰略聯盟或進行戰略投資和收購，以補充和加強我們現有的業務。我們可能在將我們的業務與新投資或收購的業務整合、實施我們的戰略或實現預期的收入、盈利能力、生產力或其他收益方面遇到困難。此外，如果我們收購或投資的業務或我們的戰略聯盟或合作伙伴關係後來沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發 事件，我們可能需要重新評估或減記與此類交易相關的商譽和其他無形資產的價值， 這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，當需要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法 確定適當的戰略投資或聯盟目標。即使我們確定了合適的目標，也可能無法成功協商交易條款。 如果我們無法控制我們僅持有少數股權的公司，我們不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。

我們業務的擴展可能會給我們的人員、管理、財務系統和運營基礎設施帶來巨大壓力，並可能阻礙我們滿足對我們產品的任何 增長需求的能力。*我們或我們的業務合作伙伴未能遵守產品安全、勞工、税收或其他法律，或未能為我們或他們的工人提供安全條件，可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務。

我們的產品受中國各級政府部門的監管。這類產品未來可能會被召回和採取其他補救措施。產品安全、標籤和許可問題，包括消費者信息披露和有關化學品暴露的警告， 可能導致召回或暫停提供產品，這反過來可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

為了適應公司的增長，我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括 改進我們的會計和其他內部管理系統，將更多資源專門用於我們的報告和會計職能，以及改進我們的記錄保存和合同跟蹤系統。我們還需要招聘更多人員，並培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們將需要保持和擴大與當前和未來客户、供應商、分銷商和其他第三方的關係，而且不能保證我們一定會成功。

我們從各種第三方供應商、製造商和其他業務合作伙伴採購產品。如果他們不遵守適用的法律法規，我們還可能面臨或捲入訴訟，這可能會增加我們的法律成本。此外，我們業務合作伙伴的其他不當行為，如未能提供安全和人道的工作條件，也可能損害我們的聲譽和業務。

本年度報告中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計 和增長預測，包括我們自己生成的預測，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設 和估計。在計算我們的潛在市場規模時所涉及的變量會隨着時間的推移而發生變化，因此不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何目標業務客户都會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能、競爭和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，這是因為各種因素，包括 未能執行我們的增長計劃、運營管理不力以及負面宣傳的不利影響。因此，對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們可能 無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，因此，我們可能無法 準確報告財務結果或防止欺詐。

根據美國證券法，我們必須報告 義務。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的要求， 通過的規則要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告 ，該報告還必須包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估 。此外，獨立註冊會計師事務所審計並非非加速申報公司、新興成長型公司或根據《交易法》第12b-2條規定的較小報告公司的財務報表的獨立註冊會計師事務所也必須 證明公司內部控制的運作有效性。

未能實現並 維持有效的內部控制環境可能會導致我們無法準確報告我們的財務結果、防止或 發現欺詐或根據我們作為上市公司的報告義務提供及時可靠的財務和其他信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這可能會 導致我們的投資者對我們報告的信息失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們可能會產生不在保險範圍內的負債 。

雖然我們尋求保持適當的保險水平，但並非所有索賠都可以投保，我們可能會遇到不在保險範圍內的重大事故。我們通過中國政府為員工規定的福利繳費計劃為員工提供包括養老金、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險和住房公積金計劃在內的社會保障保險。我們不承保任何關鍵人物人壽保險、產品責任保險、董事及高級職員保險和專業責任保險。即使我們購買了 這類保險，保險可能也不能完全保護我們免受產品責任或專業責任索賠的財務影響。我們沒有購買任何財產保險或業務中斷保險。我們已經確定，相關風險的保險成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使其不切實際。 我們認為我們的保險範圍足以滿足我們在中國的業務運營。我們維持我們認為足夠的保險保障金額 ，但不能保證此類保險將繼續以可接受的條款提供，也不能保證我們的保險範圍在任何情況下都是足夠或有效的，以及我們可能承擔的所有責任。 如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而招致重大損失或責任，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。例如，在一個日曆年度內發生多個事件時，我們可能會面臨重大損害賠償要求。此外，我們的保險成本可能會隨着時間的推移而增加，以應對我們索賠歷史上的任何負面發展或由於保險市場總體上的實質性價格上漲。

因未經授權複製、使用或披露而泄露或盜用技術訣竅、機密信息和商業機密 可能會對我們的聲譽和運營產生不利影響。

在 提供服務的過程中，我們可能會訪問並受託使用保密信息，例如與客户的系統、運營、原始數據或事務有關的信息。雖然我們已採取措施保護客户信息的機密性 ，包括我們的內部控制手冊和與員工的保密安排，但不能保證我們採取的步驟將成功防止客户的任何機密信息泄露或挪用。客户機密信息的任何泄露或挪用都可能使我們面臨投訴或索賠，這可能會對我們的聲譽和業務運營造成實質性的不利影響。此外，我們尋求保護我們的專有技術、機密信息和商業祕密，在一定程度上是通過與有權訪問它們的各方(如我們的員工)簽訂保密和保密協議或其他方式來實現的。儘管做出了這些努力，但這些各方中的任何一方都可能故意或無意地違反此類協議，並披露我們的專有信息，而我們可能不知道或無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。 未經授權披露和/或挪用商業祕密的行為很難檢測和/或證明。因此，在沒有成功保證或充分補救的情況下，確立商業祕密挪用索賠是困難、昂貴和耗時的。此類 披露還可能導致商業祕密保護的喪失，這可能會對我們的業務、競爭地位、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們之前通過VIE合同安排開展業務運營。如果中國政府確定這些合同安排 不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

在2021年12月13日之前，我們使用可變利益結構(VIE)通過合同關係進行業務運營。於2021年12月13日，我們重組了我們在中國的公司附屬公司架構，隸屬Flower Crown Holding(“FLH”)。由於FLH的中國子公司 重組，我們終止了原來的VIE合同協議，我們不再 通過VIE結構運營這些實體。作為重組的一部分，由於受人民Republic of China相關法律法規，即《外商投資電信企業管理規定》(外商投資電信企業管理規定)對外資持股的限制，我們根據與第三方的股權轉讓協議剝離了FCEC。FCEC在我們總收入中所佔比例不到5%。

然而，儘管我們終止了原來的VIE合同協議，但由於我們以前使用可變利益實體結構，目前和未來的中國法律、法規和規則的解釋和應用仍存在很大的不確定性；因此，中國監管當局可能會追溯實施嚴厲的處罰。如果我們受到追溯性的嚴厲處罰，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，可以採取行動處理此類違規和失敗行為，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。隨着外商投資法的出臺，國務院頒佈的《外商投資法實施細則》和最高人民法院公佈的《最高人民法院關於外商投資法適用若干問題的解釋》於2020年1月1日起施行。由於外商投資法及其現行實施和解釋規則 相對較新，進一步適用和完善仍存在不確定性。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的行業經營的外商投資實體除外。目前尚不清楚根據《外商投資法》將公佈的《負面清單》與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(《負面清單》)(2021年版)是否會有所不同。《外商投資法》規定，外商投資的實體在“受限制的”行業經營時，需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。截至目前，我們中國子公司目前的業務活動不在“負面清單”之內， 根據《外商投資法》，外國投資者可以持有我們中國子公司100%的股權。我們目前沒有計劃在未來大幅改變我們中國子公司的業務活動。但是，我們是否會從事負面清單中的商業活動還不確定，因為負面清單可能會不時修改 。

我們證券的持有者在保護他們的利益方面可能面臨困難，因為我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊的。

我們是一家根據馬紹爾羣島法律註冊成立的公司。我們普通股的持有者並不擁有我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是馬紹爾羣島控股公司的股權證券的持有人。這種結構 給持有我們普通股的投資者帶來了獨特的風險。雖然我們擁有並控制我們在中國的運營子公司，但持有我們普通股的投資者 可能永遠不會直接在我們的運營實體中持有股權。中國監管機構 可能不允許這種控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生重大變化 ，包括可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。 此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外，我們的大多數董事和高管及其資產 都位於美國以外。因此，投資者可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在美國境內和境外，投資者在任何訴訟中，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中，也可能難以執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。他們也可能難以根據美國聯邦證券法向馬紹爾羣島適當的法院提起原告訴訟，以執行鍼對我們或任何人的責任。

在中國做生意的相關風險

由於我們基本上所有的業務運營都在中國進行，我們的業務受到那裏複雜且快速變化的法律法規的約束。中國政府 可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化，可能會顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值顯著 縮水或一文不值。

作為一家在中國開展大量業務的公司，我們受中國法律法規的約束，中國的法律法規可能會很複雜，發展很快，與遵守這些法律法規相關的風險{br。中國政府有權對我們的業務行為實施重大監督和 酌情決定權，我們所受的法規可能會迅速變化，並且幾乎不會通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中華人民共和國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，不同機構或當局對這些法律法規的解釋和應用可能不一致，與我們當前的政策和做法也不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動 可能：

新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，都限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

與未來確定 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法全面檢查或調查我們的審計師有關的風險。

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近的 聯合聲明，納斯達克修改規則，以及 《追究外國公司問責法》及相關法規，都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對 新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加我們繼續在納斯達克資本市場上市或我們的證券未來在美國發行的不確定性 ，並可能導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化，顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券大幅貶值 或變得一文不值。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明， 強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。 聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計人員和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場欺詐風險增加。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；以及(Iii)根據 公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)，2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則 。除其他事項外，HFCAA指示美國證券交易委員會禁止在美國證券交易所和美國場外市場交易外國公司的證券，如果外國公司的財務報表由會計師事務所審計， PCAOB確定其在連續兩個審計年度(“未檢查 年”)內因會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場(每個 會計師事務所由PCAOB確定的“PCAOB確定的事務所”)而無法完全檢查或調查。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計公司 。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。根據《反腐敗法》， 審計委員會於2021年12月16日發佈認定報告，認定審計委員會無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為中國由一個或多個內地當局擔任；以及(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為 一個或多個香港當局擔任的職位。此外，PCOAB的報告確定了受這些決定製約的具體註冊公共會計師事務所。我們的註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC(“OneStop”) 是一家總部位於新加坡的獨立公共會計師事務所；它是不該公司總部設在內地中國或香港，曾任不它在本報告中確定 為一家公司，有待PCAOB的決定。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對總部設在中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。 中國和香港。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。

2022年12月15日， PCAOB認定其能夠獲得對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，其中包含與AHFCAA相同的條款，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

我們的審計師OneStop是一家總部位於新加坡的獨立公共會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查，並受法律約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們無意在未來解僱OneStop或聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。然而，最近的事態發展將給我們的產品帶來不確定性，我們無法向您保證 納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的大部分業務都在中國進行。此外，HFCAA和相關法律現在要求，如果發行人的審計師連續兩年沒有接受PCAOB檢查， 美國證券交易委員會必須禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果PCAOB未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致本公司退市或禁止我們的證券交易。退市可能會導致我們的證券價值大幅縮水或全部損失。雖然股東對本公司的所有權不會因退市而直接減少，但 所有權的價值可能會大幅縮水，甚至在某些情況下，失去其全部價值。

中國政府最近發表的聲明 表明它打算施加更多監督s以及對海外和/或外國對中國發行人的投資進行的發行的控制權，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明 表明，它打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。中國最近頒佈了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在境外上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。《網絡安全審查辦法(2021年版)》於2021年12月28日公佈，自2022年2月15日起施行。這些措施規定，任何控制100多萬 用户個人信息的“在線平臺運營商”尋求在外國證券交易所上市，都必須接受事先的網絡安全審查。

我們的業務屬於中國的跨境商品 和旅遊行業，不涉及用户數據的收集，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業 。我們根據我們的中國律師北京大成律師事務所(海口)的意見得出結論，我們不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別 ，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。

中國政府對經營實體開展業務活動的方式施加重大 影響，可能隨時幹預或影響此類業務 ，或者可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致此類業務和我們普通股的價值發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。 這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋。任何實際或據稱不遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境以及用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。 最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並就規範中國的業務運營發表了多項公開聲明。這包括採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定 (A)中國的立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其作出迴應，(B)現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有)，或(C)該等修改或新的法律法規將對公司的日常業務運營或我們接受外國投資並繼續在美國證券交易所上市的能力產生什麼影響。

我們尤其面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護以及用户對數據隱私和保護的態度的不斷變化的 監管環境的挑戰。這些法律法規中的許多都可能會發生變化，也會有不確定的解釋。任何實際或據稱未能遵守有關網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的相關法律法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大影響，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》規定了從事數據相關活動的實體和個人的數據安全和隱私相關的合規義務。 《數據安全法》還引入了數據分類和分層保護制度，根據數據的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年12月28日，中國領導的網信辦會同其他多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動影響或可能影響國家安全的行為將受到網絡安全審查。此外，擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。如果主管部門認為這些運營商的網絡產品或服務或數據的處理活動影響或可能影響國家安全，政府主管部門也可以對這些運營商發起網絡安全審查。網絡安全審查將評估 關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。鑑於《網絡安全審查辦法》最近開始實施，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。 2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理條例草案》，其中規定了數據處理者申請網絡安全審查的情形 ，其中包括處理至少100萬用户個人信息的數據處理者申請外國上市的情況 。但是，對於如何確定什麼構成“影響國家安全”，它沒有提供進一步的解釋或解釋。截至本年度報告之日，《網絡數據安全管理條例》草案尚未正式通過 。不確定最終法規是否以及何時發佈和生效，它將如何制定、解釋和實施，以及它是否或將在多大程度上影響我們。

2021年8月20日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應有明確合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益的影響最小；(2)個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最小範圍內，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和 個人信息處理將遵守關於同意、轉移和安全的各種規則。個人信息處理單位應當對其個人信息處理行為承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

同時，中國監管部門也加強了對跨境數據轉移的監管。2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法要求數據處理者在境外提供數據，有下列情形之一的，由國家網絡安全主管部門通過當地網絡安全主管部門申請進行跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者擬在海外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者和處理過100萬人以上個人信息的數據處理者擬在海外提供個人信息；(Iii)自去年1月1日以來累計向海外收件人提供10萬人個人信息或1萬人敏感個人信息的數據處理者有意在海外提供個人信息的；及(Iv)按照CAC的規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情況。

鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，或者尚未正式頒佈或生效(視情況而定)，因此其制定、解釋、適用和執行存在很大的不確定性。由於網絡平臺運營者和國家安全等術語的定義很廣泛，政府可能會保留對《網絡安全審查辦法》和任何實施細則的解釋和執行 的重大自由裁量權，我們可能會受到相關規則的約束。我們不能排除 網絡安全審查措施將使我們接受CAC對我們運營的網絡安全審查的可能性 或要求我們調整我們的業務做法，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的負面影響 。為了遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、標準和協議，我們已經並將繼續承擔鉅額費用，尤其是由於這些新頒佈的法律和法規。截至本年度報告日期，我們沒有參與任何調查，也沒有收到CAC或相關中國政府當局因違反中國現行有效的法律或法規而對CAC發佈的個人信息或數據要求的任何查詢、通知、警告或制裁。但是，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，儘管我們努力遵守與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和政策，但我們不能向您保證我們的做法、產品和服務將滿足這些法律、法規或政策對我們施加的所有要求。任何未能或被認為未能遵守適用法律、法規或政策的行為，都可能導致政府當局、用户、消費者或其他各方對我們提起調查或其他訴訟，或對我們施加其他訴訟、決定或制裁，包括但不限於警告、罰款、整改指示、暫停相關業務和終止我們的申請，以及對我們的負面宣傳和對我們的聲譽造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。上述新頒佈的法律、法規、政策或相關草案 可能會導致我們可能受到的新法律、法規和政策的發佈，儘管此類法律或法規的時間、範圍和適用性目前尚不清楚 。任何此類法律、法規或政策都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響，從而產生這樣的風險：任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但在中國，相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要的 控制。中國政府還實施了各種措施，以鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。 但我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，也不會推出對我們產生負面影響的新措施。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響， 導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少 ，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰 。儘管中國經濟在過去十年中穩步增長，無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不均衡的，近幾年來增長速度一直在放緩，未來可能會大幅下降。T中國人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。政治不穩定和軍事敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括最近以色列與哈馬斯的衝突，正在進行的 戰爭俄烏戰爭的性質、規模和持續時間不確定，可能會導致全球經濟出現重大中斷。這些事件的全部經濟影響無法確定地估計，但這可能會在短期和長期內影響全球企業 大宗商品價格和需求上升、為應對通脹狀況而導致的利息成本上升 以及貨幣貶值。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和 不利影響。我們從事跨境商品和旅遊 業務，我們幾乎所有的業務都在中國進行；因此，中國經濟的任何惡化、可支配收入的下降以及對經濟衰退的擔憂都可能導致客户的需求減少，以及他們在時尚產品上的支出。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民(包括中國個人和中國企業法人)在外匯局或其地方分支機構進行直接或間接離岸投資活動登記。外管局 第37號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得 分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知， 境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們知道我們的一些股東 受到安全法規的約束，但我們可能不知道我們所有身為中國居民的實益所有者的身份。吾等並不控制我們的實益擁有人，且不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人將遵守安全通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。如果該等股東未能或不能遵守外管局規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司獲得外匯貸款，或阻止本公司作出派息或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響 。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法 廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證 美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求會在不違反中國法律要求的情況下，由我們、為我們提供服務或與我們有關聯的實體 履行，尤其是這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或 禁止。

不遵守中國勞動相關法律和法規，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求 ，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效並於2013年7月修訂的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都有更嚴格的 要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們認為我們目前的做法符合 勞動合同法及其修正案。然而，相關政府當局可能會持不同觀點，對我們處以罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策和法律法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

因此，我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和我們可能進行的某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。儘管中國的經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。 中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要控制。

中國政府已經實施了各種措施，以鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並引導金融和其他資源的分配。但是， 我們不能向您保證，中國政府不會廢除或更改這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或發生廣泛的社會動盪，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括中國的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國法律和法規的解釋和執行 ，可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們的運營子公司是根據 註冊成立的，受中國法律管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，大陸法系法院以前的判決可供參考，但先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果 大大加強了對在中國境內各種形式的外國投資的保護。然而， 中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，這些監管不確定性可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖 從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了其中任何政策和規則。此外，中國境內的任何行政及法院訴訟程序可能會曠日持久，導致鉅額成本及資源及管理層的注意力被轉移。

此外，中國的知識產權和 保密保護可能不如美國或其他國家有效。此外，我們無法預測 中華人民共和國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的變更或其解釋或執行 ，或國家法律對地方法規的優先權。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可用的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能會曠日持久，並導致大量 成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

您可能會在執行 法律程序、執行外國判決或在中國針對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難 基於外國法律的報告中提到的。 

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的現役軍官居住在中國境內，是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。 此外，中國沒有與馬紹爾羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行上述任何非中華人民共和國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們的中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。如果業務中的資金或資產在中國境內或由中國實體持有，則由於中華人民共和國政府對本公司或經營實體將現金或資產轉移到中國境外的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法 用於中國境外的資金運營或其他用途。

我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。中國的規則和條例 對外匯現金轉移、我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力，以及我們將子公司的收益分配給JX Luxenture Limited和本公司普通股持有人的能力施加了限制和限制。

我們的中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，作為外商投資企業或外商投資企業，我們的每一家中國子公司每年都必須提取其税後利潤的10%(如果有)作為公積金，如果公積金的總餘額已佔其註冊資本的50%以上，該公積金可能會停止提取其税後利潤。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。

對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對您和您的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或對其施加限制和限制，該等資金或資產可能無法為中國/香港以外的業務或其他用途提供資金。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。根據內地中國與香港特別行政區簽訂的税收協定，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的， 有關税務機關今後可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%的預扣費率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。此預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用未來證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

向我們的中國子公司進行的任何現金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業(或外商投資企業)在中國的相關規定，對我們中國子公司的出資 須經商務部或商務部或其當地分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局或外管局授權的當地銀行註冊。此外，(I)由我們的中國子公司採購的期限少於一年的國外貸款，需要在外管局或其當地分支機構登記；以及(Ii)由我們的中國子公司購買的期限為一年或以上的外國貸款，需要提前向國家發改委申請辦理備案登記 手續。我們向我們在中國經營的子公司提供的任何中長期貸款，必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法及時完成此類登記，涉及我們未來對中國子公司的出資或外國貸款。如果我們未能完成此類註冊，我們使用未來任何證券發行所得以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。外匯局於2016年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月起施行。根據外匯局通知 16，在中國註冊的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。 外匯局第16號通知為在中國註冊的所有企業提供了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接、間接用於業務範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能導致嚴重的罰款或 其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從未來證券發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們在中國的經營子公司提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外匯局第28號通知》，允許非投資外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。

匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值造成 重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對美元的這種升值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。我們所有的收入和幾乎所有的成本都以人民幣計價。我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們在兑換成美元時以人民幣報告的經營業績和財務狀況，以及以美元計算的普通股價值和任何應付股息產生重大不利影響。如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們收到的人民幣金額產生不利的 影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元以支付普通股股息或其他商業用途，美元對人民幣升值將對美元金額產生負面影響 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們主要依靠我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制， 在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我們 公司支付股息。但原則上，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於償還外幣貸款等資本支出，原則上需要得到有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括普通股持有者 。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，由全國人大常委會頒佈並於2008年生效的《關於外資併購境內企業的規定》(《併購條例》)和《Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)，設立了可能使外資併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求。此類規定要求，如果觸發了2008年國務院發佈的《國務院關於經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何控制權變更交易，必須提前通知國家市場監管總局(SAMR)。此外，反壟斷法要求，涉及國家安全的交易，也應當按照國家有關規定進行國家安全審查。此外，於2021年1月生效的《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》要求，外國投資者對從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司的收購 在完成任何此類收購之前必須 接受安全審查。我們可能尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購 。

遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准 ，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的中國能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。 外管局37號通函適用於我們的中國居民股東，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體或特殊目的載體進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新此前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得 分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知， 境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

據我們所知，我們的一些股東 受外管局監管，我們預計所有這些股東都已按照外管局第37號通告的要求，在當地的外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些股東都可以繼續 及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續 被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果該等 股東未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力 ，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分銷的能力 可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

截至本披露日期，中國居民已根據國家外匯管理局第37號通函及其他相關規則申請外匯登記。雖然他們正在進行外匯登記，但根據中國法律，他們仍可能面臨上述可能的罰款。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到 處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利義務，並按工資的一定比例向計劃繳費，包括獎金和津貼。 由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們可能會因員工福利支付不足和扣繳個人所得税而受到滯納金和罰款 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

根據外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理辦法的通知》或外匯局第7號通知，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上，參與董事境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民，以及與其境內關聯單位有勞動關係的個人，均須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些 其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或 出售以及股份和權益的買賣事宜。我們以及我們的董事、高管和其他僱員，他們是中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲得股票期權，當我們的公司在最近完成首次公開募股後成為海外上市公司時，他們 受這些規定的約束。 如果我們在上市後未能完成員工激勵計劃的安全註冊，他們可能會受到罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司 有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權或獲得限制性股票的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能會受到限制。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法 廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證 美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求會在不違反中國法律要求的情況下，由我們、為我們提供服務或與我們有關聯的實體 履行，尤其是這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能受到限制或 禁止。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立，但其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中規定了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國； 及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，本公司將按25%的税率按全球收入繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。此外，非居民企業股東 (包括普通股股東)可能因出售或以其他方式處置普通股而實現的收益被視為來自中國境內的收入而繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的 非中國個人股東(包括普通股股東)支付的股息以及該 股東轉讓普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能在來源上扣繳)。這些税率 可通過適用的税收條約降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。 任何此類税收都可能減少您對我們普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中介控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易 是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於“間接轉移”，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權按目前10%的税率預繳適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要 花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

您可能難以執行鍼對我們的判決 。

我們的大部分資產位於美國以外，我們目前的大部分業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的美國聯邦證券法民事責任條款的判決，他們中的大多數人不是美國居民，其大部分資產 位於美國以外。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國 與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決是不確定的。

根據 《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任，任何認定我們違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生重大的 不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政治黨派支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都是在中國完成的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險 ，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明不那麼有效，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為 可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失 ，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣的公司，一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評、 和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。 由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果 我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源調查此類指控，以捍衞我們的公司。這種情況將成本高昂、耗時長，並且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的公司。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露將不受中國任何監管機構的審查。因此，應審查我們的公開披露，因為我們所有業務和業務所在的中國的政府機構 沒有對我們的業務進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。

然而，與業務主要位於美國的公開報告公司不同，我們的所有業務都將設在中國。由於我們幾乎所有的業務和業務都發生在中國，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的信息披露時可能更難克服地理和文化障礙 。對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，這些障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告和其他披露及公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此， 您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們的公司進行過任何盡職調查，並且我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明都沒有經過任何當地監管機構的審查或其他審查。

我們的控股公司結構可能會限制股息的支付。

除子公司所有權外，我們沒有其他直接業務運營。雖然我們目前無意支付股息，但如果我們作為控股公司在未來決定這樣做，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司、其他控股公司和投資獲得的股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制 以及下文討論的其他監管限制。如果未來的股息以人民幣支付，人民幣兑換成美元的匯率波動可能會減少美國股東在將股息支付兑換成美元時收到的金額。

中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據中國會計準則和規定，我們在中國的子公司 還必須從其税後利潤中撥出一部分作為某些準備金。目前，我們在中國的子公司是支付股息的唯一收入來源或投資控股 。如果他們沒有根據中國會計準則和法規積累足夠的利潤來滿足中國會計準則要求的某些準備金 資金，我們將無法支付任何股息。

根據中國會計準則和法規計算的累計利潤股息的支付和税後利潤的年度分配的税後利潤/虧損與我們的財務報表所列税後收益相比沒有重大差異。 然而，由於對無形資產攤銷和企業合併產生的或有對價的公允價值變化等處理方式的不同，中國會計準則和法規與國際財務報告準則存在一定差異。

我們 控制非有形資產（包括印章和印章）的保管人或授權使用者可能無法履行其職責，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由法定代表人簽署，其指定的法定代表人已登記並向中國相關管理部門備案，以進行市場監管。公司印章或印章可作為公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。

為了確保印章和印章的使用安全， 我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算 使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章 存放在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序 可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的一家子公司。如果任何員工出於任何原因獲得、 濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產的資產，我們可能會 中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們網站上顯示的信息承擔責任 。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。未能 遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者還可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類審查信息承擔責任。 如果我們的自有在線商店或內容被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰， 我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

潛在的中國政府和監管幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》、《境內企業境外發行證券上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，僅於2022年1月23日截止向社會公開徵求意見。《境外上市規則(徵求意見稿)》規定了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案規定，中資公司或發行人應當在發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市後三個工作日內辦理備案手續。首次公開發行和上市所需的備案材料應至少包括以下內容：備案報告及相關承諾；相關行業主管監管機構出具的監管意見、備案、批准等文件(如適用)；相關監管機構出具的安全評估意見(如適用)；中國法律意見；招股説明書。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明確禁止擬發行上市的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能構成對國家安全的威脅或者危害的；(三)發行人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)境內企業及其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)董事、監事、高級管理人員在近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的； (六)國務院規定的其他情形。《管理規定》規定，未履行備案義務或欺詐備案行為的法律責任為：未履行備案義務或欺詐備案行為，處100萬元以上1000萬元以下罰款；情節嚴重的，並處停業整頓、吊銷相關業務許可證或經營許可證。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法及其配套指引重申了境外上市規則草案的基本原則，對境內企業境外發行和上市的要求基本相同。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或中國證監會於2023年2月17日公佈並於同日起施行的《通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為已有發行人 (即原發行人)。現有發行人無需立即完成備案程序，後續發行應 向中國證監會備案。此外，根據中國證監會的通知，境內公司於2023年3月31日前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如赴美髮行上市註冊書已通過生效)但尚未完成 間接境外發行上市的，給予2023年3月31日至2023年9月30日六個月的過渡期。在上述六個月期限內完成境外間接發行和上市的發行人，視為現有發行人， 無需向中國證監會備案。但在這六個月的過渡期內，此類境內公司未能完成境外間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續。

然而，由於試行辦法是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明朗。如果後續的任何發行、上市或任何其他融資活動需要按照《試行辦法》向中國證監會備案，這可能會使我們在未來受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不通過《試行辦法》的備案程序。如果我們沒有完成任何必要的備案，或者如果我們錯誤地得出了不需要備案的結論，或者如果中國證監會或其他監管機構頒佈了新的規則、解釋或解釋，要求我們在任何後續發行中獲得其事先批准或備案，我們可能無法獲得此類批准和備案 ，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，中國 政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這是我們無法控制的。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們提供證券或繼續提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

於本報告日期，吾等及吾等的中國子公司並未參與中國的網絡安全審查或相關政府監管機構發起的任何網絡安全審查調查，亦未收到任何中國當局要求向外國投資者發行本公司普通股的任何要求或被任何中國當局拒絕給予該等許可。然而，鑑於目前的中國監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷。

我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態 。截至本報告日期 ，除上文披露的潛在不確定性外，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，關於海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施仍存在重大不確定性 。

與我們的證券相關的風險

納斯達克資本市場對我們的普通股實施了可能難以實現的上市標準，從而可能導致我們的 普通股退市。我們目前正面臨這樣的風險。

我們的普通股在納斯達克 資本市場交易並上市，代碼為“JXJT”。我們必須遵守所有持續上市的要求，其中包括普通股的最低出價為每股1.00美元(“最低出價要求”)、最低股東權益。某些重大公司交易，我們董事會和委員會的組成。未能滿足納斯達克資本市場的這些持續上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市， 這可能會對納斯達克資本市場的流動性和市場價格產生不利影響。過去，該公司的普通股感覺低於最低出價要求。2022年10月24日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的第一封信(“通知”)，通知本公司，根據通知發出前30個工作日普通股的收盤價，本公司未達到最低投標要求。 通知為本公司提供了自通知日期起180個歷日或至2023年4月24日的期間。該公司於2023年4月26日實施了反向股票拆分，但在2023年4月24日之前未能重新遵守最低投標要求。2023年04月25日，本公司收到納斯達克的決定書(以下簡稱《決定書》)，表示未能重新遵守最低投標要求 。2023年4月26日，該公司提交了向納斯達克聽證會小組舉行聽證會的請求，以 提交其重新遵守最低投標要求的計劃。2023年5月23日，納斯達克在合規函中通知公司，公司已重新遵守最低投標要求，原定於2023年5月25日舉行的聽證會(聽證會與重新遵守最低投標要求有關)已被取消。合規函 還表示，公司遵守所有適用的上市標準，其股票將繼續在納斯達克上市和交易。

我們也無法向您保證 我們將繼續遵守未來在納斯達克資本市場繼續上市的所有要求。如果我們未能 維持這些納斯達克上市要求，我們的普通股將被摘牌。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，我們的股票很可能會在場外交易市場交易。如果我們的股票在場外交易市場交易， 出售我們的股票可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會推遲 ，安全分析師對我們的報道可能會減少。此外，在我們的股票被摘牌的情況下，經紀自營商 對他們施加了一定的監管負擔，這可能會阻止經紀自營商進行我們股票的交易，進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能導致我們的 股票在競價和要價中出現較低的價格和較大的價差。這種從納斯達克資本市場退市以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋 。

如果我們從納斯達克退市 ，我們可能會受到場外交易市場上的“細價股”所經歷的交易複雜的影響。

從納斯達克退市 可能會導致我們的普通股成為美國證券交易委員會的“細價股”規則。美國證券交易委員會一般將細價股 定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。我們普通股的市場價格目前高於每股1.00美元。然而，由於我們普通股的日交易量很低，相對較少的股票交易可能會導致較大的價格波動。因此，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股可能會 受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束。這些規則除其他事項外，要求從事購買或出售我們證券的任何經紀人向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如果有)，(Iii) 披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市場 價值的月度賬目報表。經紀人將被要求在完成交易之前提供投標和報價以及 補償信息。此信息必須包含在客户的確認書中。通常，由於這些額外的交付要求， 經紀人不太願意進行細價股交易。這些要求可能會 增加股東購買或出售我們股票的難度。由於這些信息是由經紀人準備的，而不是我們，因此我們無法 確保這些信息準確、完整或最新。

基於眾多因素，我們普通股的市場價格 可能波動或下降，無論我們的經營業績如何，其中許多因素 超出我們的控制範圍。

還有許多其他 因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素 包括：

證券集體訴訟 通常是在公司股價出現波動後對其提起訴訟。這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，證券市場可能會不時因與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動。例如，2008年7月，美國和中國等司法管轄區的證券市場出現了自2001年9月以來的最大股價跌幅 。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們的股票價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告， 我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格 可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並且不會為我們的股票支付任何現金股息 。因此，投資者必須做好準備，在股價上漲後出售自己的股票來獲得投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。未來是否派發股息將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同 限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們已經授予，並可能繼續授予關鍵員工和顧問基於股票的獎勵，這將增加我們基於股票的薪酬，並可能 對我們的運營業績產生不利影響。

為了爭奪人才，我們可能需要向我們的關鍵人員和顧問提供更高的薪酬，包括根據我們當前的股權激勵計劃 授予獎勵，其中可能包括授予限制性普通股的股票。我們通過了各種股權激勵計劃，包括 2018年股權激勵計劃、2022年計劃，以及最新的2022年新生態工業園。此外，我們還向首席執行官、首席財務官、聯席董事長和董事授予了基於業績的股票獎勵 。我們認為授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力 非常重要，未來我們將繼續授予股票獎勵。 因此，我們與股票薪酬相關的費用將增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

在截至2022年12月的財政年度內，我們向我們的主要員工提供基於股票的薪酬，並根據S-8表格的註冊聲明，根據我們的2022年計劃授予獎勵，並在計劃終止時根據新的2022年企業知識產權計劃 授予獎勵。發行此類股票導致我們的利潤被扣減 ，儘管沒有支付現金。然而，這樣的利潤扣除使我們的財務業績對投資者來説看起來不那麼有吸引力 ，並導致難以籌集足夠的資本來支持我們的業務。

我們是“外國(Br)私人發行人”，其披露義務與美國國內報告公司不同。因此，您 不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的相同的有關我們的信息。此外，我們被允許 採用與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的某些母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準 相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

我們是一家外國私人發行商。因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法不要求我們 向美國證券交易委員會發布季度報告或提交委託書。我們還被要求在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交Form 20-F年度報告。我們也不需要披露美國國內發行人要求的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據證券法第16條，我們的董事和高管不需要報告股權持有量。作為一家外國私人發行人，我們 也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ，例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東不應期望在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，作為外國私人發行人，這些規章制度確實適用於我們。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為外國私人發行人，我們還被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。 這可能會減少對我們證券持有人的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此可以免除 納斯達克股票市場的某些公司治理要求。作為外國私人發行人，我們被允許遵循我們本國馬紹爾羣島共和國的治理做法，而不是納斯達克的某些 公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如，我們不需要：

因此，您可能無法 獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

未來出售或預期出售我們的普通股股票可能會壓低我們的股價。

截至本年度報告日期，我們有6,063,192股普通股流通股。根據我們的股權激勵計劃，這些股票中的許多都是最近在S-8表格的登記聲明中登記的，或者將有資格在公開市場上出售，受證券法第144條規定的限制 的限制。如果這些股票的持有者試圖一次出售他們持有的大量股份 ，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東 嘗試出售他們的股票，而投資者做空普通股，這是一種做法，即投資者以當前市場價格出售他或她 不擁有的股票，希望稍後以較低的價格購買股票以彌補出售。由於這些事件中的每一次都會導致我們出售的普通股的數量增加，我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌 。所有這些事件加在一起，可能會使我們很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們 公司章程的規定可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理層，這可能會減少股東影響公司管理層的機會。

本公司經修訂及重訂之公司章程細則(“重訂細則”)允許本公司董事會不時發行最多五百萬股面值為0.0001美元之優先股(“優先股”)，並享有彼等認為適當之權利及優惠。這些 條款可能包括投票權，包括對特定事項的一系列投票權、關於股息和清算的優惠、 轉換權和贖回權條款。發行任何優先股都可能降低我們普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利，包括投票權和轉換權，可用於 限制我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力。截至本年度報告日期，公司已創建並指定了以下優先股系列：(I)A系列可轉換優先股：(Ii)B系列參與優先股 ；(Iii)C系列可轉換優先股；及(Iv)D系列可轉換優先股。我們的首席執行官、臨時財務官、聯席董事長兼董事董事長孫蕾持有150,000股C系列可轉換優先股，可轉換為75,000股我們的普通股，1,240,000股A系列可轉換優先股，可轉換為124,000股普通股 ，以及80,000股D系列優先股，可轉換為104,000股普通股。董事會發行優先股的能力可能會使收購或實現控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或使其成本更高， 這反過來可能會阻止股東在優惠要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的 負面影響。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們是馬紹爾羣島共和國的一家公司，於2012年1月26日根據馬紹爾羣島商業公司法(“BDA”)註冊成立。我們最初是以“收購公司”的名義組織的。為通過合併、資本換股、資產收購、購買股票或類似的收購交易收購一項或多項經營性企業或資產。

公司主要負責人地址：海南省海口市秀英區濱海大道270號浪琴灣郭濟杜家村宗和樓570100，郵編：Republic of China。

於二零一四年三月二十四日，吾等與KBS International、KBS International當時的全資附屬公司弘日國際以及KBS International各自的個人股東張素華及陳新強(各為“主要股東”)訂立換股協議及清盤計劃(“交換協議”)。該交換協議隨後於2014年6月21日進行了修訂。交換協議(“聯交所”)擬進行的交易已於二零一四年八月一日完成。收盤時，我們從KBS International手中收購了洪日國際100%的已發行股權和未償還股權。根據交換協議，KBS International 於二零一四年八月清盤及解散，而本公司普通股股份則根據KBS International各股東各自擁有的股份分派予KBS International的每位股東。

2014年10月31日，我們修改了 公司章程，更名為KBS服飾集團有限公司。

2017年2月3日，公司對公司已發行和已發行普通股進行了15股換1股 反向股票拆分。我們的普通股於2017年2月9日開盤時在納斯達克股票市場 開始進行拆分調整。

於二零二零年十二月九日，吾等與根據開曼羣島法律成立的公司花冠控股(“花冠”)及花冠股東(各自為“財務委員會股東”及統稱為“財務委員會股東”)訂立股份交換 協議(“股份交換協議”)，收購花冠所有已發行及已發行普通股，以換取向財務委員會股東發行合共25,913股本公司普通股(“股份交易所”)。換股交易 於2020年12月21日完成，因此，Flower Crown現在是我們的全資子公司。

花冠是一家於2020年8月7日在開曼羣島註冊成立的控股公司，全資擁有於2018年5月24日在香港註冊成立的有限公司花冠(中國)控股集團有限公司(“花冠香港”)。

而花冠香港則全資擁有金軒奢華旅遊(海南)數碼科技有限公司的全部股本，該公司於2016年8月4日在中國註冊成立(“金軒豪華旅遊”)。金軒豪華旅遊目前全資擁有2020年7月17日在中國註冊成立的花冠(海南)跨境電子商務有限公司(“花冠中國”)，並於2023年10月8日前全資擁有中國(“合陽旅遊”)於2018年3月29日註冊成立的香港北京合陽國際旅行社有限公司。 2023年10月8日，該公司將合陽旅遊的100%股權出售給非關聯方。

於2020年12月9日訂立換股協議的同時，吾等與時任本公司首席執行官兼董事董事孫磊女士訂立購股協議(“購股協議”)，規定發行合共23,321股本公司股份(“已購股份”)，以代表本公司支付購股協議所載未來兩年的所有“公開 公司開支”。金額不少於600,000美元且 不超過700,000美元(“股票購買”)。購股交易於2020年12月21日完成。根據購股協議條款，所購股份由託管代理託管，以擔保Ms.Sun於購股協議項下的責任，並根據購股協議所載歸屬時間表每6個月發放一次。 截至本年度報告日期，已購股份100%已解除本購股協議項下的託管。

2021年6月21日，本公司通過向公司註冊處處長提交修訂細則，對重新發布的章程進行了進一步修訂。公司章程的這項修訂 允許持有已發行股本總投票權的多數股東在書面同意下采取任何要求或允許在股東大會上採取的行動。

於2021年10月4日，本公司向本公司註冊處處長提交另一份反映本公司 公司名稱由“KBS服飾集團有限公司”更改為“JX Luxenture Limited”的修訂章程，將其名稱由“KBS服飾集團有限公司”更改為“JX Luxenture Limited”(“更改名稱”)，並於備案後生效。

自2021年12月13日起，我們重組了我們在中國的子公司結構，隸屬於Flower Crown Holding(“FLH”)。2021年12月21日，我們通過可變利益結構(VIE)與經營中國子公司的FLH、金軒旅遊(海南)數碼科技有限公司(“JX海南 數碼”)、北京合陽國際旅行社有限公司(“合陽旅遊”)和花冠(海南)跨境電子商務有限公司(“FCEC”)達成換股協議。由於FLH的中國 子公司重組，我們終止了原來的VIE合同協議，我們 不再通過VIE結構經營這些實體，成為JX海南和合陽旅遊的間接唯一股東。作為重組的一部分，由於中國的相關法律法規(即《外商投資電信企業管理規定》)對外資持股的限制，我們與第三方根據股權轉讓協議剝離了FCEC。FCEC在我們總收入中所佔比例不到5%。

重組獲得本公司董事會的一致同意，並獲得持有本公司全部已發行和已發行股本約60.4%的股東的贊成票。

重組後，我們在2021年12月13日至2022年10月19日期間的公司結構如下：

於2022年1月11日，董事會根據本公司的附例及2018年股權激勵計劃及BCA的條款 一致書面同意終止本公司的2018年股權激勵計劃，並通過2022年JX Luxenture股權激勵計劃(“2022年計劃”)，該計劃規定根據2022年計劃可發行最多1,000,000股我們的普通股。2022年計劃於同日獲得持有本公司已發行及已發行股本總額60.4% 的股東批准。

2022年2月11日，本公司提交了S-8表格的登記説明，其中登記了400,000股本公司根據2022年計劃可發行的普通股。2022年7月13日，本公司再次提交了S-8表格的登記説明書，在其中登記了根據 2022計劃可發行的剩餘60萬股普通股。這些登記聲明自備案之日起生效。在2022年2月12日至2022年10月25日期間，公司發行了根據2022年計劃可供發行的全部1,000,000股普通股。

2022年4月9日，本公司解散了其獨立的註冊會計師事務所WWC，P.C.公司董事會批准解僱WWC，P.C.，並批准聘用OneStop AsInsurance PAC作為我們的獨立註冊會計師事務所。根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對外國私人發行人和上市公司會計準則的適用規則和條例，美國證券交易委員會對截至2021年和2022年12月31日止年度的財務報表進行了審計。

2022年4月20日，本公司董事會根據《公司註冊法》第35條以一致書面同意的方式通過決議，決定在董事會批准每份指定證書時，根據《公司註冊法》第35條和第5條的規定，A系列優先指定證書、B系列參與公司指定證書、C系列優先指定證書和D系列優先指定證書未向馬紹爾羣島公司註冊處(“公司註冊處”)提交。通過向公司註冊處提交A系列優先股指定證書、B系列參與股票指定證書、C系列優先股指定證書和D系列優先股指定證書(統稱為“優先股指定證書”)來糾正這種行政疏忽，符合公司及其股東的最佳利益。

2022年4月25日，公司向公司註冊處備案了原公司名稱為KBS服飾集團有限公司的指定證書(首選D系列指定證書 除外)；2022年4月27日，公司向公司註冊處備案了首次修訂並 重新修訂的A系列優先指定證書、修訂後重新發布的B系列參股指定證書、修改後重新發布的C系列優先指定證書、修訂後重新發布的 D系列優先指定證書。反映本公司目前的名稱“JX Luxenture Limited”，並重申優先股指定證書中所載的所有條款。

2022年5月10日，本公司提交了第二份修訂後的A系列優先股指定證書，修訂了將A系列優先股 轉換為普通股的時間，並重申了第一份修訂後重新發布的A系列優先股指定證書中的所有其他規定。

於2022年5月22日，董事會根據本公司與孫磊於2021年6月22日訂立的僱傭協議(“2021年僱傭協議”)，向孫磊授予100,000股本公司普通股。

於2022年6月22日，董事會批准本公司行政總裁雷先生於12個月期間不時進行最高達5,000,000美元的本公司普通股回購計劃(“股份回購計劃”)。根據回購計劃，雷女士至少兩年內不會在公開市場上出售股票。截至本年度報告之日，雷女士已完成回購計劃。於購回計劃下，她以私下洽購方式購入152,000股普通股， 總購買價為1,780,000美元；1,240,000股A系列可轉換優先股，可轉換為124,000股普通股 總購買價為1,240,000美元；以及80,000股D系列可轉換優先股，以2,080,000美元購買價轉換為104股普通股。

於2022年7月12日，本公司與孫磊訂立新的僱傭協議(“2022年僱傭協議”)，為期一(1)年，據此孫磊獲得1.00美元的補償，但並無股票補償。2022年僱傭協議已到期，本公司未於2023年與孫磊訂立新的僱傭協議 。

2022年10月26日，董事會根據馬紹爾羣島商業公司法(“BCA”)和公司章程的適用條款，一致同意終止2022年計劃，並通過新的2022年股權激勵計劃(“新2022年企業激勵計劃”)，取代2022年計劃， 立即生效。同日，持有本公司已發行及已發行股本總額75%並有權 於其中投票的持有人經書面同意，根據BCA及本公司附例的適用條文，批准及授權新的2022年企業投資促進計劃的條款及條文。

根據新的2022年EIP可發行的普通股的最大總數為400萬股(4,000,000股)，在發生某些重組、合併、組合、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他類似事件時可能會進行調整，從而改變已發行股票的數量或種類。2022年11月4日，本公司提交了新的S-8註冊説明書，在2022年新EIP項下可發行的400萬股普通股中登記了200萬股。2022年12月12日，本公司 在另一份S-8註冊聲明項下登記了將於2022年新EIP項下發行的剩餘2,000,000股普通股。截至本年度報告日期，2022年新EIP下可供發行的所有普通股均已發行。

於2022年10月19日，本公司與深圳市中機盈峯投資有限公司(“買方”) 訂立購股協議(“購股協議”)，並根據購股協議(“買賣交易”)的條款完成交易(“結束”)，導致本公司向買方出售20,000,000股弘日國際普通股，構成弘日國際全部已發行及已發行股本，代價為10,000,000美元(“購買 價”)。

成交時，買方向本公司 開出本金為10,000,000美元的5%本票，以支付購買價款(“票據”)。票據分四期支付，日期如下，金額如下：(A)1,000,000美元連同累計利息於2022年11月19日或之前支付 ；(B)2,000,000美元連同累計利息於2023年4月19日或之前支付；(C)3,000,000美元連同累計利息 於2024年4月19日或之前支付；及(D)其餘4,000,000美元連同累計利息於2024年10月19日或之前支付。作為本公司訂立購股協議及 按購股協議條款向買方出售股份的進一步誘因，於交易完成時，買方及本公司訂立及簽署質押協議(“質押協議”)，據此，買方作為票據項下的借款方 授予本公司於弘日股份中的優先抵押權益。截至2024年4月15日，通過向本公司貢獻評估為7,220,000美元的某些軟件，此次收購結算了票據項下7,000,000美元的未償還餘額。

於交易結束前，宏利國際為本公司的全資附屬公司，本公司透過該附屬公司經營其男裝業務。由於收購完成，本公司 不再經營男裝業務分部，而弘日國際及其全資附屬公司法國公雞(中國)有限公司、擁有本公司商標(包括“KBS”及“Kabiniao”)的香港公司 、Roller Roman Limited (“Roller Roman”)、英屬維爾京羣島公司、豐盛投資有限公司、香港公司弘日中國及中國安徽啟新服飾有限公司不再為本公司的附屬公司。

宏日關閉後，公司的公司結構發生了以下變化：

最新發展動態

2022年10月24日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出的 納斯達克上市資格部的初步函件(“通知”)，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)，根據其普通股在 通知前連續30個工作日的收盤買入價，本公司未能遵守納斯達克資本市場繼續上市的每股1.00美元的最低買入價 。根據上市規則第5810(C)(3)(A)條(“合規期”)的規定，該通知向本公司提供了180個日曆 日，或至2023年4月24日，以恢復遵守最低出價要求。

2023年4月17日，董事會決定，根據本公司普通股的市場價格，10股1股的拆分比率將是合適的(“反向股票拆分”)。 2023年4月25日，本公司向馬紹爾羣島的公司註冊處或副註冊處提交了《修訂相關章程》，實施了反向股票拆分。2023年4月26日開市後，公司普通股 開始在納斯達克資本市場交易。自該日起，公司普通股的交易價格一直遠高於最低出價要求。然而，本公司未能按照通知的要求，在2023年4月24日之前重新遵守最低投標要求。

2023年4月25日，本公司收到納斯達克上市資格部的工作人員 決定函(下稱“決定函”)，通知本公司，除非本公司要求就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴，否則工作人員將安排本公司的證券從納斯達克資本市場退市，並將因本公司未能重新遵守最低投標要求而於2023年5月4日營業開始時暫停本公司普通股的交易。2023年4月26日，該公司向納斯達克聽證會小組提交了一份聽證會請求，以提交其重新遵守最低投標要求的計劃 。2023年5月23日，納斯達克在合規函中通知公司，公司重新遵守了最低投標要求 ，原定於2023年5月25日舉行的聽證會(聽證會與重新遵守最低投標要求有關) 已被取消。合規函還表示，公司遵守所有適用的上市標準，其股票將繼續在納斯達克上市和交易。

當前的公司結構。

自2023年8月以來，本公司進一步 改變其公司結構，在不改變其業務運營核心的情況下，出售合陽旅遊的100%股權併成立新的實體。

2023年10月8日，本公司以人民幣1元的價格將JX奢華旅遊的中國子公司北京合陽國際旅行社有限公司及其間接中國經營子公司 的100%股權出售給非關聯方。

2023年3月13日在香港註冊成立的億方有限公司(香港)有限公司 於2023年8月3日被花冠收購。它是一家控股公司，後來成為Flower Crown的全資子公司和我們的間接全資子公司。

2024年3月7日，寶孚(珠海)科技有限公司(“寶孚科技”)根據中國法律註冊成立。該實體成為億方香港的直接全資子公司，並將 參與旅遊跨境運營的技術解決方案業務部門。

2023年12月27日，合肥愛通文化旅遊發展有限公司根據中國法律註冊成立。它是JX豪華旅遊的直接控股子公司，將從事旅遊跨境運營業務部門的技術解決方案 。

2024年2月6日，金軒(深圳)國際貿易有限公司(“深圳金軒”)根據中國法律註冊成立。成為香港花冠集團的全資附屬公司，並將從事跨境商品業務。

海南思泉潤航國際旅行社有限公司有限公司（“海南 旅遊”）於2023年8月9日在中國註冊成立。2024年3月7日，當寶富科技被億地香港收購時，作為寶富科技的全資子公司，海南旅遊成為億地香港的間接全資子公司。它將 從事航空機票和旅遊服務業務部門。

美國證券交易委員會（SEC） 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息 。http://www.sec.gov。

請參閲“項目 5。運營和財務審查和招股説明書-B。流動性和資本資源-資本支出“討論 我們的資本支出。 我們的網站地址是http：www.jxluxventure.com/en/。我們網站上包含或可以 訪問的信息不構成本年度報告的一部分。

B.業務概述

我們是一家在馬紹爾羣島註冊成立的控股公司，其幾乎所有業務都在中國進行。在出售全資子公司弘日國際及其之前經營男裝業務的全資子公司後，我們剝離了男裝業務，並始終將業務運營重點放在旅遊領域，並向中國的線上線下業務夥伴提供包括 技術解決方案在內的相關產品。

我們相信，自2020年以來，我們的業務運營取得了顯著的增長和成功，這要歸功於我們員工的高素質， 我們能夠為我們的業務客户提供高端旅遊產品與豪華旅遊相關的全方位服務和補充服務 降低他們的採購總成本和確保我們的客户獲得所需的高質量專業幫助。

我們經營以下業務分部：

1)機票和旅遊服務。

2)旅遊跨境運營軟件解決方案

3)旅遊跨境商品。專注於我們的技術解決方案使我們自2020年以來通過促進旅遊跨境商務以及提供旅遊和機票服務 實現了顯著增長。

我們的使命

我們的使命是為我們的客户提供卓越的價值，並提高他們的滿意度。我們相信，我們已經並將保持在不斷髮展的旅遊業中的競爭優勢 ，這將幫助我們保持在不斷髮展的旅遊業的前沿。基於我們的可靠性，我們致力於提供專業的 高質量價值，這有助於我們客户的成功和增長，以及我們對採購、包裝設計和產品和服務分銷的全面方法。

我們的戰略

為了實現這一目標，我們實施了以下 戰略：

自2021年12月以來，我們的子公司與我們的商業客户和合作夥伴進行了以下與跨境商品、旅遊跨境運營軟件解決方案以及旅遊服務和產品相關的交易 ：

2021年12月30日，花冠(中國)控股 集團有限公司。(“花冠”)與環球優購(澳門)有限公司(“GPBL”)訂立“環球購物電子商務開放平臺商店服務協議”(“電子商務服務協議”)。根據電子商務服務 協議，Flower Crown已在GPBL的平臺上開設網上商店，並在GPBL關聯公司運營的內容平臺 上進行產品分享，這些平臺包括“Tik Tok”、“Dou Yen”、“Xigua”和“Tik Tok Volcano Edition”。他説：

2021年12月27日，JX Luxenture(海南)數碼科技有限公司與一家非關聯公司完成房地產交易合同，根據評估報告，獲得一塊240平方米的商業地產，用於跨境運營，金額為2,338,464美元。

2022年2月9日，公司旗下金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“金軒海南”)與新華基金株式會社(“新華基金”)簽訂並簽署了《日本高端生活方式服務戰略合作協議備忘錄》(《協議》)。 根據協議，金軒海南與新華基金將合作將日本高端醫療、康復治療、精準體檢、抗衰老美容等相關服務推向中國市場。

2022年3月10日，金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“金軒海南”)與愛卡雲科技(海南)有限公司(“愛卡雲”)簽訂並簽署了“跨境免税商品供應鏈戰略合作框架協議”(“協議”)。 根據協議，金軒海南將擁有在海南島獨家經銷來自日本的跨境產品的權利。

2022年3月21日，金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“JX海南”)與中國在線跨境寵物食品購物平臺主要運營商之一重慶易寵科技有限公司(“重慶易寵”)簽訂並簽署了戰略合作框架協議(“協議”) 。根據該協議，重慶e-Pet將從海南JX購買金額最高為60,000,000美元的跨境寵物食品，在重慶e-Pet運營的平臺上分銷。

2022年3月31日，金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“JX海南”)與電子商務平臺運營商碎布娃娃國際貿易有限公司(“碎布娃娃”)簽訂並簽署了《戰略合作框架協議》(《協議》)。根據該協議，碎布娃娃將從海南JX購買金額高達30,000,000美元的跨境寵物食品，並在 碎布娃娃運營的平臺上分銷。

2022年6月1日，金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“JX海南”)與天津市威嘉科技有限公司(“天津威嘉”)簽訂並簽署了技術諮詢協議(“協議”) 。根據該協議，JX海南將為天津韋卡提供技術諮詢服務，提供基於不可替換令牌(NFT)的虛擬人類主機在直播 流平臺上使用的解決方案。

2022年6月17日，金軒奢華旅遊(海南) 數字科技有限公司(“JX海南”)與海南鬥星文化傳媒有限公司(“海南鬥星”)簽訂並簽署了戰略合作框架協議(“協議”) 海南鬥星文化傳媒有限公司(“海南鬥星”)是大型直播內容提供商之一，擁有超過 30個A榜直播粉絲，在中國擁有超過3000萬粉絲。根據協議，海南鬥星將在海南鬥星主辦的直播電商展會上銷售海南JX海南 跨境商品，包括化粧品和護膚品，金額最高可達30,000,000美元。

2022年7月26日，金軒(海南)控股有限公司(以下簡稱海南金軒)與開沃國際貿易有限公司(以下簡稱開沃)簽訂並簽署了《合作協議》(以下簡稱《協議》)。根據協議，開沃將銷售海南JX供應的高端外國豪華汽車，金額最高可達5000萬美元。

2022年10月3日，花冠(中國)控股 集團有限公司(“花冠”)與海南恆生眾利商業控股有限公司(“恆生眾利”)簽訂並簽署戰略合作協議(“協議”)。恆生眾利是中國寵物產品的領先分銷商，由恆生眾利銷售、營銷及分銷花冠集團旗下寵物食品產品。協議規定，JXFC寵物食品的目標年銷售額為20,000,000美元，如果HS仲利達到這一目標年銷售額，協議將自動 續簽一年。

2023年7月17日，金軒奢華旅遊(海南)數字科技有限公司與天津百興醫藥批發有限公司簽訂並簽署了技術開發促進委員會合同(技術開發協議)。技術開發協議規定 開發醫療ERP管理平臺，該平臺將採用Chatgpt類型的技術。

競爭:

我們在跨境旅遊商品和旅遊行業面臨着來自一系列服務(包括旅遊和與旅遊相關的產品)的大型供應商和批發商的激烈競爭。 這些公司為其業務維護或開發自我分銷系統，擁有比我們更大的品牌認知度和財務和 其他資源，這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。我們還面臨着來自大眾銷售商和快速增長的替代零售渠道的激烈競爭，例如基於互聯網的零售商提供廣泛的產品和服務以及送貨上門服務。我們的競爭對手包括Fastenal(紐約證券交易所代碼：FAST)、Sysco(紐約證券交易所代碼：SYY)和聯合天然食品公司(納斯達克代碼：FUI)。

旅遊服務和跨境商品業務的主要競爭因素包括價格、服務水平、產品質量、品種、便利性和服務、可用性等增值服務的一致性。競爭策略因多種因素而異，例如競爭對手的 格式、優勢、劣勢、定價和銷售重點。

我們的收入模式業務部門

機票和旅遊服務

我們是著名的機票供應商，滿足我們尊敬的商務客户的需求。我們的旅遊產品提供奢華的旅行體驗套餐，專為我們傑出的商業客户運營的在線平臺而設計。我們目前的知名合作伙伴包括行業領跑者，如51book.com。我們已成功地與中國內部的37家航空公司達成協議，涵蓋了相當大的市場份額 。

我們提供更具吸引力的捆綁旅行體驗 套餐，以迎合我們各種商業客户的需求，其中包括專為我們傑出的商業客户運營的在線平臺而設計的旅行套餐，以確保與其在線平臺的無縫集成，並簡化向最終用户的分銷。

我們管理這些豪華旅行套餐的全面流程包括以下關鍵步驟：

我們承諾與我們的商業客户和合作夥伴保持牢固的關係 ，我們承擔與我們購買的不可退款相關的所有風險，使我們的商業客户更容易向他們的最終用户客户提供奢華體驗。這一過程證明瞭我們致力於讓我們的業務客户取得成功，並確保他們的最終用户獲得無縫的客户體驗。例如，如果我們企業客户的最終用户 未能完成購買或要求退貨，我們完全承諾提供購買價格的全額退款，並承擔 與此退貨相關的所有風險。

旅遊跨境運營技術解決方案 ：

我們的旅遊跨境運營管理軟件解決方案 對於從事國際商務的企業來説是一個全面、創新和可靠的工具。通過將高級功能與以客户為中心的收入模式相結合，我們可以與我們的業務合作伙伴建立長期的關係，同時將我們自己定位為專門為旅遊跨境運營管理量身定做的軟件解決方案提供商，旨在為企業 提供一個強大、用户友好且高效的平臺來管理其國際商務活動。該軟件解決方案簡化了產品監控和分發流程，並提供了一系列可提高整體運營效率的特性和功能。

我們的軟件解決方案包括兩個主要組件：

我們的商務解決方案已被海南省跨境商品協會(CMA)認可為其會員的標準解決方案，從而進一步鞏固了其作為從事旅遊跨境商務的企業可靠的創新解決方案的地位。我們目前最大的客户是海南省跨境商品協會，這證明瞭該軟件在市場上的有效性和價值。

我們的軟件解決方案具有以下優勢：

我們的收入模式是戰略性構建的 以促進我們軟件的廣泛採用並鼓勵客户的長期承諾。使用的第一年是免費的， 讓客户可以充分體驗我們平臺的優勢，而不會產生前期成本。在此試用期結束後，客户 將過渡到許可支付模式，這將為我們的公司帶來穩定的經常性收入流，同時為我們的客户提供持續的支持、 更新和增強功能。

旅遊跨境商品

該公司是一家向線上和線下平臺運營的商業客户提供廣泛優質旅遊跨境商品的供應商，同時 同時利用尖端技術優化運營並支持他們不斷取得成功。該公司專門從由國際和國內第三方供應商組成的多樣化網絡中採購獨特的、高質量的花冠產品。我們 採取了一種戰略方法來管理旅遊跨境商品，確保我們的商業客户能夠獲得多樣化的 系列高質量產品。通過採用先進的解決方案，如基於人工智能的分析和最先進的倉庫管理軟件，我們可以創建更高效的供應鏈，降低與庫存過剩相關的風險，並最終確保我們客户的 在競爭激烈的市場中持續增長。

我們目前最大的兩個商業客户是，開沃國際貿易有限公司。以及南方航空跨境電子商務。

我們多樣化的產品組合包括

1)保健品；

2)個人護理用品；

3)化粧品；

4)母嬰用品；

5)寵物相關產品；

6)普世美食，

7)通用家居產品和

8)二手電動車。

我們的全面流程包括從信譽良好的第三方供應商採購物品 ，將其安全地存儲在我們的倉庫設施中，然後高效地將這些產品 分發給我們重要的業務客户。我們對我們的客户實施與從第三方製造商購買的方法相同的方法 不可退款，這意味着我們承擔與我們獲得的旅遊跨境商品相關的所有風險。我們相信 我們在這一跨境商品領域佔有一席之地，這是基於我們在精心策劃和向我們的客户提供定製高端奢侈品和服務方面的豐富經驗，這些產品和服務包括各種產品，例如獨家進入我們廣泛的豪華汽車和遊艇網絡。

我們的競爭優勢和增長戰略

我們跨境產品供應策略的主要方面包括：

為了在快速發展的市場中保持我們的競爭優勢，我們 實施了幾項先進技術和創新戰略，包括：

基於人工智能的分析程序:這一尖端系統可識別旅遊跨境商品的新興趨勢，使我們能夠保持領先地位，並確保我們的商業客户能夠獲得市場上最新、最受歡迎的產品。通過利用人工智能， 我們可以更明智地決定採購和供應哪些產品，最終推動我們客户的成功。

最先進的倉庫管理軟件 ：我們定製的倉庫管理系統使我們的企業客户能夠實時監控庫存水平，從而簡化供應鏈流程並確保最佳效率。這一先進的軟件解決方案不僅提高了透明度，還增進了我們公司與客户之間的信任與合作。

創新過剩庫存管理 :我們應對庫存過剩挑戰的獨特方法涉及動態倉庫管理系統，該系統可促進未售出商品在我們的商業客户之間的共享。如果一個客户無法在單次直播活動中全額銷售我們提供的旅遊跨境商品，例如，我們的系統可以讓其他客户查看未售出的商品並相應下單。這種技術的戰略性應用顯著降低了與庫存過剩相關的風險，為所有參與方帶來了更高效、更流暢的供應鏈。

財產説明

我們租用的物業

我們目前租賃了以下所示的額外空間 ：

企業員工

截至本年報日期，公司及其子公司和中國經營實體共有134名員工，其中包括57名全職員工和77名兼職員工，沒有獨立的 承包商。

我們相信我們的員工薪酬方案是有競爭力的，我們已經創造了一個鼓勵主動性的基於業績的工作環境。因此，我們總體上能夠吸引和留住合格的人才，並保持穩定的核心管理團隊。

按照中國的規定，我們參加了地方政府組織的各種職工社會保障計劃，包括養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國的法規，我們必須將工資、獎金和津貼的特定百分比(不超過當地政府法規規定的最高金額)貢獻給 員工福利計劃。截至本年度報告日期，我們已按中國法規的要求為所有員工繳納了足夠的社會保險和住房公積金。

我們與我們的 全職員工簽訂具有標準保密和競業禁止條款的標準勞動協議。我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛，這些糾紛可能會或最近已經對我們的財務狀況或盈利能力產生了實質性的不利 影響。

知識產權

我們的業務依賴於 商標、域名、商業名稱、商業祕密和其他專有權利的組合來保護我們的知識產權。 收購Flower Crown後，我們已經申請了幾個商標，這些商標都正在等待 中國國家知識產權局(“商標局”)商標局的批准。以下是對我們的商標的詳細説明：

國家

商標

商標 編號

商標 名稱

商標 申請日期

商標 節課

商標 所有者

商標詞

商標 狀態

中國

51872718

《補範醒經》

12/04/2020

35

北京合陽

10年

核可

中國

50933195

11/03/2020

35

花冠(海南)

10年

核可

中國

50941310

全秋一鄉滙

11/03/2020

35

花冠(海南)

10年

核可

中國

49572627

金軒品綠

09/08/2020

41

金軒奢華旅遊

10年

核可

中國

49572624

金軒品綠

09/08/2020

43

金軒奢華旅遊

10年

核可

中國

49567840

09/08/2020

35

金軒奢華旅遊

10年

核可

中國

49580237

LUXVENTFURE

09/08/2020

43

金軒奢華旅遊

10年

核可

中國

49563070

09/08/2020

41

金軒奢華旅遊

核可

中國

49592112

LUXVENTFURE

09/08/2020

41

金軒奢華旅遊

10年

核可

中國

49563061

09/08/2020

43

金軒奢華旅遊

10年

核可

中國

49563090

LUXVENTFURE

09/08/2020

35

金軒奢華旅遊

10年

核可

中國

49572631

金軒品綠

09/08/2020

39

金軒奢華旅遊

10年

核可

中國

49583228

金軒品綠

09/08/2020

35

金軒奢華旅遊

10年

核可

中國

49593405

09/08/2020

39

金軒奢華旅遊

10年

核可

中國

49580225

LUXVENTURE

09/08/2020

39

金軒奢華旅遊

10年

核可

香港

305384304

09/08/2020

10年

核可

香港

305384313

金軒品綠

09/08/2020

10年

核可

香港

305384322

LUXVENTURE

09/08/2020

10年

核可

澳門

N/173434(304)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173435(975)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173436(747)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173437(132)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173438(333)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173439(206)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173440(834)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173441(540)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173442(418)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173443(343)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173444(867)

09/18/2020

金軒奢華旅遊

10年

核可

澳門

N/173445(578)

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金軒奢華旅遊

10年

核可

臺灣

109063176

金軒品綠

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核可

臺灣

109063175

金軒品綠

09/10/2020

39

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核可

臺灣

109063173

金軒品綠

09/10/2020

43

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核可

臺灣

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LUXVENTURE

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10年

核可

臺灣

109063178

09/10/2020

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10年

核可

臺灣

109063177

09/10/2020

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金軒奢華旅遊

10年

核可

臺灣

109063183

09/10/2020

39

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10年

核可

臺灣

109063184

09/10/2020

35

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10年

核可

臺灣

109063187

LUXVENTURE

09/10/2020

39

金軒奢華旅遊

10年

核可

臺灣

109063188

LUXVENTURE

09/10/2020

35

金軒奢華旅遊

10年

核可

臺灣

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金軒品綠

09/10/2020

41

金軒奢華旅遊

10年

核可

臺灣

109063185

LUXVENTURE

09/10/2020

43

金軒奢華旅遊

10年

核可

保險

對於我們在中國的業務，我們不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。中國的保險公司提供有限的商業保險產品。 雖然中國提供的商業中斷保險有限，但我們認為，中斷風險、此類保險的成本 以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使 我們購買此類保險是不切實際的。因此，我們受到業務和產品責任的影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們在中國的保險覆蓋範圍有限，如果我們遇到未投保的 損失，可能無法追回保險收益。”

COVID-19大流行的影響

新冠肺炎疫情對本公司業務的影響是嚴重的、廣泛的，而且還在繼續發展。最近的新冠肺炎疫情對中國的許多企業造成了不利影響。 中國在全國範圍內開展了特別是遏制新型冠狀病毒傳播的工作。在2021年和2022年期間，實施了最嚴重的額外封鎖，包括海南島的封鎖。這些封鎖對我們的業務產生了重大影響，尤其是在我們的總部所在的海南島。由於海南島的封鎖，中國海關被關閉，防止了 進口產品的衞生和檢查潛在的新冠肺炎污染。這有效地停止了我們的跨境運營。 新冠肺炎的全球傳播也影響了我們的銷售。這種收入增長，特別是我們旅遊業務的收入增長，在2021年期間多次受到新冠肺炎疫情的不利影響，原因是政府強制實施了封鎖。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和法規。

與外商投資有關的規定

中國境內公司的設立、經營和管理主要受《中華人民共和國公司法》管轄，最近一次修訂於2018年，適用於國內公司和外商投資公司 。在2020年1月1日之前，管理外商投資企業的根本法律是《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則。2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商獨資企業法》。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業，(二)外國投資者在中國境內獲得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權利和利益，(三)外國投資者在中國境內單獨或與其他投資者共同投資新項目，法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式(ⅳ)。

2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(《實施細則》)，自2020年1月1日起施行，以確保外商投資法的有效實施。《實施細則》規定，外商投資企業在中國投資適用《外商投資法》和《實施細則》。

外商投資法和實施細則規定，中華人民共和國對外商投資管理實行准入前國民待遇加負面清單制度。“准入前國民待遇”是指在市場準入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於給予國內投資者及其投資的待遇。“負面清單”是指國家對特定領域的外商投資准入規定的特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單所列禁止外商投資的領域；外國投資者在投資於限制外商投資的領域之前，應符合負面清單規定的條件。因此，中國對負面清單以外的外國投資給予國民待遇。現行有效的負面清單由國家發展改革委、商務部於2021年12月27日公佈，自2022年1月1日起施行(《2021年負面清單》)。

除市場準入規定外，外商投資法及其實施細則承諾保護外國投資者在中國的投資、收益和其他合法權益。外商投資法和實施細則允許外國投資者的利潤、資本利得、知識產權使用費和其他收益依法自由匯出。它還包括旨在促進外商投資的條款，包括國家支持企業發展的政策依法同樣適用於外商投資企業。

外商投資法實施前根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》設立的外商投資企業，外商投資法規定，自《外商投資法》施行之日起五年內，可以維持原有組織形式。

根據《外商投資法》及《實施細則》和2020年1月1日起施行的商務部與國家市場監管總局聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，建立外商投資信息申報制度，外商或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息，市場監管部門應將上述投資信息及時報送商務主管部門。此外，商務部還應建立外商投資信息報告制度，及時接收和處理市場監管部門轉發的投資信息和跨部門共享信息。外國投資者或外商投資企業應當報送包括初始報告、變更報告、註銷登記報告和年度報告在內的投資信息。

有關海外上市的規定

2006年8月8日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)等六家中國監管機構公佈了“境外投資者併購境內企業規則”(“併購規則”)，自2006年9月6日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為境外上市目的而成立並由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的載體必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市和交易。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。 意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設， 應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市試行管理辦法》)及相關五條指引，自2023年3月31日起施行。境外上市試行辦法將 全面完善和改革現行中國境內公司境外證券發行和上市監管制度 ，採用備案監管制度。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求直接或間接在境外市場發行和上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並 報告相關信息。

《境外上市試行辦法》規定： 發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，視為中國境內公司在境外間接發行上市：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的利潤總額、總資產或淨資產佔發行人營業收入的50%以上。(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行，中國或其主要營業地(S)在內地中國，或負責其業務運作的高級管理人員及管理層大部分為中國公民或其通常居住地(S)在內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請後三個工作日內向中國證監會備案。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會報告控制權變更、被境外證券監督管理機構或其他主管部門調查或處罰、轉換上市地位或上市板、已完成境外發行和上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件。

此外，《境外上市試行辦法》還規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外上市、上市的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬發行、上市的證券可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人 最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論 ；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

在針對這些新規舉行的新聞發佈會上，中國證監會官員 澄清，境外上市試行辦法生效日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成填報手續，涉及再融資等後續事項時，應向中國證監會備案。此外，中國證監會官員表示，在《境外上市試行辦法》生效之日(即2023年3月31日)前獲得境外監管機構或證券交易所批准(如擬在美國證券交易所上市和發行上市已宣佈生效)的境內公司，其境外間接發行和上市業務自2023年3月31日起給予六個月的過渡期 。在上述六個月內完成境外發行上市的，視為現有發行人。 但在上述六個月過渡期內，此類境內公司需要向境外監管機構或證券交易所重新申請發行上市手續，或者未能完成境外間接發行上市手續的，應向中國證監會辦理填報手續。

根據《境外上市試點辦法》， 中國境內公司未履行境外上市備案程序的，中國證監會可責令改正， 對該境內公司發出警告，並處以人民幣1,000,000元至人民幣10,000,000元以下的罰款。此外，對該中國境內公司的直接責任人員和其他直接責任人員給予警告，並處以人民幣5,000,000元以下的罰款， 組織或指示上述違規行為的該中國境內公司的控股股東和實際控制人，處以最高人民幣10,000,000元的罰款。此外，如果不是現有發行人的中國境內公司未能履行所需的備案程序，該發行人最終可能被迫將其已上市的證券退市。此外，由於境外上市試行辦法和相關指引是新頒佈的，其解釋、適用和執行情況尚不明確。如果我們未能完全遵守《海外上市跟蹤辦法》，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售我們的證券的能力，阻礙我們繼續在納斯達克或任何其他美國證券交易所上市的能力， 對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響，並導致我們普通股的股票大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，簡稱《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。《保密檔案規定》明確，境內企業、證券公司和提供相關證券服務的證券服務機構在境內企業境外發行和上市活動中，應當嚴格遵守中華人民共和國有關法律、法規和要求，建立健全保密和檔案管理制度，採取必要措施落實保密和檔案管理責任，不得泄露國家祕密、政府機構工作祕密，不得損害國家和社會公共利益。證券公司和證券服務機構為境內企業境外發行上市提供相關證券服務的，其在中國境內生成的工作底稿應保存在中國境內。未經有關主管部門批准，不得向境外轉移。需要向境外轉移檔案或者複印件的，應當按照中華人民共和國有關規定辦理審批手續。

與網絡安全和數據安全相關的法規

根據全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，網絡運營者應當根據適用的法律、法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》還規定，中國對網絡安全實行分類保護制度，要求網絡運營者履行相關安全保護義務，確保網絡不受幹擾、破壞或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。

2020年9月22日，公安部發布《關於實施網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，中國領導的網信辦和其他幾個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了原來的版本。根據這些措施，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動影響或可能影響國家安全的行為將受到網絡安全審查。此外，擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。如果主管部門認為這些運營商的網絡產品或服務或數據的處理活動影響或可能影響國家安全，政府主管部門也可以對這些運營商發起網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》第10條還規定了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素，包括(I)關鍵信息基礎設施被非法控制或受到幹擾或破壞的風險；(Ii)產品或服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性造成的損害；產品或服務來源的安全性、公開性、透明度和多樣性，供應渠道的可靠性，以及因政治、外交、貿易和其他因素造成供應中斷的風險；(Iv)產品或服務提供者遵守中華人民共和國法律、行政法規和部門規章；(V)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、損壞、非法使用或非法傳輸到海外的風險；(Vi)關鍵信息 基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被 外國政府惡意用於上市的風險，以及網絡信息安全風險；以及(Vii)可能危及關鍵信息基礎設施、網絡安全和數據安全的其他因素。

2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施是指重要行業的重要網絡設施或信息系統，或者公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等領域的重要網絡設施或信息系統，以及其他可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門應負責制定資格標準，並確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。條例還要求關鍵信息基礎設施運營者，除其他外，(I)當關鍵信息基礎設施的重大變化可能影響識別結果時，及時向保護主管部門報告；(Ii)同時規劃、建設或使用安全防護措施和關鍵信息基礎設施；(Iii)在合併、分拆或解散時，及時向保護主管部門報告，並按保護主管部門的要求處理關鍵信息基礎設施。違反規定的經營者可以被責令改正， 受到警告、罰款等行政處罰甚至刑事責任，對直接負責的責任人員也可以處以罰款或者其他責任。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟和社會發展中的重要性，建立了數據分類和分級保護制度，並根據數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用，對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害。根據《數據安全法》，關鍵信息基礎設施 運營者通過其在中國的運營收集和生成的重要數據的跨境轉移應遵守《網絡安全法》；其他數據處理者收集和生成的重要數據的跨境轉移 應遵守CAC會同其他主管部門採取的管理措施。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，數據處理人員在下列情況下，應當對其對外數據傳輸進行安全評估：(一)數據處理人員在境外提供關鍵數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理百萬以上個人信息的數據處理人員在境外提供個人信息； (三)數據處理人員自上一年1月1日起在境外提供了10萬人的個人信息或總計1萬人的敏感個人信息。(四)中國民航總局規定的其他情形。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例草案》)。 《互聯網數據安全條例》草案涵蓋了包括中華人民共和國數據安全監督管理在內的廣泛的互聯網數據安全問題，適用於利用網絡進行數據處理活動的情況。《網絡數據安全條例(草案)》對個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營者的義務、監督管理、互聯網數據安全的法律責任等內容進行了總則。《網絡數據安全條例》草案還要求，數據處理者如果處理了超過100萬個人的個人信息並在國外上市，必須向CAC申請網絡安全審查。截至本年度報告發布日期 ，《網絡數據安全條例》草案僅供公眾徵求意見，條款和預期採用或生效日期可能會發生重大變化，存在很大不確定性。

與保護私隱有關的規例

《中華人民共和國民法典》由中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日頒佈，自2021年1月1日起施行，為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。

2020年12月26日修訂的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或以盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。

根據全國人大常委會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，個人信息應當按照合法、合法、必要、誠實信用的原則處理，不得以誤導、欺詐、脅迫等方式處理個人信息。它規定了一系列遵約義務，並提出了關於保護與已確定或可確定的自然人有關的電子和非電子信息的具體要求。

根據中國人民代表大會於2020年10月17日公佈並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》，信息處理者通過互聯網處理未滿14週歲未成年人的個人信息，應當徵得未成年人父母或者其他監護人的同意。此外，如果未成年人、父母或其他監護人提醒，信息處理者必須及時採取措施更正或刪除未成年人的個人信息。

關於土地或財產用途的規定

1986年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國土地管理法》，上一次修訂是在2019年8月26日，並於2020年1月1日起施行。1991年1月，國務院公佈了《中華人民共和國土地管理法實施條例》，該條例於2021年7月2日進行了最後一次修改，並於2021年9月1日起施行。根據土地管理法及其規定，企業和個人應當嚴格按照土地利用總體規劃確定的用途使用土地。建設單位應當按照土地使用權出讓合同約定或者與劃撥土地使用權有關的批准文件的規定使用國有土地。改變土地建設用途，應當經土地行政主管部門同意，報原批准用地的人民政府批准。改變城市規劃區內土地用途，應當在報送前徵得有關城市規劃行政主管部門同意；未經批准，不得改變有關土地利用總體規劃中規定的土地用途。根據這些規定，不遵守批准的用途可能會受到罰款或其他處罰，包括可能被相關土地管理部門要求 歸還土地。

與租賃有關的規定

根據《中華人民共和國城市房地產管理法》(於1995年1月1日生效，最近一次修訂於2019年8月26日生效)，出租人和承租人必須 訂立書面租賃合同，包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日公佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人應當自與主管部門簽訂財產租賃合同之日起30日內辦理財產租賃登記備案手續，否則責令違反規定的個人或組織在規定期限內改正。個人或者組織逾期不改正的，處以罰款。

與知識產權有關的規定

關於版權的規定

根據中國人民代表大會於2020年11月11日頒佈並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》(《著作權法》)，受保護作品的創作者在出版、署名、塗改、完整、複製、 發行、租賃、展覽、表演、放映、廣播、信息網絡傳播、製作、改編、翻譯、編譯及相關活動方面享有人身權利和財產權。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。 最近一次於2013年1月30日修訂的《信息網絡作品向公眾傳播權保護條例》對合理使用、法定許可、版權使用和版權管理技術的安全港作出了具體規定，並明確了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任 。國家版權局於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專屬許可合同和轉讓協議進行了規範。 國家版權局管理軟件著作權登記，指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心為符合條件的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

《商標條例》

根據中國商標法，註冊商標是指經中國國家知識產權局商標局核準註冊的商標。商標法由全國人大常委會於2019年4月23日公佈，自2019年11月1日起實施。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。註冊商標的初始有效期為 十年，在第一個或任何續展的十年期限屆滿後，經請求可以再給予十年的有效期。

與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的已有商標權，也不得對已被他人使用並已通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。

《專利條例》

根據中國人民代表大會於2020年10月17日公佈並於2021年6月1日起生效的《中華人民共和國專利法》，除專利法另有規定外，發明、實用新型、外觀設計專利權被授予後，未經專利權人授權，任何單位和個人不得侵犯專利權。發明專利的有效期為二十年，外觀設計的有效期為十五年，實用新型的有效期為十年，自申請日起計算。

《域名管理條例》

根據工信部2017年8月24日公佈的自2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，域名註冊實行先備案、先註冊的原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。

關於勞動保護的規定

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國勞動法》，用人單位應當建立保障勞動者權利的綜合管理制度，包括髮展和完善勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全健康教育，防範勞動事故，減少職業危害。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護用品，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期體檢。

中國全國人民代表大會於2007年6月29日公佈，2008年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，以及2008年9月18日公佈施行的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，對勞資關係進行了規範，對勞動合同條款作出了具體規定。勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位經與勞動者協商一致或者符合法定條件後，可以依法解除勞動合同，辭退員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向員工提供遣散費 。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在終止 或勞動合同期滿後的限制期內按月補償員工。

此外，所有中國企業一般都被要求執行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合執行這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以 實行彈性工時制度或綜合工時制度。

根據《中華人民共和國社會保險法》、《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》、《企業、中國企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國法律法規規定，企業必須參加社會保險基金，包括養老保險計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，並按一定比例繳納工資，包括獎金和津貼，當地政府規定的員工在他們經營業務的地點或他們所在的地點的權利。根據《社會保險法》，未繳納社會保險繳費的用人單位可以被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納所需繳費，並可能被處以自社會保險繳費到期之日起每日按未繳金額0.05%計算的罰款，以及相當於未繳金額一至三倍的罰款。

根據國務院公佈並於2019年3月24日最後一次修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位應當為職工繳納住房公積金。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，限期繳納；逾期不改正的，可以提請當地法院強制執行。此外，未辦理住房公積金繳存登記或未為職工辦理住房公積金開户手續的企業，可責令限期整改，逾期不整改的，可處一萬元以上五萬元以下的罰款。

與税收有關的規定

關於所得税的規定

我們和我們的子公司 可能在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少我們的淨收入和現金流，包括可用於股息支付的現金。根據馬紹爾羣島現行法律，我們或我們的股東(通常居住在馬紹爾羣島共和國的股東除外)無需繳納所得税、公司税或利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們認為，根據除美國以外的其他國家/地區的法律，我們不應納税，我們子公司的船隻在美國活動或我們子公司的客户位於美國 。然而，我們的信念是基於我們對這些國家/地區税法的理解，我們的税務立場可能會受到税務機關的審查和可能的挑戰，並可能受到法律或解釋的變化。我們不能預先確定某些司法管轄區可能要求我們繳納企業所得税或支付替代此類税款的程度。此外，我們子公司客户應向我們支付的款項可能需要繳納税款。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時，我們可能會被要求對並非完全沒有疑問的事項採取各種税務會計和報告立場， 我們尚未收到管理當局的裁決。我們不能向您保證，在審查這些立場後，適用當局 將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税款， 進一步減少可供分配的現金。此外，我們業務或所有權的變更可能會導致對我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司徵收額外税款 。

《企業所得税法》

根據全國人大常委會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和國務院公佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業的所得税税率一般為25%，包括內資企業和外商投資企業。非居民企業在中國境內未設立機構、辦事機構，或者在中國設立機構、辦事機構，但所得與之無關聯的，減按10%的税率繳納企業所得税。

根據科技部、財政部、國家税務總局於2016年1月29日修訂並於2016年1月1日起施行的《關於印發高新技術企業認定管理辦法的通知》，高新技術企業經認定後，自認定有效期的當年度起，可申請享受企業所得税優惠待遇。高新技術企業享受15%的法定優惠税率，企業應保存所有法定要求的相關材料，以備將來查驗。此資格由相關政府部門每三年重新評估一次。

根據財政部、國家税務總局聯合印發的《關於實施2019年1月1日起實施小微企業普惠性税收優惠的通知》，對年應納税所得額不超過100萬元人民幣的部分，按年應納税所得額減至25%，按20%的税率計算所得税；從2019年1月1日起至2021年12月31日止，年應納税所得額在100萬元至300萬元之間的部分，減按50%計算所得税，所得税按20%計算。上述小微企業是指 從事國家未限制或禁止的行業，符合一定條件的企業，包括年應納税所得額不超過300萬元人民幣，從業人數不超過300人，總資產不超過5000萬元人民幣。2021年，財政部、國家税務總局發佈《關於實施小微企業和個人所得税優惠的通知》，對年應納税所得額不超過100萬元人民幣的小微企業，在《關於實施小微企業普惠税收優惠的通知》規定的優惠政策基礎上，自2021年1月1日至2022年12月31日，再減徵50%的企業所得税。2022年，財政部、國家税務總局發佈《關於進一步實施小微企業所得税優惠的通知》，在《關於實施2022年1月1日至2024年12月31日小微企業普惠性税收優惠政策的通知》規定的基礎上，對年應納税所得額100萬元至300萬元的小微企業，減按25%的税率徵收所得税。

關於增值税的規定

根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》和財政部1993年12月25日公佈並於2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產或者向中國進口貨物，均應繳納增值税。

有關外匯和股利分配的規定

《外匯管理條例》

中國管理外匯的根本規定是1996年1月29日國務院頒佈的《中華人民共和國外匯管理辦法》(以下簡稱《外匯管理辦法》)，最近一次修訂是在2008年8月5日。根據此等規則，人民幣一般可自由兑換支付經常項目，例如與貿易及服務有關的外匯交易及股息支付，但不能自由兑換資本項目，例如中國以外的直接投資、貸款或證券投資，除非獲得中國國家外匯管理局(“外匯局”)或當地有關部門的事先批准。

根據國家外匯管理局2017年1月26日發佈的《關於進一步推進外匯管理改革加強真實性和合規性審核的通知》，外商投資企業無需外匯局批准，即可通過金融機構向其境外直接投資者分紅；銀行應按照真實性原則對相關證件進行核查。

根據國家外匯局2014年7月4日發佈的《關於境內居民境外投融資和境外特殊目的投資外匯管制管理的通知》(《外匯局第37號通知》)，自2014年7月4日起，境內居民應向外滙局辦理境外投資外匯登記，將境內和境外合法資產或利益劃入特殊目的載體(SPV)，在註冊的特殊目的機構的基本信息發生變化或者特殊目的機構的資本發生重大變化，包括增減資本、股份轉讓、換股、合併或分立的情況下， 更新登記。特殊目的企業是指“境內居民(包括境內機構和居民個人)以其合法擁有的境內企業的資產和股權，或合法擁有的境外資產或股權，以投融資為目的，直接設立或間接控制的境外企業”； “往返投資”是指“境內居民通過特殊目的機構直接或間接在中國境內設立外商投資企業或項目，通過設立新的實體、兼併或收購等方式，取得所有權、控制權、經營管理等權益的直接投資活動”。

2015年2月13日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(簡稱《通知13》)，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境內居民設立或控股特殊目的機構的首次外匯登記，可在符合條件的銀行辦理，而不是在當地分行辦理。外匯局第13號通知簡化了直接投資外匯有關手續。 2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》(《19號通知》)，自2015年6月1日起施行。根據外匯局《通知19》，外商投資企業的外匯資金實行自行結匯(以下簡稱自行結匯)。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經外匯局所在地分局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行進行結算。此外，外匯局第19號通知還規定，外商投資企業在經營範圍內使用資金，應當遵循真實自用的原則。

2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》（“國家外匯管理局16號通知”），並於當日生效。根據國家外匯管理局第16號文，在中國註冊的企業還可以自行將其外債從外幣兑換為人民幣。國家外匯管理局第16號文規定了資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）外匯自行兑換的綜合標準 ，適用於所有在中國註冊的企業。外管局第16號文重申了 公司外幣資本兑換的人民幣不得直接或間接用於 業務範圍以外或中華人民共和國法律禁止的用途的原則。

2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(簡稱《外管局28號通知》)，並於當日起施行。外管局第28號通知允許所有外商投資企業利用其 資本，以真實的投資項目在中國進行股權投資，並遵守負面清單。截至本年度報告發布之日，其在實踐中的解讀和實施仍存在很大的不確定性。

關於股利分配的規定

外商投資企業股利分配主要受1986年發佈、2000年和2016年修訂的《外商投資企業法》和1990年發佈、2001年和2014年修訂的《外商投資企業法實施細則》管轄。根據本規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中分配股息。此外，在中國境內的外商投資企業每年須撥出不低於10%的累計利潤作為一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年的留存利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的馬紹爾羣島控股公司可能依賴紅日中國(在中國註冊成立的一家外商獨資企業)支付的股息，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。

外國公司向其中國子公司提供貸款的規定

境外投資者以股東身份向外商投資企業貸款，在中國看來是外債，受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》(2020年修訂)、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規監管。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體提供的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須自外債合同訂立之日起15個營業日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額(“投資總額與註冊資本餘額”)。

2017年1月12日，人民銀行中國發布了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》(《中國人民銀行公告第9號》)。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制(以下簡稱“現行外債機制”)或中國人民銀行第9號通知(“公告9號”)規定的外債管理機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可以根據需要以人民幣或外幣進行自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(支取餘額，下同)採用風險加權方法計算，不得超過規定的上限。中國人民銀行第9號公告進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200% 乘以宏觀審慎監管參數。宏觀審慎監管參數應為1。企業 應在簽訂相關跨境融資合同後，在從外債中提取資金前三個工作日前在其資本項目信息系統中備案。

2020年3月，中國人民銀行、國家外匯局發佈《關於調整跨境融資綜合宏觀審慎監管參數的通知》，將企業跨境融資餘額進一步提高到淨資產的250%。外商投資企業可以選擇根據(一)總投資和註冊資本餘額或(二)淨資產限額計算其外債最高限額。此外，期限超過一年的外債必須在發債前向發改委備案，發行人應根據發改委《關於推進外債發行備案登記制度改革的通知》，自每次發債完成之日起10個工作日內將外債信息報送發改委。根據中國人民銀行、國家外匯局於2021年1月7日發佈的《關於調整企業跨境融資宏觀審慎調整參數的通知》，中國人民銀行、外匯局決定將企業跨境融資宏觀審慎調整參數由1.25下調至1。

HFCAA和AHFCAA

作為美國對當前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分， 美國參議院於2020年5月20日通過了HFCAA，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法完全檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCAA，該法案於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止其證券在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月16日，PCAOB發佈了認定報告 ，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國或香港的中國，原因是一個或多個當局在中國擔任職務；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個當局擔任職務。我們的審計師OneStop是一家總部位於新加坡的獨立會計師事務所，在PCAOB註冊，可以接受PCAOB的檢查，並受法律約束， PCAOB根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。我們無意在未來解僱OneStop或聘用任何不受PCAOB定期檢查的審計師。

2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》(以下簡稱《議定書》) Republic of China。該議定書賦予PCAOB：(1)選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在違規行為的唯一自由裁量權，而不需要中國當局的任何參與；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息的程序；(3)直接面談並從與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員那裏獲取證詞。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告，其中：(1)騰出2021年12月16日的確定報告；(2)得出結論，PCAOB 已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告説，中國當局可能隨時採取可能阻止PCAOB繼續全面檢查或調查的立場 。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB因中國當局的立場而不再能夠完全檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。

在AHFCAA頒佈之前，HFCAA規定，如果我們的審計師不能繼續接受PCAOB連續三年的全面檢查，我們的證券將被禁止在任何國家證券交易所和美國的場外交易市場進行交易。2022年12月29日，綜合支出法案被簽署成為法律，其中包括根據AHFCAA制定條款，將根據HFCAA實施貿易禁令的時間表從連續三年縮短為連續兩年。終止或對我們證券交易的任何限制將顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力， 或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

有關產品質量的規定

產品責任的主要法律規定載於《中華人民共和國產品質量法》，該法由中國全國人大常委會於1993年2月頒佈，並於2000年7月和2009年8月進行了修訂。

《中華人民共和國產品質量法》規定了產品銷售者和生產者的責任和義務。違反《中華人民共和國產品質量法》的，可處以罰款。此外，還可以責令銷售者、生產者停業，吊銷營業執照。情節嚴重的還可能承擔刑事責任。

根據《中華人民共和國產品質量法》，消費者 或者其他因產品缺陷遭受損害或者財產損失的受害人，可以向製造商和銷售商要求賠償。如果產品缺陷由製造商負責，則銷售者在賠償消費者後可以向製造商追回相應的金額，反之亦然。

與消費者保護有關的規定

保護消費者權益的主要法律規定 載於1993年10月頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》或經2013年10月修訂的《消費者權益保護法》。《消費者保護法》規定了企業在與消費者打交道時必須遵守的行為標準。

違反《消費者權益保護法》可能會被處以罰款。此外，違反規定的單位可以責令停業，吊銷營業執照。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據《消費者權益保護法》，消費者在購買或者使用商品的過程中，其合法權益受到侵害的，可以向銷售者要求賠償。如果製造商或上游經銷商負有責任，銷售者在賠償消費者後，可以向製造商或上游經銷商追回相應的 金額。消費者或者其他因產品缺陷而遭受人身傷害或者財產損失的人，可以向生產者和銷售者要求賠償。在賠償消費者後，如果製造商對產品缺陷負有責任，賣家 可以向製造商追回相應的金額，反之亦然。

有關環境事宜的規例

我們的設施受到與環境保護有關的各種政府規定的約束。我們在運營中使用大量化學品，併產生可能構成環境風險的排放。我們的生產設施在噪聲、水和大氣污染以及廢物和危險物質處置方面受各種污染控制法規的約束，包括中國的《環境保護法》、 人民的《Republic of China環境影響評價法》、中國的《水污染防治法及其實施細則》、中國的《大氣污染防治法及其實施細則》、中國的《固體廢物污染防治法》和中國的《噪聲污染防治法》。我們接受當地環保部門的定期檢查。

我們在2022財年、2021財年和2020財年沒有在環境合規方面產生材料成本。我們相信我們在實質上遵守了相關的中國環境法和 法規。我們目前沒有受到任何指控違反適用的中國環境法的未決訴訟的影響。

關於股票激勵計劃的規定

國家外匯管理局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票激勵計劃通知》，取代了國家外匯管理局2007年3月發佈的原規定。根據《股票激勵計劃通知》等相關規章制度，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民，必須向國家外匯管理局或其境內分支機構進行登記，並辦理其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須通過合格的中國代理機構辦理股票激勵計劃的註冊和其他手續，該代理機構可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司指定的另一家合格機構。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理商或其他重大變更發生任何重大變化，則需要中國代理商更新相關登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民向國家外匯管理局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度 。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息，在分配給該中國居民之前，必須 匯入由中國代理人在中國開立的銀行賬户。

我們在2018年初步採用了股權激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者提供激勵和獎勵。2022年1月11日，本公司董事會 終止了最初的股權激勵計劃，並通過了新的股權激勵計劃(《2022計劃》)。2022年10月26日，我們董事會終止了2022計劃，通過了新的2022彈性公網IP。我們已通知股權激勵計劃的獲獎者根據股權激勵計劃通知辦理相關外匯事宜。但是，我們不能保證 所有授予員工的股權激勵都能完全符合股票激勵計劃通知的規定，在外匯局成功註冊。 請參閲“風險”因素-與在中國做生意有關的風險-

C.組織結構

見“-A。公司的歷史與發展 “有關我們目前的組織架構的詳細資料，請參閲上文。

D.財產、廠房和設備

項目4A。未解決的員工意見

不是必需的。

項目5.業務和財務審查及展望

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，尤其是“第4項.本公司的信息-B業務概述”。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同， 包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所述的因素。 我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

A.經營業績

我們的經營業績主要受以下因素影響 ：

財務報表列報

2020年12月，公司收購了花冠，當時皇冠貢獻了兩個新的細分市場：旅遊跨境商品銷售和旅遊業。花冠加科技2022年旅遊跨境運營細分市場解決方案於2022年10月，本公司出售了整個男裝業務分部 ，該分部按下文所述的非持續經營列報。

收入。在本節所述期間，我們的收入來自a)旅遊跨境商品銷售，b)旅遊跨境運營軟件解決方案的銷售，以及c)旅遊產品，包括旅遊套餐和機票銷售(包括相關服務)。

銷售成本。非男裝業務的銷售成本主要包括(A)與跨境商品收入相關的網上銷售產品的購買成本， (B)預先購買旅遊用品的成本和取消成本，以及(C)將旅行工作外包給某些旅行社的成本

毛利和毛利率。在本部分所涵蓋的 期間，我們的毛利潤等於淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的毛利 等於毛利除以淨銷售額。

行政費用。在本節所述期間，一般和行政費用主要包括一般管理人員的薪酬和福利、財務和行政人員、租金費用、辦公用品、水電費以及與一般業務有關的其他費用。

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度比較

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營業績的主要組成部分 ，包括美元和佔收入的百分比。

Flower Crown是一家經營三個子部門業務的子公司，即旅遊業（豪華旅行體驗）、跨境商品和B2B技術解決方案。三個子部分 如下所示：

收入在某個時間點確認， 僅以美元計價。包括在“旅行服務”中，收入的大部分(99.99%)代表航空公司轉售機票請求的收入。根據我們對潛在趨勢的判斷而購買的門票收入和旅遊套餐銷售收入在旅遊服務總收入中微不足道。

2023年，總收入從2022年的7990萬美元下降到3180萬美元，降幅為60%。減少的主要原因是旅遊部門的收入減少。旅遊業務收入減少主要是由於以下原因：(I)2022年本公司實現一定營收目標後，航空公司提高機票折扣價格後，本公司刻意控制2023年營收規模以追求更高的毛利率；(Ii)本公司於2023年10月初因出售經營機票業務的子公司合陽旅遊而暫停機票銷售，同時需要數月時間才能成立與合陽旅遊相同牌照的新公司。

2023年，由於我們自主開發的旅遊跨板商品B2B技術解決方案，技術細分市場收入從前幾年的80萬美元增加到270萬美元。 更多的是被小企業接受，他們無法自行開發系統。

2023年，跨板商品部門的收入從2022年的0.01美元增加到760萬美元。增長的主要原因是本公司於2023年開始了進口豪華車業務 。

2022年，總收入從2021年的5400萬美元增長到7987萬美元，增幅為47.80%。這一增長主要是因為2021年開始的機票業務只包括2021年7個月的運營結果，而2022年的收入是全年。旅遊板塊收入的增長也是出於同樣的原因。

2022年，由於我們自主開發的旅遊跨板商品B2B技術解決方案被小企業接受，無法自行開發系統，技術細分市場收入 為782,302美元，而前幾年為零。

2022年，跨板商品部門的收入從2021年的2,222,782美元降至83美元，降幅為2,222,699美元或99.9%。下降的主要原因是我們在2022年努力和戰略轉移尋找其他盈利細分市場，以及中國繼續鎖定執行新冠肺炎政策，導致2022年產品銷量減少。

銷售成本和毛利率

銷售成本主要包括(A)購買與跨境商品銷售收入相關的產品的成本，(B)預先購買旅遊用品的成本 和取消成本(如有)，以及(C)將旅行工作外包給某些旅行社的成本。

我們的銷售成本從2022年的7840萬美元 下降到2023年的2640萬美元。下降的主要原因是與2022年相比，2023年旅遊業收入的下降導致成本下降。

毛利率由2022年的2%上升至2023年的17%，這主要是由於本公司實現了航空公司為2022年設定的一定採購目標，向本公司提供的供應商的採購價格低於2022年。2023年和2022年技術細分市場的毛利率分別達到99%和97%，這是由於該細分市場2023年和2022年的大部分收入是用於向客户銷售自開發的跨板相關軟件，且該軟件的開發成本在2023年或之前幾年計入了 一般和行政費用。

我們的銷售成本從2021年的5319萬美元 增加到2022年的7841萬美元。增長的主要原因是與2021年相比，2022年旅遊業收入的增加導致成本增加。

毛利率由2021年的1.6%微升至2022年的1.8%，這主要是由於供應商向公司提供的採購價格低於2021年，原因是採購量更大和更穩定。2022年技術細分市場的毛利率達到97%，這是由於該細分市場2022年的大部分收入來自銷售給 客户的自主開發的跨板相關軟件，以及該軟件的開發成本在2022年或之前幾年計入一般和行政費用。

行政費用

2023年的行政費用從2022年的5600萬美元減少到210萬美元，減少了5400萬美元 ，降幅為96%。這一變化主要是由於本公司於2022年支付給員工、高級管理人員和董事的基於股份的薪酬，2022年為5330萬美元，而2023年為零 ，減少了5330萬美元。

管理費用從2021年的686萬美元增加到2022年的5,604萬美元，增幅為4,919萬美元 或717.2%。這一變化主要是由於本公司在2022年向員工、高級管理人員和董事支付的基於股份的薪酬增加，2022年為5330萬美元，而2021年為440萬美元，增加了4880萬美元。具體地説，該公司於2022年向員工、高級管理人員和董事發行了5473萬股普通股 作為股權薪酬。授予的股份數量是根據個人的價值和對公司運營的必要性而定的。由於2022年宏觀經濟形勢充滿挑戰，在全球金融市場大幅下滑的情況下，籌集資金非常困難。通過提供股權薪酬而不是現金，公司的目標是在構建其技術諮詢解決方案時節約運營現金。既然解決方案已投入使用，這種以股權為主的方法不太可能成為持續的趨勢。

分銷和銷售費用

銷售及分銷費用由截至2022年12月31日止年度的70萬美元下降至2023年12月31日止年度的10萬美元，降幅為92%，降幅為60萬美元。這主要是由於本公司於2022年年中之前將若干銷售職能外包給第三方，而自此以後，本公司由自己的團隊全面執行銷售職能，大大減少了外包開支。

銷售及分銷費用由截至2021年12月31日止年度的135萬美元下降至2022年12月31日止年度的72萬美元，減少了63萬美元或46%。這主要是由於本公司於2021年將若干銷售職能外包予第三方，而於2022年年中，本公司完全由自己的團隊執行銷售職能，大大減少了外包開支。

本年度利潤

我們在2023年盈利300萬美元，而2022年虧損5530萬美元，利潤增加5830萬美元。截至2023年12月31日的年度的淨利潤率為9%，而截至2022年12月31日的年度的淨利潤率為-93%。

我們在2022年的虧損為7,350萬美元，與2021年的3,720萬美元虧損相比，虧損增加了3,630萬美元或97%。截至2022年12月31日的年度的淨利潤率為-93%，而截至2021年12月31日的年度的淨利潤率為-69%。

從2022年到2023年，本年度的利潤增長主要是由於以下原因：(1)員工、董事和管理層的股票薪酬沒有支出5330萬美元； (2)非持續業務沒有虧損1810萬美元；(3)2023年毛利率增加了400萬美元 業務。

本年度虧損由2021年至2022年增加，主要原因如下：(1)向僱員、董事及管理層支付股份補償的增量開支為4880萬美元；(2)扣除非持續經營虧損減少1180萬美元，由2021年的2990萬美元減少至2022年的1810萬美元。

B.流動資金和資本資源

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為407,311美元。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和銀行現金。截至2023年12月31日，公司的淨營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)為12,729,158美元，累計虧損為74,407,738美元，淨利潤為3,043,779美元，經營活動的現金淨流出為4,519,037美元。

該公司目前的業務仍是一家處於早期成長期的公司。公司管理層相信，公司的運營收入，再加上首席執行官承諾通過貸款支付運營費用，將使公司能夠繼續運營。同時，公司管理層 持續監控其資本結構和運營計劃，並評估可能需要的各種潛在融資選擇 ，以資助公司的研發活動、一般和行政費用以及增長戰略。這些替代方案 包括通過公共或私人股本市場以及從機構或散户投資者那裏籌集資金。雖然不能 保證公司在需要時會成功地完成其籌款活動，但管理層相信公司將能夠 獲得必要的融資。

有鑑於此，隨附的綜合財務報表 已假設本公司將繼續作為持續經營企業。

下表提供了有關本報告所列所有財務報表期間的淨現金流量的詳細信息：

經營活動

經營活動提供的現金淨額包括經財務成本調整的税前利潤、認股權證負債的公允價值變動、利息收入、基於共享的補償、壞賬準備、財產、廠房和設備的折舊、預付租金和商標的攤銷、預付給經銷商的補貼攤銷、經營租賃項下預付款和溢價的攤銷、存貨過時準備(沖銷) 、預付款減值準備、處置財產、廠房和設備的損失(收益)、遞延所得税，包括貿易和其他應收款、預付款和遞延費用、存貨、存貨和遞延費用。貿易和其他應付款。

2023財年用於運營活動的現金淨額為450萬美元，而截至2022年12月31日的財年，用於運營活動的現金淨額為500萬美元。2023年的現金流出主要是由於貿易及其他應收款項增加980萬美元、扣除本年度利潤300萬美元、貿易及其他應付款項增加120萬美元、存貨減少40萬美元、出售附屬公司虧損 30萬美元及其他營運資金變動影響所致。

2022財年用於經營活動的現金淨額為500萬美元，而截至2021年12月31日的一年，用於經營活動的現金淨額為778萬美元。 2022年的現金流出主要來自淨虧損7350萬美元和出售子公司收益220萬美元，扣除基於股票的薪酬5330萬美元，出售子公司虧損920萬美元，壞賬撥備500萬美元，折舊 70萬美元和其他營運資本變化影響。

投資活動

2023財年投資活動提供的現金淨額為260萬美元，而2022財年用於投資活動的現金淨額為940萬美元。2023年用於投資活動的現金淨額主要來自長期應收賬款300萬美元，減去因處置40萬美元的停產業務而減少的現金。

2022財年用於投資活動的現金淨額為940萬美元，而2021財年用於投資活動的現金淨額為330萬美元。2022年用於投資活動的現金淨額主要是由於處置停產業務導致現金減少所致。

融資活動

2023財年融資活動產生的現金淨額為180萬美元，而2022年融資活動產生的現金淨額為222萬美元。

2023年上半年融資活動產生的現金淨額主要是銀行貸款收益110萬美元和關聯方收益70萬美元。

2022年下半年為這些活動提供資金產生的淨現金收入為關聯方收益220萬美元。

公司現金流和適用法規摘要

我們公司組織中各實體內的現金流結構和適用的法規如下：

我們的公司結構 是直接控股結構，即在美國上市的海外實體，JX Luxenture Limited註冊馬紹爾羣島，目前 本身沒有實質性的業務。其直接擁有開曼羣島公司花冠控股，而開曼羣島公司則全資擁有在香港註冊成立的有限公司花冠(中國)控股集團有限公司(“花冠香港”)，自2023年8月23日起，花冠有限公司(香港)有限公司(“億香港”)亦為於香港註冊成立的有限公司。FLOW Crown HK全資擁有JX海南或我們的間接中國子公司WFOE的全部股本，而WFOE又擁有 其他中國經營實體，包括新成立的金軒(深圳)國際貿易有限公司(“JX深圳”)，作為JX海南的全資子公司和合肥愛通文化旅遊發展有限公司(“合肥愛通”)，其中JX Hanan擁有51%的股權。另外，十億香港全資擁有其他中國經營實體，包括新成立的寶富(珠海)科技有限公司(“寶富科技”)及海南四泉潤航國際旅行社有限公司(“海南旅遊”)。 該兩家新成立的中國附屬公司於截至2023年12月31日的財政年度後註冊成立。

截至本年度報告日期，本公司尚未制定或維護任何現金管理政策，規定本公司、我們的子公司或投資者之間資金轉移的目的、金額和程序。於本年報日期，控股公司與其中國附屬公司之間並無現金及資產轉移。

在我們的直接控股結構內，我們企業集團內的跨境資金轉移是按照中國的法律和法規進行的。到目前為止，我們的 子公司沒有向JX Luxenture Limited支付任何股息或分配，我們也沒有向 我們的股東支付任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會向股東支付任何現金 股息。如果任何中國子公司決定派發股息，則需要根據中國法律法規將股息轉讓給JX海南、JX深圳和寶富科技，然後 JX海南將把股息轉讓給JX Luxenture，JX Luxenture Limited將按照他們所持股份的比例將股息分別分配給所有股東 ，無論股東是美國投資者還是其他國家的投資者。

根據馬紹爾羣島法律，公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果支付股息會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則不得支付股息。如果我們決定在未來派發股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的中國子公司獲得股息。

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們在中國運營的子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。如果我們的中國子公司未來自行產生債務，管理該債務的工具可能會限制支付股息或支付其他款項的能力。如果我們在業務中的現金在中國/香港或中國/香港子公司，則由於中國政府幹預或對我們、我們的子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制，資金或資產可能無法用於向我們的投資者分配股息的基金業務， 或用於中國內地/香港以外的其他用途。對我們中國子公司向我們分配股息的能力的任何限制都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，作為外商投資企業或外商投資企業，我們的每一家中國子公司每年都必須撥出至少10%的税後利潤作為公積金，如果有的話，公積金可以停止提取其税後利潤，如果公積金的總餘額已經超過其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。中國政府可能繼續 加強其資本管制，這將使我們的中國子公司向本公司的股息分配受到更嚴格的審查。 中國政府對人民幣(中國的官方貨幣)兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行外匯法規，只要符合某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准 。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要得到有關政府部門的批准。

中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加 限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法以外幣(即美元)向我們的股東支付股息，我們可能在完成從我們的利潤支付股息所需的行政 程序時遇到困難。因此，我們在完成獲取和匯出外幣以支付任何股息所需的流程時可能會遇到困難。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率 ，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關認定我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關今後可以對優惠的 預提税額進行調整。因此，不能保證降低的5%預提率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

貸款、其他承諾、或有事項

截至2023年12月31日，公司沒有任何銀行貸款。

但是，由於不斷變化的業務條件、我們擴大業務的戰略的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的 現金資源。如果我們自己的財力不足以滿足資本要求，我們可能會尋求出售額外的 股權或債務證券，或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意運營 和限制我們運營的財務契約。我們可能無法接受融資的金額或條款(如果 )。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們擴大業務運營的能力 ，並可能損害我們的整體業務前景。

C.研發、專利和許可證等。

我們行業的特點是技術變化迅速，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化。這些條件要求在產品研發上持續投入資金，以改進現有產品、創造新產品並避免產品過時。見項目3“關鍵信息-D.風險因素-如果我們無法開發具有競爭力的新產品和服務，我們未來的運營結果可能會受到不利影響”，-“如果我們無法跟上本行業快速的技術變化，對我們的產品和服務的需求可能會下降，這將對我們的 收入產生不利影響”，以及--“我們的技術可能會過時，這可能會對我們銷售產品和服務的能力產生實質性的不利影響。”關於研究和開發費用的詳細分析，見項目5.a。“經營業績--經營業績--研發費用”。

D.趨勢信息

除本年度報告中披露的情況外，我們不知道截至2021年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致 披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.表外安排

我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、銷售 或費用、運營結果、流動性或資本支出或資本資源具有或可能對我們的證券投資產生重大影響的資產負債表外安排 。

F.合同義務的表格披露

我們沒有其他重大的長期債務、資本、經營租賃或固定購買義務。

控股公司結構

JX Luxenture Limited是我們的控股公司， 本身沒有任何實質性業務。我們所有的業務都通過我們在中國的運營子公司進行。因此，公司支付股息的能力在很大程度上取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的子公司 只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們在中國的每家附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤 作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤撥付給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，並可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥付給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，由外匯局指定的銀行進行審核。我們的中國子公司並未派發股息，在產生累積利潤及 符合法定公積金要求前，將不能派發股息。

通貨膨脹率

通貨膨脹和價格變化並未對我們的業務產生實質性影響，我們預計在可預見的未來，通貨膨脹或價格變化不會對我們的業務產生實質性影響 。然而，我們的管理層將密切關注中國經濟和服裝行業的價格變化，並繼續在運營中保持有效的成本控制。

季節性

像許多零售商一樣，我們的業務是季節性的。從歷史上看，我們在包括大部分假日購物季的第四季度實現的收入和收益比任何其他財季都要多。

關鍵會計政策

財務報表的編制符合國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》。它要求公司管理層作出假設、估計和判斷，以影響報告的金額，包括其附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。本公司 已確定對編制本公司財務報表具有重要意義的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解公司的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策 是對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。本公司認為以下關鍵會計政策涉及編制本公司財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

收入確認

與客户簽訂合同的收入

當產品或服務的控制權轉讓給客户時，確認來自與客户的合同的收入，其金額反映了公司期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

如果合同中的對價包括 可變金額，則估計公司有權獲得的對價金額，以換取將貨物或服務轉讓給客户 。可變對價在合同開始時進行估計，並受到限制，直到隨後解決與可變對價相關的不確定性時，確認的累計收入金額極有可能不會發生重大收入逆轉。目前，該公司的合同不包括這種可變金額。

如果合同包含為客户提供超過一年的貨物或服務融資的融資部分，則 收入以應收金額的現值計量，並使用貼現率進行貼現，該貼現率將在合同開始時反映在公司和客户之間的單獨融資交易中。當合同包含為公司提供一年以上重大財務利益的融資部分時，根據合同確認的收入包括按有效利息法在合同負債上增加的利息 費用。對於從客户付款到承諾的貨物或服務的轉讓之間的時間不超過一年的合同，交易價格不會根據重大融資部分的影響進行調整， 使用IFRS 15中的實際權宜之計。目前，公司與其客户的合同 不包括超過一年的財務利益。

履行每個收入來源的債務的性質和時間如下：

貨物銷售收入

履約義務在資產控制權移交給客户的時間點 ，通常在交付和驗收貨物時履行。本公司在綜合全面損失表中按毛數列報此類交易的收入，因為本公司作為委託人 承擔這些貨物的庫存風險。

旅遊套餐銷售收入

履行義務在旅遊套餐完成時履行，一般在旅遊團從旅遊目的地成功返回始發地時履行。公司 在綜合全面損失表中按毛數列報此類交易的收入，因為公司作為 提供一攬子旅遊服務的委託人，並承擔提供此類服務的全部義務，即使供應商無法 提供服務。

轉售機票的收入

該公司是機票經銷商， 它為客户提供增值服務，包括保證航班更換和其他財務利益。該公司從不同的航空公司採購機票，並將其轉售給在線機票代理公司。航空票務代理公司在收到在線客户的要求後，將發出供應商的在線競標邀請。該公司是機票供應商之一。公司在響應機票代理公司的網上招標時採購機票，以確保座位可出售給代理公司，或公司根據其對某些航空公司在一定時間內的潛在趨勢的判斷來採購機票。一旦航空公司和公司同意從航空公司獲得座位，扣除公司的押金，即機票的全部金額，機票的購買就被記錄下來。 公司決定了轉售機票的金額和時間。盤存期從1分鐘到4個月不等。機票 在購買後不久就會出售，以降低庫存風險。有時，公司持有機票的時間更長，以期獲得更高的利潤率，但如果機票在航班起飛前無法售出，公司不得不以低於收購價的價格 出售機票，以避免進一步損失。因此，公司承擔機票的庫存風險，公司有權為指定的服務制定 價格。一旦按照在線代理公司的指示向乘客發放機票， 收入就會確認。除航空公司的機票外，公司還向平臺公司提供航班更換和取消的保障。平臺可以不受限制地將機票退還給公司，而航空公司 可以在一定條件下接受部分退票。因此，該公司向其客户提供額外服務和標準機票。由於本公司(I)承擔機票的庫存風險，(Ii)為航空公司採購的服務提供額外服務，以及(Iii)有權自行釐定指定服務的價格，本公司被視為委託人 ，並按毛數確認收入。

其他收入

利息收入按應計制確認 採用實際利息法，適用於金融工具的預期年限或較短期間(如適用)對金融資產的賬面淨值準確貼現估計未來現金收入的比率。

租金收入按租賃條款的時間比例 確認。

股息收入確認當股東收受股息的權利確立後，與股息相關的經濟利益很可能會流向 公司，股息金額可以可靠地計量。

借款成本

直接歸因於收購、建設或生產符合條件的資產的借款成本將計入這些資產的成本，直到這些資產基本上準備好其預期的使用或銷售。

所有其他借款成本在發生期間計入利潤或虧損。

退休福利成本

根據中國 政府的相關規定，本集團位於中國的附屬公司參與當地市政府退休福利計劃( “計劃”)，根據該計劃，本集團按其僱員基本薪金的指定百分比向該計劃供款，以支付 其退休福利。一旦該計劃通過本集團參與子公司的供款獲得資金，當地 市政府將負責該等位於中國的子公司的所有現有及未來退休僱員的退休福利義務；因此，只要僱員繼續受僱於本集團，本集團與該計劃有關的唯一責任即為支付持續所需的 供款。在該計劃下，沒有規定沒收的捐款可用於減少未來的捐款。這些計劃被視為固定繳款計劃。本集團於向退休金計劃支付固定供款後，並無法律或推定責任支付進一步供款。對養卹金計劃的繳款在提供相關服務期間確認為一項費用。

税收

當期税費包括當期 和遞延税金。税項在損益表中確認，但與其他全面收入或直接在權益中確認的項目有關的除外。在這種情況下，税款也分別在其他全面收益中確認或直接在權益中確認。

本期所得税按本集團經營及產生應課税收入的國家於資產負債表日頒佈或實質頒佈的税法計算 。管理層會定期就適用税務法規須予解釋的情況評估報税表內的立場，並在適當的情況下根據預期須支付予税務機關的金額訂立撥備。

遞延税項按綜合財務報表內資產及負債賬面值與計算應課税溢利時使用的相應計税基準之間的暫時性差額確認。遞延税項負債一般對所有應税暫時性差異予以確認。遞延税項 資產一般會確認所有可扣除的暫時性差異，前提是可能會有應課税利潤可用來抵銷該等可抵扣的暫時性差異。若暫時性差額因商譽或最初確認(業務合併除外)交易中的其他資產及負債而不影響應課税溢利或會計溢利，則不會確認該等遞延税項資產及負債。

遞延税項負債確認為與於附屬公司投資有關的應課税 暫時性差額，除非本集團能夠控制該暫時性差額的沖銷，且該暫時性差額很可能在可預見的將來不會沖銷。因與該等投資有關的可扣除暫時性差異而產生的遞延税項資產，只有在有可能有足夠的應課税溢利可用來抵銷該等暫時性差異的利益，並預期可在可預見的未來沖銷的情況下，方可確認。

遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時進行審核，並在不可能再有足夠的應課税利潤以收回全部或部分資產的情況下予以削減。

遞延税項資產及負債是根據報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率 (及税法)，按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。遞延税項負債及資產的計量反映本集團預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。

當有法律上可強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債抵銷時，以及當遞延所得税資產及負債與同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税有關且有意按淨額結算餘額時，遞延所得税資產及負債即予抵銷。

當期和遞延税項在利潤或虧損中確認，但與在其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關的項目除外，在這種情況下，當期和遞延税項也分別在其他全面收益或直接在權益中確認。如果企業合併的初始會計產生的是當期税金或遞延税金，税務影響將計入該企業合併的會計科目。

租賃

國際財務報告準則第16號租賃要求承租人根據“使用權模式”確認大部分租賃的資產和負債，該模式反映出，在租賃開始之日，承租人有財務義務向出租人支付租賃款項，以換取其在租賃期內使用標的資產的權利。出租人 在租賃開始時轉讓對標的資產的使用權，也就是使標的資產可供承租人使用的時間。

IFRS 16將租賃期限定義為承租人有權使用標的資產的不可取消的 期限，包括實體合理確定行使延長(或不終止)租賃的選擇權的可選期限。

根據IFRS 16，承租人還可以選擇不確認租賃期為12個月或以下的租賃的資產和負債。在這種情況下，承租人在租賃期內以直線法在損益中確認租賃付款。該豁免要求按基礎資產類別適用。承租人還可以 選擇基礎資產價值較低的租賃。該選擇可以逐個租賃進行。 對於本集團作為承租人的租賃，租賃期限可以取消或不超過12個月，因此本集團選擇不 記錄租賃資產。