附錄 5.1
Renalytix plc
萊曼街 2 號
倫敦 E1W 9US
英國
2024 年 5 月 15 日
女士們、先生們：
回覆：Renalytix plc — 招股説明書補充文件 — 附錄 5.1
1.
導言
1.1
我們曾擔任在英格蘭和威爾士註冊的上市有限公司（“公司”）Renalytix plc的英國法律顧問，負責編制招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）並於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交文件。
1.2
公司於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”），其中包括一份基本招股説明書（“基本招股説明書”），其中規定，根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），將由一份或多份招股説明書補充文件作為補充。招股説明書補充文件是基本招股説明書的補充。
1.3
註冊聲明涉及公司註冊發行和出售（a）公司資本中每股面值為0.0025英鎊的普通股（“普通股”），（b）代表普通股的美國存托股票（“ADS”），（c）一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債務（“債務證券”）以及（d) 在一個或多個系列中購買普通股、由美國存託證券和/或債務證券代表的普通股的認股權證，每種情況均為在一個或多個註冊發行中的公眾，總髮行價格最高為2億美金。
1.4
根據受H.C. Wainwright & Co., LLC（“銷售代理”）與公司於2024年5月15日簽訂的市場發行協議（“銷售協議”）管轄的紐約法律條款，公司可以發行和出售總髮行價不超過15,000,000美元的ADS（“配售ADS”）和由配售ADS代表的新普通股，即 “新股””）根據招股説明書補充文件不時通過銷售代理商。
1.5
我們是應公司的要求提交這封與註冊聲明和招股説明書補充文件有關的信函。我們僅接受公司的指示。
1.6
除非本信中另有定義，否則所用大寫術語具有註冊聲明中賦予的相應含義，標題僅供參考，不影響解釋。
Cooley（英國）LLP 22 Bishopsgate 倫敦 EC2N 4BQ，英國
t: +44 (0) 20 7583 4055 f: +44 (0) 20 7785 9355 cooley.com
Cooley（英國）LLP是一家有限責任合夥企業，在英格蘭和威爾士註冊，註冊號為 OC395270。我們的註冊辦公室位於上述地址。庫利（英國）律師事務所由律師監管局（SRA 編號617791）授權和監管。Cooley（英國）LLP的成員名單及其專業資格可在其註冊辦事處查閲。與庫利（英國）律師事務所有關的 “合作伙伴” 一詞是指庫利（英國）律師事務所的成員或庫利（英國）律師事務所（或任何關聯公司）具有同等資格的員工或顧問。
第 2 頁
1.7
除非有相反的説明，否則本信中所有提及立法的內容均指英格蘭立法，凡提及任何立法的任何條款均應包括本信發佈之日生效的任何修正、修改、重頒或延長。
2.
文檔
為了發出這封信，我們僅審查了以下文件：
2.1
一份經簽署的銷售協議的PDF副本；
2.2
一份將於2024年5月15日提交的招股説明書補充文件的PDF副本；
2.3
註冊聲明（包括基本招股説明書）的PDF副本；以及
2.4
一份由公司祕書於2024年5月15日簽署的與截至祕書證書之日的某些事實事項相關的證書（“祕書證書”）的PDF執行副本，並附有以下文件的副本（經公司祕書認證為真實、完整、準確和最新）：
(a)
2023 年 12 月 15 日通過的本公司組織章程細則（“章程細則”）的 PDF 副本；
(b)
本公司於2018年3月15日作為上市公司註冊證書和2021年6月23日公司更改名稱的公司註冊證書的PDF副本；
(c)
本公司董事會（“董事會” 或 “董事”）於 2024 年 5 月 15 日通過的書面決議的 PDF 執行副本，其中決定：(i) 批准銷售協議，(ii) 授權公司首席執行官和首席財務官（統稱 “授權官員”）執行和交付銷售協議，(iii) 組成定價委員會為了批准銷售協議下的銷售，董事會（“定價委員會”），（iv）批准該提議，公司根據銷售協議分配、發行和出售總金額不超過15,000,000美元的美國存託憑證，其價格和條款由董事會或定價委員會批准，(v) 授權並指示首席執行官就配售存款的銷售條款進行談判，但須遵守董事會或定價委員會通過的決議對首席執行官施加的所有限制和參數，以及 (vi) 繼續編寫、執行和向美國證券交易委員會提交招股説明書補編（“董事會書面決議”）；以及
(d)
一份經PDF執行的公司於2024年4月22日舉行的股東大會（“2024年股東大會”）上通過的決議摘錄的副本，該決議除其他外，決定 (i) 根據經修訂的2006年《公司法》（“公司法”）第551條的目的，授權董事分配股份，並授予認購或將任何證券轉換為公司股份的權利，但不超過總額名義金額為128,391英鎊，並進一步分配股權證券，總名義金額為122,277英鎊，與預售股權有關先發制人要約；以及（ii）授權董事根據上文（i）授予的權限分配股權證券（定義見《公司法》第560條），進行優先發行，以及以其他方式分配總名義金額不超過128,391英鎊的現金，就好像《公司法》第561（1）條不適用於配股（“通用汽車決議”）一樣。
3.
搜索
除了檢查第2款（文件）中提及的文件外，我們僅進行了以下搜查：
第 3 頁
3.1
2024年5月15日上午8點40分（倫敦時間）在英格蘭和威爾士的公司大樓（“公司大樓”）對公司進行了在線搜索（“公司大樓搜索”）；以及
3.2
於2024年5月15日上午10時02分（倫敦時間）對英格蘭及威爾士破產及公司名單上的清盤呈請中央登記處（“中央登記處”）進行的有關該公司的網上查詢（“中央登記處查詢”，以及與公司大樓查冊一同進行的 “查詢”）。
4.
意見
在遵守第5段（假設）中規定的假設、第6段（意見範圍）中規定的意見範圍和第7段（保留意見）中提出的保留意見的前提下，我們認為，截至本信發佈之日，新股一旦按照招股説明書補充文件中的描述進行分配和發行、交付和支付，將根據銷售協議的條款並以銷售協議的名義註冊公司成員登記冊中的收件人將按時有效發放，全額付款，不會受任何要求支付更多資本的要求的約束。
5.
假設
在本信中給出意見時，我們（未經詢問或調查）假設：
5.1
所有文件上的所有簽名、印章和印章都是真實的。所有原始文件都是完整的、真實的和最新的，以副本（無論是通過電子郵件還是其他方式）提交給我們的所有文件都是完整和準確的，符合其副本的原始文件，並且自我們審查任何文件以來，沒有對任何文件進行過任何修改（無論是口頭、書面還是當事方的行為）；
5.2
如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的形式正式簽署；
5.3
簽約成為公司高管或以其他方式聲稱自己是公司高管的每位個人都是他們自稱是並擔任他們聲稱擔任的職務的人；
5.4
如果需要交付文件，則該文件的各方均已交付該文件，不受任何託管或類似安排的約束；
5.5
本應交付給Companies House的所有有關公司的文件、表格和通知都已經交付並將以這種方式交付；
5.6
搜索所披露的信息在所有方面都是真實、準確、完整和最新的，沒有任何本應由搜索披露的信息由於任何原因而未被披露，自進行搜索之日和時間以來，公司的狀況或狀況沒有變化，搜索結果將保持真實、完整、準確和最新，截至本信函發出之日和每個日期，搜索結果將保持真實、完整、準確和最新新股的配發和發行（每個此類日期均為 “分期日期”）;
5.7
根據《公司法》第1000條，公司尚未收到任何可能導致公司被從公司登記冊中除名的通知，截至每個清算日，也未收到任何此類通知；
5.8
截至本信發出之日和每個撤銷日期，這些條款仍然完全有效，條款沒有或將來沒有修改；
5.9
在銷售協議下的公司義務可能取決於此類事項的範圍內，銷售協議的各方（在本信中給出的意見中明確規定的範圍內，公司除外）：
第 4 頁
(a)
根據其註冊司法管轄區的法律，組織完善、有效存在且信譽良好（如果此類概念具有法律相關性）；
(b)
總體而言，遵守所有適用的法律、規章和規章、其憲法文件以及對其或其財產具有約束力的任何司法或行政判決、裁決、禁令或命令；
(c)
具有執行、交付和執行銷售協議的能力、權力和權力；
(d)
具有從事銷售協議所設想活動的正式資格，並且不會因其簽訂和履行銷售協議下的義務而違反其在任何文件、合同、文書或協議下的任何相應義務；
(e)
根據其管轄權和居住地的所有適用法律，被授權服從銷售協議中規定的紐約最高法院、紐約縣和美國紐約南區地方法院的管轄，並已有效接受該司法管轄權；以及
(f)
已有效授權、執行和交付所有相關文件；
而且在每個歸還日期之前，上述情況均保持不變；
5.10
銷售協議（以及其中提及的任何其他文件）構成了雙方的法律、有效和具有約束力的義務，這些義務在所有適用法律下均可強制執行，並且銷售協議將在每個解除日期保持完全的效力和效力；
5.11
在每次配股和發行新股時，公司應收到此類股票的 “現金對價”（定義見《公司法》第583（3）條），公司應將持有人登記在公司成員登記冊中，證明所有此類股票的面值和溢價均已全額支付；
5.12
銷售協議保持準確和完整，截至本信函發佈之日尚未修改、修改、終止或以其他方式解除，並且銷售協議在每個解除日期都將保持準確和完整；
5.13
不存在欺詐或事實或法律或任何其他安排、協議、諒解或行為方針方面的相互錯誤，也沒有修改、撤銷、修改或暫停銷售協議任何條款或可能導致其中包含額外條款的先前或後續交易，並且雙方已按照銷售協議的條款行事；
5.14
關於註冊聲明、招股説明書補充文件以及新股的配發和發行，董事們已經按照《公司法》第172條的要求行事並將按照《公司法》第172條的要求行事，根據註冊聲明和招股説明書補充文件發行的每一次新股都將本着誠意和真正的商業條款，按公平交易條款進行，以開展公司業務；
5.15
公司遵守所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐怖主義、制裁和人權法律法規，而且公司和銷售協議的各方將始終遵守所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐、制裁和人權法律法規；
5.16
註冊聲明已根據《證券法》生效，並且該效力不得在每個降息日之前終止或撤銷，招股説明書補充文件將在2024年5月15日左右向美國證券交易委員會提交；
5.17
根據章程，第2.4段（文件）中提及的董事會書面決議中規定的決議已作為董事會的書面決議有效通過，所有符合條件的董事（包括所有有權投票的董事）
第 5 頁
關於此事（如果已在董事會會議上作為決議提出，但不包括任何不計入特定事項投票的董事）已簽署了一份或多份書面董事會決議副本，該決議表明《公司法》和章程的所有相關規定均得到遵守，條款得到充分遵守（包括與董事利益申報或利益相關董事的投票權有關的決議），此類決議是已獲正式通過，尚未被撤銷或更改在本信發出之日和每一次解除日期仍具有完全效力和效力；
5.18
2024年股東大會於2024年4月22日正式召開並舉行，所有憲法、法定和其他手續均得到充分遵守，全體股東出席會議，第2.4段（文件）中提及的全球機制決議已正式通過，未被撤銷或修改，仍然完全有效，所有要求向Companies House提交的相關文件均在相關時限內提交；
5.19
所有新股將根據《公司法》第551條和第570條分別根據通用汽車決議第2和4號決議授予董事的權力和權力進行分配和發行，或者如果通用汽車決議規定的相關權力和權力已到期或已得到充分利用，則公司已在股東大會上正式有效地決定向董事授予此類權力和權力，董事不得分配或發行（或意圖分配或發行）新股，並應不得授予超出此類權力的收購新股的權利（或聲稱授予權利），也不得違反對其分配和發行新股權或授予收購新股權力的任何其他限制；
5.20
上文第5.18段提及的普通決議和特別決議將在公司正式召開和舉行的股東大會上通過，屆時所有憲法、法定和其他手續都將得到充分遵守，法定人數的股東將始終出席，股東決議將正式通過，不會被撤銷或修改，並將保持完全的效力和效力，所有需要向Companies House提交的與之相關的文件都將已在相關時限內提出；
5.21
任何配售ADS的銷售都將遵循董事會或定價委員會在董事會或定價委員會任何適用決議中規定的限制；
5.22
祕書證書的內容是真實的，在給出時沒有誤導性，截至本信之日仍然是真實的，沒有誤導性，並且在每個歸還日期都將保持不變，而且祕書證書中沒有任何未提及的事實或事項會使祕書證書中的任何信息不準確或具有誤導性；
5.23
被任命和授權代表公司執行銷售協議的授權官員是這樣任命和授權的；
5.24
代表公司執行銷售協議的人員是授權官員，他們的權限並未被撤銷；
5.25
不會出現任何可能影響新股配發和發行的事實或事項（例如惡意、脅迫、脅迫、不當影響或在簽訂任何協議或文書之前或之時的錯誤或失實陳述、隨後對任何權利或條款的違反、釋放、放棄或變更、更正的權利或導致禁止反言的情況）；
5.26
截至本信函發佈之日和每個解散日期，公司沒有也不會採取任何公司或其他行動，也沒有采取任何措施或已經或將要對公司或全部或所有人員進行清算、清盤、解散、重組或破產，或任命清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級管理人員或類似高級管理人員其任何資產（或任何司法管轄區的任何類似訴訟）和公司現在和將來都不是無法償還經修訂的1986年《破產法》（“破產法”）第123條所指的到期債務，或者將無法償還其在該期間的債務
第 6 頁
由於本信中考慮的任何交易，該部分的含義已經或將要破產，或者已經或將要解散或宣佈破產；
5.27
在本信發佈之日，我們審查的所有受英格蘭以外任何司法管轄區的法律管轄的協議和文件，根據其受到（或預計受到）管轄的法律具有法律效力和約束力，並且在每個歸還日期都將如此；
5.28
英格蘭以外任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會影響我們在本信中表達的觀點，而且只要英格蘭以外任何司法管轄區的法律可能與本信有關，這些法律已經並將得到遵守；
5.29
我們注意到，銷售協議規定其受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。我們對受紐約州法律管轄的任何事項不發表任何意見。作為在紐約沒有資格的律師，根據紐約州法律，我們沒有資格或能力評估銷售協議條款的真實含義或意義，我們也沒有對此類含義或含義進行過調查。因此，我們對銷售協議的審查僅限於他們表面上看來的條款。我們假定，根據紐約州法律和銷售協議，根據紐約州法律和銷售協議，紐約州法律的選擇是有效的，其中的條款根據紐約州法律和任何其他適用法律的司法管轄區的法律（本信函所列意見中明確涵蓋的法律除外）有效、具有約束力和可執行性。我們還假設，根據紐約州的法律，《銷售協議》的法庭選擇條款中提及的任何法院將對雙方以及根據銷售協議向該法院提起的任何訴訟的標的擁有管轄權；
5.30
截至給定日期，我們審查的任何文件中包含或作出的所有關於事實事項（本信意見中明確列出的事項除外）的事實陳述以及陳述和擔保在給定日期均為真實和正確，在今天和每個收件日都是真實和正確的，其中沒有遺漏任何會導致任何此類事實、陳述或保證不正確或誤導性的事實；
5.31
根據任何適用法律或法規，與註冊聲明、基本招股説明書和/或招股説明書補充文件所設想的交易相關的所有同意、許可、批准、授權、通知、申報和註冊，已經或將要正式作出或獲得，並且已經或將要完全生效；
5.32
根據2018年《歐盟（退出）法》（“撤回法”）（“英國招股説明書條例”），《歐盟招股説明書條例》（《2017/1129號條例》），《歐盟招股説明書條例》（《2017/1129號條例》），英國從未或將要向公眾發行任何配售ADS或新股）或任何其他有關向公眾發行證券的英國法律或法規，並且尚未或不應進行任何與證券發行有關的通信配售ADS或新股違反了FSMA第21條（金融促銷限制）或任何其他英國法律或法規，這些法律或法規與要約或邀請認購或獲得認購權或以其他方式收購股票或其他證券的要約或邀請有關；
5.33
就FSMA第19條而言，在發行和出售配售ADS以及發行新股時，公司沒有進行受監管的活動；以及
5.34
根據《退出法》（“英國MAR”）、《英國招股説明書條例》、《FSMA》、《2012年金融服務法》（“FSMA”）以及根據英國 MAR、《英國招股説明書條例》和《金融服務法》制定的所有規則和條例，《歐盟市場濫用條例》（（歐盟）第 596/2014 號）的所有適用條款均已成為英國國內法的一部分並將遵守與配售存款證或新股有關的任何事情，或與銷售協議、註冊有關的任何事情聲明、招股説明書補充文件和計劃進行的交易
第 7 頁
由此引入、來自或以其他方式涉及英格蘭（包括但不限於英國 MAR 第 14 條（禁止內幕交易和非法披露內幕信息）和第 15 條（禁止市場操縱）、FSMA 第 19 條（一般禁令）和第 21 條（金融促銷限制）以及《金融服務法》第 89 條（誤導性陳述）、第 90 條（誤導性印象）和第 91 條（與基準相關的誤導性陳述等））。
6.
意見範圍
6.1
這封信中給出的意見僅限於英國法律，因為英國法院將在本信之日適用。
6.2
我們在本信中沒有對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。除了英格蘭以外，我們沒有調查過任何國家的法律，我們假設任何外國法律都不會影響第4段（意見）所述的任何觀點。
6.3
除本信函所述外，我們對任何協議、文書或其他文件均不發表任何意見。為了在第4段（意見）中發表意見，我們僅審查和依賴第2段（文件）中列出的文件，並分別進行了第3段（查詢）中規定的搜索和查詢。我們沒有就該公司或與第4段（意見）中發表意見有關的任何其他事宜進行進一步的查詢。
6.4
本信中沒有對英國的税收或其他方面發表任何意見。
6.5
我們不負責調查或核實本信中提及的任何文件中包含或與之相關的事實的準確性或任何意見或意向陳述的合理性，也沒有責任調查或核實其中沒有遺漏任何重大事實。
6.6
本信中提出的意見是根據第5段（假設）提出的每一項假設提出的，並受本信第7段（保留）中提出的每一項保留意見的約束。本信中提出的意見嚴格限於第4段（意見）所述事項，不延伸也不應理解為以暗示或其他方式延伸到任何其他事項。
6.7
本信僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本信函以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況，今天之後可能發生的任何法律變化，也沒有義務或責任將本信發出之日後發生的任何情況變化通知收件人。
6.8
我們不負責調查或核實事實陳述（包括有關外國法律的陳述）或註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中任何意見陳述的合理性，也不負責調查或核實其中沒有遺漏任何重大事實。
6.9
這封信由Cooley（英國）LLP提供，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人責任，也不應為此承擔任何謹慎責任。
6.10
截至本信之日，本信函及其中的意見以及因本信函和/或其中的意見而產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。
7.
保留
7.1
第3.1段（搜查）中描述的公司內部搜查無法確切地揭示是否：
(a)
已下達清盤令或已通過一項關於公司清盤的決議；
第 8 頁
(b)
已下達行政命令；或
(c)
已指定接管人、行政接管人、管理人或清算人，
因為有關這些事項的通知不能立即向英格蘭和威爾士的公司註冊處提交，在提交後，也不得立即輸入公共數據庫或記錄在相關公司的公開縮微膠片上。
此外，這種公司搜查無法在發佈相關命令之前揭示是否已提交清盤呈請或要求管理令的請願書。
7.2
第3.2段所述的中央登記處查詢（查詢）僅涉及強制性清盤，無法確切地透露是否已提交有關強制清盤的清盤申請，因為請願書的細節可能沒有立即輸入中央登記處的記錄，或者就向英格蘭和威爾士地區登記處和/或縣法院提交的請願書而言，可能沒有通知中央登記處並在這些記錄中輸入了所有內容，以及對詢問僅涉及自2016年左右起在倫敦提交的請願書以及大約自2019年以來向英格蘭和威爾士地區登記處和/或縣法院提交的請願書的時期。我們沒有向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院進行過查詢。
7.3
本信中提出的意見受：(i) 與破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃或類似情況有關的適用法律產生的任何限制；(ii) 英國法院根據《破產法》第426條（行使破產管轄權的法院之間的合作）行使自由裁量權，協助在英國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院。
7.4
我們對事實問題不發表任何意見。
7.5
除祕書證書中列出的事項外，我們沒有對任何與公司有關的個人進行任何查詢。我們完全依賴國務卿證書中包含的事實、陳述和確認，我們沒有對祕書證書中提及的事項進行任何獨立調查或核實。
7.6
如果 (a) 銷售協議的任何一方成為在任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他限制性措施（“制裁”）的目標，或由制裁目標人擁有或控制（直接或間接），或代表或按其指示行事，或以其他方式與制裁目標人有關聯，或者（b）銷售協議的任何一方註冊或居住在制裁目標的國家或地區或地區開展業務，或 (c) 銷售協議任何一方的權利或義務受到其他方面的影響制裁，則該人在銷售協議下的權利和義務可能無效和/或不可執行。
7.7
在本信函中，我們對2021年《國家安全和投資法》與銷售協議、註冊聲明、招股説明書補充文件或由此設想的任何交易的適用或潛在適用沒有發表任何意見。
8.
披露和信任
8.1
這封信僅為您的利益而寫給您，與註冊聲明、招股説明書補充文件及其下設想的交易有關。我們同意將本信作為當前向美國證券交易委員會提交的有關銷售協議和招股説明書補充文件的8-K表格報告的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的規則和條例需要徵得同意的人。
第 9 頁
8.2
未經我們事先書面同意，您不得出於任何目的將本信函提供給任何其他人、公司或其他實體，也不得出於任何目的向任何其他個人、公司或其他實體提供、分配、引用或信賴，我們可自行決定是否給予書面同意。
忠實地是你的
/s/ Cooley（英國）律師事務所
庫利（英國）律師事務所