EX-1.1

根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（“公司”）Renalytix plc確認其與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）達成的協議（本 “協議”）如下：

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“ADS（s）” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的公司美國存托股票，每股代表兩（2）股普通股。

對於任何ADS，“適用時間” 是指根據本協議或任何相關條款協議出售此類ADS的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“工作日” 是指法律授權或要求納斯達克、倫敦證券交易所以及紐約市和英國的商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，為明確起見，法律不得將商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 而被視為已獲授權或要求商業銀行保持關閉任何其他類似的命令或限制，或按照任何人的指示關閉任何實體分支機構政府當局，只要紐約市和英國商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在這一天普遍開放供客户使用。

“債券協議” 是指公司與初始債券持有人之間於2022年4月5日修訂和重述的2022年3月31日債券的債券協議（定義見債券協議），並可能不時進一步修訂。

“債券” 是指公司根據債券協議發行的2027年到期的2120萬美元攤銷優先可轉換債券。

“公司法律顧問” 的含義與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“存款協議” 是指公司、北卡羅來納州花旗銀行（作為存託人）以及ADS的所有者和持有人之間不時簽訂的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行，地址為紐約格林威治街388號，紐約10013，根據存款協議，任何繼任者都是存款協議下的存託人。

“生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或生效後的每個生效日期和時間。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“執行時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405中定義的免費寫作招股説明書。

“進一步的董事會批准” 應具有第 2 (b) (iii) 節中對該術語的定義。

“註冊文件” 是指在生效日當天或之前向委員會提交的、以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會提交的、被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或部分文件。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“納斯達克” 是指納斯達克全球市場或納斯達克資本市場，視確定之日適用情況而定。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值為0.0025英鎊，以及此類證券此後可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股或可行使或交換成普通股或存託憑證，或以其他方式使持有人有權獲得普通股或存託憑證。

“允許的自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，並輔之以註冊聲明的招股説明書補充文件和隨後提交的任何招股説明書補充文件。

“招股説明書補充文件” 是指根據第424（b）條不時編制和提交的與ADS所代表的普通股相關的每份招股説明書補充文件。

“註冊聲明” 是指根據第424（b）條向委員會提交的S-3表格（文件編號333-274733）上的貨架註冊聲明，包括招股説明書、任何證物和財務報表以及與ADS代表的普通股相關的任何招股説明書補充文件，根據第430B條被視為此類註冊聲明的一部分，在每個生效日以及其生效後的任何修正案變為後修正案的情況下有效，也應指經修訂的註冊聲明。

“第158條”、“第164條”、“第172條”、“第173條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指該法規定的此類規則。

“美國證券交易委員會報告” 的含義與第 3 (m) 節中該術語的含義相同。

本協議中提及的 (1) 公司通過管理人發行和出售美國存託憑證以及類似或類似的表述，應理解為包括提及公司向存託人或其被提名人分配和發行普通股，以及由存託人或其提名人向經理（充當銷售代理和/或委託人）購買或支付代表此類普通股的存託憑證；以及 (2) 購買或支付任何存託憑證，以及類似或類似的表述，應理解為指訂閲普通股將以出售的ADS為代表，收購代表存放的此類普通股的ADS，以及支付此類普通股的認購款。

ADS 的銷售和交付。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或以銷售代理和/或委託人的身份向經理髮行和出售由ADS代表的普通股數量，不超過 (a) 代表本次發行所依據的招股説明書補充文件中登記的普通股金額的ADS數量或美元金額中的較小值，(b) 最大董事會或其正式授權委員會授權的普通股數量公司股東應根據《公司法》的規定不時進行非先發制人的分配，以及 (c) 代表普通股最大數量的ADS的數量或美元金額，這將導致公司或ADS的發行不符合使用S-3表格的資格和交易要求，包括S-3表格註冊聲明的I.B.6號一般指令（此類普通股數量）由可根據本協議 (a)、(b) 發行和出售的 ADS 代表以及 (c)，“最高金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第2節中對根據本協議發行和銷售的ADS數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責，經理對此類合規沒有義務。

(i)

ADS應每天出售，或按照公司和經理的約定，在（A）交易日的任何一天出售，（B）公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示經理進行此類銷售（“銷售通知”），並且（C）公司已履行本協議第6節規定的義務。公司將指定經理每天銷售的ADS的最大金額（受第2（d）節中規定的限制）以及出售此類ADS的最低價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的努力，在特定日期出售公司指定在該日出售的所有ADS。根據本第2（b）節出售的ADS的總銷售價格應為經理人根據本第2（b）節在納斯達克出售此類ADS時在納斯達克出售的ADS的市場價格。

(ii)

公司承認並同意（A）無法保證經理會成功出售美國存託憑證，（B）如果經理人未按照本協議的要求使用商業上合理的努力出售此類ADS以外的任何原因不出售ADS，則經理將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，並且 (C) 經理沒有義務在以下地址上購買美國存託憑證本協議規定的主要依據，除非經理和公司根據條款協議另行特別同意。

其正式授權的委員會，或經正式授權的公司官員，批准此類最低價格並確認要出售的ADS數量，每份都是 “董事會的進一步批准”），並以書面形式通知經理。在通過電話（立即通過電子郵件確認）通知本協議另一方後，公司或經理可以隨時以任何理由暫停ADS的發行；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前對本協議下出售的ADS的各自義務。

(iv)

經理可以通過法律允許的任何方式出售ADS，這些方法被視為該法第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在納斯達克、任何其他現有ADS交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。經理人還可以通過私下談判的交易出售ADS，前提是私下談判交易的任何銷售都必須事先獲得公司的書面批准，並且如果招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分或招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件中有這樣的規定。

(v)

根據本第2（b）節向經理支付的ADS銷售報酬為配售費，金額為根據本第2（b）節出售的ADS總銷售價格的3.0％（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以根據條款協議在相關適用時間商定的價格將ADS作為委託人出售給經理。扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用後，其餘收益應構成公司此類ADS的淨收益（“淨收益”）。

(六)

根據本第2（b）節出售美國存託憑證的每天在納斯達克收盤後，經理應向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），説明當天出售的美國存託證券的數量、總銷售收益和向公司支付的淨收益，以及公司就此類銷售應向經理支付的補償。應公司的書面要求，經理應向公司提供一份聲明，詳細説明根據本第2（b）條出售的ADS總數、總銷售收益總額以及根據本第2（b）條出售任何ADS的上一個日曆月向公司提供的淨收益。

(七)

除非公司與經理另有協議，否則ADS的銷售結算將在第二（2）個交易日（以及2024年5月28日及之後（或委員會關於縮短證券交易結算週期的最終規則生效的較晚日期）、第一（1）個交易日或《交易法》第15c6-1條可能生效的任何其他結算週期進行不時）在進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）之後。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其過户代理人向存託管人（或其被提名人）分配和發行由出售的ADS代表的普通股數量，並指示存託機構通過存入經理人或其指定人的賬户來交付該數量的ADS（前提是經理應至少向公司發出過一次交易的書面通知）存託信託公司（“DTC”）通過其在託管人的存款和提款進行結算日的前一天系統或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下，ADS均應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊的ADS。管理人承諾將在每個結算日將相關的淨收益以當日現金形式存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其在結算日交付經正式授權的ADS的義務，除了且絕不限制本協議第7節規定的權利和義務外，公司將（i）如果公司未履行交付ADS的義務不是由於經理的過錯，則使經理免受任何損失、支出、損害或合理的有據可查的損失、費用、損害或合理的證據 (包括合理和有據可查的律師費用和開支), 視其發生而產生或與之有關的如果公司違約，並且（ii）向經理支付一筆金額（不重複支付），金額等於經理在沒有此類違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(八)

在每個適用時間、結算日期和陳述日，本公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和保證是截至該日期作出的一樣（除非任何此類陳述或擔保是在指定日期作出，在這種情況下，此類陳述或擔保截至該日是真實和正確的），並在必要時進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關這樣的日期。經理履行其商業上合理努力代表公司出售美國存託憑證的任何義務均應受本公司在此陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議項下義務的情況以及持續的約束

(x)

如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向ADS持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）（“分配” 和確定有權股東的記錄日期）公司承諾，接收分配，“記錄日期”）並同意公司不得在該記錄日期之前的兩（2）個交易日內的任何交易日或該記錄日期發出本協議下的銷售通知。

(c)

定期銷售。如果公司希望根據本協議以本協議第2（b）節規定的方式以外的方式出售ADS（均為 “配售”），則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（可以出於任何原因全權決定拒絕接受該條款），或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，則經理和公司將簽訂條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和經理各自簽署該條款協議，接受該條款協議的所有條款，否則條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以此類條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與經理重新發行此類ADS有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買ADS的承諾應被視為是根據本協議中包含的公司陳述和擔保做出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議均應具體説明管理人根據該協議購買的美國存託憑證的數量、為此類ADS向公司支付的價格、與與經理人共同行事的承銷商的權利和違約行為相關的任何條款，以及時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）以及此類ADS的交付和付款地點。此類條款協議還應規定對法律顧問意見、會計師信函和官員的任何要求

(d)

最大廣告數量。在任何情況下，如果在出售此類ADS生效後，根據本協議出售的ADS所代表的普通股總額超過最高金額，則公司在任何情況下都不得促使或要求要約或出售任何ADS。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行官不時批准並以書面形式通知經理的最低價格出售任何美國存託憑證。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的ADS所代表的總髮行金額或普通股數量（如適用）超過最高金額。

(a)

子公司。公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的附錄21.1中列出了公司的所有直接和間接子公司（單獨稱為 “子公司”）。本公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權、擔保權、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制），並且每家子公司的所有已發行和流通股本或資本存量均已有效發行並已全額支付，不可評估且免税認購或購買證券的優先權和類似權利，任何適用的法定優先權除外美國證券交易委員會報告中規定的此類股本或股本的認購權。

公司章程、章程或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，除非不具備此類資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對經營業績的重大不利影響，從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司文件中規定的資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體來看，或 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行其在本協議（(i)、(ii) 或 (iii) 項下的義務的能力產生重大不利影響）、“重大不利影響”）和無 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何訴訟、索賠、訴訟，任何此類司法管轄區均已啟動調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是受到威脅），撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c)

授權和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除了獲得董事會進一步批准、公司股東移交任何替代分配權以及根據《公司法》要求取消預購權以外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動 SS（“進一步的股東批准”）和/或與所需批准有關。本協議已由公司正式簽署和交付，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履約和禁令相關的法律的限制救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 只要賠償和繳款規定可能受到適用法律或公共政策考慮的限制.

公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下條款相牴觸或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或不另行通知、失效）的任何權利任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司的時間）或兩者兼而有之或子公司債務或其他）或本公司或任何子公司作為當事方或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或（iii）需要獲得必要批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券）發生衝突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制法律和法規），或者公司的任何財產或資產據此或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 項各條款除外，例如不可能單獨或總體上產生或合理預期會造成重大不利影響。

(e)

申報、同意和批准。除非本公司已獲得，否則公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知，也無需向其進行任何備案或註冊（其）或任何類型的其他實體，包括納斯達克和AIM）與公司執行、交付和履行本協議有關的情況除外，（i）本協議要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）提交8-K表最新報告以及通過英國監管新聞服務機構發佈的有關本協議的公告，（iv）向納斯達克提交上市申請並獲得納斯達克的批准以所需的時間和方式進行交易的美國存託憑證（如果適用）（v）提交向倫敦證券交易所申請並獲得倫敦證券交易所批准，允許美國證券交易所代表普通股在AIM上交易（意在大宗准入），（vi）根據適用的州證券法、金融業監管局（“FINRA”）規章制度或英格蘭和威爾士法律（包括但不限於）要求提交的申報和通知英國公司大廈要求的所有文件），倫敦證券交易所發佈的《AIM公司規則》，英國收購與合併委員會發布的《英國城市收購與合併守則》和/或英國金融行為監管局的規則和條例，以及（vii）英國收購與合併小組同意根據本協議（可能不時需要）（統稱為 “所需批准”），由ADS代表發行普通股。

(f)

發行普通股和美國存託憑證。ADS代表的普通股將獲得正式授權，在根據本協議發行和交付時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司對以ADS為代表的普通股的要約和出售以及ADS的要約和出售均已根據該法進行了登記，所有ADS均可由其購買者不受限制地自由轉讓和交易（僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。ADS代表的普通股是根據註冊聲明進行發行和出售的。公司和保管人已根據該法案在F-6表格（文件編號333-239729）上準備並向委員會提交了與ADS有關的註冊聲明，該聲明於2020年7月16日生效，自本文發佈之日起生效。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售由ADS代表的普通股。收到ADS後，此類ADS的購買者將對此類ADS擁有良好且可銷售的所有權，並且ADS將在納斯達克自由交易。

(g)

資本化。截至本文發佈之日，公司獲準發行的普通股數量如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交8-K表格或定期報告以來，公司沒有發行過任何普通股或ADS，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股或ADS、轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外在 SEC 報告中列出。除了《公司法》規定的與分配由美國國債券代表的普通股有關的法定優先購買權將被取消外，任何人均無任何優先權、優先購買權、參與權或參與本協議所設想的交易的任何類似權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，也沒有給予任何人認購或收購任何普通股或存託憑證、任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排的權利或者可能必須發行額外的美國存託憑證、普通股或普通股任何子公司的股份等價物或股本。根據本協議發行和出售美國存託憑證不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行美國存託憑證、普通股或其他證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具，其中載有在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。

除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有任何包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的普通股和ADS均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除了進一步的董事會批准和進一步的股東批准外，根據本協議出售ADS無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司作為當事方的公司普通股或ADS沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h)

註冊聲明。公司符合該法案中使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據ADS代表的普通股發行和出售法進行註冊。註冊聲明生效，可用於發行和出售由ADS代表的普通股。提交的基本招股説明書包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則所有實質性方面均應在執行時間之前或重複或視為作出該陳述之前提供給經理的表格。註冊聲明在執行時，每次重複或被視為作出，以及該法要求提交與任何ADS要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）的任何時候，註冊聲明均符合第415（a）（1）（x）條中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。對於根據本次發行以及本次發行前的最後十二（12）個月內出售的證券的總市值，公司符合S-3表格I.B.1號一般指令中規定的交易要求，如果適用，符合S-3表格I.B.6號一般指令中規定的交易要求。

鑑於作出這些陳述的情況，有必要在其中作出陳述，不會產生誤導；在向委員會提交此類文件時，以這種方式提交併以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書中的任何其他文件在所有重大方面都將符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，並且不包含任何不真實的重大事實陳述或者省略陳述使之成為必要的重要事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。上述規定不適用於招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理人向公司提供的、專門用於編制該書的與經理有關的書面信息而作出的。

(j)

不符合資格的發行人。(i) 在公司或其他發售參與者提交註冊聲明後（根據第164 (h) (2) 條的定義），以及 (ii) 自執行時起，以及每次重複或視為作出這種陳述（就本條款 (ii) 而言，將該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何裁定必須將公司視為不合格的發行人。

(k)

免費寫作招股説明書.公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。根據本協議發行和出售美國存託憑證時使用的每份發行人免費寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；根據本協議與發行和出售美國存託證券相關的每份此類發行人自由寫作招股説明書均不包含任何不真實的信息對重大事實的陳述或省略陳述根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於經理向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。根據本協議發行和出售美國存託憑證時使用的第433（d）條，公司必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求提交給委員會。公司根據第433（d）條提交或必須提交的與本協議下ADS的發行和銷售有關的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司或由公司使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守該法及其相關規則的要求。未經經理事先同意，公司不會準備、使用或推薦

(l)

與註冊聲明相關的程序。根據該法第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，根據該法第8A條，公司不屬於與發行ADS有關的未決訴訟的對象。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令的通知，也沒有收到任何關於委員會已暫時或永久暫時或永久暫停或撤回註冊聲明生效的通知，也沒有收到任何關於委員會打算或已經書面威脅這樣做的通知。

(m)

美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股書中以引用方式納入的文件），公司已根據該法和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為 “SEC報告”）及時提交或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了該法案和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或根據發表聲明所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及經營業績和現金流對於期限隨後結束，如果是未經審計的報表，則須進行正常的、非實質性的年終審計調整。

在本陳述之日之前提交的報告，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響；(ii) 除了 (A) 在正常業務過程中產生的與過去慣例相符的貿易應付賬款和應計費用以及 (B) 不要求反映在公司中的負債外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）（或有或其他負債）根據公認會計原則編制的財務報表或在向其提交的文件中披露的財務報表委員會，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股本的協議，（v）公司沒有向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為直接或間接通過一個或多箇中介機構的任何人）發行任何股權證券控制、受某人控制或受某人共同控制，如此類術語所用並根據該法第144條進行解釋），除非根據現有的公司股票期權計劃，而且（vi）公司執行官或董事會成員均未辭去公司的任何職務。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的發行美國存託憑證外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出之前未公開披露的與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，均未發生或合理預期會發生或存在這個陳述的時候到了是製造出來的。

(p)

訴訟。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）對合法性造成不利影響或質疑的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響、本協議或 ADS 或 (ii) 的有效性或可執行性，如果有一個不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠的訴訟的主體，或違反信託義務的索賠，(i) 對本協議或美國國債券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利決定，則可能發生的違反信託義務的索賠，已經或合理地預計會造成重大不利影響。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的效力。

(q)

勞資關係。不存在本公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，也沒有受到會產生或合理預期會導致重大不利影響的威脅。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體上都無法合理預期會產生重大不利影響。

(r)

合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，（每種情況除外），（ii) 和 (iii) 不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。

(s)

環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）有關的法律，或其他相關法律用於製造、加工、分銷、使用、處理儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類條款和條件

(u)

資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州、外國或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其付款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(v)

知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但以下情況除外

(w)

保險。公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(x)

加盟交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或由其提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排從、提供借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 償還所產生的費用代表公司以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議公司。

(y)

薩班斯奧克斯利法案合規性。公司和子公司遵守經修訂的自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）資產的記錄問責與現有會計責任進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，

在委員會規則和表格規定的期限內.截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。

(z)

某些費用。除了向經理支付的款項外，公司或任何子公司都不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於本協議所設想的交易可能應付的任何費用，或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠，經理不承擔任何義務。

(抄送)

清單和維護要求。ADS在納斯達克上市，本協議所設想的ADS的發行並不違反納斯達克的規章制度。普通股和美國存託憑證是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股或ADS根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告所述外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到納斯達克或美國證券交易所或普通股上市、允許交易或報價的任何其他交易市場發出的關於公司不遵守美國證券交易所或普通股上市或維護要求的通知

（見）

償付能力。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付或償還的金額，(ii) 公司的資產不構成開展目前業務的不合理的小額資本，而且擬議進行，包括考慮到特殊情況的資本需求公司開展業務的資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及（iii）公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類金額時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。本公司無意在自本協議發佈之日起一年內承擔超出其償付到期債務的能力（考慮到應付現金的時間和金額）的債務。公司不知道有任何事實或情況使它相信它將在自本協議發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。公司和任何子公司均未違約任何債務。就本協議而言，“債務” 指（x）任何借款或欠款超過10萬美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與超過10萬美元的其他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過簽訂用於存款或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保除外在正常業務過程中；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。

繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府攤款和費用，並且 (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(gg)

外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道由任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(ii)

法規 M 合規性。公司（據公司所知，任何代表其行事的人）沒有直接或間接地違反第M條例，（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何ADS或普通股的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬購買任何ADS或普通股，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何拉客補償另一種購買本公司的任何其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，根據本協議向經理支付的與出售美國存託基金有關的補償金除外。

(jj)

食品藥品管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷、分銷，由公司按照 FDCA 及類似規定的所有適用要求銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請有關的法律、規章和條例

批准、良好的生產規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的提交，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些實體對（i）的上市前許可、註冊或批准提出異議, 其用途、分銷、製造或包裝，任何藥品的測試、銷售或貼標籤和促銷，（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，（iv）禁止在公司的任何設施或其任何設施進行生產子公司，（v）與子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(kk)

股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）行使價不低於普通股的名義價值，（iii）授予美國參與者的每種期權的行使價不低於期權授予之日受該期權約束的普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

（毫米）

遵守數據隱私法。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括與其業務有關的 “個人數據”（定義見下文）。據公司所知，沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，除非是在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救的行為，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司及其子公司過去和現在都嚴格遵守所有適用的法律、指令或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全（“數據保護法”）以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。公司及其子公司已採取一切必要行動，準備遵守GDPR和與個人數據有關的所有其他適用法律和法規，任何不遵守這些法律和法規的行為都可能產生重大責任。

就本第 3 (mm) 節而言，“個人數據” 是指：自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為 “個人識別信息” 的任何信息；一般數據定義的 “個人數據” 保護條例（歐盟）2016/679，因為它構成了歐盟國內法的一部分英國依據《2018年歐盟（退出）法》（“GDPR”）；經《經濟和臨牀健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）下的 “受保護的健康信息” 的任何其他信息；以及任何其他允許識別此類自然人或其家人的信息，或允許收集或分析任何信息與已識別人員的健康或性取向相關的數據。

外國資產管制、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），也不（ii）位於、組織或居住在受全面制裁的國家或領土。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本協議所設想的交易收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進任何個人或實體的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁禁止此類資金或便利的任何國家或地區，或 (ii)) 以任何其他會導致違規的方式對任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本文所述交易的任何個人或實體）的制裁。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未故意與任何個人或實體或在任何國家或地區進行任何違反制裁的交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

（哦）

洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題採取任何行動或提起訴訟法律尚待通過，據公司或任何子公司所知，法律正受到威脅。

(a)

審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充的權利。在根據該法要求交付與發行或出售ADS有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司向經理提供副本，否則公司不會對基本招股説明書的註冊聲明或補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修正案在提交之前對其進行審查，不會提交任何此類擬議修正案或經理有理由反對的補充劑（但是，前提是公司沒有義務提供）

經理任何此類申報的預發副本，或者如果該備案未提及經理人的姓名且與本協議下的交易無關，則向經理提供反對此類申報的機會）。公司已以經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並在執行時間之前根據第424（b）條的適用段落向委員會提交了經執行時修訂的招股説明書，並將以經理批准的形式正確填寫招股説明書的任何補充文件，並將根據第424（b）條的適用條款在內向委員會提交此類補充文件由此規定的期限，並將提供令經理合理滿意的證據及時申報。公司將立即告知經理（i）根據第424（b）條何時向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要），（ii）在本法要求與普通股或ADS的發行或出售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173或任何類似規則）交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173或任何類似規則）的任何時期註冊聲明應已提交或生效（本公司根據以下規定提交的任何年度報告除外）《交易法》第13（a）或15（d）條），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明，或要求對招股説明書進行任何補充或提供任何其他信息的請求，（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明或反對使用該聲明或為此目的提起或威脅提起任何訴訟的通知的生效的停止令，以及（v）) 公司收到任何有關暫停普通人員資格的通知在任何司法管轄區或機構出售的股票或存託憑證，或威脅為此目的提起任何訴訟。公司將盡其合理的最大努力，防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或異議通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡其合理的最大努力進行此類修訂或新的修訂註冊聲明已申報儘快生效。

(b)

後續事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日期之前的任何時候，發生任何事件，使註冊聲明或招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出聲明的情況或當時的情況，未在其中陳述作出陳述所必需的任何重大事實，則公司將 (i) 立即通知經理，以便註冊聲明的任何使用均不具誤導性或者招股説明書可能會終止，直到修訂或補充招股説明書；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充；但是，前提是公司可以推遲任何此類修正或補充

(c)

後續申報的通知。在根據該法要求交付與ADS有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），因此發生的任何事件都將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據當時的情況，在招股説明書中省略陳述所必需的任何重大事實沒有誤導性，或者是否需要修改註冊信息聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第4 (a) 條的前提下，準備並向委員會提交修正案或補充或新的註冊聲明，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡其合理努力對註冊進行任何修改聲明或新的註冊聲明儘快宣佈生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及（iv）按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書。

(e)

註冊聲明的交付。應經理的要求，公司將免費向經理和經理的法律顧問提供註冊聲明的簽署副本（包括證物），並且只要該法案可能要求經理或交易商交付招股説明書（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），招股説明書和每位發行人免費寫作招股説明書的副本就儘可能多的副本以及經理可能合理要求的任何補充。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(g)

免費寫作招股説明書.公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何與ADS有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司必須向委員會提交或根據第433條由公司保留的 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條）。經經理或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（ii）它已經並將視情況遵守第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、傳單和保存記錄。

(h)

後續的股票發行。在公司或任何子公司根據本協議直接或間接地要約、出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他ADS、普通股或普通股等價物（ADS）的任何日期之前的至少兩（2）個交易日，公司不得根據本協議交付任何銷售通知（且先前交付的任何銷售通知不適用於上述兩（2）個交易日）），前提是經理有權放棄此項義務，前提是此類限制不是根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股或ADS的股份），公司發行或出售（i）普通股或存託憑證、購買普通股或ADS的期權、公司現有股權激勵計劃下的其他證券，或在行使期權或歸屬其他證券時可發行的普通股或存託憑證的股票（但不包括普通股或ADS的股票）時必需可豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限額）公司，無論是現在生效還是將來已實施，（ii）證券轉換或行使美國證券交易委員會報告中所述的有效或未償還的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股或美國存託憑證，或（iii）根據美國證券交易委員會報告規定或考慮的與債券相關的付款發行普通股或美國存託憑證。

(k)

披露準確性認證。根據本協議開始發行美國存託憑證後，每次 (i) 對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充（公司文件除外），(ii) 公司根據《交易法》提交10-K表年度報告，其中包含被視為以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的財務信息，(iii) 公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告包含財務信息，這些信息被視為已納入在註冊聲明和招股説明書中提及，(iv) 如果經理合理地確定此類表格8-K中的信息是重要的，則公司在8-K表上提交包含經修訂的財務信息（已提供和未提交的信息除外）的當前報告，或者（v）根據條款協議（此類生效日期和第 (i) 項中提及的每個此類日期，ADS在交付時作為委託人交付給經理，(ii)、(iii)、(iv) 和 (v)，上面的 “陳述日期”），除非經理放棄公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份在陳述日註明日期和交付的證書，其形式令經理感到合理滿意，大意是本協議第 6 節所述證書中包含的陳述在陳述日是真實和正確的，就好像在陳述之日作出（但此類陳述應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關）並補充至該日期），或者，在代替此類證書的是與上述第6節中提及的證書期限相同的證書，並在必要時進行了修改，使其與該證書交付之日經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關。儘管有上述規定，對於任何陳述日期發生在銷售通知尚待處理或暫停生效之時，應免除本第 4 (k) 節規定的提供證書的要求，這種豁免將持續到公司根據本協議發佈銷售通知（該日曆季度應視為陳述日期）以及公司在10-K表格上提交年度報告的下一個陳述日期（以較早者為準）。儘管如此，(i) 在本協議下的第一份銷售通知交付後，以及 (ii) 如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第 4 (k) 節向經理提供證書，則在經理出售任何股份之前，

(l)

放下意見；負面保證。除非經理放棄，否則在公司有義務根據第4（k）條提交證明的每個陳述日起的五（5）個交易日內，公司應立即向經理和經理提供公司英國法律顧問（“英語法律顧問”）的書面意見和美國法律顧問（“美國法律顧問”）的書面意見，以及與英國法律顧問共同提出的書面意見，“公司法律顧問”）寄給經理，日期和交付日期在五 (5) 個交易日內送達此類陳述日期，其形式和實質內容令經理相當滿意，並受慣例和適當的假設和條件限制，包括美國法律顧問的負面保證陳述。除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易法》提交10-K表年度報告或對該表進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日，本第4（l）條中關於提供或促使提供意見（但不包括美國法律顧問的負面保證陳述）的要求均應免除，除非經理合理地要求提供本第4節所要求的此類交付成果 (l) 與陳述日期有關，其中請求此類交付件應可在本協議下交付。儘管如此，對於任何在銷售通知待審或暫停生效之時發生的陳述日期，本第 4 (l) 節規定的提供意見或負面保證陳述的要求均不予執行，該豁免將持續到公司根據本協議發佈銷售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）以及公司提交年度報告的下一個陳述日期（該日曆季度應視為陳述日期），以較早者為準 10-K 表格。儘管如此，（i）在本協議下的第一份銷售通知交付後，以及（ii）如果公司依賴此類豁免並且沒有根據本第4（l）節向經理提供意見或負面保證陳述，則在經理出售任何股票之前，公司應向經理提供銷售通知之日的此類意見或負面保證陳述。

(m)

審計師放下 “安慰信”.除非經理放棄，否則在公司有義務根據第4（k）條提交證明的每個陳述日起的五（5）個交易日內，公司應讓（1）公司的審計師（“會計師”）或經理滿意的其他獨立會計師立即向經理提供信函，以及（2）如果經理要求，公司首席財務官立即提供信函經理一份證書，每種證書的日期均在自該陳述之日起五 (5) 個交易日內，其格式為經理合理滿意的實質內容，其內容與本協議第 6 節中提及的信函和證書相同，但經修改後與註冊有關

聲明和招股説明書，經修訂和補充至此類信函和證書發佈之日。除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易法》提交10-K表年度報告或對其進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日均應免除本第4（m）條規定的提供或要求提供 “安慰” 信的要求，除非經理合理要求本第4（l）節要求的與陳述日期有關的交付成果該請求的此類交付件應根據本協議交付。儘管有上述規定，應公司的要求，對於在沒有待處理銷售通知或暫停生效時發生的任何陳述日期，應免除本第 4 (m) 節中關於交付或安排交付一份或多封信函或證書的要求，該豁免應持續到公司根據本協議發佈銷售通知之日中較早的日期（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個日曆季度公司提交其陳述的日期10-K 表格的年度報告。儘管如此，（i）在本協議下的第一份銷售通知交付後，以及（ii）如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第4（m）節向經理提供信函或證書，則在經理出售任何股份之前，公司應向經理提供日期為銷售通知之日的此類信函或證書。

(n)

盡職調查會議。根據本協議開始發行美國存託憑證後（以及在本協議下持續超過30個交易日的暫停銷售終止後，根據本協議重新開始發行美國存託憑證），除非經理放棄，否則公司將在每個陳述日進行一次令經理合理滿意的形式和實質內容的盡職調查會議，其中包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合經理或其代理人提出的與本協議所設想的交易有關的任何合理的盡職調查請求或不時進行的審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，接觸適當的公司高管和公司代理人，以及及時提供或要求提供經理可能合理要求的公司、其高級管理人員和代理人提供的證書、信函和意見。對於任何陳述日，如果公司沒有向經理髮出根據本協議出售美國存款證券的指示，也沒有發出任何待處理的指示，則本第4（n）節規定的進行盡職調查會議的要求將不予執行。儘管如此，如果公司隨後決定在任何陳述日之後出售ADS，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第4（n）節進行盡職調查，則在公司指示經理根據本協議出售ADS之前，公司應根據本第4（n）節進行盡職調查。

(r)

撤銷陳述和保證。公司每次接受根據本協議購買ADS的要約，以及公司每次簽署和交付的條款協議，均應被視為對經理的確認，在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和擔保在接受之日或截至該日對此類條款協議的真實和正確無誤，並承諾此類陳述和保證將是真實的並自結算之日起更正與此相關的美國存託憑證視情況而定，接受或截至交付時就此類銷售作出一樣（除非此類陳述和擔保應被視為與經修訂和補充的與此類ADS有關的註冊聲明和招股説明書有關）。

(w)

提交招股説明書補充文件。如果任何銷售是根據本協議進行的，但不是在規則415 (a) (4) 中定義的 “市場發行” 中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交一份招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的ADS的金額、價格、經理的薪酬以及根據第424條和第430條可能要求的其他信息 B（視情況而定）在規則424要求的時間內。

(x)

附加註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的由ADS代表的普通股的銷售，則公司應自行決定就完成此類ADS銷售所需的任何其他普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。任何此類註冊聲明生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中提及 “基本招股説明書” 的所有內容均應視為包括招股説明書的最終形式，包括該註冊聲明生效時任何此類註冊聲明中以引用方式納入的所有文件。

費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付與履行本協議義務相關的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和配送（包括郵費、空運）註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及其中任何一份的修正案或補充的副本（在每種情況下，均可合理要求用於ADS的發行和銷售）；（iii）ADS證書的準備、打印、認證、簽發和交付，包括任何印花税或轉讓税（“印花税”）) 必須由公司在英國或美國支付發行美國存款證並首次向其初始購買者出售美國存款憑證，在每種情況下均以本協議和存款協議規定的方式進行；(iv) 本協議的印刷（或複製）和交付，任何

藍天備忘錄以及印刷（或複製）和交付的與發行美國證券交易所相關的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊美國證券交易所（如果適用）以及美國證券法或藍天法規定的普通股和美國存託證券在納斯達克上市的任何註冊或資格（包括申請費和合理的律師費用和開支）與此類註冊和資格相關的經理）；（vii）運輸和公司代表或代表公司代表在向美國國債券的潛在購買者陳述方面產生的其他費用；(viii) 公司會計師的費用和開支以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(ix) FINRA規則5110規定的申請費；(x) 經理法律顧問的合理費用和開支，不超過50,000美元（不包括下文規定的任何定期盡職調查費用）第 4 (n) 節，公司應向經理償還經理法律顧問的費用每次此類盡職調查更新會話的費用，每次更新最高為2,500美元，外加經理為此產生的任何雜費），應在執行時支付；（xi）存管機構向管理人收取的與發行和出售美國存託憑證有關的費用；以及（xii）所有其他成本和支出（印花税除外，為避免疑問，印花税應專門處理）如上文第 (iii) 條所規定）與公司履行本協議項下的義務有關的事故。

(a)

提交招股説明書補充文件。第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件均已按照第424（b）條規定的方式和期限內提交，適用於任何ADS的銷售；每份招股説明書補充文件應在本協議和該法規定的期限內按第424（b）條要求的方式提交；公司根據第4條提交的任何其他材料 33 (d) 根據該法，應在第433條規定的此類申報的適用期限內向委員會提交；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

(d)

交付會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師向經理提供截至該日期的信函（可能指先前發給經理的信函），其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是該法和交易法以及委員會根據該法通過的相應適用規章和條例所指的獨立會計師，並對公司任何未經審計的中期財務信息進行了審查。在註冊聲明和招股説明書，並以令經理滿意的形式和實質內容為此類審查提供慣常的 “安慰”。

(e)

沒有重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段所述信函中規定的先前報告的業績不得發生任何變化或減少，或 (ii) 任何變更或涉及潛在變化或影響其狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的發展公司及其子公司作為一個整體來看，無論是不是因正常業務過程中的交易而產生的，除非中載明或考慮的情形

(f)

支付所有費用。公司應根據該法第456（b）和457（r）條的規定，在本法第456（b）（1）（i）條規定的期限內支付與普通股和美國存託證券相關的所需委員會申報費，並且應根據第456（b）（1）條更新 “註冊費計算” 表，如果適用，則應根據第456（b）（1）條更新 “註冊費的計算” 表，無論其中的條件如何 (ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

如果本協議中規定的任何條件在本協議的時間和規定下未得到滿足，或者上文或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上不能合理地令經理和經理的法律顧問滿意，則經理可以在任何和解日期或交付時間（視情況而定）或之前的任何時候取消本協議和經理在本協議項下的所有義務。此類取消通知應以書面或電話形式發給公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第6節要求交付的文件應在本協議規定的每個日期交付給經理人法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室，該辦公室位於美洲大道1345號，紐約10105。

(a)

公司賠償。公司同意賠償經理、經理的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法案或《交易法》所指的每個控制經理人的損失、索賠、損害賠償或責任，使他們或其中任何人根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，在普通法或其他方面可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害因此，損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或是基於最初提交的ADS註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書中的任何不真實陳述或據稱不真實的陳述，或源於其中所要求的重要事實的遺漏或據稱遺漏在其中陳述或有必要使其中陳述不具誤導性，或者源於或是基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何涉嫌的不真實陳述或遺漏（無論經理是否為該訴訟的目標或當事方）啟動或威脅啟動的任何訴訟，並同意向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動時合理產生的任何合理和有據可查的法律或其他費用；但是，前提是在任何此類情況下，對於任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實的陳述，或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述是依據和符合經理信息而作出的。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。“經理人信息” 僅指招股説明書補充文件中的以下信息：招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的第七和第八段。

(c)

賠償程序。受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第7節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據 (a) 或 () 段承擔的責任 b) 除非，而且在未以其他方式得知此類行動且此類失敗導致賠償方沒收財產的情況下，除外實質性權利和抗辯權，並且 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方的任何權利

對任何受賠方承擔的義務，但上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務除外。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的合理和有據可查的費用和開支負責，但下文所述情況除外）；前提是，但是，該律師應使受賠方感到相當滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受保方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），在下列情況下，賠償方應承擔該獨立律師的合理和有據可查的費用、費用和開支：(i) 如果使用賠償方選擇的律師來代表受保方會向此類律師提供此類律師利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者受賠方和受補償方以及受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與受賠方可用的法律辯護不同或補充，(iii) 受補償方不應在通知後的合理時間內聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受保方提起此類訴訟或 (iv) 賠償方應授權受賠方僱用獨立律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放每方免除因此類索賠、訴訟、訴訟而產生的所有責任或繼續。

(d)

貢獻。如果本第7節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意為公司和經理可能遭受的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他費用）（統稱為 “損失”）做出貢獻以適當的比例反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面，由經理人從發行ADS中獲得；但是，在任何情況下，管理人均不對超過適用於ADS並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如果前一句所提供的分配由於任何原因無法提供，則公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映經理在由此產生的陳述或遺漏方面的相對過失

在此類損失以及任何其他相關的公平考慮因素中。公司獲得的收益應被視為等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益，經理獲得的收益應被視為等於適用於ADS並根據本協議支付的經紀費。除其他外，相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或經理提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和經理一致認為，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7節而言，控制該法案或《交易法》所指的每位經理人以及經理的每位董事、高級職員、僱員和代理人應享有與經理相同的繳款權，根據該法案或《交易法》控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高管以及公司的每位董事都有相同的繳款權作為公司，在每種情況下均受適用條款的約束，以及本款 (d) 項的條件。

(a)

公司有權在提前五（5）個交易日發出書面通知後，通過發出以下書面通知，隨時自行決定終止本協議中有關徵求購買ADS要約的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司經理進行的任何待定銷售，儘管已終止，公司的義務，包括經理薪酬，仍將完全有效；(ii) 儘管如此，本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15節的規定仍將完全有效終止。

(e)

如果管理人根據條款協議購買任何美國存託憑證，則經理應在交付時間之前立即向公司發出與此類ADS有關的口頭通知（如果有），並立即通過電子郵件確認，則經理根據此類條款協議承擔的義務可終止，前提是自條款協議執行之時起以及此類交付和付款之前，(i) 交易委員會或納斯達克應暫停美國證券交易所或證券交易通常，納斯達克應被暫停交易或確定該交易所的有限價格或最低價格，（ii）聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或（iii）發生任何敵對行動爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，這些災難或危機對金融市場的影響完全由經理判斷，imp 繼續提供或交付產品實際或不可取招股説明書中設想的ADS（不包括其任何修正或補充）。

12.

沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售美國存託憑證是公司與經理人及任何關聯公司之間的公平商業交易，另一方面，經理人可能通過該交易行事，(b) 經理僅作為與購買和出售公司證券有關的銷售代理和/或委託人行事，而不是作為公司的信託人，以及 (c) 公司經理對本次發行的參與以及發行前的流程是獨立承包商，不得以任何其他身份。此外，本公司同意，它全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論經理是否已或正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，不會聲稱經理就此類交易或交易前過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱經理對公司負有任何機構、信託或類似的責任。

14.

修正案；豁免。除非是本公司和經理簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

15.

適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州內簽訂和履行的合同的紐約州法律進行解釋。公司和經理：(i) 同意由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，並且 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院和美國南方地區法院的專屬管轄權紐約地區參與任何此類訴訟、訴訟或訴訟。公司和經理人進一步同意接受和確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意在任何此類訴訟中，通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟送達，採取行動或採取行動，並向經理送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，發往經理地址的認證郵件在各方面均應被視為對經理的有效服務流程。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行

17.

同行。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議和本協議簽名是在同一個協議上簽名一樣。對應方可以通過電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應物，均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，本信函和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

Renalytix plc（“公司”）提議，在遵守本文和2024年5月15日市場發行協議（“市場發行協議”）規定的條款和條件的前提下，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）向經理髮行和出售本附表一中規定的證券（“已購買的ADS”）。

《At The Market Ofference協議》中與經理人作為公司代理人徵求證券購買要約沒有具體關係的每項條款均以引用方式全部納入本條款協議中，應被視為本條款協議的一部分，與本條款的完整規定相同。其中規定的每項陳述和擔保均應視為在本條款協議簽署之日和交付之日作出，但市場發行協議第 3 節中提及招股説明書（如其定義）的每項陳述和擔保均應被視為截至本條款協議簽訂之日與招股説明書相關的陳述和保證，以及陳述和自本條款協議簽訂之日起的保修期和交付之日與經修訂和補充的與已購買的ADS相關的招股説明書的關係。

現提議向美國證券交易委員會提交與所購買的ADS相關的註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件，視情況而定。

根據本文和以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款和條件，公司同意向經理髮行和出售，後者同意在當時和地點按本附表一規定的收購價格從公司購買所購ADS的股份。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議的副本並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的《市場發售協議》的條款，應構成經理與公司之間具有約束力的協議。



RENALYTIX PLC
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