我們的董事會（“董事會”）目前由七名董事組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），我們的董事會分為三個類別，每個類別的任期錯開三年，在每年的年度股東大會上選出一個類別，具體如下：

●   B類董事是喬治·西蘭塔沃斯先生和張曉剛先生（傑森），他們的任期將在年會上到期；

●   C類董事是裴純博士和勝田隆之先生，他們的任期將在2025年年度股東大會上到期；以及

●   A類董事是葉軍博士、王美博士（May）和小永谷秀春先生（Harry），他們的任期將在2026年年度股東大會上到期。

根據董事會提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名喬治·西蘭塔沃斯先生和張曉剛先生（Jason）分別作為B類董事入選董事會，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

只能將代理人投票給提名參加年會選舉的兩名B類董事。

自我們成為上市公司以來，喬治·西蘭塔沃斯先生和張曉剛先生（傑森）均首次競選我們的董事會成員。

每位董事候選人都同意在本委託書中被提名，如果當選，也同意擔任董事。我們沒有理由相信，任何被提名人如果當選，會有正當理由無法或不願任職。但是，如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由不願任職，則代理持有人將把他們收到的代理人投票選給被董事會提名為替代者的另一人，或者董事會可能會減少董事會中的董事人數。

以下是我們每位董事候選人和續任董事的傳記信息。以下信息是截至2024年5月15日提供的。下文還描述了我們每位董事候選人的主要經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能促使提名和公司治理委員會及董事會得出該被提名人應擔任董事會成員的結論。

提案 1 — 選舉董事

提案 1 — 選舉董事

常任董事

提案 1 — 選舉董事

公司治理

公司治理

董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。這些委員會的書面章程可在我們的網站 https://investors.cepton.com/ 的 “公司治理” 下查閲。

= 董事會主席= 獨立董事= 會員= 金融專家

公司治理

審計委員會

我們的董事會確定，組成我們審計委員會的喬治·西蘭塔沃斯先生、王梅博士（May）和張曉剛先生（Jason）均符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準為該委員會制定的獨立性標準。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，喬治·西蘭塔沃斯先生和張曉剛先生（傑森）均為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會可成立小組委員會，並根據情況不時向其小組委員會下放其認為適當的權力和權限。審計委員會目前無意將其任何職責下放給小組委員會。

公司治理

薪酬委員會

我們的董事會確定，組成我們薪酬委員會的葉軍博士、喬治·西蘭塔沃斯先生和王美博士（May）均符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準為該委員會制定的獨立性標準。在決定薪酬委員會每位成員的獨立性時，董事會考慮了董事與公司的關係對於董事能否在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層至關重要。

在這種情況下，薪酬委員會可以成立小組委員會並不時向其小組委員會下放其認為適當的權力和權限。薪酬委員會已將根據2022年股權激勵計劃授予股權激勵獎勵的某些有限權力下放給股票獎勵委員會，該委員會由我們的主席兼首席執行官裴軍博士組成。薪酬委員會未以其他方式將其任何職責下放給小組委員會。薪酬委員會可以與董事會協商確定首席執行官的薪酬。在確定首席執行官以外的執行官的薪酬時，薪酬委員會除其他外會考慮首席執行官的建議。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，以協助評估董事和執行官的薪酬或履行其其他職責。

公司治理

提名和公司治理委員會

我們的董事會確定，組成我們的提名和公司治理委員會的葉軍博士、喬治·西蘭塔沃斯先生和張曉剛先生（Jason）均符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準規定的該委員會的獨立性標準。在決定薪酬委員會每位成員的獨立性時，董事會考慮了董事與公司的關係是否對董事在提名和公司治理委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要。

提名和公司治理委員會可組建小組委員會，並根據情況不時向其小組委員會下放其認為適當的權力和權限。提名和公司治理委員會目前無意將其任何職責下放給小組委員會。2023年，提名和公司治理委員會沒有聘請第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的董事候選人。

在2023財年，我們的董事會舉行了7次會議，審計委員會舉行了4次會議，薪酬委員會舉行了5次會議，提名和公司治理委員會舉行了2次會議。我們的每位董事都出席了其在 2023 財年任職的董事會及其委員會會議總數的至少 75%。此外，我們董事會的獨立董事在沒有管理層的情況下定期舉行會議。

我們的政策是邀請和鼓勵董事親自出席、電話或虛擬方式參加每年的年度股東大會。裴軍博士出席了我們的2023年年度股東大會。我們的其他董事沒有參加我們的2023年年度股東大會。

我們的董事會認識到，對首席執行官或其他高管離職、死亡或殘疾等突發事件進行預先規劃至關重要，因此，在出現過早空缺的情況下，公司制定了繼任計劃，以促進向臨時和長期領導層的過渡。薪酬委員會正在制定公司的高管繼任計劃，包括我們的緊急繼任計劃，並徵求有關管理層成員的意見。

公司治理

我們的董事會和提名與公司治理委員會將以與任何其他董事候選人相同的方式和相同標準來考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會尚未規定董事候選人必須滿足的任何具體的最低資格。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會的組成是否反映了提名和公司治理委員會確定的獨立性、合理的判斷力、業務專業化、對業務環境的理解、投入足夠時間履行董事會職責的意願、技術技能、多元化和其他背景、經驗和素質的適當平衡。希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會和董事會考慮的股東應在2025年3月19日之前以書面形式向提名和公司治理委員會主席（由公司祕書負責）提交書面建議。此類建議必須包括有關股東和候選人的所有信息，根據我們的章程，股東提名董事時需要這些信息。提名和公司治理委員會可要求提供其認為合理需要的有關該董事候選人的更多信息，以確定董事候選人擔任董事會成員的資格和資格。正如下文 “與關聯人的交易——某些關係和關聯方交易” 中所討論的那樣，根據投資者權利協議（定義見下文），Koito對董事候選人擁有某些權利。

儘管我們董事會在確定董事候選人時沒有考慮多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會力求建立一個能夠反映整個董事會所需的經驗、資格、多元化、屬性和技能平衡的董事會。

董事會多元化矩陣（截至5月） 15, 2024)

沒有董事本人-已報告好像沒有-二進制或者沒有透露性別認同。

公司治理

希望提名個人參加年度股東大會（而不是向提名和公司治理委員會提出建議）的股東必須按照章程中所述的方式向公司祕書提交書面通知，詳見下文 “2025年年會股東提案和董事提名”。

董事會已經建立了接收股東和其他利益相關方來文的程序。股東和其他利益相關方可以通過以下方式直接與董事會成員、獨立董事或董事會主席溝通：在標有 “機密” 的信封中寫給 “董事會”、“獨立董事會成員” 或 “主席”（如適用），地址為：加利福尼亞州聖何塞西天布爾路399號95131。

作為董事會通過的內幕交易政策的一部分，該政策適用於我們的董事、高級管理人員和員工、某些承包商、顧問或其他被指定為內部人的人員、其直系親屬和其他同住一户的人、該人控制或管理的任何公司、合夥企業或其他實體，以及該人作為受託人或擁有實益金錢利益的任何信託（統稱為 “內部人士”），內部人士不得在公司證券進行交易以非公開方式持有資料有關公司的信息，從事公司證券的賣空，在交易所或任何其他有組織的市場上進行與公司證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，質押公司證券作為保證金賬户中的貸款或保證金的抵押品或購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消的交易，或旨在對衝或抵消的交易對衝或抵消，任何公司證券的市值下降。

我們通過了適用於我們每位員工、高級管理人員和董事的書面行為和道德準則。該守則的最新副本發佈在我們網站的 “公司治理” 下，網址為 https://investors.cepton.com/。根據美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則的要求，我們打算立即在我們的網站 https://investors.cepton.com/ 上披露未來對該守則某些條款的修訂，或對授予執行官和董事的此類條款的豁免。

董事薪酬

授予我們的非僱員董事的RSU獎勵通常將在公司控制權變更後全額歸屬。董事會可根據其認為適當的條款不時批准向非僱員董事發放其他股權獎勵。

2023年5月18日，我們向王梅博士（May）、張曉剛先生（Jason）和喬治·西蘭塔沃斯先生每人授予了10,000個限制性股票單位的獎勵，每份此類獎勵將在2024年年度股東大會之日（或如果更早的話，則在2024年5月18日）授予。

董事薪酬表 — 2023 財年

下表列出了因非僱員董事在 2023 財年在董事會任職而支付的總薪酬。受僱於我們的貝俊博士沒有因其在董事會任職而獲得任何報酬。

(1)表示授予股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值 2023 年的非僱員董事。這些價值是根據用於計算我們財務報表的股票獎勵價值的原則確定的。有關用於計算上述金額的假設和方法的討論，請參閲我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的財務報表附註12（股票薪酬）中對股權激勵獎勵的討論。這些欄目中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與非僱員董事根據獎勵可能獲得的實際經濟價值不符。

(2)每個持有的未償還和未歸屬的限制性股票單位以及未兑現和未行使的股票期權的總數 截至2023年12月31日的非僱員董事如下。截至該日，沒有非僱員董事持有任何其他未償股權獎勵。

(3)       葉軍博士拒絕了根據我們的董事薪酬政策，他在2023年期間在董事會任職時有權獲得的薪酬。

(4)根據我們的董事薪酬政策，勝田隆之先生和小永谷秀春先生（Harry）由於與Koito的關係而沒有資格獲得薪酬。

下表列出了截至2024年5月15日有關我們執行官的某些信息：

有關貝俊博士業務經驗的信息，請參閲 “提案一——董事選舉”。有關我們其他執行官業務經驗的信息載於下文。

我們的任何執行官或董事之間沒有家庭關係。

高管薪酬

高管薪酬

(9)受該獎勵約束的限制性股權單位在2024年5月20日、2025年5月20日、2026年5月20日和2027年5月20日等額分四次發放。

(10)代表性能基礎股票單位（“PSU”），每個單位都代表獲得公司普通股一股的或有權利。如果在連續30個交易日中的任何一個交易日的常規交易日收盤時，（i）公司的收盤股價（常規交易中）超過每股150.00美元，或（ii）公司的市值超過21億美元，則該獎勵將歸屬於其餘的3,100個PSU；如果在任何連續交易日中20個交易日的常規交易結束時，將歸屬於剩餘的3,100個PSU 連續30個交易日，要麼是（i）公司的收盤股價（在常規交易中）超過每股175.00美元，要麼（ii）公司的市值超過25億美元，前提是每種情況都必須不遲於2025年2月10日實現適用的股票價格或市值目標才能歸屬相應的部分，還前提是每批股票的歸屬取決於在適用目標實現之日之前繼續在公司工作。

2023年2月8日，裴軍博士、米切爾·霍爾蒂安先生和廖東毅博士分別獲得了一項獎勵，分別由19,692個、17,230個和17,230個限制性單位組成，該獎勵將在2024年2月20日、2025年2月20日和2026年2月20日分三次等額分期授予。廖東毅博士於 2023 年 3 月 14 日獲得了 20,000 個限制性單位的額外獎勵，該獎勵將於 2024 年 5 月 20 日、2025 年 5 月 20 日、2026 年 5 月 20 日和 2027 年 5 月 20 日等額分四次發放。Mitchell Hourtienne先生於2023年9月18日獲得了2萬個限制性股票單位的額外獎勵，該獎勵將在2024年11月20日、2025年11月20日、2026年11月20日和2027年11月20日分四次等額分期發放。這些獎項都是根據2022年計劃授予的，並受其條款的約束。

2022年計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會有權解釋計劃條款並根據計劃做出所有必要的決定。根據2022年計劃的規定，該權限包括選擇參與者並確定他們將獲得的獎勵類型，確定受獎勵的股票數量和獎勵條款和條件，包括股票或獎勵的支付價格（如果有），加快或延長歸屬或行使性或延長任何或所有未償獎勵的期限，對任何或所有未償獎勵進行某些調整未兑現的裁決並授權轉換、繼承或替代裁決，確定支付獎勵收購價格或公司普通股的方式，在重組、合併和股票拆分等某些公司事件發生時對未償獎勵進行必要的相應調整，並制定規定確保與獎勵相關的任何預扣税義務得到履行。根據該計劃發放的獎勵通常只能在參與者去世後轉讓給受益人，或者在某些情況下，出於税收或遺產規劃的目的，只能轉讓給家庭成員。

根據2022年計劃的條款，公司控制權的變更不會自動觸發該計劃下當時未償還的獎勵的歸屬。如果控制權發生變化，則每位參與者根據該計劃授予的未付獎勵通常將由繼任公司承擔，除非薪酬委員會規定該獎勵將不予假設並將完全歸屬，如果是期權，則與控制權變更相關的任何既得期權通常將在控制權變更之前未行使的範圍內終止。

儘管每個近地天體都有資格獲得2023年的全權現金獎勵，但薪酬委員會決定當年不向任何近地天體發放任何現金獎勵。

我們已經與每個近地天體簽訂了就業協議。僱傭協議沒有明確的期限，並規定高管在公司的僱用是隨意的。每份僱傭協議都規定，高管應獲得基本工資並參與公司普遍向員工提供的福利計劃。這些信函沒有規定高管終止僱用時的任何遣散費或其他補助金。

高管薪酬

Jun Pei博士的僱傭協議規定，初始年基本工資為320,000美元，有資格獲得薪酬委員會確定的年度全權獎金，並有資格參與公司普遍向員工提供的福利計劃。如果貝俊博士在公司無緣無故或出於 “正當理由”（定義見協議）終止其在公司的工作，他將獲得18個月基本工資的遣散費（如果解僱發生在2024年2月10日之前，則為90萬美元），分18個月分期支付，支付18個月的COBRA保費，並加速歸屬其當時未付和未歸屬資金的18個月公司授予的股權獎勵。但是，如果與公司控制權變更有關或在公司控制權變更後的18個月內終止其僱傭關係，則其遣散費將等於其18個月的基本工資和解僱當年的年度目標獎金（如果未確定目標獎金，則為上一年度的實際獎金金額）的1.5倍，前提是如果在兩年內解僱，遣散費將不少於90萬美元收盤後），並將一次性支付；以及他當時未償還的股權公司授予的獎勵將全部歸屬。貝俊博士有權獲得這些遣散費，前提是他向公司解除索賠，並繼續遵守其保密、不招攬和其他有利於公司的承諾。

Mitchell Hourtienne先生和Dongyi Liao博士的協議分別規定，高管將獲得28萬美元的初始年基本工資，並有資格獲得薪酬委員會確定的年度全權獎金，並有資格參與公司向員工普遍提供的福利計劃。如果公司無論 “理由” 或高管出於 “正當理由”（定義見協議）終止高管在公司的聘用，則該高管將獲得12個月基本工資的遣散費，分12個月分期支付，支付12個月的COBRA保費，以及12個月加速歸屬公司授予的當時未償還和未歸屬股權獎勵。但是，如果與公司控制權變更有關或在公司控制權變更後的18個月內終止高管的聘用，則該高管的遣散費將等於其12個月的基本工資和解僱當年的年度目標獎金（如果未確定目標獎金，則相當於其上一年度的實際獎金金額）的總和，並將一次性支付，以及公司當時未償還的股權獎勵將完全歸屬。在每種情況下，高管獲得這些遣散費的權利都取決於他向公司解除索賠，並繼續遵守保密、不招攬和其他有利於公司的承諾。

作為我們整體薪酬計劃的一部分，我們為包括每位NEO在內的所有全職員工提供參與401（k）固定繳款計劃的機會。我們的401（k）計劃旨在符合《美國國税法》第401條的資格，因此員工的繳款和此類繳款所得收入在提取之前無需向員工納税。員工可以選擇以選擇性延期繳款的形式延期繳納一定比例的合格薪酬（不超過法定規定的年度限額）。我們的401（k）計劃還為50歲或以上的員工（包括有資格成為 “高薪員工” 的員工）提供 “補繳保費” 功能，他們可以延遲支付超過適用於所有其他員工的法定限額。公司目前沒有向401（k）計劃下的參與者賬户提供任何等額或其他繳款。

葉軍博士、王美博士（五月）和喬治·西蘭塔沃斯先生在2023財年全年擔任我們的薪酬委員會成員。在 2023 財年，我們薪酬委員會的成員都沒有曾經或現在是我們公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去的一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。

下表列出了截至2024年5月1日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

●       我們的每位指定執行官；

●       我們的每位董事；

●       我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

●       我們所知的每個人是我們普通股已發行股份的5％以上的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《證券法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們對受益所有權百分比的計算基於截至2024年5月1日已發行的15,920,917股普通股。根據美國證券交易委員會的規定，我們已將目前可在2024年5月1日起六十（60）天內行使或行使的受股票期權或認股權證約束的普通股以及目前可在2024年5月1日起六十（60）天內發行或發行的普通股標的RSU股票視為流通股並由持有普通股、期權、認股權證或限制性股權的人實益擁有 SUS，用於計算該人的所有權百分比。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為位於加利福尼亞州聖何塞市西天布爾路399號的Cepton, Inc.，郵編：95131。除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

*不到百分之一。

(1)包括 4,069,346Koito擁有的面值為0.00001美元的10萬股無表決權A系列可轉換優先股（“優先股”）可轉換成普通股（“優先股”）（考慮到截至2024年3月31日應計但未支付的股息），但須在2024年1月19日之後的任何時候進行調整。Koito的營業地址是日本東京品川區北品川5-1-18。

(2)由 847 組成麥考德博士擁有的普通股和麥考德信託基金擁有的1,030,924股普通股，日期為2020年1月7日，麥考德博士是其中的受託人。

(3)由 963,098 個組成普通股。

(4)由 (i) 132,273 組成裴博士擁有的普通股，（ii）貝博士的配偶持有的1,399股普通股，（iii）Pei 2000信託基金持有的2445,426股普通股，其中裴博士是受託人，以及（iv）自2024年5月1日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的10,000股普通股。

(5)由 (i) 2,081,849 組成葉博士擁有的普通股，（ii）Lynnelle Lin Ye不可撤銷信託於2020年12月8日擁有的244,923股普通股，其中葉博士是受託人，（iii）Brion Qi Ye不可撤銷信託於2020年12月8日擁有的244,923股普通股，其中葉博士是受託人，以及（iv）20,000股普通股由葉旺家族信託基金於2007年3月31日簽署，葉博士是該信託基金的受託人。

(6)由 (i) 244,921 組成根據2024年5月1日起60天內可行使的期權發行的普通股，以及（ii）自2024年5月1日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的15,000股普通股。

(7)由 (i) 30,808 組成根據2024年5月1日起60天內可行使的期權發行的普通股，以及（ii）自2024年5月1日起60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的10,000股普通股。

(8)由 (i) 33,592 組成西蘭塔沃斯先生擁有的普通股，（ii）自2024年5月1日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的10,000股普通股，以及（iii）根據可在2024年5月1日起60天內行使的認股權證向麥哲倫投資公司發行的61,750股普通股。西蘭塔沃斯先生是麥哲倫投資公司的總裁兼唯一董事

(9)先生Katsuda 是 Koito 的高級管理公司官兼工程總部主管。勝田先生的營業地址是日本東京品川區北品川5-1-18號小藤製造有限公司的辦公地址。

(10)先生Konagaya是Koito的執行副總裁兼採購部負責人。Konagaya先生的營業地址是日本東京品川區北品川5-1-18號小藤製造有限公司的辦公地址。

(11)由 (i) 7,692 組成普通股，以及（ii）自2024年5月1日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的10,000股普通股。

我們目前維持三項股權激勵計劃——我們的2022年計劃、我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）和我們的2016年計劃。這些計劃均已獲得股東的批准。下表列出了截至2023年12月31日根據這些計劃可發行的未償獎勵和股票數量的信息。本節中報告的股票數量和股票期權行使價已進行了調整，以反映反向股票拆分。

(1)在這些股票中，620,329股股票受2022年計劃授予的限制性股票單位（包括根據業績歸屬的股票單位）的未償還獎勵，37,438股受2022年計劃授予的未償還期權的約束，1,221,045股受2016年計劃授予的未償還獎勵的約束。

(2)該數字不包括限制性股票單位的未付獎勵。

(3)在這些股票中，1,196,954根據2022年計劃，股票可供發行，根據ESPP，有464,844股可供發行。根據2022年計劃可供發行的股票通常可用於該計劃授權的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他獎勵。根據2016年計劃，不得授予任何新的獎勵。該公司尚未實施ESPP，也沒有根據該計劃發行任何股票。

審計委員會協助董事會監督公司的財務報表和報告流程、審計流程和內部控制。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程描述了審計委員會的這一職責和其他職責。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則，對我們的合併財務報表和財務報告內部控制的有效性進行獨立審計，並就此發佈報告。

審計委員會已與管理層審查並討論了公司的經審計的財務報表，管理層對財務報表負有主要責任。畢馬威會計師事務所是公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則以及其對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到並審查了畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告。審計委員會還任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，並正在尋求公司股東在年會上批准此類選擇。

2024年5月15日

審計委員會的上述報告不構成徵集材料，不應被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何其他文件（包括未來的任何文件）或其中的一部分，除非公司特別在其中以引用方式納入此類報告。

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司有關識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。就我們的政策而言，“關聯人交易” 是指（i）公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要成為參與者的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），（ii）涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，以及（iii）相關人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

根據本政策，涉及以員工或董事身份向公司提供服務補償的交易不被視為關聯人交易，但須遵守某些限制。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人成為董事或持有我們任何類別有表決權證券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。關聯人也是指與參與交易的任何公司、公司或其他實體有職位或關係的人，前提是：(i) 該人受僱或是普通合夥人或委託人，或擔任具有重大決策影響力的類似職位，或 (ii) 該人及所有其他上述人員對交易當事方的另一人的直接或間接所有權總計為10％或以上。

根據該政策，任何關聯人士，或瞭解該交易的公司任何董事、高級管理人員或員工，都必須向我們的首席財務官兼審計委員會主席報告有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。為了提前確定關聯人交易，我們將依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

●       關聯人在交易中的權益的性質；

●        如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

●        交易條款；

●        可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

●        無關第三方可用的條款（視情況而定）。

只有經我們的審計委員會批准或批准，所有關聯方交易才能完成或繼續。我們審計委員會的任何董事或成員均不得參與對其作為關聯方的交易的審查、批准或批准，除非該成員可以根據法定人數計算在內，並且應提供我們審計委員會其他成員可能合理要求的有關交易的信息。

投資協議

2022年10月27日，公司與Koito簽訂了投資協議（“投資協議”），根據該協議，除其他外，在交易結束時，根據其中規定的條款和條件，公司以1億美元的收購價向Koito發行並出售了10萬股優先股（“Koito投資”）。從2024年1月19日開始，優先股可轉換為公司普通股，初始轉換價格約為

與關聯人的交易

每股25.85美元（可能調整）。優先股的發行和出售及相關事項於2023年1月11日獲得公司股東的批准，優先股於2023年1月19日向小藤發行。

投資者權利協議

董事會和委員會權利

在優先股發行結束時，公司和Koito簽訂了投資者權利協議，根據該協議，除其他外，公司確保Koito的兩名指定人（Koito的Takayuki Katsuda先生和Hideharu（Harry）Konagaya先生）在收盤後立即加入董事會。Koito有權將其指定人任命為公司董事會提名和公司治理委員會及薪酬委員會的成員，前提是滿足適用的委員會成員資格要求。此外，根據投資者權利協議，公司有義務採取一切必要行動（在法律未禁止的範圍內），促使董事會提名Koito指定的與Koito在公司的實益所有權權益成比例的個人進行選舉，但是，前提是Koito無權提名構成董事會多數的人員參選。此外，當Koito停止實益擁有至少10％的已發行普通股（按折算計算）時，Koito的指定權將減少到一名董事，在Koito停止實益擁有至少5％的普通股已發行股份（按轉換後計算）時，Koito將不再有權指定被提名人在董事會任職。

投資者同意權

根據投資者權利協議的條款，只要Koito實益擁有相當於Koito投資生效後截止日期至少佔Koito持有的普通股數量的75％，包括普通股在內，公司就必須事先獲得Koito的書面同意（“投資者同意權”）才能生效或驗證投資者權利協議中列舉的某些行動可在優先股轉換後發行，包括但不限於以：（i）發行A系列優先股優先權或同等價值的證券，（ii）申報或支付股息，（iii）收購、贖回或回購股本，（iv）為超過指定金額的借款承擔債務或留置權，（v）進行關聯方交易，（vii）修改公司章程或章程，（vii）更改董事會規模，（viii）更改董事會規模，（viii）更改董事會規模，（viii）更改董事會規模，（viii）更改董事會規模，（viii）) 採用毒丸（除非是小伊藤的祖父），（ix）進行超過規定金額的收購，（x）出售、租賃或轉移資產，或財產，或獲得超過規定金額的留置權（某些允許的留置權除外），（xi）在公司現有股權激勵計劃下預留髮行的股票數量，超過此類計劃目前規定的年度自動增長，（xii）轉讓或放棄公司的重大知識產權或產生留置權，以及（xiii）超過規定金額的資本支出。

先發制人的權利

根據投資者權利協議的條款，除某些例外情況外，當公司授權發行或出售任何普通股或股票掛鈎證券（定義見投資者權利協議）時，公司必須首先向Koito出售一定比例的此類普通股或股票掛鈎證券，足以使Koito維持其在普通股中的按比例份額（視情況而定）) 在發行或出售此類普通股或股票掛鈎證券之前向該其他人發放，向該其他人完成出售或發行，向Koito的銷售或發放應在同一天進行，但某些例外情況除外。

與關聯人的交易

與關聯人的交易

關於考慮將提案納入代理材料的要求。要考慮將您的提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須不遲於2025年1月8日在我們的主要執行辦公室收到您的書面提案。並且必須遵守《交易法》關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條。如果我們將2025年年度股東大會的日期從今年年會週年紀念日起更改30天以上，則必須在合理的時間內收到您的書面提案，然後我們才能開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料。

不打算包含在代理材料中的董事候選人和提案。如果您打算在2025年年度股東大會上提名個人參加董事會選舉，或者希望在2025年年度股東大會上提出提案，但不打算將該提案納入該會議的委託書中，我們的章程除其他外，要求股東不遲於2025年3月19日（即前第90天）在主要執行辦公室向我們的公司祕書發出提名或提案的書面通知前一年的年會之日起一週年）不得早於2025年2月17日（上一年年會日期一週年的前120天）的年會。儘管如此，如果我們將2025年年度股東大會的日期更改為年會週年紀念日前30天以上或70天以上的日期，而不是該年會之前的第九十（90）天，如果更晚，則改為首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（第10）天。未打算納入委託書或董事候選人提名中的股東提案，如果不符合上述規定以及我們章程第2.4節中進一步描述的通知要求，則不會在2025年年度股東大會上採取行動。

此外，打算在2025年年度股東大會上徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向我們的公司祕書提供書面通知，説明《交易法》第14a-19條所要求的信息，除非股東先前提交的初步或最終委託書中提供了所需信息。此類書面通知必須根據規則14a-19在2025年4月18日之前提供。如果我們自今年年會之日起將2025年年度股東大會的日期更改超過30天，則您的書面通知必須在2025年年度股東大會召開之日前60天或首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日，以較晚者為準。第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程中適用的通知要求的補充。

我們不知道在年會之前還會提出任何其他問題。但是，如果在年會或其任何休會或延期之前妥善處理任何其他問題，董事會請求的代理人中指定的代理人將有權自行決定對收到的與此類事項有關的所有代理人進行投票，他們打算根據董事會的建議對此類代理人進行投票。

根據《交易法》的允許，只有一份我們的代理材料副本會交付給居住在同一地址的登記股東，除非這些股東通知我們他們希望收到我們的代理材料的多份副本。這被稱為住宅。根據口頭或書面要求，我們將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東分發一份代理材料的單獨副本。目前在其地址收到多份代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫我們。索取今年或未來幾年的額外副本或住房租賃申請應以書面形式提交給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717或1-866-540-7095的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭住房管理部。

我們截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告（“2023年年度報告”）已發佈在我們的公司網站 https://investors.cepton.com/ 和互聯網上的www.cstproxyvote.com上。收到本委託書打印副本的股東還收到了我們的2023年年度報告的副本。應普通股的任何股東或受益所有人的書面要求，我們將免費提供2023年年度報告的副本（包括財務報表，但不包括其附錄）。申請應通過以下地址發送給我們的公司祕書：

Cepton, Inc.
西特林布爾路 399 號
加利福尼亞州聖何塞 95131

有關代理材料和年會的問題和答案

有關代理材料和年會的問題和答案

通過電話。你可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-866-894-0536，使用按鍵式電話提交代理。您將需要代理卡中包含的控制號碼。通過電話提交的代理必須在2024年6月16日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

通過郵件。您可以填寫、簽署收到的每張代理卡並註明日期，然後將其放入預付信封中退回，從而指導您的股票在年會上如何投票。嚴格按照代理卡上顯示的名字簽名。通過郵寄方式提交的代理卡必須在2024年6月16日之前收到，才能在年會上進行投票。

在年會期間。有關在通過互聯網直播參加年會時如何投票的説明發布在 https://www.cstproxy.com/cepton/am2024。

如果您通過互聯網或電話提交代理人，則您的投票指示會以與您簽署、註明日期和歸還代理卡相同的方式授權代理持有人。如果您通過互聯網或電話提交代理，則無需退還代理卡。

●       受益所有者。如果您是股票的受益所有人，則必須聯繫持有您股份的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示撤銷或更改您的投票。

●       登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時通過以下方式更改或撤銷先前提交的委託書：

●       簽署並稍後歸還新的代理卡；

●       通過電話或互聯網提交較晚的投票——只有您在美國東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前收到的最新互聯網或電話代理才會被計算在內；

●       通過互聯網直播參加年會，並在年會上以電子方式對您的股票進行投票；或

●       通過上述地址向我們的公司祕書提交書面撤銷聲明，以便在年會投票之前收到。

如果您是登記在冊的股東並提交了已簽署的委託書，但沒有就本委託書附帶的年度股東大會通知中列出的一項或多項提案指明具體的投票指示，則您的股票將按照我們董事會對這些提案的建議進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。

我們在記錄日已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人，無論是出席年會還是由代理人代表出席年會，都將構成年會業務交易及其任何延期或延期的法定人數。如果您提交代理或投票指示，即使您對股票投了棄權票，您的股票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。如果經紀商在委託書上表示，它缺乏就特定事項對您的股票進行投票的自由裁量權（通常稱為 “經紀人不投票”），則這些股票也將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數。如果未達到法定人數，我們的章程規定，年會可以由會議主席或有權在年會上投票、出席或由代理人代表的股東休會。

有關代理材料和年會的問題和答案

我們在記錄日營業結束時已發行的每股普通股都有權對兩名董事候選人各進行一票，並就可能提交股東在年會上審議和採取行動的彼此事項進行一票。

就提案1（董事選舉）而言，您可以投票支持所有被提名人，不向所有被提名人投票，或者不向任何一位被提名人投票。我們的章程為董事的選舉規定了多元投票標準。根據該投票標準，獲得最多贊成票的兩名董事候選人將被選為B類董事，任期至2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

就提案2（批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所）而言，您可以投贊成票、反對票或棄權票。批准該提案需要有權對該提案進行表決的持有人在年會上投贊成票或反對票的多數表決權的贊成票。

請注意，提案2僅是諮詢性的，對公司沒有約束力。我們的董事會在考慮應針對股東的諮詢投票採取哪些行動（如果有的話）時將考慮該項目的投票結果。

對於提案1（董事選舉），被選為 “扣押” 的股份將不計入決定董事候選人的選舉結果。對於提案2（批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所），對該提案投棄權票不被視為投票，也不會計入決定該提案的表決結果。

如果您是通過經紀賬户持有股票的受益股東，並且您沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人通常可以自行決定對您的股票進行投票。但是，除非經紀人收到受益股東的投票指示，否則經紀人不能就非例行事項對持有股東持有的股票進行投票。提案2（批准畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所）被視為例行公事，如果您不提交投票指示，您的經紀人可能會對提案進行表決。提案1（董事選舉）被視為非例行提案。

因此，如果您通過經紀賬户持有股票並且沒有向經紀人提交投票指示，則您的經紀人可以行使自由裁量權對提案2進行投票，但不允許對提案1的股票進行投票。如果您的經紀人行使這種自由裁量權，您的股票將按照經紀人指示的方式對提案2進行投票，但您的股票將構成經紀人對提案1的未投票，不會計入決定該項目的結果。

隨附的代理人是代表我們的董事會徵集的。準備、彙編和郵寄年度股東大會通知、本委託書和委託書以及2023年年度報告的費用、在互聯網上提供此類材料的費用以及招募代理和舉行虛擬股東會議的費用將由我們支付。除了使用郵件外，我們還可能親自或通過電話、傳真或其他通信方式向我們的某些董事、高級管理人員和正式員工徵集代理人，他們不會因此類招標獲得任何額外報酬。我們還將補償經紀人或其他以其名義或被提名人名義持有我們普通股的人向其負責人轉交招標材料的費用。

你的投票很重要。請今天投票。即時——每週 7 天、每天 24 小時或通過郵寄方式通過互聯網或電話進行投票——QUICK EASY 2024 CEPTON, INC.互聯網 — www.cstproxyvote.com 使用互聯網為你的代理投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃參加虛擬在線年會，則需要您的 12 位控制號碼才能在年會上進行電子投票。參加：https://www.cstproxy.com/cepton/am2024 電話 — 1 (866) 894-0536 使用按鍵式電話為你的代理人投票。致電時請準備好代理卡。按照投票説明對您的股票進行投票。郵件 — 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。您的電話或互聯網投票授權指定代理人以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網或電話以電子方式提交的選票必須在2024年6月16日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。如果您通過電子方式或電話投票，請不要退還代理卡。在此處摺疊請勿單獨在信封中插入提供的控制編號提案 1 — 選舉董事選舉兩名B類董事，任期至公司2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格。被提名人：(1) George Syllantavos 先生 (2) Xiaogang (Jason) Zhang 先生 (Jason) Zhang 先生要拒絕為任何個人被提名人投票，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。提案2——批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。代理卡董事會建議對 “所有” 提案1中提名的董事候選人進行投票，“贊成” 提案2。請將你的選票標記為這樣 X 贊成反對棄權除簽名之外的所有人拒絕（如果共同舉行）日期，2024 年注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、執行人、管理員或公司高管時，請註明相應的職位。如果以公司或合夥企業的身份簽約，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

2024 在此處摺疊請勿分開下列簽署人特此任命裴俊俊和董東（丹尼斯）張各或其中任何一人為代理人，有權任命替代人，通過虛擬方式對下列簽署人有權投票的股份（“股份”）進行投票（“股份”），在太平洋時間2024年6月17日星期一上午9點舉行的Cepton, Inc.年度股東大會（“年會”）上在 https://www.cstproxy.com/cepton/am2024 或任何休會和/或延期期間進行網絡直播。下列簽署人確認收到了隨附的委託書，並撤銷了該會議的所有先前代理人。該代理人所代表的股份如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果沒有就反面的提案給出指示，則該代理人將被投票選為提案1中提名的 “所有” 董事候選人和提案2中的 “贊成” 董事候選人。如果在會議之前有任何其他事項，除非該代理卡上沒有授權，否則代理人將自行決定對此類問題進行投票。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。（續，背面有標記、日期和簽名）在信封中插入 CEPTON, INC. 年會股東大會代理卡該代理是代表董事會徵集的