展品 10.2

分居協議和解除索賠

本分離協議和索賠解除聲明（“協議”）由理查德·格雷厄姆（“員工”）與美國Theravance Biopharma, Inc.（“Theravance” 或 “公司”）訂立和簽訂。此處應將 Employee 和 Theravance 稱為 “雙方”。

員工在Theravance的僱用已於2024年2月29日（“解僱日期”）終止。當本協議按K段的規定生效時，它將構成向員工提供遣散費以換取員工加入本協議的協議，其中除其他外，包括解除索賠。

員工和 Theravance 達成協議如下：

A. 遣散補助

本協議根據第 K 款生效後，Theravance 應向員工提供以下遣散費：

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7,500 個未歸屬的 RSU 受員工的 2023 年績效 RSU 獎勵的約束，該員工的績效條件已達到，仍受基於服務的歸屬約束。在根據本A.3段歸屬的任何限制性股票單位的範圍內，RSU將在本協議生效之日後的十 (10) 個工作日內結算，確切的日期將由公司自行決定。在根據本A.3段歸屬的任何限制性股票單位結算後，員工的預扣税義務將通過讓公司預扣一些普通股來履行，否則這些普通股將在限制性股票單位以等於此類預扣税義務的公允市場價值結算時向員工發行。僅出於此目的，員工的預扣税義務將使用員工先前選擇的37％的聯邦所得税税率或聯邦補充税率（如果適用）來計算。員工承認並同意，除本段另有規定外，員工未償股權獎勵的歸屬將在終止之日停止，除根據Theravance Biopharma, Inc.控制權變更遣散計劃（“遣散計劃”）和適用的獎勵協議外，不會進行進一步的歸屬。

B. 員工發佈索賠

1. 一般發行版和發行版：

除下文另有規定外，考慮到此處規定的遣散費，員工代表員工並代表員工的代理人、繼承人、受益人和受讓人，特此全面永久釋放、豁免、免除並承諾不起訴或以其他方式維持、提起或促使對Theravance或其關聯實體和子公司或其任何關聯實體和子公司提起任何法律訴訟前高管、董事、股東、前任、繼任者、代理人、員工，承包商、保險公司、代表、共同僱主或Theravance向其提供服務的任何個人或實體（統稱為 “受讓人”），涉及目前存在或可能存在的任何和所有債務、索賠、要求、合同、債務、金錢損害賠償或其他形式的個人救濟，無論是法律、衡平還是其他形式，不論現在是否已知或已確定，包括但不限於由先前發生的任何和所有行為、事件或不作為引起或與之相關的任何事項、原因或索賠至本協議執行之日（統稱為 “已發佈的索賠”）。

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2. 一般免責聲明涵蓋的索賠：

除本文另有規定外，已發佈的索賠包括但不限於因以下原因已經或可能對任何被釋放者提出的索賠：(a) 員工受僱於Theravance或從Theravance離職；(b) 員工在Theravance工作的任何條款或條件，包括但不限於任何和所有有爭議的工資、薪酬、薪水、佣金、佣金，工資、津貼、款項、費用/報銷、員工福利、病假/休假工資、帶薪休假福利、任何其他有爭議的工資以及與工時相關的索賠，以及與之相關的任何其他福利、罰款、利息、損害賠償和承諾；以及（c）對Theravance任何股權的任何索賠，包括但不限於股票期權、影子股票、限制性股票、會員單位、分銷權、合夥企業、股票和所有其他形式的股權。

在不限制前述內容的前提下，僅舉例説明，除非本文另有規定，否則已發佈的索賠還包括所有遣散費、律師費、賠償、禁令救濟、違反合同、承諾禁止反言、量子賠償、違反誠信和公平交易盟約、違反公共政策、故意或疏忽造成情緒困擾、故意或疏忽的虛假陳述，欺詐，誹謗，疏忽僱用/監督，攻擊/毆打，推定解僱，不當解僱，報復，根據1964年《民權法》第七章、1964年《民權法》、2004年《私人檢察長法》（“PAGA”）、1866年的《民權法》、《美國殘疾人法》、《Unruh法》、《家庭和病假法》、《工人調整和再培訓通知法》、《老年工人福利保護法》、《就業年齡歧視法》、《加利福尼亞公平就業和住房法》提出索賠《加州勞動法》、《加州工資令》、《加州商業和職業法》、《加利福尼亞州》《家庭權利法》、《孕期殘疾假法》、《加利福尼亞州憲法》以及與就業有關的任何其他法定、監管或普通法索賠。

除本協議另有規定外，本協議將永久放棄和禁止所有已發佈的索賠，無論這些索賠是在哪個論壇提出的。雙方打算在法律允許的範圍內儘可能廣泛地釋放。

C. 對未知索賠的豁免 —《民法》第 1542 條

為了進一步實現放棄、解除和解除Theravance對任何及所有已發佈的索賠（無論已知或未知）的意圖，員工理解並同意，除本文另有規定外，B段所述的聲明適用於員工已知和目前未知的索賠；這意味着，如果員工此後發現與員工現在知道或認為屬實的事實不同或之外的事實，則B段中的免責和豁免應該無論有何不同，在所有方面仍然有效，或其他事實或此類事實的發現。

因此，員工特此明確且有意地完全永久放棄《加利福尼亞州民法典》第 1542 條的規定以及任何其他司法管轄區具有類似效力的法規或法律原則賦予員工的任何和所有權利和福利。《民法》第 1542 條規定：

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全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

D. 已發佈的索賠中排除的事項

儘管有B和C段的條款，但本協議中包含的任何內容均不應被視為員工對私人協議不能免除或解除的任何索賠的免除或放棄。此外，本協議B段中已發佈的索賠不包括：（a）截至員工工作結束之日歸屬的任何福利待遇，包括根據1974年《就業收入保障法》（“ERISA”）管轄的任何適用員工福利計劃的書面條款；（b）工傷補償或失業保險法規定的權利；（c）先前向員工發放的任何股票或股票期權補助金下的權利（如果有）；以及（d）產生的權利根據本協議。

本協議不禁止員工向負責執行法律的政府機構提出索賠，例如證券交易委員會（“SEC”）、國家勞資關係委員會（“NLRB”）、平等就業機會委員會（“EEOC”）、公平就業和住房部（“DFEH”）、聯邦合同合規計劃辦公室（“OFCCP”）或職業安全與健康管理局（“職業安全與健康管理局”）。但是，除非有相反的法律要求（如果有），否則員工明白，通過簽訂本協議，員工無權追回與此類索賠、調查或程序相關的任何金錢損失或任何其他形式的個人救濟。

本協議不得解釋為禁止員工根據法律或法律程序的要求提供有關員工以前與Theravance的僱傭關係的信息，也不得將其解釋為禁止員工合作、參與或協助任何政府或監管實體的調查或程序。

E. 專有信息

員工承認，員工簽署了與員工在Theravance工作有關的《美國Theravance Biopharma, Inc.專有信息和發明協議》（“PIIA”）。員工表示，員工沒有違反 PIIA，包括但不限於保留對任何專有信息、公司文件和/或其他 Theravance 材料的佔有或控制權，或讓其他人保留對專有信息、公司文件和/或其他 Theravance 材料的佔有或控制權，這違反了 PIIA。員工明白，PIIA的條款在員工解僱後繼續有效，並且對員工仍具有約束力和可執行性。儘管此處有任何相反的規定，不得對個人進行刑事拘留

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或根據任何聯邦或州商業祕密法，對以下情況承擔民事責任：(A) (i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密；(ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類申訴的依據密封。因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人，可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (A) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。此處的任何內容均無意或不應被解釋為影響 2016 年《聯邦防衞商業祕密法》或任何類似的州法律規定的豁免權。

如果員工沒有員工簽署的 PIIA 的副本，則可以通過聯繫 Charissa Shaughnessy 獲取副本，cshaughnessy@theravance.com，(650) 465-4546。

F. 適用法律

雙方特此同意，加州法律管轄本協議的構建、解釋和執行。

G. 可分割性

雙方同意，如果本協議的任何條款或其中的任何部分因任何原因被認定為無效、不可執行或違背公共政策或任何法律，則應儘可能根據需要對其進行解釋、修改或改革以使其具有可執行性。如果無法對其進行解釋、修改或改革使其具有可執行性，則該條款或其中被確定為無效、不可執行、違反公共政策或法律的部分將被切斷並視為無效，從而使本協議的其餘部分作為分離協議和免除索賠的有效性和效力保持不變。

H. 考慮期

從 2024 年 2 月 29 日起，員工將有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議並決定是否簽訂本協議；但是，員工可以在對價期到期之前的任何時候自由執行本協議。特此建議員工就本協議諮詢律師；但是，員工無需這樣做。

I. 簽署協議

如果員工決定簽訂本協議，則必須通過完成第 6 頁簽名行上鍊接的 DocuSign 流程進行電子簽署。通過DocuSign流程簽署和接受的協議將自動轉發給Theravance。員工在終止之日或之後才有資格簽署本協議。

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J. 撤銷

員工簽署本協議後，員工有七 (7) 天的時間撤銷員工對本協議的接受。要撤銷，員工必須在員工簽署本協議後的第七（7）天午夜之前，通過電子郵件或郵寄方式向查麗莎·肖內西提交書面撤銷聲明，cshaughnessy@theravance.com，或者交付寫給加利福尼亞州南舊金山蓋特威大道901號94080的查理莎·肖內西 94080。如果員工在七 (7) 天內撤銷，則員工將不會獲得本協議規定的任何福利。

K. 生效日期

如果員工簽署但未行使員工撤銷本協議的權利，則本協議應在員工簽署後的第八天生效。本協議規定的遣散費應在協議生效後的下一個發薪日之後的正常Theravance發薪日當天或之前支付給員工。如果員工填寫了所需的COBRA文件，COBRA的付款和保險將追溯到2024年3月1日生效。遣散費的領取明確取決於員工是否遵守本協議的條款，並返還除Theravance財產以外的所有Theravance財產，員工獲得保留的書面許可。

L. 協議的效力

本協議一旦由員工簽署並生效並完全可執行，將為員工就本協議中釋放和放棄的權利提起或起訴的任何行動或程序提供全面而完整的辯護。如果員工在簽署本協議後未簽署本協議或撤銷員工的接受，則員工將無法獲得A段中規定的遣散費。

M. 完整協議

本協議構成雙方之間關於本協議所述事項的完整協議，除非以書面形式並由被要求執行的一方簽署，否則任何修正或修改都不會生效。本協議取代並取代了員工與Theravance之間目前生效的有關本協議所涉主題的所有協議，但此處明確列為持續有效的協議除外。

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我明知並自願同意本協議的條款。

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