附錄 10.1

THERAVANCE 生物製藥公司

修訂並重述了2013年股權激勵計劃

限制性股票購買協議

本限制性股票購買協議（“協議”）的簽訂日期為 [·]，由開曼羣島豁免有限責任公司THERAVANCE BIOPHARMA, INC.（以下簡稱 “公司”）提供，以及 [·]（“購買者”）。

第 1 部分。收購股份。

(a)購買普通股。開啟 [(i) [·]（日期1），（ii）在公司報告其後的第二個完整交易日收盤後 [·]財務業績（日期2），（iii）公司報告後的第二個完整交易日收盤後的財務業績 [·]財務業績（日期3），（iv）公司報告後的第二個完整交易日收盤後的財務業績 [·]公司報告後的第二個完整交易日收盤後的財務業績（日期4）和（v） [·]財務業績（日期 5）]（每股均為 “購買日期”），買方同意購買公司的多股普通股，公司同意向買方轉讓公司的部分普通股，具體如下：

(i) 在第 1 天：一定數量的普通股，等於 $[·] (即, [·]自1月1日起買方基本工資總額減去同期預扣的税款的百分比— [·]) 除以第 1 日普通股的收盤價，向下舍入至最接近的整股；以及

(ii) 在每個購買日期 之後日期 1：普通股的數量（向下四捨五入至最接近的整數）等於（A）該數量的基本工資薪水 [·]自前一購買日以來的財政年度乘以 $[·]，除以（B）適用購買日普通股的收盤價。

儘管如此，如果購買日期發生在公司內幕交易政策下的封鎖期內，則購買日期應改為該封鎖期到期後的第一個工作日。在本協議中，在每個購買日購買的普通股應稱為 “購買的股份”。每股購買股份的購買價格應為相關購買日普通股的收盤價（“購買價格”）。

(b)以上不可購買 [·]每股。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果購買日的購買價格高於美元[·]（如果發生股份分割或本計劃第11.1節規定的其他事件，則按比例進行調整），在該購買日不得購買或出售普通股。

(c)轉移。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，公司同意將購買的股份轉讓給買方。轉讓應在適用的購買日期或雙方可能商定的其他地點和時間在公司辦公室進行。

​

​

​

​

(d)考慮。買方同意為每股購買的股票支付購買價格。同意收購價格不低於每股所購股票公允市場價值的100％。應在適用的購買日期以現金或現金等價物付款。

(e)授權。購買的股份應全部歸屬。

(f)計劃和定義條款。買方和公司同意，購買的股份是根據Theravance Biopharma, Inc.經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件出售的，並受其約束。本計劃的條款通過此提法納入本協議。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語所賦予的含義。

(g)用於自有賬户。收購的股票是為買方自己的賬户進行投資的，不是作為代理人或代理人的，也不是為了轉售或分配其中的任何部分，而且買方目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分發這些股份。

第 2 部分。終止服務

除非買方在該購買日仍是員工，否則不得根據本協議在購買日購買或出售普通股。

第 3 部分。控制權的變化

本協議將在控制權變更（如計劃中所定義）前立即終止。在此類控制權變更生效之日當天或之後，不得根據本協議購買或出售任何普通股。

第 4 部分。共享證書。

(a)共享證書。購買的股票將以賬面記賬形式發行，在公司成員登記冊中以買方的名義登記，或視情況以買方的法定代表人、受益人或繼承人的名義登記。

(b)傳奇。買方承認，代表所購股票的任何證書或賬面記錄均應包含圖例，大意是根據經修訂的1933年《證券法》的定義，購買的股份由公司的 “關聯公司” 持有。

第 5 部分。雜項規定。

(a)預扣税。買方同意做出令公司（或僱用買方的母公司、子公司或關聯公司）滿意的安排，以支付因該獎勵而可能應繳的任何預扣税。

(b)該計劃。本計劃的案文以引用方式納入本協議。該計劃的副本可在公司內聯網上獲得，也可以應財務部門的要求獲得

​

2

​

部門。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

(c)轉售限制。買方同意在適用的法律、法規、公司交易政策（包括公司的內幕交易政策，其副本可在公司內聯網上找到）或公司與其承銷商之間的協議禁止出售時不出售任何股票。只要買方繼續向本公司提供服務，以及買方終止服務後的期限內，本限制將適用。

(d)沒有保留權。本獎勵和本協議不賦予買方以任何身份受僱於公司、母公司、子公司或關聯公司或受其聘用的權利。公司及其母公司、子公司和關聯公司保留隨時終止買方服務的權利，無論是否有理由。

(e)補償政策。根據本協議發行的股票應受公司不時生效的任何補償政策的約束。

(f)電子交付。買方同意，公司可以通過電子郵件發送與本計劃或本獎勵有關的所有文件（包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書）以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和委託書）。買方還同意，公司可以通過將這些文件發佈在公司維護的網站上或由第三方根據與公司簽訂的合同來交付這些文件。如果公司在網站上發佈這些文件，它將通過電子郵件通知買方。

(g)完整協議。本協議和本計劃構成了買方與公司之間關於所購股票的全部諒解。先前就該裁決達成的任何協議、承諾或談判均被取代。本協議只能通過雙方之間的另一項書面協議進行修改。

(h)法律選擇。本協議受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋（不考慮其法律選擇條款）。

(i)可分割性。應儘可能以適用法律有效的方式解釋本協議的每項條款，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款失效。

​

​

3

​

就公司而言，雙方自上述第一天和第一年起由其正式授權的官員簽署了本協議，以昭信守。

​

4