美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 _______到 _________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41184
ZYVERSA THERAUTICS, INC
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
北商業大道 2200 號，208 號套房 韋斯頓， 佛羅裏達州 33326 |
33326 | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） | |
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） | ||
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是：☒ 否：☐
用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或在 註冊人必須提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是：☒ 不：☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
如果註冊人是空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條），請用複選標記表示 。是：☐ 否：☒
截至2024年5月10日 ，註冊人普通股的已發行股數，即每股面值0.0001美元，為834,896股。
除非另有説明，否則本 報告中的所有股票和每股信息均使註冊人已發行普通股的反向股票拆分生效，比例為十股一股， 自美國東部時間2024年4月25日下午 4:01 起生效。
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表的索引
| 第一部分-財務信息 | 1 |
| 項目 1。財務報表。 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 簡明合併運營報表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 股東權益變動簡明合併報表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的 簡明合併現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 14 |
| 商品 3.有關市場風險的定量和定性披露。 | 22 |
| 商品 4.控制和程序。 | 22 |
| 第二部分-其他信息 | 23 |
| 商品 1.法律訴訟。 | 23 |
| 商品 1A。風險因素。 | 23 |
| 商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 23 |
| 商品 3.優先證券違約。 | 23 |
| 商品 4.礦山安全披露。 | 23 |
| 商品 5.其他信息。 | 23 |
| 商品 6.展品。 | 24 |
簽名 |
25 |
| i |
第 I 部分財務信息
項目 1.財務報表
ZYVERSA 療法有限公司 簡要的 合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 正在進行的研究和開發 | ||||||||
| 供應商存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權 資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他 流動負債 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 股權授權： | ||||||||
| A系列優先股， 指定股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| B系列優先股， 指定股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 股已獲授權； 和 分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票，以及 和 分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股票 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫 股票，按成本計算， 分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總計 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
ZYVERSA 療法有限公司 精簡 合併運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息（收入）支出 | ( | ) | ||||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損-基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本和攤薄 | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
ZYVERSA 療法有限公司 簡明的 合併股東權益變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 國庫股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | | $ | | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的認股權證 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據供應商協議發行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於反向拆分而調整的份額向上彙總 | - | - | 75,410 | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 對以前可贖回的普通股進行重新分類 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據供應商協議發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與優先股發行相關的註冊費用 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附的 附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
ZYVERSA 療法有限公司 簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 根據供應商協議發行普通股 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 非現金租金支出 | ||||||||
| 遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||
| 與優先股發行相關的註冊和發行成本 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 對以前可贖回的普通股進行重新分類 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
ZYVERSA 療法有限公司 簡明合併財務報表附註
注 1 — 業務組織、運營性質和陳述基礎
組織 和運營
ZyVersa 是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用專有技術為醫療需求未得到滿足的慢性 腎臟或炎症性疾病患者開發一流的藥物。該公司的使命是開發可優化健康結果 和改善患者生活質量的藥物。
列報基礎 和合並原則
所附未經審計的簡明合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此， 不包括美國 美國普遍接受的年度財務報表會計原則所要求的所有信息和披露。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括 個正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報公司截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務 報表所必需的。 截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年的經營業績。建議 將這些未經審計的簡明合併財務報表與公司於2024年3月25日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表 及其附註一起閲讀。
2023年12月4日，公司以1比35的比率對其普通股進行了反向分割（“2023年反向拆分”）。 2023年反向拆分生效後，每35股已發行的普通股被重新分類併合併為一股 股普通股。此外，行使公司股權獎勵、可轉換 證券和認股權證時可發行的普通股數量按比例減少，相應的轉換價格或行使價按比例增加。 由於2023年反向拆分，沒有發行任何零碎股票。
2024年4月25日，公司以1比10的比例對其普通股進行了反向分割（“2024年反向拆分”）。 2024年反向拆分生效後，每10股已發行的普通股被重新分類併合併為一股 股普通股。此外，行使公司股權獎勵、可轉換 證券和認股權證時可發行的普通股數量按比例減少，相應的轉換價格或行使價按比例增加。 由於2024年的反向拆分，沒有發行任何零碎股票。
因此， 已對這些財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股金額進行了追溯調整 ，以反映2023年反向拆分和2024年反向拆分以及對每筆未償股權獎勵、可轉換證券和認股權證的轉換價格 或行使價的調整，就好像該交易發生在最早提交期初一樣。參見附註8——後續事件——反向股票拆分。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
注 2-持續經營和管理層的計劃
隨附的 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中資產的變現 和負債的清償。簡明合併財務報表 不包括與資產金額的可收回性和分類或負債分類相關的任何調整， 在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行這些調整。
截至2024年3月31日 ，該公司的現金約為200萬美元，營運資金赤字約為670萬美元。在 截至2024年3月31日的三個月中，公司淨虧損約280萬美元，運營中使用的現金約為380萬美元。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字約為1.06億美元。
公司尚未實現盈利，預計運營將繼續出現現金外流。預計其研究 和開發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，公司最終將需要 創造可觀的產品收入才能實現盈利。
因此， 公司將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。管理層認為，公司可以獲得 資本資源，並繼續評估額外的融資機會；但是，無法保證 會成功獲得額外資本，也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得資金（如果達到 的話）。也無法保證公司可能籌集的資金將使公司能夠完成其開發 計劃或實現盈利運營。上述條件使人們對公司 自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了嚴重懷疑。
注 3 — 重要會計政策摘要
自 公司在其2023年10-K表年度報告中發佈2023年12月31日財務報表之日起， 公司的重大會計政策沒有發生任何重大變化。
使用估計值的
按照美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，以影響財務報表中報告的 金額和財務報表相關附註中披露的金額。公司 的估計和判斷基於歷史經驗以及它認為在 情況下合理的其他各種假設。公司資產負債表中報告的資產負債金額以及所列每個時期報告的支出金額 受到估計和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於權益證券、衍生負債、基於股份的薪酬和收購的無形資產的公允價值計算 ，以及為遞延所得税資產設立估值 補貼。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的 和總體經濟狀況。實際結果可能與這些估計有所不同。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
每股普通股的基本 淨虧損是通過淨虧損除以 期間已發行的既得普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨收益是通過淨收益除以每個時期已發行普通股和稀釋性 普通股的加權平均數計算得出的。
| 在結束的三個 個月中 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股證 [1] | (2) | |||||||
| 選項 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 | (3) | |||||||
| B 系列可轉換 優先股 | (4) | |||||||
| 潛在稀釋的 股總數 | ||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] |
區段 報告
公司將其業務作為一個可申報的運營部門來運營和管理。所有資產和業務都在美國。公司 首席執行官是首席運營決策者，負責審查總體財務信息，以分配資源和評估財務業績。
改敍
在 簡明合併資產負債表中，某些 前期餘額已從保證金重新歸類為供應商存款，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績 或每股虧損沒有影響。
最近 發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進”。 這些修正案要求公共實體每年和中期披露重要的分部支出和其他分部項目 ，並在過渡期內提供目前每年要求的 有關應申報分部的損益和資產的所有披露。擁有單一報告部門的公共實體必須提供新的披露和ASC 280要求的所有現有披露 。該指導方針對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。由於新的亞利桑那州立大學僅涉及披露問題，因此公司 預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生任何實質性影響。 公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07時可能需要的任何新披露。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。本 更新中的修正案通過改進主要與税率對賬和已繳所得税信息有關的 所得税披露，滿足了投資者提出的提高所得税信息透明度的要求。此更新還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的 有效性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案對公司生效，有效期自2024年12月15日 之後開始，允許提前採用。由於新的亞利桑那州立大學僅涉及披露問題，因此公司預計採用 不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生任何實質性影響。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度後可能需要的任何 新披露。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
注 4 — 應計費用和其他流動負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計 支出和其他流動負債包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| L&F 里程碑付款責任 | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 累積獎金 | ||||||||
| 註冊 延遲責任 [1] | ||||||||
| 應計支出總額 和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| [1] |
注意 5 — 所得税
收入 税收支出和有效税率如下：
| 在結束的三個 個月中 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 所得税優惠 | $ | $ | ||||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 税收準備金是使用全年適用於 應納税司法管轄區的估計有效税率計算得出的。公司的税率有待管理層的季度審查和修訂， 如有必要。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率分別為0.00％和22.81％。季度税率下降 的主要原因是公司在截至2024年3月31日的三個月中記錄了全額估值補貼，原因是截至2023年3月31日存在的鉅額遞延所得税負債被撤銷。
注 6 — 承諾和意外開支
訴訟、 索賠和評估
公司可能參與正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和評估。在評估損失為可能並且 損失金額可以合理估計的情況下，公司記錄此類索賠產生的或有負債（如果有）。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
許可 協議
L&F 研究有限責任公司
公司與L&F Research LLC（“L&F Research”）簽訂了許可協議，該協議於2015年12月15日生效，經修訂的 （“L&F許可協議”），根據該協議，L&F根據VAR 200開發和商業化 的專利和知識產權以及專有技術，向公司授予了全球獨家特許權使用費 許可 用於該治療，抑制或預防人類腎臟疾病及其症狀，包括局灶性節段性腎小球硬化。
2023年2月28日，公司和L&F簽署了一項修正和重述協議，該協議放棄了L&F因未支付第一筆里程碑付款而終止 L&F許可協議或任何其他補救措施的權利，直至 (a) 2023年3月31日就此類里程碑付款（“豁免A”）的100萬美元里程碑付款（“豁免B”），（b）2024年1月31日終止 L&F 許可協議或任何其他補救措施的權利。 豁免A的先決條件是：（i）公司免除某張可轉換 票據下未償還的本金總額351,579美元，以及（ii）公司在2023年3月31日當天或之前向L＆F支付648,421美元的現金。豁免B的先決條件是 ，公司在2024年1月31日（x）（x）和（y）十個 個工作日當天或之前，向L＆F支付了500,000美元的現金，金額為50萬美元，從公司從發行新股本中獲得至少3,000,000美元的淨收益之日起。L&F 許可證的所有 其他條款仍然有效。
2023年3月29日，公司向L&F支付了648,421美元的現金，從而滿足了豁免A的條件，豁免A還產生了取消應收票據和看跌期權的效果，導致188股普通股和331,331美元 被重新歸類為永久股權。
2024 年 1 月 30 日，公司向 L&F 支付了 500,000 美元的現金，因此符合豁免 B 的條件。
經營 租約
2019年1月18日，前任公司簽訂了佛羅裏達州韋斯頓約3500平方英尺辦公空間的租賃協議，為期五年。根據租賃協議，不包括前任公司的税收份額和 運營成本，第一年的年基本租金約為89,000美元，此後每年增長約3％，總基本租金 租賃承諾約為497,000美元。2024年1月15日，公司將租約再延長一年， 的基本租金租賃承諾總額為112,064美元。該公司使用了短期租賃的實際權宜之計，允許公司不將期限等於或少於12個月的 租約資本化。
公司確認截至2024年3月31日的三個月的運營租約的使用權資產攤銷額為7,839美元，公司確認了截至2024年3月31日的三個月的運營租約的22,047美元的租金支出。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
公司使用權資產和負債的 摘要如下：
| 在結束的三個 個月中 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為租賃負債衡量標準 中包含的金額支付的現金： | ||||||||
| 用於經營活動的運營現金 流 | $ | $ | ||||||
| 為換取 租賃義務而獲得的使用權資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||||||
| 經營租賃 | - | |||||||
| 加權平均折扣率 | ||||||||
| 經營租賃 | - | % | ||||||
注 7 — 股東永久和臨時股權
普通股票
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司與一家供應商簽訂了營銷協議，在該協議中，公司共發行了9,000股普通股和現金，以換取營銷服務。普通股的公允價值79,200美元 被確定為預付費用，公司將在合同條款中確認這筆費用。
臨時 股權
有關2023年3月29日臨時股權向永久股權轉移的討論，請參見 注6——承諾和意外開支。
基於股票的 薪酬
在 截至2024年3月31日的三個月，公司記錄的股票薪酬支出為223,573美元（其中，15,447美元包含在研發中，208,126美元包含在一般和管理費用中），與向員工和 顧問發行的期權有關。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄的股票薪酬支出為287,461美元（其中49,455美元包含在研發中，238,006美元包含在一般和管理費用中），與發行給 員工和顧問的期權有關。截至2024年3月31日，未確認的股票薪酬支出為803,890美元，公司 預計將在1.6年的加權平均期內確認這些支出。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
股票 期權
| 在已結束的三個月中 | ||||
| 3月31日 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 授予之日普通股的公允價值 | 不適用 | $ - $ | ||
| 無風險利率 | 不適用 | % - % | ||
| 預期期限（年） | 不適用 | |||
| 預期波動率 | 不適用 | % - % | ||
| 預期分紅 | 不適用 | % | ||
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | 在 年裏 | 價值 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期權相關信息附表
| 選項 未完成 | 期權 可行使 | |||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||
| 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | ||||||||||||
| 運動 | 的編號 | 剩餘 生命 | 的編號 | |||||||||||
| 價格 | 選項 | 在 年裏 | 選項 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 11 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
股票 認股權證
2024年2月26日至2024年3月6日之間，參與2023年12月發行的投資者行使了認股權證，以每股12.50美元的行使價購買了213,800股普通股 股，總收益為2672,500美元。
2024年1月17日至2024年2月23日期間，一位2023年12月的發行投資者行使了預先注資的認股權證，以無現金方式購買了131,500股普通股 股，以每股0.001美元的行使價購買了131,481股普通股。
截至2024年3月31日的三個月的認股權證活動摘要如下：
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的數量 | 運動 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 認股證 | 價格 | 在 年裏 | 價值 | |||||||||||||
| 未繳税款，2024 年 1 月 1 日 [1] | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | - | |||||||||||||||
| 已行使 [2] | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
| 認股權證 未兑現 | 認股權證 可行使 | |||||||||||||
| 傑出 | 加權 平均值 | 可行使 | ||||||||||||
| 運動 | 的編號 | 剩餘 生命 | 的編號 | |||||||||||
| 價格 | 認股證 | 在 年裏 | 認股證 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 12 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
簡明合併財務報表附註
有效性 失敗
在 與業務合併相關的方面，公司進行了後續的A輪優先股融資。2023年2月20日左右，公司未能讓美國證券交易委員會在證券購買協議 （“SPA”）規定的期限內宣佈一份涵蓋繼任A系列優先股可註冊證券的註冊聲明生效（“有效性失效”）。SPA授權投資者獲得註冊延遲付款（“註冊延遲付款”） ，金額等於有效性失效之日每位投資者購買價格的1.5％，此後 有效性失效持續存在的每隔三十天一次。未能及時支付註冊延期付款會導致利息 按每月 2.0% 的利率累計。2023年4月28日，2023年4月發行的收益用於支付大部分註冊 延期付款，並贖回了幾乎所有的繼任者A輪優先股（參見上文的繼任者A輪優先股融資 ）。截至2024年3月31日，公司累積了總額約7,261美元的額外註冊延期補助金。
注意 8 — 後續事件
2024 年反向股票拆分
2024年4月25日，公司以1比10的比例對其普通股進行了反向分割（“2024年反向拆分”）。 2024年反向拆分生效後，每10股已發行的普通股被重新分類併合併為一股 股普通股。此外，行使公司股權獎勵、可轉換 證券和認股權證時可發行的普通股數量按比例減少，相應的轉換價格或行使價按比例增加。 由於2024年的反向拆分，沒有發行任何零碎股票。有關其他詳細信息，請參閲註釋 1 — 業務組織、運營性質 和列報基礎。
| 13 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對ZyVersa Therapeutics, Inc.（ “公司”、“我們” 或 “我們的”）截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及其他財務報表附註 一起閲讀本季度報告（表格 10-Q）。本討論和分析 應與公司截至2023年12月31日以及截至該日止年度的 經審計的財務報表和相關披露一起閲讀，後者包含在2024年3月25日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的10-K表格（“年度報告”）中。本管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設，即 受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“打算”、 “可能”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。由於我們的年度報告中 “風險因素” 中討論的因素以及我們可能不知道的其他因素， 實際結果可能存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述（所有前瞻性陳述均受上述陳述明確限定的）以反映 表10-Q季度報告發布之日之後的事件或情況的任何責任。
商業 概述
我們 是一家臨牀階段的專業生物製藥公司，利用先進的專有技術，為醫療需求未得到滿足的腎臟或炎症性疾病患者開發一流的 藥物。
我們的 主要腎臟候選藥物，我們稱其為膽固醇外流介質TM VAR 200（2-羥丙基-β-環糊精 或 “2HβCD”），正在開發中，用於治療多種腎臟適應症。我們的主要候選抗炎藥物 是一種人源化單克隆 ugG4 抗體，我們稱之為 Inflamasome ASC 抑制劑 IC 100，是一種靶向 ASC 的人源化單克隆 uGG4 抗體， 用於治療多種炎性疾病。
財務 運營概述
到目前為止，我們 尚未產生任何收入，並蒙受了重大運營損失。從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，我們的 淨虧損為 2,826,737 美元，而 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間的淨虧損為 3543,950 美元。截至2024年3月31日 ，我們的累計赤字約為1.06億美元，現金為200萬美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續承擔 鉅額開支併產生營業虧損。我們預計，與 我們正在進行的活動相關的支出將增加，因為我們：
| ● | VAR 200 和 IC 100 的開發進展 ； | |
| ● | 準備 並提交監管文件； | |
| ● | 開始 生產我們的候選產品用於臨牀試驗； | |
| ● | 僱用 額外的研發、財務以及一般和行政人員； | |
| ● | 保護 和捍衞我們的知識產權；以及 | |
| ● | 滿足 成為上市公司的要求。 |
我們 將需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共或私募股權 或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括政府補助和與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的額外融資 。我們未能在需要時籌集資金將對我們的財務狀況和推行業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現 的盈利，但我們可能永遠不會這樣做。
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經營業績的組成部分
收入
自 成立以來，我們沒有產生任何收入，預計在不久的將來也不會通過產品銷售產生任何收入。 如果我們對候選產品的開發成功並獲得監管部門的批准，或者如果我們與第三方簽訂了合作 或許可協議，則將來我們可能會通過產品銷售或 合作或許可協議付款的組合來創造收入。
運營 費用
研究 和開發費用
研究 和開發費用由發現和開發我們的候選產品所產生的成本組成，主要包括：
| ● | 根據與合同研究機構（“CRO”）和調查場所簽訂的第三方協議產生的費用，這些協議開展 或將要進行我們的臨牀試驗和部分臨牀前活動； | |
| ● | 原材料成本 ，以及我們在臨牀試驗和其他開發測試中使用的材料的製造成本； | |
| ● | 支出， 包括從事研發活動的員工的工資、股票薪酬和福利； | |
| ● | 設備成本 、折舊費和其他分配費用；以及 | |
| ● | 為合同監管服務支付的費用，以及為審查和批准我們的候選產品而向包括美國食品藥品監督管理局 （“FDA”）在內的監管機構支付的費用。 |
我們 將研發費用按實際支出支出。外部開發活動的成本是根據供應商提供給我們的信息對 完成特定任務進展情況的評估來確認的。這些活動的付款基於 個別協議的條款，這可能不同於所產生的成本模式，並在我們的財務報表 中反映為預付費用或應計費用。
研究 和開發活動是我們商業模式的核心。我們預計，隨着我們繼續為候選產品進行臨牀開發，我們的研發費用將在可預見的將來繼續增加 。隨着產品進入臨牀 開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於處於臨牀開發早期階段的產品，這主要是由於 後期臨牀試驗的規模和持續時間都增加了。從歷史上看，我們的研發成本主要與 與 VAR 200 和 IC 100 的開發有關。在我們推進 VAR 200 和 IC 100 以及確定任何其他潛在候選產品的過程中， 我們將繼續為這些產品分配直接的外部研發成本。我們預計將從我們當前的現金和現金等價物以及未來的任何股權或債務融資或其他資本來源，包括與其他公司潛在的 合作或其他戰略交易中為我們的研發費用 提供資金。
| 15 |
成功開發我們的候選產品是高度不確定的。目前，我們無法合理地估計或知道完成剩餘開發工作所需的努力的性質、時間和成本，也無法合理地估計或知道我們的候選產品何時會有實質性淨現金流入（如果有的話）。這種不確定性是由於與 臨牀試驗的持續時間和成本相關的眾多風險和不確定性造成的，由於許多因素，這些風險和不確定性在項目生命週期中差異很大，包括：
| ● | 臨牀試驗中包含的 個臨牀部位； | |
| ● | 註冊合適患者所需的 時長； | |
| ● | 參與臨牀試驗的患者羣體的 規模； | |
| ● | 患者接受的 劑量； | |
| ● | 患者隨訪的持續時間； | |
| ● | 候選產品的 開發狀態；以及 | |
| ● | 候選產品的 功效和安全概況。 |
我們的 支出受到其他不確定性的影響，包括監管部門批准的條款和時間，以及提交、 起訴、辯護和執行任何專利索賠或其他知識產權的費用。我們的候選產品可能永遠無法成功獲得監管機構 的批准。我們可能會從臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或 修改候選產品的臨牀試驗。在開發 候選產品方面，這些變量的結果發生變化都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。 例如，如果 FDA 或其他監管機構要求我們進行超出我們目前 預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外財務資源和時間來完成臨牀開發。產品商業化將需要幾年的時間 ，可能需要數百萬美元的開發成本。
一般 和管理費用
一般 和管理費用主要包括行政、 行政和財務職能員工的工資、股票薪酬和相關費用。一般和管理費用還包括法律、會計、審計、税務 和諮詢服務、保險、人力資源、信息技術、辦公和差旅費等專業費用。
我們 預計，隨着我們增加一般和管理人員 ，未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們對候選產品的持續研發和潛在商業化。我們還預計，與上市公司相關的支出將增加 ，包括會計、審計、法律、監管和税務合規 服務、董事和高級管理人員保險以及投資者和公共關係成本。
| 16 |
操作結果
截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月的經營業績。
| 對於 | ||||||||||||||||
| 三個月 已結束 | ||||||||||||||||
| 3 月 31， | 有利 （不利） | |||||||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和 開發 | $ | 513 | $ | 1,056 | $ | 543 | 51.4 | % | ||||||||
| 常規 和管理 | 2,314 | 3,536 | 1,222 | 34.6 | % | |||||||||||
| 運營費用總計 | 2,827 | 4,592 | 1,765 | 38.4 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,827 | ) | (4,592 | ) | 1,765 | 38.4 | % | |||||||||
| 其他收入（支出）， 淨額 | - | 1 | (1 | ) | (100.0 | %) | ||||||||||
| 税前淨虧損 | (2,827 | ) | (4,591 | ) | 1,764 | 38.4 | % | |||||||||
| 收入 税收優惠 | - | 1,047 | (1,047 | ) | (100.0 | %) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,827 | ) | $ | (3,544 | ) | $ | 717 | 20.2 | % | ||||||
研究 和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研究 和開發費用為50萬美元，比截至2023年3月31日的三個月減少了50萬美元，下降了51.4％。下降歸因於 IC100 的製造成本降低了40萬美元，以及由於員工減少而導致的研究和 開發薪資成本降低了20萬美元。這被 VAR200 CRO 費用增加的 10 萬美元所抵消。
一般 和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般 和管理費用為230萬美元，較截至2023年3月31日的 三個月減少了120萬美元，下降了34.6％。減少的主要原因是與PIPE股票相關的效力 失敗的付款減少了40萬美元，應計獎金減少了40萬美元，會計費用減少了20萬美元，董事和高級管理人員保險減少了10萬美元。
現金 流量
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年3月31日的 三個月，來自運營和融資活動的現金流：
| 對於 截至3月31日的三個月， | 增加 | |||||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | （減少） | |||||||||
| 由（用於）提供的淨現金 | ||||||||||||
| 經營活動 | $ | (3,777 | ) | $ | (4,589 | ) | $ | 812 | ||||
| 資助 活動 | 2,673 | (35 | ) | 2,708 | ||||||||
| 現金淨增長 （減少） | $ | (1,104 | ) | $ | (4,624 | ) | $ | 3,520 | ||||
| 17 |
來自經營活動的現金 流量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨 現金分別為380萬美元和460萬美元。 在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為約280萬美元和350萬美元的淨虧損，分別被淨虧損30萬美元和（30萬美元） 萬美元所抵消，淨非現金支出以及大約（130 萬美元）和（80）萬美元的現金使用的現金分別抵消分別是 的運營資產和負債水平。
（用於）融資活動提供的 淨現金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，（用於）融資活動提供的淨 現金分別為270萬美元和（3.5萬美元）。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金是行使 認股權證的收益。
流動性 和資本資源
下表分別彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的總流動資產、負債和營運資金赤字：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 當前 資產 | $ | 2,900 | $ | 3,353 | ||||
| 流動負債 | $ | 9,583 | $ | 10,195 | ||||
| 營運資金不足 | $ | (6,683 | ) | $ | (6,842 | ) | ||
自 我們於 2014 年成立至 2024 年 3 月 31 日，我們沒有產生任何收入，運營中出現了重大運營虧損和負 現金流。根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2024年3月31日的200萬美元現金僅足以支付我們的逐月運營費用和資本支出需求。但是，在獲得 FDA 批准之前， 很難預測我們在候選產品上的支出。此外，情況的變化可能導致我們 支出現金的速度比我們目前的預期快得多，並且由於 我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。
很擔心
自 成立以來，我們一直參與組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們 沒有創造收入，也沒有實現盈利經營，我們也從未從運營中產生正現金流。 無法保證盈利業務如果實現可以持續持續下去。我們面臨與任何臨牀前階段的製藥公司相關的風險 ，這些風險與研發支出巨大。 無法保證我們的研發項目將取得成功，無法保證開發的產品將獲得必要的監管 批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上是可行的。此外，我們在技術 快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴員工和顧問的服務。此外，我們未來的業務取決於我們籌集額外資金的努力能否成功。這些不確定性使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日起的12個月內繼續作為持續 企業。所附財務報表是在 持續經營的基礎上編制的。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產可收回性 和資產分類或負債金額和分類產生的影響，這些調整考慮了在普通 業務過程中繼續經營、資產變現和清算負債。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為280萬美元， 在截至2023年3月31日的三個月中淨虧損350萬美元，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為1.06億美元。我們預計將蒙受 額外損失，直到我們能夠從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入（如果有的話）。 我們的主要資本來源是發行債務和股權證券。我們認為，當前現金僅足於 逐月為運營和資本需求提供資金。我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金， 來完成候選產品的開發和商業開發。無法保證此類融資將在需要時或以可接受的條件提供 。
| 18 |
合同 義務
以下 總結了我們截至2024年3月31日的合同義務，這將影響我們未來的流動性。根據我們目前的運營 計劃，我們計劃從當前的現金餘額和未來融資中償還下述債務。
截至2024年3月31日，我們流動負債的現金 要求包括約960萬美元的應付賬款和應計費用。
未來 資本需求
我們 預計，在有現金的情況下，我們的手頭現金將使我們能夠逐月投資於 VAR200 和 IC100 的持續開發。我們打算在未來籌集更多資金，為持續發展提供資金。
我們 預計將通過在後續發行中發行股票、股票掛鈎證券或債務來籌集額外資金。如果我們無法 以對我們有利的條件籌集額外資金，則我們可能沒有足夠的流動性來執行我們的業務戰略。我們有 各種未償還的認股權證可以行使我們的普通股，其中許多必須行使以換取此類認股權證持有人向 我們支付的現金。如果我們普通股的市場價格低於持有人認股權證的行使價， 則持有人不太可能行使認股權證。因此，根據我們普通股的當前市場價格和此類認股權證的行使價格，我們預計在短期內不會從行使大多數認股權證中獲得大量收益 。
我們的 政策是將超過我們即時需求的任何現金投資於旨在保持本金餘額和提供 流動性的投資，同時產生適度的投資回報。因此，我們的現金等價物將主要投資於貨幣市場 基金。
隨着我們繼續開發 候選產品和尋求市場批准，以及在獲得此類批准的前提下，我們的候選產品 最終實現商業化，我們 預計，至少在未來幾年內，將繼續蒙受可觀的額外運營虧損。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造 費用。此外，我們預計將產生額外費用，以增加運營、財務和信息系統和人員，包括 人員，以支持我們計劃的產品商業化工作。我們還預計，遵守公司 治理、內部控制和適用於我們作為上市公司的類似要求將產生鉅額成本。
我們 未來對運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括：
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果； | |
| ● | 我們為每種候選產品制定的 臨牀開發計劃； | |
| ● | 我們開發或可能獲得許可的候選產品的 數量和特徵； |
| 19 |
| ● | 我們可能選擇執行的任何合作協議的 條款； | |
| ● | 滿足 FDA 或其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本； | |
| ● | 提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的費用； | |
| ● | 為知識產權爭議辯護的費用，包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟； | |
| ● | 實施商業規模製造活動的成本和時機；以及 | |
| ● | 在我們選擇自行將產品商業化的地區，為我們可能 獲得監管部門批准的任何候選產品建立或外包銷售、營銷和分銷能力的成本。 |
為了 在長期內繼續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源，用於候選產品的研發、臨牀試驗 以及其他運營和潛在的產品收購和許可。我們已經評估並預計 將繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或許可和開發其他產品 和候選產品以擴大內部開發渠道的計劃的一部分。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響 ，並可能要求我們承擔額外債務、尋求股權資本或兩者兼而有之。此外， 我們可能會尋求在新或現有治療領域開發、收購或許可已批准或開發的產品，或者繼續 擴大我們的現有業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求額外資金以獲得 許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司用途。 戰略交易可能需要我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，或者 可以構建為合作或合作安排。我們目前在 沒有就任何收購、許可或類似的戰略業務交易達成任何安排、協議或諒解。此外，我們將繼續評估 與知名製藥公司的商業合作和戰略關係，這將為我們提供更直接的 市場營銷、銷售、市場準入和分銷基礎設施。
如果 我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東將面臨攤薄。債務融資（如果有）將 導致固定還款義務增加，可能涉及的協議包括限制或限制我們 採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。我們籌集的任何債務融資或額外 股權可能包含對我們或我們現有股東不利的清算和其他優惠條款。 如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴的 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。
JOBS 法案會計選舉
ZyVersa 是一家 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法案》。JOBS 法案允許擁有新興成長型公司地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則，將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。ZyVersa預計 將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到公司（1）不再是新興成長型公司或（2）肯定地 ，並且不可撤銷地選擇退出《喬布斯法案》規定的延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
| 20 |
此外，公司打算依賴《喬布斯法案》規定的其他豁免和減少的報告要求。
非平衡表 表單安排
我們與任何其他實體之間不存在 對財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或對股東至關重要的資本資源具有或合理可能產生當前或未來 影響的資產負債表外安排。
關鍵 會計估算
我們 根據美國公認的會計原則編制合併財務報表，該原則要求我們的管理層 進行估算，以影響在 資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在 的實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。 我們的估算基於我們自己的歷史經驗和根據現有信息考慮我們的 情況和對未來的期望，我們認為這些假設是合理的。我們會持續評估這些估計。
在以下情況下，我們 認為會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的 事項做出假設，並且（ii） 不同時期之間合理可能發生的估計值發生變化或使用我們在本期合理本可以合理使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響 。如上所述，我們的財務報表中有些項目需要估算，但 不被視為關鍵。
| 21 |
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（分別擔任我們的首席執行官和首席財務官 財務和會計官）的控制措施和程序，以便及時就要求的披露做出決定。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的評估 並由於下述重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制 和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效。
具體而言， 管理層的結論基於截至2023年12月31日和2024年3月31日存在的以下實質性弱點：
| ● | 整個實體財務報告流程中的業務 流程控制措施的設計和實施不力 未能有效應對重大錯報的風險，包括 控制措施沒有在編制者和審查者之間進行適當的職責分工 |
我們的 管理層承諾採取進一步行動並實施必要的改進或改進，包括採取行動解決 截至2023年12月31日發現的重大缺陷。管理層預計將在2024年完成其補救 計劃的制定和實施。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有侷限性
管理層 預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標得到實現提供合理的、 而非絕對的保證。此外，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也不能確保發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
作為 一家 “較小的申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。但是，鼓勵 查看我們在2024年3月25日向美國證券交易委員會 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中列出的當前風險因素。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
正如先前披露的那樣，納斯達克 聽證小組（“小組”）於2024年2月5日發佈了一項決定（“2024年2月的決定”），批准 公司提出的豁免請求，即根據《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 的規定， 繼續在納斯達克資本市場上市 的最低出價要求（“最低出價要求”），直到 2024 年 5 月 3 日。該小組隨後將公司恢復合規的最後期限延長至2024年5月13日。
2024年5月13日，公司收到納斯達克 的一封信（“5月13日信函”），通知公司已恢復遵守最低出價要求。根據納斯達克上市規則第5815 (d) (4) (B) 條，自5月13日信函發佈之日起，公司將接受為期一年的強制性 小組監督。如果在 的一年監督期內，納斯達克上市資格員工（“員工”）發現公司再次違反了 的最低投標價要求，儘管有《納斯達克上市規則》第5810 (c) (2) 條的規定，則不允許公司向 員工提供有關該缺陷的合規計劃，並且不允許員工給予公司 額外的時間讓公司 重新獲得對該缺陷的遵守情況，也不會根據 {為公司提供適用的補救措施或合規期限br} 到《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (3) 條。取而代之的是，工作人員將簽發退市決定書，如果最初的小組不在場，公司將有機會 要求與初始小組舉行新的聽證會，或者要求新召集的聽證小組舉行新的聽證會。
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商品 6.展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | 2024年4月25日向特拉華州國務卿提交的修正證書（參考公司於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.1）。 | |
| 31.1* | 根據第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 。 | |
| 31.2* | 根據第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官兼首席財務官進行認證 。 | |
| 101.INS** | XBRL 行內實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 內聯 XBRL 文檔中）。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人代表其 簽署本季度報告。
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ Stephen C，Glover |
| Stephen C. Glover | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 來自： | /s/ 彼得·沃爾夫 |
| 彼得 沃爾夫 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） |
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