美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
在從 ____________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_________________________________________________________________
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，共有
Airship AI 控股有限公司
10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
目錄
第一部分 | ||||
第 1 項。 | 財務報表（未經審計）。 | 3 | ||
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表 | 4 |
| ||
股東權益變動綜合報表 | 5 |
| ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 6 | |||
財務報表附註 | 7 | |||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 24 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 29 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 29 | ||
| ||||
第二部分 | ||||
第 1 項。 | 法律訴訟。 | 30 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 30 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 30 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約。 | 30 |
| |
第 5 項。 | 其他信息。 | 30 | ||
第 6 項。 | 展品。 | 31 | ||
簽名。 | 32 | |||
| 2 |
| 目錄 |
第一部分
第 1 項。財務報表.
飛艇航空控股有限公司
合併資產負債表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
2024年3月31日 | 12/31/2023 (1) | |||||||
資產 | （未經審計） | （已審計） | ||||||
流動資產： | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款，扣除信貸損失準備金 $ | ||||||||
預付費用和其他 | ||||||||
應收所得税 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備，淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債： | ||||||||
應付賬款-貿易 | $ | $ | ||||||
創始人的進步 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
高級擔保可轉換本票 | ||||||||
經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
遞延收入——當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債： | ||||||||
經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
認股權證責任 | ||||||||
盈利責任 | ||||||||
遞延收入-非流動 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支（附註11） | ||||||||
股東赤字： | ||||||||
優先股-沒有面值， | ||||||||
普通股-$ | ||||||||
額外已繳資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
(1) 源自經審計的合併資產負債表。
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄 |
飛艇航空控股有限公司
合併運營報表和綜合（虧損）報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
淨收入： | （未經審計） | （未經審計） | ||||||
產品 | $ | $ | ||||||
合同後支持 | ||||||||
淨收入成本： | ||||||||
銷售成本 | ||||||||
合同後支持 | ||||||||
毛利 | ||||||||
研究和開發費用 | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入（支出）： | ||||||||
收益負債公允價值變動造成的損失 | ( | ) | ||||||
認股權證負債公允價值變動造成的損失 | ( | ) | ||||||
可轉換債務公允價值變動造成的損失 | ( | ) | ||||||
票據轉換損失 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ( | ) | ||||||
其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税準備金 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合損失 | ||||||||
外幣折算收益，淨額 | ||||||||
綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股的加權平均股數——基本股和攤薄後普通股 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
飛艇人工智能控股有限公司
股東赤字變動合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
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| 常見 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| 總計 |
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| 常見 |
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| 股票 |
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| 已付款 |
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| 累積的 |
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| 全面 |
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| 股東 |
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| 股票 |
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| $ |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 收入（虧損） |
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| 赤字 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
基於股票的薪酬 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至2023年3月31日的餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
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截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
基於股票的薪酬 |
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| - |
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為上期服務發行普通股 |
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發行普通股以轉換債務 |
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發行普通股以行使認股權證 |
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外幣折算收益 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
(1) 合併前的公司普通股已追溯重報為股票，反映了附註1所述合併中確定的約1.7581的匯率。
隨附的説明是這些合併説明的組成部分 財務報表。
| 5 |
| 目錄 |
飛艇航空控股有限公司
合併現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
|
| 三個月已結束 |
|
| 三個月已結束 |
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年3月31日 |
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| （未經審計） |
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| （未經審計） |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬——股票期權補助 |
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經營租賃使用權資產的攤銷 |
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認股權證負債公允價值變動造成的損失 |
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收益負債公允價值變動造成的損失 |
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可轉換票據公允價值變動造成的損失 |
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票據轉換損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
預付費用和其他 |
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| ( | ) | |
其他資產 |
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經營租賃責任 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應收工資税和所得税 |
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| ( | ) |
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應付賬款——貿易和應計費用 |
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遞延收入 |
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| ( | ) |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自融資活動的現金流量: |
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可轉換本票的收益 |
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行使認股權證的收益 |
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償還小企業貸款和信貸額度 |
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| ( | ) | |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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匯率對現金的影響 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
| $ |
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| $ |
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現金流信息的補充披露： |
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已付利息 |
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已繳税款 |
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非現金投資和融資 |
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取消因股東出資齊柏林飛艇而向創始人支付的預付款 |
| $ |
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| $ |
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取消與股東出資齊柏林飛艇相關的應付給創始人的應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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發行普通股進行債務轉換 |
| $ |
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| $ |
| ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
飛艇人工智能控股有限公司
合併財務報表附註
1。組織
2023年3月7日，Airship AI Holdings, Inc.更名為Super Simple AI, Inc.。Airship AI Holdings, Inc.（“公司” 或 “Airship”）是一家控股公司，通過其全資子公司Airship AI, Inc.（“Airship AI”）開展業務。在2022年成立Super Simple AI, Inc.之前，該公司以Airship AI, Inc.（前身為JDL Digital Systems, Inc.）的名義運營。Super Simple AI, Inc. 於2022年1月通過與JDL Digital Systems, Inc.的股份交換成立。JDL Digital Systems, Inc. 於 2003 年 6 月 30 日根據華盛頓州法律註冊成立。
2023年12月21日，公司完成了由BYTE收購公司（“BYTS”）、華盛頓一家公司和BYTS的直接全資子公司BYTE Merger Sub, Inc.（以下簡稱 “Merger Sub”）以及Airship AI之間的合併，該協議的日期為2023年6月27日，並於2023年9月22日修訂。
自 2023 年 12 月 21 日起，Merger Sub 與 Airship AI 合併併入 Airship AI，Airship AI 是倖存的公司。因此，Airship AI成為該公司的全資子公司。在合併中，Airship AI更名為 “Airship AI, Inc.”有關其他信息，請參見附註13——反向資本重組。
公允價值交易
合併後，公司進行了以下交易，這些交易按公允價值計量，每季度隨股價和其他項目而變化。任何變動均為非現金，記作其他收入（支出）的損益。有關更多信息，請參閲附註14—公允價值計量。
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| 截至的責任 |
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| 2024年3月31日 |
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盈利責任 |
| $ |
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高級擔保可轉換本票 |
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認股權證負債（公開認股權證）-可按每股11.50美元的價格行使 |
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認股權證負債（私人認股權證）-可按每股11.50美元的價格行使 |
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以公允價值計量的負債總額 |
| $ |
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截至2024年3月31日的三個月中與按公允價值入賬的工具相關的其他費用 |
| $ |
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私募和公共認股權證
在合併結束時，公司假設
商業
該公司是一個由人工智能驅動的強大數據管理平臺，可為在動態和任務關鍵型環境中運營的大型機構解決複雜的數據挑戰，這些機構從同樣快速增長的數據源中攝取的數據量迅速增加。
該公司通過在邊緣構造 “暗色” 或非結構化數據、生成和收集數據的地點以及利用專門構建的人工智能模型來解決這些挑戰。非結構化或 “暗” 數據通常被歸類為定性數據，無法通過傳統的數據工具和方法進行處理和分析。相反，結構化數據（通常歸類為定量數據）具有高度組織性，易於通過機器學習算法破譯。
| 7 |
| 目錄 |
在邊緣使用 AI 模型構建數據，然後分析數據，而不是將數據從邊緣傳輸回中央處理位置進行結構化和分析，可以實現實時決策和數據驅動的運營效率。
該公司專門從世界各地的政府和執法機構使用的基於邊緣的傳感器中攝取所有可用元數據，包括監控攝像頭（視頻）、音頻、遙測、聲學、地震和自主設備，以及具有基本相似能力和要求的大型商業公司。
然後，這些基於邊緣的傳感器生成的數據（包括視頻）可以通過公司經過訓練的人工智能模型運行，以檢測視頻幀中存在的物體。一旦檢測到物體，例如汽車，就可以從圖像中提取該物體的其他識別特徵，包括牌照字符以及汽車的品牌、型號和顏色。對採集的數據進行分析、記錄和分類的過程被稱為 “結構化” 數據。
Airship AI的軟件允許客户實時查看結構化數據，也可以在以後對結構化數據進行搜索。例如，實時結構化數據的使用包括特定牌照或特定汽車品牌、型號或顏色上的警報。例如，非實時結構化數據的使用包括搜索先前已攝取和存儲的視頻數據數據庫，以查找特定牌照的可見實例，以及其他記錄的車輛特徵，例如汽車的品牌、型號和顏色。
其他邊緣部署的人工智能模型支持對常見和自定義訓練的物體（例如飛機、船隻、人、動物、袋子或武器）進行類似的物體檢測和識別。Airship AI的模型為這些物體類型提供了相似的數據點，使分析人員能夠實時收到有關特定物體檢測到的通知，並以類似方式搜索歷史上探測到的物體。示例包括探測飛機和船隻及其各自的尾號和船體註冊號。
該公司的人工智能建模過程從其技術生態系統合作伙伴預先訓練的人工智能模型開始，然後公司使用針對其客户獨特的工作流程要求量身定製的專有數據集對這些模型進行自定義。如果客户已有人工智能模型或引擎，則公司將這些模型或引擎集成到其邊緣平臺中，允許客户利用Airship AI軟件生態系統中的專有模型。
該公司的主要產品包括前哨人工智能、雅典衞城和飛艇司令部。其產品允許客户使用高度安全的基於許可的架構，在整個數據生命週期中隨時隨地管理數據。
截至2024年3月31日，公司僱用了51名員工。這些員工總部位於華盛頓州雷德蒙德，並由位於北卡羅來納州夏洛特的卓越客户中心不斷壯大的團隊提供支持。截至2024年3月31日，該公司在臺灣僱用了八名研發人員。
流動性
該公司在過去幾年中遭受了運營虧損，累計赤字為 $
該公司已收到來自多個聯邦政府機構客户的總額超過1300萬美元的採購訂單，並於2024年第一季度開始收到現金。
該公司首席執行官黃先生已承諾在必要時提供額外的臨時資金。
根據公司在2023年和2024年期間為完成客户交易、建立銷售渠道、管理運營費用和在合併後籌集額外資金的機會而採取的行動，管理層認為，公司目前的現金和現金等價物將足以為其在發佈這些合併財務報表後的至少未來12個月內的運營提供資金。
公司對其財務資源足以支持其運營的時間段的評估是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。該公司的實際業績可能會因其近期和長期的未來資本要求而有所不同，這將取決於許多因素。
| 8 |
| 目錄 |
2。重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。這些合併財務報表的編制是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。
在合併之前的時期，報告的股份和每股金額均按適用的匯率進行追溯轉換，但授權股票和預留髮行的股份除外。有關其他信息，請參閲註釋11—反向資本重組。
功能貨幣
公司的合併本位幣是美元。齊柏林環球公司及其子公司臺灣齊柏林飛艇有限公司（統稱為 “齊柏林飛艇”）的業務使用新臺幣作為其功能貨幣。在每個期末，齊柏林飛艇的資產負債表均根據期末匯率折算成美元，而其運營報表、綜合虧損表和現金流量表則根據該期間的平均匯率折算成美元。
現金和現金等價物
該公司將購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性臨時投資歸類為現金等價物。公司在多家金融機構維持現金餘額。美國銀行的餘額由聯邦存款保險公司保險，最高可達美元
收入確認和遞延收入
該公司的收入主要來自系統和產品的銷售以及向客户提供的相關合同後支持。該公司的主要系統和產品包括前哨人工智能、雅典衞城和飛艇司令部。迄今為止，公司確認的大部分產品收入主要包括向客户提供本地解決方案的捆綁硬件和軟件。已經向客户提供了單獨的有限軟件訂閲服務，包括那些能夠在基於雲的環境中運營的客户。確認為收入的交易價格代表公司預計有權獲得的金額，主要包括產品收入、扣除回報和可變對價，包括向客户提供的銷售激勵。通常應在發票開具之日起 30 至 90 個日曆日內付款。
當承諾的商品或服務轉讓給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）分配交易價格，（5）在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入，詳情見下文。
產品收入
產品收入主要來自公司系統產品、前哨人工智能、雅典衞城和飛艇司令部的銷售。公司在所有權轉讓、產品發貨或系統控制權移交給客户時確認產品收入，通常是在系統交付時以及合同履行義務得到履行時。
合同後支持收入
合同後支持（“PCS”）收入主要來自公司的支持和軟件維護協議（“SMA”）。公司的PCS包括在可能的時間和條件下獲得未來未指明的固件升級和功能、錯誤修復以及電子郵件和電話支持的權利。公司根據成本加法將交易價格的一部分分配給PCS的績效義務，並在估計的支持期內以直線方式確認相關收入。公司的支持合同通常為一到五年，平均為四年，付款應在發票之日起的30至90個日曆日內到期，可能包括續訂選項。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的與一年期支持合同相關的收入分別為59,361美元和47,104美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元
| 9 |
| 目錄 |
其他服務
公司通過安裝服務、培訓和許可獲得其他服務收入，這些收入屬於短期性質，這些服務的收入在提供服務時在履行時予以確認。
具有多重履約義務的合同
公司與客户簽訂的合同通常包含多項履約義務，其中可能包括三項單獨的義務：（i）硬件組件（可能與硬件配件捆綁在一起）和嵌入式固件，這對於銷售時交付的硬件組件的功能至關重要；（ii）獲得公司可下載的免費應用程序和軟件解決方案的權利，以及（iii）客户在首次銷售後獲得合同後支持（“PCS”）的權利。該公司的產品和PCS產品具有重要的獨立功能和能力。因此，這些產品與公司的PCS服務不同，因為客户無需PCS服務即可從產品中受益，並且此類PCS服務在合同中可以單獨識別。如果與單個客户簽訂的多份協議的合同條款和/或實質內容表明它們可能密切相關，以至於它們實際上是單一合同的一部分，則公司將這些協議視為單一合同。公司預期為換取交付合同而獲得的對價金額將根據其相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。
公司使用單獨出售時為交付項收取的價格來確定獨立銷售價格。如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，則公司將根據其定價模型和產品類型（產品或PCS服務）估算獨立銷售價格。
由於公司的標準付款期限不到一年，公司選擇了不評估合同是否包含大量融資成分的實際權宜之計。
該公司主要通過直銷隊伍銷售其產品。當滿足以下所有標準時，公司認為收入就是賺取的：
| · | 公司與客户簽訂了合同，該合同規定了可強制執行的權利和義務， |
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| · | 確定了承諾的履約義務， |
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| · | 交易價格或公司預計將獲得的金額是可以確定的，並且 |
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| · | 公司已履行對客户的履約義務。 |
除非要求公司提供額外服務，否則控制權的移交以所有權移交和客户遭受損失的風險為證。
公司的短期和長期遞延收入餘額共計 $
應收賬款和信貸損失準備金
該公司通常將其產品銷售給美國的大型政府實體和大型公司。應收賬款按發票金額入賬，不計息。
公司於2023年1月1日通過了第2016-13號會計準則更新（“ASU”），即《金融工具——信貸損失》（編纂為會計準則編纂法（“ASC”）326）。ASC 326在美國公認會計原則中增加了當前的預期信用損失（“CECL”）模型，該模型是基於預期損失而不是已發生損失的衡量模型。在採用ASC 326之前，公司定期評估應收賬款，並相應調整可疑賬款備抵額。公司主要根據實際的歷史壞賬和銷售回報趨勢、客户的財務狀況和總體經濟狀況來確定無法收回的應收賬款的估算。根據ASC 326的應用，公司的歷史信用損失經驗為估算預期的信用損失、當前的經濟和商業狀況以及可能影響收款能力的預期未來經濟事件提供了基礎。在制定預期信用損失估算值時，公司根據對風險特徵的評估，包括對所售產品和服務類型的考慮，評估了適當的金融資產分組。在所有收款手段都用盡並且收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從預期信貸損失備抵中註銷。
有時，某些經常下大筆訂單的長期客户的應收賬款餘額與應收賬款總額相比會異常大。管理層密切監控這些鉅額餘額的付款，通常要求在發貨新的銷售訂單之前支付現有發票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有信貸損失準備金，因為所有應收賬款都被視為可收款。截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收賬款餘額為美元
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| 目錄 |
信貸和銷售風險的集中
該公司根據協議向商業和政府客户銷售其產品，這些協議通常在合同完成後的30天內付款。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的收入來自17個客户，一個客户佔總收入的78％，儘管如此高的客户集中度並不常見。在截至2024年3月31日的三個月中，對單一客户的依賴增加的主要原因是2023年底收到的一份大宗訂單，該訂單在截至2024年3月31日的三個月內完成。截至2024年3月31日，兩個客户約佔未清應收賬款的52％和27％。由於客户的性質和及時的付款記錄，應收賬款中的客户集中度和信用風險估計微乎其微。
在截至2023年3月31日的三個月中，兩個客户分別佔來自23個客户的總收入的56％和23％，儘管如此高的客户集中度並不常見。在截至2023年3月31日的季度中，對單一客户的依賴增加的主要原因是2022年底從客户的一個部門收到的大宗訂單的交付出現延遲，該訂單直到2023年才發貨。截至2023年12月31日，三個客户約佔未清應收賬款的51％、26％和17％。由於客户的性質和及時的付款記錄，應收賬款中的客户集中度和信用風險估計微乎其微。
庫存
公司購買庫存，主要是計算機服務器，是為了匹配從客户那裏收到的採購訂單。收到庫存後，公司通常會配置服務器並將專有軟件加載到服務器上，然後再發貨。該公司在短時間內持有庫存，截至2024年3月31日和2023年12月31日，它沒有庫存庫存。庫存價值主要是材料成本，按成本（先進先出法）或可變現淨值的較低者進行估值。
長期資產
公司每年或在情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時對其長期資產進行減值審查。在某些情況下，長期資產按賬面金額或公允價值中較低者列報。待處置的資產和預計不會為公司提供任何未來服務潛力的資產按賬面金額或公允價值（減去與出售資產相關的預計成本）中較低者入賬。如果賬面價值超過公允價值，則在經營業績中確認減值損失。公司記錄的減值虧損為美元
研究和開發費用
研發費用包括設計、工程和開發新產品和工藝以及用於生產原型的材料、用品和設施的員工、顧問和承包商的費用。
公司目前的研發工作主要集中在改進公司的產品上。該公司還積極參與確定新的應用程序。公司目前的內部團隊以及外部顧問在公司技術及其應用的應用方面擁有豐富的經驗。公司根據需要聘請第三方專家來補充公司的內部團隊。該公司認為，持續開發新的和增強型技術對於公司未來的成功至關重要。公司產生的研發費用為 $
軟件開發成本
在確定軟件的技術可行性之前，為公司產品開發軟件程序所產生的成本按實際運營費用計費。通常，當軟件模塊執行其原始規格中描述的主要功能，包含在生產環境中使用所需的功能，有完整的文檔記錄並且產品的相關硬件部分完成時，就可以確定技術可行性。確定技術可行性後，任何額外成本都將資本化。當軟件基本完成並準備好用於預期用途時，軟件成本的資本化即告停止。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未將任何軟件開發成本資本化。
淨收入成本
產品的淨收入成本包括組件和運費。合同後支持和其他服務的淨收入成本主要包括實施和持續客户支持所需的人事和人事相關費用。
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| 目錄 |
廣告
廣告費用在發生時計入銷售、一般和管理費用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，廣告和營銷成本為美元
產品的運輸和處理
向客户收取的產品運費和處理費用的金額包含在淨收入中。與產品運輸和處理相關的成本包含在收入成本中。
公允價值測量
公允價值是指在計量日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得或支付的交易價格。本主題還建立了公允價值層次結構，在衡量公允價值時，需要根據可觀察和不可觀察的輸入進行分類。公允價值層次結構區分基於市場數據（可觀察輸入）的假設和實體自己的假設（不可觀察的輸入）。層次結構由三個級別組成：
第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場上的報價；
級別 2— 除第一級輸入以外的其他可直接或間接觀測的輸入；以及
第 3 級— 估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值衡量具有重要意義。
其他金融資產和負債的記錄價值，主要包括現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用，接近截至2024年3月31日和2023年12月31日相應資產和負債的公允價值，是基於資產和負債的短期性質。該公司以公允價值記錄了其優先擔保可轉換本票、收益負債以及與可轉換本票一起發行的認股權證，這些認股權證定期進行重新計量，並將其視為三級工具。公開和私人認股權證分別被視為一級和二級工具。確定優先擔保可轉換本票和所附認股權證公允價值的方法如下所述。
公司將以下任何合約歸類為負債：（i）需要淨現金結算（包括如果事件發生且該事件不在公司控制範圍內，則要求淨現金結算）或（ii）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算（實物結算或淨股結算）。
按公允價值計算的優先有擔保可轉換本票的會計處理
公司已選擇公允價值期權來核算2023年6月22日發行的優先有擔保可轉換票據以及2023年10月和11月發行的可轉換票據，並按公允價值進行記錄，公允價值的變動記錄在合併運營報表和綜合虧損報表中。由於採用了公允價值期權，與可轉換票據相關的直接成本和費用在收益中確認為已發生的而不是遞延的。價值基於價格或估值技術，需要的投入既不可觀察，又對整體公允價值衡量具有重要意義。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮與負債相關的特定因素。解釋市場數據和確定估計的公允價值需要大量的判斷。使用不同的市場假設或估值方法可能會對估計的公允價值產生重大影響。截至2024年3月31日，該公司已使用蒙特卡羅模擬定價模型，該模型將潛在結果考慮在內，例如以現金償還的可轉換票據以及將可轉換票據轉換為普通股。所有這些情景都考慮了標的可轉換票據的條款和條件以及普通股基礎價值的潛在變化。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的未實現虧損為美元
衍生負債和盈利負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證和盈利股票，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。公司將以下任何合約歸類為負債：（i）需要淨現金結算（包括如果事件發生且該事件不在公司控制範圍內，則要求淨現金結算）或（ii）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算（實物結算或淨股結算）。
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| 目錄 |
在合併結束時，公司假設
合併完成後，公司對認股權證進行了評估，得出結論，認股權證不符合歸入股東赤字的標準。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。認股權證的初始估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬來衡量的。公開認股權證的後續估計公允價值基於此類認股權證在活躍市場的上市價格，而私募認股權證的公允價值繼續使用蒙特卡羅模擬來衡量，關鍵輸入為可直接或間接觀察的公開認股權證上市價格。由於公開和私募認股權證符合衍生品的定義，公司在合併結束時以公允價值將公開和私人認股權證作為負債記錄在合併資產負債表上，隨後公允價值的變化將在每個報告日的合併運營報表中確認。
在合併結束時，持有Airship AI、Airship AI期權、Airship AI收益認股權證或Airship AI SAR 普通股的Airship AI證券持有人有權獲得最多可獲得的或有權利
根據ASC 815-40，與既得股票相關的收益股票被確認為衍生負債，因為決定需要發行或發行的收益股票數量的事件包括不完全與公司普通股公允價值掛鈎的事件。收益份額在合併結束時計量，隨後在每個報告日計量，直到結算或符合股票分類標準為止。因此，公司將收益股份按公允價值確認為負債，並在每個報告期將工具調整為公允價值。收益股票是使用蒙特卡羅分析估值的。
在合併結束時，未歸還的收益股票被視為股票工具，價值約為 $
衍生權證和盈利股票負債被歸類為非流動負債，因為不合理地預計其清算需要使用大量流動資產或創建流動負債。
股票薪酬
公司制定了基於股份的薪酬計劃，根據該計劃，員工、顧問、供應商和董事可以獲得限制性股票、股票增值權、激勵性股票期權、非合格股票期權、未歸收益股票和按授予時的公允市場價值購買普通股的認股權證。股票薪酬成本由公司在授予之日計量，在必要的服務期（通常是歸屬期）內，獎勵的公允價值被確認為費用。公司根據實際沒收經驗，根據預期股權獎勵沒收估計數的變化，調整股票薪酬。調整沒收率的影響是在沒收估計值變更期間得到確認的。
所得税
所得税使用負債法入賬。遞延所得税資產和負債是由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基以及淨營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結算這些臨時差異的當年的應納税所得額。公司實現遞延所得税資產的能力取決於未來的應納税所得額以及下文討論的限制。出於財務報告的目的，如果遞延所得税資產的部分或全部可能在到期前無法變現，則必須通過估值補貼減少遞延所得税資產。在評估估值需求時，公司會考慮歷史和未來的應納税所得額、現有應納税臨時差額的未來逆轉、先前結轉年度的應納税所得額以及正在進行的税收籌劃策略。
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）定義為企業在一段時間內來自非所有者來源的權益變動。還有其他綜合收益 $
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| 目錄 |
持續經營評估
公司適用會計準則編纂205-40（“ASC 205-40”）， 披露有關實體持續經營能力的不確定性，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈該報告旨在為確定申報公司何時以及如何在其合併財務報表中披露持續經營的不確定性提供指導。ASC 205-40要求管理層在實體合併財務報表發佈之日起一年內（或在可發佈合併財務報表之日後的一年內，如果適用），對該實體繼續經營的能力進行評估。此外，如果 “對該實體繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑”，則公司必須提供某些披露，以及管理層緩解持續經營狀況的計劃。
估算值的使用
在根據公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層必須做出估算和假設，這些估計和假設可能會影響截至合併財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司合併財務報表中包含的重要估計和假設涉及收入確認、股票薪酬、普通股估值、優先有擔保可轉換票據的估值、認股權證負債、盈利股份負債、包括所得税在內的潛在負債應計、遞延所得税資產估值以及與股份薪酬相關的估值假設。
每股淨虧損— 根據ASC 260 “每股收益” 的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損反映了在行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。優先股股東的視同分紅會增加普通股股東的淨虧損，並影響每股淨虧損的計算。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
截至 2023 年 3 月 31 日，該公司已經
可報告的細分市場
財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題280， 分部報告，要求企業在向股東發佈的財務報告中報告有關可報告細分市場的選定信息。管理層監督公司提供的各種產品和服務的收入和支出部分，但與每年制定的業務計劃相比，在全公司範圍內對運營和財務業績進行評估。因此，管理層將所有業務視為合併財務報表合併運營和綜合虧損報表中包含的一個運營板塊和一個可申報的分部。
最近的會計公告
管理層認為，FASB、其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明都沒有或沒有對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。
3.創始人應付和來自創始人的預付款
在 2023 年之前，創始人已經淨預付了美元
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| 目錄 |
4。收入
收入分解
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司的淨收入約為美元
合約餘額
應收賬款在公司交付貨物或提供服務期間或公司的對價權是無條件的期間得到承認。公司通常不記錄合同資產，因為公司在履行義務後擁有無條件的付款權，因此，應收款比合同資產更常被記錄。應收賬款通常在三十天內支付，客户合同中沒有融資內容。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未開票的應收賬款餘額。
公司的短期和長期遞延收入餘額共計 $
剩餘的履約義務
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有大約 $
獲得或履行合同的成本
公司不支付任何實質性的可變薪酬來獲得客户合同。此外，作為產品銷售商，公司的大部分配送成本被歸類為庫存，然後歸類為銷售產品時的收入成本。其他合同履行成本，例如軟件維護，在發生期間記作支出，並與收入攤銷時一致。
5。應付票據、信用額度和可轉換應付票據
2023 年 6 月 22 日，公司發行了 $
2024年2月2日，公司以私募方式向鉑金髮行了經修訂和重述的優先有擔保可轉換本票，本金為美元
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| 目錄 |
關於鉑金可轉換票據的發行，公司還向鉑金髮行了2024年2月2日經修訂和重述的普通股購買權證，用於購買
2023年10月3日，公司發行了價格為美元的優先有擔保可轉換本票
公司根據公允價值會計法對票據進行賬目，截至2024年3月31日和2023年12月31日，票據的入賬額為美元
6。股東赤字
授權和流通股票
該公司是特拉華州的一家公司，其事務受其公司註冊證書、章程以及《特拉華州通用公司法》和特拉華州普通法管轄。公司的章程授權發行
普通股、優先股和股權激勵計劃的詳細信息已在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露，並於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。
普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，有
三截至2024年3月31日的月份
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的未註冊股權證券銷售額如下：
2024年3月5日，一位私人投資者將優先有擔保的可轉換本票轉換為美元
2024年3月5日，一位私人投資者將優先有擔保的可轉換本票轉換為美元
2024 年 3 月 21 日，公司發行了
2023 年股權激勵計劃
公司通過了2023年股權激勵計劃，該計劃已在2023年12月舉行的股東特別大會上獲得股東的批准。股權激勵計劃的詳細信息已在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露，並於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。
根據股權激勵計劃，最初預留並可供授予和發行的普通股總數為
在截至2024年3月31日的三個月中，公司進行了以下股票期權活動：
2024年3月5日，公司授予股票期權，總共購買了
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| 目錄 |
在截至2024年3月31日的三個月中，公司向四名員工授予了股票期權，總共購買了
截至2024年3月31日的三個月的股票期權活動如下：
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| 選項 |
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| 加權平均值 |
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| 股份 |
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| 行使價格 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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| $ |
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已授予 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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| $ |
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下表彙總了截至2024年3月31日已發行和可行使的股票期權的信息：
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 剩餘壽命 |
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的範圍 |
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| 數字 |
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| 剩餘壽命 |
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| 平均值 |
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| 數字 |
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| 行使價格 |
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| 以年為單位——既得的 |
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行使價格 |
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| 傑出 |
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| 以年為單位 |
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| 行使價格 |
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| 可行使 |
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| 可行使 |
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| 且可行使 |
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| $ | 0.12 |
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| $ |
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| $ |
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| 0.57 |
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1.49-1.65 |
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| 1.90 |
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| 6.59 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| ||||||
有
與公司截至2024年3月31日的三個月股票期權授予估值相關的重要加權平均假設如下：
假設 |
| 3/31/2024 |
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預計股價 |
| $ |
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行使價格 |
| $ |
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股息收益率 |
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預期壽命 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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截至2024年3月31日，共有未兑現的股票激勵計劃獎勵
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
購買普通股的認股權證
有關合並後獲得的公開發行和私募認股權證，請參閲附註12。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的認股權證活動如下：
關於鉑金可轉換票據的發行，公司還向鉑金髮行了2024年2月2日經修訂和重述的普通股購買權證，用於購買
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| 目錄 |
截至2024年3月31日的未償認股權證摘要如下：
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| 2024年3月31日 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 運動 |
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| 股份 |
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| 價格 |
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2024 年 1 月 1 日未平息 |
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| $ |
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已發行 |
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已鍛鍊 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
被沒收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
已過期 |
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| - |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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| $ |
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
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下表彙總了截至2024年3月31日未償還和可行使的認股權證的信息：
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| 2024年3月31日 |
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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的數量 |
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| 剩餘的 |
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| 運動 |
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| 股份 |
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| 運動 |
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認股證 |
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| 壽命（以年為單位） |
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| 價格 |
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| 可鍛鍊 |
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| 價格 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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與公司截至2024年3月31日的三個月內發行的認股權證估值相關的重要加權平均假設如下：
| 假設 |
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| 股息收益率 |
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| 預期壽命 |
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| 預期波動率 |
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| 無風險利率 |
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有既得認股權證
盈利責任
與盈利負債相關的普通股見附註13。
此外，部分收益股票可以發行給擁有未歸屬股權獎勵的個人。雖然這些股票的支付需要實現收益里程碑，但個人必須完成與這些未歸屬股權獎勵相關的剩餘服務期才有資格獲得收益股份。因此，這些未歸屬的盈利股票是股票分類獎勵，授予日的總公允價值為 $
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| 目錄 |
7。員工 401 (k) 計劃
該公司為其員工制定了401（k）計劃。
8。關聯方交易
創始人應得的進步
在2023年之前，創始人已向公司預付了淨額的美元
9。承諾、突發事件和法律訴訟
法律訴訟
公司可能會不時成為其正常業務過程中產生的各種法律訴訟的當事方。公司目前不是任何未決法律訴訟的當事方，這些訴訟不是與其業務相關的普通例行訴訟。
財產和經營租賃-使用權資產和租賃負債
根據ASC 842對租賃協議進行評估，以確定一項安排是否屬於或包含租約， 租賃。使用權租賃資產和租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。考慮到公司信貸質量和類似資產的借款利率的增量借款用於確定未來還款的現值。租賃費用在公司的合併運營報表中記作一般和管理費用。公司採用了自2022年1月1日起生效的ASC 842，該採用並未對先前報告的股東赤字產生任何影響。
2019 年 5 月 1 日，公司租賃了
2023 年 7 月 13 日，公司在華盛頓州雷德蒙德簽訂了新的租約
2021年1月1日，該公司租賃了位於北卡羅來納州摩爾斯敦的辦公室。公司租賃
該公司已簽訂了為期四年的辦公和開發設施運營租約，幷包括續訂選項。公司根據租約開始時的獨特事實和情況來確定一項安排是還是包含租約。經營租賃負債及其相應的使用權資產是根據預期租賃期內租賃付款的現值記錄的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，運營租賃負債總額約為美元
截至2024年3月31日，運營租賃的加權平均剩餘租賃期限為四十三個月，加權平均折扣率為
| 19 |
| 目錄 |
截至2024年3月31日，未來最低租賃付款額如下：
截至3月31日的年份， |
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2025 |
| $ |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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剩餘付款總額 |
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減去估算的利息 |
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| ( | ) |
租賃負債總額 |
| $ |
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僱傭協議
2024年3月1日，公司與公司首席財務官馬克·斯科特簽訂了僱傭協議，該協議規定基本工資為美元
10。所得税
公司記錄的所得税準備金為美元
該公司的有效税率是
在過渡期間，公司估算其年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今所得税前的收入或虧損。公司還計算與單獨申報的項目相關的税收準備金或優惠，並在這些項目發生的過渡期內確認扣除相關税收影響的項目。公司還認識到已頒佈的税法或税率變更在變更發生的過渡期內產生的影響。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司保留了其遞延所得税資產的全額估值補貼。公司遞延所得税資產的變現主要取決於其在未來時期產生應納税所得額的能力。隨着管理層繼續重新評估其在估算未來應納税所得額時使用的潛在因素，未來時期被認為可變現的遞延所得税資產金額可能會發生變化。
11。反向資本重組
2023 年 12 月 21 日，公司完成合並並獲得淨收益 $
根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於會計目的，作為合法收購方的BYTS被視為 “被收購的” 公司，Airship AI被視為會計收購方。因此，本次合併被視為等同於Airship AI在合併結束時發行BYTS截至截止日期淨資產的股票，同時進行資本重組。BYTS的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。根據對以下事實和情況的評估，Airship AI被確定為會計收購方：
| · | Airship AI的股東擁有合併後公司的多數表決權； |
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| · | 合併後公司的董事會由BYTS指定的一（1）名董事和Airship AI指定的四（4）名董事組成； |
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| · | Airship AI的高級管理層是合併後公司的高級管理人員； |
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| · | Airship AI的業務包括合併後公司的持續運營；以及 |
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| · | 就實質性資產而言，Airship AI是更大的實體。 |
| 20 |
| 目錄 |
下表彙總了合併結束後立即發行的普通股以及截至2023年12月21日對合並股東權益表的影響：
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| 額外 |
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| 普通股 |
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| 實收資本 |
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SPAC 融資 |
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交易費用 (1) |
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| ( | ) |
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盈利責任 |
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認股權證責任 |
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2023 年 12 月 21 日的反向資本化 (1) |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||
(1) 根據下文討論的交易費用的更正進行了調整。
對上期財務信息的非實質性修訂
在編制合併財務報表時，公司發現了一個與預付費用和交易費用（按累計赤字歸類為反向資本重組）分類有關的非實質性錯誤。根據SAB第99號 “重要性” 和SAB第108號 “在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上年度錯誤陳述的影響”，公司對錯誤進行了評估，並確定其影響對其上一年度和當前中期的財務報表並不重要，因此公司出於比較目的修訂了前一期財務信息。該修訂不影響合併運營報表和綜合虧損。以下是公司先前報告的合併資產負債表的修訂摘要，以供比較：
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| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
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| 正如報道的那樣 |
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| 調整 |
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| 經修訂 |
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預付費用和其他 |
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流動資產總額 |
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| ( | ) |
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總資產 |
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| ( | ) |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東赤字總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
該修訂對該期間經營活動提供的現金沒有影響。
12。私募和公共認股權證
在合併結束時，公司假設
認股權證的詳細信息已在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露，並於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交。公開認股權證將於2028年12月21日到期。
下表彙總了截至2024年3月31日在行使未償還的公共和私人認股權證時可發行的公司普通股數量：
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| 股票數量 |
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| 運動 價格 |
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| 到期日期 |
| 公允價值 |
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公開認股權證 |
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| $ |
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| $ |
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私人認股權證 |
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| $ |
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| $ |
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13。盈利責任
公司的某些股東有權獲得高達的收益
| (A) |
| 21 |
| 目錄 |
| (B) | |
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| (C) | |
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| (D) |
此外，如果公司發生控制權變更，收益里程碑也被視為已實現。控制權變更的定義是（i）導致任何個人或 “團體”（根據《交易法》第13（d）（3）條的定義）收購佔公司總投票權50％的股權的任何交易或一系列關聯交易，或（ii）合併出售或處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產。
儘管合併協議中有任何相反的規定，但該持有人在合併生效前夕持有的每份Airship AI期權或Airship AI SAR根據合併協議向Airship AI證券持有人發行的任何收益股份，應由該持有人在 (i) 適用的收益里程碑出現之日和 (ii) 該飛艇的期權之日獲得此類 Airship AI SAR 的 AI 期權或 SAR（如適用）根據其適用條款歸屬授予時間表，但前提是該持有人在該日期之前繼續向公司或其子公司提供服務（無論是作為員工、董事還是個人獨立承包商）。儘管如此，Airship AI證券持有人在合併截止日期五週年之日當天或之前未通過其期權或SAR賺取的任何盈利股份將被沒收，不加任何對價。根據合併協議沒收的任何盈利股份應重新分配給其他Airship AI證券持有人，他們仍然有權根據各自的按比例收益股票獲得收益股份。
這些收益股票分為兩個部分：（i）“既得股份” ——與收益持有人相關的股份，在合併結束時擁有既得權益，將在實現收益里程碑後獲得；（ii）“未歸股份” ——與收益持有人相關的在合併結束時擁有未歸股權的股份，將在公司的剩餘服務期內獲得未歸屬的股權股份以及盈利里程碑的實現後。佔收益股份總額的95％的既得股份在合併資產負債表中按公允價值歸類為負債，由於結算時收益股票數量的變化可能會因控制權變動而發生變化，合併運營報表中確認了公允價值的變化。收益安排包含一項和解條款，該條款違反了ASC 815-40下的指數化指導方針。未歸屬股份是股票分類的基於股份的薪酬，將根據ASC 718在一段時間內予以確認，這要歸因於服務部分。
在2023年12月21日合併結束時，收益負債的初始公允價值為美元
截至2024年3月31日，由於收益里程碑均未實現，盈利股票尚未盈利。
| 22 |
| 目錄 |
14。公允價值測量
下表按級別列出了截至2024年3月31日以公允價值計量的ASC 820 “公允價值計量” 公司負債的公允價值層次結構，這些負債按公允價值定期計量：
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| 2024年3月31日 |
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
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負債 |
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盈利責任 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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高級擔保可轉換本票 |
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| ||||
認股權證責任（公開認股權證） |
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| ||||
認股權證責任（私人認股權證） |
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| 203,078 |
| |||
以公允價值計量的負債總額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
下表按級別列出了截至2023年12月31日以公允價值計量的ASC 820 “公允價值計量” 公司負債的公允價值層次結構，這些負債按公允價值定期計量：
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| 2023年12月31日 |
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| 第 1 級 |
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| 第 2 級 |
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| 第 3 級 |
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| 總計 |
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負債 |
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盈利責任 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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高級擔保可轉換本票 |
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| ||||
認股權證責任（公開認股權證） |
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| ||||
認股權證責任（私人認股權證） |
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以公允價值計量的負債總額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收益負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅模型確定的。計算中使用的假設基於某些股價里程碑的實現情況，包括預計的股價、波動率、實現聯邦執法機構增長的概率和無風險利率。在每個估值日的模擬中都使用了以下假設：
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年12月31日 |
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股票價格 |
| $ |
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| $ |
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無風險利率 |
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| % |
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| % | ||
預期期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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| % |
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| % | ||
股息收益率 |
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| % |
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| % | ||
這些假設還包括達到聯邦執法機構增長里程碑的100％的概率。
私人認股權證的初始估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬來衡量的。公開認股權證的估計公允價值基於此類認股權證在活躍市場的上市價格，私募認股權證的公允價值繼續根據公開認股權證的上市價格來衡量。
優先擔保可轉換本票的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬定價模型衡量的，該模型考慮了潛在的結果，例如以現金償還的可轉換票據以及可轉換票據轉換為普通股。所有這些情景都考慮了標的可轉換票據的條款和條件以及普通股基礎價值的潛在變化。仿真中使用了以下假設：
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年12月31日 |
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股票價格 |
| $ |
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| ||
有效折扣率 |
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| % |
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| % | ||
預期期限（以年為單位） |
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| |||
預期波動率 |
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| % |
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| % | ||
股息收益率 |
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| % |
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| % | ||
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，估值水平之間沒有金融工具的轉移。
15。後續事件
為了調整或披露目的，公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。2024年3月31日之後，沒有需要披露的重大交易。
| 23 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析總結了截至下文所述期間影響我們經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分所列我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。討論包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括下文和本報告其他地方討論的因素，特別是在標題為 “風險因素” 和 “的章節” 中，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異關於前瞻性陳述的特別説明。”
概述
我們是一個由人工智能驅動的強大數據管理平臺，可為在動態和任務關鍵型環境中運營的大型機構解決複雜的數據挑戰，從同樣快速增長的數據源中攝取的數據量迅速增加。
我們通過在邊緣構造 “暗色” 或非結構化數據、生成和收集數據的位置以及利用專門構建的人工智能模型來解決這些挑戰。非結構化或 “暗” 數據通常被歸類為定性數據，無法通過傳統的數據工具和方法進行處理和分析。相反，結構化數據（通常歸類為定量數據）具有高度組織性，易於通過機器學習算法破譯。
在邊緣使用 AI 模型構建數據，然後分析數據，而不是將數據從邊緣傳輸回中央處理位置進行結構化和分析，可以實現實時決策和數據驅動的運營效率。
我們專門從世界各地的政府和執法機構使用的基於邊緣的傳感器中攝取所有可用元數據，包括監控攝像頭（視頻）、音頻、遙測、聲學、地震和自主設備，以及具有基本相似能力和要求的大型商業公司。
然後，這些基於邊緣的傳感器生成的數據（包括視頻）可以通過我們經過訓練的人工智能模型運行，以檢測視頻幀中存在的物體。一旦檢測到物體，例如汽車，就可以從圖像中提取該物體的其他識別特徵，包括牌照字符以及汽車的品牌、型號和顏色。對採集的數據進行分析、記錄和分類的過程被稱為 “結構化” 數據。
Airship AI的軟件允許客户實時查看結構化數據，也可以在以後對結構化數據進行搜索。例如，實時結構化數據的使用包括特定牌照或特定汽車品牌、型號或顏色上的警報。例如，非實時結構化數據的使用包括搜索先前已攝取和存儲的視頻數據數據庫，以查找特定牌照的可見實例，以及其他記錄的車輛特徵，例如汽車的品牌、型號和顏色。
其他邊緣部署的人工智能模型支持對常見和自定義訓練的物體（例如飛機、船隻、人、動物、袋子或武器）進行類似的物體檢測和識別。Airship AI的模型為這些物體類型提供了相似的數據點，使分析人員能夠實時收到有關特定物體檢測到的通知，並以類似方式搜索歷史上探測到的物體。示例包括探測飛機和船隻及其各自的尾號和船體註冊號。
我們的人工智能建模流程從我們的技術生態系統合作伙伴預先訓練的人工智能模型開始，然後我們使用根據客户獨特的工作流程要求量身定製的專有數據集對這些模型進行自定義。如果客户已有人工智能模型或引擎，我們會將這些模型或引擎集成到我們的邊緣平臺中，允許客户利用Airship AI軟件生態系統中的專有模型。
我們的主要產品包括前哨人工智能、雅典衞城和飛艇司令部。我們的產品允許客户使用高度安全的基於許可的架構，在整個數據生命週期中隨時隨地管理數據。
最近的事態發展
2023 年 6 月 27 日，BYTS 與 Merger Sub 和 Airship AI 簽訂了合併協議。合併協議於 2023 年 9 月 22 日修訂。2023 年 12 月 21 日，與 BYTS 的合併結束。Airship AI Holdings, Inc.成為會計收購方，合併後的實體成為美國證券交易委員會的繼任註冊人，股票代碼為 “AISP”。
| 24 |
| 目錄 |
公允價值交易
合併後，公司進行了以下交易，這些交易按公允價值計量，每季度隨股價和其他項目而變化。任何變動均為非現金，記作其他收入（支出）的損益。有關更多信息，請參閲附註14—公允價值計量。
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| 截至的責任 |
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| 2024年3月31日 |
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| 盈利責任 |
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| $ | 26,618,278 |
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| 高級擔保可轉換本票 |
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| 4,204,743 |
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| 認股權證負債（公開認股權證）-可按每股11.50美元的價格行使 |
|
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| 7,311,998 |
| |
| 認股權證負債（私人認股權證）-可按每股11.50美元的價格行使 |
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| 203,078 |
| |
| 以公允價值計量的負債總額 |
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| $ | 38,338,097 |
| |
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截至2024年3月31日的三個月中與按公允價值入賬的工具相關的其他費用 |
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| $ | 30,371,318 |
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私募和公共認股權證
在合併結束時，公司持有51.5萬份私募認股權證和16,184,612份公開認股權證。截至2024年3月31日，共有51.5萬份私募認股權證和16,159,112份未償還的公開認股權證。認股權證的行使價格為每股11.50美元。有關更多信息，請參閲註釋12—私募和公共認股權證。
關鍵績效指標
從歷史上看，我們的大部分產品收入主要由捆綁的硬件和軟件產品組成，到目前為止，我們已經銷售或許可了最低數量的獨立軟件。將來，我們預計將使用基於雲的軟件解決方案交付更多產品，這將使我們能夠創造額外的訂閲收入。
過去，我們僅根據客户產生的收入來評估我們的業務，我們沒有追蹤任何其他與客户相關的指標。隨着我們產品供應和客户羣的發展和增加，我們打算修改和開發更高級的績效指標。我們認為，以下關鍵績效指標將適用於我們：
| · | 現有政府客户的增長。儘管我們目前在美國多個大型政府機構擁有強大的業務版圖，但在調查重點部門之外發展我們在這些機構的業務是我們預計增長的基本領域。我們有能力通過實施基於人工智能的解決方案來利用我們在各機構內部的現有核心競爭力來擴大我們的足跡，這將是該戰略成功的關鍵指標。我們將通過披露這些機構在受影響的時間範圍內的新業務獎勵來衡量實現這一目標的進展情況，為管理層和投資者提供我們戰略成功的切實證據。 |
|
|
|
| ·
| 提高對商業市場的滲透率。儘管我們在商業市場上有幾個現有客户，但我們在為這些客户提供的解決方案的基礎上再接再厲並擴大這一基礎對於我們預期的增長目標至關重要。我們將通過披露在受影響的時間範圍內增加的新商業客户數量來衡量實現這一目標的進展情況，為管理層和投資者提供我們戰略成功的切實證據。 |
|
|
|
| · | 擴展我們基於邊緣人工智能的解決方案。我們於2022年底開始銷售基於人工智能的解決方案。我們當前的戰略高度側重於將數據管理和分析工作負載轉移到邊緣，為我們的客户提高效率並節省成本。該策略還包括訓練新模型以提取邊緣數據，從而為我們的客户提供實時智能決策。我們將通過披露我們正在銷售的邊緣人工智能硬件設備的數量以及邊緣人工智能分析能力的增長來衡量實現這一目標的進展情況，為管理層和投資者提供我們戰略成功的切實證據。 |
| 25 |
| 目錄 |
影響我們財務業績的主要因素
我們認為，以下因素和趨勢可能導致先前報告的財務信息不一定代表未來的經營業績或未來的財務狀況：
| · | 隨着我們擴大運營版圖，利潤率較低的解決方案的銷售額有所增加。儘管我們目前的重點仍然是擴大我們的人工智能驅動的軟件應用程序組合，但提供這些基於軟件的解決方案的機會將繼續出現，這些解決方案是基於硬件的更大規模的交鑰匙解決方案的一部分，Airship AI可以為客户提供獨特的增值。儘管這些解決方案將對收入產生積極影響，但我們預計，由於硬件與軟件應用程序的營業利潤率較低，與往年相比，我們在未來時期的營業利潤可能會受到不利影響。 |
|
|
|
| · | 地緣政治驅動的供應鏈限制帶來的挑戰。儘管許多由 COVID-19 驅動的供應鏈問題已經得到解決，但由於地緣政治因素，我們在邊緣人工智能平臺上使用的臺灣產品的及時生產和交付面臨的挑戰令人擔憂。如果我們的供應商無法及時交付這些物資，則將嚴重影響我們滿足現有和預期的基於邊緣人工智能硬件的解決方案的交付計劃的能力。 |
|
|
|
| · | 併購活動造成的短期影響。如果Airship AI與另一家公司合併或收購，可以合理地預計，與合併相關的運營費用和成本將增加，這可能會對併購事件發生後的未來時期的營業利潤產生負面影響。這些影響的範圍和持續時間無法量化。 |
分部報告
財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題280， 分部報告，要求企業在向股東發佈的財務報告中報告有關可報告細分市場的選定信息。管理層監督公司提供的各種產品和服務的收入和支出部分，但與每年制定的業務計劃相比，在全公司範圍內對運營和財務業績進行評估。因此，管理層將所有業務視為合併財務報表合併運營和綜合虧損報表中包含的一個運營板塊和一個可申報的分部。
| 26 |
| 目錄 |
運營結果
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中我們經營業績的關鍵組成部分。
（以千美元計）
|
| 截至3月31日的三個月 |
| |||||||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| $ 方差 |
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| % 方差 |
| ||||
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| ||||
淨收入 |
| $ | 10,575 |
|
| $ | 2,939 |
|
| $ | 7,636 |
|
|
| 259.8 | % |
淨收入成本 |
|
| 7,947 |
|
|
| 2,135 |
|
|
| (5,812 | ) |
|
| -272.2 | % |
毛利 |
|
| 2,628 |
|
|
| 804 |
|
|
| 1,824 |
|
|
| 226.9 | % |
研究和開發費用 |
|
| 695 |
|
|
| 674 |
|
|
| (21 | ) |
|
| -3.1 | % |
銷售、一般和管理費用 |
|
| 3,335 |
|
|
| 1,832 |
|
|
| (1,503 | ) |
|
| -82.0 | % |
運營費用總額 |
|
| 4,030 |
|
|
| 2,506 |
|
|
| (1,524 | ) |
|
| -60.8 | % |
營業虧損 |
|
| (1,402 | ) |
|
| (1,702 | ) |
|
| 300 |
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| 17.6 | % |
其他收入（支出）： |
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|
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認股權證公允價值變動造成的損失 |
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| (6,847 | ) |
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| - |
|
|
| (6,847 | ) |
|
| -100.0 | % |
收益負債公允價值變動造成的損失 |
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| (21,485 | ) |
|
| - |
|
|
| (21,485 | ) |
|
| -100.0 | % |
可轉換債務公允價值變動造成的損失 |
|
| (2,039 | ) |
|
| - |
|
|
| (2,039 | ) |
|
| -100.0 | % |
票據轉換損失 |
|
| (159 | ) |
|
| - |
|
|
| (159 | ) |
|
| -100.0 | % |
利息支出 |
|
| (32 | ) |
|
| (5 | ) |
|
| (27 | ) |
|
| -540.0 | % |
其他費用 |
|
| - |
|
|
| (5 | ) |
|
| 5 |
|
|
| 100.0 | % |
其他支出總額，淨額 |
|
| (30,562 | ) |
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| (10 | ) |
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| (30,552 | ) |
|
| 305520.0 | % |
所得税前虧損 |
|
| (31,964 | ) |
|
| (1,712 | ) |
|
| (30,252 | ) |
|
| -1767.1 | % |
所得税優惠（費用） |
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| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
淨虧損 |
| $ | (31,964 | ) |
| $ | (1,712 | ) |
| $ | (30,252 | ) |
|
| -1767.1 | % |
淨收入— 由於產品銷售的增加，截至2024年3月31日的三個月，收入增長了7,636,000美元，至10,575,000美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為293.9萬美元。我們收到了來自多個聯邦政府機構客户的總額超過1300萬美元的採購訂單，並於2024年第一季度開始收到現金。
淨收入成本— 淨收入成本主要包括產品成本和售後客户支持。在截至2024年3月31日的三個月中，銷售成本增加了5,812,000美元，至7,947,000美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售成本為2,135,000美元。增長是由於在截至2024年3月31日的三個月中，產品銷售和產品組合的增加以及設備購買量的增加。
研究和開發費用— 截至2024年3月31日的三個月，研發費用增加了21,000美元，至69.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為67.4萬美元。
銷售、一般和管理費用— 截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了15.03萬美元，至333.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為183.2萬美元。增長是由於（i）保險成本增加了29.1萬美元；（ii）專業費用增加了58.2萬美元，主要與合併和納斯達克上市有關；（iii）其他運營費用增加了63萬美元。
其他費用— 截至2024年3月31日的三個月，其他支出為30,562,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的其他支出為1萬美元。截至2024年3月31日的三個月，其他支出包括（i）權證負債公允價值變動造成的虧損6,847,000美元；（ii）收益負債公允價值變動造成的虧損21,485,000美元；（iii）可轉換債務公允價值變動造成的虧損2,039,000美元；（iv）票據轉換損失15.9萬美元；（iv）32,000美元的非現金利息。
截至2023年3月31日的三個月，其他支出主要與1萬美元的利息和其他支出有關。
淨虧損— 截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為31,964,000美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損為17.12萬美元。淨虧損主要與30,881,000美元的非現金費用有關。非現金費用包括（i）折舊2,000美元；（ii）26.9萬美元的股票補償；（iii）81,000美元的經營租賃使用權資產的淨攤銷；（iv）6,847,000美元的認股權證負債變動造成的損失；（v）盈利負債變動造成的虧損21,485,000美元；（vii）可轉換票據公允價值變動造成的虧損2,039,000美元；以及（vii）可轉換票據公允價值變動造成的損失；以及（vii）可轉換票據公允價值變動造成的損失；（vii）可轉換票據公允價值變動造成的損失；（vii）可轉換票據公允價值變動造成的損失；（vii）可轉換) 票據轉換損失為15.9萬美元。
| 27 |
| 目錄 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的流動性和資本資源
流動性是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。我們最近於2024年5月在編制2024年3月31日未經審計的財務報表時正式評估了我們的流動性和現金狀況。在此過程中，根據現有資產和負債、我們的訂單積壓和預測，以及向創始人借入短期貸款的能力，我們得出結論，我們將能夠至少在未來十二個月內運營。我們已經從多個聯邦政府機構客户那裏收到了總額超過1300萬美元的採購訂單，並於2024年第一季度開始收到現金。
截至2024年3月31日，我們的現金約為172.6萬美元。在過去的幾年中，我們的運營蒙受了損失，截至2024年3月31日，累計赤字為49,441,000美元。累計赤字包括截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的30,881,253美元和19,626,884美元的非現金費用。截至2024年3月31日，調整後的營運資金赤字也約為200萬美元。調整後的淨營運資本赤字不包括總額為3,74.2萬美元的當前遞延收入和總額為4,205,000美元的可轉換債務（我們預計將轉換為股權）。我們的運營資金主要來自運營現金、債務借款收益、創始人預付款和合並收益。
運營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為169.5萬美元。該金額主要與 (i) 淨虧損31,964,000美元有關；(ii) 淨營運資金減少61.1萬美元；被 (iii) 30,881,000美元的非現金費用所抵消。非現金費用包括（iv）折舊2,000美元；（v）26.9萬美元的股票補償；（vi）81,000美元的經營租賃使用權資產的淨攤銷；（vii）6,847,000美元的認股權證負債變動造成的損失；（viii）盈利負債變動造成的虧損21,485,000美元；（ix）2,039,000美元可轉換票據公允價值變動造成的損失；（x）票據轉換損失為159,000美元。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為99萬美元。這一數額主要與 (i) 淨虧損1,712,000美元有關；被 (ii) 淨營運資金增加376,000美元；以及 (iii) 346,000美元的非現金費用所抵消。非現金費用包括（iii）3,000美元的折舊；（iv）13.7萬美元的股票薪酬；以及（v）20.6萬美元的經營租賃使用權資產的淨攤銷。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為29.3萬美元，包括認股權證行使的收益。
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為86.5萬美元，其中包括創始人的95萬美元預付款以及償還的小企業貸款和84,000美元的信貸額度。
下表彙總了我們截至2024年3月31日的合同現金債務（不包括以下債務融資安排）：
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| 小於 |
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| ||||
合同現金債務 |
| 總計 |
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| 1 年 |
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| 1-3 年 |
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| 4-5 歲 |
| ||||
經營租賃現金付款 |
| $ | 1,382,081 |
|
| $ | 424,158 |
|
| $ | 735,332 |
|
| $ | 222,591 |
|
債務融資安排
2023年6月22日，我們與Platinum Capital Partners Inc.簽訂了優先有擔保的可轉換本票，並收到了200萬美元。作為融資條件，我們還清了三張小額票據和總額為374,000美元的應付賬款。持有人可以選擇將票據轉換為現金、普通股或現金和股票的組合。我們預計可轉換債務將轉換為股權。
2023年11月2日，我們向兩名私人投資者發行了60萬美元的優先有擔保可轉換期票。持有人可以選擇將票據轉換為現金、普通股或現金和股票的組合。2024年3月5日，兩位私人投資者將債務轉換為股權。
黃先生承諾在必要時提供額外的臨時資金。
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| 目錄 |
我們認為，我們的手頭現金、業務合併完成後的資金、經營業績和融資交易將足以為我們未來十二個月的運營提供資金。
股權融資如果獲得，可能會導致我們當時存在的股東稀釋和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果無法以令人滿意的條件提供此類融資，或者根本無法獲得此類融資，我們可能需要推遲、縮減或取消商業機會的開發，我們的運營和財務狀況可能會受到重大不利影響。
合同義務和承諾
2023年7月13日，我們在華盛頓州雷德蒙德簽訂了15,567平方英尺的辦公和倉庫空間的租約，租約從2023年10月1日開始。每月還款額為25,000美元。租約將於2027年10月31日到期，每月付款將在2024年7月31日及其後每年增加3％。根據2027年10月31日的公平市場利率，可以延長為期三年的期限。
2024 年 2 月 29 日，我們延長了北卡羅來納州摩爾斯敦的租約。該公司租賃了3,621平方英尺，每月淨付款為6,488美元。該租約將於 2024 年 7 月 29 日到期。
資產負債表外安排
我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排（該術語定義見S-K法規第303項）。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們會持續評估我們的估計和假設。由於風險和不確定性，包括當前經濟環境的不確定性，實際結果可能與這些估計存在重大差異。如果這些估計與我們的實際業績之間存在重大差異，我們未來的合併財務報表將受到影響。
我們認為，” 中描述的重要會計政策附註2，重要會計政策摘要” 我們經審計的合併財務報表是準確和完整的。在截至2024年3月31日的三個月中，關鍵會計估計和政策與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的沒有重大變化。
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露。
不適用於小型申報公司。
第 4 項。控制和程序。
a) 評估披露控制和程序
我們在管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《證券法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券規定的期限內記錄、處理、彙總和報告以及交易委員會的規則和表格。披露控制和程序還包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效
b) 內部控制的固有侷限性
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。控制系統，無論設計和操作多麼出色，都只能為控制系統的目標的實現提供合理但不是絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。
c) 財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有其他變化，這些變化是在《交易法》第13a-15條和第15d-15條（d）段要求我們的管理層進行評估時發現的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
| 29 |
| 目錄 |
第二部分
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與其正常業務過程中發生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括第三方提出的與知識產權侵權、合同或擔保違約行為或僱傭相關事項有關的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的當事方，這些訴訟的結論，如果不對我們有利的話，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。
第 1A 項。風險因素。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。我們的市場風險與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中在 “風險因素” 標題下披露的風險風險類似，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的未註冊股票證券銷售額如下：
2024年3月5日，我們發行了70,502股普通股，此前我們於2023年10月3日以私募方式向耿萃發行的可轉換本票進行了轉換，本金為25萬美元（和應計利息），每股轉換價格為4.00美元。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。
2024年3月5日，我們在私募中將我們發行的可轉換本票轉換為凱利和芬利·懷特後，發行了98,702股普通股，本金為35萬美元（和應計利息），每股轉換價格為4.00美元。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。
2024年3月21日，我們向MZHCI, LLC發行了與投資者關係諮詢協議相關的15,000股普通股，截至2023年12月31日，價值25,500美元。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 5 項。其他信息。
沒有。
| 30 |
| 目錄 |
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
10.1 |
| 經修訂和重述的Airship AI Holdings, Inc.於2024年2月2日向鉑金資本合夥人公司發行的優先擔保可轉換本票（參照註冊人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
10.2 |
| 2024年2月2日Airship AI Holdings, Inc.與Platinum Capital Partners Inc.簽訂的經修訂和重述的擔保協議（參照註冊人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。 |
10.3 |
| Airship AI Holdings, Inc.、Platinum Capital Partners Inc. 於2024年2月2日修訂並重述了Airship AI Holdings, Inc.、Platinum Capital Partners Inc.之間的擔保（參照註冊人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.3 |
10.4 |
| 2024年2月2日Airship AI Holdings, Inc.和Platinum Capital Partners Inc. 之間經修訂和重述的從屬協議（參照註冊人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入）。 |
10.5 |
| Airship AI Holdings, Inc.與Mark Scott簽訂的高管僱傭協議，日期為2024年3月1日。 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。 |
32.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 ixBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 |
104 |
| 封面交互式數據文件，採用嵌入式 XBRL 格式（包含在附錄 101 的附件中）。 |
| 31 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 15 日 |
|
| Airship AI 控股有限公司 |
|
| /s/ 黃維克 |
| |
| 姓名：黃維克 |
| |
| 職務：首席執行官 |
| |
| （首席執行官） |
| |
|
| ||
| /s/ Mark E. Scott |
| |
| 姓名：馬克·斯科特 |
| |
| 職務：首席財務官 |
| |
| （首席財務和會計官） |
|
32 |