附錄 10.1
股票 交易協議
由 以及其中
信實 環球集團有限公司
喬納森 S. Spetner
米歇爾 斯佩特納
和
Spetner Associates, Inc.
目錄
頁面 | |||
第 I 條。定義和解釋 | 1 | ||
第 1.01 節 | 定義。 | 1 | |
第 1.02 節 | 解釋性 條款。 | 8 | |
第 第二條。交易 | 9 | ||
第 2.01 節 | 收購; 購買價格。 | 9 | |
第 2.02 節 | 考慮。 | 11 | |
第 2.03 節 | 代理 聲明。 | 13 | |
第 2.04 節 | 結算; 僱傭協議;其他行動 | 14 | |
第 2.05 節 | SAI 首次收盤時的可交付成果。 | 15 | |
第 2.06 節 | 公司 首次收盤時的交付成果。 | 15 | |
第 2.07 節 | 第二次收盤時的 SAI 可交付成果。 | 16 | |
第 2.08 節 | 公司 第二次收盤時的交付成果。 | 16 | |
第 2.09 節 | 公司 產品。 | 16 | |
第 2.10 節 | 税收 待遇。 | 17 | |
第 2.11 節 | 其他 文檔。 | 17 | |
第 2.12 節 | 財務 報告。 | 17 | |
第 2.13 節 | 運輸 税。 | 17 | |
第 第三條。閉館條件 | 17 | ||
第 3.01 節 | 所有各方義務的條件 。 | 17 | |
第 3.02 節 | 公司首次收盤義務的條件 。 | 19 | |
第 3.03 節 | 賣家每次交易義務的條件 | 20 | |
第 第四條。SAI 各方的陳述和保證 | 20 | ||
第 4.01 節 | 存在 和力量。 | 20 | |
第 4.02 節 | 授權到期。 | 20 | |
第 4.03 節 | 有效的 義務 | 21 | |
第 4.04 節 | 與其他工具不衝突 | 21 | |
第 4.05 節 | 政府 授權。 | 21 | |
第 4.06 節 | 資本化。 | 21 | |
第 4.07 節 | 權益的有效性 。 | 21 | |
第 4.08 節 | 標題 和股票的發行。 | 21 | |
第 4.09 節 | 批准 協議 | 22 | |
第 4.10 節 | 投資 代表處 | 22 | |
第 4.11 節 | 公司 記錄。 | 23 | |
第 4.12 節 | 假定的 名字。 | 24 | |
第 4.13 節 | 子公司。 | 24 | |
第 4.14 節 | 資產。 | 24 | |
第 4.15 節 | 負債。 | 24 | |
第 4.16 節 | 訴訟 和訴訟 | 24 | |
第 4.17 節 | 合同。 | 24 | |
第 4.18 節 | 許可證 和許可證。 | 26 |
i |
第 4.19 節 | 客户 和供應商。 | 27 | |
第 4.20 節 | 財務 報表。 | 27 | |
第 4.21 節 | 應收賬款和應付賬款;貸款。 | 28 | |
第 4.22 節 | 預付款。 | 28 | |
第 4.23 節 | 員工。 | 28 | |
第 4.24 節 | 預扣税。 | 28 | |
第 4.25 節 | 真實 財產。 | 28 | |
第 4.26 節 | 環境 法律。 | 29 | |
第 4.27 節 | 遵守法律。 | 29 | |
第 4.28 節 | 一般 合規性。 | 29 | |
第 4.29 節 | 銀行 賬户;委託書。 | 29 | |
第 4.30 節 | 知識產權 。 | 30 | |
第 4.31 節 | 條件 和資產充足性。 | 30 | |
第 4.32 節 | 某些 商業慣例。 | 31 | |
第 4.33 節 | 税務 事項。 | 31 | |
第 4.34 節 | 保險。 | 32 | |
第 4.35 節 | 控件。 | 33 | |
第 4.36 節 | 與關聯公司的交易 。 | 33 | |
第 4.37 節 | 國外 腐敗行為。 | 33 | |
第 4.38 節 | 金錢 洗錢法。 | 33 | |
第 4.39 節 | 非法 或未經授權的付款;政治捐款。 | 33 | |
第 4.40 節 | 沒有 取消資格事件。 | 34 | |
第 4.41 節 | 披露。 | 34 | |
第 4.42 節 | 沒有 經紀人。 | 34 | |
第 V 條本公司的陳述和保證 | 34 | ||
第 5.01 節 | 企業 存在與權力 | 34 | |
第 5.02 節 | 授權到期。 | 34 | |
第 5.03 節 | 有效的 義務 | 35 | |
第 5.04 節 | 與其他工具不衝突 | 35 | |
第 5.05 節 | 政府 授權。 | 35 | |
第 5.06 節 | 授權的 股份和資本 | 35 | |
第 5.07 節 | 股票的有效期 。 | 35 | |
第 5.08 節 | 批准 協議 | 35 | |
第 5.09 節 | 沒有 經紀人。 | 35 | |
第 第六條。雙方的附加盟約 | 35 | ||
第 6.01 節 | 圖書和記錄的配送 | 35 | |
第 6.02 節 | 第三方 方同意書和證書。 | 35 | |
第 6.03 節 | 某些事件的通知 。 | 35 | |
第 6.04 節 | 盡職 盡職調查期。 | 36 | |
第 6.05 節 | SEC 申報。 | 36 | |
第 第七條。終止;生存 | 37 | ||
第 7.01 節 | 首次收盤前終止 | 37 | |
第 7.02 節 | 首次結算後終止 債務 | 38 | |
第 7.03 節 | 特定的 執法。 | 39 | |
第 7.04 節 | 在首次收盤前終止後生存 。 | 39 | |
第 7.05 節 | 首次收盤後債務終止後的生存 | 39 |
ii |
第 第八條。賠償 | 39 | ||
第 8.01 節 | 公司的賠償 。 | 39 | |
第 8.02 節 | 對賣家進行賠償 。 | 40 | |
第 8.03 節 | 程序。 | 40 | |
第 8.04 節 | 定期 付款。 | 42 | |
第 8.05 節 | 保險。 | 42 | |
第 8.06 節 | 時間 限制。 | 42 | |
第 8.07 節 | 某些 限制。 | 42 | |
第 8.08 節 | 調查的效果 。 | 42 | |
第 8.09 節 | 獨家 補救措施。 | 42 | |
第 九條。雜項 | 43 | ||
第 9.01 節 | 管理法律 | 43 | |
第 9.02 節 | 調解。 | 43 | |
第 9.03 節 | 仲裁。 | 44 | |
第 9.04 節 | 陪審團審判豁免 。 | 45 | |
第 9.05 節 | 損害賠償限制 。 | 45 | |
第 9.06 節 | 通告 | 45 | |
第 9.07 節 | 律師費 | 46 | |
第 9.08 節 | 第三方 方受益人 | 46 | |
第 9.09 節 | 開支 | 46 | |
第 9.10 節 | 整個 協議 | 47 | |
第 9.11 節 | 生存 | 47 | |
第 9.12 節 | 修正案; 豁免等 | 47 | |
第 9.13 節 | Arm 長度討價還價;不推定起草者不利。 | 47 | |
第 9.14 節 | 標題。 | 47 | |
第 9.15 節 | 沒有 任務或委託。 | 48 | |
第 9.16 節 | 商業上 合理的努力 | 48 | |
第 9.17 節 | 更多 保證。 | 48 | |
第 9.18 節 | 特定的 性能。 | 48 | |
第 9.19 節 | 對應方 | 48 |
展品
附錄 A-1 | 首次收盤時股權的表格 | |
附錄 A-2 | 第二次收盤時股權的表格 | |
附錄 B | 期票表格 |
iii |
股票 交易協議
截至 2024 年 5 月 14 日
本 證券交易協議(以下簡稱 “協議”)自上文首次規定的日期(“生效日期”) 由 (i) 佛羅裏達州的一家公司信實環球集團有限公司(“公司”);(ii)密蘇裏州 的一家公司(“SAI”)Spetner Associates, Inc.(“SAI”)簽訂;(iii)喬納森·斯佩特納(“斯佩特納先生”);以及(iv)米歇爾·斯佩特納(“斯佩特納夫人”)。 此處可將斯佩特納先生和斯佩特納夫人統稱為 “賣家”,並分別稱為 “賣家”)。 此處可將 SAI 和賣家統稱為 “SAI 雙方”,也可單獨稱為 “SAI 當事方”。 本公司和每個 SAI 方在此可統稱為 “雙方”,也可單獨稱為 “一方”。
鑑於 根據此處的條款和條件,公司同意從賣方手中收購SAI的部分或全部已發行和未償還的 股權證券(定義見下文),所有這些證券均由賣方實益持有並記錄在案,如本文所述;
NOW 因此,在上述前提下,考慮到下文規定的共同盟約和協議以及由此產生的雙方的互惠 利益,並打算在此受法律約束,特此商定如下:
第 條 I. 定義和解釋
第 1.01 節定義。此處 使用的以下術語具有以下含義
(a) | “行動” 指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證或訴訟,包括任何税務審計、索賠或評估或 其他方面。 | |
(b) | 就任何人而言,“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與 該人共同控制的任何其他人。 | |
(c) | “協議” 的含義見本文介紹性段落。 | |
(d) | “仲裁員” 的含義見第 9.03 (a) 節。 | |
(e) | “當局” 指任何政府、監管或行政機構、機構或機關、任何法院或司法機關、任何仲裁員、 或任何公共、私營或行業監管機構,無論是國際、國家、聯邦、州還是地方。 | |
(f) | “Ben Manage” 的含義見第 2.04 (e) 節。 | |
(g) | “營業日” 是指非星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求 佛羅裏達州銀行機構關閉的任何一天。 | |
(h) | “Cap” 的含義見第 8.07 (a) 節。 | |
(i) | “現金 付款” 的含義見第 2.02 (a) 節。 | |
(j) | “截止日期 ” 指第一個截止日期或第二個截止日期(視情況而定)。 |
1 |
(k) | “關閉” 的含義見第 2.04 (a) 節。 | |
(l) | “代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。 | |
(m) | “公司 年會” 的含義見第 2.03 (a) 節。 | |
(n) | “公司 董事會” 是指公司的董事會。 | |
(o) | “公司 普通股” 的含義見第 2.02 (a) 節。 | |
(p) | “公司 受賠方” 的含義見第 8.01 節。 | |
(q) | “公司 組織文件” 的含義見第 5.01 節。 | |
(r) | “公司” 的含義見本文介紹性段落。 | |
(s) | “合同” 是指所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃、許可證、承諾、客户 合同、工作報表)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文件。 | |
(t) | 對某人的 “控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理和政策 的權力,無論是通過合同還是其他方式,“受控制”、“控制” 和 “受共同控制” 具有相關含義;前提是,在不限制前述的情況下,個人 (“受控人”)) 應被視為由 (a) 任何其他人(“10% 所有者”)(i)按照《規則》第 13d-3 條的規定實益擁有 的控制《交易法》,證券使該人有權為 選舉受控人的董事或同等管理機構投10%或以上的選票,或 (ii) 有權獲得受控人員10%或以上的利潤、損失或分配;(b) 高級管理人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限合夥人除外 )、經理或成員(成員除外沒有管理權限(不是 受控人員的 10% 所有者);或(c)配偶、父母、直系後代、兄弟姐妹、姑媽,受控人關聯公司或受控人關聯公司利益的信託的叔叔、侄女、侄子、婆婆、岳父、 姐夫或姐夫,或受控人的關聯公司為受託人的信託。 | |
(u) | “折舊 費用” 的含義見第 2.01 (h) 節。 | |
(v) | “衍生品” 是指與 個人股權證券相關的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾,或規定該人有義務發行或出售其任何股權證券。 | |
(w) | “DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》。 | |
(x) | “直接 索賠” 的含義見第 8.03 (c) 節。 | |
(y) | “披露 附表” 的含義見第四條的導言段落。 | |
(z) | “爭議” 的含義見第 9.02 (a) 節。 |
2 |
(aa) | “取消資格 事件” 的含義見第 4.40 節。 | |
(bb) | “資產剝離” 的含義見第 2.04 (g) 節。 | |
(抄送) | “到期 盡職調查期” 的含義見第 6.04 節。 | |
(dd) | “息税折舊攤銷前利潤” 的含義見第 2.01 (f) 節。 | |
(見) | “生效 日期” 的含義見本文介紹性段落。 | |
(ff) | “僱傭 協議” 的含義見第 2.04 (d) 節。 | |
(gg) | “可執行性 例外情況” 是指 (a) 普遍影響債權人權利行使的適用破產、破產、重組、延期、欺詐性轉讓和其他類似的 法律,以及 (b) 一般公平原則。 | |
(呵呵) | 就任何人而言,“股權 證券” 是指 (a) 任何股本或類似證券,(b) 任何可轉換為 (a)、(c) 條款所述的任何期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購第 (a)、(b) 或 (c) 條所述任何 證券的證券,以及 (d) 任何 “股權證券” 在《交易法》的含義範圍內。 | |
(ii) | “交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。 | |
(jj) | “排除在外的 企業” 的含義見第 2.04 (g) 節。 | |
(kk) | “財務 報表” 的含義見第 4.20 (a) 節。 | |
(全部) | “融資” 是指向公司進行或為公司賬户進行的任何股權或債務收購融資,其收益將用於 支付第一購買價格或第二次收購價格(如適用)、交易費用和為公司和SAI的業務提供營運 資本。 | |
(毫米) | “第一個 截止日期” 的含義見第 2.04 (b) 節。 | |
(nn) | “第一股 收盤股份” 的含義見第 2.01 (c) 節。 | |
(哦) | “第一 收盤價” 的含義見第 2.05 (c) 節。 | |
(pp) | “首先 關閉” 的含義見第 2.04 (b) 節。 | |
(qq) | “第一份 付款份額” 的含義見第 2.02 (a) 節。 | |
(rr) | “第一個 購買價格” 的含義見第 2.01 (d) 節。 | |
(ss) | “第一個 終止日期” 是指自生效之日起 180 天的日期。 | |
(tt) | “GAAP” 是指一致適用的公認會計原則。 |
3 |
(uu) | “債務” 是指對任何人而言,(a) 該人對借款的所有義務,或與任何種類的存款或預付款 (包括透支和信用證償還協議所欠的款項)相關的所有債務,包括 的相關款項、所有利息、費用和成本以及預付款和其他罰款,(b) 該人有證據的所有義務 通過債券、債券、票據或類似工具,(c) 該人員在有條件出售或其他所有權保留下承擔的所有義務 與該人購買的財產有關的協議,(d) 該人作為延期購買財產或服務 價格簽發或承擔的所有債務(在 正常業務過程中產生的商品和服務應付給債權人的賬款除外),(e) 其他人的所有債務(或此類債務的持有人擁有現有權利、或有權 或其他擔保)該人擁有或收購的財產的留置權或擔保權益,無論債務 是否由此擔保已承擔,(f)根據公認會計原則,此類人員在租賃下的所有義務均應計為資本租賃 ,(g)該人員的所有擔保,以及(h)任何承擔相同擔保的協議。 | |
(vv) | “受賠方 ” 的含義如第 8.03 節所述。 | |
(ww) | “賠償 方” 的含義如第 8.03 節所述。 | |
(xx) | “知識產權 產權登記” 的含義見第 4.30 (d) 節。 | |
(yy) | “知識產權 財產” 是指根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的以下所有和類似的無形財產及相關的專有權利、利益和保護, :(i) 商標、服務標誌、商品名稱、品牌 名稱、標識、商業外觀及其他商品和服務的專有標誌,無論是註冊還是未註冊,以及此類商標的所有註冊 和註冊申請,包括意向使用應用程序,此類應用程序的所有發行、延期和續訂 註冊和申請以及與使用前述任何內容相關的和象徵的商譽;(ii) 由任何授權的私人註冊商或機構在任何頂級域名中註冊的互聯網 域名,無論是否為商標;(iii) 以任何表達媒介進行的原創著作,無論是否出版,所有版權(無論是否已註冊), 所有此類註冊和註冊申請版權,以及此類註冊 和申請的所有發行、延期和續訂;(iv) 機密信息、配方、設計、設備、技術、專有技術、研發、發明、 方法、工藝、成分和其他商業祕密,不論是否可獲得專利;以及 (v) 專利和可獲得專利的設計和 發明、所有設計、工廠和實用專利、專利信、實用新型、待處理的專利申請和臨時申請 以及所有簽發、分割、延續、延續、延續部分是此類專利 和申請的補發、延期、複審和續期。 | |
(zz) | “投資者” 的含義見第 2.09 節。 | |
(aaa) | “發行人 受保人” 的含義見第 4.40 節。 | |
(bbb) | “賣家的知識 ” 是指(i)賣方或(ii)SAI的任何董事或高管 官員在進行適當詢問後所知悉。 | |
(ccc) | “法律” 是指任何國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、守則、規則或法規。 |
4 |
(ddd) | “負債” 是指任何性質的任何負債、義務或責任,無論是直接還是間接、到期還是未到期、 固定或未定、已知或未知、有或未主張、已清算或未清算、有擔保或無抵押、 絕對、或有或其他債務,包括任何直接或間接債務、擔保、背書、索賠、損失,損壞、缺陷、 成本或費用。 | |
(eee) | “留置權” 是指與此類資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、抵押、擔保權益或任何抵押權,以及任何有條件的 銷售或投票協議或代理,包括給予上述任何協議的任何協議。 | |
(fff) | “損失” 和 “損失” 的含義見第 8.01 節。 | |
(ggg) | 對任何人而言,“重大 不利影響” 是指個人或總體上可能對 (a) 該人的業務、經營業績、狀況 (財務或其他方面)或資產,或 (b) 該人及時完成交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化; br} 但是,前提是 “重大不利影響” 不得包括任何事件、事件、事實、條件或變化, 直接或間接,源於或歸因於:(i) 美國經濟 或整個證券或金融市場的任何變化、條件或影響;(ii) 普遍影響 該人經營行業的變化、條件或影響;(iii) 本協議要求或允許的行動導致的任何變化、影響或情況; 或 (iv) 由恐怖主義行為或戰爭行為(不論是否宣佈)造成的狀況);但是,還規定第 (i) 條中提及的任何事件、事件、 事實、條件或變更,在確定 是否對受試者產生重大不利影響時,應考慮上述 (ii) 或 (iv),但與該人經營 業務的行業的其他參與者相比,此類事件、事件、事實、條件或 變更對該人的影響不成比例。 | |
(呵呵) | “實質性合同 ” 的含義見第 4.17 (a) 節。 | |
(iii) | “調解員” 的含義見第 9.02 (a) 節。 | |
(jjj) | “ Spetner 先生” 的含義見本文導言段落。 | |
(kkk) | “ Spetner 夫人” 的含義見本文導言段落。 | |
(哈哈) | “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克資本市場)。 | |
(嗯) | “淨 收入” 的含義見第 2.01 (g) 節。 | |
(nnn) | “注意” 的含義見第 2.02 (a) 節。 | |
(哎喲) | “提供” 的含義見第 2.09 節。 | |
(PPP) | “命令” 是指任何法令、命令、判決、令狀、裁決、禁令、規則、禁令、中止令、法令、判決或限制令或當局的同意 。 |
5 |
(qqq) | 對於任何人而言,“普通 業務流程” 是指該人符合過去習慣和慣例的 正常日常業務的正常和正常經營過程;前提是,在任何情況下,均不得將任何違反法律或違反 當局為開展業務所必需的任何許可證、批准、許可、許可、授權、資格、命令和證書的行為 視為該人開展業務所必需的任何許可證、批准、執照、許可、授權、資格、命令和證書該人正常日常業務的正常或通常過程 。 | |
(rrr) | “締約方” 和 “締約方” 的含義見本文介紹性段落。 | |
(sss) | “支付 股票” 的含義見第 2.02 (c) 節。 | |
(ttt) | “許可證” 是指從任何機構獲得或必須獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、差異和類似權利。 | |
(uuu) | “允許的 留置權” 指 (i) 機械師、承運人、工人、修理商和類似的法定留置權,其金額 (A) 非拖欠款項,(B) 對受此種擔保的 SAI 的業務、運營 和財務狀況無關的個別或總體而言,以及 (C) 非因違規行為而產生的款項, br} 違約或違反任何合同或法律的任何 SAI 當事方;以及 (iii) 對尚未到期和應付的税款或有關方面本着誠意質疑 的税款留置權程序(並已根據公認會計原則為其設立了足夠的應計額或儲備金)。 | |
(vvv) | “個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業)、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織,包括國內或國外的政府,或其政治 分支機構,或其機構或部門。 | |
(萬維網) | “代理 聲明” 的含義見第 2.03 (a) 節。 | |
(xxx) | “ S 法規” 的含義見第 4.10 (g) 節。 | |
(yyyy) | 就任何人而言,“代表” 是指該人的任何和所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師 和其他代理人。 | |
(zzz) | “必須 公司股東批准” 的含義見第 3.01 (i) 節。 | |
(aaaa) | “保留的 業務” 的含義見第 2.04 (g) 節。 | |
(bbbb) | “規則 144” 的含義見第 4.10 (g) 節。 | |
(cccc) | “SAI 董事會” 是指 SAI 的董事會。 | |
(dddd) | “SAI 普通股” 的含義見第 2.01 節。 | |
(哎呀) | “SAI 受賠方” 的含義見第 8.02 節。 | |
(ffff) | “SAI 組織文檔” 的含義見第 4.01 (a) 節。 |
6 |
(gggg) | “SAI 締約方” 和 “SAI締約方” 的含義見本文導言段落。 | |
(哈哈) | “SAI” 的含義見本文導言段落。 | |
(iiii) | “SEC 報告” 的含義見第五條的導言段落。 | |
(jjjj) | “SEC” 指美國證券交易委員會。 | |
(kkkk) | “第二個 截止日期” 的含義見第 2.04 (c) 節。 | |
(哈哈) | “第二股 收盤股份” 的含義見第 2.01 (c) 節。 | |
(嗯嗯) | “第二個 收盤價” 的含義見第 2.07 (a) 節。 | |
(nnnn) | “第二次 閉幕” 的含義見第 2.04 (c) 節。 | |
(哎喲) | “第二個 購買價格” 的含義見第 2.01 (d) 節。 | |
(pppp) | “第二個 終止日期” 是指第一次截止日期 三週年之後的三個工作日。 | |
(qqq) | “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度。 | |
(rrrr) | “證券” 的含義見第 4.10 (a) 節。 | |
(ssss) | “賣家” 和 “賣家” 的含義見本文介紹段落。 | |
(tttt) | “股份” 的含義見第 2.01 節。 | |
(uuuu) | “子公司” 或 “子公司” 是指其任何股本或股本或其他股權或有表決權 證券由相應人員直接或間接控制或擁有的一個或多個實體。 | |
(vvvv) | “有形 個人財產” 的含義見第 4.31 節。 | |
(wwww) | “Tax 申報表” 是指為確定、評估 或徵收任何税款或執行與任何税收相關的任何法律或行政要求而提交或需要提交的任何申報表、申報、退款申請、信息申報或其他文件(包括任何相關的 或支持表、聲明或信息)。 | |
(xxxx) | “税收” 是指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、費用、徵費、海關、關税、缺陷或其他任何種類或性質的評估(包括任何收入(淨收入或總收入)、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、商品 和服務、從價、特許經營、許可證、預扣税、就業、社會保障、工人補償、失業補償、 就業、工資單、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低限度、 替代性最低税、環境税或估算税),包括作為受讓人(包括根據適用法律第6901條或適用法律的類似條款)或繼承人承擔的任何責任,因財政部法規第1.1502-6條或適用法律的相似 條款或任何税收分成、賠償或類似協議而產生的責任,以及與此相關的任何利息、 罰款、增税或額外金額。 |
7 |
(yyyy) | “税收” 是指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、關税、差額或其他任何種類或性質的評估(包括任何收入(淨收入或總收入)、總收入、利潤、意外利潤、銷售、使用、商品 和服務、從價税、特許經營、許可證、預扣税、就業、社會保障、工人補償、失業補償、 就業、工資單、轉賬、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔用、記錄、最低限度、 替代性最低限度税、環境税或預估税),包括根據美國財政部條例第 1.1502-6 條或適用法律的類似 條款或任何税收共享、賠償或類似協議而作為受讓人(包括《守則》第 6901 條或適用法律的類似條款)或繼承人承擔的任何責任,以及任何利息、 罰款、增值税或額外徵收的額外金額此。 | |
(zzzz) | “徵税 機關” 是指美國國税局和負責徵收、評估 或徵收任何税款或管理與任何税收有關的任何法律的任何其他政府機構。 | |
(aaaaa) | “徵税 機構” 是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收 任何税收或管理與任何税收有關的任何法律的任何其他機構。 | |
(bbbbb) | “第三方 索賠” 的含義見第 8.03 (a) 節。 | |
(ccccc) | “ 利息支出總額” 的含義見第 2.01 (i) 節。 | |
(ddddd) | “交易 文件” 是指本協議、僱傭協議(假設首次收盤時)、第一次收盤股權、 第二次收盤股權、票據、任何用於支付第二購買價格任何部分的期票(如果適用)、 以及與本 或其中所設想的交易相關的任何其他證書、協議或文件。 | |
(eeeeee) | “交易” 指交易文件所考慮的交易。 |
第 1.02 節解釋性條款。除非上下文另有明確要求:(i) 在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語,應指整個本協議,而不是 指本協議的任何特定條款;(ii) 以單數形式定義的術語在使用複數形式時具有相似的含義, ,反之亦然;(iii) 這些術語在使用複數形式時具有相似的含義;(iii) 這些術語在使用複數形式時具有相似的含義;(iii) 這些術語在使用複數形式時具有相似的含義;(iii) 這些術語在使用複數形式時具有相似的含義;(iii) 這些術語在使用復“ 美元” 和 “$” 是指美元;(iv) 此處提及的具體 部分、小節、演奏會或展覽應分別指章節、小節、敍述或本協議的附錄; (v) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞, 均應被視為後面有 “但不限於” 字樣;(vi) 此處提及的任何性別均應包括其他性別; (vii) 此處提及的任何人均應包括該人的繼承人、遺囑執行人、個人代表、管理人,ors 和受讓人;但是,前提是此處包含的任何內容均無意授權本協議 以其他方式允許的任何轉讓或轉讓;(viii) 此處提及具有特定身份或身份的個人應排除該人以任何其他 身份行事;(ix) 此處提及的任何合同或協議(包括本協議)是指根據其條款不時補充或修改的合同或協議;(x) 在確定任一時期 時,“自” 一詞表示 “來自幷包括” 並且 “到” 和 “直到” 這兩個詞 均表示 “但不包括”;(xi)此處提及的任何法律或任何許可均指此類法律或經修訂、修改、 編纂、重新頒佈、補充或取代的全部或部分且不時生效的許可證;以及 (xii) 此處提及 的任何法律也應被視為指據此頒佈的所有規章和條例。
8 |
第二條 交易
第 2.01 節 “收購;收購價格”。
(a) | 賣方聲明並保證,賣方共同、實益和記錄在案並作為租户持有SAI每股面值1.00美元的30,000股普通股(“SAI普通股”)(“SAI普通股”),SAI普通股( “股份”)佔SAI已發行和流通股權證券的100%。 | |
(b) | 根據 的條款並遵守本協議中規定的條件,賣方應向 公司出售、轉讓、轉讓和交付 公司,但不附帶任何種類、性質或描述的所有留置權、質押、抵押權、費用、限制或已知索賠, 部分或全部股份,如本協議所述。 | |
(c) | 在遵守本文條款和條件的前提下,公司應分兩次收購(定義見下文), 公司將收購80%的股份,首次收盤時為24,000股(“首次收盤股份”)(定義見下文 ),公司可以選擇收購剩餘的20%的股份,即剩餘的6,000股股份( } 第二次收盤時的 “第二次收盤股票”)(定義見下文)。每筆收盤均須滿足此處規定的結算條件 或豁免,第二次收盤應由公司 全權選擇,由公司自行決定。 | |
(d) | 在 遵守本文規定的前提下,首次收盤股票的收購價格為13,714,286.00美元(“首次購買價格”)。 | |
(e) | 在 遵守本文規定的前提下,第二次收盤股份的購買價格應等於 (i) 十 (10) 和 (ii) SAI 在 第二次收盤的財政年度之前最近完成的財年的最終年度息税折舊攤銷前一個財年的最終年度息税折舊攤銷前利潤的20%的乘積(“第二次購買價格”)。 | |
(f) | 出於本 的目的,“息税折舊攤銷前利潤” 應由公司確定,並指任何時期的SAI的淨收益 (定義見下文); |
9 |
(i) | 另外, 不重複,僅限於SAI財務報表所列損益表中的費用: |
(1) | 在計算折舊費用(定義見下文)、當期税和遞延税款時扣除的所有 金額; | |
(2) | 利息支出總額(定義見下文); | |
(3) | 所有 未實現的套期保值損失;以及 | |
(4) | 非現金 股票薪酬支出(期權、績效股票單位、遞延股票單位)以及任何特別、非經常性或 異常支出或損失(包括不論是否可作為單獨項目列入此類收益表、正常業務過程以外的銷售或出售信貸方出租給任何信貸 方的財產的損失 ); |
(ii) | 減去, 不重複,並在此類淨收益表中反映為貸項的範圍內: |
(1) | 任何 所得税減免; | |
(2) | 所有 未實現的套期保值收益;以及 | |
(3) | 任何 特別、非經常性或異常收入或收益(包括在這類 損益表中是否可作為單獨項目列入、正常業務過程以外的銷售收益或SAI出售向SAI租回 的房產的收益)。 |
(g) | “淨 收入” 是指就任何時期的SAI而言,SAI在合併基礎上的淨收入減去 在計算該期間的淨收入時未以其他方式扣除的所有費用和其他費用,根據 GAAP 確定,但不包括根據公認會計原則確定的特殊項目。 | |
(h) | “折舊 費用” 是指在與 SAI 相關的任何時期,折舊、攤銷、損耗和其他類似的同期內 SAI 收入 的減少,不涉及任何現金支出。 | |
(i) | 對於SAI在任何時期內,“總利息支出” 是指SAI在任何時期內為SAI的任何債務而支出的利息和其他 融資費用的總額,包括利息、折****r} 融資費用、佣金、折扣、與保理或證券化 應收款或將庫存和其他費用貨幣化相關的成本中的利息或貨幣時間價值部分,以及與信用證、擔保書和 銀行承兑匯票有關的應付費用融資、備用費、資本租賃的利息部分以及根據涉及利息的 對衝安排產生的淨付款(如果有),但不包括任何有資格成為折舊支出 的金額,例如債務折扣和支出的攤銷,以及該期間淨收益中反映的因債務從一種貨幣折算成另一種貨幣的收益(或虧損)而反映的金額,全部在合併基礎上確定根據公認會計原則。 |
10 |
第 2.02 節注意事項。
(a) | 如果 以及首次收盤時,應以現金支付 (x) 的首次購買價格,金額約為8,000,000美元(“現金支付”);(y) 通過共同向賣方發行面值每股0.086美元的普通股、公司 (“公司普通股”)和(z)通過向賣方共同發行a 公司 的期票,其格式如附錄 B(“票據”)所示,確定如下: |
(i) | 雙方確認並同意,公司將在生效日期之後進行本次發行(定義見下文)。 在首次收盤時,公司將共同向賣方發行一些普通股,這樣 賣方與賣方關聯公司以及與賣方或賣方任何 關聯公司共同行事的任何其他人,在首次收盤後,共同擁有高達 9.9% 的普通股的受益所有權,具體由公司合理確定 (br} 但須遵守以下限制,即 “首次付款份額”),前提是第一批 付款份額在任何情況下都不構成數目截至首次收盤日,普通股超過埃茲拉·貝曼實益持有的普通股數量 。首次付款股票的價值應根據納斯達克截至首次收盤日前最後一個交易日納斯達克公佈的納斯達克官方收盤價 進行計值,前提是 如果截至第一個收盤日公司未在納斯達克股票市場的任何級別上市,則首次付款 股票的價值應根據VWAP(定義)進行估值下面)。出於本文的目的,應根據《交易法》第 13 (d) 條計算受益所有權 。 | |
(ii) | 對於 中未通過支付現金支付或由第一批 付款份額表示的首次購買價格的任何餘額(即首次購買價格減去現金付款金額減去根據第 2.02 (a) (i) 節確定的首次付款份額 的價值),則首次購買價格的此類剩餘餘額應共同支付給賣方 通過向賣方發行票據,初始本金等於首次購買 價格的剩餘餘額。 |
(b) | 如果 以及第二次收盤時,可以通過發行期票、以雙方同意的形式和 實質內容以現金支付第二次購買價格,也可以通過共同向賣方發行多股公司普通股( 或雙方同意的任意組合)支付,公司普通股的估值以 為基礎根據納斯達克網站公佈的截至第二收盤日 前最後一個交易日的納斯達克官方收盤價,並提供瞭如果截至第二個 收盤日公司未在納斯達克股票市場的任何級別上市,則公司普通股將根據截至第二個收盤日的VWAP進行估值。 如果截至第二次 收盤時雙方無法就第二次購買價格的對價形式達成一致,則第二次購買價格應以現金支付。 | |
(c) | 為支付首次購買價格或第二次購買價格而向賣方發行的任何 股公司普通股統稱為 “支付股份”。 |
11 |
(d) | 出於本文中 的目的,“VWAP” 一詞是指任何日期的價格,由以下適用的第一條 條款確定: |
(i) | 如果 公司普通股隨後在美國或加拿大國家證券交易所或場外交易市場 (如適用,“交易市場”)上市交易,則在適用 衡量日期之前的20個交易日(定義見下文)期間,公司普通股在該交易市場上的成交量加權平均值(四捨五入至最接近的0.0001美元)收盤價 ,如下所示此類交易市場或其他信譽良好的來源; | |
(ii) | 如果 公司普通股當時沒有在交易市場上市或報價,並且如果公司普通股 的價格隨後在場外市場集團有限公司(或繼任 報告其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的 “粉色表格” 中報告,則按此報告公司普通股的最新每股出價;以及 | |
(iii) | 如果 無法根據第 2.02 (d) (i) 節或第 2.02 (d) (i) 節規定的日期計算此類證券的 VWAP,則該日期此類證券的 VWAP 應為公司董事會考慮其認為適當的因素後真誠地共同確定的此類證券的公允市場價值。 |
(e) | 在此期間,第 2.02 (d) (i) 條或第 2.02 (d) (i) 節中規定的所有 此類VWAP決定均應根據任何 股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。就本文而言, “交易日” 是指公司普通股在交易市場上交易或由場外市場集團公司(前身為Pink Sheets LLC)或繼任 其報告價格職能的類似組織或機構以 其他方式在 “粉色表單” 上申報公司普通股的任何一天。 |
12 |
第 2.03 節代理聲明。
(a) | 在生效日期之後,儘快 ,公司應在SAI和賣方的協助、合作和商業上合理的 努力下做好準備,並根據《交易法》 或公司確定的其他適用表格(“委託聲明”)向美國證券交易委員會提交附表14A的公司委託書(“委託聲明”),以向 公司股東徵集代理人以採取行動在公司年會上(定義見下文)。委託書應 包括代理材料,目的是在2024年召開和舉行的 公司股東年度股東大會(“公司年會”)上徵集公司股東的代理人進行投票,支持批准 (i) 通過和批准將在本次發行中發行的支付股票、票據和公司普通股的發行的決議,以及公司持有人 批准和通過本協議和交易文件以及總體交易公司組織文件、DGCL、美國證券交易委員會 和納斯達克規章制度規定的普通股,以及 (ii) 公司此後為實現 交易而認為必要或適當的其他事項(前述條款 (i) 和 (ii) 中描述的批准,統稱為 “公司股東批准 事項”),(iii) 確定的其他事項由公司在公司 年會上提交給公司股東;以及 (iv) 休會公司年會,如果公司合理決定 必要或可取。如果在公司年會預定之日,公司沒有收到代表 足夠數量的股份的委託書,無法獲得所需的公司股東批准(定義見下文),則無論是否有法定人數 出席,公司都可以連續一次或多次推遲或延期公司年會。關於 委託聲明,公司和SAI將根據適用的法律 和公司組織文件、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度 中規定的適用代理人招標規則,向美國證券交易委員會提交財務和其他信息。SAI 和賣方應向公司提供與 SAI 和賣方以及 SAI 的 高級職員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務和運營相關的信息,這些信息可能需要或適當地包含在委託書或其任何修正或補充中,SAI 或賣方提供的哪些信息應是真實和正確的,不包含任何有關重大事實或不真實的陳述必須陳述作出陳述所必需的重大事實 不具有重大誤導性(受 SAI 或賣家提供的材料中 規定的資格和限制的約束)。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求,SAI 或賣家提供的此類財務信息 必須由公司的審計師審查或審計。公司將盡一切商業 合理努力,促使委託書在 提交後儘快根據《證券法》宣佈生效,並在完成交易所需的時間內保持委託聲明的有效期。 | |
(b) | 每方 方應並應促使其各子公司在合理的時間和地點向公司、SAI及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和員工,以起草本協議所設想的交易的公開文件,包括委託書, ,並及時迴應美國證券交易委員會的評論。各方應立即更正其在委託聲明(和其他相關材料)中提供給 使用的任何信息,前提是此類信息在任何重大方面被確定為虛假或誤導性,或者適用法律另有規定。公司應修改或補充 委託聲明,並促使向美國證券交易委員會提交經修訂或補充的委託書,並且公司應根據適用的 法律的要求以及本協議和公司組織文件的條款和條件向公司股東分發 委託聲明。 | |
(c) | 在委託書 “清除” 了美國證券交易委員會的意見並由 SEC 宣佈生效後,儘快將委託書分發給公司股東,並根據委託書應根據DGCL和公司組織文件召開 公司年會。 |
13 |
第 2.04 節結案;僱傭協議;其他行動
(a) | 交易應在兩次單獨的收盤時間(均為 “收盤”)進行,但須遵守此處規定的條款和條件 。 | |
(b) | 本協議下的 首次結算(“首次成交”)應在滿足或放棄 (條件存在的當事方)第 3.01 節、第 3.02 節和 第 3.03 節規定的成交條件之後的第二個工作日進行,或在雙方可能商定的其他日期、時間或地點(即實際舉行第一次收盤的日期和時間)“首次截止日期”),通過交換電子文件和此處要求的其他物品。在 首次收盤時,賣方應將首次收盤股份轉讓給公司,公司應向賣方支付 首次購買價格。 | |
(c) | 本協議下的 第二次收盤日(“第二次收盤”)只有在公司自行選擇的情況下才會發生, 如果公司選擇了這樣的話,則應在第一個截止日第三個週年紀念日(第二個 截止日期的日期和時間)之前的任何時間由公司選擇 實際上是 “第二個截止日期”),通過交換電子文件和此處 所要求的其他物品。在第二次收盤時,賣方應向公司轉讓第二次收盤股份,公司應 按照第 2.02 (b) 節的規定支付或發行,但須遵守此處的其餘條款。 | |
(d) | 在 第一次收盤時,SAI和斯佩特納先生應按照公司、 SAI和Spetner先生同意的形式和實質內容簽訂僱傭協議(“僱傭協議”),該協議將規定斯佩特納先生將被聘為SAI的首席執行官 官。如果簽署,《僱傭協議》的解釋和執行應獨立於本協議, 除僱傭協議中明確規定的內容外。 | |
(e) | 在 首次收盤時,公司應以公司與Ben Manage之間商定的形式簽訂公司與BenManage Ltd.(“Ben Manage”) 之間的服務協議(“服務協議”),根據該協議,Ben Manage 應將某些知識產權和其他資產轉讓給SAI,Ben Manage將根據該協議向公司和SAI提供某些服務 首次閉幕。本服務協議一旦簽署,則應獨立於本協議 解釋和執行,服務協議中另有規定除外。 | |
(f) | 雙方承認並同意,SAI在首次收盤後收到的任何現金或其他應收賬款不得支付 給賣家,但應保留在SAI中供其使用和運營。 | |
(g) | 雙方承認並同意,在首次收盤之前,SAI應將個人人壽保險業務 和人壽結算業務(統稱為 “排除業務”)從SAI轉移或剝離,此類轉移和剝離(“剝離”)的形式和條件 須經 各方的合理批准。資產剝離後SAI仍留在SAI的業務和業務被稱為 “保留的 業務”)。雙方進一步承認並同意,(i) 上述 中規定的SAI各方的陳述和擔保適用於SAI及其保留業務的運營;(ii) 資產剝離的完成 不會導致違反本協議中SAI各方的任何契約或協議,前提是 各方對上述形式和條件的合理批准;以及 (ii) 在資產剝離完成後,雙方應合理 合作以確定對資產的任何修改購買價格或本協議中規定的條款和條件,因為 。 |
14 |
第 2.05 節 SAI 首次收盤時的交付成果。在首次收盤時,SAI或賣方(視情況而定)應向 公司交付以下物品:
(a) | 由每位賣家正式簽發的 份票據副本; | |
(b) | Spetner 先生應向公司交付一份由斯佩特納先生正式簽署的《僱傭協議》的副本; | |
(c) | 賣方應以附錄A-1所附的形式向公司交付股權(“首次收盤股票 權力”),該表格由每位賣方正式填寫並執行,以向公司轉讓第一批收盤股份; | |
(d) | SAI 應向公司交付SAI首席執行官和賣方的證書,其日期為首次收盤日 ,並且: |
(i) | 證明 已滿足第 3.02 (a) 節和第 3.02 (c) 節中規定的條件,且其中的陳述在第一個截止日期為止是真實的 且正確無誤; | |
(ii) | 附上 一份由密蘇裏州州務卿簽發的身份證書,其日期為自首次截止日期 之日起 5 天內;以及 | |
(iii) | 根據第 3.02 (g) 節的要求,附上 並認證披露附表第 4.14 節和《披露附表》第 4.15 節的更新版本;以及 |
(e) | SAI 應向公司交付由喬納森·斯佩特納正式簽署的服務協議副本。 |
第 2.06 節首次收盤時的公司交付成果。在首次收盤時,公司應:
(a) | 向賣家交付 本票據的副本,由公司的授權官員正式簽署; | |
(b) | 向斯佩特納先生交付 一份僱傭協議的副本,該協議由SAI的授權官員正式簽署; | |
(c) | 通過電匯向賣家指定的賬户向賣家支付 現金款項,並在賬面報名錶中向賣家發放第一筆付款 股票; |
15 |
(d) | 向賣家交付 一份日期為第一個截止日期的公司祕書證書,並且: |
(i) | 證明 自第一個截止日起,第 3.03 (a) 節和第 3.03 (c) 節中規定的條件已得到滿足,且其中的陳述屬實 且正確無誤;以及 | |
(ii) | 附上 佛羅裏達州國務卿為公司簽發的身份證書,其日期為自首次截止日期 之日起 5 天內。 |
第 2.07 節第二次收盤時的 SAI 可交付成果。在第二次收盤時,賣方應向公司交付以下物品:
(a) | 本文附錄A-2所附表格中的 股權(“第二次收盤股權”),由每位賣方正式填寫並執行 ,以向公司轉讓第二次收盤股票;以及 | |
(b) | 截至第二個截止日期的賣家出具的 證書,證明截至第二個截止日,第 3.02 (a) 節 和第 3.02 (c) 節中規定的條件已得到滿足,且其中的陳述是真實和正確的。 |
第 2.08 節第二次收盤時的公司交付成果。在第二次收盤時,公司應:
(a) | 如果 適用,通過電匯向賣家指定的 賬户支付第二筆購買價格中以現金價格支付給賣家的任何部分; | |
(b) | 如果 適用,以賬面報名錶形式向賣方發放通過發行支付份額 支付的第二筆購買價款的部分; | |
(c) | 如果 適用,就通過簽發 該期票支付的第二次購買價款的部分向賣家簽發期票;以及 | |
(d) | 向賣家交付 一份日期為第二個截止日期的公司祕書證書,並且: |
(i) | 證明 自第二個截止日起,第 3.03 (a) 節和第 3.03 (c) 節中規定的條件已得到滿足,且其中的陳述屬實 且正確無誤;以及 | |
(ii) | 附上 佛羅裏達州國務卿為公司簽發的身份證書,日期為第二個 截止日期後的 5 天內。 |
第 2.09 節公司發行。雙方承認並同意,在生效日期之後,公司將進行公司普通股的私下 或公開發行(“發行”),目標是從公司的投資者(“投資者”)那裏向公司籌集約10,000,000美元的淨收益 。由於本次發行以及根據本次發行向投資者發行公司普通股 的任何情況,本公司 的陳述和擔保應被視為根據要求自動更新。
16 |
第 2.10 節税收待遇。
(a) | 出於 聯邦所得税的目的,根據《守則》第 351 條 的規定,交易總體上符合重組資格,前提是雙方均承認並同意,任何一方,也沒有任何一方的代表 對交易的待遇、描述或影響做出任何保證、保證或擔保,或因交易而對任何 方或其他個人作出任何保證、保證或擔保,這是任何與税收有關的法律的結果。 | |
(b) | 儘管有上述第 2.10 (a) 節的規定,但公司仍應採取商業上合理的措施,確保賣方及公司 的所有股東在首次收盤後 立即擁有公司有權投票的所有類別股票總投票權的至少 80% 以及總數的至少百分之八十 (80%) 公司所有其他類別股票的股份數量。 |
第 2.11 節附加文檔。在每一次結算時和之後,雙方均應簽署、確認和交付 (或應確保執行、確認和交付)本協議要求在相關截止日或之前或之後交付的任何和所有證書、意見、財務報表、附表、協議、 決議、裁決或其他文書, 以及雙方可能合理要求的其他項目以及他們各自的法律顧問,以執行 或為交易提供證據。
第 2.12 節財務報告。在首次收盤時,SAI的會計和報告將被要求與GAAP和SEC 財務報告準則保持一致,SAI的會計和財務人員將接受監督,並將向公司的中央公司 會計和財務團隊報告,SAI的當前會計系統將遷移到公司的會計體系。 公司將視情況為各方的會計人員提供培訓。
第 2.13 節運輸税。賣方將支付任何一方因交易而產生的所有銷售税、使用税、增值税、轉讓税、印花税、消費税、實際 財產轉讓或收益,或類似的税費。
第 第三條。閉館條件
第 3.01 節所有各方義務的條件。 所有各方都有義務完成每筆結算,前提是雙方在適用的截止日期當天或之前滿足或放棄以下所有條件:
(a) | 任何適用法律中沒有 條規定,任何命令均不得禁止或對完成適用的 結算施加任何條件或禁令。 | |
(b) | 不得為禁止或以其他方式限制適用的 結算的完成而提起任何訴訟。 | |
(c) | 雙方應獲得所有必要機構的所有必要批准,以完成交易。 |
17 |
(d) | 公司董事會應已批准本協議和交易,不得撤回此類批准。 | |
(e) | 雙方應已收到材料保險合同交易對手的確認和/或同意,標的合同 可以轉讓給公司,或者將在首次收盤後繼續有效。 | |
(f) | 首次收盤生效後,本次發行的投資者和賣方應共同持有公司有權投票的所有類別股票總投票權的至少 80%,以及公司所有 種其他類別股票總數的至少 80%。 | |
(g) | 公司應遵守納斯達克和公司任何證券 上市交易的任何其他交易市場關於發行支付股份和發行公司 普通股的規則和要求,包括但不限於公司應完成額外證券的清單 或與支付股份和公司股份有關的類似要求本次發行中發行的普通股, 應收到任何其他普通股根據納斯達克和本公司 任何證券上市交易的任何其他交易市場的要求獲得批准,以便公司證券在首次收盤和發行 完成後繼續上市,包括支付股份和本次發行中任何公司普通股的發行應獲準在納斯達克上市,但須視正式發行通知而定。 | |
(h) | 公司不應收到納斯達克發出的任何書面通知,説明截至截止日期,或合理預計其未能滿足納斯達克上市要求,如果納斯達克 隨後沒有撤回此類通知,也沒有對潛在的失敗進行適當的補救或滿足。 | |
(i) | 根據委託書和公司組織文件(定義見下文),在公司年會 上提交給公司股東表決的 公司股東批准事項應根據公司組織文件、適用的 法律和委託書(“所需的公司股東批准”)在公司年會上獲得公司股東必要的 票的批准。 | |
(j) | SEC 應已完成對委託聲明的評論,該委託聲明應已宣佈生效並分發給公司 股東,並且不得對委託聲明生效任何止損令或類似命令。 | |
(k) | 公司、SAI和斯佩特納先生應就僱傭協議的形式、條款和條件達成協議。 | |
(l) | 公司和 Ben Manage 應已就服務協議的形式、條款和條件達成協議。 | |
(m) | 公司應已確定並應收到納斯達克的確認,就納斯達克的規章和 法規而言,交易的結束和本次發行的完成 總體上不會導致公司的 “控制權變更”,也不要求公司向納斯達克提交新的上市申請。 | |
(n) | 資產剝離以及第 2.04 (g) 節中規定的其他行動和決定應已完成。 |
18 |
第 3.02 節公司首次交易義務的條件。公司完成第一次 結算的義務以在第一個截止日期滿足(或公司豁免)以下條件為前提:
(a) | 滿足第 3.01 節中規定的條件。 | |
(b) | SAI 和賣方在本協議中作出的 陳述和擔保在作出時應是真實和正確的, 在 第一個截止日, 在所有重要方面均為真實和正確(僅限於重要性的陳述和擔保以及 第 4.06 節和第 4.07 節中的陳述和擔保,在所有方面均為真實和正確),具有相同的效力和效力就好像此類陳述和擔保是在第一次收盤日 當天作出,但以下情況除外本協議允許的更改; | |
(c) | 每個 個SAI締約方均應在首次收盤前或收盤時履行或遵守本協議要求的 或遵守的所有契約和條件; | |
(d) | SAI 將對盡職調查期間向公司 提交的所有有形 和無形資產、客户合同、承運人合同、客户名單以及當前和未來收入擁有明確的所有權和完整所有權(由本 協議之外的實體或個人擁有和/或賺取但分配給SAI的資產和收入,每種情況均由公司在其中決定)可自行決定,前提是雙方承認 和同意在收盤前將SAI目前擁有的特斯拉汽車移出SAI;以及 | |
(e) | SAI 應向公司提供SAI的審計財務報表以及同意將其報表納入美國證券交易委員會公開申報的上市公司 會計監督委員會註冊審計師的相關審計師的相關審計報告,對於最近結束的兩個財政年度中的每一個 以及任何其他經審計或未經審計但經過審查的財務報表,都必須在首次收盤後在美國證券交易委員會報告中列入 ,且未經任何其他所需的中期 期的審計報表。 | |
(f) | 除了公司書面批准的責任外,SAI 應自行決定不承擔任何責任,前提是雙方 承認並同意,Spetner Associates在首次收盤時持有的任何現金可以在 首次收盤前分配給賣方。 | |
(g) | 公司應已從SAI收到披露表第4.14節和披露 附表第4.15節的更新版本,其中將披露內容更新為截至第一個截止日期,並且公司應自行決定批准 相同版本。 | |
(h) | 公司應自行決定按照令公司滿意的條款和條件購買融資。 |
19 |
第 3.03 節賣家每次交易的義務條件。賣家完成每次收盤的義務 以在適用的截止日期當天或之前滿足以下條件為前提(或每個賣家的豁免):
(a) | 滿足第 3.01 節中規定的條件。 | |
(b) | 本公司在本協議中作出的 陳述和保證在適用的截止日期應是真實和正確的,在所有重要方面均屬實 和正確(但對重要性有條件的陳述和擔保以及第 5.06 節中的陳述和擔保,在所有方面均為真實和正確),具有與此類擔保和陳述相同的 效力和效力是在適用的截止日期當天進行的,但其中 的變更除外本協議允許;以及 | |
(c) | 公司應已履行或遵守本協議要求的所有契約和條件, 公司在相應的收盤前或收盤時必須履行或遵守 。 |
第 第四條。SAI 各方的陳述和保證
作為 對公司的誘因和獲得公司的信任,除非SAI各方在生效日期向公司提交的披露時間表(“披露時間表”)中另有明確規定,否則SAI各方自生效之日起和每個截止日起, 共同或單獨向公司陳述和保證,除非下文 就陳述和陳述另有明確規定僅涉及特定日期的擔保如下:
第 4.01 節存在與權力。
(a) | SAI 是一家根據密蘇裏州法律合法組建、有效存在且信譽良好的公司,擁有公司 權力,並根據所有適用的法律、法規、條例和公共當局的命令獲得正式授權,可以在所有實質方面開展其 業務。SAI已向公司交付了生效之日生效的 公司章程和章程(“SAI 組織文件”)的完整和正確的副本。 SAI 組織文件的真實和正確副本包含在《披露附表》第 4.01 (a) 節中。 | |
(b) | 每個 賣家都是自然人,根據所有適用的法律、法規、條例和公共當局的命令,他們有權並獲得正式授權,在所有重要方面開展該賣家的業務,如目前所開展的那樣。 |
第 4.02 節正當授權。本協議的執行、交付和履行不違反 SAI 組織文件的任何規定,交易的完成 也不會違反 SAI 組織文件的任何規定。每個SAI方均已採取法律、SAI組織 文件或其他要求的所有行動,以授權執行、交付和履行本協議並完成交易。
20 |
第 4.03 節有效義務。本協議和由每個 SAI 方關聯簽署的所有交易文件構成 該 SAI 方的有效和具有約束力的義務,可根據其條款執行,除非受 可執行性例外情況的限制。
第 4.04 節與其他文書不衝突。SAI 各方執行本協議以及 SAI 各方完成交易 不會導致違反任何 SAI 方作為當事方或其任何資產、財產或業務所受的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他實質性協議或文書的任何條款或規定,也不會構成違約,或終止、加速或 修改其條款。
第 4.05 節 “政府授權”。SAI 各方執行、交付或履行本協議均不需要 任何同意、批准、許可或其他行動,也無需向任何機構登記、申報或備案。
第 4.06 節大小寫。
(a) | SAI的 授權資本包括截至生效日的30,000股SAI普通股,截至第一個截止日之前 ,SAI普通股的所有已發行和流通股均由賣方共同持有、實益和 記錄在案。 | |
(b) | 截至第二個收盤日前的 ,賣方應以實益和記錄方式持有20%的股份。 | |
(c) | SAI 沒有衍生品或承諾發行任何SAI或衍生品的股權證券,也沒有可轉換 或可行使或可兑換成SAI股票或任何其他股權證券的未償還證券。 | |
(d) | 的任何股份受益持有人之間沒有任何表決信託、協議或安排影響 董事的提名或選舉或股份表決權的行使。 | |
(e) | 此類股票的發行、發行和出售(a)不受證券 法的註冊和招股説明書交付要求的約束,(b)根據所有適用的州證券法的註冊或資格要求 註冊或獲得資格(或免於註冊或資格),(c)根據所有其他適用的證券法完成。根據任何聯邦或州證券或 “藍天” 法律,這些 股票均不受撤回權或撤銷權的約束。 |
第 4.07 節利益的有效性。每次收盤時交割的股份應按時有效發行,全額支付且不可估税 ,不含任何留置權。
第 4.08 節股票的標題和發行。在每個適用的截止日期,賣方共同是將在適用的收盤時出售給公司的股份的記錄和 受益所有人和持有人,根據任何SAI組織文件、法律要求或任何合同,此類股份均不受 優先權或類似權利的約束,並且任何人 都不擁有購買或接收任何股票的先發制人權或類似權利 SAI 或賣方在 SAI 中的其他權益。
21 |
第 4.09 節批准協議。賣家和 SAI 董事會均已授權 SAI 和賣家執行和交付本協議,並批准了本協議和交易。
第 4.10 節投資陳述。本第 4.10 節中對 “賣家” 的任何陳述均應被視為對每位賣家的參考 。
(a) | 投資 目的。賣方理解並同意,根據交易文件向賣方發行和交付任何支付股份和票據(統稱 “證券”)均構成 《證券法》和適用的州法規下證券的要約和出售,賣方收購的證券是由 賣方用賣方自己的賬户收購的,除非另有規定 適用於註冊或免於註冊的銷售證券法,除非此類證券根據《證券法》註冊轉售 。 | |
(b) | 投資者 身份。賣方是 “合格投資者”,該術語的定義見法規D第501(a)條。 | |
(c) | 信息。 賣方已收到與公司及 其子公司業務、財務和運營相關的所有文件和材料以及賣方要求並認為對就本協議 和基礎交易做出明智決定至關重要的信息。 | |
(d) | 對豁免的依賴 。賣方瞭解,證券是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的具體 豁免向賣方發行和出售的,並且公司依賴 的真實性和準確性以及賣方對賣方在此處規定的陳述、擔保、協議、致謝 和理解的遵守情況,以確定此類豁免的可用性和 {的資格 br} 賣方收購證券。 | |
(e) | 信息。 賣方及其顧問(如果有)已收到賣方或其顧問要求的與 公司業務、財務和運營有關的所有材料以及與證券要約和出售相關的材料。 賣方及其顧問(如果有)已有機會向公司提問。賣方明白 其對證券的投資涉及很大程度的風險。賣方不知道有任何可能構成 違反本公司在此作出的任何陳述和保證的事實。 | |
(f) | 政府 審查。賣方瞭解到,沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 對證券進行過或提出任何建議或認可。 |
22 |
(g) | 轉讓 或轉售。賣方明白,(i) 證券的出售或轉售過去和現在都沒有根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行登記,除非 (a) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售證券 ,(b) 賣方應向公司交付 ,律師的意見應由賣方承擔在形式、實質和範圍上,律師在 筆類似交易中通常會發表意見,其大意是待出售或轉讓的證券可以根據此類註冊豁免 進行出售或轉讓,該意見應由公司接受,(c) 證券出售或轉讓給同意 僅根據本第 4.4 節出售或以其他方式轉讓證券的賣方的 “關聯公司” (定義見根據《證券法》(或後續規則)(“規則 144”)頒佈的 “關聯公司” (定義見根據《證券法》(或後續規則)(“規則 144”)頒佈的第 144 條)10 且誰是合格投資者,(d) 證券根據規則144出售,或 (e) 證券被出售根據《證券法》第S條(或 後續規則)(“S條例”),賣方應向公司提供法律顧問意見 ,費用由賣方承擔,其形式、實質和範圍應符合公司交易中法律顧問意見的慣例,該意見 應為公司接受;(ii) 任何依據規則144進行的此類證券的出售均可進行僅按照 上述規則的條款,此外,如果該規則不適用,則根據該規則對此類證券進行任何轉售在 賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該術語在《證券 法》中定義)的情況下,可能需要遵守《證券法》或美國證券交易委員會根據該法規制定的其他豁免; 和 (iii) 公司或任何其他人均沒有義務根據《證券法》或 任何州註冊此類證券證券法或遵守證券法規定的任何豁免條款和條件(在每種情況下)。儘管有 前述規定或此處包含任何其他相反的規定,但證券可以作為與 善意保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品進行質押。 | |
(h) | 傳奇。 賣方明白,在證券根據《證券法》註冊之前,或者可以根據第144條或S條例出售 ,對截至特定日期 可以立即出售的證券數量沒有任何限制,證券可以採用第144條的標準圖例,並且可以下達停止轉讓令,禁止轉讓此類證券的證書 。 | |
(i) | 移除。 除非適用的州證券法另有要求,否則應刪除第 4.10 (h) 節中提及的圖例,並且公司應向印有該圖例的任何證券的 持有人簽發不帶此類圖例的證書,前提是,除非適用的州證券法另有規定,否則證券 是根據證券法提交的有效註冊聲明註冊出售的,或者可以根據 規則144或S條例在沒有任何條件的情況下出售限制截至特定日期 可以立即出售的證券數量,或 (b)該持有人以類似交易中 法律顧問意見的慣用形式、實質和範圍向公司提供法律顧問意見,其大意是,根據《證券法》,無需註冊 即可公開發售或轉讓此類證券,公司應接受該意見,以實現出售或轉讓。賣方同意 按照 適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券,包括以移除圖例的證書為代表的證券。 |
第 4.11 節公司記錄。SAI董事會和SAI股東自成立以來發生的所有程序均在正常業務過程中保留 。SAI 的大小寫表完整而準確。與SAI發行和轉讓股權證券相關的股東名冊和SAI的會議記錄 以及SAI董事會和SAI 股東的所有會議記錄均已提供給本公司,並且是SAI原始股東名冊 和會議記錄的真實、正確和完整副本。
23 |
第 4.12 節假設名稱。《披露附表》第4.12節是目前或SAI使用的生效日期前兩 (2) 年內所有假定或 “經商 為” 的名稱的完整而正確的清單,包括任何網站上的名稱。除了 披露附表第 4.12 節所列名稱外, SAI 和賣家均未使用任何假定名稱或 “以其名義開展業務” 的名稱來開展各自的業務。
第 4.13 節子公司。SAI沒有子公司,也不擁有任何其他人的任何股權證券。
第 4.14 節資產。披露附表第4.14節列出了SAI所有未償資產和 財產的真實、正確和完整清單,以及截至生效之日每種資產或價值超過1,000美元的每項此類資產或財產的大致價值。
第 4.15 節負債。披露附表第4.15節列出了 (i) SAI產生的所有未償貸款、信貸額度和其他債務的真實、正確和完整清單,包括SAI產生的任何未償貸款、信貸額度和其他債務 ,其還款義務由SAI的任何資產擔保;(ii) 對於前述條款中 描述的每筆貸款,剩餘金額在每個 個案中,自生效之日起到期;(iii) SAI 的任何其他負債,均自生效之日起。截至截止日期,SAI不承擔任何責任。
第 4.16 節訴訟和程序。在任何法院或其他政府 機構或部門,不論是國內還是國外,或任何種類的仲裁員面前,在法律上或衡平法上,沒有受到 SAI 威脅或針對 SAI 或其財產的訴訟、訴訟、訴訟或調查,或在 賣家面前。據賣家所知,對於任何法院、仲裁員或政府 機構或部門的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、規則或規章,或經合理調查後會發現此類違約的任何情況,其不存在違約 。
第 4.17 節合同。
(a) | 披露附表第 4.17 (a) 節列出了所有重要合同,無論是口頭還是書面合同(統稱為 “重大合同”) ,這些合同構成以下內容:SAI在首次收盤後將成為當事方或SAI將成為當事方,這些合同目前正在生效或將在 收盤時生效,它們構成以下內容: |
(i) | 要求SAI年度付款或支出或每年向SAI支付或收入達到或超過5,000美元的所有 合同(在正常業務過程中籤訂的標準 採購和銷售訂單除外); | |
(ii) | 所有 客户名單; | |
(iii) | 所有 銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷活動、市場研究、市場營銷或類似合同和協議,每種情況下,都要求SAI每年支付超過5,000美元的佣金; |
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(iv) | 所有 僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表與 SAI 的任何現任或前任高管、 董事、員工或顧問或其他人簽訂的合同,根據這些合同,SAI (A) 有持續義務支付至少 5,000 美元的年度薪酬 (隨意僱用的口頭安排除外),(B) 對該人員負有實質性遣散費或離職後義務 (COBRA 義務除外)),或 (C) 有義務在預期的交易完成後付款 特此或由於 SAI 控制權變更所致; | |
(v) | 所有 份創建實質性合資企業、戰略聯盟、有限責任公司和SAI 為一方的合夥協議的合同; | |
(六) | 與SAI對超過5,000美元的資產進行任何重大收購或處置相關的所有 份合同; | |
(七) | 所有 實質性許可協議合同,包括知識產權許可合同,不包括 (i) “shrink wrap” 許可和 (ii) 在正常業務過程中授予的非排他性許可; | |
(八) | 所有 與材料保密、保密和保密協議相關的合同實質性地限制了 SAI 的自由 在任何業務領域、與任何個人或在任何地理區域內競爭; | |
(ix) | 所有 與 SAI 的重大專利、商標、服務標誌、商品名稱、品牌、版權、商業祕密和其他材料 知識產權相關的合同; | |
(x) | 所有 SAI 簽訂或提供的提供材料擔保、賠償安排和其他無害安排的 合同,包括維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的所有現行協議; | |
(十一) | 與SAI或SAI的任何股東簽訂的所有 份合同,其中一方是當事方,且該合同涉及在任何一年內向其任何一方 支付超過5,000美元的款項; | |
(十二) | 所有 與 SAI 持有租賃權益的財產或資產(不動產或個人、有形或無形)相關的合同; | |
(十三) | 與未償債務或負債相關的所有 合同,包括契約金融工具或證券工具 (通常為計息),例如票據、抵押貸款、貸款和信貸額度,但未償還本金總額不超過5,000美元的任何此類合同除外; | |
(十四) | 任何 與 SAI 股權的投票或控制權或 SAI 董事選舉相關的合同(SAI 組織文件除外); | |
(xv) | 由於本協議或任何交易文件所設想的 交易的完成而可能終止或條款變更的任何 合同;以及 | |
(十六) | 任何 合同,如果SAI的董事、高級管理人員、員工 或顧問的任何福利、薪酬或付款(或其歸屬)將隨着交易的完成而增加或加快,或者其金額或價值將根據任何交易計算 。 |
25 |
(b) | 除 個人或總體上不會對 SAI 產生重大不利影響或披露附表第 4.17 (b) 節中規定的除外,(i) 每份重大合同均為有效且具有約束力的協議,除非此類可執行性可能受可執行性例外情形的限制,且完全有效,據賣方所知,SAI 和 其任何其他當事方均違反或違約(無論是否隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之)在任何此類重大合同中,(ii) SAI 未分配、委託或以其他方式轉讓其與任何重大合同有關的任何權利或義務 ,也未授予任何與該合同或 SAI 任何資產相關的任何授權書,(iii) 任何合同 (A) 均未要求 SAI 交付保證金或交付任何其他形式的擔保或付款以擔保其根據該合同承擔的義務或 (B) 施加的任何非競爭契約可能對SAI或其任何關聯公司具有約束力、限制業務或要求 向SAI或其任何關聯公司支付任何款項。 | |
(c) | 除合理預期不會對SAI產生重大不利影響的 以外,任何SAI方對任何交易文件的執行、 的交付或履行或任何SAI方完成交易均不構成違約或導致任何SAI方終止、取消或加速履行任何義務的權利,或 的任何物質利益的損失根據任何材料合同的任何條款,SAI都有權。 | |
(d) | 除合理預計 個人或總體上不會對 SAI 產生重大不利影響外,SAI 在所有票據、契約、債券和其他證據 任何債務的工具或協議中遵守所有契約,包括所有財務契約。 | |
(e) | 除合理預期不會對SAI產生重大不利影響的 以外,SAI與SAI的任何股東、高級職員、僱員或董事或任何關聯公司(如果有)在首次收盤前簽訂或 發生的每筆交易(i)是公平市場價格的公平交易,或(ii)是經正式批准的交易 } 根據SAI組織文件,由SAI董事會和SAI的股東執行。 |
第 4.18 節許可和許可證。披露附表的第4.18節正確列出了SAI持有的每份許可證或SAI在截止時將由 持有的每份許可證。除非可以合理地預期單獨或總體上不會對SAI產生重大不利影響 或披露附表第4.18節中規定的否則此類許可證是有效的,完全有效,並且假設在第一個截止日期之前獲得或放棄了相關的第三方同意,則這些 許可證都不會因交易而終止或 受損或終止。除了不合理地預期單獨或總體而言 會對SAI產生重大不利影響外,SAI擁有經營其業務所需的所有許可證,即在首次收盤時構成 。
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第 4.19 節 “客户和供應商”。
(a) | 披露附表第 4.19 (a) 節列出了SAI的二十五 (25) 個最大客户和二十五 (25) 個 最大供應商的名單,以從那裏購買的美元金額來衡量,預計將在第一次 收盤時到位。 | |
(b) | 據賣家所知,除披露附表第 4.19 (b) 節中規定的 外,披露附表第 4.19 (a) 節中列出的供應商均未有 (i) 終止或打算終止與 SAI 的關係,(ii) 嚴重減少與 SAI 的業務 或對其與賣方或 SAI 的關係做出重大不利的修改,或打算這樣做,(iii) 已通知 賣方或 SAI 以書面形式表示打算採取任何此類行動,或 (iv) 據賣方所知,破產或使 破產訴訟。 |
第 4.20 節財務報表。
(a) | 披露附表第 4.20節包括SAI截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度未經審計的合併財務報表,包括截至該日期的未經審計的合併資產負債表、截至該日期的十二 (12) 個月期間未經審計的合併 損益表以及截至該日期的十二 (12) 個月期間未經審計的合併現金流量表(統稱為 “財務報表”)。 | |
(b) | 財務報表完整、準確,在所有重要方面均符合其一致適用的會計 準則、SAI截至發佈之日的財務狀況以及SAI在其中所反映期間的經營業績 ,在所有重大方面均完整、準確且公允列報。財務報表 (i) 根據 SAI 的賬簿和記錄編制;(ii) 根據一貫適用的適用會計準則編制;(iii) 包含並反映了所有必要的 調整和應計費用,用於公允列報 SAI 截至其日期的財務狀況,包括所有擔保、 維護、服務和賠償義務;(iv) 包含和反映所有負債的充足準備金 適用於任一賣家的材料税,適用於當時結束的期限。 | |
(c) | 除財務報表中特別披露、反映或全額預留的 ,以及自2023年1月1日起在正常業務過程中發生的類似性質的 負債和義務外,沒有任何與任何賣方相關的重大 負債、債務或任何性質(應計、固定或有的、已清算或未申報的 或其他債務)。財務報表中應列入 GAAP 的所有重大債務和負債,無論是固定還是或有的,均包含在內。 | |
(d) | 財務報表在所有重要方面準確反映了SAI截至生效日的未償債務。除披露附表第 4.20 節中規定的 外,SAI 沒有任何重大債務。公司特別承認 公司的註冊會計師事務所畢馬威可以不受限制地訪問作為SAI所有財務報表基礎的所有記錄。 |
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第 4.21 節應收賬款和應付賬款;貸款。
(a) | 據賣方所知,財務報表中反映的所有應收賬款和SAI票據,以及所有應收賬款 和其後產生的票據,均代表SAI在正常業務過程中實際提供的服務或實際出售的 商品產生的有效債務。據賣方所知,財務 報表中反映的SAI的應付賬款以及其後產生的所有應付賬款均來自SAI正常業務流程 中的善意交易。 | |
(b) | 據賣方所知,在與任何應收賬款 或票據製造商簽訂的與此類賬户、應收賬款或票據的金額或有效性有關的任何協議中,不存在任何爭議、索賠或抵銷權,這些協議可能合理地對SAI造成重大不利影響 。據賣家所知,除披露附表第 4.21 (b) 節中規定的情況外,所有賬户、 應收賬款或票據都是貨物,在正常業務過程中可以收藏。 | |
(c) | 披露附表第4.21(c)節中列出的 信息分別確定了截至2023年1月1日SAI的任何關聯公司所欠的SAI的所有應收賬款或票據 。除披露附表第4.21(c)節中規定的情況外, SAI不欠其任何關聯公司的債務,也沒有關聯公司欠SAI或SAI的債務。 |
第 4.22 節預付款。兩者或 SAI 均未收到任何與收盤後將要提供的任何服務或 商品相關的任何付款。
第 4.23 節員工。披露附表第4.23節列出了SAI的所有員工,並列出了他們各自的職位、 工資、獎金和其他重要僱用條款。
第 4.24 節預扣税。除披露附表第4.24節中披露的內容外,SAI適用於其僱員的所有義務, 無論是由法律運作、合同、過去的習俗或其他原因引起的,還是歸因於SAI向信託或其他 基金或向任何政府機構支付的失業補償金、社會保障福利、社會保險、 住房基金繳款或與僱員僱用上述員工有關的任何其他福利的款項截至生效 日期已付款或已足夠因此已在財務報表中計入應計費用,除非合理預計 單獨或總體上不會對SAI產生重大不利影響。除披露附表第 4.24 節中披露的內容外, SAI 對此類員工的所有合理預期義務(與第一次截止日之前的工資期 以及正常業務過程中產生的工資相關的義務除外),無論是由於法律運作、 合同、過去的習慣還是其他原因引起的,涉及應付給此類員工的工資和假日工資、獎金和其他形式的薪酬 就其中任何一方在生效日期之前提供的服務而言或者將在首次收盤日期 之前由 SAI 支付。
第 4.25 節不動產。
(a) | SAI 不擁有任何不動產。 | |
(b) | 披露附表第 4.25 (b) 節列出了截至生效之日SAI租賃的所有不動產。 |
28 |
(c) | 關於任何不動產的每份租約或其他租賃合同(均為 “租約”):(i) 每份租約均有效, 具有約束力並具有完全效力;(ii) 所有租金和額外租金以及其他應付的款項、費用和費用均已支付;(iii) 承租人自其原始期限開始以來一直處於和平佔有狀態;(iv) 出租人未準許承租人放棄、 放棄或延期履行承租人的義務;(v) 任何一方均不存在違約 或違約事件賣方或 SAI;並且 (vi) 在 (i) 至 (vi) 各條款中,除合理預計 個人或總體上不會對 SAI 產生重大不利影響外,沒有未決的違約或賠償索賠或 違約或終止通知。SAI 免費持有租約 上的租賃地產,不含所有留置權,但允許留置權和此類租賃權 房地產所在不動產的抵押權人留置權除外。 |
第 4.26 節環境法。據賣家所知,SAI 在任何時候租用 或使用的任何房產中、上面或下方均不存在任何危險物質,例如根據任何環境 法律可能導致 SAI 承擔任何實質責任或糾正或補救義務的危險物質。
第 4.27 節遵守法律。
(a) | 每個 賣家和 SAI 在所有重要方面都遵守了所有重要方面的規定,現在正在所有重要方面遵守適用於 或其業務、財產或資產的所有法律。SAI由賣方共同擁有,除了賣方之外,SAI沒有股東 ,也從未有過 的任何股東。 | |
(b) | SAI 是、過去和現在都是、過去和現在的 SAI 高管、董事和關聯公司現在都不是 的對象,賣方或 SAI 的任何高管、董事或關聯公司也沒有任何理由相信賣方或 SAI 或其各自高管、董事或關聯公司的任何 將成為 (i) 任何民事或刑事訴訟或調查的對象 任何指控違反法律的聯邦或州機構,或 (ii) 任何人提起的任何民事、刑事或行政調查或訴訟 聯邦或州機構。 |
第 4.28 節 “一般合規”。據賣家所知,賣家或 SAI 均不是:(i) 違約或違反 的(且未發生任何未獲豁免的事件,如果事先通知、時效或兩者兼而有之,將導致 賣家或 SAI 違約),賣家或 SAI 也未收到索賠通知,聲稱其違約或違反 、任何契約、貸款或信貸協議,或其作為當事方或其任何 財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否違約或違規行為已被免除);(ii)違反 任何法院、仲裁員或其他機構的任何判決、法令或命令;或(iii)或從未違反任何 機構的任何法規、規則、法令或法規,包括但不限於與税收、慈善組織註冊、 以及就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律,除非每種情況都是不可能或合理地預計會對 SAI 造成重大不利影響 。
第 4.29 節銀行賬户;委託書。披露附表第4.29節列出了真實而完整的清單:(i) 在過去十二 (12) 個月內由我們的SAI在銀行、貨幣市場共同基金、證券或其他金融機構開設的所有 賬户、其賬號以及所有獲授權代表SAI簽署或行事的人員;(ii) SAI在過去十二 (12) 個月內維持的所有保險箱和 其他類似的保管安排) 月;(iii) 過去十二 (12) 個月的支票賬本,以及 (iv) 所有持有以下權力的人員的姓名SAI 的律師或以其他方式獲授權代表 SAI 就除其董事和高級管理人員以外的任何事項行事的人,以及此類權力或授權條款的摘要。
29 |
第 4.30 節知識產權。
(a) | SAI 擁有或擁有足夠的權利或許可,可以使用所有必要的重大商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、 服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和 權利以及所有其他知識產權和技術來開展目前的業務。 | |
(b) | SAI 的任何重要知識產權均未到期或終止,或者根據其條款和條件,SAI 的任何實質性知識產權都不會在生效之日起三年內到期或 終止。據賣方所知,SAI 沒有侵犯他人的任何實質性 知識產權,也沒有侵犯他人對類似或相同的商業祕密或技術信息的任何此類開發, 也沒有就任何知識產權的侵權行為對賣方提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟,據賣方所知,也沒有就任何知識產權的侵權行為提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟,可以合理地預期這種侵權會產生實質性不利影響 SAI} 在 SAI 上。 | |
(c) | 在不限制前述內容概括性的情況下,SAI已與SAI的每位現任和前任僱員以及每位現任 和前任獨立承包商簽訂了具有約束力的協議(除非其可執行性可能受到可執行性例外的限制),根據該協議,此類員工和獨立承包商(i)將他們在SAI擁有的知識產權中可能擁有的任何所有權和{ br} 權利轉讓給SAI;以及 (ii) 承認 SAI 對 SAI 擁有的所有智力 財產的獨家所有權。SAI 已向公司提供了所有此類協議的真實完整副本。據 賣家所知,SAI 在實質上遵守了適用於 SAI 擁有的知識產權以及 SAI 的 所有權和使用的所有法律要求。 | |
(d) | 所有 必需的與 SAI 擁有的知識產權相關的申報和費用,要麼受任何司法管轄區的任何機構或授權的私人註冊商簽發、註冊、 申請或其他提交(統稱為 “知識產權 產權註冊”)的約束,均已及時向相關主管部門和授權註冊機構提交併支付給相關主管部門和授權註冊商,所有 知識產權註冊在其他方面均處於良好狀態。SAI 已向公司提供了與所有知識產權 註冊有關的 文件歷史記錄、文件、證書、辦公室行動、信函和其他材料的真實完整副本。 | |
(e) | SAI 已採取一切合理措施保護和維護其在 SAI 擁有的知識產權中的權利,以及 SAI 擁有、利用、為利用目的持有、挪用或以其他方式獲得或擁有的所有商業祕密的機密的機密性 。 |
第 4.31 節資產的狀況和充足性。除普通損耗外,SAI的建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、 機械、設備、車輛和其他有形個人財產物品(“有形 個人財產”)結構健全,運行狀況良好,維修狀況良好,足以用於 的用途,並且沒有此類建築物、植物、結構、傢俱,有形個人財產的固定裝置、機械、設備、車輛和其他物品 需要維護或維修但本質上或成本上不是 材料的普通日常維護和維修除外。截至第一個截止日期,SAI目前擁有或租賃的 有形個人財產的建築物、廠房、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備、車輛和其他物品,以及截至第一個截止日期SAI的所有其他財產和 資產,足以開展SAI截至第一次收盤日 的業務,並構成開展業務所需的所有權利、財產和資產截至第一個收盤日期 所進行的 SAI。
30 |
第 4.32 節某些商業慣例。賣方、SAI、賣方或 SAI、 的任何董事、高級職員、代理人或僱員,均未以其身份使用任何資金 (i) 將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動相關的非法支出,(ii) 向外國或國內政府官員或僱員、外國或國內 政黨或競選活動非法付款,或違反《反海外腐敗法》的任何條款 1977 年或 (iii) 支付了任何其他非法的 款項。自 2015 年 9 月以來,賣方、SAI、賣方或 SAI 的任何董事、高級職員、代理人或員工(也沒有 任何代表上述任何人行事的人)均未直接或間接地向任何客户、供應商、政府僱員或其他處於或可能處於 職位的人士直接或間接地提供或同意向任何客户、供應商、政府僱員或其他人提供或同意給予任何禮物 或任何實質性金額的類似福利在每種情況下,幫助或阻礙 SAI 或協助 SAI 進行任何實際或擬議的交易,如果不給出,這些交易是合理的 對SAI產生了重大不利影響,或者如果將來不繼續下去,可以合理地預期會對SAI的業務產生不利影響 ,可以合理地預計,SAI將在任何私人或政府訴訟 或訴訟中受到起訴或處罰。
第 4.33 節税務事項。
(a) | 披露附表第 4.33節包括所有聯邦、州和外國納税申報表以及SAI 最近兩個申報年度的真實和正確副本。 | |
(b) | 除了 在每種情況下都不合理預計會對 SAI 產生重大不利影響的事項 ,(i) SAI 已報告或導致申報了其自身的所有聯邦和州所得税應納税屬性, 每位賣家在納税申報表上必須提交與上述商品相關的聯邦和州所得税應納税屬性申報表實體,並已繳納了與上述實體的上述應納税屬性有關的所有應納税税款, (如果有);(ii) 所有此類納税申報表真實、正確、完整和準確,並披露了所有需要繳納的税款;(iii) 所有 此類納税申報表均已由相關税務機構審查,或此類納税申報表的納税評估期已過期;(iv) 對於歸因於其 自身應納税屬性或應納税屬性的税款,沒有任何待決、書面提議或威脅採取任何行動賣方或 SAI 的,或者可以對其任何自有資產 或賣方或 SAI 的資產徵收留置權的; (v) 在評估或徵收歸因於 自身的聯邦或州應納税屬性的任何税款,或者賣方或SAI對上述任何一方 資產徵收留置權的税款的評估或徵收沒有任何時效限制,該豁免或延期已生效,但在正常業務過程中獲得的任何自動延長納税 申報表的時間除外;(vi)) SAI 遵守了與申報、支付、 徵收和預扣應得税有關的所有適用法律根據其自身的應納税屬性以及每個賣方和 SAI 在所有重要方面 的應納税屬性,已按時及時地預扣或收取,向相應的税務機關付款,並申報了因其自身應納税 屬性以及每個賣方和 SAI 的應納税屬性而需要預扣或徵收的所有税款(包括 聯邦和州所得税、社會、保障和其他工資税);(vii) 賣家知情,不徵收股票轉讓税、銷售税、使用 税、房地產轉讓税或其他類似税根據本協議 向公司轉讓SAI的證券,或與本協議所設想的任何交易相關的其他交易或其結果;(viii) 截至生效之日 其任何自有資產或賣方或SAI的資產沒有留置權(許可留置權除外),其自身的任何資產都沒有留置權(許可留置權除外)截至 每個截止日期 的資產或賣方或 SAI 的資產;(ix) 任何税務機關都沒有尚未答覆的裁決請求,請求税務 機構同意變更會計方法、任何税務機關發出傳票或請求提供信息,或與任何税務機關(根據《守則》第 7121 條或適用法律的任何類似條款的含義)達成成交協議 ,與每位賣方或 SAI;(x) 除非披露表第 4.33 節另有規定,在 SAI 未繳納或導致繳納任何税款或未申報或導致税款的司法管轄區內,税務 機構沒有提出任何索賠就其自身或賣方或 SAI 的應納税屬性提交任何 納税申報表,聲稱其或賣方或 SAI, 正在或可能在任何此類司法管轄區納税;(xi) SAI 沒有未兑現的關於本身、 或任何一方賣方的授權書,授權任何人就任何與任何税收有關的上述實體採取行動,與賣家或 SAI 應納税屬性的任何納税申報表或納税申報表相關的納税 申報表或行動;(xii) SAI 現在不是 也不是 它是否曾經是任何與其自身應納税屬性的税收共享或税收分配合同或賣方或SAI的 合同的當事方,但任何主體不是税收的習慣商業合同除外;以及 (xii) SAI或任何一個賣方目前都不是 ,除了 個與其自身納税有關的納税申報表外,沒有任何其他合併、合併或統一納税申報表中包含任何其他合併、合併或統一納税申報表可選屬性以及賣家和 SAI 的屬性。 |
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(c) | 歸因於其自身應納税屬性的未繳税款以及每個賣方和SAI在本財年度的未繳税款(i)截至最近一個財政月末, 未超過財務報表中規定的任何應納税準備金( 為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而可能設立的任何遞延税款準備金除外),且(ii)不會 超過任何此類儲備金根據SAI過去的慣例和慣例 對每個截止日期的時間進行了調整自己和賣家提交各自的納税申報表。 | |
(d) | 在 SAI 未提交納税申報表的司法管轄區中,任何税務機關均未提出 索賠,因為該司法管轄區目前或可能需要 納税。 | |
(e) | 自第一個截止日期 起,SAI(賣方或 SAI)的 資產沒有留置權或保留權(當前尚未到期和應付的税款除外)。 | |
(f) | SAI 的 或任何賣家都不是任何税收補償、税收共享或税收分配協議的一方或受其約束。SAI 或 賣家都不是與任何税務機構達成的任何成交協議或折衷報價的當事方或受其約束。任何税務機關均未向 索取、簽訂或發佈任何與 SAI 或賣方有關的私人信函裁決、 技術建議備忘錄或類似的協議或裁決。 | |
(g) | 除與 SAI 納税申報表中包含相應的應納税屬性有關的 以外,賣方或 SAI 的 都不是,也從未是任何其他以 納税目的為關聯的、合併的、合併的或統一的税組的成員。根據美國財政部條例第1.1502-6條(或州、地方或外國法律的任何相應條款),任何人(SAI、 其自身的應納税屬性以及賣方和SAI的應納税屬性除外),通過合同或其他方式,賣方或SAI均不承擔任何納税責任。SAI 未同意以會計方法變更或其他為由,根據《守則》第 481 (a) 或 263A 條或 任何類似條款,對自己或賣方進行任何調整,也沒有要求 對自己或賣方進行任何調整。SAI 未對自己或賣方採取任何可能將自己或賣方 的納税義務從收盤前的任何時期推遲到首次交易之後的任何時期的行動。 | |
(h) | SAI 的 或任何一個賣方都不是 “外國人”,因為美國財政條例第 1.1445-2 節中使用了該術語。在《守則》第 897 (c) (1) (a) 條規定的適用期限內, SAI 或任何賣方都不是也從未是美國房地產控股公司(定義見 第 897 (c) (2) 條)。與《守則》第 355 條所述的分銷有關的 SAI 或賣家均未成為 “分銷 公司” 或 “受控公司”。 SAI 或任何賣家都不是或曾經是《守則》和《財政條例》第 1.6011-4 (b) 節第 6707A (c) (1) 條所指 的 “應申報交易” 的當事方或發起人。目前,根據《守則》第 269、382、383、384或1502條及其下的《財政條例》(以及州、地方或國外 法律的類似條款),對SAI或賣方的任何淨營業虧損、資本損失、內在虧損、税收抵免或類似項目的使用沒有限制。 | |
(i) | SAI 和賣方均未根據《美國財政條例》第 1.367 (a) -8 節簽訂收益確認協議。 SAI 和賣家均未轉讓任何無形資產,其轉讓將受 守則第 367 (d) 條的規定約束。 | |
(j) | 根據經修訂的1954年《美國國税法》 第168 (f) (8) 條的所謂 “安全港租賃” 條款,SAI或任何一個賣方的資產中沒有一個 分別被要求視為由任何其他 個人擁有的財產。 |
第 4.34 節保險。自第一個截止日起,SAI將由承保公司承保這類 損失和風險,保險金額將由SAI管理層認為在SAI所從事的業務中審慎和慣常的金額投保。 SAI 沒有被拒絕申請或申請任何保險,SAI 沒有理由相信它無法在第一個截止日期 任何現有保險到期時續保 ,也無法從類似 保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險,其成本不會對狀況、財務 或其他方面或收益產生重大不利影響,SAI 的業務或運營,作為一個整體。
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第 4.35 節控件。SAI維持與其規模相適應的內部會計控制體系。SAI與未合併實體或其他資產負債表外實體之間不存在SAI未在其財務報表或其他財務報表中披露的交易、 安排或其他關係可能對SAI產生重大不利影響。
第 4.36 節與關聯公司的交易。 SAI的股東、高級管理人員或董事以及據賣方所知, ,即SAI的所有員工,目前都不是與SAI的任何交易的當事方(除作為員工、高級管理人員和董事的服務 以外),包括規定向或由其提供服務 、規定向或從中租用不動產或個人財產或以其他方式要求向或從中付款的任何合同、協議或其他安排任何高級職員、董事 或此類員工,或者據賣方所知,任何實體,其中的任何高級職員,董事或任何此類員工擁有大量 權益或者是高級職員、董事、受託人或合夥人,在每種情況下,均超過 (i) 120,000 美元或 (ii) SAI 最近兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一,以較低者為準,(i) 支付工資或 所提供服務的諮詢費,(ii) 代表SAI產生的費用以及(iii)其他員工福利,包括SAI任何股票期權計劃下的 股票期權協議。
第 4.37 節 “反海外腐敗行為”。SAI,以及據賣方所知,任何代表SAI 行事的代理人或其他人員,都沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的 非法捐款、禮物、招待或其他非法支出,(ii) 向外國或國內政府官員或僱員非法付款,或 使用公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項,(iii) 失敗全面披露 SAI(或任何代表其行事的人士)所作的 捐款最高審計機構知道這一點)違反了法律,或(iv)在任何材料中違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。
第 4.38 節《洗錢法》。 SAI 的運營始終遵循所有適用司法管轄區的適用洗錢法、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關 或類似規則、規章或指南,且據賣方所知,涉及 SAI 與此類法律有關的任何行動尚待審理或受到威脅。SAI 遵守了 2001 年《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規,包括 但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃,包括但不限於 (i) 2001年9月23日題為 “封鎖” 的第13224號行政命令財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”(66 Fed.第 49079 號法規(2001));以及(ii)31 CFR,副標題 B,第五章中包含的任何法規
第 4.39 節非法或未經授權的付款;政治捐款。 據賣方所知 ,SAI 以及賣方或 SAI 或任何其他 商業實體或企業的任何高級職員、合作伙伴、董事、員工、代理人或其他代表,均未直接或間接支付 或授權任何款項、財產或服務的付款、捐贈或饋贈,無論是否違反適用法律,(a) 作為對任何個人的回扣或賄賂,或 (b) 向任何政治組織,或其持有人或任何有抱負的人任何民選或任命的 公職,但不涉及直接或間接使用賣方或 SAI 資金的個人政治捐款除外。
33 |
第 4.40 節禁止取消資格事件。 賣方、SAI、其任何前任、任何 關聯發行人、賣方或SAI的任何董事、執行官和其他高管、SAI根據投票權計算的SAI未償還有表決權證券20%或以上的任何受益所有人,也沒有任何發起人(該術語的定義見《證券法》第405條)在出售時以任何身份與賣方或SAI有關的任何發起人(該術語的定義見《證券法》第405條)(每人均為 “發行人受保人”) 須遵守規則 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 中描述的任何 “不良行為者” 取消資格根據《證券法》 (“取消資格事件”),但《證券 法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。SAI已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。
第 4.41 節披露。 鑑於以下情況,向公司提供的有關SAI、其業務和交易的所有披露, ,包括由SAI或代表SAI提供的有關此處陳述和擔保的披露均屬真實和正確,不包含任何不真實的重大事實陳述,或省略 以陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實它們是 製作的,沒有誤導性,前提是此類信息不得除非本文另有規定,否則被視為修改或修改本文中規定的 SAI 各方的陳述和保證。
第 4.42 節禁止經紀人。 除披露附表第4.42節的規定外,任何SAI 方均未就任何交易聘請任何經紀人或發現者,也沒有SAI方承擔或同意支付,或 採取任何其他行動,使任何人有權獲得與任何交易相關的任何經紀費、發現費或其他類似費用或佣金 。
第 V 條:公司的陳述和保證
作為 對SAI和賣方的誘惑,並獲得SAI和賣方的信任,本公司向SAI和賣方陳述並保證,自 起生效日期和每個截止日期,除非下文另有特別規定 ,這些陳述和擔保 僅涉及特定日期,但公司根據 向美國證券交易委員會提交的報告和文件中規定的陳述和擔保除外根據《證券法》或《交易法》(“SEC 報告”),如下所示:
第 5.01 節企業存在與權力。公司是一家按佛羅裏達州法律正式組建、有效存在的公司, 且信譽良好,擁有公司權力,並根據所有適用法律、 條例、條例和公共機構的命令獲得正式授權,可以在所有重要方面按目前的經營方式開展業務。 美國證券交易委員會報告包含生效之日生效的公司章程和章程(“公司 組織文件”)的副本。本協議和其他交易文件的執行和交付不違反公司組織文件的任何規定, 交易的完成也不會違反公司組織文件的任何規定。公司已採取法律、公司組織文件或其他方式要求的所有行動 來授權本協議和 其他交易文件的執行和交付,公司擁有全部權力、權力和合法權利,並已採取法律、 公司組織文件或其他方式要求的所有行動來完成交易。
第 5.02 節正當授權。本協議和其他交易文件的執行、交付和履行不違反公司組織文件的任何規定,交易的完成也不會違反公司組織文件的任何規定。公司 已採取法律、公司組織文件或其他要求的所有行動,以授權執行、交付和 履行本協議和其他交易文件並完成交易。
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第 5.03 節有效義務。本協議、其他交易文件以及由 公司簽訂的與此相關的所有協議和其他文件構成公司的有效和具有約束力的義務,可根據其或其 條款執行,除非受強制性例外情況的限制。
第 5.04 節與其他文書不衝突。本公司執行本協議和其他交易 文件以及公司完成交易不會導致違反本公司作為當事方或其任何資產、財產或運營的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他重大 協議或文書的任何條款或條款,也不會構成違約,也不會終止、加速或修改其條款是主題。
第 5.05 節政府授權。本公司執行、交付或履行本協議或其他交易文件 均不要求任何機構或與 任何機構有關的同意、批准、許可或其他行動,也無需向 任何機構登記、聲明或備案。
第 5.06 節授權股份和資本。公司 的法定資本存量以及已發行和流通的股本如美國證券交易委員會報告所述。
第 5.07 節股票的有效性。每次收盤時交付的支付股份應按時有效發行,已全額支付且不可估税 ,並且不存在任何留置權。
第 5.08 節批准協議。公司董事會已授權公司執行和交付本協議和其他交易 文件,並批准了本協議、其他交易文件和交易。
第 5.09 節禁止經紀人。本公司未就任何交易聘請任何經紀人或發現者,並且公司 未發生或同意支付或採取任何其他行動,使任何人有權獲得任何經紀費、finder 費用或其他與任何交易相關的類似費用或佣金。
第 第六條。雙方的附加盟約
第 6.01 節圖書和記錄的交付。在首次收盤時,SAI應向公司交付SAI或其代表目前擁有的公司 會議記錄、賬簿、合同、記錄以及SAI的所有其他賬簿或文件的原件。
第 6.02 節 “第三方同意和證書”。雙方同意相互合作,以獲得任何必要的第三方 方對本協議和交易的同意。
第 6.03 節某些事件的通知。除了本協議條款要求發出的任何其他通知外, 各方應立即將以下情況通知其他各方:
(a) | 任何人發出的任何 通知或其他通信,聲稱在任何 交易中需要或可能需要該人的同意; |
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(b) | 任何政府或監管機構或機構發出的與交易有關的任何 通知或其他通信;以及 | |
(c) | 已啟動的任何 訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟,或據其所知,可能與 有關或涉及 或以其他方式影響該當事方的訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟,如果在本協議簽訂之日仍在審理中,則必須根據 予以披露或與交易的完成有關。 |
第 6.04 節盡職調查期。在生效日期和首次終止日期(“盡職調查期”)之間, SAI和賣方應採取商業上合理的努力,立即向公司及其代表提供SAI或賣方掌握或控制的與SAI及其運營相關的任何 信息,但須遵守保密義務、 律師客户特權和適用法律,以便公司可以完成對SAI與交易有關的 的盡職調查調查。如果公司在盡職調查期間的任何時候確定其對SAI的盡職調查 審查因任何原因使公司不滿意,則公司有權在向SAI和賣方發出通知 後終止本協議。
第 6.05 節 SEC 申報。
(a) | SAL 和賣家承認: |
(i) | 公司的股東必須在交易完成之前批准本協議所設想的交易 ,並且在獲得此類批准時,公司必須召開股東特別會議,要求公司 準備委託聲明並向美國證券交易委員會提交; | |
(ii) | 公司將被要求提交季度和年度報告,這些報告可能需要包含有關本協議所設想的交易 的信息;以及 | |
(iii) | 公司必須提交 8-K 表格,以公佈此處設想的交易以及 可能發生的與此類交易相關的其他重大事件。 |
(b) | 對於公司向美國證券交易委員會提交的任何要求納入本協議 所設想交易信息的文件,SAI和賣方將並將盡其各自的商業合理努力,促使各自的 關聯公司根據任何此類文件中的披露或就美國證券交易委員會對申報的評論向美國證券交易委員會提供的迴應 與公司合作,(ii) 回覆有關 SAI 和賣家在任何申報中要求 的問題,或應美國證券交易委員會的要求,以及(iii)提供公司要求的與向 美國證券交易委員會提交的任何文件相關的任何信息。 | |
(c) | SAI 和賣方承認,向美國證券交易委員會提交的文件以及郵寄給公司每位股東 的有關委託書的很大一部分應包括有關SAI和賣方以及SAI的管理、運營 和財務狀況的披露。因此,SAI和賣方同意在合理可行的情況下儘快向公司提供公司合理要求的 信息,以納入委託書或附於委託書中,該信息在所有重要方面均準確 ,在所有重大方面均符合《交易法》及其頒佈的規則 和法規的要求,此外,應包含與 SAI基本相同的財務和其他信息以及以下要求的賣家《交易法》關於代理人招募的第14A條。SAI 和 賣家明白,此類信息應包含在委託聲明和/或對美國證券交易委員會或其 工作人員與之相關的評論和郵件的迴應中。SAI 和賣方應讓其經理、董事、高級職員和員工 合理地聯繫公司及其法律顧問,以起草此類文件和郵件,並及時回覆 的評論意見。 |
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第 第七條。終止;生存
第 7.01 節在首次收盤前終止。本協議可以在第一個截止日期當天或之前終止:
(a) | 經雙方書面同意; | |
(b) | 公司 (i) 如果公司在第一次終止日期之前沒有滿足或放棄第 3.01 節第 3.02 節規定的首次收盤條件,則公司可以自行決定給予或拒絕該豁免,但是 在以下情況下,公司不得根據本第 7.01 (b) 節的本條款 (i) 終止本協議 未發生任何此類情況是公司違反了本協議的條款;或 (ii) 如果存在重大 違規行為、違約行為或本協議中包含的任何 SAI 方的任何陳述、保證、承諾或協議不準確, 違反、違反或不準確將導致無法滿足第 3.02 節中規定的任何條件,且本公司在 收到其書面通知後的五 (5) 個工作日內未免除此類違規行為、 違規行為或不準確性,也未被 SAI 各方糾正(適用)在首次終止 日期之前,公司或沒有合理的能力得到治癒; | |
(c) | 由 SAI 和賣家共同行動 (i) 如果 SAI 和賣家未滿足 第 3.01 節和第 3.03 節中規定的首次成交條件 ,則在 SAI 和賣家可自行決定給予或拒絕豁免, 在第一個終止日期之前,前提是 SAI 和賣家不得根據本條款終止本協議 (i) 如果未出現任何此類情況的原因是任何 SAI 違反本協議 的條款,則根據本第 7.01 (c) 節雙方;或 (ii) 如果本協議中包含的任何陳述、保證、 契約或協議存在重大違規行為、違反或不準確之處,則違反、違反或不準確將導致第 3.03 節中規定的任何 條件無法滿足,SAI 和賣方 未放棄此類違規、違約或不準確之處,也未在適用範圍內由本公司予以糾正公司收到SAI 的書面通知後五 (5) 個工作日或無法合理治癒在第一次終止日期之前; | |
(d) | 任何一方,如果有主管司法管轄權的法院或其他機構發佈命令或採取任何其他行動, 永久限制、禁止或以其他方式禁止交易,則此類命令或行動應成為最終的且不可上訴; |
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(e) | 通過 公司向SAI發出書面通知,如果公司年會舉行(包括任何休會或延期)且 已經結束,則公司股東已正式投票,公司股東批准事項未獲得批准,或者 如果公司股東批准事項因任何其他原因未獲得批准;或 | |
(f) | 公司在盡職調查期間的任何時候 根據第 6.04 節的規定。 |
第 7.02 節首次結算後的債務終止。首次收盤後,根據第 7.05 節 的規定,本協議雙方完成第二次結算的義務可以在第一次收盤日期 之後以及第二次截止日期當天或之前終止:
(a) | 經雙方書面同意; | |
(b) | 公司 (i) 如果公司在第二個終止日期之前未滿足第 3.01 節和第 3.02 節中規定的第二次收盤條件或 放棄(公司可自行決定給予或拒絕給予這種豁免),前提是 但是,如果原因是,公司不得根據本第 7.02 (b) 節的本條款 (i) 終止本協議 未出現任何此類情況均為公司違反本協議條款;或 (ii) 如果 存在重大違規行為,本 協議中包含的任何 SAI 方的任何陳述、保證、承諾或協議的違反或不準確,如果違反、違反或不準確將導致第 3.02 節中規定的任何條件得不到滿足, 且本公司在收到書面通知後的五 (5) 個工作日內未免除此類違規、違規或不準確之處,也未被 SAI 各方(適用)糾正在 到第二次終止日期之前,來自公司或沒有合理的能力治癒; | |
(c) | 賣家共同行動,(i) 如果賣家在第二個 終止日期之前未滿足或放棄第 3.01 節和第 3.03 節中規定的第二次成交條件,賣家可自行決定給予或拒絕豁免,但前提是賣家不得根據本節 7.的本條款 (i) 終止本協議 02 (c) 如果未出現任何此類情況的原因是任何 SAI 當事方違反本協議的條款;或 (ii) 如果有嚴重違反、違反或不準確地違反了本協議中包含的本公司的任何陳述、保證、承諾或協議 ,此類違反、違反或不準確將導致 第 3.03 節規定的任何條件得不到滿足,且賣方在收到協議後的五 (5) 個工作日內未免除此類違規、違約或不準確之處, 適用公司已收到賣家的書面通知,或者無法合理地 在第二輪之前得到糾正終止日期; | |
(d) | 任何一方,如果有主管司法管轄權的法院或其他機構發佈命令或採取任何其他行動, 永久限制、禁止或以其他方式禁止交易,則此類命令或行動應成為最終的且不可上訴; 或 | |
(e) | 在公司確定不希望進行第二次 結算時,公司可隨時自行決定。 |
38 |
第 7.03 節特定執法。儘管如此,雙方承認並同意 (i) 如果公司 有權根據第 7.01 (b) 節第 (ii) 條或第 7.02 (b) 節第 (ii) 條的規定終止本協議,在 適用的情況下,公司可以選擇不終止本協議,而是可以根據第 9.18 節的規定尋求具體執行本協議;以及 (ii)) 如果 SAI 和賣方有權根據第 7.01 (c) 條第 (ii) 款或第 (ii) 節第 (ii) 條的規定終止本協議7.02 (c),視情況而定,SAI 和賣家可以選擇不終止本 協議,而是可以根據第 9.18 節的規定尋求明確執行本協議。
第 7.04 節:首次收盤前終止後的生存。如果本協議根據第 7.01 節在 首次成交前終止,則本協議將失效,不再具有進一步的效力,對本協議任何一方(或任何高級職員、代理人、員工、任何股權或證券的直接或間接持有人或任何一方的關聯公司 )的任何人不承擔任何責任;但是,本第 7.04 節和第九條在終止後繼續有效本協議及本協議中的任何內容 均不免除任何一方因欺詐或任何故意和實質性行為而承擔的任何責任 本協議終止之前違反本協議的條款。
第 7.05 節首次結算後債務終止後的存續。如果雙方根據 第 7.02 節完成第二次收盤的義務在第一次收盤後和第二次收盤之前終止,則第二次收盤將不會發生,但本協議對第一次收盤的 將保持完全效力和效力,交易雙方的權利和義務在終止後繼續有效。
第 第八條。賠償
第 8.01 節 “公司賠償”。
(a) | 前提是 首次成交,賣方特此共同或單獨同意在適用法律允許的最大範圍內 賠償公司、其每個關聯公司及其各自的成員、經理、合夥人、 董事、高級職員、員工、股東、律師和代理人以及允許的受讓人(均為 “公司賠償方”), 以及任何和所有自付損失、成本、付款、要求、罰款、沒收、費用、責任、判斷、 不足或任何公司賠償方由於任何違約、不準確或不履行或 涉嫌違約、不準確或不履行任何內容而導致或遭受的損害,以及價值或索賠(包括實際調查費用和律師費以及其他 成本和開支)(所有前述統稱為 “損失”,均為 “損失”),或與之相關的損害 SAI 或 或此處或任何其他條款中包含的賣家的陳述、保證、承諾和協議根據本 交付的協議或任何證書或其他書面材料。 | |
(b) | 前提是 發生首次成交,賣家特此共同或個別地同意在適用法律允許的最大範圍內,對任何 公司賠償方因任何違約、不準確或不履行或涉嫌的違約、不準確或不履行或涉嫌的違約、不準確而產生或遭受的損失 或未履行此處包含的 中任何一方或雙方賣家的任何陳述、保證、承諾和協議,或在根據本協議交付的任何附加協議或任何證書或其他書面文件中。 |
39 |
第 8.02 節對賣家的賠償。只要首次成交,公司特此同意在適用法律允許的最大範圍內賠償每位賣家和每位賣家的員工、律師和代理人以及 允許的受讓人(均為 “SAI 受償方”),並使任何 SAI 賠償方因任何違規行為而蒙受或 遭受的任何和所有損失,並使 免受損害、不準確或未履行或所謂的 違約、不準確或未履行任何陳述、保證、承諾以及此處或根據本協議交付的任何附加協議或任何證書或其他書面文件中包含 的公司協議。
第 8.03 節程序。以下內容適用於任何 SAI 受賠方或公司受賠方就第三方的行為提出的賠償的所有索賠(在 適用的情況下,此處提及 “受賠方” 指的是 SAI 受賠方或公司受賠方,以及此處提及 “賠償方” 的任何內容)“當事方” 是指公司或賣家(如 適用):
(a) | 第三方 索賠。如果任何受賠方收到關於非本協議當事方或本協議一方關聯公司或前述各方代表的任何個人 主張或開始對該受補償方提起或提起的任何訴訟的通知(“第三方 索賠”),則賠償方有義務根據本協議提供賠償 受賠方應合理迅速地向賠償方發出書面通知,但在任何 情況下,不得遲於三十 (30) 個日曆日在收到此類第三方索賠通知後。但是,未能及時發出 書面通知不應免除賠償方的賠償義務,除非且僅限於 賠償方因此類失誤而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的細節描述 第三方索賠,應包括所有重要書面證據的副本,並應在合理可行的情況下注明受賠方已經或可能遭受的損失的 估計金額。賠償方 有權參與任何 第三方索賠的辯護,或通過向受賠償方發出書面通知,由賠償方承擔費用,並由賠償方自己的律師進行辯護,受賠償 方應真誠地合作進行此類辯護。如果賠償方對任何第三方 索賠進行辯護,則根據第 8.03 (b) 節,它有權採取其認為必要的行動,以受賠方的名義和代表受保方避免、提出異議、辯護、上訴 或提出反訴。受賠方 有權與其選定的律師一起參與任何第三方索賠的辯護,前提是賠償方 有權控制其辯護,前提是此類律師的費用和支出應由受賠方 承擔。 |
40 |
(b) | 第三方索賠的和解 。儘管本協議有任何其他規定,除非本第 8.03 (b) 節另有規定,否則未經受賠償方事先書面同意,賠償方不得就任何第三方索賠達成和解 。 如果在不導致賠償方承擔責任或不產生財務或其他義務的情況下提出瞭解決第三方索賠的公司要約 ,並以慣例形式規定無條件免除每個受補償方與此類第三方索賠有關的 所有責任和義務,並且賠償方希望接受並同意 接受此類提議,則賠償方希望接受並同意 接受此類提議,則賠償方希望接受並同意 接受此類提議,則賠償方希望接受並同意 接受此類提議,則賠償方希望接受並同意 接受此類提議,則賠償方希望接受並同意 接受此類提議,則賠償方希望接受並同意 接受此類提議,則賠賠償方應就此向受賠方發出書面通知。如果受賠方 同意此類公司要約,則賠償方可以根據該公司要約 解決此類第三方索賠的條款和解第三方索賠。如果受賠方在收到此類通知後的十天內對此類公司要約提出異議 未作出迴應(在這種情況下,受補償方應被視為不同意此類 要約),則受賠方隨後應為該第三方索賠進行辯護,並應繼續對 此類第三方索賠提出異議或辯護,在這種情況下,應承擔最大責任賠償方對此類第三方索賠的金額不得超過 該和解提議的金額。如果受賠方已根據本第 8.03 (b) 節進行辯護,則未經賠償方書面同意,受賠方不得同意任何和解(不得無理地拒絕或推遲同意 )。 | |
(c) | 直接 索賠。受賠方因非第三方索賠造成的損失(“直接 索賠”)而採取的任何行動均應由受賠方合理迅速地書面通知賠償方提出, ,但無論如何,不得遲於受賠方得知此類直接索賠後的三十 (30) 個日曆日。但是, 未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務, 除外,而且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受賠方 的此類通知應以合理的細節描述直接索賠,應包括所有重要書面證據的副本,並應 在合理可行的情況下指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。 賠償方應在收到此類通知後的三十 (30) 個日曆日內對此類直接 索賠作出書面迴應。受賠方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況 ,以及是否和在多大程度上可以就直接索賠支付任何款項, 受賠方應通過提供 賠償方或其任何專業顧問等信息和協助,協助賠償方進行調查可以合理地要求。如果賠償方未在 這樣的三十 (30) 個日曆日內作出迴應,則賠償方應被視為已接受此類索賠的責任,在這種情況下 情況下,受賠方可以自由地根據條款尋求受賠方可能提供的補救措施,並受 本協議條款的約束。 | |
(d) | 合作。 根據賠償方提出的合理要求,根據 任何直接索賠尋求賠償的各受賠方特此同意與賠償方協商,採取合理行動,採取 賠償方合理要求的行動,試圖減少此類直接索賠的損失金額。與採取此類行動相關的任何成本或支出 應列為本協議下的損失。 |
41 |
第 8.04 節:定期付款。本第八條要求賠償方在調查或辯護過程中,在收到賬單或發生費用、支出 或費用時,應由賠償 方在調查或辯護過程中定期向每個受賠方付款,以支付與調查、準備為任何訴訟進行辯護或辯護有關的費用、支出或費用支付。
第 8.05 節 “保險”。 根據本協議支付的任何賠償金均應考慮實際收到的任何保險 收益或其他第三方報銷。
第 8.06 節時限。 賣方和公司根據第 8.01 條和 8.02 節承擔的義務應自第二次成交或首次成交後本協議終止之日起 (2) 年內到期,但以下情況除外:(i) 根據本第八條的規定提出的賠償索賠仍未解決 ,該索賠的賠償義務應持續到此類索賠提出為止已解決;以及 (ii) 已解決但尚未向賠償方支付款項 的索賠。
第 8.07 節某些限制。 第 8.01 節和第 8.02 節中規定的賠償應受以下限制:
(a) | 在第8.01節規定的與賠償有關的所有損失的總金額 超過10,000美元(“籃子”)之前, 賣家無需向公司賠償方承擔第8.01節規定的賠償責任,在這種情況下,賣家 將被要求支付或承擔超出購物籃的所有此類損失的責任,最高金額等於1,000,000美元(br} “Cap”)。 | |
(b) | 在第8.02節規定的所有 損失的總金額超過籃子之前, 公司不對SAI受償方承擔第8.02節規定的賠償責任,在這種情況下,公司必須支付或 對超過籃子的所有此類損失承擔責任,最高金額等於上限。 |
第 8.08 節 “調查的影響”。 賠償方的陳述、擔保和承諾以及任何受補償方獲得賠償的權利不應因任何受賠方或代表任何受賠方進行的任何調查而受到影響或被視為 已放棄,或者因為該 受賠方知道或應該知道任何此類陳述或擔保是, 曾經或可能不準確。
第 8.09 節獨家補救措施。如果發生首次結算,本條款 VIII 中包含的賠償條款應是雙方就交易中任何或涉嫌違反本協議的任何陳述、保證、承諾或協議 或本協議 的任何其他條款或因交易而產生的唯一和排他性的補救措施,但 (i) 與此類交易相關的任何公平補救措施除外當事方可能有權就因違約行為而產生的任何索賠或訴訟理由 一方在第一次截止日期 之後履行的任何承諾或協議,(ii) 與一方有關的任何承諾或協議,與本協議 和交易有關的實際和故意欺詐,或 (iii) 在 第一次收盤和第二次收盤之間為執行本協議條款和條件而採取的任何行動。除上述規定外,本協議各方(除上述規定外)特此自首次交易起及之後,在 適用法律允許的最大範圍內,放棄其 對本協議標的或與本協議標的有關的任何其他方 可能擁有的任何及所有權利、索賠和訴訟理由根據本協議交付的任何其他協議、證書或其他 文件或文書,這些文件或文書,因或基於本協議而產生任何適用的法律。
42 |
第 第九條。雜項
第 9.01 節《適用法律》。
(a) | 本 協議以及與本協議有關或由本協議或 交易引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟原因,包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠,應根據佛羅裏達州的實體法和程序法進行解釋、解釋、 管轄和執行,在每種情況下, 均不時生效可以不時對其進行修改,並且適用於完全在 州內履行的協議佛羅裏達州。 | |
(b) | 每個 雙方 (a) 不可撤銷地同意並同意,因本協議而產生的或與 相關的任何法律或衡平訴訟或訴訟只能由在新澤西州萊克伍德鎮擁有管轄權的美國聯邦法院提起。通過執行和交付本協議,本協議各方不可撤銷地就任何 此類訴訟或程序普遍和無條件地接受上述法院的管轄權,並不可撤銷地放棄該方現在或將來可能對此類管轄權提出異議的任何和 所有權利。 |
第 9.02 節調解。
(a) | 各方應立即提交因本協議或其他交易 文件(包括與本 協議或其他交易文件的含義、效力、終止、解釋、履行或執行有關的任何爭議、索賠或爭議)或任何涉嫌的違約行為,包括侵權行為、合同、股權或其他方面的任何訴訟, 包括任何有關或以任何方式相關的爭議根據本協議的規定以及本協議雙方之間的所有其他爭議, 包括可執行性、終止和可仲裁性問題(均為 “爭議”),該爭議在開始努力後的三十(30)天內未由各方解決 ,再到由當事方共同挑選的一位調解員(“調解員”)進行不具約束力的調解,該調解員通常在當事方運作行業中具有豐富經驗。 如果雙方在開始就調解員達成協議後的五 (5) 個工作日內無法就調解員達成協議, 公司和斯佩特納先生應選擇一人作為調解員,由此選定的兩名調解員應選擇唯一的 調解員來聽取和努力解決爭議。 | |
(b) | 當事方將在選擇 調解員後的十 (10) 天內努力在調解員的協助下解決適用的爭議,如果他們無法這樣做,任何一方均可選擇按照第 9.03 節 的規定進行仲裁。 |
43 |
第 9.03 節仲裁。
(a) | 如果爭議未按照第 9.02 節規定的程序解決,雙方應將此類爭議 提交給一名仲裁員(“仲裁員”)進行具有約束力的仲裁。 | |
(b) | 如果 雙方無法在開始就仲裁員達成協議後的十 (10) 個工作日內就仲裁員達成協議, 公司和斯佩特納先生應分別選擇一名仲裁員,由這樣選定的兩名仲裁員選擇唯一的仲裁員 來審理和解決爭議。 | |
(c) | 佛羅裏達州的 法律適用於本協議下的任何仲裁。在本協議下的任何仲裁中,本協議和此處設想的任何協議 均受佛羅裏達州法律管轄,該法律適用於在佛羅裏達州談判、簽署並完全 履行的合同,仲裁員在作出裁決時應適用這些法律。仲裁員應在被選中後的六十 (60) 天內作出 書面裁決,列出事實調查結果和法律結論。 仲裁員無權裁定懲罰性或其他懲戒性賠償。 | |
(d) | 仲裁應根據美國 仲裁協會當時的現行規定在新澤西州萊克伍德進行,除非此處另有規定。 | |
(e) | 在 向仲裁員提出申請時,任何一方均有權在《聯邦 民事訴訟規則》規定的範圍內進行披露,聯邦證據規則適用於本協議下的任何仲裁;但是, 仲裁員應限制任何發現或證據,使其裁決應在第 9.03 (c) 節提及 的期限內作出。 | |
(f) | 仲裁員可自行決定僱用專家協助 他作出裁決,費用由承擔仲裁費用的一方承擔。 | |
(g) | 仲裁程序以及為確認任何仲裁裁決或獲得救濟而進行的任何法庭訴訟的 費用(包括實際律師費和費用)應由敗訴方承擔,並應作為 仲裁員裁決的一部分予以裁決,除非仲裁員在該裁決中另行分配此類費用。 仲裁員的裁決為最終裁決,對雙方具有約束力,不得上訴。 | |
(h) | 對仲裁員做出的任何裁決的任何 判決均可由任何具有司法管轄權的法院作出和執行。雙方 明確同意包括新澤西州萊克伍德鎮在內的法院(聯邦)擁有專屬管轄權,以執行 仲裁員的任何裁決,或提供與仲裁有關或協助仲裁的任何臨時、臨時或禁令救濟。 雙方明確同意仲裁員的個人和屬事管轄權對根據本協議提交仲裁的任何和所有事項 進行仲裁。本協議任何一方均不得質疑本協議下的任何仲裁,理由是 此類仲裁所必需的任何一方(包括雙方)因任何原因缺席此類仲裁,包括 該當事方應成為任何破產、重組或破產程序的主體。 |
44 |
第 9.04 節豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內,本協議各方特此放棄其 在因本協議或本協議所設想的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人 或律師均未明確或以其他方式表示,在訴訟中, 不會尋求執行上述豁免,並且 (B) 承認本第 9.04 節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議 。 雙方均承認,在本豁免的簽署中,雙方均由各自選擇的 獨立法律顧問代理,並且該方已與法律顧問討論了本豁免的法律後果和重要性。 雙方進一步承認,雙方均已閲讀並理解本豁免的含義,並且只有在與法律顧問一起考慮了本豁免的後果後,才有意地、自願 在沒有脅迫的情況下授予此項豁免。
第 9.05 節對損害賠償的限制。 在任何情況下,任何一方均不根據 、與本協議有關或與交易相關的特殊、一般、間接或間接損失( )對任何其他方承擔責任,包括利潤損失或機會損失的損失,即使尋求追究責任的一方已被告知可能發生此類損害。
第 9.06 節通知。
(a) | 本協議要求或允許的任何 通知或其他通信均應採用書面形式,如果親自送達 ,或者通過電子郵件、隔夜快遞、掛號信或掛號信發送,郵資已預付,地址如下,則應充分給出: |
如果 給公司,則:
Reliance 環球集團有限公司
收件人: Ezra Beyman
美洲大道 300 號,105 號套房
萊克伍德, 新澤西州 08701
電子郵件: EB@reliancegh.com
向 提供一份不構成通知的副本,發送給:
安東尼, Linder & Cacomanolis,PLLC
收件人: Laura Anthony
棕櫚灘湖大道 1700 號,820 號套房
西部 佛羅裏達州棕櫚灘 33401
電子郵件: lanthony@alclawa.com
45 |
如果 給 SAI 或任一賣家,則:
Spetner Associates, Inc.
收件人: 喬納森·斯佩特納
8220 號德爾瑪大道。
密蘇裏州聖路易斯 63124
電子郵件:jspetner@spetner.com
而且
SAI 控股有限責任公司
收件人: 喬納森·斯佩特納
8220 號德爾瑪大道。
密蘇裏州聖路易斯 63124
電子郵件: jspetner@spetner.com
向 提供一份不構成通知的副本,發送給:
艾伯特 S. Watkins
Kodner Watkins
南大本德大道 1200 號
密蘇裏州聖路易斯 63117
電子郵件: al@kwstllaw.com
(b) | 除上述內容外,在首次收盤後,向SAI或賣方發出的任何通知也應按照上文 的規定發送給公司,並附上上述副本。 | |
(c) | 任何 方均可在通知對方後,按照下述通知的方式更改其本協議下通知的地址。 | |
(d) | 本協議項下的任何 通知應被視為在收到(i)親自送達時;(ii)如果 通過隔夜快遞發出,(iii)通過電子郵件發送,要求並收到退貨收據,(iv)郵寄後三 (3)天(如果是掛號信或掛號信發送),則應被視為已發出。 |
第 9.07 節律師費。 如果任何一方為執行 本協議或確保免於本協議下的任何違約行為或違反本協議的行為而提起任何訴訟或訴訟,則敗訴方應向勝訴方補償與執行或收取其中做出的任何 判決有關的所有費用,包括合理的律師費。
第 9.08 節第三方受益人。本合同嚴格由雙方簽訂,除非此處另有特別規定,否則 任何其他人以及任何董事、高級職員、股東、成員(賣方除外)、員工、代理人、獨立承包商或任何 其他人均不得被視為本協議的第三方受益人。
第 9.09 節費用。在遵守第八條和第9.07節的前提下,除此處另有具體規定外,無論交易 是否完成,雙方都將承擔與交易有關的 產生的各自費用,包括法律、會計和專業費用。
46 |
第 9.10 節完整協議。本協議和其他交易文件代表雙方之間與其標的 相關的完整協議,並取代先前與這類 標的有關的所有書面或口頭協議、諒解和談判。
第 9.11 節生存。雙方的陳述、擔保和承諾應在第一次截止日期 後的三年內繼續有效,如果第二次截止日期發生,則在 第二個截止日期之後的三年內有效。如果本協議在第一次成交之後和第二次 交易發生之前終止,則雙方的陳述、擔保和承諾應在終止後的三 年內繼續有效。
第 9.12 節修正案;豁免等
(a) | 本 協議可以修改、修改、取代、終止或取消,並且只有通過雙方簽署的書面文書,才能免除本協議中的任何條款、契約、陳述、保證 或條件。 | |
(b) | 此處提供的每個 權利和補救措施均應與所有其他權利和補救措施相結合,無論是本文賦予的、法律上還是衡平法上賦予的, 均可同時執行,任何一方對另一方履行任何義務的放棄均不得被解釋為對當前、之後發生或存在的相同或任何其他違約行為的放棄。 | |
(c) | 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施,或要求滿足本協議中的任何條件或任何交易過程 均不構成對任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足 任何條件的放棄或阻礙。向一方發出的任何通知或要求均不免除或以其他方式影響該方的任何義務或損害 發出此類通知或提出此類要求的一方的任何權利,包括在沒有通知的情況下采取任何行動或本協議未另行要求 的權利。對違反本協議的行為行使任何權利或補救措施均不妨礙行使 任何其他權利或補救措施,以使受害方完全瞭解此類違約行為,或隨後針對任何其他違約行為行使 任何權利或補救措施。 |
第 9.13 節公平談判;不推定起草者不利。本協議由具有同等議價實力的當事方進行公平談判,雙方均由律師代理,或者曾經但拒絕了由 律師代表的機會,也參與了本協議的起草。本協議不在雙方之間建立信託或其他特殊關係 ,否則也不存在此類關係。在解釋 或解釋本協議或本協議的任何條款時,不得根據該人可能起草本協議 或此類條款做出有利或不利於任何一方的推定。
第 9.14 節標題。本協議中包含的標題僅為方便起見,不應影響雙方的權利 。
47 |
第 9.15 節禁止轉讓或委託。本協議對雙方和 其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並應為其利益提供保障。任何一方均無權或任何權利全部或分成 部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議下的任何權利或任何義務,包括但不限於根據本協議或本協議中設想的交易提出 任何損害賠償索賠,或就本協議的任何違反或 違約行為或因名義轉讓人而產生的任何權利提出任何索賠未經另一方事先書面同意, 正當履行其在本協議下的義務以及任何此類所謂的轉讓違反此處 規定的行為應無效,不具有任何效力或效果。
第 9.16 節商業上合理的努力。根據本協議中提供的條款和條件,各方應盡其各自的 商業上合理的努力來履行或履行本協議項下應履行或履行的所有條件和義務 ,以便在切實可行的情況下儘快完成交易,並採取或促使採取所有行動和做,或促使 做所有必要、適當或可取的事項完善本協議 和交易並使其生效。
第 9.17 節進一步保證。自生效之日起,各方應簽署和交付此類文件,並採取在當事方在本協議規定的義務範圍內合理考慮的執行 交易所必需的 行動。
第 9.18 節 “特定性能”。雙方同意,如果他們未按照本協議條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反,將造成無法彌補的損失,本協議各方 有權獲得禁令或禁令、具體履行和其他公平救濟,以防止違反 條款,並在沒有實際證據的情況下專門執行本協議的條款和規定損害賠償,以及 他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意免除與任何此類公平補救措施相關的任何擔保或 過賬任何保證金的要求,並同意不會基於以下理由反對發佈禁令、 特定業績或其他公平救濟:(a) 另一方在法律上有充分的補救措施,或 (b) 特定業績的裁決 由於法律或衡平方面的任何原因都不是適當的補救措施。
第 9.19 節對應部分。本協議可以在多個對應方中執行,每個對應方應被視為原始協議,所有 合起來只能是一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件(包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名,例如 www.docusign.com)或其他傳輸 方法交付,以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付,並且對所有 目的均有效和有效。
[簽名 出現在以下頁面上]
48 |
見證其實,雙方自生效之日起執行了本協議。
信實 環球集團有限公司 | ||
來自: | /s/ 埃茲拉·貝曼 | |
名稱: | Ezra Beyman | |
標題: | 主管 執行官 |
Spetner Associates, Inc. | ||
來自: | /s/ 喬納森·斯佩特納 | |
姓名: | 喬納森 S. Spetner | |
標題: | 主席 |
喬納森 S. Spetner | ||
來自: | /s/ 喬納森·斯佩特納 | |
姓名: | 喬納森 S. Spetner |
米歇爾 斯佩特納 | ||
來自: | /s/ 米歇爾·斯佩特納 | |
姓名: | 米歇爾 斯佩特納 |
49 |
附錄 A-1
股票 首次收盤時的權力
不可撤銷的 庫存力量
Spetner Associates, Inc.
對於 的寶貴報酬(特此確認收到),喬納森·斯佩特納和米歇爾·斯佩特納(統稱 “賣方”) 特此向佛羅裏達州的一家公司信實環球集團有限公司轉讓、轉讓並轉讓賣方在Spetner Associates的二萬四千(24,000)股普通股(面值1.00美元)中的所有權利、所有權和利益 Inc.,密蘇裏州的一家公司 (“公司”),特此不可撤銷地任命公司的首席執行官、總裁兼祕書以及他們每人 為賣方在公司賬簿上轉讓上述股份的實際律師,擁有在 場所的全部替代權。
日期: | ______________________, 2024 |
來自: | ||
姓名: | 喬納森 斯佩特納 | |
來自: | ||
姓名: | 米歇爾 斯佩特納 |
附錄 A-2
股票 第二次收盤的力量
不可撤銷的 庫存力量
Spetner Associates, Inc.
對於 寶貴報酬(特此確認收到),喬納森·斯佩特納和米歇爾·斯佩特納(統稱 “賣方”) 特此向佛羅裏達州的一家公司信實環球集團有限公司轉讓、轉讓和轉讓賣方在Spetner Associates, Inc.六千 (6,000) 股普通股(每股面值1.00美元)中的所有權利、所有權和利益 。,密蘇裏州的一家公司 (“公司”),特此不可撤銷地任命公司的首席執行官、總裁兼祕書以及他們每人 為賣方轉讓公司賬簿上的上述股份的實際律師,擁有在 場所的全部替代權。
日期: | ______________________, 202___ |
來自: | ||
姓名: | 喬納森 斯佩特納 | |
來自: | ||
姓名: | 米歇爾 斯佩特納 |
附錄 B
期票表格
本證書所代表的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》註冊,也未根據任何州證券法註冊或符合資格 。此類證券不得發售、出售、售後交付、轉讓、質押或抵押 ,除非根據適用的州和聯邦證券法獲得資格和註冊,或者除非律師認為 對公司相當滿意,否則不需要此類資格和註冊。本票據所代表證券的任何轉讓均受此處規定的其他限制、條款和條件的約束 的約束。
本金 金額:$[____________] | 問題 日期: [_____________], 2024 |
信實 環球集團有限公司
Promissory 注
持有者: 喬納森·斯佩特納和米歇爾·斯佩特納,共同
對於收到的 金額,根據本期票(以下簡稱 “票據”)的條款和條件,信實環球集團有限公司,佛羅裏達州的一家公司(“公司”)特此承諾,在上述發行日期的三週年之日或按照 的要求更早向持有人支付上述款項(此處統稱為 ,即 “持有人”)此處條款(如適用,“到期日”)、上述本金(“本金”)、 以及未償本金的利息利率為零點,年利率為零百分之一(0.001%),單利, ,前提是本票據和本金以及本金和本協議下的任何應計利息(“債務”) 未在到期日之前提前償還。利息應自本協議發佈之日(“發行日期”)開始累計, 根據 365 天的一年和實際經過的天數計算,並應按此處的規定支付。本文可將持有人和 公司單獨稱為 “一方”,統稱為 “雙方”。
本 票據是根據雙方與密蘇裏州一家公司Spetner Associates, Inc. 於2024年5月14日簽訂的證券交易協議(“SEA”),並受其中的條款和條件的約束。此處使用的大寫術語和未定義的 應具有 SEA 中賦予的含義。
本 票據不是任何存款機構、聯邦 存款保險公司、證券持有人保護公司或任何其他政府或私人基金或實體的存款證或類似債務,也不由其提供擔保或保險。
以下 條款適用於本説明:
第 第 1 節。利息;滯納金;預付款。
(a) 在未提前償還的情況下,債務應在到期日或此處 規定的更早日期到期並全額支付。除非本協議另有規定,否則無需在到期日之前償還債務。
(b) 公司可以隨時預付全部或部分債務,而不會受到罰款。
(c) 本票據的利息應按單利計算,非複利,並應在到期日 或債務可能根據本協議支付或可能根據本協議條款到期的更早日期添加到本金中,屆時 所有債務均應到期並應付。如果根據本協議應付的任何款項未在到期時支付,則此類款項 應按每年 1% 的利率累計利息,單利,非複利,直至支付。
(d) 每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時,該款項應在下一個工作日的 支付。
第 2 節。違約事件。
(a) 如果以下任何情況或事件發生並仍在繼續,持有人可以選擇宣佈 “違約事件”:
(i) | 公司未能在任何一天支付本票據當時未償還的本金和應計利息,任何此類款項 到期應付款,並且任何此類違約行為在持有人書面通知後的十個工作日內均未得到糾正; | |
(ii) | 公司未在任何重大方面遵守本説明中的任何其他契約或協議,並且任何此類違約行為在持有人書面通知後的十個工作日內未得到糾正 ; | |
(iii) | 公司應 (i) 申請或同意任命接管人、託管人、受託人或清算人或由其接管財產; (ii) 為公司債權人的利益進行一般性轉讓;或 (iii) 根據目前和以後有效的美國 破產法或任何繼任法規啟動自願訴訟;或 | |
(iv) | 未經公司申請或同意,應在任何具有司法管轄權的法院啟動 訴訟或案件, 尋求 (1) 對其或其資產進行清算、重組或其他救濟,或者 債務的構成或調整,或 (2) 為其任何實質性資產指定受託人、接管人、託管人、清算人等,以及, 在每種情況下,此類訴訟或案件應繼續進行而不受理,或者批准或下令任何前述 的命令、判決或法令應為在任何司法管轄區的破產、 破產、合併、債務調整、資產清算或類似法律下的非自願案件中,進入並繼續未居留,有效期為60天;如果 在美國境外,應在非自願情況下對公司下達救濟令。 |
(b) 違約事件的後果。如果違約事件已經發生並且仍在繼續 (i) 持有人可通過通知 公司宣佈當時未償債務的全部或任何部分到期應付,票據將立即 到期並以現金支付;(ii) 持有人有權根據適用的 法律尋求持有人可能獲得的任何其他補救措施。
第 第 3 節。通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信均應採用書面形式,並應按照 SEA 的規定發出 。
第 第 4 節。紙條丟失或殘損。如果本票據被肢解、丟失、被盜或銷燬,公司應簽發和 交付,以換取和替換已損壞的票據,或者代替丟失、被盜 或銷燬的票據, 或銷燬的新票據,但前提是收到本票據中此類損失、被盜或毀壞的證據 以及所有權的證據本文令公司相當滿意。
第 第 5 節。共同決定。雙方承認並同意,持有人根據本 作出的任何決定、決定或行動均應由喬納森·斯佩特納和米歇爾·斯佩特納共同作出,公司不得僅根據其中一人 的指示採取任何行動。
第 第 6 節。適用法律等
(a) 本説明以及與本説明或交易相關的任何和所有索賠、訴訟或訴訟原因, ,包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠,應根據並僅根據佛羅裏達州的實體法和程序法來解釋、解釋、管轄和執行 ,在每種情況下均不時生效而且同樣的內容可能會不時修改,也適用於完全在佛羅裏達州境內履行的協議。
(b) 各方 (a) 不可撤銷地同意並同意,因本説明引起或與 相關的任何法律或衡平訴訟或訴訟均應完全由在新澤西州萊克伍德鎮擁有管轄權的美國聯邦法院提起。 通過執行和交付本説明,本協議各方不可撤銷地就任何此類訴訟或程序提交和接受 上述法院的管轄權,並不可撤銷地放棄該方現在 或以後可能對該管轄權提出異議的任何和所有權利。
第 7 節。調解。本協議下的任何爭端均應根據SEA的規定解決。
第 8 節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內,本協議各方特此放棄在任何直接或間接引起或與本票據或 所設想的交易(無論基於合同、侵權行為還是任何其他理論)相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利 。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人 或律師均未明確或以其他方式表示,在訴訟中, 不會尋求執行上述豁免,並且 (B) 承認,本第 8 節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議 。 雙方均承認,在本豁免的簽署中,雙方均由各自選擇的 獨立法律顧問代理,並且該方已與法律顧問討論了本豁免的法律後果和重要性。 雙方進一步承認,雙方均已閲讀並理解本豁免的含義,並且只有在與法律顧問一起考慮了本豁免的後果後,才有意地、自願 在沒有脅迫的情況下授予此項豁免。
第 9 節。損害賠償限制。 在任何情況下,任何一方均不對根據本説明或與交易相關的任何其他 方承擔特別、一般、間接或間接損害賠償的責任, ,包括利潤損失或機會損失的損失,即使尋求承擔責任的一方已被告知此類損害的可能性 。
第 第 10 節。律師費。如果任何一方為執行本説明或確保 免於本説明下的任何違約行為或違約行為而提起任何訴訟或訴訟,則敗訴方應向勝訴方償還與之相關的所有費用,包括 合理的律師費,以及執行或收集其中作出的任何判決所產生的所有費用。
第 第 11 節。第三方受益人。本合同嚴格由雙方簽訂,除非此處另有明確規定,否則 任何其他人以及任何董事、高級職員、股東、成員(賣方除外)、員工、代理人、獨立承包商或任何 其他人均不得被視為本票據的第三方受益人。
第 12 節。開支。除本協議或協議中另有規定外,雙方將各自承擔與交易有關的 費用,包括法律、會計和專業費用。
第 第 13 節。完整協議。本説明和其他交易文件代表雙方 之間與其標的相關的完整協議,並取代先前就該標的 達成的所有書面或口頭協議、諒解和談判。
第 第 14 節。修改;豁免等
(a) 本説明可以修改、修改、取代、終止或取消,並且只有通過雙方簽署的書面文書,才能免除本説明中的任何條款、契約、陳述、保證 或條件。
(b) 此處提供的每項權利和補救措施應與所有其他權利和補救措施相結合,無論是本協議賦予的、法律上還是 衡平法中賦予的,並且可以同時執行,任何一方對另一方履行任何義務的放棄均不得解釋為對當時、此後發生或存在的相同或任何其他違約行為的放棄。
(c) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施、要求滿足本協議中的任何條件或任何 交易過程均不構成對任何一方行使任何權利或補救措施的放棄或阻止任何一方行使任何權利或補救措施或要求滿足 任何條件。對一方的通知或要求均不免除或以其他方式影響該方的任何義務或損害 發出此類通知或提出此類要求的一方的任何權利,包括本説明未另行要求 在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的權利。對違反本説明的行為行使任何權利或補救措施均不妨礙行使任何其他權利或 補救措施(視情況而定),以使受損害方完全瞭解此類違規行為,或隨後針對任何其他違規行為行使 的任何權利或補救措施。
第 第 15 節。保持距離的討價還價;對起草者不做任何推定。本説明由具有同等議價實力的當事方進行了公平的談判,雙方均由律師代理,或者曾經但拒絕了由 律師代理的機會,也參與了本説明的起草。本説明在 方之間不建立任何信託或其他特殊關係,否則也不存在此類關係。在解釋或解釋 本説明或其任何條款時,不得根據起草本説明或此類條款的人士可能作出有利或不利於任何一方的推定。
第 第 16 節。標題。本説明中包含的標題僅為方便起見,不應影響締約方的權利 。
第 第 17 節。沒有任務或委託。本説明對雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力,並應確保其利益。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本 票據或其在本協議下的任何權利或任何義務,包括但不限於根據本説明或此處考慮的交易提出任何損害賠償索賠 的權利,或就本説明的任何違反或違約行為提出任何索賠,或因名義轉讓人的任何 權利而提起的任何索賠未經另一方 事先書面同意,正當履行其在本協議下的義務,以及任何此類涉嫌違反此處的規定無效,不具有任何效力或 效力。
第 第 18 節。商業上合理的努力。根據此處提供的條款和條件,各當事方應盡其各自商業上合理的努力來履行或履行其根據本 本説明應履行或履行的所有條件和義務,以便在切實可行的情況下儘快完成交易,並採取或促使採取一切行動,以及 根據適用的法律和法規採取或促成採取一切必要、適當或可取的措施完善並使 本説明和交易生效。
第 19 節。特定性能。雙方同意,如果他們未按照本説明的條款履行本説明中的任何條款 或以其他方式遭到違反,則將造成無法彌補的損失,本協議各方 有權獲得禁令或禁令、具體履行和其他公平救濟,以防止違反本説明的條款 的規定,並在沒有實際證據的情況下專門執行本説明的條款和規定損害賠償,以及他們在法律或衡平法上有權對 採取的任何其他補救措施。雙方同意放棄任何與此類公平補救措施有關的 擔保或過賬任何保證金的要求,並同意不會基於以下理由反對發佈禁令、特定履約或其他公平 救濟:(a) 另一方在法律上有充分的補救措施,或 (b) 出於任何法律或衡平原因,對特定履約的裁決不是適當的 補救措施。
第 第 20 節。同行。本票據可在多個對應方中籤署,每份對應票據均應視為原件,所有 合起來只能是一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件(包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名,例如 www.docusign.com)或其他傳輸方式交付, 以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付,並且對所有目的均有效和有效。
[簽名 頁面如下]
在 見證中,下列簽名人自簽發之日起簽署了本説明。
信實 環球集團有限公司 | ||
來自: | ||
名稱: | Ezra Beyman | |
標題: | 主管 執行官 |
同意並接受: | ||
喬納森·斯佩特納 | ||
來自: | ||
姓名: | 喬納森 S. Spetner |
米歇爾·斯佩特納 | ||
來自: | ||
姓名: | 米歇爾 斯佩特納 |