EX-10.2

[***]本文件中的某些信息之所以被從本附錄中刪除，是因為 (i) 公司通常和實際上將此類信息視為私密或機密信息，(ii) 遺漏的信息不是重要信息。]

協議（本 “修正案”）自2023年8月15日起由德國公司ATAI LIFE SCIENCES AG（“ATAI”）、ECONFIFY LIFE SCIENCES, INC.、特拉華州的一家公司（“公司”）以及本文附錄A中列出的其他個人和實體（“股東”，與ATAI和公司合稱 “雙方”）簽訂。

股東、ATAI和公司已簽訂某些A系列優先股購買協議，該協議不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，包括但不限於通過2021年5月27日對A系列優先股購買協議的某些修正案（“修正案1”）和日期為A系列優先股購買協議的第二修正案與SPA簽訂協議

2021年9月17日（“修正案2”），並經2022年10月5日的某些綜合修正案（“綜合修正案” 和經修訂的 “SPA”）進一步修訂。

根據綜合修正案，雙方同意（i）一項旨在考慮某些禁行事件的POC研究，（ii）對里程碑3的相關修正，（iii）與ATAI基於此類禁行事件未來資助POC研究有關的某些諒解和承諾。

根據綜合修正案，在本文發佈之日之前，（i）董事會證明裏程碑3第一批中規定的事件已經發生，並且（ii）ATAI已向公司支付了美元[***]作為交換 [***]A系列優先股的股份，因此，雙方同意，在本文發佈之日之前，ATAI已累計向里程碑提供了金額為美元的資金[***]以換取總計 [***]A系列優先股（不再受回購期權的約束）的股份， [***]截至本文發佈之日仍作為託管股份的股份。

公司和ATAI同意，完成第二階段POC研究將需要超過美元[***]而且 ATAI 願意提供最高額度為 $ 的資金[***]根據最高人民協議的設想，因此公司必須根據最高協議第4.15（c）節簽發第二份認股權證。公司現在希望進一步修改POC研究的設計，除其他外，取消綜合修正案（即附錄一，里程碑3第一部分）中規定的先前為POC研究設想的首次中期分析，因此雙方必須（i）進一步修改本修正案中規定的禁運事件和相關里程碑，（ii）同意新的里程碑以及（iii）實施一項新里程碑

根據SPA（經綜合修正案修訂）第1.3（d）節，在需要時通過可轉換票據和相關票據購買協議提供額外資金的潛在和快速途徑，每種情況均如本修正案所述。

因此，現在，考慮到此處所載的共同協議、條款和盟約，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些協議的收據和充分性，雙方商定如下：

第 1 部分。定義的條款。此處（包括上述序言和敍文中）中使用但未另行定義的大寫術語應具有SPA中賦予此類術語的相應含義。

第 2 部分。SPA 的修正案。雙方特此同意，應按以下規定對SPA進行修改：

“(iii) 在不違反下文第 1.3 (d) 節的前提下，(A) [***]董事會認證（經ATAI確認，不得無理拒絕）附錄一中 “里程碑3第一批” 中規定的事件（“里程碑3第一批”）已發生（“里程碑3第一批”），（B），以收購價購買的A系列優先股股票，（B） [***]董事會認證（經ATAI確認，不得無理拒絕）附錄一中 “里程碑3第二批” 中規定的事件（“里程碑3第二批”）和（C），以收購價購買的A系列優先股股份 [***]董事會認證（經ATAI確認，不可無理拒絕）以收購價購買的A系列優先股股份，證明附錄一中 “里程碑3第三批” 中規定的事件已經發生（“里程碑3第三批”，與里程碑3第一批和里程碑3第二批合稱 “里程碑3”；以及里程碑3連同里程碑1和里程碑2，“里程碑”）；但前提是，ATAI有權但沒有義務最多支付款項 [***]無論任何里程碑的實現如何，在向公司發出通知後隨時收回里程碑股份，在支付此類款項後，公司應指示託管代理人向ATAI釋放相應數量的託管股份。為避免疑問，雙方特此確認並同意，與任何額外融資（定義見下文）相關的任何額外股份的直接發行或在轉換可轉換票據（定義見下文）後，均不會損害或損害第二份認股權證或根據第二份認股權證發行的A系列優先股股份。”

“(d) 如果在全面完成里程碑 3 第三階段之後，公司合理地確定需要額外資金才能完成旨在評估 FSV7-007 作為精神分裂症相關認知障礙潛在治療方法的第二階段 POC 研究（“第二階段 POC 研究” 或 “POC 研究”），則公司和 ATAI 應本着誠意進行談判

(i) 對初步臨牀開發計劃（如有）的任何必要更新，可能會進行修改

不時增加完成POC研究所需的預算，作為附錄J附於此），（ii）增加完成POC研究所需的預算（任何此類增加，不超過美元）[***]超過 $[***]下文規定了 “額外資金”），以及（iii）對本協議的進一步修訂，規定了此類額外資金，即管理此類額外資金的新里程碑。雙方承認並同意，此類額外資金可以（x）通過額外的優先股投資提供，或者，（y）由ATAI自行決定通過可轉換票據和相應的票據購買協議（均基本採用本文附錄M（“可轉換票據”）和附錄N（“票據購買協議”）的形式提供，為避免疑問，這些協議不會僅提供給ATAI，而且還將是提供給（I）除ATAI以外想要參與此類額外資金的購買者不超過其按比例分配的股份以及（II）公司合理可接受的其他投資者，前提是未經ATAI事先書面同意，此類其他投資者的參與不得將ATAI參與此類額外資金的能力降低到低於其按比例分配股份的任何金額。為明確起見，如果ATAI同意通過可轉換票據和票據購買協議提供額外資金，則雙方同意由此獲得額外資金，根據該協議獲得的收益的任何授權使用均構成本協議下的一個或多個里程碑，ATAI根據本第1.3（d）節承擔的與額外資金有關的任何義務都將全部清償。”

(c)

特此對最高人民會議附錄一進行修訂，將其 “里程碑3” 下的全部案文全部刪除，並用以下內容取而代之：

ATAI 應向公司支付美元[***]在董事會對初步臨牀開發計劃的更新進行認證（經ATAI確認，ATAI確認不得無理拒絕）後，該更新將包括管理POC研究進行的 “可行/不行” 決定。雙方同意，由三人組成的獨立數據監測委員會（其成員應徵得公司和ATAI的共同同意，即 “獨立數據監測委員會”）將全權酌情決定並根據其對自適應三方機構的統計分析計劃（“SAP”，SAP應徵得公司和ATAI雙方同意，未經ATAI事先書面同意不得修改或更換）的統計分析計劃，採用一項中期分析的隨機對照試驗設計，建議是否適用在臨時分析中停止進一步開發一種或多種武器（任何此類建議，均為 “建議”）。如果獨立數據監督委員會在此類中期分析中提出反對進一步開發給定分支機構的建議（“禁行事件”），則除非董事會另行同意（經ATAI單獨確認）

ATAI 應向公司支付美元[***]註冊後 [***]美國POC研究中的患者，前提是POC研究中還有一個分支機構在發生此類事件時尚未收到禁行事件。

ATAI 應向公司支付美元[***]在歐洲POC研究中註冊了第一位患者（FPI）時，前提是POC研究中還有一個分支機構在發生此類事件時尚未收到禁行事件。

第 3 部分。第二份逮捕令。公司應立即向ATAI簽發第二份認股權證，以履行其在SPA第4.15（c）節下的義務。

第 4 部分。進一步的保證。本協議各方同意在本協議發佈之日之後執行、確認、蓋章和交付進一步的保證、文書和文件，並按照另一方合理要求採取進一步的行動，以實現本修正案的意圖和本文所設想的交易。

第 5 部分。同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一修正案。通過傳真或其他電子傳輸（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名）收據，例如 www.docusign.com) 本修正案中任何已執行的簽名頁均構成該簽名頁的有效交付。

第 6 部分。水療中心。除此處特別規定外，SPA應保持完全效力和效力。

第 7 節。其他。最高人民會議第6.2、6.3、6.5至6.13和6.15節（或其任何後續條款）應比照適用於本修正案。

（Recognify Life Sciences, Inc.——第四次SPA修正案的簽名頁）