附錄 97.1

ZYVERSA THERAUTICS, INC

補償 追回政策

（自 2023 年 11 月 21 日起通過 ）

1。 簡介。Zyversa Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）已通過本薪酬追回政策（“政策”）， ，該政策規定，如果由於重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重報，則可以追回某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券 交易法》（“交易法”）第10D條、根據該法頒佈的證券交易委員會（“委員會”） 的規則以及納斯達克資本市場或公司證券可能不時上市的其他國家證券交易所（“交易所”）的上市要求。

2。 受保執行官。本政策適用於 公司根據《交易法》第10D條確定的公司的現任和前任執行官（“執行官”）。本政策不適用於 執行官 (a) 在開始擔任執行官之前獲得的激勵性薪酬（定義見下文），或者 (b) 如果該人員在績效期內沒有擔任過此類激勵性薪酬的執行官，則不適用於 (b)。

3. 總體復甦；適用的重述

a. 如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的 財務報表中的錯誤（i）對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤，或者（ii）如果錯誤在本期得到糾正，將導致 重大錯報或者在本期內未作更正（“重述”）， 公司 董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）應促使公司合理地迅速收回每位執行官在公司必須編制此類重報之日之前的三個已完成的財政年度內收到的任何錯誤發放的激勵 薪酬（定義見下文第 4 節），但下文規定的例外情況除外（包括，根據《交易所法》第 10D 條的規定，變更產生的任何過渡期在公司的財政年度中）。

b. 為明確起見，根據 適用的會計準則和指南，“重報” 不應被視為包括對不涉及更正因嚴重違反財務報告要求而導致的錯誤的公司財務重報 的更改。

c. 就本政策而言，要求公司編制重報的日期應為 (i) 其董事會（或者，如果不需要董事會或委員會採取行動，則獲授權採取此類 行動的公司高管）得出或合理理應得出結論，認為公司需要編制重報的日期；或 (ii) 日期法院、 監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重報。

d. 就本政策而言，激勵性薪酬應被視為執行官在獲得激勵性薪酬 獎勵中規定的適用財務報告指標（定義見下文第 4 節）的公司 財政期內 “收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

4。 激勵性薪酬。就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告指標（定義見下文）的實現情況而發放的任何薪酬， 獲得或歸屬。就本 政策而言，“財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計 原則確定和列報的衡量標準，以及全部或部分源自此類 衡量標準的任何衡量標準，無論此類措施是在公司的財務報表中列報還是包含在向 委員會提交的文件中。財務報告指標包括股價和股東總回報。

5。 錯誤發放的賠償：有待追回的金額

a. 在重報時根據本政策向執行官追回的金額應等於執行官獲得的 激勵性薪酬金額，該金額超過如果根據重報金額確定（不考慮已繳納任何税款）本應獲得的激勵性薪酬金額。

b. 如果不直接根據重報中的信息 對錯誤發放的激勵性薪酬金額進行數學重新計算（例如基於股價或股東總回報的激勵性薪酬），則委員會應根據對重報對適用財務報告措施影響的合理估計來確定 該金額，並且委員會 應保留任何此類估計的文件並向交易所提供此類文件。

6。 恢復時出現異常。儘管此處有任何相反的規定，但公司無需從執行官那裏收回錯誤發放的激勵性薪酬 ，前提是委員會認為這種補償不切實際，而且： (a) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額（由 委員會在做出並記錄了追回此類錯誤的合理嘗試後確定）給予賠償，並向交易所提供合理的文件 嘗試收回薪酬）；或（b）復甦可能會導致本來符合納税條件的 退休計劃無法滿足《美國國税法》第 401（a）（13）條或第411（a）條及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

7。 恢復方法

a. 委員會將根據其絕對自由裁量權並考慮到適用的事實和情況，確定收回根據本協議錯誤發放的激勵性薪酬的方法或 方法，哪些方法不必始終如一地適用 ；前提是任何此類方法都能合理地迅速獲得賠償，並且以其他方式符合交易所和適用法律的任何要求（包括但不限於，經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第 409A節”）。舉個例子，但不限於前述內容，委員會 可自行決定在本政策下使用的追回方法可能包括在適用法律允許的範圍內以下一種或多種方法（這些 權利應是累積的，不是排他性的）：執行官用即時可用的資金償還、沒收或償還激勵性薪酬 、沒收或還款基於時間的股權或現金激勵薪酬獎勵，根據遞延計劃沒收的 福利薪酬計劃，和/或將錯誤發放的激勵金 薪酬的全部或部分與應付給執行官的其他薪酬相抵消。

b. 在適用法律（包括但不限於第 409A 條）允許的最大範圍內， 可自行決定推遲授予或支付原本應支付給執行官的任何補償，以便在 合理的時間內開展或完成對本政策是否適用的調查，以及如果適用，在這種情況下應如何執行。

8。 不提供賠償。儘管公司的任何協議、政策或管理文件有相反的條款， 公司不得賠償任何執行官 (a) 任何錯誤發放的激勵性薪酬的損失，或 (b) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何 索賠。通過簽署確認協議（定義見下文 ），每位執行官不可撤銷地同意永遠不對公司或任何子公司提起任何索賠，有意和自願地 放棄提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司和任何子公司的任何此類索賠，以補償 與任何費用（包括律師費）、判決或賠償金額有關的賠償由執行官支付或沒收與本政策的適用或執行相關的款項。

9。 管理。

a. 本政策應由委員會管理。委員會擁有根據 本政策做出所有決定的全部和最終權力。在這方面，委員會沒有義務統一對待任何執行官，委員會可以在其業務判斷中有選擇地在執行官之間做出 決定。委員會 根據本政策的規定做出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括公司、其子公司、 其股東和員工。

b. 儘管有上述規定，董事會獨立成員仍可為自己保留委員會在本政策下的部分或全部權限或責任 ，也可以出於任何目的擔任本政策的管理人。如果董事會的獨立 成員保留了任何此類權限或責任，或者在董事會獨立成員 擔任本政策管理人的任何時間內，董事會將擁有本政策下委員會的所有權力，此處提及委員會 （本第 9 (b) 節除外）的任何提及均應包括董事會的獨立成員。

10。 政策不是排他性的。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司可能獲得的所有其他權利 或法律或衡平法上補救措施的補充。

11。 生效日期。本政策適用於執行官在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的任何激勵性薪酬。

12。 修正案；終止。在允許的範圍內，以符合適用法律（包括委員會 和交易所規則）的方式，委員會可隨時自行決定終止、暫停或修改本政策。

13。 適用法律。在不被聯邦法律取代的範圍內，本政策應由 根據特拉華州的實體法管轄、解釋、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

14。 可分割性；豁免。如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被確定為不可執行或無效，則這些 條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，自動被視為以符合其目標的 方式進行了修訂。 公司或委員會對執行官遵守本政策任何條款的豁免不應構成或解釋 視為對本政策任何其他條款或執行官在本政策下任何後續作為或不作為的豁免。

15。 申報。根據委員會或交易所根據《交易法》第10D條通過的規則或標準，委員會應促使公司向委員會和交易所提交任何 可能要求的文件或呈件。

16。 執行官致謝。公司應要求在本政策 生效之日當天或之後擔任該職務的每位執行官簽署一份確認協議，並以附錄 A（或 的形式以委員會不時規定的其他形式）（“確認協議”）（“確認協議”）退還給公司，執行官將明確同意受該協議的約束和遵守本政策的條款和條件； 前提是執行官未能或拒絕簽署或退回此處規定的確認協議不得 放棄公司對該執行官執行本政策的權利。

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致謝 協議

ZYVERSA THERAUTICS, INC

補償 追回政策

我， 下列簽署人，同意並確認，我完全受Zyversa Therapeutics, Inc.補償回收政策（“政策” 可能隨時修改、重申、補充或以其他方式修改）的所有條款和條件的約束並受其約束。 如果本政策與我參與的任何僱傭協議的條款或 任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，則以 政策的條款為準。如果委員會確定向我發放、發放、賺取或支付的任何款項必須予以沒收 或償還給公司，我將立即採取任何必要行動來進行此類沒收和/或補償，包括 應要求全額、及時（以美元計價的資金或公司根據政策規定 以其他方式償還給公司) 所有金額的錯誤發放的激勵性薪酬。本 確認協議中使用的任何未定義的大寫術語應具有本政策中規定的含義。