目錄
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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________
表單
1934 年《證券交易法》
在截至的季度期間
要麼
1934 年《證券交易法》
在從 ___________________ 到 _______________________
委員會檔案編號：
____________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的沒有o
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
是的沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o | x | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的¨沒有
截至 2024 年 5 月 13 日，註冊人有
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目錄
AquaBounty 科技公司 | ||
表格 10-Q | ||
截至2024年3月31日的季度期間 | ||
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目錄 | ||
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第一部分 | 財務信息 | 頁面 |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 12 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 16 |
第二部分 | 其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 17 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 17 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 17 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 18 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 18 |
第 5 項。 | 其他信息 | 18 |
第 6 項。 | 展品 | 19 |
簽名 | 20 | |
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告（表10-Q）包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除10-Q表季度報告中包含的當前和歷史事實和條件外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們有時使用 “預測”、“相信”、“能”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“設計用於”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該” 或這些和類似表述中的否定詞來識別前瞻性陳述。
我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期、假設、估計和預測的基礎上。儘管我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所示業績存在重大差異的重要因素包括：我們的淨虧損歷史和未來淨虧損的可能性；我們繼續經營的能力；我們以可接受的條件或完全籌集大量額外資本的能力，這是按計劃實施業務戰略所必需的；我們及時、以可接受的條件或根本籌集足夠數量的額外資金的能力；我們吸引和留住關鍵的能力人員，包括關鍵管理人員；我們留住和重新聘用關鍵供應商以及根據需要聘請更多供應商的能力；我們毫不拖延地獲得批准和許可來建造和運營農場的能力；利率的提高；可能阻礙農場運營的延誤和缺陷；通貨膨脹率上升；我們通過發行市政債券為俄亥俄州農場融資的能力，這可能需要限制我們對農場運營的控制並限制我們對農場運營的控制我們的利用能力農場產生的任何現金；我們管理增長的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響；與潛在戰略收購、投資或合併相關的風險；客户高度集中，使我們面臨主要客户面臨的各種風險；有關基因工程產品的道德、法律和社會問題；我們獲得消費者接受我們的轉基因大西洋鮭魚（“GE 大西洋鮭魚” 或 “AquAdvantage 三文魚”）產品的質量和數量我們收穫的三文魚；意義重大我們的育種羣或生產設施中的魚類死亡事件；我們的通用電氣大西洋鮭魚育種羣的流失；疾病爆發，這可能會增加生產成本和/或減少產量收成；停產，我們的任何農場遭受物質損失，或缺乏電力、燃料、氧氣、蛋、水或我們運營所需的其他關鍵成分；我們能夠高效、經濟地大規模生產和銷售三文魚；我們的任何污染產品，這可能會使我們面臨產品責任索賠和產品召回；安全漏洞、網絡攻擊和其他幹擾可能會泄露我們的信息，使我們面臨欺詐或責任，或中斷我們的運營；我們依賴第三方加工、分銷和銷售我們的產品；任何庫存價值的減記；業務、政治或經濟混亂或全球健康問題；影響金融服務行業的不利發展；行業波動，包括三文魚大宗商品價格的波動；對大西洋鮭魚養殖的限制某些州；要求我們將未來收入的很大一部分支付給第三方的協議；我們獲得額外政府研究補助金和貸款的能力；包括匯率波動在內的國際商業風險；我們使用淨營業虧損和其他税收屬性的能力，這可能會受到某些限制；我們維持對通用電氣大西洋鮭魚和農場場地的監管批准以及獲得農場新批准和在其他市場銷售產品的能力；我們的繼續能力為了遵守美國的要求食品藥品監督管理局的法規和外國法規；我們打算銷售產品的市場上的重要監管；遵守環境、健康和安全法律法規的重大成本，以及任何不遵守這些法律和法規的行為；加強監管，修改現行法規，審查現有監管決定；反對開發或商業化基因工程產品的非政府組織和其他人提起的訴訟；與使用基因工程產品相關的風險“基因工程” 一詞，需要將其作為通用電氣大西洋鮭魚可接受的市場名稱的一部分，以及根據美國農業部法規提供的生物工程披露；競爭對手和潛在競爭對手可能開發使我們的產品和技術過時或獲得比我們的更大的市場份額；對我們產品的任何盜竊、挪用或逆向工程都可能導致技術或產品相互競爭；我們保護專有技術和知識的能力產權；我們行使知識產權的能力；普通股價格的波動；我們維持在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市的能力；我們在發展通用電氣大西洋三文魚方面的成功或我們認為有能力在商業規模上成功盈利；我們普通股的活躍交易市場可能無法維持；我們作為 “小型申報公司” 和 “非加速申報者” 的地位可能導致我們的普通股對投資者的吸引力降低；任何普通股的發行優先股的條款可能會削弱投票權或降低我們普通股的價值；我們公司文件和特拉華州法律中的規定可能會推遲、推遲或防止我們的控制權變更；我們預計在可預見的將來不支付現金分紅以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開文件中確定的其他風險，包括本季度報告中標題為 “風險因素” 的章節 10-Q表格，我們最近提交的10-K表年度報告和我們的當前有關8-K表的報告，根據我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新。新的風險不時出現，我們不可能預測所有這些風險。鑑於這些風險和不確定性，可能無法真正實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，我們提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。
目錄
這些前瞻性陳述僅在本10-Q表季度報告發布之日作出。除非聯邦證券法要求，否則我們不承諾並明確拒絕承擔任何更新任何此類聲明或公開宣佈任何此類聲明的修訂結果以反映未來事件或發展的義務。
反向股票分割
2023 年 10 月 12 日，公司股東批准了公司普通股的反向分割，董事會批准了 1 比 20 的分拆比率。反向股票拆分於 2023 年 10 月 16 日實施。在反向股票拆分的同時，批准發行的普通股數量從1.5億股減少到7500萬股。本10-Q表季度報告中的所有股票和每股信息以及有關股票工具的其他相關信息均已進行了調整，以反映這一變化。
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
AquaBounty 科技公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
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| 截至 | |||
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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受限制的現金 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | |
| $ | |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 | $ | |
| $ | |
應計員工薪酬 |
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當前債務 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期租賃債務 |
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長期債務，淨額 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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分別是 2023 年 12 月 31 日 |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
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| ( |
累計赤字 |
| ( |
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| ( |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | |
| $ | |
見這些簡明合併財務報表的附註。
目錄
AquaBounty 科技公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
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| 三個月已結束 | ||||
| 2024 |
| 2023 | ||
收入 |
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產品收入 | $ | |
| $ | |
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成本和開支 |
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產品成本 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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長期資產減值 |
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| — |
成本和支出總額 |
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營業虧損 |
| ( |
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| ( |
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其他費用 |
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利息支出 |
| ( |
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| ( |
其他（支出）收入，淨額 |
| ( |
|
| |
其他支出總額 |
| ( |
|
| ( |
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淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
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其他綜合（虧損）收入： |
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外幣折算（虧損）收益 |
| ( |
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其他綜合（虧損）收入總額 |
| ( |
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綜合損失 | $ | ( |
| $ | ( |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
普通股的加權平均數- |
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基本的和稀釋的 |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
目錄
AquaBounty 科技公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
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| 已發行和流通的普通股 |
| 面值 |
| 額外的實收資本 |
| 累計其他綜合虧損 |
| 累計赤字 |
| 總計 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
淨虧損 |
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|
| ( |
|
| ( |
其他綜合收入 |
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基於股份的薪酬 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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| 已發行和流通的普通股 |
| 面值 |
| 額外的實收資本 |
| 累計其他綜合虧損 |
| 累計赤字 |
| 總計 | ||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
淨虧損 |
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| ( |
|
| ( |
其他綜合損失 |
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| ( |
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| ( |
基於股份的薪酬 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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見這些簡明合併財務報表的附註。
目錄
AquaBounty 科技公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
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| 三個月已結束 | ||||
| 2024 |
| 2023 | ||
經營活動 |
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淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
調整以將淨虧損與使用的淨現金進行對賬 |
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經營活動： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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長期資產減值 |
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| — |
其他非現金費用 |
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運營資產和負債的變化： |
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庫存 |
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| ( |
預付費用和其他資產 |
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| ( |
應付賬款和應計負債 |
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應計員工薪酬 |
| ( |
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| ( |
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
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| ( |
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投資活動 |
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不動產、廠房和設備的購買和押金 |
| ( |
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| ( |
其他投資活動 |
| — |
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| ( |
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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| ( |
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籌資活動 |
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發行債務的收益 |
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償還定期債務 |
| ( |
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| ( |
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
| ( |
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| ( |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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|
| |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |
| $ | |
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現金、現金等價物和報告的限制性現金的對賬 |
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在合併資產負債表中： |
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現金和現金等價物 | $ | |
| $ | |
受限制的現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | |
| $ | |
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現金流信息和非現金交易的補充披露： |
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以現金支付的利息 | $ | |
| $ | |
應付賬款和應計負債中包含的財產和設備 | $ | |
| $ | |
見這些簡明合併財務報表的附註。
目錄
AquaBounty 科技公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
目錄
該公司由一個報告部門組成，通過銷售其產品創造收入。當客户對商品進行實際控制時，收入即予以確認，金額反映了公司為換取商品而預期收到的交易價格對價。收入不包括徵收的任何銷售税，包括對未來抵免額的任何估計。
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| 截至2024年3月31日的三個月 | |||||||
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| 美國 |
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| 加拿大 |
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| 總計 |
GE 大西洋鮭魚 | $ | |
| $ | - |
| $ | |
非轉基因大西洋三文魚和魚苗 |
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| |
非轉基因大西洋三文魚蛋 |
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| |
其他收入 |
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總收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了以下產品收入：
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| 截至2023年3月31日的三個月 | |||||||
|
| 美國 |
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| 加拿大 |
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| 總計 |
GE 大西洋鮭魚 | $ | |
| $ | - |
| $ | |
非轉基因大西洋三文魚和魚苗 |
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| |
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| |
非轉基因大西洋三文魚蛋 |
| - |
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| |
其他收入 |
| - |
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| |
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| |
總收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的客户收入集中度如下：
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| 截至3月31日的三個月 | |||
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| 2024 |
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| 2023 |
客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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所有其他 |
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所有客户的總數 |
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普通股股東可獲得的基本和攤薄後的每股淨虧損是通過淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。每股基本淨虧損僅基於該期間已發行普通股的數量。全面攤薄後的每股淨虧損包括行使權證或期權時可發行的行使價格低於普通股公允價值的普通股數量。由於公司報告了所有報告期的淨虧損，因此所有潛在的普通股均被視為反稀釋股，不包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中。
以下可能具有稀釋作用的證券被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為它們的影響是反稀釋的：
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| 截至3月31日的三個月 | |||
未償還加權平均值 |
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| 2024 |
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| 2023 |
股票期權 |
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認股證 |
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| - |
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未歸屬股票獎勵 |
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目錄
該公司面臨生物技術和水產養殖行業中常見的風險和不確定性。此類風險和不確定性包括但不限於：（i）當前和計劃中的產品開發研究和試驗的結果；（ii）美國食品和藥物管理局或其他國家的類似監管機構就公司任何擬議產品的批准和商業銷售做出的決定；（iii）批准銷售的任何產品的商業接受度以及公司生產、分銷和出售任何獲準銷售的產品以獲利的能力；（iv）公司獲得必要專利和專有權利的能力有效保護其技術；以及（v）公司簽訂的任何合作或聯盟的結果。
信用風險的集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司的政策是維持與高評級金融機構的所有餘額，並投資到期日少於90天的現金等價物，從而減輕了這種風險。公司的現金餘額有時可能超過保險限額。該公司在加拿大的銀行賬户中持有現金餘額，為其當地業務提供資金。這些金額受外幣兑換風險的影響，公司限制這些賬户中持有的餘額的政策將這種風險降至最低。 加拿大銀行賬户餘額總計 $
庫存的主要分類概述如下：
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| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
飼料，網 | $ | |
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雞蛋和煎炸 |
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魚在加工中 |
| — |
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庫存 | $ | |
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預付資產和其他流動資產的主要分類彙總如下：
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| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
應收款 | $ | |
| $ | |
預付保險 |
| |
|
| |
預付用品 |
| |
|
| |
存款和其他 |
| |
|
| |
預付費用和其他流動資產總額 | $ | |
| $ | |
目錄
不動產、廠房和設備的主要分類概述如下：
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| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
土地 | $ | |
| $ | |
建築和改進 |
| |
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施工中 |
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裝備 |
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辦公室傢俱和設備 |
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車輛 |
| |
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| |
財產和設備總額 | $ | |
| $ | |
減去累計折舊和攤銷 |
| ( |
|
| ( |
財產、廠房和設備，淨額 | $ | |
| $ | |
折舊費用為 $
截至2024年3月31日，在建工程包括美元
|
|
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|
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|
|
|
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| 利息 |
| 每月 |
| 成熟度 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
ACOA AIF 補助金 |
|
| 特許權使用費 |
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| $ | |
| $ | | ||
ACOA 定期貸款 #1 |
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| C$ |
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ACOA 定期貸款 #2 |
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| C$ |
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ACOA 定期貸款 #3 |
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| C$ |
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ACOA 定期貸款 #4 |
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| C$ |
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| — | ||
久保田加拿大有限公司 |
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| C$ |
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DFO 定期貸款 |
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| C$ |
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為愛德華王子島定期貸款 |
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| C$ |
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第一農民銀行和信託定期貸款 |
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| $ |
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債務總額 |
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| $ | |
| $ | |
減去：債務發行成本 |
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| ( |
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| ( |
減去：當前部分 |
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| ( |
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| ( |
長期債務，淨額 |
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| $ | |
| $ | |
2024年4月，該公司還清了第一農民銀行和信託基金的定期貸款。更多信息見附註13 “後續事件”。
2023年12月，我們的加拿大子公司AQUA Bounty Canada Inc.（“加拿大子公司”）與加拿大大西洋機會局簽訂了捐款協議，根據該協議，它有資格獲得高達加元的捐款
子公司借了加元
公司確認的利息支出為 $
目錄
長期債務的應付本金如下：
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| 總計 | |
還剩 2024 個 | $ | |
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
| |
此後 |
| |
總計 | $ | |
下表彙總了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償租賃負債以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的租賃費用：
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年12月31日 |
$ | |
| $ | | |
為新的租賃負債獲得的使用權資產 |
| - |
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經營租賃負債總額 | $ | |
| $ | |
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| 截至3月31日的三個月 | |||
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| 2024 |
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| 2023 |
運營租賃費用 | $ | |
| $ | |
短期租賃費用 |
| - |
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| - |
租賃付款包含在運營現金流中 |
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剩餘租賃期限的加權平均值 |
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加權平均折扣率 |
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租賃下的剩餘款項如下：
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年 |
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| 金額 |
還剩 2024 個 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
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租賃付款總額 |
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| |
減去：估算利息 |
|
| ( |
運營租賃負債總額 |
| $ | |
基於股份的薪酬
截至2024年3月31日，公司已預留
目錄
未歸屬股票獎勵
截至2024年3月31日的三個月中，公司未歸屬股票獎勵摘要如下：
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| 股份 |
| 加權 | |
2023 年 12 月 31 日未歸屬 | |
| $ | |
已授予 | — |
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| — |
既得 | ( |
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被沒收 | ( |
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2024 年 3 月 31 日未歸屬 | |
| $ | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司支出了美元
股票期權
公司的期權活動總結如下：
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| 的數量 |
| 加權 | |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | |
| $ | |
已發行 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 | ( |
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已過期 | ( |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | |
| $ | |
可於 2024 年 3 月 31 日行使 | |
| $ | |
除非另有説明，否則向員工、董事會成員和非僱員發放的期權通常在一段時間內歸屬
有
下表彙總了截至2024年3月31日未償還和可行使的期權的信息：
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加權 |
| 的數量 |
| 加權 |
| 的數量 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權授予的基於股份的薪酬總額為美元
公司在與其他方簽訂已執行的合同義務時確認並披露承諾。當未來有可能支出並且可以合理估計此類支出時，公司應計或有負債。
目錄
公司受法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠的約束。管理層認為，截至2024年3月31日存在的任何此類事項的最終處置不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
該公司在截至2024年3月31日的三個月中蒙受了虧損，並預計在截至2024年12月31日的年度剩餘時間內將出現更多虧損，因此截至2024年12月31日的年度財務報表和税收方面的估計淨虧損。因此，
由於公司自成立以來的虧損歷史，目前沒有足夠的證據支持公司將產生足夠金額和性質的未來收入，以利用其遞延所得税淨資產的收益。因此，遞延所得税資產已減少了全額估值補貼，因為該公司目前認為變現其遞延所得税資產的可能性不大。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
2024年4月18日，母公司及其某些子公司與JMB Capital Partners Lending, LLC簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），通過不超過美元的有擔保定期貸款為營運資金提供資金
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 應與本10-Q表季度報告和2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的未經審計的財務信息及其附註一起閲讀。
概述
我們相信，我們是陸基水產養殖領域的獨特品牌，利用數十年的技術專業知識提供創新的解決方案，以解決糧食不安全和氣候變化問題，同時提高效率和可持續性。我們通過安全、可靠和可持續的流程，在經過嚴格監控的陸地養魚場養魚。我們的陸上循環水產養殖系統農場，包括位於加拿大愛德華王子島的育雛和蛋類生產農場，靠近主要消費市場，旨在預防疾病，幷包括多級魚類封閉以保護野生魚類種羣。我們飼養的三文魚不含抗生素和其他污染物，與傳統的海籠養殖相比，我們提供的解決方案既減少了碳足跡，又不會對海洋生態系統造成污染。我們的主要產品是通用電氣大西洋三文魚，它於2015年獲得美國食品藥品管理局的批准，是第一種可供人類食用的基因工程動物。我們於2021年開始商業活動，在美國和加拿大開展業務。我們積極參與遺傳、基因組、魚類健康和魚類營養研究，這些研究推動了我們業務的持續改進，並可能帶來新的顛覆性技術和產品，從而進一步擴大我們的競爭產品。
公司更新
我們一直在推行增長戰略，其中包括建造大型循環水產養殖系統農場，用於生產我們的通用電氣大西洋鮭魚。我們在俄亥俄州先鋒市的農場正在建設中，已完成約30％，但施工活動已暫停。為了支付建築成本，我們使用了手頭現金，並輔之以市政債券融資。但是，在施工的最初兩年中，農場的成本估計大幅增加，最終超過了我們完成擬議融資的能力。因此，我們需要新的融資來為營運資金提供流動性，併為我們在俄亥俄州先鋒市的農場建設提供資金。為了滿足這一需求，我們聘請了一家投資銀行來尋求一系列融資和戰略選擇，包括最近宣佈的印第安納州農場出售程序、由我們的未抵押資產擔保的債務融資，以及潛在的合資夥伴關係或其他戰略交易。
通脹
最近全球通貨膨脹率的上升繼續影響着我們業務的所有領域。我們的農業物資、運輸成本、工資率和其他直接運營費用以及與俄亥俄州農場建設相關的資本支出成本正在上漲。我們預計，通貨膨脹將在短期內繼續對我們的經營業績產生負面影響。
財務概覽
我們預計，我們未來的資本需求將很大，尤其是在我們繼續發展業務和擴大商業活動的情況下。
產品收入
我們的產品收入主要來自通用電氣大西洋三文魚的銷售，再加上傳統的大西洋三文魚、三文魚蛋、魚苗和副產品的銷售。預計印第安納州農場將出售，短期內我們的產品收入將包括傳統的大西洋三文魚蛋和魚苗。
產品成本
產品成本包括種植魚類的人工和相關成本，包括飼料、氧氣和其他直接成本；管理費用；以及加工產品並將其運送給客户的成本。一部分生產成本作為加工中的魚類被吸收到庫存中，但這些成本不超過魚類生物量的淨可實現價值。未被存貨吸收的成本以及任何可變現淨值庫存調整被歸類為產品成本。我們的產品成本還包括維護三文魚育種所需的人力和相關成本。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了100萬美元的產品成本，用於降低印第安納州農場庫存及其計劃出售的價值。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用目前包括銷售人員的工資和相關費用以及與市場相關的活動的代理費。
目錄
研究和開發費用
我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括從事研發職能的人員的工資和相關管理費用；支付給為我們進行研究的合同研究組織和顧問的費用；以及與我們的研發工作中使用的實驗室用品相關的費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括行政、公司和財務職能員工的工資和相關費用。其他重要的一般和管理費用包括公司治理和上市公司成本、監管事務、租金和公用事業、保險和法律服務。
長期資產減值
2024 年 2 月，我們開始了為印第安納州農場尋找潛在買家的程序。該決定被確定為印第安納州農場長期資產的減值觸發事件，導致430萬美元的長期資產減值。截至2024年3月31日，印第安納州的農場無法以目前的狀態立即出售，因為我們需要完成額外的系統關閉流程。因此，相關的長期資產繼續被歸類為持有在用資產。
其他費用
利息支出包括我們未償貸款的利息和其他利息支出。其他費用包括銀行手續費、費用和利息收入。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們的經營業績 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，以及以美元和百分比表示的這些項目的變化（所有美元金額均以千美元計）：
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| 三個月已結束 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 |
| 改變 | ||
|
| （未經審計） |
|
|
|
| |||
產品收入 | $ | 477 |
| $ | 398 |
| 79 |
| 20% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品成本 |
| 4,476 |
|
| 3,559 |
| 917 |
| 26% |
銷售和營銷 |
| 64 |
|
| 198 |
| (134) |
| (68)% |
研究和開發 |
| 120 |
|
| 123 |
| (3) |
| (2)% |
一般和行政 |
| 2,500 |
|
| 3,001 |
| (501) |
| (17)% |
長期資產減值 |
| 4,265 |
|
| - |
| 4,265 |
| —% |
營業虧損 |
| 10,948 |
|
| 6,483 |
| 4,465 |
| 69% |
其他支出總額 |
| (210) |
|
| (3) |
| (207) |
| 6,900% |
淨虧損 | $ | 11,158 |
| $ | 6,486 |
| 4,672 |
| 72% |
產品收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 三個月已結束 |
|
|
| % | ||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 |
| 改變 | ||
|
| （未經審計） |
|
|
|
| |||
通用電氣大西洋三文魚的收成（公噸） |
| 415 |
|
| 66 |
| 349 |
| 529% |
產品收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通用電氣大西洋鮭魚收入 | $ | 395 |
| $ | 392 | $ | 3 |
| 1% |
非轉基因大西洋三文魚收入 |
| 80 |
|
| 2 |
| 78 |
| 3,900% |
其他收入 |
| 2 |
|
| 4 |
| (2) |
| (50)% |
產品總收入 | $ | 477 |
| $ | 398 | $ | 79 |
| 20% |
目錄
本期收入的增加主要是由於我們羅洛灣農場的常規大西洋三文魚、魚苗和雞蛋的銷售增加。在我們準備出售印第安納州農場時，我們的通用電氣大西洋三文魚的收成量大幅增加。印第安納州農場加快捕撈計劃要求捕撈的魚類大小主要低於市場規模，這影響了當前時期的平均銷售價格。
產品成本
截至2024年3月31日的三個月，產品成本較2023年同期有所上升，這主要是由於與印第安納州農場業務結束相關的成本，包括對其生物質庫存的90萬美元淨可變現價值調整以及10萬美元的飼料庫存儲備。扣除這些費用後，本期的產品成本有所降低。
銷售和營銷費用
由於人員成本、營銷計劃、差旅和基於股份的薪酬成本的減少，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用較2023年同期有所下降。
研究和開發費用
的研究和開發費用 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月， 較2023年同期有所下降，這主要是由於項目支出減少。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月的一般和管理費用較2023年同期有所下降，這是由於專業服務、州消費税負債、基於股份的薪酬成本和差旅的減少，但被人事成本和律師費的增加所抵消。
長期資產減值
本期對印第安納州農場的長期資產產生了430萬美元的資產減值費用。我們根據對待出售資產組潛在市值的估計，減值費用與這些資產的當前賬面淨值進行了比較，確定了減值費用。
其他費用總額
其他支出總額包括利息支出和銀行手續費，減去截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息收入。
現金流
下表列出了下述期間現金的重要來源和用途（以千計）：
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| 三個月已結束 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改變 |
| 改變 | ||
|
| （未經審計） |
|
|
|
| |||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 | $ | (4,372) |
| $ | (6,142) |
| 1,770 |
| (29)% |
投資活動 |
| (1,169) |
|
| (22,935) |
| 21,766 |
| (95)% |
籌資活動 |
| (67) |
|
| 215 |
| (282) |
| (131)% |
匯率變動對現金的影響 |
| (3) |
|
| - |
| (3) |
| —% |
現金淨變動 | $ | (5,611) |
| $ | (28,862) |
| 23,251 |
| (81)% |
目錄
來自經營活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要包括我們的1,120萬美元淨虧損，部分被68.1萬美元的非現金折舊和基於股份的薪酬支出、430萬美元的長期資產減值費用以及180萬美元的營運資金來源所抵消。 在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要由我們的650萬美元淨虧損組成，被非現金折舊和728,000美元的股票薪酬費用所抵消，並由38.8萬美元的營運資金使用量增加。
由於營銷計劃、外部研究項目、專業服務和基於股份的薪酬的減少，在記錄印第安納州農場財產和庫存資產的減值費用之前，本期的運營支出有所下降。c 的增量營運資金提供的現金是由於庫存和其他流動資產的減少以及賬户的增加 應付費用和應計費用。
來自投資活動的現金流
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別使用了120萬美元和2,290萬美元 用於在我們的農場進行建築活動和購買設備。
來自融資活動的現金流
在截至2024年3月31日的三個月中，我們從新債務中獲得了11.7萬美元，償還了18.4萬美元的債務。 在2023年同期，我們從新債務中獲得了39.4萬美元，償還了17.9萬美元的債務。
未來資本要求
自成立以來，我們因經營活動而蒙受了累計淨虧損和負現金流，我們預計這種情況將在可預見的將來持續下去。截至2024年3月31日，我們有360萬澳元的現金、現金等價物和限制性現金。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們籌集額外資金的能力，而且無法保證此類資本會按我們可接受的條件及時、或根本沒有足夠的資金可用。這使人們嚴重懷疑我們是否有能力在隨附的簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業。
2024年4月18日，我們與JMB Capital Partners Lending, LLC簽訂了貸款協議，通過不超過1000萬美元的有擔保定期貸款為營運資金提供資金，該貸款將於2024年7月31日到期，如果更早，則在出售某些抵押品或發生違約事件時（如貸款協議中所定義）到期。在貸款總額中，500萬美元已於2024年4月18日預付，另外500萬美元將在滿足貸款協議中規定的某些條件後預付。該貸款的利率為其未償本金餘額的15％，並需繳納等於5％的承諾費，在收盤時支付，退出費等於8％。在初始貸款預付款中，約280萬美元用於支付公司向第一農民銀行和信託基金提供的定期貸款的剩餘未清餘額，該公司截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的100萬美元限制性現金不再被視為限制性現金。
在我們能夠從經營活動中產生正現金流之前，我們可以通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、戰略聯盟和許可安排，以及我們宣佈的出售印第安納州農場的計劃相結合，為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則普通股持有人的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股持有人權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。
如果我們無法及時籌集額外資金，我們將耗盡資源，將無法維持我們目前的計劃運營。如果我們不能繼續經營業務，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。
關鍵會計政策與估計
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額以及資產負債的披露
目錄
財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
在截至2024年3月31日的三個月中，這些估計值或與之相關的政策沒有實質性變化。有關這些估計和政策的完整討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “關鍵會計政策和估計”。
小型申報公司狀況
我們是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，年收入低於1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。
作為一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，而規模較小的申報公司則減少了有關高管薪酬的披露義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
以下部分提供有關我們的利率風險和外幣匯率風險敞口的定量信息。我們使用敏感度分析，在估算市場狀況變化可能造成的公允價值實際損失方面，靈敏度分析本質上是有限的。
利率風險
我們面臨的主要市場風險是與債務融資相關的利率風險，我們不時利用債務融資為運營或特定項目提供資金。這筆債務的利息通常根據固定利率確定，並根據合同提前確定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的合併資產負債表上分別有450萬美元和460萬美元的計息債務工具。我們所有的計息債務都是固定利率。
外幣兑換風險
我們的本位貨幣是美元。我們加拿大子公司的本位貨幣是加元，我們的美國和巴西子公司的本位貨幣是美元。對於加拿大子公司，資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算，損益表賬目按年度中每個時期的平均匯率折算。淨折算收益或虧損直接調整為股東權益中其他綜合虧損的單獨部分。
第 4 項控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息是：（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需決策披露。截至2024年3月31日（“評估日期”），我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據上述評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
目錄
財務報告內部控制的變化
截至2024年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不參與任何法律訴訟，我們認為，如果對我們作出不利的決定，其結果將對我們未來的業務、合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們可能會不時受到法律訴訟和正常業務活動引起的索賠。
第 1A 項。風險因素
如 “第 1A 項” 中所披露的那樣。風險因素” 在我們於2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，有許多風險因素可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。以下風險因素要麼是新的風險因素，要麼與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素相比發生了重大變化。在評估我們的業務時，您應仔細審查我們的10-K表年度報告（包括我們的合併財務報表和相關附註）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的風險。我們無法向您保證，以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
表格 10 上的本季度報告-Q 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括下文、本10-Q表季度報告的其他部分以及我們的10表年度報告中描述的我們所面臨的風險-K. 有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
我們有淨虧損的歷史，將來可能會蒙受損失，可能無法實現或維持盈利能力。
從成立到2024年3月31日，我們累計淨虧損約2.32億美元。這些損失反映了我們的人員、研發、生產和營銷成本。我們實現收入的能力及其時機尚不確定，實現收入並不能保證我們實現盈利。我們預計將蒙受額外損失，直到我們能夠顯著增加收入和/或減少運營成本和虧損。我們未來淨虧損的規模將部分取決於未來的支出率以及我們大幅增長業務和增加收入的能力。隨着業務的發展，我們預計將繼續承擔大量和增加的費用。我們還預計，與上市公司運營相關的支出將繼續增加。
我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。
自成立以來，我們的運營產生了累計淨虧損和負現金流，預計這種情況將在可預見的將來持續下去。 截至2024年3月31日，我們有360萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。
我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們籌集額外資金的能力，而且無法保證此類資本會按時、按可接受的條件或根本沒有足夠的資金可用。這使人們嚴重懷疑我們是否有能力在本報告發布之日後的一年內繼續作為持續經營企業。所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。在我們實現盈利之前，我們將需要額外的融資來資助我們的運營和執行我們的業務計劃。如果我們不能繼續經營業務，我們的股東可能會損失對我們的大部分或全部投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
目錄
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
目錄
第 6 項。展品
展覽索引
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展品編號 |
| 展品描述 |
3.1* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書（參照2016年11月7日提交的註冊人10表格註冊聲明附錄3.1納入）。 |
3.2* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2017年1月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
3.3* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人表格S註冊聲明附錄3.3併入）-1，於 2020 年 1 月 15 日提交）。 |
3.4* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2020年11月19日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
3.5* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2022年5月27日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.6* |
| 2022年10月18日與2022年5月27日AquaBounty Technologies, Inc.第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書有關的驗證證書（參照註冊人於2022年11月8日提交的10-Q表季度報告附錄3.5納入）。 |
3.7* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照註冊人於2023年10月13日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
10.1* |
| 俄亥俄州AquaBounty Farms LLC與吉爾班建築公司之間的施工管理服務協議（參照附錄納入 10.1 轉到註冊人在 8-K 表格上提交的當前報告6 月 30 日, 2023). |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32.1+ |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
| XBRL 分類標籤鏈接庫文檔。 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
| XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 |
104 |
| 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
* 如上所示，以引用方式納入此處。
+就《交易法》第18條而言，附錄32.1中提供的認證被視為已提供，不會被視為 “已提交”。除非註冊人特別以引用方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何文件中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。
目錄
簽名s
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| AQUABOUNTY 科技股份有限公司 |
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2024年5月15日 |
| /s/ 西爾維亞·沃爾夫 |
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| 西爾維亞·沃爾夫 |
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| 首席執行官兼董事會主席 （首席執行官） |
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| /s/ 大衞 ·A· 弗蘭克 |
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| 大衞·弗蘭克 |
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| 首席財務官兼財務主管 （首席財務官兼首席會計官） |