美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024 年 5 月 14 日，特拉華州的一家公司 Spyre Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司 Paragon Therapeutics, Inc.（“Paragon”）簽訂了 (i) 許可協議（“SPY001 許可協議”），根據該協議，帕拉貢授予該公司在全球範圍內開發、製造、商業化或以其他方式利用某些針對 α的抗體和產品的專有許可 4β7 整合素和 (ii) 許可協議（“SPY002 許可協議”，以及 SPY001 許可協議，“許可協議”），根據該協議，Paragon向公司授予了特許權使用費的全球獨家許可，允許該公司分別開發、製造、商業化或以其他方式利用某些特許抗體和針對TL1A的產品。
根據每份許可協議的條款，公司有義務根據每個許可研究項目的具體開發、監管和臨牀里程碑向Paragon支付高達2,200萬美元的款項，包括150萬美元的候選開發提名費（視情況而定），以及在1期試驗中首次給人體患者時再支付250萬美元的里程碑式付款。此外，以下內容總結了每份許可協議的其他關鍵條款：
| • | Paragon將向公司提供其專利的獨家許可，該專利涵蓋相關抗體、使用方法及其製造方法。 |
| • | Paragon在至少5年內不會開展任何產生抗α4β7或抗TL1A單特異性抗體的新活動。 |
| • | 該公司將為單一抗體產品向Paragon支付較低的個位數百分比的特許權使用費，對於含有來自Paragon的一種以上抗體的產品，將支付中等個位數百分比的特許權使用費。 |
| • | 如果在特許權使用費期內沒有有效的Paragon專利，則特許權使用費將降低三分之一。 |
| • | 特許權使用費期限於 (i) 針對衍生抗體的最後到期的許可專利或公司專利，或 (ii) 自公司產品首次銷售之日起12年，以較低者為準。 |
| • | 協議可以在公司提前60天發出通知後終止；如果發生重大違約而無法補救；在法律允許的範圍內，當事方破產或破產。 |
| • | 僅針對 SPY002 許可協議，在實現主要商業里程碑後，公司將逐個產品向Paragon支付高達約2,000萬美元的再許可費。 |
同樣在2024年5月14日，公司、Paragon和Parapyre Holding LLC簽訂了第二份經修訂和重述的抗體發現和期權協議（“第二份AR ADOA”），該協議修訂並重申了Paragon、Parapyre和Spyre Therapeutics, LLC於2023年9月29日簽訂的某些經修訂和重申的抗體發現和期權協議，以便（i）取代作為協議當事方的公司在公司的子公司，以及 (ii) 修改與 IL-23 研究計劃相關的某些條款，包括不修改條款限制，(a) 建立 IL-23根據抗體選擇程序，公司和帕拉貢應輪流選擇一種項目抗體，分別將其納入和排除在公司的權利範圍內，根據其選擇從帕拉貢許可與 IL-23 相關的某些知識產權，直到所有項目抗體為止 IL-23研究計劃已選定；(b) 減少在 2024 年 4 月 1 日及之後向公司開具的 IL-23 研究計劃的開發成本，直至項目完成 IL-23抗體選擇過程降低了50％；（c）要求Paragon向公司償還2024年4月1日之前產生的 IL-23 研究計劃開發成本的50％；前提是Paragon獲得至少一項研究項目的權利 IL-23在 IL-23 抗體篩選程序完成後投放抗體；(d) 要求公司行使選擇權，將知識產權許可給 IL-23在 IL-23 抗體選擇過程完成後項目抗體和技術；以及 (e) 制定許可協議條款表 IL-23該研究計劃的里程碑付款條款和特許權使用費支付條款與 SPY001 許可協議基本相似。
前面對 SPY001 許可協議、SPY002 許可協議和第二份 AR ADOA 重要條款的描述並不完整，分別參照 SPY001 許可協議、SPY002 許可協議和第二份 AR ADOA 的全文進行了全面限定；公司打算將這些條款的副本作為公司季度表格報告的證物提交給證券交易委員會，保密條款經過編輯截至2024年6月30日的季度期間的10季度。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
董事的任命
2024 年 5 月 14 日，公司董事會（“董事會”）任命醫學博士、法學博士桑德拉·米利根為公司三級董事和董事會薪酬委員會及提名和公司治理委員會成員，立即生效。
現年50歲的米利根博士自2024年4月起擔任Aspira Women's Health的總裁。Aspira Women's Health是一家以生物分析為基礎的女性健康公司，專注於開發婦科疾病診斷工具。此前，從 2020 年到 2024 年，米利根博士曾擔任 Organon & Co. 的研發主管，並於 2015 年至 2020 年擔任默沙東高級副總裁兼全球監管事務和臨牀安全主管。此前，從2012年到2015年，她曾擔任基因泰克公司的產品開發監管副總裁，從2002年到2012年，她在安進公司擔任法律和監管事務職能方面的責任越來越大。1987 年至 1994 年，米利根博士在美國陸軍醫療隊服役。米利根博士於 2011 年至 2017 年擔任藥物信息協會（DIA）董事會成員，包括擔任主席，現在是 DIA 研究員。自 2021 年 6 月起，米利根博士一直擔任 Gossamer Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：GOSS）的董事會成員。Milligan 博士擁有加州大學爾灣分校的生物學學士學位和心理學學士學位。此外，她還畢業於喬治華盛頓大學醫學院，並獲得了喬治敦大學法律中心的法學博士學位。
在任命董事會成員方面，預計米利根博士將簽訂公司的標準賠償協議，該協議的副本已作為公司於2024年2月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交。米利根博士將根據公司的規定獲得現金補償 非員工董事現金和股權薪酬計劃（“計劃”），如委託書中的 “非僱員董事薪酬安排” 部分所述（定義見下文），以及根據經修訂和重述的公司2016年股權激勵計劃，購買面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的期權，總授予日價值為70萬美元在該計劃中，每股行使價等於納斯達克股票普通股的收盤價撥款之日的市場和 10 年術語。從授予之日起，該期權將分36次等額分期歸屬和行使，直至該期權100％歸屬，前提是Milligan博士在每個適用的歸屬日期之前繼續為公司提供服務。
米利根博士與公司任何執行官或董事之間沒有家庭關係。Milligan博士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來任命她為公司董事。根據S-K法規第404（a）項，米利根博士不是任何要求披露的交易的當事方。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
2024年5月14日，公司向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（“修正證書”），將其中包含的免責條款擴大到某些高管。
2024年5月14日，公司向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），該證書僅重申和整合了經修正證書修訂的經修訂和重述的公司註冊證書的規定。
上述對修訂證書和公司註冊證書的描述並不完整，全部受修訂證書和公司註冊證書的約束和限定，修正證書和公司註冊證書的副本作為附錄3.1和附錄3.2附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2024年5月13日，公司舉行了年度股東大會（“年會”）。公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“委託聲明”）中描述了年會上審議的提案。最終投票結果如下：
第1號提案
公司的股東選出了兩名二類董事，傑弗裏·阿爾伯斯和託馬斯·基瑟拉克，每人任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。
| 被提名人 |
對於 |
扣留 |
經紀人非投票 | |||
| 傑弗裏·W·阿爾伯斯 |
22,252,788 | 5,909,047 | 945,466 | |||
| 託馬斯·基塞拉克 |
22,016,240 | 6,145,595 | 945,466 |
第2號提案
公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准了公司指定執行官的薪酬。
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 17,465,368 | 10,689,515 | 6,952 | 945,466 |
第3號提案
公司股東批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 29,096,079 | 10,509 | 713 | 0 |
第 4a 號提案
公司股東批准在轉換2023年12月發行的公司B系列無表決權可轉換優先股（“B系列優先股”）後發行普通股，面值每股0.0001美元。
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 28,136,379 | 18,517 | 6,939 | 945,466 |
第4b號提案
公司股東批准在轉換公司於2024年3月發行的B系列優先股後發行普通股。
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 28,136,102 | 18,675 | 7,058 | 945,466 |
第 5 號提案
該公司的股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州有關免除高管責任的法律規定。
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 26,588,617 | 1,572,985 | 233 | 945,466 |
6號提案
公司股東批准在必要或適當時休會年會，以徵集更多代理人。
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 19,695,462 | 8,458,691 | 7,682 | 945,466 |
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
在4a號和4b號提案獲得批准以及公司B系列優先股轉換生效之後，預計公司將發行和流通約6,520萬股普通股，這將使B系列優先股的全部轉換自年會之日起生效，但不考慮可能限制某些B系列優先股持有人轉換此類股票的能力的實益所有權限制此時將股票轉換為普通股，並假設轉換公司所有已發行的A系列無表決權可轉換優先股，面值每股0.0001美元。
2024年5月15日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命米利根博士為董事會成員。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。
本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括作為本最新表格報告附錄99.1所附的新聞稿中的信息 8-K,根據 8-K 表格第 7.01 項提供
，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束。此外，本表8-K最新報告第7.01項中的信息，包括本最新表格報告附錄99.1所附新聞稿中的信息 8-K,在公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的文件中，不應被視為以引用方式註冊成立。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，自2024年5月14日起生效。 | |
| 3.2 | 第二份經修訂和重述的公司註冊證書，自2024年5月14日起生效。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年5月15日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | SPYRE THERAPEUTICS, INC. | |||||
| 來自： | /s/ 卡梅隆海龜 | |||||
| 卡梅隆海龜 首席執行官 | ||||||