附錄 2.1

合併協議和計劃

本協議和 合併計劃（本 “協議”）自2024年5月14日起由特拉華州 公司Monogram Orthopaedics Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司Monogram Technologries Inc.（“子公司 公司”）簽訂。母公司和子公司統稱為 “成分公司 公司”。

演奏會：

鑑於 的每家組成公司都是根據特拉華州法律正式組建和存在的公司；

鑑於子公司授權發行和流通100股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）的100股 股 普通股，其中 100 股普通股已發行和流通，其他股本未獲得授權；

鑑於，母公司 公司擁有普通股100％的已發行股份；

鑑於，母公司董事會 已確定，根據特拉華州 一般公司法（“DGCL”）第 253 條，按照此處規定的條款和條件， 與母公司合併（“合併”）是可取的，也符合子公司的最大利益；

鑑於 完成合並後，母公司將更名為 “Monogram Technologies Inc.”（“姓名 變更”）；以及

鑑於，根據經修訂的《美國國税法》（“《守則》”）第 368 條，合併 旨在獲得重組資格。

因此，現在， 考慮到此處包含的共同契約和其他有價值的對價（特此確認 的收到和充足性），本協議雙方達成以下協議：

第一條

1.1 在生效時間 （定義見下文），子公司應在合併中與母公司合併併成為母公司。合併生效後， 子公司的獨立存在將終止，母公司將繼續作為倖存的公司，不受合併影響 且不受合併的損害，擁有所有權利、特權、豁免和權力，並受到 在DGCL下組建的公司的所有義務和責任的約束。

1.2 根據本文附錄A所附的所有權證書（“合併證書”），與特拉華州 州州長簽訂的合併應於美國東部時間2024年5月15日凌晨 12:01（“生效時間”）生效。

第二條

2.1 經修訂並在合併前立即生效的第六次修訂和 重述的母公司註冊證書（“公司註冊證書”）將是並仍然是母公司的公司註冊證書，唯一的不同是對母公司的 公司註冊證書進行修訂，只能使名稱變更生效，整個母公司註冊證書 的第1段應從其中刪除代之以代替上述第 1 款 以下是新的第1款:

“這家公司的名稱 是 Monogram Technologries Inc.（“公司”）。”

2.2 在生效時間之前生效的母公司 公司章程應是並且仍然是母公司章程，直至該章程被修改、修正或廢除 。

2.3 母公司在生效時在任的董事和高級職員 應繼續任職，並應構成 母公司的董事和高級職員，任期自選出或任命其各自的繼任者並具有資格為止。

第三條

合併中有關成分公司每股已發行和流通股本的條款和條件如下：

3.1 母公司在生效時間前夕已發行和流通的每份 股本應仍為母公司的已發行和流通股份 。

3.2 母公司在生效時間前夕持有的每股已發行和未償還的子公司股本 均應取消 ，並在不支付任何對價的情況下予以註銷。

第四條

每個組成公司 應採取或促使採取所有行動，或採取或促使根據 特拉華州法律採取或促成採取所有必要、適當或可取的事情，以完成合並並使其生效。

第五條

本協議對本協議所有各方及其各自的利益繼承人具有約束力 並受其利益。

第六條

儘管此處 中有任何相反的規定，母公司董事會可以在 向特拉華州國務卿提交合並證書之日之前的任何時候終止和放棄本協議。

第七條

母公司 董事會可以隨時以其決定的方式修改、修改和補充本協議。

第八條

本協議可由本協議各方以對應形式執行 ，每份協議均應被視為原件，但所有協議共同構成同一份文書， 是同一份文書。通過傳真、.pdf 或其他類似電子傳輸形式 交付的本協議的對應方應視為本協議的原始簽名有效。

[簽名頁面如下]

為此， 下列簽署人已於上述首次撰寫之日起執行本協議和合並計劃，以昭信守。