附件10.53
更改控制權遣散費協議
截至2023年2月8日(“生效日期”)的僱傭協議(“協議”)，日期為2023年2月8日(“生效日期”)，由康索爾能源公司275 Technology Drive，Suite 101 Canonsburg，Pennsylvania 15317，特拉華州一家公司(“公司”)和Mitesh Thakkar(“高管”)簽訂。
獨奏會
鑑於，本公司董事會(“董事會”)認為，確保本公司將繼續保持高管的敬業精神和客觀性，激勵高管繼續留任，並激勵高管實現和超越業績目標，符合公司及其股東的最佳利益。董事會亦認為，必須減少行政人員因某些非自願無故終止僱傭而造成的個人不明朗因素及風險(定義見下文)而不可避免地分散注意力，鼓勵行政人員目前全心全意投入本公司，併為行政人員提供與其他公司競爭的薪酬及福利安排。此外，該公司業務的成功在一定程度上取決於其在其競爭市場中保密信息、商業祕密和商譽的保存。董事會和高管同意對高管離職後的活動進行某些合理的限制，以保護這些合法的商業利益。因此，為了實現這些目標，董事會促使本公司簽訂了本協議。
因此，現就此達成如下協議：
第一條
定義
1.01節定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：
“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制的任何實體，(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，及/或(Iii)根據1934年證券交易法(經修訂)第12條頒佈的第12b？2條所界定的本公司聯屬公司。
“基本工資”的含義見第4.01節。
“原因”係指(A)高管在履行職責時的嚴重疏忽，導致公司遭受重大財務損害；(B)高管對(I)任何重罪，或(Ii)涉及欺詐、貪污或盜竊的任何輕罪的定罪、認罪或不認罪；(C)高管故意不履行或拒絕履行其在公司的職責和責任，但在收到書面通知後十五(15)天內未予糾正；(D)行政人員實質性違反本協議第6條或第7條所載的任何契諾；(E)行政人員故意違反公司高層及管理層僱員行為守則的任何重大規定；或(F)行政人員故意從事對公司造成金錢或其他方面明顯及重大損害的行為。董事會全體成員(除執行董事外，如適用)必須以多數票通過方可終止執行董事的職務。
“控制變更”是指發生下列任何事件：
(I)任何個人、實體或團體(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)取得超過當時已發行的公司普通股總公平市值或當時已發行的普通股的合併投票權的實益擁有權(根據交易法頒佈的第13d-3條所指)
一般有權在董事選舉中投票的公司有表決權的證券(“有表決權的股票”)；然而，就本款第(I)款或第1.01(D)(I)節而言，下列情況不會構成控制權的改變：(A)經現任董事會(定義見下文第(Ii)款)批准的任何直接從公司發行的公司有表決權股票，(B)公司對有表決權股票的任何收購，(C)由公司或公司的任何附屬公司(“附屬公司”)贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)對有表決權股票的任何收購，(D)持有本公司證券的承銷商因公開發售本公司的證券而收購本公司的任何表決股票，或(E)任何人士根據符合下文第(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的企業合併收購本公司的表決股票；
(Ii)在控制權變更生效日期組成董事局的個人(經本款修改的“現任董事局”)因任何理由至少不再構成董事局的過半數成員；然而，任何在該日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過，應被視為當時已是現任董事會成員，但就此而言，不包括其首次就職是由於董事會以外的人選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或代表同意的實際或威脅的選舉競爭的結果，包括但不限於，通過使用公司組織文件中包含的任何代理訪問程序。
(Iii)完成本公司或其直接或間接全資附屬公司或其直接或間接全資附屬公司的重組、合併或合併，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(不論是以出售、應税或免税交換、成立合營企業或其他方式)，或與本公司有關的其他交易(每項“業務合併”)，除非在任何情況下，緊接該等業務合併之後，(A)在緊接該項業務合併前是有表決權股份實益擁有人的所有或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，由該企業合併或其任何直接或間接母公司(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的實體)產生的實體當時已發行的有表決權股票的總投票權的50%以上，(B)除本公司外，概無其他人士實益擁有該企業合併或其任何直接或間接母公司所產生的實體當時已發行有投票權股份的25%或以上的投票權(不計上文第(I)分段(A)至(C)分段所述的所有“收購”，及(C)該企業合併或其任何直接或間接母公司所產生的該實體的董事會成員中，至少有過半數成員於簽署初步協議或董事會就該業務合併作出規定的行動時為現任董事會成員。
(Iv)本公司的股東批准完全清盤或解散本公司，但依據符合第(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的企業合併除外。
但是，僅就本協議項下的任何付款而言，如果該付款受守則第409a條的約束(且不受此約束)，並且控制權的變更是此類付款的分配事件，則上述控制權變更的定義應被解釋、執行、限制和解釋為必要的方式，以確保只有當該事件的發生也符合公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更(視情況而定)時，才能確保任何此類事件的發生才會導致控制權變更，在《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)條所指的範圍內。
儘管前述有任何相反規定，如果交易的目的是改變最終母實體的註冊地點或組織形式(包括本公司由根據另一州、國家或外國政府的法律註冊成立的發行人繼承)，則該交易不構成控制權變更，並且無論
於緊接交易前實益擁有本公司全部或幾乎全部有表決權的人士或集團實益擁有本公司或最終母公司全部或實質全部合併投票權的情況下(不論該交易後本公司是否仍然存在)，而該等人士或集團實益擁有本公司或最終母公司的全部或實質全部合併投票權，而該等投票權的比例與彼等於交易後的擁有量大致相同。
“眼鏡蛇”具有第5.04(A)節規定的含義。
“眼鏡蛇延續期”具有第5.04(A)節規定的含義。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“客户”指本公司或其關聯公司在協議期限內為其開採、開採、開發、銷售或銷售煤炭的任何個人或實體，或高管收到有關其專有機密信息或商業祕密的任何個人或實體。
“終止日期”的含義如第5.06節所述。
“充分理由”是指，在未經行政人員書面同意的情況下，(A)行政人員在公司的職位發生不利變化，或行政人員的職責或責任大幅減少，包括分配與其職務有實質性牴觸的任何職責和責任(但不包括高管在公司任何子公司的任何職位的任何損失，但不包括行政人員未單獨獲得補償的任何職位的損失)；(B)大幅削減行政人員的基本工資(不包括一般適用於公司所有或基本上所有高管人員的任何削減)；或(C)行政人員的主要工作地點搬遷到一個地點，與緊接變更前的行政人員正常工作通勤時間相比，行政人員的正常工作通勤增加了五十(50)英里或更多，或者行政人員在履行行政人員的職責或職責的過程中需要離開行政人員辦公室的旅行在僱用期間大幅增加。儘管如上所述，為了使高管有充分理由終止僱傭關係：(I)高管必須在構成充分理由的事件或不作為發生後六十(60)天內向公司發出書面通知，説明其終止僱用的意圖，而任何未能在該期限內發出書面通知的行為或不作為將導致高管放棄因該作為或不作為而有充分理由終止聘用的權利，(Ii)該事件必須在該通知發出後三十(30)天內未被公司糾正(“通知期”)，和(Iii)此類終止必須在通知期屆滿後六十(60)天內進行。
“激勵性薪酬”指：(I)高管在包括終止日期的期間內有資格獲得的高管目標獎金，或(Ii)公司在包括終止日期的年度之前三年實際支付給高管的年度獎金的平均值。就本定義而言，“目標獎金”指根據本公司的短期獎勵計劃訂立的金額的100%，以及任何其他年度獎金、適用的獎勵、佣金或其他銷售獎勵薪酬，或本公司全權酌情視為構成目標獎金的類似獎勵付款機會。在此定義中，“激勵性薪酬”不包括任何股票期權、股票增值、股票購買、限制性股票、長期激勵計劃或類似計劃、安排或授予、一次性獎金或付款(包括但不限於任何簽約獎金)、公司或其任何附屬公司為任何合格或非合格遞延薪酬計劃貢獻的任何金額，無論是否根據前一句中描述的安排提供，或雙方指定為激勵薪酬以外的任何金額。
“終止通知”具有第5.05節中規定的含義。
“潛在客户”是指任何非客户的個人或實體，但公司或其關聯公司在協議期限內對其進行、準備或提交了任何建議書、書面工作產品或營銷材料，或高管收到了有關其專有機密信息或商業祕密的信息。
“釋放”具有第5.01節和第5.02節中規定的含義。
“受限制地區”是指公司或其附屬公司經營或開展業務的任何國家的縣、鎮、市、州或其他政治分區。
第二條
就業
1.01.就業。管理人員在公司的僱傭是隨意的，這意味着公司或管理人員可以隨時終止僱傭關係，無論是出於任何原因還是根本沒有原因。高管承認他的僱傭沒有固定或保證的時間段，公司的任何僱員都不能承諾在任何保證的時間內繼續僱傭高管或以其他方式隨意改變高管的身份；但是，如果發生下面第5.01節和第5.02節所述的終止事件，高管有權獲得某些補償和福利。
第1.02節協議條款。本協議的有效期自本協議生效之日起至2023年12月31日止；但自2024年1月1日起及其後每年1月1日起，本協議應自動延長至下一年的12月31日，除非本公司不遲於上一年的10月31日發出不願延長本協議的通知；此外，無論本公司發出任何此類通知，(1)如果在本協議生效期間發生控制權變更，本協議將在本協議規定的期限之後繼續有效二十四(24)個月，以及(2)如果高管因非原因(包括不續簽)而被公司終止僱傭，則高管應已收到公司根據第5.01或5.02節(視適用情況而定)支付的本協議所述福利。
第三條
職位和職責
1.01.職位和職責。自生效之日起，高管將擔任公司的總裁和首席財務官。以該等身分，行政總裁應擁有行政總裁(“行政總裁”)不時規定的責任、權力及職責，惟該等責任、權力及職責須與通常分配予擔任可比公司有關職位的人士的職責、權力及職責大體一致，或本公司的業務運作可能合理地需要該等職責、權力及職責。
1.02.某些申述。行政人員在此向公司表示，他擁有訂立本協議和履行本協議項下職責的完全合法權利和權力，並且不構成違反或違反他可能受其約束的任何僱傭、保密、競業禁止或其他協議。
第四條
基本工資和福利
1.01.基本工資。行政人員將獲得由公司制定的年度基本工資(“基本工資”)，根據公司的正常薪資慣例支付。就第5.01節和第5.02節而言，基本工資應指高管的年度基本工資，不包括獎金、佣金和其他激勵性薪酬，該薪酬在緊接高管離職之日之前有效。
1.02.第1.02節債券。除基本工資外，行政人員應有資格根據計劃/方案並按董事會或董事會薪酬委員會不時制定的條款(視情況而定)獲得年度現金獎金。
1.03.長期激勵計劃。行政人員亦有資格按董事會或董事會薪酬委員會不時訂立的條款參與本公司維持的任何長期激勵性薪酬計劃。
1.04節的好處。在聘用期內，行政人員有權參與本公司按適用計劃或安排所載條款及條件向其行政人員及主要管理人員提供的所有僱員福利及附帶福利計劃及安排。
第五條
終止
第1.01節無故終止，沒有控制變更。如果公司無故終止對高管的僱用，只要高管已在終止之日起三十(30)天內，按照本合同第9.07節通知條款的規定，以本合同附件A的形式向公司提交了一份經簽署的、令公司合理滿意的債權解除書(“免責書”)，並且在免責書規定的七天撤銷期限內沒有撤銷該免責書，則僅應向該高管支付：
(I)截至解僱之日的基本工資和根據公司獎金計劃發放但尚未支付的任何年度獎金；
(2)相當於基本工資1倍的數額；
(3)支付終止年度高管獎勵薪酬的按比例部分，按高管終止年度受僱於本公司的天數計算；
(Iii)根據本公司或其任何附屬公司的任何適用福利計劃和計劃的條款應一次性支付給高管的任何已賺取、應計或欠下但尚未支付給高管的金額，以及任何應計或賺取的福利。
(4)醫療福利應符合下文第5.04節的規定。
上述第(I)至(V)款所述的金額將在終止之日起10天內一次性支付；但是，在上述第5.01節所指的解除的七天法定撤銷期限屆滿之前，不得支付任何金額；但只有在執行人員沒有違反本條款第6.01條和第7.01節的規定的情況下，才有權獲得第(I)至(V)款中的任何未付金額。高管在任何其他福利計劃或計劃下的權利應與根據該計劃或計劃確定的權利相同，但在任何其他計劃或計劃下不得支付遣散費福利。儘管如上所述，如果終止僱傭導致根據單獨的控制權變更協議(或其任何繼承者)支付遣散費福利，則不會根據本第5.01或5.04節向高管支付任何金額或福利。
第1.02節無正當理由終止與控制權變更有關的合同。如果公司在控制權變更發生前九十(90)天內，或在控制權變更後兩(2)年內，因任何原因無故解僱高管，或高管在控制權變更後兩(2)年內終止聘用，只要高管已在終止之日起三十(30)天內根據第9.07節的通知條款簽署了一份新聞稿，並且沒有在新聞稿中規定的七天撤銷期限內撤銷該新聞稿，則高管應單獨獲得報酬
(I)截至解僱之日的基本工資和根據公司獎金計劃發放但尚未支付的任何年度獎金；
(2)相當於基本工資和獎勵工資的2.5倍的數額；
(3)終止年度高管獎勵薪酬的按比例部分，按高管終止年度受僱於本公司的天數計算；
(4)一次性支付25 000美元，以支付行政人員的再就業援助服務費用和與尋找另一個就業職位有關的其他費用。
(V)一筆現金付款，相當於行政人員根據本公司或其任何關聯公司的401(K)計劃作為公司配對計劃應收到的總金額，如果執行人員有資格在執行人員終止日期後18個月期間參加該401(K)計劃，且執行人員為該比賽計劃貢獻了最高金額。這一數額的確定應基於這樣的假設：在此期間，執行人員將獲得上述(2)和(3)所述數額的年度基本工資和獎勵工資；
(Vi)一次過現金支付，其金額相等於行政人員於終止日期根據本公司或其任何聯屬公司的合資格界定利益計劃所享有的應計退休金利益的現值與(如合資格)本公司或其任何聯屬公司所贊助的一項或多項非符合資格退休福利計劃(合稱為“退休金計劃”)之間的差額，以及假若行政人員在行政人員終止日期後的18個月期間繼續參與該等計劃，行政人員將有權根據該等退休金計劃享有的應計退休金利益的現值。這一數額的確定應基於這樣的假設：在此期間，執行人員將獲得上述第(2)和(3)項所述數額的年度基本工資和獎勵工資；以及
(Vii)截至終止之日任何已賺取、應計或欠下但尚未支付予行政人員的款項，以及根據本公司或其任何聯屬公司的任何適用福利計劃及計劃的條款而應累算或賺取的任何利益；及
(Viii)儘管任何適用的計劃、計劃或協議中有任何相反的規定，但一旦發生本第5.02節所述的終止事件，由本公司或聯營公司授予並由執行人持有的所有股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權將在執行人終止之日變得完全歸屬和/或可行使(視情況而定)，而執行人持有的所有股票期權或股票增值權在獎勵協議中規定的涵蓋期權或權利的期限內仍可行使；然而，對於其歸屬或支付取決於業績目標實現情況的任何權利，此類權利應歸屬或繼續歸屬，並應在適用的計劃或獎勵協議中規定的業績或支付決定或條件得到確定或滿足的情況下支付。
第1.03節第5.03節。因故終止合同。如果公司因某種原因解僱高管，高管有權只獲得：(I)至終止之日的基本工資；(Ii)至終止之日為止所有應計但未使用的假期的報酬；以及(Iii)高管在終止之前發生的所有可報銷費用。行政人員在任何福利計劃或計劃下的權利應如下所述。
1.04.醫療福利。
(A)如果由於第5.01和5.02節規定的終止僱傭而終止聘用期，高管及其家屬應繼續從公司獲得通過COBRA獲得的醫療保險福利。如果行政人員選擇COBRA繼續承保，則行政人員應繼續參加行政人員在終止之日參加的所有醫療、牙科和視力保險計劃，公司應支付適用的保費。在上述句子所述的適用承保期內，行政人員應有權享受福利，其基礎和費用與行政人員沒有離職時所提供的基本相同。在這樣的程度上
根據上述福利計劃可獲得福利，且行政人員在緊接終止僱用之前享有此類保險，只要行政人員正在根據第5.04(A)節領取福利，行政人員的這種延續福利也應涵蓋行政人員的受撫養人。根據本條款第5.04(A)條，眼鏡蛇醫療和牙科保險的續期應被視為與聯邦授權的續期(一般為十八(18)個月)，或任何其他法定的和適用的聯邦、州或地方醫保計劃下為離職員工提供的福利的承保期同時生效。就本協議而言，“眼鏡蛇”指經修訂的1985年綜合預算調節法；“眼鏡蛇續行期”指根據本協議條款提供的醫療和牙科保險的續行期，從終止日期所在月份的下一個日曆月的第一天開始，一般持續十八(18)個月。
(B)如果高管在離職之日起十八(18)個月內退休，本有資格享受退休後醫療和牙科保險，但由於高管離職而不符合資格，則在上文第5.04(A)節所述福利持續期限結束時，公司應採取一切商業上合理的努力，為高管提供與退休後醫療和牙科福利計劃下的高管不時可獲得的金額相當的額外的團體醫療和牙科保險，只要在該計劃下有這樣的保險就可以。行政人員特別確認，如果這種保險是在公司贊助的自我保險計劃下提供的，則將在税後基礎上提供，行政人員每年將有相當於保費公平市場價值的收入計入行政人員。如果該保險不能由本公司提供(或如果繼續承保將對提供該保險的計劃的納税狀況產生不利影響)，則作為替代方案，本公司將向高管報銷相當於該高管繼續可比保險的實際和合理税後成本的金額，以代替該保險。
(C)根據上文第5.04(A)及(B)節向行政人員作出的補償，只有在下列情況下方可獲得：(I)該等開支實際發生於任何特定歷年，並經合理證明；(Ii)補償不得遲於行政人員招致該等開支當年的下一歷年年底；(Iii)就某一課税年度所發生的任何開支所作的任何補償，不會影響另一課税年度的可用款額；及(Iv)不受清償或交換另一項福利的權利所限。儘管如上所述，根據第5.04(A)節，18個月之後發生的任何費用或與該日期之後的保險有關的任何費用將不會得到報銷。
第1.05節終止通知。公司以正當理由或行政人員以正當理由終止合同時，應向合同另一方發出書面終止通知。就本協議而言，“終止通知”應指一種通知，該通知應指明本協議所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款提供終止僱傭的依據。
第1.06節終止日期。“終止日期”應指終止通知發出之日或任何適用的改正期限結束之日中較晚的日期，除非本協議另有特別規定。
第1.07節無減輕責任。在上述第5.01節和第5.02節所述的僱傭終止後，執行人員沒有義務尋求新的工作或其他緩解責任，第5.01節和第5.02節所述的任何補償或福利不得因任何後續補償而減少或抵消，但第5.04節規定的補償除外。
第1.08節放行。儘管本協議有任何其他規定，行政人員不應被要求公佈行政人員可能對公司提出的要求償還其在受僱期間發生的正常和必要的業務費用的索賠、在免除生效日期後產生的索賠、行政人員可能擁有的任何權利
執行本協議第5.01和5.02節，以及根據公司章程、章程或適用法律或根據公司董事和高級管理人員的責任保險單，高管有權獲得賠償的索賠。
第六條
機密信息
1.01.保密信息和商業祕密。執行人員和公司同意，某些信息，無論該等信息以何種形式出現，也不論該等信息是否已被縮減為有形形式，包括但不限於與財務、客户、員工、行業合同、戰略業務計劃、產品開發(或其他專有產品數據)、營銷計劃以及諮詢解決方案和流程有關的信息、數據和其他材料，均構成專有機密信息和商業祕密。高管同意，如果他代表另一個人或實體披露或使用公司的專有機密信息和商業祕密，公司將受到不可挽回的損害。因此，行政人員在受僱於本公司期間或之後的任何時間，不得為行政人員本身的利益或目的，或為本公司及其任何聯屬公司以外的任何人士的利益或目的，披露或使用任何專有機密資料或商業祕密。本第6.01節規定的上述義務將不適用於(I)在本公司的業務過程中併為本公司的利益，(Ii)如果該等信息已在非行政人員過錯的情況下為公眾所知，或(Iii)法律要求行政人員披露(在給予本公司通知並有機會對該要求提出異議後)。管理人員同意，在因任何原因終止與公司的僱傭關係時，管理人員應立即將與公司業務有關的所有備忘錄、書籍、紙張、計劃、信息、信件和其他數據及其副本歸還公司
公司及其附屬公司。高管進一步同意，高管不會在任何時候為高管賬户保留或使用與公司或其任何附屬公司業務相關的任何商品名稱、商標或其他專有業務名稱。
第七條
非競爭
1.01節競業禁止。
(A)本公司及其聯屬公司在全美及國際範圍內開採、提煉、準備、採購、營銷及銷售煤炭(“業務活動”)。該公司及其附屬公司在員工的培訓和發展以及與客户和供應商建立友好關係方面投入了大量資源。作為公司的首席財務官，這位高管將有權獲得公司及其附屬公司的專有機密信息和商業祕密。行政人員承認並承認公司及其關聯公司業務的高度競爭性、行政人員可接觸到的專有機密信息和商業祕密的重要性，以及行政人員對公司的責任地位，並據此同意：
(I)在行政人員任職期間及終止後兩(2)年期間，或自具有司法管轄權的法院發出強制執行本協議的命令之日起(以較後日期為準)，行政人員不得直接或間接從事任何與本公司或其任何聯屬公司在受限制地區所經營的任何業務線構成競爭的業務活動，包括但不限於作為高級人員、董事、東主、僱員、合作伙伴、投資者、顧問、顧問、代理商或銷售代表，或於從事與本公司或其任何聯屬公司在受限制地區經營的任何業務線構成競爭的任何業務活動的任何人士、商號、法團或業務中擁有任何所有權權益，或參與該等業務的融資、營運、管理或控制。
為此目的，上市公司持有不超過5%的已發行有表決權股票不構成對本規定的違反；
(Ii)在高管的任期內以及終止後的一(1)年內，或自有管轄權的法院執行執行本協議的命令之日起(以較晚的為準)，高管不得直接或間接地為自己或代表任何其他個人、合夥企業、公司、組織、公司或其他實體為公司的任何客户或潛在客户或其任何關聯公司履行或請求履行與任何競爭業務活動有關的服務；
(Iii)在高管的任期內和終止後的一(1)年內，或自有管轄權的法院執行執行本協議的命令之日起(以較晚的為準)，高管不得直接或間接徵求、鼓勵或採取任何旨在誘使公司或其任何關聯公司的任何員工(1)從事本第7.01節所禁止的任何活動或行為，或(2)終止該員工在公司或其任何關聯公司的僱用的任何其他行動；和
(Iv)執行機構不會直接或間接協助他人從事上文第7.01(A)條第(I)至(Iii)款所禁止的任何活動。
(B)上文第7.01(A)(I)節所載的公約旨在解釋為一系列獨立的公約，每個縣、鎮、市和州或受限制領土的其他政治分區各有一個公約。除地理範圍外，每一單獨的公約應被視為與前面各小節所載的公約相同。如果在任何司法程序中，法院應拒絕執行被視為包括在這些款中的任何單獨的契諾(或其任何部分)，則就該等法律程序而言，該不可執行的契諾(或該部分)應被視為從本協定中刪除，但以允許強制執行其餘單獨的契諾(或其部分)為限。
(C)雙方明確理解並同意，儘管執行機構和公司認為第7.01節中包含的限制是合理的，但如果具有司法管轄權的法院最終裁定本協議所載的時間或地區或任何其他限制對執行人是不可執行的限制，則本協議的規定不應被視為無效，而應被視為適用於該法院司法確定或表明可執行的最長時間和地區以及最大程度的適用範圍。或者，如果任何有管轄權的法院發現本協議中包含的任何限制都是不可執行的，並且不能修改該限制以使其可執行，則該裁決不應影響本協議中包含的任何其他限制的可執行性。
第八條
公平救濟
1.01.公平救濟。行政人員承認(A)第6.01及7.01節所載契諾對保障本公司利益屬合理及必要，且並無妨礙或不合理限制行政人員謀生能力；(B)行政人員之服務屬獨特；及(C)行政人員違反或威脅違反本條例第6.01或7.01節所載與本公司之任何契諾及協議，可能對本公司造成無法彌補之損害，而金錢損害將不足以彌補損失，而本公司在法律上亦無適當補救辦法。因此，除本公司在法律上可能擁有的任何補救措施外，如果行政人員實際或威脅違反本章程第6.01或7.01節所載的契諾及協議，本公司有權在任何具司法管轄權的法院發出強制令，禁止行政人員或其僱員、合夥人或代理人違反或進一步違反該等承諾，而無須作出保證書。
第九條
其他
1.01節補救措施。本公司將擁有本協議中規定的所有權利和補救措施，本公司在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及本公司根據任何法律擁有的所有權利。本公司將有權具體執行此類權利，而無需張貼保證金或其他擔保，以追回因違反本協議任何規定而造成的損害，並行使法律授予的所有其他權利。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。
1.02條同意修正案。本協議的條款只有通過公司和執行人員簽署和交付的書面協議才能修改或放棄。本協議雙方之間的任何其他交易過程或在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲，均不得視為放棄任何此類各方的任何權利。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，本公司經行政人員同意，可隨時在必要或適宜的範圍內修改或修訂本協議的任何條款，或採取任何其他行動，以確保本協議符合或豁免遵守守則第409A條，以及本協議項下的任何付款或利益不受守則第409A條的利息及罰款所規限。
1.03.第1.03節繼承人和轉讓。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、重組或其他方式)，以令行政人員合理滿意的形式和實質協議，明確承擔並同意以相同的方式和在相同程度上履行本協議，如果沒有發生此類繼承的話本公司將被要求履行。本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和協議，無論是否明示，均對本協議的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但在未經本公司書面同意的情況下，執行人員不得轉讓其在本協議項下的權利或轉授其義務。
1.04.可伸縮性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效。
第1.05節對應部分。本協議可以同時簽署兩份或兩份以上的副本，其中任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有副本加在一起將構成同一份協議。
1.06節描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。
第1.07節節點。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信將以書面形式發出，並在親自送達收件人時、通過信譽良好的特快專遞服務(預付費用)寄給收件人後兩(2)個工作日或以掛號或掛號郵件、要求的回執和預付郵資郵寄給收件人的四(4)個工作日後視為已發出。此類通知、要求和其他通信將按以下規定的地址發送給執行人員和公司。
如果提交給高管：按照本協議規定的方式提交給本公司的最後一份地址。
IF to the Company：收購CONSOL Energy Inc.
275科技大道，101號套房
賓夕法尼亞州卡農斯堡，郵編：15317-6506
收信人：瑪莎·A·維岡
向公司發出的通知的副本也應發送至：
麥吉瑞伍茲律師事務所
260號塔樓
福布斯大道260號，套房1800
Pittsburgh，PA
收信人：漢娜·T·弗蘭克，Esq.
或寄往接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或其他人的注意。
1.08WithHolding節。根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州、地方或外國税款。
第1.09節無第三人受益人。本協議不會賦予公司、高管及其各自的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救。
第1.10節爭議解決。本協定項下或與本協定有關的任何爭議或爭議(執行本協定第7條規定的公約的訴訟除外)應通過仲裁解決。應根據美國仲裁協會的規則選擇仲裁員並進行仲裁。仲裁地點應為賓夕法尼亞州卡農斯堡或賓夕法尼亞州華盛頓縣。除非法規另有要求，仲裁員無權裁決不以勝訴方實際損害賠償衡量的懲罰性損害賠償或其他損害賠償。勝訴方有權獲得合理的律師費。雙方當事人應自行承擔費用和費用，並平均分擔仲裁員費用和仲裁行政費用。
第1.11節有約束力的協議。除本協議另有規定外，本協議將取代行政人員與本公司(或本公司任何前身或先前與本公司有關聯的其他實體)之間的任何僱傭或其他協議的規定，而該等其他協議中的規定將無效，而行政人員在任何情況下均無權根據本協議獲得任何會導致本公司或其前身公司之間維持的任何其他協議下的福利重複的任何付款。
第1.12節構造。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，將被視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。本協議中使用的“包括”一詞意味着“包括但不限於”，當事各方的意圖是以身作則而不是限制。
第1.13節生存。本協議第5.01、5.02、5.03、5.04、5.08、6.01、7.01、8.01節和第9條將按照其條款繼續存在並繼續完全有效，儘管行政人員已終止聘用，本協議應在履行本協議項下產生的任何權利和義務所必需的範圍內保持完全有效。
第1.14節GOVERING法律。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由特拉華州的國內法管轄，而不考慮法律衝突的原則。
第1.15節國內收入法典第409a節。
(A)如果本協議提供的任何利益受《守則》第409a節和根據其發佈的條例的規定的約束，則本協議的規定應以遵守第409a節和根據其發佈的規定所必需的方式進行管理、解釋和解釋(或在該規定無法如此管理、解釋或解釋的情況下不予理會)。
(B)就本協議而言，僅當行政人員已終止受僱於本公司及其所有受控集團成員(按守則第409A節的定義)時，該行政人員才被視為已被終止僱用。為此目的，受控集團成員的確定應根據《守則》第414(B)和414(C)節的規定作出；但在《守則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節和《條例》中出現的每一處，應使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辭。註冊§1.414(C)-2.將根據所有事實和情況以及根據《守則》第409a節發佈的指導意見，確定執行人員是否已終止僱用。
(C)就第409A條而言，每筆遣散費利益付款須視為獨立付款。在第409a條規定的最大限度內，本協議項下的每筆付款均不受第409a條的約束，具體如下：(I)僱員的離職日期，並在Treas規定的適用的2個半月內支付。註冊§1.409A-1(B)(4)是《條例》規定的短期延期例外。註冊§1.409A-1(B)(4)；(2)終止合同後的醫療福利將被排除在Treas中規定的醫療福利例外情況之外。註冊§1.409A-1(B)(9)(V)(B)；和(3)如果付款是由於非自願離職而支付的，則在短期延期例外或醫療福利例外項下未被排除的每筆付款均應根據Treas中規定的非自願付款例外項予以例外。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)。執行機構無權指定本協定項下任何付款的日期。
(D)對於受《守則》第409a條約束(且不例外)的付款(如果有)，每筆付款的目的是在與《守則》第409a條一致的允許分配事件和指定時間支付每筆付款。本公司保留在允許的範圍內加速和/或推遲任何付款的權利，並且符合第409a條的規定。儘管本協議有任何相反的規定，但若本協議項下的付款須受守則第409A條的規限(且不例外)，並須於僱傭終止或終止僱傭時支付，而該名高管為“指定僱員”(如守則第409A條所界定，並根據本公司制定的程序釐定)，則該等付款應延遲至終止日期(或如較早，則為高管死亡)後六個月。本應在該6個月期間到期或拖欠的任何款項，應在終止之日起6個月週年的下一個月的6個月期間結束後立即支付。
第1.16節對公司付款的限制。
(A)即使本協議有任何其他相反的規定，如果確定向高管或為高管的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(按本協議第280G(B)(2)條的含義)，無論是根據本協議的條款支付或應支付、分配或可分配的(“付款”)將構成本規則第280G條所指的“超額降落傘付款”，則公司應將本協議項下支付的總現值減少(但不低於零)至減少的金額(定義如下)。如果減少本協定項下的付款將為執行機構提供比沒有減少的情況下更多的税後淨額。只有在下列情況下，才應按上一句所述減少付款：(I)減少的付款的淨額(減去減少的付款的聯邦、州和地方所得税和工資税淨額後)大於或等於(Ii)未減少付款的付款淨額(但減去付款的聯邦、州和地方所得税和工資税淨額以及執行人員就未減少的付款應繳納的消費税)。只有根據本協議應支付的金額才應根據本第6條減少，任何減少應根據本守則第409a條進行。除下一句所述外，根據本第6節作出的所有決定應由
公司在控制權變更之前使用的國家認可的獨立公共會計師或估值公司（“公司”），該公司應在高管終止日期後十（10）天內向公司和高管提供其確定結果和任何支持計算結果。本協議第9.16條項下高管的不競爭契約的價值應由高管和公司均可接受的國家認可的商業評估公司通過獨立評估確定，協議付款的一部分應在評估價值的範圍內，被專門分配作為該不競爭契約的合理補償，並且不應被視為降落傘付款。公司的任何此類決定對公司和高管具有約束力。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
康索爾能源公司
發信人：
/s/ James A.布洛克
詹姆斯·A·布羅克
首席執行官
日期：2023年2月8日
/s/米特什·塔卡
米特什·塔卡
首席財務官總裁
日期：2023年2月8日
附件A
離職和釋放協議
本僱傭與全面解除協議(“本協議”)於_[__________](“行政人員”)。
鑑於，該高管曾受僱於本公司擔任[___________];
鑑於高管和公司於2023年_
鑑於行政人員終止受僱於本公司的原因，行政人員有資格獲得僱傭協議第5條所載的若干付款及福利，但須受(其中包括)行政人員簽署本新聞稿所界定的條件所規限。
因此，考慮到公司在僱傭協議第5條中的承諾，並打算受到法律約束，現在，執行人員和公司同意如下：
1.(A)執行人特此將本公司、其關聯公司、子公司和母公司、本公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人、本公司及其各自的繼承人和受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，以及適用於本公司僱員或前僱員的任何養老金、福利或其他福利計劃的現任和前任受託人，以及由本公司(統稱“受撫養人”)贊助的當前和前任福利和其他福利計劃，從法律或股權上的所有訴訟、訴訟、債務、索賠和要求中歸還、免除和永久解除。從一開始到執行人簽署本協議之日，執行人曾經、現在有或以後可能知道或不知道的，或執行人的繼承人、遺囑執行人或管理人可能由於任何事項、因由或事情而具有的，特別是但不限於前述一般條款的，因執行人與公司的僱傭關係、該僱傭關係的條款和條件以及該僱傭關係的終止而以任何方式引起或有關的任何索賠，包括但不限於根據《就業年齡歧視法》提出的任何索賠。老年工人福利保護法“、1964年”民權法“、1991年”民權法“、”美國殘疾人法“、”公平勞動標準法“、”家庭醫療假法“、”工人再調整和再培訓通知法“、”綜合總括預算調節法“、”1974年僱員退休收入保障法“、”賓夕法尼亞州人際關係法“以及根據現在或將來得到承認的任何聯邦、州或地方普通法、法規或監管規定提出的任何其他索賠，以及任何律師費和費用索賠。本協議是有效的，不考慮所提出的索賠的法律性質，也不考慮任何此類索賠是否基於侵權、衡平法、默示或明示合同或任何類型的歧視。
公佈年齡歧視索賠。複審和複議的期限。執行人理解並同意本協議包括解除根據《就業年齡歧視法》(“ADEA”)提出的所有索賠，因此，根據ADEA的要求，執行人承認他已被告知：
(I)確保本新聞稿包括但不限於在執行本新聞稿之日之前(包括該日在內)根據ADEA提出的所有索賠；
(Ii)有權就其在本新聞稿下的權利和義務與其選擇的律師和/或其他顧問進行磋商；
(Iii)允許在執行本新聞稿之前充分考慮：(A)已向他提供了超過二十一(21)天的充足時間和機會；以及(B)本新聞稿在執行後七(7)天生效並可強制執行，在此期間內，執行人員可通過向以下人員發送書面通知來撤銷對本新聞稿的接受：[姓名、頭銜、地址]。如果管理層及時撤銷本協議，本協議將被視為無效，本公司將不承擔本協議或僱傭協議第5條項下的義務。
(B)：儘管第1(A)款的目的是一般免除，但有一項理解和協議是，第1(A)款不包括與行政人員獲得《僱傭協議》第5條所述付款和福利的權利有關的索賠，以及根據任何成文法或普通法在法律上禁止行政人員免除的索賠，例如行政人員享有既得退休金福利的權利。儘管本條例有任何其他規定，行政人員不得公佈行政人員可能向本公司索償其受僱期間所產生的一般及必要業務開支的申索、在解聘生效日期後產生的申索、行政人員可能須執行僱傭協議第5.02及5.03節的任何權利、以及行政人員根據本公司章程、章程或適用法律或根據本公司董事及高級管理人員責任保險單有權獲得賠償的申索。
(C)本協議中的任何條款，包括但不限於非貶損和保密義務，都不阻止或禁止行政部門向聯邦、州或地方政府機構提出指控或申訴，如負責代表政府執法的美國平等就業機會委員會或美國證券交易委員會，或合作或參與政府對指控或申訴的調查。然而，高管理解並同意，由於他放棄並放棄所有金錢損害和任何其他形式的個人救濟的索賠，以換取本協議的利益，該高管不會通過或因任何釋放的索賠的任何指控或投訴而尋求或接受金錢損害或其他形式的個人救濟，但根據多德-弗蘭克華爾街改革和保護法第922條的利益或補救除外。如果任何第三方代表執行機構對被免除人提起任何訴訟、指控或索賠，包括但不限於作為集體、集體或其他代表訴訟，執行機構承認並同意本協議為其根據本協議解除的任何索賠提供完全救濟，並且他不接受針對該類別、集體或其他代表訴訟中主張的此類索賠的任何額外救濟。
(D)證明執行人員表示並同意執行人員未被拒絕要求的任何假期或福利，已獲得公司所有工作時間的適當薪酬，並無已知的工傷或職業病。
(E)在法律允許的最大範圍內，執行機構表示並確認：(I)[除_外，]行政機關並無代表行政機關向任何獲免除職務的人士提出或安排提出任何濟助申索，而就行政人員所知及所信，並無針對公司或行政機關代表任何獲免除職務的人士提出或提出任何未決的濟助申索；及(Ii)[除_外，]執行人員未向公司的任何主管、經理、部門負責人、人力資源代表、代理或其他代表、公司的法律或合規部門的任何成員或道德熱線報告任何不當、不道德或非法的行為或活動，也不知道任何此類不當、不道德或非法的行為或活動。執行機構同意立即駁回在執行機構簽署本協定之日之前提出的所有救濟請求。
3.行政人員進一步同意並承認行政人員與本公司的僱傭關係已被永久切斷，行政人員今後任何時候不得在本公司或任何關聯實體求職，公司今後無義務聘用該行政人員。
4.除非行政人員進一步同意，行政人員不會貶低或顛覆本公司，或作出任何對獲豁免人有負面影響的陳述，包括但不限於與公司的經營或管理、行政人員的僱用及終止行政人員的僱用有關的陳述，不論該等陳述的真實性或虛假性。雙方明確理解，任何違反本協議項下規定的非貶損義務的行為均構成對本協議的實質性違反。
5.如果執行機構承認，如果執行機構沒有執行包含解除所有索賠的本協議，則執行機構將無權獲得《就業協議》第5條規定的付款和福利。
6.本協議包含本公司與高管之間關於本協議標的的完整協議。不得提出任何事先或同時的口頭或書面協議或陳述來更改本協議的條款。只要員工與公司簽訂了與本協議不衝突的其他協議，包括但不限於僱傭協議，本協議的條款不應取代，而應是對該等其他協議的補充。
7.執行人同意不向任何人披露本協議或就業協議的條款，但執行人的配偶、律師和必要時的税務/財務顧問除外。同樣，公司同意不會披露本協議的條款，除非為履行本協議項下或法律規定的義務而獲得批准或授權。雙方明確理解，任何違反本協議項下保密義務的行為均構成對本協議的實質性違反。
8.行政人員表示，行政人員已返回公司，目前行政人員不擁有或控制公司和/或其前身提供的任何記錄和業務文件，無論是電子的還是硬拷貝的，以及其他材料(包括但不限於計算機磁盤和磁帶、計算機程序和軟件、辦公室鑰匙、通信、文件、客户名單、技術信息、客户信息、定價信息、業務戰略和計劃、銷售記錄及其所有副本)(統稱為公司記錄)。任何附屬公司或聯營公司，或因行政人員先前受僱於本公司及/或其前身、附屬公司或聯營公司而獲得的，或由行政人員在受僱於本公司及/或其前身、附屬公司或聯營公司或向其提供服務時所創建的。此外，高管擁有或將迅速歸還公司擁有的任何其他設備或財產，包括但不限於汽車、個人數據助理、傳真機、複印機、尋呼機、信用卡、蜂窩電話設備、名片、筆記本電腦和計算機。應行政人員的要求，公司將作出合理安排，將移動電話號碼和個人傳真號碼轉移給行政人員。
9.本協議的任何條款均不得禁止或限制高管：(I)披露法律要求的任何信息；(Ii)向任何聯邦監管或執法機構或立法機構、任何自律組織或公司指定的法律、合規或人力資源官員提供信息、作證或以其他方式協助任何調查或訴訟；或(Iii)提起、作證、參與或以其他方式協助與涉嫌違反與欺詐有關的任何聯邦、州或市政法律或證券交易委員會或任何自律組織的任何規則或法規的訴訟。
10.如果雙方同意並承認本協議所述的公司達成的協議，以及解除對受救濟人的任何主張或未主張的索賠，並不是也不應被解釋為承認任何違反任何聯邦、州或地方法規或法規的行為，或承認任何被免除人對執行機構負有的任何義務。
11.如果行政人員同意並承認，如果行政人員違反僱傭協議第6條和第7條規定的任何義務或契諾，公司將沒有進一步義務向行政人員提供僱傭協議第5條規定的對價，並將有權要求償還截至任何此類違反時支付的所有對價。儘管如此，執行機構承認，如果執行機構
本公司違反僱傭協議第6及第7條，如本公司終止或追討根據僱傭協議第5條提供的任何付款或福利(如僱傭協議第6及第7條所規定)，則本協議第1節所提供的豁免將保持有效及可強制執行。
12.執行人員還同意，公司有權獲得初步和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害，並有權公平地核算因違反本協議而產生的所有收益、利潤和其他利益，這些權利應是累積的，並且是公司可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。
13.本協定及雙方在本協定項下的義務應根據賓夕法尼亞州聯邦的法律進行解釋、解釋和執行。
14.執行機構認證和確認如下：
(A)證明執行人員已閲讀本協議的條款，並且執行人員瞭解本協議的條款和效力，包括執行人員已同意免除並永遠解除因執行人員與公司的僱傭關係和終止僱傭關係而引起的任何法律訴訟；以及
(B)證明行政機關自願和知情地簽署本協定，以換取本協定所述的對價，行政機關承認這是充分和令其滿意的，並承認這是行政機關以其他方式有權獲得的任何其他利益之外的額外利益；和
(C)確認在簽署本協議之前，已經並在此以書面形式建議行政人員與律師協商。
為了受此法律約束，高管和公司於_年__
證人：
執行人員： [____________}
康索爾能源公司
作者： 證人：
姓名：
標題：