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產品

1，143，000個美國存託憑證

我們已向承銷商授予一項期權，可在本次發行結束後45天內行使，購買總計最多171，450份額外的ADS。

每個ADS 7.00美元。

12,498,900股普通股

1，143，000份ADS假設不行使承銷商超額配股選擇權

1，314，450份ADS假設承銷商完全行使超額配股選擇權

13，641，900股普通股假設承銷商的超額配股選擇權未行使

13，813，350股普通股假設承銷商的超額配股選擇權完全行使

該ADS已獲準上市。在納斯達克全球市場。

“LRE”

每一張美國存托股份代表一股普通股。

託管銀行或其代名人將是美國存託憑證相關普通股的持有人，您將擁有我們、託管銀行及其下發行的美國存託憑證的所有所有者和持有人之間的存託協議中規定的美國存托股份持有人的權利。

我們的董事會可能會向未來的股東大會建議決議分紅。未來作出任何建議的決定將受多個因素影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。如果我們宣佈普通股分紅，託管人將按照存款協議中規定的條款，扣除手續費和費用後，對我們普通股的現金紅利和其他分配進行分配。

您可以將您的美國存託憑證交給存託機構註銷，以提取您的美國存託憑證相關的普通股。託管人將向您收取註銷費用。

我們可以在沒有您同意的情況下，以任何理由修改或終止存款協議。任何徵收或增加費用或收費的修訂，或對您作為美國存托股份持有人所擁有的任何重大現有權利造成重大損害的修訂，在向美國存托股份所有者發出修訂通知30天后，才會對未償還的美國存託憑證生效。如果修正案生效，您

 

如果您繼續持有您的美國存託憑證，將受修訂後的存款協議約束。

為了更好地理解美國存託憑證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書中題為“美國存托股份説明”的部分。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

紐約梅隆銀行

我們打算利用此次發行的淨收益在國內擴大業務，發展我們的GLocaly平臺，並用於一般企業用途。有關更多信息，請參閲第33頁的“收益的使用”。

除某些例外情況外，本公司所有董事、行政人員及持有5%或以上已發行普通股的持有人已與承銷商達成協議，自本招股説明書日期起計180天內，不得直接或間接出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、我們的普通股或可轉換為或可行使或交換為該等美國存託憑證或我們的普通股的證券。有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷”。

特此提供的美國存託憑證涉及高度風險。你應該閲讀“風險因素”，從第10頁開始，討論在決定投資美國存託憑證之前需要考慮的因素。

承銷商預計於2023年9月29日通過存託信託公司(“DTC”)的設施交付美國存託憑證。

 

本次發行完成後，股權仍將集中在我們的管理層手中，他們將繼續對我們施加直接或間接的控制影響。

我們預期，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，或假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們的董事及行政人員將合共實益擁有本次發售後已發行及已發行普通股的約89.6%，或88.5%。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權變更。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在本次發售中出售的美國存託憑證可自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，我們的現有股東持有的普通股未來也可以在公開市場出售，但須受證券法下規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。截至本招股説明書日期，我們的普通股已發行12,498,900股。假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權，緊隨本次發行完成後將有1,143,000股美國存託憑證(相當於1,143,000股普通股)發行和發行，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將有1,314,450股美國存託憑證(相當於1,314,450股普通股)發行和發行。關於此次發行，我們的董事和高管已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，未經作為幾家承銷商代表(“代表”)的EF Hutton、Benchmark Investments，LLC和Boustead Securities，LLC事先書面同意，不會出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但某些例外情況除外。然而，代表們可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構公司(“FINRA”)的適用規定。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

 

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如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於美國存託憑證的負面報告，則美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的任何交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致美國存託憑證的價格和交易量下降。

無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以首次公開募股價格或更高的價格轉售您的美國存託憑證。

美國存託憑證的首次公開發行價格由承銷商與我們協商確定，可能與我們首次公開發售後美國存託憑證的市場價格有所不同。如果您在首次公開招股時購買美國存託憑證，您可能無法以首次公開招股價格或高於首次公開招股價格轉售該等美國存託憑證。我們不能向您保證，美國存託憑證的首次公開發行價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的普通股私下協商交易的價格。美國存託憑證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

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我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

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發起或維護對我們的報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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整個股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

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納斯達克美國存託憑證交易量；

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我們、我們的高管和董事或我們的股東出售美國存託憑證或普通股，或預期未來可能發生此類出售；

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威脅或對我們提起訴訟；以及

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其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

美國存託憑證的價格可能會出現快速而大幅的波動。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估美國存託憑證的快速變化價值。

最近的首次公開募股，特別是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動的影響，價格較低

 

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交易量大，買賣價差大。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估美國存託憑證的快速變化價值。

此外，如果美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響美國存託憑證的價格。這種低交易量還可能導致美國存託憑證的價格大幅波動，在任何交易日都會出現較大百分比的價格變動。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時清算他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。美國存託憑證市場價格的下跌也可能對我們發行額外美國存託憑證或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證美國存託憑證的活躍市場會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，美國存託憑證持有人可能無法隨時出售其持有的美國存託憑證，或根本無法出售其美國存託憑證。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2023年6月30日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本更高。此外，我們還將產生額外的

 

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與我們的上市公司報告要求相關的成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一個12月31日，非附屬公司持有的美國存託憑證的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404節的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成五年之前，以較早者為準，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理努力，以確保遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們將被要求採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家外國私人發行人，我們打算遵循本國的做法，儘管根據納斯達克公司治理規則，我們將被視為“受控公司”，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本次發行後，本公司首席執行官總裁先生兼董事代表永原誠司先生將繼續擁有本公司已發行普通股的過半數投票權。根據納斯達克公司治理規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理標準，包括以下要求：

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其董事會多數由獨立董事組成；

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董事的提名由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提出或向董事會全體成員推薦，並通過書面章程或董事會決議解決提名過程；以及

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它有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有書面章程規定了委員會的宗旨和職責。

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然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克的公司治理規則允許我們在任命董事會和委員會成員方面遵循我們祖國日本的公司治理做法。我們打算在納斯達克允許的情況下遵循本國的做法，而不是依賴公司治理規則中的“受控公司”例外。見-由於我們是外國私人發行人，打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。因此，你不會得到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行中籌集的淨收益，並可能將其用於可能不會提高我們的運營業績或美國存託憑證價格的方式。

我們預計，我們將利用此次發行的淨收益在國內擴大業務，發展我們的GLOCALY平臺，並用於一般企業用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證的市場價格的方式。

 

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日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程和《日本公司法》(2005年第86號法令，經修訂)或《公司法》管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事和高級管理人員的受託責任以及日本法律下的義務和股東權利等事項有關的法律原則可能不同於在任何其他司法管轄區註冊成立的公司，或者與之相比，這些原則的定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，對於日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能承擔的責任，存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人，您必須通過託管機構行使這些權利。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、接受股息和分配、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。美國存托股份的持有者不是登記在冊的股東。託管機構通過其託管代理，成為美國存託憑證相關普通股的記錄持有人。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。若吾等指示託管銀行向閣下索取表決指示，則在接獲美國存托股份持有人按存款協議所述方式發出的表決指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權。

根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》和相關法規，直接收購我們的普通股必須事先備案。

根據最近於2019年修訂的《日本外匯及對外貿易法》及相關法規(我們稱為“FEFTA”)，外國投資者直接收購我們的普通股(定義見“日本外匯管制及證券條例”)可受FEFTA規定的事先備案要求的約束。希望獲得我們普通股的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准這種許可。參見《日本外匯管制和證券法規》。

美國存托股份所有者和持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的所有人和持有人不可撤銷地放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利。

然而，美國存托股份所有者和持有人同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。事實上，美國存托股份的所有者和持有者不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。如果我們

 

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如果保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律，考慮到案件的事實和情況，確定該豁免是否可強制執行。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，或通過紐約市的聯邦或州法院，陪審團審判豁免條款通常可以強制執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反訴，或者在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制並阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果不執行陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是違法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分派或任何價值。

在符合存款協議條款的情況下，託管銀行同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他已存入證券中收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和支出以及任何税款或其他政府收費。美國存託憑證持有人將按該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種支付或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的，他們可能不會收到我們在普通股上所作的分配。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

 

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我們可以在沒有美國存託憑證持有人同意的情況下修改存託協議，如果該等持有人不同意我們的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回相關普通股。

我們可能會同意託管機構修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果一項修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用，或者損害了美國存托股份持有人的一項實質性現有權利，該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或註銷和撤回標的普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院執行判決可能會更加困難。

我們是在日本註冊成立的有限責任股份公司。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產以及董事和高管的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們、我們的董事或高管送達法律程序，或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款獲得的判決或日本以外其他法院獲得的類似判決。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任，在日本法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。見“民事責任的可執行性”。

股息支付和您出售我們的普通股或您持有的美國存託憑證可能獲得的金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

美國存託憑證代表我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管機構，然後由託管機構或其代理人根據某些條件和存款協議條款兑換成美元。因此，日元與美元之間匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售因註銷和交出美國存託憑證而獲得的普通股所得收益的美元價值，以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響我們普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》中有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東將不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，並打算利用適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許這樣做，我們打算遵循

 

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代替上述要求的母國實踐。在我們的母國日本，公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個審計委員會和一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。與日本的公司治理做法一致，我們董事會沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。由於這些豁免，投資者得到的保護將少於如果我們是國內發行人的話。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票，以及對這些方案進行重大修改，包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，美國存託憑證可能不會上市或被摘牌，這可能會對美國存託憑證的價格和您的銷售能力產生負面影響。

本次發行完成後，美國存託憑證已獲準在納斯達克上市。

此次發行後，為了維持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克的上市標準，這些美國存託憑證可能會被摘牌。

如果納斯達克隨後將美國存託憑證摘牌，我們可能面臨重大後果，包括：

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美國存託憑證市場報價有限；

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與美國存託憑證相關的流動性減少；

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確定美國存托股份為“細價股”，這將要求在美國存託憑證交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致美國存託憑證在二級交易市場的交易活動水平降低；

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新聞和分析師報道的數量有限；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這將使我們的財務報表與其他財務報表進行比較

 

29

 

既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

因為我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和美國存託憑證的信心。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到其他上市公司股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，美國存托股份的價格可能會更加波動。請參閲“我們成為一家‘新興成長型公司’的意義”。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：

•

本年度至少75%的總收入為被動收入；或

​

•

在納税年度內，產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(在每個季度末確定)的平均百分比至少為50%。

​

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有美國存託憑證或我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2022年應税年度或隨後的任何年度，我們50%以上的資產可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC。這可能會對作為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。

將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們是否是或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的某些美國國税局指導。這樣的法規和指導意見可能會受到不同的解釋。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能在一個或多個應納税年度成為PFIC。

有關美國聯邦所得税委員會規則適用於我們的更多詳細討論，以及如果我們被確定為或被確定為美國聯邦個人所得税委員會，對美國納税人的後果，請參閲《實質性所得税考慮事項 - 美國聯邦所得税 - 聯邦個人所得税委員會》。

美國持有人應就PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性以及他們的申報義務(如果公司是PFIC)諮詢他們自己的税務顧問。

 

30

 

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能會滿足我們的增長戰略、財務業績和財務需求。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•

對未來財務和經營業績的假設，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

​

•

我們執行增長戰略的能力，包括實現目標的能力;

​

•

當前和未來的經濟和政治狀況；

​

•

我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外融資的能力；

​

•

我們吸引客户並進一步提高品牌知名度的能力;

​

•

我們有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展業務；

​

•

COVID-19大流行;

​

•

豪華住宅行業的趨勢和競爭;和

​

•

本招股説明書中描述的、與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

​

我們在“風險因素”中描述了某些可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

行業數據和預測

本招股説明書包含對市場數據以及行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些信息是準確的，但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。然而，我們承認我們對本招股説明書中的所有披露負有責任。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性和風險，原因包括本節、“風險因素”一節以及本招股説明書其他部分中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。

 

31

 

民事責任的可執行性

我們是根據日本法律組建的股份有限公司。我們的所有高管和董事都居住在日本，而且我們的所有資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們的日本法律顧問Anderson Mori&Tomotsune告訴我們，日本法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在日本根據美國證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，尚不確定。《日本民事執行法》和《民事訴訟法》要求，如果外國判決不能滿足《民事執行法》和《民事訴訟法》規定的要求，日本法院必須拒絕外國法院執行外國法院判決的請求，包括：

•

外國法院的管轄權得到法律、法規、條約或公約的承認;

​

•

向相關被告人適當送達訴訟程序，未收到送達的，給予相關被告人適當保護；

​

•

外國法院的判決和程序不得與日本適用的公共政策相牴觸；以及

​

•

法院承認日本法院最終判決的相關外國管轄權存在互惠關係。

​

美國和日本之間沒有任何條約一般允許美國的任何判決在日本得到承認或執行。此外，互惠是由日本法院逐案判決的，即有關管轄權的法院(即作出有關判決的國家或國家的法院)是否承認或執行日本法院作出的相同類型或種類的最終判決，其程序實際上與在日本適用的程序相同(即，不重新審查案件的是非曲直，但受公共政策的制約)。日本法院承認，夏威夷的一家聯邦法院和華盛頓特區、紐約州、加利福尼亞州、德克薩斯州、內華達州、明尼蘇達州、俄勒岡州和伊利諾伊州的州法院分別作出的判決(主要涉及金錢索賠)是對等的，但不能保證在任何其他州或任何種類或類型的美國判決都會承認對等。因此，美國法院僅以美國聯邦和州證券法為依據的民事責任判決可能無法滿足這些要求。

我們已指定Lead Real Estate Global Co.，Ltd.作為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受訴訟程序送達。

 

32

 

使用收益

假設承銷商不行使其超額配售選擇權，在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為4,411,895美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則淨收益約為5,516,033美元。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹投資者參與此次發行的假設來計算的。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

•

約50%用於國內業務擴張，包括擴大我們在日本的公寓開發和銷售；

​

•

約30%用於開發我們的GLocaly平臺，包括銷售和營銷、功能開發和服務器維護成本；以及

​

•

約20%用於一般企業用途。

​

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將有靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。見“與此次發行和交易市場相關的風險因素 - 風險 - 我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用在此次發行中籌集的淨收益，並可能以可能不會提高我們的經營業績或美國存託憑證價格的方式使用它們。”如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

 

33

 

股利政策

自成立以來，我們尚未就普通股宣佈或支付現金股息。我們的董事會可能會在未來向股東大會建議決議支付股息。未來提出此類建議的任何決定都將受到多種因素的影響，包括我們的財務狀況、運營業績、保留收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

如果宣佈，在股息記錄日期持有我們流通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而不考慮股票的發行日期或隨後的任何股份轉讓。根據本公司公司章程細則及公司法的某些規定，就特定年度宣佈的年度股息(如有)，將於下一年度經本公司股東在股東周年大會上批准後支付。見“股本 説明-- 對盈餘分配的限制”。

在美國存託憑證存託協議條款的規限下，閣下將有權獲得與本公司普通股持有人相同程度的由美國存託憑證代表的普通股的股息，減去根據存託協議應就該等股息支付的費用和開支，以及適用於該等股息的任何日本税或任何其他税項或其他政府收費。參見《實質性所得税對價 - 日本税法》和《美國存托股份説明》。存託機構通常會將收到的日元兑換成美元，並將美元金額分配給美國存託憑證的持有者。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付。

 

34

 

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的市值：

•

實際；以及

​

•

在調整後的基礎上，以反映我們在本次發行中以ADS形式發行和出售普通股，首次公開發行價為每份ADS 7.00美元，扣除估計的承銷折扣和我們應付的發行費用。

​

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明閲讀本資本化表。

(1)

假設承銷商不行使其超額配售選擇權，淨收益約為4,411,895美元，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，淨收益約為5,516,033美元。我們將支付的承銷折扣是基於我們沒有介紹投資者參與此次發行的假設來計算的。

​

 

35

 

稀釋

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已於2021年8月31日經本公司董事會批准，按100：1的比例向前拆分我們的已發行普通股，並於同日生效。

如果您投資美國存託憑證，您購買的每一美國存托股份的權益將被稀釋，稀釋程度為此次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2022年12月31日，我們的有形賬面淨值為17,121,630美元，或每股普通股1.37美元，每股美國存托股份1.37美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄的釐定方法為：在落實本次發售所得的額外收益後，減去每股普通股的有形賬面淨值，減去美國存托股份每股7美元的首次公開發售價格，以及扣除承銷折扣和估計須由吾等支付的發售開支後。

根據美國存托股份每股7.00美元的首次公開募股價格，並扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用後，截至2022年12月31日，經調整的有形賬面淨值為21,533,525美元，或每股普通股1.58美元，或每股美國存托股份1.58美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股和美國存托股份的有形賬面淨值立即增加0.21美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股5.42美元和美國存托股份5.42美元。

下表説明瞭這種稀釋：

下表總結了截至2022年12月31日的調整後基礎上，現有股東與新投資者之間在從我們購買的普通股（以美國存託憑證形式）數量、支付的總對價和扣除估計的承銷折扣和我們應付的估計發行費用之前的每股普通股平均價格方面的差異。

 

36

 

 

37

 

公司歷史和結構

企業歷史

我們於2001年3月通過日本東京的Lead Real Estate開始我們的業務，當時是一家有限責任公司，隨後於2003年11月重組為股份有限公司(Kabushiki Kaisha)。

2006年7月，本公司首席執行官總裁、董事代表長原英二先生在日本成立了立德PROSET農場株式會社，2008年12月更名為真視株式會社，2021年3月成為立德置業的全資子公司。Real Vision是為我們開發的物業提供物業管理服務而建立的。

2014年2月，永原先生在香港成立了私人股份有限公司LRE HK，並於2015年5月成為Lead Real Estate的全資子公司。LRE HK的成立是為了拓展我們在亞洲的海外業務。

2017年9月，我們在美國德克薩斯州成立了有限責任公司Lead Real Estate Dallas，LLC，並於2020年10月將其轉變為德克薩斯州公司Lead Real Estate Global Co.，Ltd.，進一步向美國拓展地理位置。LRE Dallas是為了拓展我們在美國的海外業務而成立的。

2020年1月，我們與永原先生一起成立了Sojiya Japan，作為一家在日本的有限責任股份有限公司，為我們的物業提供清潔服務。Lead Real Estate和永原先生分別持有Sojiya Japan 50%的股權。

2014年10月，長原先生在日本成立了JP Shuhan，是一家有限責任股份有限公司。長原先生目前持有JP Shuhan 100%的股權。

2019年8月，長原先生根據開曼羣島的法律成立了LRE開曼羣島股份有限公司。長原先生目前持有開曼羣島100%的股權。

基於我們的分析，我們得出結論，在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，Sojiya Japan和LRE Cayman是我們的可變利益實體，符合會計準則彙編810-10-05-08A。見本公司合併財務報表附註1：組織與業務。

我們的公司結構

下圖説明瞭我們截至招股説明書日期的公司結構，以及在本次IPO完成後，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，基於截至招股説明書日期的12,498,900股已發行普通股和將在此次IPO中出售的1,143,000股美國存託憑證：

*表示小於1%

 

38

 

注：所有的百分比都反映了我們每個股東持有的股權。

(1)

代表Lead Real Estate 24名股東合共持有182,607股普通股，截至本招股説明書日期，每名股東持有本公司不到5%的股權。

​

(2)

長原先生持有JP Shuhan 100%的股權。

​

(3)

長原先生持有開曼羣島100%的股權。

​

(4)

永原先生持有Sojiya Japan 50%的股權。

​

有關本公司主要股東所有權的詳細信息，請參閲《主要股東》中的受益所有權表。

 

39

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中所討論的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已於2021年8月31日經本公司董事會批准，按100：1的比例向前拆分我們的已發行普通股，並於同日生效。

概述

在東京和神奈川縣，我們是一家日益發展的豪華住宅物業開發商，包括獨棟住宅和公寓。此外，我們在東京經營酒店，並將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。

我們主要通過開發和銷售獨棟住宅和公寓來獲得收入。自2001年成立以來，我們已經交付了1,000多套獨棟住宅和25套公寓。我們獨棟住宅的目標客户是尋找豪華獨棟住宅作為主要住所的富裕家庭買家，而我們公寓的目標客户是希望購買整個公寓用於投資目的的機構客户。我們依賴房地產中介機構幫助確定要收購的土地和開發地點，併為我們的豪華住宅物業尋找客户，並通常從私人土地所有者手中收購地塊。我們將豪華住宅項目的設計工作和施工外包給第三方設計公司和建築公司，同時通過我們的內部團隊協調和密切監督項目，以最大限度地提高項目質量。此外，我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly，作為一個上市和營銷平臺，旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。我們利用旨在將風險降至最低的房屋建設模式，在這種模式下，我們通常在獲得土地並開始建設之前為我們的獨棟房屋確定客户，並在市場前景廣闊的地點建造我們的公寓，導致在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年期間，總共只有四起取消訂單。在開發獨棟住宅或公寓時，我們通常會在開始建造建築之前將土地交付給客户，並在土地交付後6至12個月將完工的建築交付給客户，以迅速收回土地付款。有關我們的土地和建築交付的詳細信息，請參閲下面的“- 運營結果”。

為了使我們的收入來源多樣化，並補充我們的房地產銷售，自2018年以來，我們已經擴展到與房地產相關的其他業務。在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們在東京分別經營了五家、四家和四家酒店。2023年2月，我們開始在東京運營第六家酒店。在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的財年，我們分別向29、77和118名個人客户租賃了8棟、17棟和17棟公寓樓的公寓單元。截至2022年12月31日止六個月及截至2022年及2021年6月30日止財政年度，我們的總收入分別為7,359,750,000日元(約55,836,000美元)、14,321,186,000日元(約108,650,000美元)及11,255,275,000日元(約85,390,000美元)，營業收入分別為263,523,000日元(約1,999,000美元)、649,188,000日元(約4,925,000美元)及453,647,000日元(約3,442,000美元)。房地產開發和銷售收入約佔同期總收入的98.7%、98.5%和98.5%。來自其他業務的收入分別約佔同期我們總收入的1.3%、1.5%和1.5%。

 

40

 

影響我們經營業績的因素

我們的商業環境和當前前景

在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年中，儘管發生了新冠肺炎疫情，但我們對房地產的需求繼續強勁。我們認為，對新房地產的強勁需求是由多個因素造成的，包括十多年來新房地產產量不足導致的供需失衡、低抵押貸款利率、二手房地產供應緊張、有利的人口結構以及對住房重要性的重新認識。我們相信，在可預見的未來，其中許多因素將繼續支撐需求。

為了應對強勁的需求，並努力推動盈利和管理增長，我們繼續提高獨棟住宅和共管公寓項目的價格。

競爭格局

我們主要面臨東京和神奈川縣豪華住宅房地產行業的競爭。我們主要與本地住宅物業開發商，以及亦已開始進軍這些市場的大型國內外住宅物業開發商競爭。作為一家精品房地產開發商，我們以客户、合意的地塊、提供的產品類型、品牌認知度、價格、設計和質量、融資、原材料和熟練勞動力等為基礎進行競爭。

土地徵用與開發

我們的業務面臨許多風險，因為在買家簽署銷售協議後，獲得必要的批准、完成土地改善以及建造和交付獨棟住宅或公寓所需的時間較長。我們試圖通過利用以下一種或多種方法來降低其中一些風險並提高我們的資本效率：首先將通過短期土地貸款融資的土地出售給最終買家，以收回成本並改善我們銷售週期的流動性狀況；通常只有在土地和開發合同同時簽署後才開始建設獨棟住宅；只有在從買家那裏收到大量首付後才開始建設建築；以及以固定價格使用分包商進行房屋建築和土地開發工作。

新冠肺炎疫情影響我們的運營業績

持續的新冠肺炎疫情導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。

新冠肺炎疫情並未對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響。對獨棟住宅和公寓的核心需求仍然很高，這反映在我們更高的收入增長和運營利潤上。然而，在供應和建築方面，我們的業務面臨着與大流行導致的供應鏈短缺相關的原材料價格和勞動力成本的通脹，這可能會對我們的利潤率造成不利影響。截至本招股説明書日期，我們已將上升的成本以較高的平均銷售價格的形式轉嫁給我們的客户，並通過固定成本分包商安排緩解了我們建築成本的增加，其中分包商承擔了通脹成本，從而保持了我們的利潤率。儘管我們目前預計這一趨勢將在未來供給側驅動的通脹壓力下繼續下去，但我們不能保證我們能夠將所有成本增加轉嫁給我們的客户和分包商，或避免對我們利潤率的不利影響。

截至本招股説明書之日，日本居民的日常生活基本恢復正常，日本政府允許出入境，但須遵守常規疫苗接種記錄和基本健康預防措施。我們相信，疫情的最嚴重影響已經過去，預計該國的消費者需求將逐步恢復或恢復到正常水平。

 

41

 

關鍵財務績效指標

我們的主要財務業績指標是收入、毛利和毛利率，以及營業收入和營業利潤率。

收入

我們的主要收入來源是在東京和神奈川縣開發和銷售豪華獨棟住宅和公寓。我們的房地產開發銷售收入由土地銷售收入、建設開發收入和非開發收入三部分組成。對於我們開發的獨棟住宅和共管公寓，由於我們通常在交付竣工建築之前交付獨棟住宅或共管公寓的土地，我們分兩步確認收入，在收到土地的最終付款並將清潔土地所有權轉讓給買家時確認土地銷售收入，以及在完成日期將竣工建築轉讓給買家時確認建築開發收入。對於我們沒有開發的現有完全建成的獨户住宅和公寓的銷售，我們在完成日期將完工的建築轉讓給買家時確認非開發收入。由於我們在確認獨棟住宅或公寓的建築開發收入之前確認了土地銷售收入，而東京和神奈川縣的家庭住宅或公寓的土地價值通常遠高於竣工建築本身的價值，因此在特定報告期內，土地銷售收入通常佔我們房地產開發和銷售收入的大部分。

我們從其他來源獲得收入，合併財務報表附帶的腳註中有詳細説明，這些來源加起來佔截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年總收入的1.3%。

毛利和毛利率

毛利潤是我們的收入與銷售成本之間的差額。毛利率是指利潤佔收入的百分比。

營業利潤和營業利潤率

營業利潤是我們的毛利潤與銷售、一般和管理費用之間的差額。營業利潤率是指營業利潤佔收入的百分比。

 

42

 

運營結果

截至2022年、2022年和2021年12月31日止六個月經營業績對比

收入

截至2022年12月31日的六個月，房地產銷售收入，包括土地銷售和非開發收入以及建築開發收入，較截至2021年12月31日的六個月的人民幣7,011,458,000元(約53,194,000美元)增長3.6%，至人民幣7,264,887元(約55,116,000美元)。

收入較高主要是由於以下因素：

•

截至2022年12月31日的六個月，獨棟住宅的土地交付量為3600萬套，高於截至2021年12月31日的六個月的3500萬套。平均銷售價格同比增長1.3%，達到7601.7萬元(約合5.77億美元)，主要原因是開發項目的地點；

​

 

43

 

•

在截至2022年12月31日的六個月中，單户住宅交付了4300萬套，高於截至2021年12月31日的六個月的3300萬套。平均銷售價格同比下降1.9%，至2307.7萬元(約合1.75億美元)；以及

​

•

截至2022年12月31日的六個月內，公寓建築交付了三個月，低於截至2021年12月31日的六個月交付的五個月。平均售價同比增長100.4%，達到491,177,000元(約合3,499,000美元)。

​

上述收入增長被以下各項抵消：

•

截至2022年12月31日的6個月，公寓土地交付量為5個月，與截至2021年12月31日的6個月交付的5個月相同。平均銷售價格同比下降1.4%，至453,074,000元(約合3,437,000美元)。

​

截至2022年12月31日的六個月，其他收入下降13.8%，至人民幣94,863,000元(約合720,000美元)，而截至2021年12月31日的六個月，其他收入為人民幣110,083,000元(約合8，35,000美元)，主要原因是租金收入下降。

收入成本和毛利

截至2022年12月31日的六個月，房地產開發和銷售的收入成本同比增長5.6%，達到人民幣6,218,611,000元(約47,179,000美元)，主要是由於收入增加導致直接成本上升。

在截至2022年12月31日的六個月中，毛利率降至14.7%，而截至2021年12月31日的六個月的毛利率為16.8%，主要是因為在截至2021年12月31日的六個月中，利潤率較高的公寓銷售部分較高。

銷售、一般和管理費用以及運營利潤率

截至2022年12月31日的6個月，銷售、一般和管理費用為人民幣818,395,000元(約合6,209,000美元)，而截至2021年12月31日的6個月，銷售、一般和管理費用為人民幣886,594,000元(約合6,726,000美元)。由於成本削減活動，銷售、一般和行政費用佔收入的比例從截至2021年12月31日的六個月的12.5%降至截至2022年12月31日的六個月的11.1%。

截至2022年12月31日的6個月，營業收入從截至2021年12月31日的6個月的人民幣309,978,000元(約2,352,000美元)下降15%至人民幣263,523,000元(約1,999,000美元)，營業利潤率從4.4%降至3.6%。

利息支出

截至2022年12月31日的六個月，利息支出從截至2021年12月31日的六個月的人民幣20,698,000元(約合157,000美元)降至人民幣6,186,000元(約47,000美元)，反映出與我們增加的開發項目相關的資本化利息金額增加，這抵消了較高的淨借款和產生的利息。

其他收入，淨額

截至2022年12月31日的6個月，其他收入為人民幣3,580,000元(約合27,000美元)，而截至2021年12月31日的6個月的其他支出為人民幣3,678,000元(約合28,000美元)，這主要是由於2022年期間的外匯收益。

所得税撥備

於截至2022年、2022年及2021年12月31日止六個月內，我們的税項撥備分別為人民幣93,000,000元(約706,000美元)及人民幣103,000,000元(約781,000美元)，導致整體有效所得税率分別為35.71%及36.00%。

 

44

 

利潤(虧損)

由於上述原因，本公司於截至2022年12月31日止六個月的普通股股東應佔淨收益由截至2021年12月31日止六個月的人民幣183,150,000元(約1,389,000美元)下降8.1%至人民幣168,277,000元(約1,277,000美元)。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度經營成果對比

 

45

 

收入

在截至2022年6月30日的財年，房地產銷售收入，包括土地銷售和非開發收入以及建築開發收入，從截至2021年6月30日的人民幣11,090,778,000元(約合81,736,000美元)增長了27.2%，達到人民幣14,108,454萬元(約合103,976萬美元)。收入較高主要是由於以下因素：

•

截至2022年6月30日的財年，公寓土地交付量為1200萬個單位，高於上一財年的400萬個單位。平均售價同比增長49%，達到32299.6萬元(約合2380萬美元)；

​

•

截至2022年6月30日的財年，單户住宅交付數量為8100萬套，高於上一財年的5000萬套。平均售價同比增長6.4%，達到2362.6萬元(約合17.4萬美元)；以及

​

•

截至2022年6月30日的財年，公寓建築交付數量為9套，高於上一財年的4套。平均售價同比下降17%，至147,961,000元(約合1,090,000美元)。

​

上述收入增長被以下各項抵消：

•

在截至2022年6月30日的財年中，獨棟住宅的土地交付數量為94套，低於上一財年的1.02億套。平均銷售價格同比下降3%，至人民幣75,129,000元(約合554,000美元)，主要原因是開發項目的選址。

​

截至2022年6月30日的財年，其他收入增長29.3%，至人民幣212,731,000元(約合1,568,000美元)，而截至2021年6月30日的財年，其他收入為人民幣164,497,000元(約合1,212,000美元)，主要原因是雜項銷售額增加，包括物業管理收入、房地產經紀佣金以及酒店收入較上一財年增加。

收入成本和毛利

房地產開發和銷售的收入成本同比增長22.4%，達到人民幣11,812,347,000元(約合87,054,000美元)，主要反映與收入增加相關的直接成本增加。

在截至2022年6月30日的財年，毛利率增至17%，而截至2021年6月30日的財年，毛利率為13.2%，主要是由於公寓交貨量增加和土地平均售價上升。

銷售、一般和管理費用以及運營利潤率

截至2022年6月30日的財年，銷售、一般和行政費用為人民幣1,786,614,000元(約合13,167,000美元)，而截至2021年6月30日的財年，銷售、一般和管理費用為人民幣1,033,402,000元(約合7,616,000美元)。在截至2022年6月30日的財年中，銷售、一般和行政費用佔收入的比例從截至2021年6月30日的財年的9.2%增加到12.5%，這是因為包括IPO準備費用在內的間接成本增加，但被更高的收入所抵消。

因此，截至2022年6月30日的財年，營業收入增長43%，從截至2021年6月30日的財年的人民幣453,647,000元(約合3,343,000美元)增至人民幣649,188,000元(約合4,784,000美元)，營業利潤率從4.5%增至4.0%。

利息支出

截至2022年6月30日的財年，利息支出從截至2021年6月30日的財年的人民幣56,650萬元(約合4.17億美元)降至人民幣23,333,000元(約合172,000美元)，反映出與我們增加的開發項目相關的資本化利息金額增加，這抵消了淨借款和產生的利息增加的影響。

 

46

 

其他收入，淨額

截至2022年6月30日的財年，其他收入為人民幣186,007,000元(約合1,371000美元)，而截至2021年6月30日的財年，其他支出為人民幣9，77萬元(約合72,000美元)，主要原因是出售固定資產的收益。

所得税撥備

截至2022年和2021年6月30日止財政年度，我們的税項撥備分別為人民幣283,479,000元(約2,089,000元)和人民幣134,869,000元(約99.4萬美元)，導致整體有效所得税率分別為34.9%和34.8%。2022財政年度的整體有效所得税率較高，主要反映了扣除和賬面税調整的影響。

利潤(虧損)

由於上述原因，截至2022年6月30日的財年，我們的普通股股東應佔淨收益從截至2021年6月30日的財年的人民幣252,358,000元(約合1,860,000美元)增長了109.4%，達到人民幣528,383,000元(約合3,894千美元)。

流動資金和資本資源

我們相信，我們對全公司的現金管理有一個謹慎的戰略，包括與地塊購買和總承包商和分包商管理的現金流出相關的控制，以及與我們的土地交付戰略相關的短期借款和縮短的現金轉換週期。

截至2022年12月31日，我們擁有人民幣388，73.1萬元(約合294.9萬美元)的現金和存款，而截至2021年12月31日的現金和存款為人民幣27069.9萬元(約合205.4萬美元)。截至2022年6月30日，我們擁有人民幣403,108,000元(約合3,058,000美元)的現金和存款，而截至2021年6月30日，我們擁有人民幣480,322,000元(約合3,644,000美元)。

我們打算通過出售我們的庫存產生現金，扣除我們短期土地銀行融資的貸款釋放付款，我們打算重新部署出售庫存產生的淨現金來獲得土地，並在未來三年進一步發展我們的業務。

我們資本的主要用途是土地收購、房屋建設、運營費用和支付日常債務。我們主要使用運營產生的資金和可用的借款來滿足我們的短期營運資金要求，並在適當的時候利用股東資金選擇增長機會。我們專注於在我們的開發業務中創造高利潤率，並獲得理想的土地位置，同時保持我們的輕資產土地融資戰略，以節省流動性，同時使我們能夠保持機會主義，在東京和神奈川縣的黃金地段實現增長。

我們相信我們目前的流動資金將足以滿足我們未來12個月的資本支出需求，主要是我們房地產開發業務的營運資金需求。我們採用短期土地貸款購買預留給買家的地段，這些貸款通常在三到五個月內用賣地給最終買家的現金流償還。我們房地產開發業務土地部分的這一較短的回收期釋放了流動性，使我們能夠完成後續的建築開發，而不需要重大的外部融資，例如預計從當前公開募股中獲得的股權資本。我們相信，日本的當地信貸市場將繼續暢通無阻，我們的融資夥伴將繼續提供貸款，以支持我們的運營，一如我們歷史上的情況。

 

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現金流

下表彙總了我們在指定期間和財政年度的現金流：

 

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經營活動

截至2022年12月31日的六個月，經營活動中使用的淨現金為人民幣793,909,000元(約6,023,000元)，而上一季度為人民幣1,374,085,000元(約10,425,000美元)。用於經營活動的現金淨額減少的主要原因是公寓庫存減少。

截至2022年6月30日的財年，經營活動中使用的淨現金為人民幣2,930,879,000元(約合22,236,000美元)，而截至2022年6月30日的財年，淨現金為人民幣244,655,000元(約合1,856,000美元)。

 

49

 

截至2021年6月30日的財年。用於經營活動的現金淨額增加，主要是因為用於房屋建築庫存的現金增加，特別是用於公寓的土地，但淨收益增加部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2022年12月31日的六個月，投資活動使用的現金淨額為人民幣1,030,241,000元(約合7,816,000美元)，而上一季度為人民幣69,463,000元(約合527,000美元)。投資活動使用的淨現金增加，主要歸因於對我們自己的新酒店和公寓的新投資。

截至2022年6月30日的財年，投資活動中使用的淨現金為人民幣19,084,000元(約合145,000美元)，而截至2021年6月30日的財年，淨現金為人民幣160,433,000元(約合1,217,000美元)。投資活動使用的現金淨額減少，主要是由於在截至2022年6月30日的財政年度，與酒店運營業務投資相關的物業、廠房和設備以及無形資產的購買減少，以及物業和設備的銷售，導致收益人民幣510,091元，與截至2021年6月30日的財政年度沒有類似銷售相比，但被投資證券銷售收益比上一年減少所抵消。

融資活動

截至2022年12月31日的六個月，融資活動提供的現金淨額為人民幣1,804,063,000元(約13,687,000美元)，而上一季度為人民幣1,233,080,000元(約9,355,000美元)。融資活動提供的淨現金增加主要是由於我們自己的新酒店和公寓的融資增加。

截至2022年6月30日的財年，融資活動提供的淨現金為人民幣2,852,787,000元(約合21,643,000美元)，而截至2021年6月30日的財年，淨現金為人民幣55,604,000元(約合4,215,000美元)。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是，在截至2022年6月30日的財年中，債務償還比上一年減少。

信貸便利

截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們與不同貸款人的短期土地貸款總額分別為人民幣7,848，58萬元(約合59,545,000美元)和人民幣6,361,415,000元(約48,262,000美元)。這些借款以我們購買的地塊為抵押，進而出售給最終客户。這些短期土地貸款的到期日長達12個月，每年的資金成本從1.5%到3.2%不等。

截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的長期借款(不包括當前部分)分別由未償還本金餘額人民幣2,548,442,000元(約19,334,000美元)和人民幣2,231,544,000元(約16,930,000美元)組成，資本成本分別為每年1.5%至5.5%和3.5%。

截至2022年和2021年6月30日，我們與不同貸款人的短期土地貸款總額分別為人民幣6,361,415,000元(約48,262,000美元)和人民幣4,451,075,000元(約33,769,000美元)。這些借款以我們購買的地塊為抵押，進而出售給最終客户。這些短期土地貸款的期限長達12個月，每年的資金成本從1.5%到3.2%不等。

本公司截至2022年及2021年6月30日止財政年度的長期借款(不包括本部分)分別包括本金餘額2,231,544,000元(約16,930,000元)及1,303,948,000元(約9,893,000元)，資本成本每年介乎2.4%至3.5%。

表外安排

截至2022年12月31日或2022年6月30日和2021年6月，我們沒有任何表外安排。

 

50

 

合同義務

2022年12月31日之後五年及以後五年所需的預定合同義務如下：

市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要與利率變化有關。

利率風險

我們的業務對利率非常敏感。由於整體住房需求受到利率上升的不利影響，利率大幅上升可能會對購房者獲得足夠融資的能力產生負面影響。更高的利率可能會對我們的收入、毛利率和淨收入產生不利影響。我們不會，將來也不打算為交易或投機目的而訂立衍生金融工具，以對衝利率波動。鑑於我們主要在日本運營，那裏的利率幾十年來一直保持在低水平，而且目前的共識宏觀觀點是利率在可預見的未來保持在低水平，我們預計利率不會大幅上升，這可能會對我們的運營造成不利影響。

外幣兑換風險

我們的本位幣是日元，而我們的外資全資子公司是以其他貨幣計價的。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。假設外幣匯率有10%的變動，可能會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有關於外幣的正式對衝計劃，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

信用風險

我們在日本金融機構的銀行存款中持有現金，這些機構由日本存款保險公司承保，但有一定的限制。我們並未在該等賬户上出現任何虧損，並相信該等賬户不會在現金及現金等價物方面面臨任何重大信貸風險。

關鍵會計政策和估算

美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求我們在合併財務報表和附註中做出影響我們報告金額的估計和假設。我們的估計是基於(I)目前已知的事實和情況，(Ii)先前的經驗，(Iii)對概率的評估，(Iv)預測的財務信息，以及(V)管理層的假設

 

51

 

認為這是合理的，但這本身就是不確定和不可預測的。我們在衡量這些估計時使用我們的最佳判斷，如果有必要，還會使用外部建議。我們持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。在未來經濟狀況的不確定性加劇的經濟混亂時期，這些估計和假設受到更大的變異性的影響。

有關我們所有重要會計政策的討論，包括我們的關鍵會計估計和政策，請參閲我們合併財務報表的“附註2.重要會計政策摘要”。吾等相信下文所述的會計估計及假設涉及重大主觀性及判斷，該等估計或假設的改變可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。因此，我們認為，對做出這些估計和假設所需的可變性和判斷力的瞭解，對於全面理解和評估我們報告的財務業績至關重要。

我們認為以下關鍵會計估計反映了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度，與客户的合同收入(ASU 2014-09)。ASU 2014-09為實體提供了一個單一的綜合模式，用於核算與客户合同產生的收入，並取代了大多數以前的收入確認指導，包括行業具體指導。ASU 2014-09要求實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時確認收入，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。本次更新創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款(S)時做出判斷，其中包括(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中單獨的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到單獨的履約義務，以及(V)在每個履約義務得到履行時確認收入。在ASU 2014-09年度發佈後，財務會計準則委員會發布了幾個ASU，如ASU 2016-08，與客户合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素(報告收入總額與淨額)，ASU 2016-12，與客户合同收入(主題606)：狹義改進和實際權宜之計，以及ASU 2017-05，非金融資產註銷的其他收入 - 損益(第610-20分主題)：澄清資產註銷指導的範圍，以及部分出售非金融資產的會計處理等。這些ASU並不改變ASU 2014-09年度指南的核心原則，但旨在澄清和提高收入標準中包含的某些主題的可操作性。這些ASU的生效日期和過渡要求與ASU 2014-09年度相同。我們對最早提交的所有合同都採用了全面追溯法。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

我們的收入主要來自房地產銷售，包括銷售和開發地塊及其各自的獨棟住宅和共管公寓建築。其餘的收入來源被認為是非實質性的，佔總收入或營業利潤的百分比，包括租賃、財產和房舍管理以及其他雜項收入來源。

房地產庫存和房屋銷售成本

收入成本包括與每個地塊相關的地塊購買成本和搬運成本、每個住宅的建築成本、資本化利息、建築許可和其他與地方政府相關的成本、內部和外部房地產經紀人佣金以及保修成本(已發生和預計將發生的成本)。在開發和建設期間發生的土地、開發和其他分配成本，包括利息和物業税，在獨户住宅或共管公寓關閉並確認收入時，被資本化並計入銷售成本。

 

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庫存包括直接土地收購、土地開發、建築、資本化利息、房地產税，以及與土地收購和開發以及獨户住宅和公寓建設相關的直接間接成本。間接間接管理費用在發生時計入銷售費用、一般費用和管理費用。土地和開發成本通常根據開發中的地塊數量按比例分配給個別地塊，當施工開始時，地塊的成本會轉移到正在進行的建築工程中。銷售的單位在特定的識別基礎上作為合同收入的成本支出。成交的獨棟住宅和共管公寓的合同收入成本包括每個獨户住宅或共管公寓的具體建築成本和分配給每個住宅地塊的所有適用土地徵用、土地開發和相關成本。存貨按累計成本或可變現淨值中的較低者入賬。

我們每季度都會針對潛在減值指標評估庫存的表現和前景。除了考慮市場和經濟狀況外，我們還評估當前的銷售吸收水平和最近銷售的盈利能力。我們尋找的例子是，積壓的獨棟住宅或共管公寓的售價，或未來已售出的獨户住宅或共管公寓的潛在售價將處於導致毛利率為負的水平。在截至2021年6月30日的財政年度，我們為我們位於東京Meguro區的公寓資產確認了一項減值費用人民幣18,092,000元(約合133,000美元)。在截至2022年12月31日的六個月或截至2022年6月30日的財年中，沒有確認減值。

最近的會計聲明

請參閲本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表的“附註2.重要會計政策摘要”。

內部控制和程序

我們目前沒有被要求遵守美國證券交易委員會實施規則第404節，因此我們沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則實施2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節，該節要求我們的管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每年披露內部控制程序的重大變化，但我們將不被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告後的下一個會計年度。我們將不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是證券法第2(A)(19)節所指的“新興成長型公司”後的第一份年度報告。

 

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業務

我們的使命和願景

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我們的使命：通過提供時尚、安全、奢華的生活來服務我們的客户，並採用持續改進的方式來改善我們的運營。

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我們的願景：我們尋求利用我們在全國公認的獲獎豪華住宅以及我們在東京和神奈川縣豪華住宅房地產市場的強大市場地位，創建一個全球交易平臺，允許進入日本頂級公寓以及包括美國和香港在內的海外公寓。

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概述

在東京和神奈川縣，我們是一家日益發展的豪華住宅物業開發商，包括獨棟住宅和公寓。此外，我們在東京經營酒店，並將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。

我們主要通過開發和銷售獨棟住宅和公寓來獲得收入。自2001年成立以來，我們已經交付了1,000多套獨棟住宅和25套公寓。我們獨棟住宅的目標客户是尋找豪華獨棟住宅作為主要住所的富裕家庭買家，而我們公寓的目標客户是希望購買整個公寓用於投資目的的機構客户。我們依賴房地產中介機構幫助確定要收購的土地和開發地點，併為我們的豪華住宅物業尋找客户，並通常從私人土地所有者手中收購地塊。我們將豪華住宅項目的設計工作和施工外包給第三方設計公司和建築公司，同時通過我們的內部團隊協調和密切監督項目，以最大限度地提高項目質量。此外，我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly，作為一個上市和營銷平臺，旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。

我們利用旨在將風險降至最低的建房模式，在這種模式下，我們通常會在獲得土地並開始建設之前為我們的獨户住宅確定客户，並在高市場位置建造我們的公寓，導致截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年總共只有四起取消。在開發獨棟住宅或公寓時，我們通常會在開始建造建築之前將土地交付給客户，並在土地交付後6至12個月將完工的建築交付給客户，以迅速收回土地付款。下表彙總了我們在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度交付的土地和建築單位。

 

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為了使我們的收入來源多樣化，並補充我們的房地產開發和銷售，自2018年以來，我們已經擴展到與房地產相關的其他業務。在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們分別在東京經營了五家、四家和四家酒店。2023年2月，我們開始在東京經營第六家酒店。在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的財年，我們分別向29、77和118名個人客户租賃了8棟、17棟和17棟公寓樓的公寓單元。

截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的財年，我們的總收入分別為7,359,750,000日元(約55,836,000美元)、14,321,186,000日元(約108,650,000美元)和11,255,277,000日元(約85,390,000美元)，利潤分別為164,117,000日元(約1,245,000美元)，493,995,000日元(約3,748,000美元)，以及276,802,000日元(約2,100,000美元)。房地產開發和銷售收入分別約佔同期總收入的98.7%、98.5%和98.5%。在上述期間，來自其他來源的收入分別約佔我們總收入的1.3%、1.5%和1.5%。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

在東京和神奈川縣的黃金地段發展豪華住宅物業的開發商

我們是日本的一家成長型房地產開發商。在過去10年中，我們的收入增長了約218%。自成立以來，我們從戰略上專注於開發豪華住宅物業，包括獨棟住宅和共管公寓，並逐步將我們的產品和服務擴展到酒店運營和住宅租賃。我們還在2021年10月推出了我們的GLocaly平臺。我們的商業模式涵蓋了豪華住宅物業開發的全週期，從土地收購和設計到建設和交付。

我們開發的獨棟住宅和公寓主要位於東京中部和南部，這兩個地區被認為是東京和神奈川縣的黃金地段。在截至2022年6月30日的兩個財年中，我們總共交付了131套獨棟住宅和13套公寓，在截至2022年12月31日的6個月裏，我們交付了43套獨户住宅和3套公寓，截至2022年12月31日，我們有50個獨棟住宅項目和5個公寓項目正在進行中。除了我們開發物業的黃金地段外，我們的產品質量和設計也得到了認可。具體地説，我們獲得了由日本設計促進研究所頒發的2020年我們的卓越建築Futako-Tamagawa良好設計獎。

由於我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度，很容易獲得地塊

作為一家成長中的房地產開發商，我們的戰略重點是東京和神奈川縣的黃金地段。在尋找合適的地塊時，我們會考慮各種因素，包括當地的供求動態、目標個人和機構客户的偏好、地價以及離市中心和交通便利的距離。我們一般通過房地產中介機構的介紹，從私人土地所有者那裏獲得地塊。這些房地產中介傾向於向我們推薦機會，因為我們有良好的聲譽和能力，以及我們多年來在與他們合作時建立的業務關係，其中許多與我們合作超過15年。因此，我們通常能夠避免過度的競標壓力，因為與我們合作的機構知道最適合我們偏好的地塊類型，他們主動選擇將此類地塊外包給我們，這使我們相對於競爭對手具有優勢。

此外，我們的“Lead Real”品牌在東京和神奈川縣得到廣泛認可。自2001年成立以來，我們已經開發了1000多個豪華住宅物業，這一良好的記錄幫助我們吸引了合作伙伴，並建立了對我們品牌的信任。尤其是長原誠司先生，我們的首席執行官總裁，董事的代表，因我們產品的質量和設計在東京房地產開發行業中備受尊敬。利用永原先生幾十年的時間

 

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在他的職業生涯中建立的商譽和關係，加上我們品牌的強大品牌知名度，我們可以輕鬆獲得目標區域的地塊。

強大的項目監督和執行能力

我們在管理我們的開發項目時展示了我們的有效決策能力和高效執行能力。除了基本遵守分區、建築規範和安全規定外，我們還為每個項目的工作人員提供關於主要風險、進度和問題的每日報告。出於風險控制的目的，我們實施制衡制度，並避免在我們認為具有投機性、終端需求不確定或在不利地點進行交易的高風險業務進行交易。此外，我們利用外包模式，由受信任的承包商直接處理勞動力和供應障礙。

由於我們開發和銷售獨棟住宅和共管公寓的方式，我們擁有強大的執行能力。對於我們的獨棟住宅，在我們獲得土地並開始建設之前，個人客户是被確定的，因此我們不會因為這種低風險模式而感受到任何持有庫存的壓力。對於我們的共管公寓，我們通常會在非常適銷對路的地點建造，這使得我們很容易找到買家。

具有行業專長的經驗豐富的管理團隊

我們的高管大多在我們公司工作了10多年，平均在日本房地產開發行業擁有20多年的經驗，並擁有相當的戰略規劃和業務管理專業知識。我們的首席執行官總裁、董事的代表永原誠司先生在日本獨棟住宅和共管公寓的開發方面擁有超過25年的經驗。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略來發展我們的業務並增強品牌忠誠度：

將關東地區的優質房地產商機作為目標繼續增長

我們的增長將主要集中在東京和神奈川縣的新的黃金房地產機會上。目前，我們的獨棟住宅和公寓主要位於東京市中心和南部，這被認為是黃金地段。我們將繼續利用我們強大的品牌和與其他行業參與者的長期關係來進一步開發這些地區的物業。此外，我們計劃擴展至關東地區的黃金房地產地點，該地區包括日本七個縣，包括羣馬、徹木、茨城、崎玉、東京、千葉和神奈川，以進一步增長我們的房地產開發和銷售。

進一步加強和利用我們與當地房地產中介的關係

與當地房地產中介機構的關係對我們的業務運營至關重要。我們主要依靠房地產中介機構來確定要收購的土地和開發地點以及客户。我們將進一步加強與一直合作的本地房地產中介機構的關係，並在現有和新的市場上與新的本地房地產中介機構建立關係。我們打算進一步利用我們與當地房地產中介機構的關係，以促進我們獲得開發地塊和客户。

繼續開發和改進我們的GLocaly平臺

我們的互動媒體平臺GLocaly有潛力擴展為一個多語言的無縫交易平臺，面向國內外買家在日本交易公寓。我們將繼續開發和改進我們的GLocaly平臺的功能，使它們對我們平臺的用户更有幫助和友好。此外，由於從2022年5月開始，日本法律允許房地產電子交易，我們預計將通過啟用電子 獲得先發優勢。

 

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GLocaly上的房地產交易，並提供電子瞭解您的客户(“eKYC”)流程、在線合同和數字法律文件以及100多種語言的人工智能支持的聊天機器人等功能，以促進交易。

進一步擴大我們的海外業務

我們將繼續擴大海外業務。自2020年以來，我們一直將公寓單元出租給德克薩斯州達拉斯的個人客户，長原英二先生多年來與德克薩斯州的土地所有者和當地建築商建立了個人關係。從長遠來看，我們計劃收購達拉斯以及美國其他城市和州的土地或住宅物業，並通過收購和合資企業進一步擴大我們在美國的業務。隨着我們計劃將我們的GLOCALY平臺擴展到香港，我們將進一步擴大我們在香港的足跡，包括與當地機構合作。我們還將繼續擴大在東南亞，特別是菲律賓的業務。我們選擇菲律賓作為我們在東南亞的擴張重點，是因為那裏對日本投資者有吸引力，我們預計能夠以相對較低的價格在菲律賓獲得土地。我們不打算用此次發行的淨收益為這些長期擴張計劃提供資金，也沒有就任何收購訂立任何具有約束力的協議，也沒有確定任何明確的收購目標。我們的擴展計劃，其中包括我們能否從其他來源獲得足夠的資金來執行這些計劃，這一點無法得到保證。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

在不同國家的擴張使我們面臨與這些國家的進入和運營相關的風險。風險因素 - 與我們的商業和工業相關的風險 - 我們在國際上拓展和經營業務可能會失敗，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的業務模式

我們目前的主要收入來源如下：

•

房地產開發與銷售。我們在東京和神奈川縣開發和銷售豪華住宅物業，包括獨棟住宅和公寓。

​

•

其他來源我們在東京經營酒店，並向日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户租賃公寓樓單元。

​

下表列出了截至2022年12月31日止六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止財年的收入。另請參閲  

 

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房地產開發與銷售

我們的房地產開發和銷售業務模式基於我們在尋找和開發黃金地塊以及建設高品質住宅物業方面久經考驗的記錄。我們擁有一支高素質的團隊，他們的技能和知識涵蓋了房地產開發和運營的所有關鍵領域，其中包括土地識別和收購、政府許可和關係、項目管理以及商業化和銷售。我們經驗豐富的團隊，加上我們標準化的流程和複雜的管理工具，使我們能夠持續地推出新項目，同時成功地承擔了大量項目。

我們在每個開發階段的專業公司的協助下，管理並積極參與我們豪華住宅物業開發的方方面面，從尋找和收購土地，到產品設計、營銷、銷售、施工管理、採購用品、售後服務和財務規劃。雖然這些職能的決定權和控制權仍在我們手中，但某些職能的實際執行，如建築和建築，則委託給我們密切監督下的專業公司。與我們合作的專業公司包括房地產經紀公司，他們幫助我們為我們的豪華住宅物業尋找土地和開發地點進行收購和客户，以及設計公司和建築公司，我們將我們的豪華住宅物業項目的設計工作和施工外包給他們。我們不與融資公司合作，為我們的客户獲得融資。有關我們與房地產中介公司、設計公司和建築公司的關係的詳細信息，請分別參閲“-我們的項目開發流程 - 機會識別和土地收購”、“-我們的項目開發流程-項目規劃和設計”和“-我們的項目開發流程 - 項目建設和管理”。這種商業模式使我們能夠在每個地點和細分市場實現卓越的生產，確保有效的營運資本管理，併為工作的每一個方面選擇可能的最佳合作伙伴，同時保持能夠適應業務量變化的組織結構。

下表概述了我們豪華住宅項目發展的各個階段，以及我們在每個階段的主要活動。有關我們物業發展過程的更多詳情，請參閲“-我們的項目發展過程”。

豪華住宅物業

獨棟住宅

我們開發並向個人客户銷售獨棟住宅，主要是在東京和神奈川縣。我們的目標個人客户是富裕的家庭買家，他們在東京和神奈川縣尋找豪華獨棟住宅作為主要住所。

一個給定的獨棟住宅項目的整個過程，從土地收購到完成項目的交付，通常需要大約10個月的時間。

 

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下表顯示了截至2022年12月31日的6個月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年，我們開發和銷售獨棟住宅的主要運營結果：

注意：

(1)

已交付項目是指地塊和建築物均已交付的項目。

​

 

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以下圖片是我們開發和銷售的獨棟住宅項目。

套公寓

我們開發並向機構客户銷售整個低層和中層公寓，其中包括藍籌股私募股權買家、外國房地產投資基金和當地戰略競標者。東京和神奈川縣目前公寓的租金率相對於歷史和地區水平而言較低，我們預計在實施預期的 後，租金率將逐漸上升

 

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經濟改革。因此，我們認為，缺乏長期資本投資和國際投資者的關注度有限為公寓投資創造了機會。

一個特定公寓項目的整個過程，從土地收購到完成項目的交付，通常需要大約12個月的時間。

除了建造新的共管公寓外，我們的共管公寓開發還包括翻新現有的共管公寓，我們從第三方獲得，利用我們的設計和建築師能力。

下表分別顯示了截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年我們公寓開發和銷售的主要經營業績：

注意：

(1)

已交付項目是指地塊和建築物均已交付的項目。

​

 

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以下圖片是我們開發和銷售的公寓項目。

我們的項目開發流程

我們有一個系統和標準化的獨棟住宅和公寓項目開發流程，我們通過如下幾個明確定義的階段來實施：

機會識別和土地收購

我們發展過程的第一階段涉及識別新機會。我們通過房地產中介機構的介紹，確定要收購的土地和開發地點以及客户。我們沒有與這些房地產中介公司簽訂任何協議，要求他們繼續以有利的基礎或根本不為我們提供土地和開發用地或客户。相反，我們依賴於我們多年來在與這些房地產中介合作時建立的業務關係，其中許多中介與我們合作了15年以上。自2001年成立以來，我們已經在東京和神奈川縣開發了1000多個豪華住宅物業，使我們成為少數幾個在這些地區開發豪華住宅物業的開發商之一。我們品牌的廣泛認可，以及長原英治先生幾十年來在其職業生涯中建立的良好意願和關係，也幫助我們成為

 

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房地產中介機構信任的合作伙伴。參閲“-我們的競爭優勢 - 由於我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度，很容易獲得地塊。”因此，與我們合作的房地產中介機構主動選擇尋找最適合我們喜好的地塊，我們通常能夠避免過度的競標壓力。在截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內，70、56和45家房地產中介公司分別向我們介紹了約150、130和100個地塊以及約150、130和100個客户。在選擇合適的地塊時，我們會考慮各種因素，包括當地的供需動態、目標個人和機構客户的偏好、地價以及離市中心和交通便利的距離。

我們通常從私人土地所有者手中收購地塊。對於我們的獨棟住宅項目，在通過房地產中介機構的介紹確定了地塊和個人客户後，我們通過短期銀行貸款(通常期限為3至6個月，利率為1.5%至3.2%)融資獲得土地。對於我們的公寓項目，由於此類項目的規模較大和風險較高，通常無法獲得銀行貸款來為公寓的土地收購提供資金，因此我們通常使用我們運營產生的現金為此類土地收購提供資金。

項目規劃設計

我們在內部計劃，並將我們的設計外包給我們值得信賴的設計合作伙伴。我們有一個內部項目管理團隊，負責組織時間表並協調所有外部各方和活動(包括設計)。

我們的項目規劃和設計流程包括概念和建築設計、施工和工程設計、預算以及財務分析和預測。我們相信，仔細的規劃對於控制我們項目的成本、質量和時間是必不可少的。

我們將設計工作外包給信譽良好的第三方設計公司。截至2022年12月，我們的內部項目管理團隊擁有8名員工，與項目經理以及外部設計師和建築師密切合作，以確保我們的設計符合日本法律法規，並滿足我們的設計和其他項目目標。我們的高級管理層也積極參與整個過程，特別是我們項目的總體規劃和建築設計。我們使用我們的企業資源規劃系統對開發項目的每個階段進行初步計劃和調度，包括為項目建設階段規劃我們的外包需求。

我們尋求通過融入某些設計特徵(如園林環境)來創建具有高質量設計的住宅物業。在確定我們項目的建築設計時，我們會考慮擬開發的產品類型以及周圍的環境和鄰裏。

在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年，我們分別與15家、15家和12家第三方設計公司合作。在選擇外部設計公司時，除了其他因素外，我們還會考慮他們在可靠性和質量方面的聲譽、他們在我們公司的過往記錄、建議的設計和報價。我們的內部項目管理團隊監控設計公司的進度和質量，以確保它們符合我們的要求。

市場營銷和銷售

我們維護一份有很高購買意向的客户的初始投標列表。我們還通過房地產中介機構的介紹來識別客户。這些代理商負責我們品牌下的營銷和銷售活動。

對於獨棟住宅的銷售，我們通常與每個客户簽訂土地銷售合同和建設合同。

•

在與客户簽訂賣地合同後，我們通常會從個人客户那裏獲得成交價的10%，其餘90%將在土地出讓記錄時支付。我們從土地轉讓中獲得的收益被用來償還我們用來支付土地收購資金的短期銀行貸款。

​

 

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•

施工方面，在與客户簽訂施工合同後，我們從個人客户那裏收取購房款的10%，剩餘的90%在施工完成和財產所有權轉移登記時支付。我們用自己的運營資金建設獨棟住宅。獨棟住宅的建造(包括購買原材料)外包給承包商。

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對於我們公寓的銷售，我們通常與每個機構客户簽訂一份合同，包括土地銷售和建築施工。在簽署合同時，我們通常從機構客户那裏獲得不到購買價格的10%，其餘部分在建設完成和財產所有權轉移記錄後支付。我們使用我們自己的運營資金來徵地和建造公寓。建造公寓的工作(包括購買原材料)外包給承包商。

項目建設與管理

我們採用總承包/分包商的模式，我們有一個內部運營團隊來協調所有項目。

我們將幾乎所有的建築工作外包給獨立的建築公司，通常每個項目都僱用一名承包商。我們已經建立了一套遴選程序，以確保符合我們的質量和工藝標準。在邀請候選人投標時，我們會考慮建築公司的專業資格、聲譽、過往紀錄、過去與我們的合作，以及財政狀況和資源。我們亦會每年檢討承建商的資歷和表現。我們密切監督和管理整個項目建設過程，利用我們的企業資源規劃系統實時監測和分析有關過程的信息。我們在整個開發週期中收集整個項目的信息，並從承包商那裏收集信息，以避免意外的延誤和成本超支。

我們的建築合同通常規定固定付款，但會對某些類型的超額部分進行調整，例如在施工期間更改設計或改變政府建議的鋼材價格。承包商通常負責採購必要的原材料，以及提供工程和建築服務。

在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的財政年度內，我們分別將項目外包給了15家、13家和11家建築公司。在截至2022年12月31日的6個月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年，向我們最大的建築承包商支付的款項分別佔我們根據建築合同支付的總金額的15%、15%和20%。在同一時期，我們向五家最大的建築承包商支付的款項分別佔我們建築合同支付總額的80%、75%和80%。

售後服務和交貨

交貨週期一般從6個月到9個月不等，並在與客户簽訂的施工合同中規定，我們將因我方造成的任何交貨延誤向買方支付罰款。我們密切關注我們住宅物業項目的建設進度，並在交付前進行物業檢查，以確保及時交付。一旦物業開發完成，通過了必要的政府檢查，並準備好交付，我們將通知我們的客户，並交出鑰匙和財產的所有權。物業竣工交付後，我們將收到建築合同剩餘90%的購房款。

我們協助客户辦理與其物業相關的各種業權登記程序。

質量控制

根據我們與客户簽訂的有關我們的獨棟住宅和公寓的合同，根據日本法律，我們開發的物業享有10年的質量保修。我們強調質量控制，以確保我們的建築和住宅單位符合我們的標準，並提供高質量的服務。我們只選擇有經驗的設計和建築公司。我們為客户提供

 

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根據相關規定，對我們物業的建築結構和某些配件和設施提供保修。為了確保施工質量，我們的施工合同包含質量保證和對工程質量不佳的處罰條款。如果出現延誤或工程質量不佳的情況，承包商可能需要根據我們的建築合同支付預先商定的損害賠償金。

我們的承包商還必須遵守我們的質量控制程序，包括檢查材料和用品、現場檢查和製作進度報告。我們要求我們的承包商遵守日本的相關法律法規，以及我們自己的標準和規範。

其他收入來源

除了開發和銷售獨棟住宅和公寓外，我們還通過酒店運營和住宅租賃獲得收入。

酒店運營

我們在東京以我們的品牌ENT Terrace經營酒店。在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的財年中，我們分別運營了五家、四家和四家酒店。2023年2月，我們開始在東京經營第六家酒店。我們的酒店通常位於火車站和著名的旅遊景點附近。我們根據多項因素來釐定酒店的房價，包括本地市場情況參考競爭對手釐定的房價、最近的入住率水平，以及入住率的季節性波動。

下表彙總了截至本招股説明書發佈之日我們酒店的相關信息。

 

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下圖是我們經營的一家酒店。

酒店
(示例)

住宅租賃

我們將公寓樓的單位出租給日本和德克薩斯州達拉斯的個人客户。在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的財年，我們分別向29、13、11和118名個人客户租賃了8棟、8棟和17棟公寓樓的公寓單元。在截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日的財年中，個人客户數量的減少是由於在此期間出售了九棟公寓樓。租金通常在20,000日元(約147美元)至1,000,000日元(約7,369美元)之間，租賃期限通常為24至36個月。我們還提供其他服務，如物業經紀、物業管理和公用事業服務。

全球平臺

我們於2021年10月推出了我們的互動媒體平臺Glocaly，作為一個上市和營銷平臺，旨在促進公寓的賣家和買家之間的匹配。我們的GLocaly平臺旨在通過我們的公寓以及合作公寓在東京和神奈川縣的銷售在全球範圍內吸引我們公寓的客户，並可能在其他國家/地區(如美國和香港)進行本地化投資組合。GLocaly利用互動媒體來吸引賣家和客户，並促進他們的匹配。我們的專有數據庫和算法預計將以獨特的方式響應客户，根據人口統計和偏好提供量身定做的公寓建議。GLOCALY還連接到融資提供商和其他附屬服務提供商，如裝修，使其更方便我們的客户。GLocaly的功能包括定製公寓選擇、eKYC流程、交互式媒體門户網站(包括視頻和公寓的360度視圖)，以及100多種語言的人工智能支持的翻譯，使GLocaly成為全球投資者可以訪問的平臺。

我們目前預計我們的Glocaly平臺到2023年12月將從以下方面產生收入：(I)使用我們平臺的賣家支付的交易價差(佣金)；(Ii)訂閲我們平臺並在我們平臺上列出物業的賣家支付的會員費；(Iii)在我們的平臺上銷售廣告空間和橫幅的廣告費；以及(Iv)其他增值服務的費用，包括交易服務和互動媒體服務。

 

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值得注意的是，除了現有的撮合功能外，通過在我們的GLocaly平臺上實現電子房地產交易，我們的GLocaly平臺有潛力擴展為一個面向國內和外國買家的多語言無縫交易平臺，用於在日本交易公寓。儘管日本之前不允許房地產交易中的所有程序都以電子方式進行，但日本法律修正案允許從2022年5月開始以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。我們預計將在電子房地產交易領域擁有先發優勢，並預計GLocaly交易平臺將使日本傳統房地產交易的高摩擦、低效率性質現代化。如果在GLocaly上啟用電子房地產交易，我們預計該平臺將具有某些額外功能，包括在線簽約和數字法律文件，以及100多種語言的人工智能支持的聊天機器人，以促進交易。請參閲“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - 我們的GLOCALY平臺正處於起步階段，可能會經歷業績波動，不能保證我們可以利用日本法律修正案，允許以電子方式交付房地產交易所需的某些文件。”

下面是GLOCALY平臺從選擇到簽約的界面截圖：

市場機會

日本住房市場

根據專注於日本市場的獨立研究提供商和諮詢公司矢野研究所2021年9月的一項市場研究，2020年日本在建新房數量為815,340套，比前一年下降了約9.9%。2020年日本住房市場的其他趨勢包括：

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待租房屋數量同比下降10.4%，至306,753套；

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住宅待售套數為240,268套，同比下降10.2%；

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待售公寓數量為107884套，同比下降8.4%；

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新建住宅同比下降11.4%，至130753套；

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•

住宅建築公司和開發商數量總體減少；

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待售新房數量同比下降15.2%，至93,009套；以及

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•

預製單元數量同比減少13.4%，至110,107個。

​

受新冠肺炎疫情的影響和麪對面銷售的限制，許多房地產中介和房屋銷售中心出現了銷售難的情況。

 

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東京豪宅市場

雖然日本整體住房市場面臨新冠肺炎疫情的逆風，但東京的豪華住宅市場在2020年仍然是一個寶貴的商品。

根據第一太平戴維斯研究公司的研究，東京豪華住宅的需求依然強勁，尤其是豪華公寓對投資者的吸引力。以下因素推動了2020年東京豪華住宅市場的持續強勁：

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日本仍然是超高淨值人士的前三名；

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•

在超高淨值人士最多的城市中，東京排名第三(僅次於紐約和香港)；

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•

供應有限，特別是在米納託區內的著名地區，繼續推動價格上漲；

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日本豐富的文化、法治、卓越的客户服務以及整體的安全和生活質量繼續吸引着投資者的需求。

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2020年，東京公寓市場出現了以下趨勢：

•

公寓供應仍然低迷(幾十年來的最低點)，這提振了東京23個主城區和主城區外的房價；

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較高的公寓價格擠出了大部分中等收入人羣，需求 - 和購買力是先決條件 - 轉向投資者類型或家庭收入較高的居民；

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豪華公寓開發商市場仍然由少數幾個關鍵開發商主導，他們共同管理供需平衡，以保持定價優勢；以及

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•

外國居民從新宿和港島等關鍵中心病區外逃是新冠肺炎疫情爆發時實施的入境禁令的結果，隨着日本改善對疫情的應對措施，這一趨勢預計將發生逆轉。

​

比賽

我們主要面臨東京和神奈川縣豪華住宅房地產行業的競爭。東京和神奈川縣的豪華住宅房地產行業競爭激烈。我們主要與本地住宅物業開發商，以及亦已開始進軍這些市場的大型國內外住宅物業開發商競爭。作為一家精品房地產開發商，我們以客户、合意的地塊、提供的產品類型、品牌認知度、價格、設計和質量、融資、原材料和熟練勞動力等為基礎進行競爭。日益激烈的競爭可能會阻止我們獲得有吸引力的地塊，在這些地塊上我們可以建造公寓，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙我們市場份額的擴大，或者導致我們公寓的定價壓力，這可能會對我們的利潤率和收入產生不利影響。我們的競爭對手可能會獨立開發土地和建造公寓，這些單元比我們的產品優越或基本相似，並且因為它們比我們的產品大得多或可能更大，運營歷史更長，和/或擁有比我們更多的資源或更低的資本成本，所以可能能夠在我們未來運營的或可能運營的一個或多個市場上更有效地競爭。我們還與其他與我們運營或未來可能運營的市場中的代理機構、分包商和供應商有長期關係的住宅房地產開發商展開競爭。我們相信，通過我們悠久的經營歷史和強大的品牌知名度，以及我們對東京和神奈川縣住宅物業市場的深入瞭解，我們將能夠比這些競爭對手更快地對市場機遇和市場趨勢的變化做出反應。

知識產權

我們依靠商標、服務標記、域名註冊和合同限制的組合來建立和保護我們的品牌名稱和徽標、營銷設計和互聯網域名。

 

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截至本招股説明書發佈之日，我們已註冊：

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日本的19個商標，用於房地產相關服務以及與我們的業務運營直接和間接相關的其他商品和服務;和

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日本的10個域名。

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截至本招股説明書之日，我們在日本有兩個未決的商標申請，在美國有一個未決的商標申請。

保險

我們目前在我們的項目現場維持火災保險、人壽保險和侵權行為或其他人身傷害責任保險。然而，在我們的財產交付給客户之前，我們不會為其潛在的損失或損壞投保。此外，我們的承包商通常不會為我們在建的物業提供保險。我們認為我們的承建商應為我們項目工地上的侵權行為或其他人身傷害承擔責任，我們不為此類責任提供保險。有些類型的損失，如自然災害、恐怖襲擊、施工延誤和業務中斷造成的損失，要麼沒有保險，要麼沒有合理的費用。我們相信我們的做法與日本的行業慣例是一致的。

環境問題

作為日本的房地產開發商，我們受到日本各種環境法律法規的約束。其中包括對空氣污染、噪音排放以及水和廢物排放的監管。我們過去從未支付過與違反任何此類法律法規有關的任何罰款。遵守現有的環境法律法規並沒有對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，我們相信未來也不會有這樣的影響。

此外，我們還採取了環保的方式進行房地產開發。我們主要使用木材作為建築的原材料，這樣我們的物業通常具有較長的使用壽命，我們的建築涉及的能源和碳排放更少。

員工

截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我們分別有62名、46名和37名全職員工。下表列出了截至2023年6月30日按運營領域分類的全職員工人數：

我們與全職員工簽訂僱傭協議。僱傭協議有無限期，可由僱員提前14天通知終止。我們解僱員工需要滿足以下要求：(I)解僱是客觀合理的，並被社會接受；(Ii)解僱是基於勞動法規中規定的理由；(Iii)解僱不屬於法律規定的任何禁止理由；以及(Iv)提前30天發出通知，或支付解僱津貼代替該通知。此外，我們還與員工簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。

 

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除全職員工外，截至2023年6月30日、2022年6月30日、2022年6月和2021年6月，我們分別擁有一名獨立承包商、一名獨立承包商和一名獨立承包商。這些獨立承包商主要負責我們項目的規劃和發展。

我們相信，我們與員工和獨立承包商保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

設施

我們的主要執行辦公室位於日本東京，在那裏我們向獨立第三方租賃辦公室，面積約為4,243平方英尺，租期為2020年12月至2023年11月，月租金為2,027,420日元(約14,941美元)。租賃協議自動續簽，連續三年，除非任何一方在當前租期屆滿前六個月內以書面形式通知另一方其意向相反。

截至本招股説明書的日期，我們在東京擁有總計25,856平方英尺的建築和土地，在神奈川縣擁有總計4,505平方英尺的建築和土地(不包括我們房地產開發和銷售的庫存)。

我們向獨立第三方租賃位於日本橫濱的辦公室，面積約1,293平方英尺，租期為2021年9月至2024年8月，月租金為518,519日元(約合3,821美元)。如果我們想續約，我們必須至少提前六個月通知房東。

我們還向獨立第三方租賃日本札幌的辦公室，面積約766平方英尺，租期從2021年4月至2024年3月，月租金193,770日元(約1,428美元)。租賃協議會自動續訂一年，除非我們在當時的租期屆滿前三個月內書面通知業主我們的意向，或房東在當時的租期屆滿前六個月內書面通知我們我們的意向。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的近期需求。

季節性

我們的業務不受季節性波動的影響。

法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前沒有參與任何法律或行政程序，我們也不知道有任何威脅，而我們的管理層認為這些程序可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何實質性的不利影響。

 

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規章

我們的商業活動，特別是與建築和其他房地產的建造和銷售以及我們的房地產經紀業務有關的活動，受到日本和我們開展業務的其他國家/地區的各種政府法規的約束。

日本法規

建築的建造、維修和改造

我們涉及建築的建造、維修和改建的業務一般受《建築標準法》約束。根據該法，任何實體自行或通過第三方承包商建造、大修或改建任何超過一定規模或位於某些指定區域的建築物，必須獲得地方當局指定的檢查員對計劃中的建造、維修或改建的事先確認證書以及竣工證書。這類證書確認建築、維修或改建符合《建築標準法》和相關法規規定的標準。此外，如果建築物不符合相關建築標準，地方當局可以責令暫停建設或者拆除、重建、改建或修復建築物，或者可以禁止或限制建築物的使用。這些標準包括與建築物的用途、高度和結構有關的標準，包括抗震設計、建築物與土地的面積比以及防火、安全和衞生要求。

相關場地可能會受到日本《城市規劃法》(1968年第100號法令，經修訂)的一般限制，該法令規定了某些用途不被允許的區域。如果我們打算在指定的指定地區進行開發活動，我們必須首先獲得有關省長的許可。

房地產銷售和經紀業務

我們涉及房地產銷售和房地產交易經紀的業務受《建築地塊和建築物交易商業法》的約束。根據該法，任何打算從事建築物和建築地塊的買賣或買賣或租賃經紀業務的人，在本法中被稱為房地產交易商，必須首先獲得日本土地、基礎設施、交通和觀光大臣或相關市政府知事的許可證。如果房地產交易商進行的交易違反了《建築地塊和建築物交易營業法》或從事其他重大不當行為，部長或相關州長可吊銷許可證或下令暫停營業，最長可達一年。這項法律還要求房地產交易商僱用或以其他方式招募一定數量的合格和註冊的房地產交易經理。