1

公司名稱為新元房地產公司，公司

2

本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事可能不時決定的其他地點。

3

設立本公司的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行公司法(經修訂)或經不時修訂的公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4

每名股東的責任以該股東不時未支付的股份金額為限。

5

公司股本50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。*在公司法(經修訂)及組織章程細則條文的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及增加或減少上述股本，以及發行其股本的任何部分，不論是否附帶任何優惠、優先權或特別權利，或受任何權利延後或任何條件或限制所規限，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份(不論宣佈為優先股或其他股份)均須受上文所載權力規限。

6

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7

本組織章程大綱內未予界定的資本化條款，其涵義與本公司不時修訂及重述的組織章程細則所賦予的相同。

1

在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

2

在文章中：

2.1

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

2.2

表示男性的詞語包括女性；

2.3

表示人的詞語包括公司；

2.4

“書面的”和“書面的”包括以可視形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式；

2.5

凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經不時修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

2.6

“包括”、“包括”、“特別”等術語或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，且不應限制這些術語前面的詞語的含義；

2.7

插入的標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略；以及

2.8

在這些條款中，《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用。

3

本公司的業務可於註冊成立後董事會認為合適的情況下儘快開始。

4

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

5

在本章程大綱及本章程細則的條文(如有)及本公司於股東大會上發出的任何指示的規限下，董事可行使其絕對酌情決定權及無須經普通股持有人批准，安排本公司發行其認為必要及適當的數額的普通股及/或優先股、授予對現有股份的權利或發行一個或多個系列的其他證券，並決定指定、權力、優先、特權及其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款及清盤優先，其中任何或全部可能大於與普通股相關的權力及權利。在他們認為適當的時間和其他條件下。

6

公司不得向無記名發行股份。

7

普通股持有人應享有本章程賦予該普通股和一般股東的所有權利，包括下列特別權利：

7.1

關於投票：普通股持有人(就該普通股而言)有權接收公司任何股東大會的通知、出席會議並作為股東在會上投票；

7.2

關於收入：普通股應賦予持有者根據這些條款和開曼羣島法律宣佈的分紅的權利；

7.3

至於資本：在清盤時，普通股持有人應有權按其各自所持普通股的比例，在向所有債權人支付清盤時他們有權收到的本公司所有資產和資金後，按比例收取本公司的所有資產和資金，如本文所規定的。

8

本公司須根據章程備存或安排備存股東名冊。

9

為釐定有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決的股東，或同意書面決議，或為釐定有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的而釐定股東釐定任何該等釐定的記錄日期，董事可預先定出任何該等釐定的記錄日期，如屬會議，則記錄日期不得超過該會議日期前75天，或如屬股東的書面決議，則不得少於該會議日期前10天，不得遲於董事通過確定記錄日期的決議案之日後10日，如屬派息或任何其他目的，則不得遲於該股息支付或其他行動前75日。

10

如無就股東大會上有權獲通知或表決的股東的釐定、或有權收取股息的股東的釐定或任何其他目的的股東釐定的記錄日期，則大會通知寄發日期的前一天或董事宣佈有關股息或任何其他目的的決議案獲通過的日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定的記錄日期。*如尚未就書面決議案的同意確定記錄日期，則記錄日期應為：(I)如無需董事事先採取行動，則記錄日期應為：(I)載明已採取或擬採取行動的簽署書面決議案送交本公司註冊辦事處祕書的第一個日期；及(Ii)如需要董事事先採取行動，則記錄日期應為董事通過採取該等行動的決議案當日營業時間結束之日。*當有權在任何股東大會上投票的股東已按本細則的規定作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

11

董事可授權代表股票的股票，其格式應由董事決定。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署(S)的證書。*所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應指明與其相關的股票。*所有交回本公司轉讓的證書均須

12

本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有聯名持有人交付股票已屬足夠。

13

如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理產生的費用(如有)及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後續發。

14

本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

15

股份可自由轉讓，但須受(I)本章程細則所載限制及(Ii)任何協議所載限制的規限。*任何股份的轉讓文書應為書面形式，並須由轉讓人或其代表籤立(如董事提出要求，亦須由受讓人簽署)。在受讓人的姓名載入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。

15.1

如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)及其合法遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為擁有其權益的唯一人士。已故股東的遺產不會因此而免除與其共同持有的任何股份有關的任何法律責任。

15.2

任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求出示的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名某人為受讓人。*如他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明此意的通知，但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，一如該股東於其去世或破產(視屬何情況而定)前轉讓股份的情況。

15.3

如有此權利的人士選擇登記為持有人，他須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明他選擇登記為持有人。

15.4

因持有人身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，在就該股份登記為股東之前，該董事無權就該股份行使賦予股東與本公司會議有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份。如通知未於九十(90)日內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

16

在不損害本公司根據細則第16.1條規定的權利的情況下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證退回但未能送達後，停止寄送股息權利或股息權證的支票。

16.1

本公司有權以董事會認為合適的方式，出售任何無法追查的股東股份，但除非：

(a)

有關股份股息的所有支票或股息單，總數不少於三張，而於有關期間內以章程細則授權的方式就該等股份的持有人以現金支付的任何款項均未兑現；

(b)

就其在有關期間完結時所知，公司在有關期間內的任何時間並無接獲任何跡象顯示該等股份的持有人或因死亡、破產或法律實施而有權享有該等股份的人的存在；及

(c)

公司已向日報和在該股東或任何最後已知地址地區流通的報紙發出通知，並在日報和任何

16.2

為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的人士所籤立的一樣，而買方並不一定要看到購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受到影響。*出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前股東一筆相等於該等所得款項淨額的款項。*不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的所得款項淨額所賺取的任何款項作出交代。*即使出售股份的股東已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則進行的任何出售仍屬有效及有效。

17

在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可：

17.1

發行將由股東或公司選擇贖回或可能贖回的股份，發行條款及方式由董事會在股份發行前決定；

17.2

購買其本身的股份(包括任何可贖回股份或代表股份的證券)，但股東須以普通決議案批准購買方式或購買方式應符合下列條款(此授權是按照章程第37(2)條或其任何當其時有效的修改或重新制定)；及

17.3

本公司可就贖回或購買本身股份(或代表股份的證券)以章程所準許的任何方式支付款項，包括從股本中支付。

18

購買在紐約證券交易所上市或交易的股票(或代表股票的證券)：只要任何股票(或代表股票的證券)在紐約證券交易所上市或交易，公司有權按照以下購買方式購買在紐約證券交易所上市或交易的任何股票(或代表股票的證券)：

(a)

可購買的股份(或代表股份的證券)的最高數目應等於已發行和流通股的數目減去1股；以及

(b)

收購應在董事會自行決定和同意的時間、價格和其他條款下進行，但條件是：

(i)

此類購買交易應符合適用於該等股份(或代表股份的證券)的紐約證券交易所相關規則和條例；以及

(Ii)

在購買時，本公司有能力償還其在正常業務過程中到期的債務。

18.1

購買非在紐約證券交易所上市或交易的股票：公司有權按照以下購買方式購買任何非在紐約證券交易所上市或交易的股票：

(a)

公司應在通知中規定的購買日期前至少兩個工作日，向擬向其購買股份的股東送達經董事會批准的購買通知；

(b)

被收購股票的價格應為董事會與適用股東商定的價格；

(c)

購買日期應為購買通知中指明的日期；以及

(d)

收購應按照董事會和適用的公司在購買通知中確定和同意的其他條款進行

18.2

購買任何股份(或代表股份的證券)不會迫使本公司購買任何其他股份(或代表股份的證券)，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能需要購買的股份除外。

19

購買股份(或代表股份的證券)的持有人須將股票(或代表股份的證券)的證書(S)(如有)送交本公司於其註冊辦事處或董事會指定的其他地點註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

20

任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可在該類別已發行股份(按照本章程細則計算)的簡單多數投票權持有人同意下(不論以書面或在有關股東大會上取得)，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改或撤銷。

21

本章程細則有關股東大會的條文適用於某類別股份持有人的每一次股東大會，惟所需法定人數為一名或以上人士或其代表，代表不少於該類別已發行股份總數的50%，以及任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

22

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的股份而被視為改變，而增發股份可由董事按章程大綱及本章程細則的規定予以落實，而無需普通股持有人的任何表決或同意。

23

在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購本公司任何股份的代價，不論是無條件或有條件的。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。*本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

24

本公司不應受任何股份的衡平、或有、未來或部分權益或(除本細則或章程另有規定外)以任何方式承認任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益，或任何股份的任何其他權利(登記持有人的全部絕對權利除外)的任何約束或強迫以任何方式承認。

25

本公司對以股東名義登記的所有股份(不論單獨或與其他人聯名)就該等股份應向本公司支付的任何款項擁有首要留置權，直至任何該等款項悉數支付予本公司為止，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。*登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權。

26

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而該筆款項並未在向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士發出通知後十四整天內支付，則本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

27

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。*買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售或行使本公司在本章程細則下的銷售權而受到任何不符合規定或無效的影響。

28

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

29

除附屬於任何類別或系列股份的任何特別權利，以及本章程細則的其他規定(特別包括但不限於第20至22條)外，本公司可通過普通決議：

29.1

按決議規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

29.2

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

29.3

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的數額小的股份，或分成無面值的股份；及

29.4

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

30

所有按照前一條規定設立的新股，須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，與原始股本股份相同。

31

在符合《章程》和本章程的規定(特別包括但不限於第20至22條)的情況下，公司可通過特別決議：

31.1

更名；

31.2

對這些物品進行修改或者增加；

31.3

就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

31.4

減少其股本和任何資本贖回公積金。

32

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。

33

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

34

如章程規定，本公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開大會的通知中指明該會議為股東周年大會。*股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。*於該等會議上，應提交董事報告(如有)。

35

本公司可舉行股東周年大會，但除法規或紐約證券交易所適用規則另有規定外，只要本公司的證券在紐約證券交易所上市或交易，本公司並無義務召開股東周年大會。

36

董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

37

股東申購書是指於繳存申購股份當日持有不少於股份總投票權百分之二十五的本公司股東的申購書，該等股份於該日期具有在本公司股東大會上的投票權。

38

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

39

如董事於交存申請書之日起計二十一天內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔彼等全部投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得於上述二十一天屆滿後三個月屆滿後舉行。

40

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

41

任何股東大會應至少提前二十天發出通知。*每份通知均不包括在發出通知當日結束時發出或當作發出的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會須，不論本條所指明的通知是否

41.1

如屬週年大會，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；及

41.2

如為特別股東大會，有權出席大會並於會上投票的股東(或其受委代表)的多數，即合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%的多數。

42

意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有收到會議通知，均不會令該會議的議事程序失效。

43

在任何股東周年大會上，除董事(或其任何正式授權的委員會)發出或按其指示發出的會議通知(或其任何補編)所指明的事務外，不得處理任何事務，(B)由董事(或其任何正式授權委員會)或在其指示下以其他方式適當地呈交股東周年大會，或(C)由(I)在(X)第44條規定的發出通告日期及(Y)釐定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期及(Ii)遵守第44條所載的通告程序的本公司股東以其他方式妥善呈交股東大會。

44

除任何其他適用要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式向本公司祕書及時發出有關通知。股東的通知應在上一年度股東周年大會一週年前不少於二十(20)天但不超過六十(60)天送交祕書；但如果年度股東大會的日期從週年日起提前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，股東要及時的通知必須不早於第六十(60)天^這是)該年度股東大會前一天，但不遲於20日(20日)晚些時候的營業時間結束^這是)該股東周年大會前一天或第十(10)日^這是)第一次公開宣佈會議日期的次日。股東向祕書發出的通知必須以適當的書面形式，就該等股東擬在週年大會上提出的每項事宜列明(1)意欲提交週年大會的業務的簡要描述及在週年大會上處理該等業務的理由；(2)名稱及

45

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。兩名或以上個人股東親身或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表出席，則為法定人數，相當於於當日有權在本公司股東大會上投票的股份總投票權的不少於50%，除非本公司只有一名股東有權在該股東大會上投票，則法定人數為親身或受委代表出席或(如屬公司或其他非自然人)由正式授權代表出席的一名股東。

46

由持有本細則或章程(視何者適用而定)規定所需多數的股份的股東簽署的書面決議案(包括一項或多項決議案)，應具有效力及作用，猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。*本公司應迅速將每項書面決議案的副本送交每名股東，倘若有關決議案是在股東大會上提出，則除已簽署該決議案的股東外，每名股東均有權收到有關會議的通知；惟未能寄送該副本並不影響該決議案的效力及作用。

47

如於大會指定時間起計半小時內未有法定人數出席，或於該等會議期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的大會須解散，而在任何其他情況下，大會須延期至下週同日在同一時間及地點舉行，或延期至董事決定的其他日期、時間或其他地點舉行，而如在續會上，自指定會議時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東即構成法定人數。

48

董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席，或如無該等主席，或如他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

49

如果沒有董事願意擔任主席，或者董事在指定的會議舉行時間後十五分鐘內沒有出席，出席的股東應在出席的股東中推選一人擔任會議主席。

50

主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意(如會議有此指示，則須如此指示)，可將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。*當股東大會延期三十天或以上時，鬚髮出有關延會的通知，一如原來的會議。在其他情況下，不需要發出任何此類通知。

51

付諸表決的決議應以舉手方式決定，除非主席在舉手錶決前或在宣佈舉手結果時要求以投票方式表決，或任何其他股東親自或委派代表出席並持有至少10%的股份。有權出席會議並在會上投票的股份的票面價值要求進行投票。

52

除非主席正式要求以投票方式宣佈某項決議已獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，或未獲特定多數通過，否則在會議議事程序的會議紀要中這樣做的記項即為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

53

投票的要求可能會被撤回。

54

除就選舉主席或就休會問題而要求以投票方式表決外，投票須按主席指示進行，而投票結果須當作是要求以投票方式表決的大會的決議。

55

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。*就任何其他問題要求以投票方式表決，須於股東大會主席指示的時間進行，而除已要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

56

如票數相等，不論是舉手錶決或投票表決，主席均有權投第二票或決定票。

57

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，舉手錶決時，每名親身或由受委代表出席的股東(或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席)均有權投一票，而以投票方式表決時，每名股東持有的每股股份均有一票。

58

如屬登記在案的聯名持有人，優先持有人的投票，不論是親自投票或委派代表投票，均應予以接受，而不接受其他聯名持有人的投票，而資歷則以持有人在股東名冊上的姓名順序而定。

59

精神不健全的股東，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的股東，可由其委員會、財產接管人、財產保管人或該法院指定的其他人士代表該股東投票，而任何該等委員會、財產接管人、財產保管人或其他人士均可委託代表該股東投票。

60

任何人士均無權在任何股東大會或某類別股份持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已在該等大會的記錄日期登記為股東，亦除非該人士當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

61

不得對任何投票人的資格提出反對，但在作出或提交所反對的投票的股東大會或延會上除外，而在該大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

62

在投票或舉手錶決時，可以親自投票或由代表投票。股東可以根據一份或多份文書委任一名以上的代表或同一名代表出席會議並投票。股東委派一名以上代表的，委託書應當載明哪一名代表有權舉手錶決。

63

持有超過一股股份的股東無須以相同方式就其股份就任何決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文書條款的規限下，根據一個或多個文書委任的代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份及/或放棄投票。

64

委任代表的文書應以書面形式簽署，並由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由為此目的而獲正式授權的高級人員或受權人簽署。*委託書不一定是股東。

65

委任代表的文書須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知中為此目的而指明的其他地方，或公司發出的任何代表文書內：

65.1

在文書所指名的人擬表決的會議或延會的舉行時間前不少於48小時；或

65.2

如投票是在要求進行後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式存放；或

65.3

凡投票表決並非立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事後不超過48小時進行的；

65.4

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。主席可在任何情況下酌情指示委託書須當作已妥為交存。第三條委託書的寄存方式不合規定的，無效。

66

委派代表的文書可以是任何通常或共同的形式，並可明示為特定會議或其任何休會，或一般直至被撤銷。*委任代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

67

根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

68

作為股東的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有此類規定的情況下，通過其決議

69

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

70

董事會應由不超過11人組成(不包括候補董事)，但公司可通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

71

除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。*章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事先前的任何行為失效，而該等行為如未作出該修改或未發出該指示則屬有效。正式召開的董事會會議如有法定人數出席，可行使董事可行使的一切權力。

72

所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有付款收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

73

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

74

除本章程細則其他條文另有規定外，董事可行使本公司所有權力，借入款項及按揭或押記其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、

75

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事，或可藉特別決議案撤換任何董事。

76

每名董事的任期至其辭職、按照以下規定離任或被股東罷免為止。

77

董事會設董事會主席一人，由當時在任董事的過半數選舉和任命。*董事亦可推選董事會聯席主席或副主席(“聯席主席”)。董事長應作為董事長主持每次董事會會議。*如主席不出席董事會會議，聯席主席或在聯席主席缺席時，出席董事可推選一名董事擔任會議主席。董事長對董事會決定事項的表決權與其他董事相同。

78

在此等細則及章程的規限下，本公司可藉普通決議案推選任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

79

董事會有權不時委任任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，惟董事人數不得超過章程細則或根據細則釐定的董事人數上限。

80

董事的職位在下列情況下應騰出：

80.1

他向本公司發出書面通知，表示他辭去董事的職務；或

80.2

連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(未委託代理人或其指定的替補董事)，董事會通過決議決定其因此離任；或

80.3

如他去世、破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；或

80.4

如果他被發現精神不健全或變得不健全；

80.5

如所有其他董事(不少於兩名)議決免去該名董事的董事職務；或

80.6

股東依照本章程的規定予以除名的。

81

處理董事事務的法定人數為當時在任董事的過半數。*擔任董事候補主席的人，如其委任人缺席，應計入法定人數。*同時擔任董事替補的董事，如果其委任人不在，應計入法定人數兩次。

82

在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。*在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。同時也是候補董事的董事在其委任人缺席的情況下，除其本人的表決權外，有權代表其委任人單獨投一票。

83

一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或董事委員會會議，所有參加會議的人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。*除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

84

由全體董事或董事會全體成員(有權代表其委任人簽署該決議的候補董事)簽署的書面決議案(一式或多份)應與在正式召開的董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過的一樣有效。

85

董事或替補董事，或公司其他高級職員應董事或替補董事的要求，應至少提前兩天向每個董事和替補董事發出書面通知召開董事會會議，該通知應列明

86

即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要留任董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的董事人數所需法定人數，留任董事或董事可為增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

87

任何董事會議或董事委員會(包括任何以替任董事身分行事的人士)所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，或彼等或彼等任何人已喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士已妥為委任及合資格出任董事或替任董事(視乎情況而定)一樣。

88

董事可由其書面指定的代表代表其出席任何董事會會議，但不能替代董事。*受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票應被視為指定董事的投票。

89

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前向署理會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。但這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。

90

董事除擔任董事外，亦可兼任本公司任何其他有薪職位(核數師除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

91

董事人可以自己或他的公司的專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，猶如他不是董事或替代董事一樣。

92

董事或替代董事可以是或成為董事或其他高級管理人員或在任何由本公司發起的公司或本公司作為股東或以其他方式擁有權益的公司中擁有權益，而該等董事或替代董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級管理人員或其擁有的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

93

任何人士均不應被取消董事或替代董事的職位，或因有關職位而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂約，而任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何有關合約或交易，而董事或替代董事將以任何方式擁有權益，則該等合約或交易將不會被撤銷；訂立有關合約或因此而建立的受信關係的任何董事或替代董事亦毋須就有關合約或交易所收取的任何利潤向本公司交代。董事(或其替任董事，如其不在)可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事或替任董事於任何該等合約或交易中的權益性質須由其在審議該等合約或交易及就該等合約或交易投票時或之前披露。

94

董事或替任董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益的一般通知，應足以就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決，而在作出上述一般通知後，無須就任何個別交易發出特別通知。

95

董事須安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄(包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名)的目的而備存的簿冊內記錄會議記錄。

96

董事可將其任何權力轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會。彼等亦可將彼等認為適宜由其行使的權力轉授任何董事董事總經理或擔任任何其他執行職務的任何董事，惟替代董事不得擔任董事董事，而董事董事總經理的委任如不再擔任董事，則須立即撤銷。

97

董事會可成立任何委員會、地方董事會或機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員。*任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，並可撤銷或更改。*在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則能夠適用。*在不限制前述規定及不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的任何證券在紐約證券交易所上市或買賣，董事應設立薪酬委員會、提名委員會及審核委員會(“審核委員會”)。只要本公司的任何證券在紐約證券交易所上市或交易，審計委員會的組成和職責應符合適用的法律、規則或法規以及紐約證券交易所的規則。

98

董事可不時委任本公司的總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或上述兩種或兩種以上模式的組合方式釐定其酬金，並支付總經理或經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

(a)

該等總經理、經理或多名經理的任期可由董事決定，而董事可將其認為合適的全部或任何董事權力授予該等總經理或經理。

(b)

董事可按其絕對酌情決定在各方面認為合適的條款及條件與任何該等總經理、經理或多名經理訂立協議，包括該等總經理、經理或多名經理有權委任一名或多名助理經理或其屬下的任何其他僱員以經營本公司業務。

99

董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事撤銷。

100

董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的、權力、授權及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

101

董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。*除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事或股東通過決議案罷免。

102

任何董事(候補董事除外)可以書面方式委任任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式將他如此委任的候補董事免職。

103

候補董事應有權接收其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，出席委任他的董事不親自出席的每一次此類會議並投票，並在委任人缺席的情況下一般執行其委任人作為董事的所有職能。

104

如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

105

任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

106

備用董事在任何情況下均應被視為董事，備用董事以及指定該備用董事的董事應對備用董事自身的行為和過失負責。

107

本公司可於股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例，但除非及直至釐定持股資格，否則董事並不需要持有股份。

108

支付予董事的酬金(如有)應為董事釐定的酬金。*董事亦有權就出席董事或董事委員會會議、或本公司股東大會、或本公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與本公司業務有關的其他事宜而適當招致的所有差旅、酒店及其他開支，或就此收取由董事釐定的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用其他方法的組合。

109

董事可通過決議案批准向任何董事支付除董事一般日常工作外的任何服務的額外酬金。*向兼任本公司大律師或律師的董事支付的任何費用，或以專業身份為董事提供服務的任何費用，均應作為董事的薪酬以外的費用。

110

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。*每份已加蓋印章的文書須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此委任的高級人員或其他人士。

111

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

112

董事或公司的高級職員、代表或代理人無需董事會的進一步授權，即可在公司的任何文件上單獨加蓋簽名印章。

113

在本章程及該等細則的規限下，董事可宣佈已發行股份的股息及分派，並授權從本公司可合法動用的資金中支付股息或分派。*除本公司已變現或未變現利潤外，或股份溢價賬或章程另有準許外，不得派發任何股息或分派。

114

除與股份有關的權利另有規定外，一切股息應按照股東所持股份的面值申報和支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

115

董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

116

董事可宣佈，任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定資產及特別是股份、債權證或證券或以任何一種或多種該等方式支付，如有關分派出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式作出安排，尤其可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將任何該等特定資產歸屬董事認為合宜的受託人。

117

有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每一張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。*兩名或以上聯名持有人中的任何一人可就他們作為聯名持有人持有的股份而支付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。

118

任何股息或分派均不得對本公司產生利息。

119

任何股息如不能支付予股東及/或自宣佈派息之日起計六個月後仍無人認領，可由董事酌情決定以本公司名義存入獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息仍應作為應付股東的債項。*自宣佈派發股息之日起計六年後仍無人認領的任何股息將予以沒收並歸還本公司。

120

董事可將記入本公司任何儲備賬(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方的任何款項或以其他方式可供分派的任何款項資本化，並將該等款項按股東以股息方式分派利潤的比例分配予股東，並代表股東悉數支付未發行股份，以供按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份。*在此情況下，董事須作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並有全權就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。*董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有有關人士有效及具約束力。

121

董事須就本公司的所有收支款項及與之有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買，以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。

122

董事應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開予非董事的股東查閲，以及在何種程度、時間及地點以及根據何種條件或規例公開予非董事的股東查閲，而任何股東(並非董事的股東)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但法規授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

123

董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

124

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。*儘管有上述規定，只要任何股份在紐約證券交易所上市或交易，審核委員會即直接負責本公司核數師的委任、薪酬、保留及監督。

125

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

126

如董事有此要求，核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會上(如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司)、下一次股東特別大會(如屬已在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)及於任期內的任何其他時間(如董事或任何股東大會要求)就本公司的賬目作出報告。

127

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或以快遞、郵寄、傳真或電子郵件方式寄往任何股東或股東名冊所示其地址(或如通知是以電子郵件發出，則將通知發送至該股東提供的電子郵件地址)。任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都要航空郵寄。

128

如通知是由速遞公司寄送的，則通知的送達須當作是以將通知送交速遞公司的方式完成，並須當作是在通知送交速遞公司後的第三天(不包括星期六、日或公眾假期)收到的。*如通知是以郵遞方式寄出的，通知的送達應被視為已通過適當的地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件而完成，並應被視為在通知張貼後的第五天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知。如果通知是通過傳真發送的，則通知的送達應被視為

129

本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權享有一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，方式與根據本細則鬚髮出的其他通知相同，並須以該等人士的姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以如該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出該通知。

130

每次股東大會的通知應以上文授權的任何方式於大會記錄日期向股東名冊上的每一位股東發出，除非就聯名持有人而言，只要向股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為登記股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權轉移的每一人發出通知即屬足夠，而登記股東若非因其身故或破產則有權收到大會通知，而其他任何人士均無權收取股東大會通知。

131

在本章程及本細則其他條文的規限下，如本公司清盤，而股東之間可供分派的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分派應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。*在法規的規限下，如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條並不損害以特別權利或按特別條款及條件發行的任何類別或系列股份的持有人的權利。

132

在本章程及本細則其他條文的規限下，如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及章程所規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。*清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。

133

每名董事、代理人或公司高級管理人員，以及他們的繼承人、遺囑執行人和管理人，應在章程允許的最大範圍內，從公司的資產和利潤中獲得不損害的彌償和擔保，使其免受他們或他們中的任何人，他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人，由於或由於他們在各自的職位或信託中執行職責或本應履行的職責，而必須或可能招致或承受的所有訴訟、費用、費用、損失、損害和開支的損害和擔保；而他們中的任何一人無須對其他人的作為、收據、疏忽或失責負責，或為符合規定而加入任何收據，或為任何銀行或其他人，而屬於公司的任何款項或財物須交存或存放以作穩妥保管，或對公司的任何款項或屬於公司的款項或投資於其上的任何保證的不足或不足負責，或對在執行其各自的職位或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或對與此有關的任何其他損失、不幸或損害負責；但這項彌償並不延伸至與任何可能附加於上述任何人的欺詐或故意失責有關的事宜。各股東同意放棄其可能因董事採取的任何行動或該董事在履行其與本公司的職責時或代表本公司履行職責時沒有采取任何行動而針對該董事提出的任何申索或訴訟權(不論是個別的或憑藉本公司的權利或根據本公司的權利)，但有關放棄並不延伸至有關董事可能附帶的任何欺詐或故意失責的事宜。

134

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立當年後於每年的1月1日開始。

135

如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。