附件1.1

瑞泰克 控股有限公司

承銷協議

[●], 2023

裏維爾 證券有限責任公司

第五大道650號-35號^這是地板

紐約，郵編：10019

作為承銷商的代表

在此附表A上命名為

女士們、先生們：

以下籤署的，英屬維爾京羣島控股公司Raytech Holding Limited(及其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為本公司的子公司或關聯公司的所有實體(定義如下))，特此確認其與多家承銷商(這些承銷商，包括代表(定義如下))的協議(本協議)。“承銷商”(br}和每個“承銷商”)，其中Revere Securities LLC作為多家承銷商(以該身份，“代表”)的代表，發行和銷售合計 [●]普通股(“公司股份”)，每股面值0.00000625美元(“普通股”)。 為支付與公司股份分配和出售相關的任何超額配售，本公司特此授予承銷商一項期權(“超額配售選擇權”)，以購買總計最多[●] 來自本公司的額外普通股(“購股權股份”)，相當於 發售的公司股份的15%(15%)。每股期權股票的收購價應等於公司股票的每股收購價。根據本協議購買的公司股票和任何期權股票在本文中統稱為“已發行證券”。所發售的證券應由本公司直接發行，並享有註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述的權利及特權。本協議所設想的發售和出售已發售的證券在本協議中稱為“發售”。除 另有説明外，此處所述的所有貨幣均以美利堅合眾國(美元)為單位。凡提及公認會計原則(“美國公認會計原則”)，均指在美利堅合眾國解釋的此類公認會計原則。

公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證.

公司(以及各子公司(在適用範圍內定義見第1(R)節)向承銷商作出如下陳述和擔保，但有一項諒解，即自本次發行之日起及截止日期(定義見下文)，承銷商可依此向承銷商提供擔保：

(a) 提交註冊聲明 。本公司已擬備並向美國證券交易委員會(“證監會”) 提交一份F-1表格的註冊説明書(編號333-[●])，其中包含招股説明書的形式，該招股説明書將用於 公開發售和出售發售的證券。該等經修訂的註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明內所載的財務報表、證物及附表，採用證監會根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及其頒佈的規則和條例(“證券法條例”)宣佈生效的形式，幷包括 根據證券法下的第430A規則或根據1934年證券交易法(統稱為，本公司根據證券法根據規則462(B)提交的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自提交規則462(B)註冊聲明的日期和時間起及之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。此類招股説明書在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，採用根據證券法規則424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法規則424(B)提交，則在註冊聲明生效日期(“生效日期”)包括在註冊聲明中的與所發行證券有關的最終招股説明書的格式稱為“招股説明書”。本協議中對《註冊説明書》、規則462(B)《註冊説明書》、《註冊説明書》中包含的《初步招股説明書》、《招股説明書》或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或任何補充文件或對其中任何一項的修訂，應被視為指幷包括截至該引用日期 通過引用併入其中的任何文件。

(B) “適用時間”是指[●]，東部時間，在本協議簽訂之日。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。[●]，2023年。公司遵守了委員會的所有要求，令委員會滿意。 委員會要求提供額外或補充信息。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令，亦無為此目的而提起或待決的訴訟程序 ，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅該等訴訟。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時均遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR以電子傳輸方式提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本在內容上相同 ，但關於未提交的任何插圖和圖形除外。註冊説明書、規則462(B)註冊説明書、規則462(B)註冊説明書以及對註冊説明書或規則462(B)註冊説明書的任何生效後的任何修訂，在其生效之時及之後的所有時間，直至證券法第4(A)(3)條所要求的招股説明書交付期限屆滿為止。遵守並將在所有重要方面遵守證券法和證券法法規，並且 沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。經修訂或補充的招股説明書於其日期及在承銷商完成發售發售證券之前的所有 次，並沒有亦不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的 情況而不具誤導性。前兩句中陳述和保證不適用於註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明中的陳述或遺漏，或對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明、定價説明書或招股説明書、或其任何修訂或補充的任何生效後修訂，這些陳述或遺漏是依據並符合向本公司以書面形式明確提供以供其中使用的與承銷商有關的信息。雙方理解並同意，代表任何承銷商提供的此類信息僅包括(I)定價説明書和招股説明書封面上包含的承銷商名稱，以及(Ii)標題為“價格穩定”和“證券的電子發售、銷售和分銷”的小節，在每一種情況下，招股説明書(“承銷商信息”)中的“承銷”標題下。 沒有任何合同或其他文件需要在定價招股説明書或招股説明書中描述或作為證據提交給註冊聲明 ，這些合同或文件沒有在所有重要方面進行公平和準確的描述，也沒有按要求提交。

(d) 披露 套餐。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii) 證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人均為”發行人自由撰寫招股説明書“)， 如有，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款， 及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他自由撰寫招股説明書。截至適用時間，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性。上一句不適用於基於或符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不是不合格的發行人。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於本協議籤立及交付之日，本公司不是亦非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，但未計及監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司不一定被視為不合資格發行人的決定。

(f) 發行人 免費撰寫招股説明書。任何發行者自由編寫的説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。以上句子不適用於任何基於承銷商信息並與承銷商信息相符的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、招股説明書、承銷商審閲及同意的任何發行人自由寫作招股説明書及註冊聲明外，本公司並無亦不會在承銷商完成購買發售證券前，分發任何與發售及出售發售證券有關的發售材料。

(i) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般公平原則的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制。

(j) 已發行證券的授權 。本公司將透過承銷商出售的發售證券已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售之用。當本公司如此發行及交付時，本公司將以有效發行、全額繳款及免税方式發行，且不受本公司施加的所有留置權(定義見本協議第1(R)節) 影響。本公司已預留足夠的授權但未發行的普通股，用於根據招股説明書所述的發售發行最多數量的已發行證券。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有註冊或其他類似權利的人士根據註冊聲明登記出售本公司的任何證券 。

(l) 無重大不利變化 。除披露資料包中另有披露外，在披露資料包中提供信息的各個日期之後：(I)沒有重大不利變化，或任何合理地預期可能導致重大不利變化的發展，無論是財務狀況還是其他方面，或公司的收益、業務、前景或運營，無論是否因正常業務過程中的交易而產生(任何此類變化，即“重大不利變化”)；(Ii)據本公司所知，本公司並無在日常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或責任，亦無在正常業務過程中 訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其 股份宣派、支付或作出任何股息或分派。就本協議而言，術語“知識”或“已知”或類似衍生產品應指註冊説明書、每一份初步招股説明書和經合理查詢後的披露方案中所列董事會成員和高級管理人員的知識。

(m) 獨立會計師 。WWC，P.C.(“會計師”)已根據證券法和交易法的要求，就本公司作為註冊聲明的一部分幷包括在披露資料包和招股説明書中向委員會提交的經審計的財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)表達了其意見，是一家獨立的註冊公共會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。本公司的每一份歷史財務報表分別作為註冊聲明的一部分提交給委員會，幷包括在披露資料包和招股説明書中，公平地陳述了截至所述日期和期間所提供的信息 。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求 ，並且在所涉期間內一直按照美國公認會計原則(GAAP)進行編制，但相關附註中可能明確説明的除外。不需要將其他財務報表 或支持明細表以引用的方式包含在註冊聲明中。與本公司經營、資產或負債有關的每一項歷史財務數據在每個初步招股説明書和招股説明書中以摘要形式列載 該等資料與註冊説明書所載的完整財務報表 一致。

(o) 公司和良好的信譽。根據英屬維爾京羣島法律，本公司已正式註冊成立、有效存在及信譽良好，為獲豁免股份有限公司，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行披露資料及招股章程所述業務，以及訂立及履行其在本協議項下的責任。截至收盤時，本公司並不直接或間接擁有或控制任何未在披露資料包中披露的公司、協會或其他 實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的法定、已發行及已發行股本載於披露資料包及招股章程(根據披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發售的證券將在所有重要方面符合每個披露方案和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和已發行的普通股均已正式授權和有效發行、已繳足股款和不可評估，且 已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除披露資料及招股章程所述者外，本公司並無授權 或未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的任何股份的股權或債務證券。披露資料包及招股章程對本公司的購股權及其他股份計劃或安排的描述，以及據此授予的購股權或其他權利(如有)，準確而公平地提供有關該等計劃、安排、購股權及權利所需的資料。發行和出售發售的證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除披露包及招股説明書所載外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何 股東之間或之間並無有關 公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司並無違反其公司註冊證書或組織章程大綱及章程細則，或在其作為一方或可能受其約束的任何契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他文書(包括但不限於作為登記聲明的證物或本公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或合約)下違約(或在發出通知或經過一段時間後便會違約)(“違約”) 。“現有文書”))，但不包括個別或總體不會導致重大不利變化的違約。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據披露方案和招股説明書擬進行的交易 (I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反本公司的公司註冊證書或組織章程大綱和章程細則的任何規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約，也不會導致對本公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，除第(Ii)及(Iii)款的每項 情形外，(I)任何現有文書及(Iii)據其所知不會導致任何 違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，且該等衝突、違約或違反行為不能合理預期會導致重大的 不利影響。除根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)註冊或取得資格外，公司簽署、交付和履行本協議以及完成披露方案和招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府機構或監管機構登記或備案。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及間接附屬公司(各為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”) 已於本協議附表E列明。每家附屬公司均已正式成立，並根據香港法律有效存在，在其註冊成立的司法管轄區法律下信譽良好，擁有全面的權力及授權(公司或其他)擁有招股章程所述的財產及進行業務，並有正式資格處理業務 ，且在其業務的進行或財產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區內均有良好的信譽，除非未能具備上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利的 改變。除披露資料及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，並根據其組織章程獲悉數支付，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或債權(“留置權”)。任何附屬公司的已發行股本或權益均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。各子公司的所有章程或組織文件 均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並且 完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或對其有直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司不會透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何 實體，以致該實體將被視為綜合附屬實體，其財務 結果將根據美國公認會計原則與本公司的財務結果合併於 公司的綜合財務報表，不論本公司是否直接或間接擁有該人士少於多數股權。

(s) 無 實質性行動或訴訟。除披露資料包及招股章程另有披露外，據本公司所知，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢、 或法律程序(統稱為“行動”)待決，或據本公司所知，(I)針對 公司，(Ii)以 公司的任何高級人員或董事(以有關身分)或由 公司擁有或租賃的財產為標的，在任何該等情況下，(A)該等行動有合理可能被裁定為對本公司不利，且 (B)任何該等行動如被裁定為不利，將合理地預期會導致重大不利變化或對完成本協議所擬進行的交易產生不利影響。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司並無與僱員發生重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司或其附屬公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該附屬公司的 關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不就任何前述事宜承擔任何責任 。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司遵守所有有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的適用法律及法規，但如未能遵守則不能個別或整體地合理預期 會導致重大不利變化。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 在過去10年內都不是或在過去10年內不是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查正在進行或計劃進行。

(t) 知識產權 產權。除在註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外，公司 擁有、擁有或許可使用所有專利、專利申請、商標、行業名稱、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)的權利，並以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，以開展目前或在註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的業務，但未能擁有的除外。擁有或擁有使用此類知識產權的其他權利不會 導致重大不利變化。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知識產權或與所主張的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可或協議的當事方或受其約束的任何其他個人或實體，且未在所有實質性方面進行描述；(Iii)據本公司所知，本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，以違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或 違反任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，亦未訂立或不參與為解決任何未決或威脅的訴訟而達成的任何協議，而該等協議對本公司使用任何知識產權構成重大限制或損害。

(u) 所有必要的許可證等。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司持有開展其業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證，且本公司並未收到任何有關撤銷或修改或不遵守該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(v) 標題 至屬性。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及個人財產 均以有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税務 合規。本公司及其附屬公司已各自提交所有必需的所得税報税表，或已及時和適當地提交要求延期的 申請延期，並已支付他們應繳納的所有税款，以及任何相關或類似的評估、 罰款或對他們任何一家徵收的罰款。對於尚未最終確定公司納税義務的所有期間，公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中就所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税 計提了充足的費用、應計和準備金。

(x) 公司 不是“投資公司”。本公司在履行已發售證券的付款及 在各披露資料及招股説明書中“收益的運用”項下預期的收益運用後，將不會被要求註冊為1940年投資公司法(經修訂)(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) FINRA 從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人與任何參與成員(定義見FINRA規則)沒有任何 直接或間接聯繫或聯繫。如果本公司獲悉持有本公司10%或以上已發行普通股的任何高管、董事或擁有者為 或成為參與成員的聯屬公司或註冊人，本公司將通知 代表。

(z) 沒有 價格穩定或操縱。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 ，以促進出售或轉售發售的證券。

(Aa)相關的 方交易。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未在註冊聲明、招股章程及定價招股説明書所載的 中説明或存檔，或在披露資料包或招股章程中説明。

(Bb)披露 控制和程序。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司已設立 並維持披露控制及程序(該詞定義見交易所法案條例第13a-15(E)條)，旨在確保本公司須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作 有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響 ，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(抄送)公司的 會計系統。除披露資料包和招股説明書另有披露外，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合美國公認會計原則的財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(4)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。

(Dd)洗錢合規性 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經《團結和加強美國2001年法案》(美國愛國者法案)標題III修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和條例以及由任何主管政府機構(統稱為，反洗錢法)，且任何涉及本公司反洗錢法的法院、政府機構、機構或機構或任何仲裁員的任何訴訟、訴訟或法律程序均未完成 ，或據本公司所知，沒有受到威脅。

(EE)OFAC (I)本公司、其任何子公司，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司任何附屬公司或任何其他獲授權代表本公司行事的個人或實體(“個人”) (I)不是個人或實體(“個人”)，或由以下個人擁有或控制：(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安理會(“UNSC”)實施或執行的任何制裁的標的， 歐盟(“EU”)、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於俄羅斯聯邦、緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii) 本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司或附屬實體、合資夥伴或其他人士提供 所得款項：(A)資助或促進任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務有關的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象； 或(B)將導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他方式。

(FF)遵守反腐敗法。公司或任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，公司或任何子公司的任何關聯公司、代理人或代表，或代表公司和子公司行事的其他人：(I)不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人員違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例。)和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、規章或條例；(Ii)曾將任何公司資金 用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Iii)已經或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何外國或國內任何外國或國內(A)政府官員、(B)政府僱員或政府所有或受控實體或公共國際組織的僱員或僱員；(C)以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，以要約、付款、承諾付款或授權或批准付款或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價物品，或(D)任何政黨或任何政黨的官員或任何政治職位的候選人，在每一種情況下，都是為了影響官方行為或獲得不正當利益；(Iv) 是否曾為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(V)將直接或間接地將發售證券所得的 用於促進向任何人付款、付款、承諾付款或授權付款，或違反任何適用的反腐敗法律向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西。本公司及其附屬公司以及據本公司所知，其其他關聯公司的業務均遵守所有適用的反腐敗和反賄賂法律。本公司及其子公司已經制定並將繼續維持政策和程序，旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守政策和程序以及本協議所載的陳述和保證。

(GG)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》.在適用的情況下，公司已採取一切必要行動，確保其在截止日期 完全遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案中適用的任何條款（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及與之相關的規則和法規，包括但不限於第402條 與貸款相關，第302條和第906條與《薩班斯-奧克斯利法案》的認證相關。

(HH)交易所 交易備案。有關普通股的登記聲明已根據交易所法令第12(B)節以表格8-A提交，該登記陳述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(Ii)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般財務報表，但無論如何不遲於本公司本財政年度結束後的16個月提供一份收益報表(包括通過EDGAR系統公開的根據交易所 法案提交的文件)，該報表涵蓋12個月的期間，應滿足證券法第11(A)節和證券法第158條的規定。

(JJ)定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得資金的使用情況。

(KK)有效的 標題。除披露包和招股説明書中另有披露外，本公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、債權、期權和限制，但不會對該等財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該實體對該財產的使用造成或提議產生重大幹擾的 除外；它是其中一方的每一份租賃協議都已正式簽署並具有法律約束力；本公司的租賃權 權益載於任何租賃協議的條款內，並受該等租賃協議的條款管限，而據本公司所知，該等協議是 有效的、具約束力的，並可根據其各自的條款強制執行；本公司並不擁有、營運、管理或擁有任何其他任何種類的重大不動產的權利或權益，但招股章程或披露資料包所述者除外。

(Ll)國外 税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，任何交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項，概不會在香港或英屬維爾京羣島向任何香港或英屬維爾京羣島税務當局支付，與發行、出售及交付發售證券有關，以及將發售證券交付承銷商或為承銷商的賬户交付。

(毫米)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員(“內幕人士”)於發售前填寫的問卷(“問卷”) 以及內幕人士禁售協議(定義見下文)(按附件A提供予代表的表格)所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致各內幕人士填報的問卷所披露的 資料變得不準確及不正確。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司確認 承銷商和(就根據本協議第5節提交的意見而言)本公司的律師將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(NN)償付能力. 根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項後，本公司的現金流連同 本公司將會收到的收益，在考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，則足以 在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列載截至本章程日期 本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過150,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中用於存放或收款或類似交易的可轉讓票據背書擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃項下，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(面向對象)遵守規則 M.本公司沒有，據其所知，沒有任何授權代表本公司行事的人，（i）直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進 任何已發行證券的銷售或轉售，（ii）出售、投標、購買或支付任何招攬購買的補償 ，任何已發行證券，或（iii）支付或同意支付任何人，以招攬他人購買本公司任何其他證券，但在第（ii）和（iii）款的情況下，支付給承銷商的與發行有關的賠償除外。

(PP)測試 Waters Communications。本公司(A)並無單獨從事除測試水域通信外的任何水域測試通信 經承銷商同意與根據證券法第 144A條所指的合資格機構買家的實體或根據證券法第501條所指的認可投資者的機構進行的測試水域通信，且 (B)並無授權承銷商以外的任何人從事水域測試通信。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表本公司承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分發 任何書面測試-The-Waters Communications。

(QQ)銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。 本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股 或銀行或受《BHCA》及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(RR)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應承銷商的要求，本公司應予以證明。

(SS)保證金 證券.本公司不擁有美聯儲理事會條例U中定義的"保證金證券" （“聯邦儲備委員會”），且發行所得款項不得直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，為減少或償還最初因購買或攜帶任何保證金證券而產生的任何債務 ，或為任何其他可能導致任何要約 證券被視為美聯儲條例T、U或X所指的“目的信貸”。

(TT)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

(UU)無 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商 可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商為發行證券向公眾支付的價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務披露、 或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任而對承銷商提出的任何索賠 。

(VV) 外國私人發行商。根據證券法第405條的規定，該公司是一家“外國私人發行人”。

(全球) PFIC狀態。根據過去及預計其收入及資產構成，以及其資產估值(包括商譽)，本公司預期在本課税年度或可預見的未來，本公司不會成為經修訂的1986年美國國税法第1297節所界定的“被動外國投資公司”(“PFIC”)。

(Xx) 外幣付款。根據英屬維爾京羣島及其任何政治分區的現行法律和法規，公司可以美元向普通股持有人支付所有宣佈和支付的普通股股息和其他分配，向非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人支付的所有此類付款，將不需要根據英屬維爾京羣島或其任何政治分區或其徵税權限 繳納所得税、預扣税或其他税，否則將免徵任何其他税、税、在英屬維爾京羣島或其任何政治分區或税務機關扣繳或扣減，而無須在英屬維爾京羣島或其任何政治分區或税務機關 取得任何政府授權。

(Yy) 協議的有效性。本協議具有適當的形式，可根據其條款在英屬維爾京羣島對本公司強制執行(除非根據本協議或根據本協議獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議或本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或與債權人的權利和補救有關或影響其權利和補救的其他類似法律或一般公平原則的限制)；為確保本協定在英屬維爾京羣島的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性，本協議無需向英屬維爾京羣島的任何法院或其他機構備案或記錄(通常訴訟過程中的法院文件除外)，也無需就本協議或本協議項下提供的任何其他文件而在英屬維爾京羣島繳納任何印花税或類似的税款(執行任何文件時應繳納的象徵性印花税除外)，但如果任何該等文件的正本在英屬維爾京羣島籤立或被帶入英屬維爾京羣島，則可支付英屬維爾京羣島的印花税。

(Zz) 法律選擇的有效性。根據英屬維爾京羣島的法律，選擇紐約州的法律作為本協定的管轄法律是有效的法律選擇，英屬維爾京羣島的法院將予以尊重。本公司有權提交，並已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給位於美國紐約市曼哈頓區的每個美國聯邦法院和紐約州法院(每個法院均為紐約法院)的個人管轄權。公司有權服從紐約每一家法院的個人管轄權。本公司有權指定、委任及授權，並已合法、有效、有效及不可撤銷地指定一名授權代理人，在因本協議而引起或與本協議有關的任何紐約法院訴訟中送達法律程序文件，而向該授權代理人送達法律程序文件將有效賦予本公司有效的個人司法管轄權。

(AAA) 沒有豁免權。根據英屬維爾京羣島、香港或紐約州的法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，任何此等法律訴訟、訴訟或法律程序中的任何濟助、抵銷或反申索、來自任何英屬維爾京羣島、香港、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權的豁免權、送達法律程序文件、判決之時或之前的扣押、或協助執行判決的扣押、判決的執行。或在任何此類法院就其在本協議項下或引起的或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項而進行的任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序。在本公司或其任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄該 權利，並已同意該等救濟及強制執行。

判決的可執行性。除《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》標題為《民事責任的可執行性》中披露的情況外，由紐約法院根據其國內法律對基於本協議針對公司的任何訴訟、訴訟或程序作出的任何固定金額的最終判決，將由英屬維爾京羣島法院承認並強制執行，而無需根據普通法義務原則重新審查案件的是非曲直，條件是：(A)該紐約法院對受該判決約束的各方具有適當的管轄權；(B)這種紐約法院沒有違反英屬維爾京羣島自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；(E)在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)英屬維爾京羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

(Ccc) 遵守制裁法律。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工，或據本公司所知，本公司的任何聯屬公司、代理人或代表本公司行事的任何人士(I)均不是 個人或實體(“個人”)，或由一個或多個個人(稱為“受制裁人士”)擁有或控制 ：(A)OFAC、美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，指定為“特別指定的國家”或“受阻人士”、聯合國安理會、歐盟、英國税務總局、瑞士經濟祕書處(“SECO”)、香港金融管理局(HKMA)、新加坡金融管理局(“MAS”)或其他相關的制裁機構(統稱為“制裁”)，或(B)位於、組織或居住於以下國家或地區的國家、政府實體或代理人，或其政府：廣泛禁止與該國或領土(目前包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)進行交易的制裁對象或目標；或 (Ii)從事根據2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法案》、《伊朗制裁法案》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》或任何適用的制裁行政命令可制裁的任何活動。本公司代表並承諾，本公司不會在知情的情況下直接或間接使用發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供貸款、捐助或以其他方式提供此類所得資金：(A)資助或促進任何人或與任何人或與任何人開展的任何活動或業務，或在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何國家或地區的任何活動或業務；或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁 ，或可能導致對其實施制裁。本公司聲明並承諾，在過去五年中，本公司沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人或在任何 國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時是或曾經是、或其政府是或曾經是制裁對象或目標的 ；除承銷商外(本公司對此不作任何陳述)，發行和出售已發行證券、簽署、交付和履行本協議、完成本協議預期的任何其他交易或向本公司提供本協議預期的服務，均不會導致違反任何制裁。

(DDD) 關鍵會計政策。註冊説明書、定價説明書和招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中“關鍵會計政策和管理估計” 標題下的陳述準確而全面地描述了：(A) 公司認為在綜合基礎上描述公司和子公司的財務狀況和經營結果中最重要的會計政策，以及需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷的會計政策(“關鍵會計政策”)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)解釋在不同條件下或使用不同假設報告大不相同數額的可能性。公司董事會和高級管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露。《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》中《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節準確、全面地描述了：(X)本公司認為會對流動性產生重大影響並可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性和風險及其潛在影響。及(Y)對本公司及其附屬公司的財務狀況、財務狀況變化、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理可能產生當前或未來影響的所有重大表外安排 綜合基礎上。本公司或附屬公司並無可合理預期會產生重大不利影響的未償還擔保或其他或有債務。公司或子公司獲得的所有税收減免、優惠和優惠待遇均為有效、具有約束力和可強制執行的。

(Eee) 支付股息。除註冊説明書、定價章程及招股章程所披露者外，目前並無禁止本公司的任何附屬公司直接或間接向本公司或其其他附屬公司派發任何股息、 就該附屬公司的股份作出任何其他分派、向本公司或其他附屬公司償還本公司或其他附屬公司的任何貸款或 墊款、或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或 資產。

第 節2.公司股票。

(a) 購買 公司股票。根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向承保人發行和銷售以下合計[●]公司股票的收購價(扣除 折扣)為$[●]每股普通股。承銷商同意從該公司購買該公司的股票。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間3日上午10：00 (3^研發)適用時間之後的營業日，或承銷商和公司商定的時間， 在代表律師辦公室或承銷商和公司商定的其他地點。 公司股票交付和付款的時間和日期稱為“截止日期”。買入價付款的結清在本文中稱為“結賬”。代表公司股份的證書(形式和實質上令承銷商合理滿意)應於截止日期 以電匯方式以聯邦(同日)資金支付給承銷商，代表公司股份的證書(或如果沒有通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施 )交付承銷商的賬户。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。 如果獲得證明，本公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整的工作日對公司股票進行檢查和打包以供交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商為所有公司股票進行投標付款。A“營業日：指週六、週日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權或根據法律要求繼續關閉；但如果這些銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務因任何政府當局的指示而被授權或有義務關閉 銀行在任何政府當局的指示下關閉實體分支機構。

(c) 承保 折扣。考慮到將提供的服務，承銷商將獲得7.5% (7.5%)的承銷折扣，用於本次發行中出售給投資者的任何已發行證券。

第 節。公司的契諾.

公司與承銷商簽訂並同意如下契約：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在自適用時間起至 截止日期或代表律師認為法律不再要求承銷商或選定交易商交付招股説明書的較後日期的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過參考納入根據交易所法案提交的任何報告而進行的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本以供審閲，而本公司不得提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券 合規法案。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)收到對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期。(Iii)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間及日期 及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明或對註冊聲明的任何後生效修訂的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價章程或招股説明書的命令或通知，或將要約證券從任何證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序 。或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟 。如果監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡商業上合理的努力，使該等命令儘快解除，或將提交新的註冊聲明，並在可行的情況下，以商業上合理的努力，儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守《證券法》規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，如果公司根據《交易所法案》承擔報告義務，本公司將按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，在《交易所法案》要求的時間內，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 對註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補充。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或招股説明書(經修訂或補充)將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況(視情況而定)使其中的陳述不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書以作出其中的陳述，則 必須修改或補充披露包或招股説明書。沒有誤導性，或者承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書相關的法律，本公司同意(I)將任何此類事件或條件通知承銷商(除非該事件或條件已在招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)，以及(Ii)迅速準備(在符合本招股説明書第3(A)節和第(Br)3(F)節的前提下)，向委員會提交(並盡商業上合理的努力對註冊聲明進行任何修訂或宣佈生效)，並自費向承銷商和交易商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明是必要的 ，以使披露包或招股説明書中的陳述根據作出該等聲明的情況(視屬何情況而定)不會誤導，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由撰寫招股説明書 或以其他方式構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條定義)；但承銷商的事先書面同意應視為已就本合同附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將遵守證券法第164及433條(視乎情況而定)適用於任何準許自由寫作招股章程的規則164及433的規定，包括有關及時向證監會提交文件、設定圖例及保存記錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的複印件。公司同意在招股説明書 交付期間免費向承銷商提供承銷商可能合理地 要求的每一份初步招股説明書、招股説明書和披露方案及其任何修訂和補充文件(包括通過引用納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的發售證券所得款項淨額，須按披露資料及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述的方式運用。

(h) 轉接 代理。本公司應在截止日期後不少於三年的時間內，自費聘請和維持發售證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部 控制。本公司將維持一個內部會計控制系統，旨在提供合理保證：(I) 交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易被記錄為 必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的 資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何 差異採取適當行動。完成發售證券後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(“審計委員會”)進行監督。

(j) 交易所 上市。該等普通股已獲正式授權於納斯達克資本市場上市，並受正式發行通知規限。 本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，並無理由相信 本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定(以本公告日期適用於本公司的 為限；並受納斯達克所載的所有豁免及例外規定 及適用於本公司的所有豁免及例外規定規限)。在不限制前述規定的一般性和符合上述條件的前提下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員，在截止日期將符合該等法律、規則和條例所規定的獨立條件。(Ii)本公司董事會審計委員會於截止日期將至少有一名“審計委員會財務專家”成員(該詞由有關法律、規則及法規界定)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求 。

(k) 未來 向承銷商提交報告。在本協議簽訂之日起的一年內，公司將在第五大道650號-35號向代表提供(如果無法在EDGAR上獲得)^這是Floor，New York，NY10019，注意：投資主管郭大江銀行業務：(I)在每個會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提供公司年度報告的副本，其中包含公司截至該會計年度結束時的資產負債表、當時結束的 年度的收益表、股東權益表和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快 將每份委託書、20-F表格的年度報告、使用6-K表格的季度財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊的副本郵寄給其股份持有人。

(l) 沒有 操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的 鎖定協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無現有的 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司的任何證券。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券 在協議規定的期限內施加停止轉讓限制。

(n) 禁閉安排。

(I) 未經代表事先書面同意，本公司不會在三(3)個月內，直接或間接地出售發售中的公開證券(“公司禁售期”)，(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、訂立出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券向證監會提交登記 聲明，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果 全部或部分轉讓，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式進行結算，但根據本協議向承銷商交付的除外。本公司同意不會在公司禁售期屆滿前加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii) 本章程第3(N)(I)節所載的限制不適用於：(A)已發售證券，(B)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換而發行的普通股 ，於截止日期及登記聲明、披露資料或招股説明書所述的任何情況下均未償還的普通股，(C)普通股或購買普通股或其他普通股的期權，根據本公司的股份獎勵計劃、購股計劃發行或授予， 登記説明書、披露方案或招股説明書所述在截止日期生效的股份所有權計劃或股息再投資計劃，以及(D)與非關聯第三方進行交易而發行的普通股或其他證券，其中包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)，或任何資產收購或收購另一實體不少於多數或控制 部分股權的交易；但(X)根據(D)條款發行的普通股總數不得超過緊接根據(D)條款發行及出售的已發行普通股總數的5%(5%)，及(Y)在公司禁售期內根據第(Br)(D)條發行或授出的任何該等普通股或其他證券的收受人應主要以本協議附件A的形式訂立協議。

(Iii)如果代表全權酌情同意免除或放棄本節所述的限制或禁售函，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日以附件B的形式向公司提供關於即將解除或放棄的通知，則公司同意至少在免除或放棄生效日期前至少兩個 工作日通過主要新聞服務機構以附件C的形式向公司公佈即將解除或放棄的限制或禁售函。

(Iv) 在本協議日期或之前，本公司應已向代表提交一份實質上以本協議附件 A的形式(“內部人禁售協議”)形式的協議，該協議由持有5%或以上普通股或可轉換為或可為其行使的普通股的公司每位高級管理人員、董事、證券持有人 持股人 D提供，該協議規定，除《內幕禁售協議》中規定的某些例外情況外，附表D所列的每個個人和實體同意不：自本協議之日起六(6)個月內(“內部人禁售期”)，(I)直接或間接提供、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券(“內部人禁售期”)，不論該人現在擁有或今後獲得，或獲得或此後獲得處置權；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將內幕鎖定證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付內幕鎖定證券；。(Iii)就任何內幕鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；。或(Iv)公開披露有意提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何內幕鎖定證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。

(O)儘管有第3(N)節所載的限制，本公司代表其自身和任何後續實體同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，自本公司開始交易的第一個交易日起三(3)個月內，不會直接或間接在任何“市場”或持續的股權交易中出售、出售、出售或簽訂出售合同，授予任何出售或以其他方式處置本公司股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的證券的選擇權。

(p) 優先購買權 。本公司及代表同意，自完成發售日期起計十二(12)個月內，本公司授予代表在本公司尋求投資銀行服務的所有事宜上於 獨家基礎上向本公司提供投資銀行服務的權利(該權利為“優先購買權”)，該權利可由代表全權酌情行使。為此目的，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開招股的牽頭或聯席牽頭經辦人；(B)擔任牽頭或聯席賬簿管理人及/或牽頭或聯席配售代理、本公司任何非公開發售證券的初始購買者；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、由另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分股本或資產，以及本公司與另一實體的任何合併或合併 擔任財務顧問。代表應在公司發出書面通知後五(5)個工作日內將其行使優先購買權的意向通知公司。代表以任何此類身份行事的任何決定應包含在單獨的協議中，這些協議將包含(除其他事項外)雙方可能商定的類似規模和性質的交易的慣常費用的條款，以及代表的賠償，並應受一般市場條件的制約。如果代表拒絕以書面形式行使優先購買權，公司有權 保留任何其他人士以不比代表拒絕的條款更有利的條款和條件提供此類服務。根據本協議授予的優先購買權可由公司 以“原因”為由終止，這將意味着本協議的代表重大違約或代表 未能提供本條款第3(P)款所規定的服務。

第 節。支付費用及開支；顧問費. 無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付與本協議預期的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)代表在 中發生的所有 合理且有文件記錄的自付費用(包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理費用 及其法律顧問、路演和對公司委託人的背景調查費用)，總額不超過250,000美元(包括下文定義的預付款)，但超過5,000美元的任何費用需事先獲得本公司的書面或電子郵件批准，(Ii)發行和交付要約證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用，如果有)，(Iii)要約證券的結算公司、註冊商和轉讓代理的所有費用和開支，(Iv)與要約證券的發行和銷售有關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税，(V)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(Vi) 與準備、打印、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行人自由撰寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修改和補充材料以及本協議有關的所有成本和開支，以及(Vii)所有備案費用、律師費和公司或代表產生的開支。與根據國家證券或藍天法律進行發售和出售的全部或任何部分發售證券的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)有關的事宜，以及在代表提出要求時，編制及印製“藍天調查”或備忘錄，以及 其任何副刊，就該等資格、登記及豁免向代表提供意見。該公司已經預付了$[]向代表支付自付費用(“預付款”)。預付款將退還給公司 ，前提是根據FINRA規則5110(G)(4)，此類自付可交代費用實際上並未發生。於發售結束時，本公司同意以現金形式向代表支付相當於發售所得款項總額(包括出售任何額外股份所得款項)實際金額百分之一(1%)的現金，作為 發售事項的一項非實報性開支。公司應在交易結束時向代表支付與此次發售相關的服務的諮詢費，金額為50,000.00英鎊。

第 節5.保險人的義務條件. 承銷商在截止日期購買本文規定的已發行證券的義務應受以下條件的約束：(1) 本合同第一節所述的公司陳述和擔保的準確性，自本合同生效之日起和截止日期為止；(2)公司及時履行本合同項下的契諾和其他義務；以及(3)下列各項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。在此日期，代表應已收到會計師致代表的信函，信函的格式和實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號(或任何後續公告)交付的會計師致代表的“慰問信”中通常包含的陳述和信息，涉及註冊説明書和招股説明書中所載的經審計和未經審計的財務報表以及某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性 ；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至截止日期止(包括截止日期)為止的時間內：

(I) 本公司應已按照證券法第424(B)條所要求的方式和在《證券法》第424(B)條所要求的期限內，向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息)；或本公司應已提交載有第430A條所要求信息的註冊説明書的生效後修正案，而該生效後修正案應已生效；以及

(Ii) 暫停《登記聲明》效力的任何停止令或對《登記聲明》的任何生效後的修訂均不生效。 委員會也不應為此目的提起或威脅提起訴訟。

(c) 無重大不利變化 。根據代表的合理判斷，自本協議之日起至截止日(包括該日)的期間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO 證書。在截止日期，代表應收到由公司首席財務官簽署的書面證明，日期為截止日期。本公司代表本公司就註冊説明書、披露資料包及招股章程所載的若干財務數據 提供有關該等資料的“管理上的安慰”，其形式及實質均令承銷商合理滿意。

(e) 軍官證書 。截止日期，代表應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，證明該證書的簽字人已審查註冊聲明、披露方案和招股説明書及其任何修訂或補充、每份發行人自由撰寫的招股説明書和本協議，大意是：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令，也未就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(Iii) 在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(Br)(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股的未償還債務除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將會遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)。

(f) 首席執行官證書。截止日期，代表應已收到公司首席執行官簽署的、註明截止日期的公司證書，證明：(I)該證書所附的公司註冊證書和組織章程大綱及章程細則均真實完整，未被修改，且完全有效；(Ii)該證書所附的各子公司的公司章程細則、組織章程大綱或章程文件均真實、完整、未被修改且具有全面效力；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議 具有十足效力及作用，且未經修訂；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽(除非在該等司法管轄區，良好聲譽的概念並不適用)。該證書所指的文件應附在該證書上。

(g)拆毀 封慰問信。在截止日期，代表應收到會計師的信函，其格式為 ，內容令代表滿意，大意是會計師重申其根據第5(A)條提交的信函中所作的陳述，但其中提到的履行程序的具體日期不得超過截止日期前三個工作日。

(h) 內部人士 來自公司某些證券持有人的鎖定協議。於本協議日期或之前，本公司應已向代表提供本公司每位 高級管理人員、董事、持有5%或以上普通股或可轉換為或可行使本協議附表D所列普通股的證券的 高級管理人員、董事、證券持有人以本協議附件A的形式向代表提交的內幕禁售協議。

(i) 交易所 上市。擬於截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市， 以正式發行通知為準。

(j) 公司 律師意見。截止日期，代表應已收到：

承銷商及其律師應依據以下意見：(I)本公司英屬維爾京羣島律師福布斯·黑爾作為註冊説明書附件5.1至 提交的關於所發行證券的正當註冊和有效性的意見；(Ii)作為註冊説明書附件8.1提交的公司英屬維爾京羣島律師福布斯·黑爾的意見；(Iii)作為註冊説明書附件99.6提交的公司香港律師韓坤律師事務所有限責任公司的意見；及(Iii)作為註冊説明書附件99.7存檔的本公司人民代表律師Republic of China(“中國”)律師韓坤律師事務所，以及根據本節規定於截止日期提交的意見。

(k) 其他 個文檔。在截止日期或截止日期之前，代表及其代表的律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠傳遞本協議中所設想的已發售證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述和擔保的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期當日或之前的任何時間以書面通知公司的方式終止本協議，終止協議的任何一方不承擔對任何其他方的責任，但第4款(關於自付費用的責任，代表實際發生的真實費用)和第7款應始終有效，且在終止後繼續有效。

第 節6.本協議的效力。本協議在(I)本協議各方簽署本協議和(Ii)證監會向本公司通知(包括由證監會審查員口頭通知)《證券法》下的註冊聲明的有效性之後(以較晚的時間為準)，才會生效。

第 節。賠償.

(a) 公司賠償 。本公司應向承銷商、其各自的關聯公司、各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制該等承銷商的每個人(如有)提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損失和損失。損害賠償或責任(包括在事先徵得本公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的賠償或責任)，因以下原因引起：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B條在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏其中的陳述而產生的或基於此而產生的損害或責任，在招股説明書或其任何修正案或補充材料中，或在與發售有關的任何其他材料中，因遺漏或被指控遺漏而在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不誤導;，或(Ii)招股説明書或其任何修正案或補充文件中所包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，是基於遺漏或所稱遺漏而在招股説明書中陳述所需陳述的重要事實或在招股説明書中陳述陳述所需的重要事實，而不是誤導性陳述，並應補償該保險人受補償方因評估、調查或準備辯護或針對與任何此類損失、索賠、損害、責任或行動有關的第三方證人進行辯護或作為第三方證人出庭而合理招致的任何法律或其他費用；因為 發生了這樣的費用和開支。然而，前提是在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、費用或責任是由於或基於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書、或其任何此類修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或與發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏而產生或基於的，則公司不承擔任何責任。 本第7(A)條規定的賠償義務不是排他性的，將作為任何責任之外的補充。公司在其他情況下可能擁有的權利或補救措施，且不應限制本公司在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施， 承保人受賠償方。

(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一人(統稱為《公司受賠方》和每一位《公司受賠方》)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述 ，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有本第7(B)條的規定，在任何情況下，承銷商根據本第7(B)條作出的任何賠償均不得超過承銷商因此次發行而獲得的折扣和佣金總額。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，它將是保險人本來可能擁有的任何責任的補充，並且不應限制在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序. 在根據本條款第7款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款第7條向賠償一方提出訴訟索賠，被保障方應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該賠償一方；但是，未通知賠償一方並不解除其根據本條款第7條可能承擔的任何責任，除非該違約已對其造成重大不利影響。此外，如果沒有通知補償方，並不解除它根據第7條以外的規定可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在它希望與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護的範圍內，由律師合理地 對被補償方滿意(律師除非得到被補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師(br})。在補償方通知被補償方其選擇對該訴訟進行辯護後，除本合同另有規定外，根據適用的第7(A)或7(B)條，除合理的調查費用外，補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任；然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，公司已明確書面授權聘用該律師。(Ii)受補償方的律師應告知該受補償方，可能有一個或多個法律抗辯不同於或不同於受償方的抗辯，或(Iii)受償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內提出抗辯，並聘請合理令受償方滿意的律師，或受償方在提出抗辯後不努力抗辯，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表被補償方為該訴訟辯護(或者，如果在辯護後沒有努力為訴訟辯護，則繼續辯護)，並且賠償方應負責該被補償方隨後因該訴訟的辯護而產生的法律或其他費用。然而，前提是對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區發生的任何此類訴訟或 單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償一方不應在任何時間為任何該等受賠方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支，如果本條第7條下的受賠方是承保人受賠方，則應由保險人以書面指定該律師行；如果第7條下的受賠方是公司受賠方，則由本公司指定。除第7(C)款另有規定外，第7款規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)向受賠償方支付的合理律師費和律師費，以及調查、準備抗辯或作為第三方證人出庭的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而招致的第三方證人，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決的或威脅的訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據第7條(無論是實際當事人還是潛在當事人)尋求賠償或分擔，就 任何未決或威脅訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意。妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件免除受補償方因此類行動或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認過錯、責任或任何受補償方或其代表未能採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，任何賠償方均不對任何懸而未決或受到威脅的訴訟或任何未經其書面同意而提出的索賠承擔責任(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，但如果是經其書面同意解決的，如果其同意被無理拒絕、附加條件或延遲，或者如果在任何此類事項上做出了有利於原告的判決，則補償方同意賠償任何受補償方，使其免受因該和解或判決而造成的任何損失或責任，並使其不受損害。 如果受補償方在任何時候要求補償方賠償被補償方的律師費和費用，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後超過四十五(45)天，則它應對未經其書面同意而達成的任何本協議所述性質的和解負責，(Ii)該補償方應至少在達成和解前三十(30)天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方補償。

(d) 貢獻. 如果根據第7(A)或第7(B)節規定的第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而支付、應付或以其他方式招致的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)按適當的比例 反映受賠方和受賠方從發售的證券中獲得的相對利益，或者(Ii)如果適用法律不允許第(7)(D)款第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映本第7(D)條第(Br)(I)款所指的相對利益，而且反映補償方和被補償方對於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)的陳述、遺漏、行為或不作為的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本協議所設想的投資者購買已發行證券的總收益(扣除費用前)與承銷商與發行相關的總承銷折扣的比例相同，如招股説明書封面上的表格所述。 本公司和承銷商的相對過錯應參考以下各項確定：在其他 事項中，無論是對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，還是遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實 一方面與公司或承銷商提供的信息有關，另一方面是當事人的意圖及其 相關知識、獲取的信息和糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 但本協議各方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅由承銷商的 信息構成，以供在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。本公司和承銷商同意，如果根據本條款第(Br)條第(7)(D)款規定的繳款以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定，將是不公正和公平的。因本第7(D)節所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查、準備辯護、向第三方證人辯護或作為第三方證人出庭而合理發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。儘管有第7(D)款的規定，保險人不應被要求提供超過保險人收到的現金折扣的任何金額，減去保險人因任何不真實的 或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、行為或被指控的行為未能採取行動或被指控未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻 。

第 節。終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會根據《證券法》通知本公司《註冊聲明》生效之前或之後，如果在任何時間 (I)本公司的任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制； (Ii)任何美國聯邦、香港或英屬維爾京羣島當局均已宣佈全面暫停銀行業務，則代表可通過書面通知本協議終止；(Iii) 將發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國、香港、中國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國、香港、中國或國際政治、金融或經濟狀況的預期 重大變化或發展 承銷商合理判斷是重大的和不利的，使以招股説明書所述的方式和條款銷售所發行的證券或執行證券銷售合同是不可行的。(Iv)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而代表認為，無論此類損失是否已投保，都將使公司不宜繼續交付證券，(V)如果公司嚴重違反了本合同項下的任何陳述、保證或契諾， 或(Vi)如代表在本協議生效日期後知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或在一般市場狀況出現重大不利變化，而代表認為該等不利變化會令 繼續發售、出售及/或交付證券或執行承銷商就出售證券而訂立的合約並不切實可行。根據本第8條進行的任何終止不應對(A)公司 對任何保險人負有責任，但應保險人的要求，公司有義務僅向保險人償還保險人根據FINRA規則5110所允許的實際發生的自付費用(包括其律師的合理費用和開支，以及與盡職調查報告相關的費用)，減去公司以前支付的任何金額；然而，前提是所有此類費用合計不得超過250,000美元，(B)保險人 向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第4款(關於保險商實際發生的實際支出的實際支出的報銷)和第7款的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第 節9.不承擔諮詢或受託責任。 本公司謹此確認，承銷商僅作為所發行證券的承銷商。 本公司進一步承認，承銷商是根據完全由本協議建立的合同關係行事的，且雙方在任何情況下都不打算承銷商作為受託人對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人作為受託人行事或對承銷商 可能在或已經在本協議日期之前或之後進行的任何活動承擔責任。承銷商在此明確表示不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其理解和同意。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發售或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與發售證券定價有關的任何談判；本公司已就本協議及發售事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司及承銷商 同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

第 節10.陳述和賠償在交付後仍然有效 第三方受益人。本協議所載或根據本協議作出的 公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，而不論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表所進行的任何調查，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。每個投資者都是本公司陳述、保證、契諾和協議的第三方受益人。

第 節11.通告. 項下的所有通訊均應為書面形式，並應通過以下方式郵寄、親手交付或通過電子郵件發送給雙方：

如果 致承銷商：

裏維爾 證券有限責任公司

第五大道650號-35號^這是地板

紐約，NY 10019收信人：投資銀行業務主管郭大江先生

電子郵件： dguo@reveresecurities.com

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

Hunter Taubman Fischer & Li，LLC

第三大道950號，19樓

New York，NY 10022收件人：Joan Wu，Esq.

Email: jwu@htflawyers.com

如果 給公司：

Raytech 控股有限公司

南豐商業中心6樓609室

香港西九龍臨樂街19號

收件人： Tim Hoi Ching先生，董事長兼首席執行官

Email: ray@raytech.com.hk

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

Robinson & Cole LLP

克萊斯勒 東大廈

第三大道666號，20樓

紐約，郵編：10017

收件人： Arila ErZhou，Esq.

Email: azhou@rc.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節12.接班人。本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，並有利於第7節所述的僱員、高級職員、董事和控制人及其各自的繼承人，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼承人”一詞不應包括僅因購買要約證券而購買該證券的任何購買者。

第 節13.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第 節14.適用法律的規定。本協議 應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但不影響其法律原則的衝突。

第 節15.對司法管轄權的同意。任何因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的法律訴訟、訴訟或程序(每一項均為“相關程序”)，不得在任何法院啟動、起訴或繼續進行，但位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院除外，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意由指定的法院對此進行專屬管轄，並接受與此相關的專人送達程序。本協議各方特此不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。本協議的官方語言為英語 ，雙方同意本協議應以英語的含義和解釋為準。

第 節16.一般條文。本協議構成本協議各方與本協議標的相關的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭 以及所有與此次發售有關的同期口頭協議、諒解和談判。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽署具有同等效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件。本協議第 節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和出資條款)的談判中，由律師充分代表的是一位老練的商人，並且 充分了解了上述條款。本協議雙方進一步承認，本協議第7條的規定 根據各方調查本公司、其事務和業務的能力來公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。

本協議規定或依據本協議作出的公司和保險人各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，並且具有充分的效力和效力，無論(I)保險人、保險人的高級職員或員工、控制任何保險人、公司、公司高級職員或僱員或任何控制公司的任何人進行的或代表保險人進行的任何調查、 或關於調查結果的聲明， (Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

除 另有規定外，本協議完全是為本公司、承銷商、承銷商的高級職員和僱員、本協議所指的任何控制人、本公司董事和簽署註冊聲明的本公司高級職員及其各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，並對他們具有約束力。 在本協議規定的範圍內，任何其他人士不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人” 不應包括僅僅因為購買承銷商而從承銷商處購買任何已發行證券的購買者。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司。 據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷商在此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

附表 A

附表 B

發行人 免費編寫招股説明書

附表 C

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

期權股票數量 ：[●]

公開 每股公司股票的發行價格：$[●]

公開 每股期權股的發行價格：$[●]

承銷 每股公司股票折扣：$[●]

承銷 每股期權股份折扣：$[●]

公司每股股份的收益 （費用前）：$[●]

每股期權股向公司支付的收益 （費用前）：$[●]

附表 D

鎖定 方

名字

附表 E

Raytech Holding Limited的子公司

附件 A

禁售協議表格

[●], 2023

裏維爾 證券有限責任公司

第五大道650號-35號^這是地板

紐約，郵編：10019

回覆： Raytech Holding Limited-首次公開募股

女士們、先生們：

以下籤署的 高級管理人員、董事和/或普通股(“普通股”)持有人，或收購Raytech Holding Limited(“本公司”)的普通股(“股”)的權利人，理解您 是多家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表(“代表”)， 以承銷協議(“承銷協議”)附表A的最終格式被指名或將被指名的 承銷商和本公司之間簽訂的承銷協議(“承銷協議”) ，根據已提交或將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊聲明(“註冊聲明”)，就公司證券(“證券”)的公開發售(“公開發行”) 作出規定。

在 考慮到承銷商同意簽訂承銷協議並開始公開發售證券，以及為了其他良好和有價值的對價(特此確認收到)，簽字人同意，為了公司、代表和其他承銷商的利益， 未經代表事先書面同意，簽字人將不：自本禁售協議之日起至包括公開發售結束後六(6)個月為止的期間(“禁售期”)，除本協議另有規定外， 直接或間接(A)要約、出售、同意要約或出售、徵求要約以購買、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權、質押、設定產權、轉讓、借入或以其他方式處置(每個“轉讓”)任何相關的 證券(定義見下文)或以其他方式公開披露意向，(B)促使本公司向美國證券交易委員會提交有關發售本公司任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券的任何登記聲明 ，或(C)訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，以全部或部分轉讓有關證券的所有權的任何經濟後果，不論有關交易是否將以交付有關證券、其他證券、現金或其他代價的方式解決，或以其他方式公開披露如此做的意向 。如本文所用，“相關證券”一詞指可轉換為或可行使或可交換為本公司股份或任何其他股本證券的本公司或任何其他實體的任何股份、購買股份的任何認股權證或任何其他證券 ，在任何情況下均由下文簽署人於公開發售結束日期實益擁有或以其他方式擁有，或由下文簽署人在禁售期內購入。

前款的限制不適用於：(A)以下籤署人根據本公司的任何股份獎勵或獎勵計劃或股份購買計劃行使(包括無現金行使或經紀人協助行使和繳納税款)、歸屬或交收(視情況而定)購買股份或其他股權獎勵的期權或認股權證；但下列簽署人在行使、轉換或交換時收到的任何股份將受禁售期的限制：(B)根據《交易法》第10b5-1條為轉讓股份而設立的任何交易計劃(“交易計劃”)；但條件是：(br}(I)交易計劃不得規定或允許在禁售期內對股票進行任何轉讓、出售或其他處置，以及(Ii)交易計劃不要求根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法案》)第16(A)條進行任何申報，且此類申報不是自願進行的；(C)公開市場交易結束後在公開市場交易中獲得的股份的任何轉讓，只要轉讓不需要根據《交易法》第16(A)條提交任何文件，且不是自願進行的，(D)將以下籤署人的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給本公司，與終止簽署人與 公司的僱傭關係有關，或根據公司有權回購該等股份的合同安排，但在下列簽署人停止向本公司提供服務之日起45天內，任何一方均不需要或自願根據《交易法》提交任何文件 ，且在該45天之後^這是如下列簽署人被要求根據《交易所法案》提交報告，報告禁售期內普通股實益所有權減少，則簽署人應在報告腳註中明確註明：提交與終止簽署人的僱用有關，且不得就此類轉讓自願作出其他公告 (禁售期屆滿後提交的表格5除外)，(E)將已發行證券轉換為普通股。但在轉換時收到的任何該等普通股應受本禁售協議規定的轉讓限制，或(F)轉讓股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券， 根據本公司董事會批准的對公司證券的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易， 向所有普通股持有人作出涉及控制權變更(定義如下)的轉讓，但以下籤署人的所有受本鎖定協議約束的相關證券應繼續受本協議的限制。就本鎖定協議而言， “控制權變更”是指在 一項交易或一系列相關交易中的任何真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是除公司外的任何“個人”(如交易法第13(D)(3)(Br)條所界定)或關聯人團體，成為本公司(或尚存實體)總投票權50%或以上的實益擁有人(定義見交易所法案第13d-3及13d-5條)。

此外，簽名人還同意，除S-8表格中的登記聲明或任何登記聲明外，在禁售期內，未經代表事先書面同意，簽名者不會：(A)向美國證券交易委員會提交或參與備案任何登記聲明，或散發或參與任何初步或最終招股説明書或其他披露文件的傳播，在任何情況下，均與擬發行或出售由簽名者實益擁有的相關證券有關，或(B)行使下文簽署人可能要求在美國證券交易委員會登記的任何建議發售或出售下文簽署人實益擁有的相關證券的任何權利。

為進一步履行簽字人在本協議項下的義務，簽字人授權公司在禁售期內，促使相關證券的轉讓代理拒絕轉讓，並注意停止轉讓與以下籤署人是記錄所有者的相關證券有關的成員登記冊和其他記錄的限制，如果轉讓會違反本禁售協議，如果簽署人是受益的 所有人而不是記錄所有人的相關證券，簽署人同意，在禁售期內，將盡其合理的最大努力促使記錄擁有人授權本公司導致相關轉讓代理拒絕轉讓，並在會員名冊和與該等相關證券有關的其他記錄上註明停止轉讓限制 此類轉讓將違反本禁售協議。

儘管有前述規定或本合同包含的任何相反規定，簽字人可以轉讓簽字人的相關證券：

提供， 在第(I)-(Vi)條的情況下，(A)此類轉讓不涉及價值處置，(B)受讓人與承銷商和本公司書面同意受本鎖定協議條款的約束，以及(C)此類轉讓不需要根據交易所法案第16(A)條進行任何 備案，並且不是自願進行的。

就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，其遠親不超過表親。

如果 簽署人為本公司高級管理人員或董事，(I)代表同意在解除或豁免任何與股份轉讓有關的前述限制的生效日期 前至少三個工作日，代表 將通知本公司即將解除或放棄股份限制，及(Ii)本公司已在承銷協議中同意 本公司將於解除或放棄股份限制生效日期前至少兩個工作日，透過主要新聞服務機構以附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄股份限制。代表根據本新聞稿授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款條款 將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本禁售協議中描述的相同條款的約束。

以下籤署人，不論是否參與公開發售，均明白承銷商根據本鎖定協議訂立承銷 協議及進行公開發售。

簽署人在此聲明並保證簽署人完全有權簽訂本封鎖協議，並且 本封鎖協議已得到正式授權(如果簽署人不是自然人)，並構成簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何其他必要的文件。自本鎖定協議之日起，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

本 協議應於簽署包銷協議前送交代表，並於(1)包銷商或本公司以書面通知另一方已決定不繼續進行發售、(2)在出售普通股前終止包銷協議、(3)撤回登記聲明或(4)於出售普通股前終止發售的最早情況(如有)時自動終止。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付本鎖定協議的簽署副本應與交付本協議正本一樣有效。

[簽名 頁面如下]

[鎖定協議的簽名 頁]

附件 B

放棄禁售表

[●], 202[●]

[名稱 和地址

官員 或董事

請求 放棄]

尊敬的 先生/女士[名字]:

茲就Raytech Holding Limited(“本公司”)的發售事宜向您遞交此信。[●] 普通股，以及日期為[●], 202[●](“禁售書”)， 由閣下就該項發售籤立，以及閣下申請[豁免][發佈]日期[●], 202[●]， 尊重， [●]普通股（“股份”）。

以下籤署人特此同意 [放棄][發佈]禁售信中規定的轉讓限制，但僅適用於 股份，有效[●], 202[●]；但條件是，[豁免][發佈]條件是公司宣佈 即將發生的 [豁免][發佈]在此類生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿 [豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除 明確規定外[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。

抄送： Raytech Holding Limited

附件

新聞稿表格

RAYTECH 控股有限公司

[●], 202[●]

Raytech Holding Limited（“公司”）今天宣佈，Revere Securities LLC作為承銷商代表 參加了公司最近公開募股 [●]在公司普通股中，[放棄][釋放]關於 [●]股普通股 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司。 公司的[豁免][發佈]將於[●], 20[●]，而該等證券可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

37