附件19.1
管理內幕交易和小費的程序和準則
I.Purpose
為了遵守聯邦和州證券法，(A)在擁有“重大非公開信息”的情況下進行證券交易，以及(B)向外界透露或披露重大非公開信息，並且為了防止甚至出現不正當的內幕交易或提示，保護Prestige Consumer Healthcare Inc.(“公司”)不受個人責任的控制，並保護公司、其董事、高級管理人員和員工的聲譽，公司對某些可能接觸到公司重大非公開信息的人採取了這一政策。
II.Scope
答：本政策適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工、與他們同住或其交易受其影響或控制的家庭成員、與他們同住的其他人、由上述人士擁有或控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體，以及該等人士作為受託人或受益人的任何信託(“適用信託”)(統稱為“內部人士”)，以及任何外部人士，包括顧問，內幕交易合規主任可能會指定他們為內部人士，因為他們可以或可能接觸到有關本公司的重大非公開信息。
B.本政策適用於公司證券的任何和所有交易，包括(除非在此明確排除)公司的普通股和購買普通股的期權，以及公司可能發行的任何其他類型的證券，如優先股、可轉換債券、認股權證和交易所交易的期權或其他衍生證券。該政策亦適用於本公司正在或可能作為合併、收購、合資或其他業務合併目標的實體(“目標公司”)及與本公司有業務往來的實體(“業務夥伴”)的證券的任何及所有交易。受這項政策約束的交易包括但不限於在公開市場或與本公司進行的購買和銷售；向任何人或任何實體轉讓(無論是否有對價)；贈與；質押股份或期權；以及授予獲得內部人士在公司證券中的權益的選擇權。此外，公司的政策是，在掌握有關公司的重大非公開信息時，公司不得從事公司證券交易。
C.本政策將在公司採納後提供給所有董事、高級管理人員、員工和指定的外部人員，以及所有新董事、高級管理人員、員工和指定的外部人員，在他們開始受僱於公司或與公司建立其他關係時。在第一次收到保單副本或任何修訂版本後，每個內部人員必須簽署一份確認書，確認他或她已收到副本並同意遵守
與保單條款一致。高級職員、僱員、董事和某些指定的內部人士和外部人士可能被要求每年證明遵守該政策。
內幕交易合規官
本公司已指定總法律顧問為其內幕交易合規官(“合規官”)。合規官將審查根據第V.C.1.b節進行交易的人員的認證，並根據這些認證，根據下文第V.C.節規定的程序，批准或禁止內部人士和指定的外部人士進行的所有擬議交易。
除下文第五節C節所述的交易審批職責外，合規幹事的職責包括：
A.管理這項政策，並監督和執行所有政策規定和程序的遵守情況。
答覆所有與本政策及其程序有關的詢問。
C.指定和宣佈特殊封鎖期，定義如下。
D.向所有現任和新任董事、高級管理人員和員工，以及合規官認為有或可能獲得有關公司的重要非公開信息的外部人員提供本政策的副本和其他適當的材料。
E.管理、監督和執行所有聯邦和州內幕交易法律和法規的遵守情況，包括但不限於1934年《證券交易法》第10(B)、15、20A和21A條以及據此頒佈的規則和法規，以及1933年《證券法》下的第144條，以及紐約證券交易所(NYSE)和金融業監管局(FINRA)的相關法規；並協助準備和向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交與公司證券內幕交易有關的所有必要報告，包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G。
F.根據需要修訂政策，以反映聯邦或州內幕交易法律法規或FINRA或紐約證券交易所法規的變化。
G.作為公司記錄本政策條款或本程序所要求的所有文件的正本或副本，以及與內幕交易有關的所有美國證券交易委員會報告的副本，包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G。
首席財務官將在合規幹事不能或無法履行合規幹事職責的情況下履行其職責。
儘管根據本政策，合規官負有責任，但每位內部人士仍有責任確保其本人遵守本政策，並確保每個家庭成員、每個公司、合夥企業、信託或由該內部人士擁有或控制的其他實體、每個適用的信託遵守。公司、合規官或任何其他董事、高級管理人員或員工根據本政策採取的任何行動不能使內部人士免除適用證券法規定的責任。
四、“重大非公開信息”的定義
A.“材料”信息
關於什麼是“重要”信息，沒有明確的規則。一般而言，如果合理的股東很有可能認為有關公司、目標公司或業務合作伙伴的信息對作出買賣公司、目標公司或業務合作伙伴的證券的決定很重要，或者換句話説，如果信息的披露預計會顯著改變市場上關於公司、目標公司或業務合作伙伴的信息的總體組合，則有關公司、目標公司或業務合作伙伴的信息是“重大”的。簡而言之，重大信息是可以合理預期影響公司、目標公司或業務合作伙伴證券價格的任何類型的信息，超出正常的日常波動。雖然不可能確定被認為是“材料”的所有信息，但下列類型的信息通常被認為是材料：
·財務業績，特別是季度和年終收益，以及財務業績或流動性的重大變化。
·預測和戰略計劃。
·潛在的合併和收購或出售公司資產或子公司。
·新的主要合同、訂單、供應商、客户或資金來源，或其損失。
·在產品或產品線、政府行動、研究或技術方面的重大發現或重大變化或發展。
·供應或庫存方面的重大變化或發展，包括重大產品缺陷、召回或產品退貨。
·重大的定價變化。
·股票拆分、公開或私人證券/債券發行，或公司股息政策或金額的變化。
·內部人士出售該公司的證券。
·高級管理層的重大變動。
·重大勞資糾紛或談判。
·實際或威脅要提起重大訴訟，或解決此類訴訟。
B.“非公開”信息
如果重大信息沒有以投資者普遍可獲得的方式向公眾廣泛傳播，包括但不限於通過主要通訊社、國家新聞社和財經新聞社，或按照要求向美國證券交易委員會提交公開文件，則該信息是“非公開的”。就本政策而言，信息將被視為公共信息，即不再
“非公開”，在公司廣泛公開發布信息後的第二個完整交易日收盤後。
五、公司政策和程序的陳述
A.輔助性活動
1.任何內部人士不得在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下交易公司證券。
2.任何內部人士不得在擁有有關目標公司或業務夥伴的重大非公開信息的情況下交易目標公司或業務夥伴的證券。
3.任何內部人士不得在合規官員指定的任何封閉期或特殊封閉期內交易公司證券。
4.任何內部人士不得交易公司證券，除非這筆交易(S)已根據下文第五節C部分規定的程序獲得合規主任的批准，如果此類交易需要，合規主任還批准了向美國證券交易委員會提交的第144號表格。強烈鼓勵希望出售公司證券以實現利潤的內部人士根據預先確定的書面計劃出售他們的證券，該計劃符合交易法規則10b5-1的要求(規則10b5-1)，並得到合規官的批准。在可能的範圍內，內部人士應該保留所有支持他們進行每筆交易的理由的記錄和文件。
5.合規官不得交易公司證券，除非交易(S)和表格144(如有要求)已按照下文第五節C部分規定的程序獲得公司首席財務官的批准。
6.任何內部人士不得向任何外部人士(包括家族成員、分析師、個人投資者、投資界人士和新聞媒體)“透露”或披露有關公司、目標公司或商業合作伙伴的重大非公開信息，除非作為該內部人士對公司的常規職責的一部分。在向外界披露此類信息的任何情況下，本公司應採取必要步驟保護信息的機密性，包括要求外部人員書面同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議。所有來自外部的關於公司的重要非公開信息的詢問都必須轉發給合規官。
7.任何內幕人士不得向持有本公司、目標公司或商業夥伴的任何人提供任何形式的交易建議
關於公司、目標公司或業務合作伙伴的重要非公開信息，除非內部人士建議其他人不要進行交易，如果這樣做可能違反法律或本政策。本公司強烈反對所有內部人士向第三方提供有關本公司的交易建議，即使內部人士並不掌握有關本公司的重大非公開信息。
8.禁止“給小費”、披露有關本公司的重大非公開信息以及提供有關本公司的交易建議同樣適用於在互聯網或社交媒體上進行的交流。
9.任何內幕人士不得從事“賣空”公司證券，即內幕人士出售他或她不擁有的公司證券。
B.停電期
1.從每個季度最後一個日曆月結束前兩週開始到該季度財務業績公開披露之日後兩個交易日結束的這段時間(“封鎖期”)，從遵守適用證券法的角度來看，是公司股票交易特別敏感的時期。這種敏感性是因為，在此期間，高管、董事以及某些其他員工和顧問往往持有有關該季度預期財務業績的重要非公開信息。除第V.D.節所述外，任何內部人士不得在封閉期內交易公司證券，但如果合規官員根據第V.C.1.b節對此人的證明確定此人不擁有重大非公開信息，則可放棄限制。
2.某些董事、高級管理人員、員工和顧問可能會不時接觸到有關公司的重要非公開信息。在這種情況下，合規官在與公司管理層協商後，可指定一個特別封閉期(“特別封鎖期”)，在此期間，應禁止由合規官指定的董事、高級管理人員、員工和顧問交易公司證券(以及目標公司或業務合作伙伴的證券，視情況而定)。此外，合規官將為緊接公司宣佈股票回購計劃之前和之後的四個工作日指定特別禁售期，在此期間，內部人士不得交易公司證券。本公司被要求在此期間披露董事和第16條高級職員的任何交易，併為避免股票回購計劃可能出現的任何不當行為，任何內部人士不得在該特別封閉期內交易公司證券。
2.任何內部人士不得向任何外部第三方披露已指定特別封鎖期。
C.內部人士審批交易的程序
1.無論建議的交易時間或交易類型如何，任何內部人士不得交易公司證券，除非：
A.交易者已將擬議交易的金額和性質書面通知合規官(S)；
B.交易人在建議交易時已向合規官(S)書面證明：(I)他或她沒有持有有關公司的重要非公開信息，(Ii)建議交易(S)沒有違反《交易法》第16條或《證券法》第144條的交易限制；
c.如果此類交易需要，交易人員已通知合規官並獲得合規官的批准，以向SEC提交表格144;以及
D.根據第V.C.1.b節進行交易的人員的證明，合規官已批准該交易(S)，並由合規官以書面形式證明該批准。
2.依據規則10b5-1的計劃和非規則10b5-1的交易安排進行的交易
答：公司必須預先批准根據規則10b5-1編制的任何計劃、安排或交易指示等，這些計劃、安排或交易指示等涉及股票或期權行使和銷售等的潛在銷售(或購買)(根據規則10b5-1編制的任何此類計劃，稱為“10b5-1計劃”)。公司的預先審批要求也適用於對10b5-1計劃的任何修改(不改變10b5-1計劃下的交易金額、價格或時間的修改除外)，這被認為是終止現有的10b5-1計劃並採用新的10b5-1計劃。
B.在審查任何10b5-1計劃時，公司應：
1.核實在簽訂10b5-1計劃時，沒有關於公司的重大非公開信息(即使提出10b5-1計劃的內部人員不知道這些信息)，並且10b5-1計劃包括來自這樣的內部人員的證明：(I)內部人員不知道關於公司的任何重要非公開信息，以及(Ii)內部人員正在採用10b5-1計劃
出於善意，而不是作為逃避規則10b-5禁止的計劃的一部分；
確保任何10b5-1計劃授權的第一次交易不會發生，直到規則10b5-1(C)要求的任何必要的“冷靜期”之後的一段時間；
核實內幕人士沒有重疊的10b5-1計劃，並且，如果10b5-1計劃是單一交易計劃，內幕人士在過去12個月內沒有與任何其他單一交易10b5-1計劃，除非規則10b5-1(C)(1)(Ii)所列舉的某些例外情況適用；
確保10b5-1計劃酌情規定遵守上文第V.B.節規定的限制；
五、確保公司在10b5-1計劃通過期間在公司提交的10-Q或10-K文件中披露該計劃；
確保10b5-1計劃包括與根據10b5-1計劃處理交易的任何人進行交易的程序，該程序將保證：
1.每次交易完成後，應立即向美國證券交易委員會提交表格4和表格5，包括表明交易意在滿足規則10b5-1(C)的平權抗辯條件；
2.證明在任何銷售時遵守規則144和/或規則145(如適用)；以及
3.禁止在對該等內幕人士施加的任何特別封鎖期內停止任何交易。
3.上述審批程序的存在絕不會使合規官員有義務批准內部人士提出的任何特定交易或10b5-1計劃。合規主任可憑其唯一的合理酌情權拒絕任何交易請求或10b5-1計劃。
4.無論內部人士是否有計劃交易公司的證券，內部人士向美國證券交易委員會提交的任何Form144表格都必須在提交任何文件之前獲得合規官員的預先批准。
5.非規則10b5-1交易安排被美國證券交易委員會定義為：不符合規則10b5-1計劃的所有要求的書面交易安排，但在其他情況下，董事或第16條官員在他或她不知道有關公司的重要非公開信息時採用這種安排，並且(I)指定要購買或出售的證券的金額和價格以及購買或出售這種證券的日期，(Ii)包括用於確定要購買或出售的證券的數量和該等證券的價格的公式、算法或計算機程序
或者(Iii)不允許股權持有人對如何、何時或是否進行證券買賣施加任何影響(任何行使這種影響力的人在這樣做時可能不知道重大的非公開信息)。內部人士被禁止參與此類非規則10b5-1交易安排，因為它們不符合規則10b5-1的要求(為內幕交易責任提供明確的正面抗辯)，更有可能因濫用行為而受到審查。
D.禁止貿易的例外情況
禁止在封鎖期、特殊封鎖期或以其他方式持有重大非公開信息期間交易公司證券的規定不適用於：
A.根據公司運營的員工股票購買計劃進行的購買；但條件是，如此購買的證券不得在封閉期或任何特殊封閉期內出售；
B.行使股票期權或向公司交出股票，以支付行權價格或履行任何預扣税款義務，在每種情況下，均以適用股票期權允許的方式；但不得在封閉期或特別封閉期內出售如此獲得的證券(直接或與通過經紀商進行的“無現金”行使交易有關)，或者，如果在封閉期或特殊封鎖期之外，則不得在未經合規官員批准的情況下出售所獲得的證券；
C.通過公司簽約服務提供商或經紀人自動出售公司普通股股票，以支付因歸屬限制性股票或限制性股票單位而應繳納的任何税款，如果出售的股票金額基於內部人士的應納税所得額、限制性股票或限制性股票單位歸屬當日(“歸屬日期”)普通股的市場價格或出售日的市場價格，該日期應儘快在歸屬日期之後；
D.根據公司的401(K)計劃收購或處置公司普通股，這些收購或處置是根據在封鎖期或特殊封鎖期內沒有輸入或修改的長期指示進行的，或者在以其他方式擁有重大非公開信息的情況下進行的；以及
E.包括根據批准的10b5-1計劃進行的購買或銷售。
E.包括對衝交易、保證金賬户和質押以及賣空
1.對衝交易。任何內部人士不得從事套期保值或貨幣化交易，這些交易一般可被描述為導致與該內部人士在公司的股票所有權相關的經濟狀況與他或她的實際股票所有權不同的交易。這類交易可通過若干可能的機制完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套匯和交易所基金等金融工具。這種對衝交易允許一個人繼續持有發行人通過員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，一個人將不再有與發行人其他股東相同的目標。因此，內部人士被禁止參與任何與公司證券有關的交易。
2.保證金賬目及質押。如果內幕人士未能滿足追加保證金通知的要求，作為保證金貸款抵押品的保證金賬户中持有的證券可能會被經紀商出售，而無需獲得內幕人士的同意。同樣，如果內幕人士拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金或止贖出售可能發生在內部人士知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時候，因此禁止內部人士在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品。如果內部人士希望質押公司證券作為貸款(不包括保證金債務)的抵押品，並明確表明有財務能力償還貸款而不求助於質押證券，則可准予這一禁令的例外。如果內幕人士希望將公司證券質押作為貸款抵押品，該內幕人士必須至少在建議簽署證明擬議質押的文件之前兩週向公司合規官員提交批准請求。
3.任何內部人不得賣空公司證券，即內部人出售其尚未擁有的公司證券。賣空可能表明賣家認為證券可能會貶值，賣家對發行人的表現缺乏信心。賣空者將不再具有與發行人其他股東相同的目標，因此，內部人士被禁止從事與公司證券有關的賣空活動。
F.確定法定或監管交易限制的優先順序
本政策中規定的交易禁止和限制將被聯邦或州證券法律和法規規定的任何更大的禁止或限制所取代，例如高級管理人員和董事或
根據《證券法》第144條對證券銷售的限制。任何內部人士如果不確定是否適用其他禁令或限制，應詢問合規官。
G.籤立後發出核準行業通知書
任何根據本第五節任何規定被允許交易公司證券的內幕人士，必須在交易完成後立即通過電子郵件通知合規官員，但在任何情況下都不得晚於交易執行後的下一個工作日。此類通知應包括此類交易的所有相關細節，包括但不限於：
A.以其名義進行交易的實體的名稱；
(二)交易標的證券的種類和金額；
C.證券的交易價格；以及
D.交易完成後，內幕人士直接或間接持有的新證券數量。
H.C.宣佈終止10b5-1計劃
任何擁有10b5-1計劃的內部人士必須在10b5-1計劃終止後立即通知合規官員[或任何不符合規則10b5-1要求的交易安排].
六、潛在的民事、刑事和紀律制裁
A.民事和刑事處罰
被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。根據美國法律，違反內幕交易或泄密規則的人可能被要求交出交易所獲得的利潤或避免的損失，向內幕舉報人支付從證券購買或出售證券的人所遭受的損失，支付最高為利潤或避免損失三倍的民事罰款，支付最高500萬美元的刑事罰款，以及最高20年的監禁。公司和/或違反規則的人的主管也可能面臨重大的民事和/或刑事處罰。
B.公司紀律
任何董事、高管或員工、或他們的家庭成員，或由任何前述人士或任何適用的信託或適用公司擁有或控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體違反本政策或聯邦或州內幕交易或小費法律，可能會導致董事受到解僱程序，該高管或員工將受到公司的紀律處分，直至(包括)因某種原因而被解僱。
C.報告違規行為
任何違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律的內幕人士，或知道任何其他內幕人士違反此規定的內幕人士，必須立即向合規官員報告違規行為。在獲悉任何此類違規行為後，合規官將與公司外部法律顧問協商，決定公司是否應發佈任何重要的非公開信息，或公司是否應向美國證券交易委員會、金融監管局、紐約證券交易所或其他適當的政府當局報告違規行為。
VII.Inquiries
有關此政策的所有問題，請直接與合規官員聯繫。
發佈日期：2014-06-19
修訂日期：2023年10月30日