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家：美國2022-04-012023-03-310001295947國家：美國2021-04-012022-03-310001295947美國-GAAP：非美國成員2023-04-012024-03-310001295947美國-GAAP：非美國成員2022-04-012023-03-310001295947美國-GAAP：非美國成員2021-04-012022-03-310001295947國家：美國2024-03-310001295947國家：美國2023-03-310001295947美國-GAAP：非美國成員2024-03-310001295947美國-GAAP：非美國成員2023-03-310001295947美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-060001295947美國公認會計準則：績效共享成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-072024-05-070001295947美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-072024-05-070001295947美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-072024-05-070001295947SRT：最小成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-072024-05-070001295947SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-05-072024-05-070001295947美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2023-03-310001295947美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2023-04-012024-03-310001295947美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2024-03-310001295947pbh：現金折扣會員2023-03-310001295947pbh：現金折扣會員2023-04-012024-03-310001295947pbh：現金折扣會員2024-03-310001295947US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-03-310001295947US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-04-012024-03-310001295947US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2024-03-310001295947美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2022-03-310001295947美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2022-04-012023-03-310001295947pbh：現金折扣會員2022-03-310001295947pbh：現金折扣會員2022-04-012023-03-310001295947US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-03-310001295947US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-04-012023-03-310001295947美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2021-03-310001295947美國-GAAP：銷售退貨和允許成員2021-04-012022-03-310001295947pbh：現金折扣會員2021-03-310001295947pbh：現金折扣會員2021-04-012022-03-310001295947US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-03-310001295947US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-04-012022-03-3100012959472024-01-012024-03-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格10-K
(標記一) | | | | | | | | |
| | ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止3月31日, 2024
或
| | | | | | | | |
| | ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從_至_過渡期的過渡報告 |
委託文件編號：001-32433
威望消費者保健公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 20-1297589 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
白原路660號
塔裏敦, 紐約10591
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
| | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | PBH | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒不是☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。 是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是☒
截至註冊人最近完成的截至2023年9月30日的第二財政季度的最後一個工作日，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值參考普通股出售價格或此類普通股的平均買盤和要價計算為美元2,815.6百萬美元。
截至2024年5月10日，登記人已 49,915,366已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東年度會議的部分授權委託聲明（“2024年委託聲明”）通過引用納入本年度報告的10-K表格的第三部分，具體內容如下。
目錄 | | | | | | | | |
| | | |
| | | 頁面 |
| 第一部分 | | |
| 第1項。 | 業務 | 2 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 13 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 25 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 25 |
| 第二項。 | 屬性 | 26 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 項目4. | 煤礦安全信息披露 | 27 |
| | | |
| 第II部 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 28 |
| 第六項。 | (保留) | 31 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 46 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 85 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 85 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 85 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 85 |
| | | |
| 第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 86 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 86 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 86 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易、合作和董事獨立性 | 86 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 86 |
| | | |
| 第IV部 | | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 87 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 89 |
| | | |
| | 商標和商品名 | |
| | 本Form 10-K年報中使用的商標和商號是Prestige Consumer Healthcare Inc.或其子公司(視情況而定)的財產。當我們的商標或商號出現在本Form 10-K年報中時，我們的商標或商號將以斜體顯示。 | |
第一部分：
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。以下是根據PSLRA的規定作出的警示聲明，目的是獲得PSLRA的“安全港”條款的好處。
前瞻性聲明僅包含截至本10-K表年報之日的前瞻性聲明。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規則和法規另有要求，否則我們不打算更新任何前瞻性聲明，以反映本10-K表年報日期之後發生的事件或情況，無論是新信息、未來事件還是其他原因造成的。*由於以下所述的風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴本10-K表年報中包含的前瞻性聲明，或可能不時在其他地方做出的前瞻性聲明，所有可歸因於我們的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。
這些前瞻性陳述一般可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“戰略”、“目標”、“目標”、“繼續”、“未來”、“尋求”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將會”等詞語或短語來識別。或其他類似的詞語和短語。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受到一些風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與預期的結果大不相同，包括但不限於：
•中斷來源貨物或部件的供應；
•我們對第三方製造商生產我們銷售的許多產品的依賴，以及我們將生產轉移到我們自己的工廠或其他第三方供應商的能力；
•原材料、勞動力、能源和運輸成本以及其他投入成本的價格上漲；
•地緣政治事件和嚴重疾病爆發對全球經濟狀況、消費者需求、零售商產品可用性以及包括製造、供應鏈和分銷在內的業務運營的影響;
•我們的行業和市場競爭激烈；
•新產品推出、生產線擴展、廣告和營銷支持支出的增加以及其他新的銷售和營銷戰略的成功程度；
•我們很大一部分銷售額依賴於有限數量的客户；
•我們無法成功地確定、談判、完成和整合合適的收購候選者並獲得必要的融資；
•零售商為了保留或增加貨架空間或在線份額，在庫存管理做法、交貨要求以及營銷和促銷支出需求方面的變化；
•我們沒有能力增加我們的國際銷售額；
•影響我們產品及其各自市場銷售的一般經濟狀況和發病率水平；
•金融因素，如利率上升和貨幣匯率波動；
•不斷變化的消費趨勢，更多的商店品牌或品牌競爭，加速轉向網上購物或定價壓力；
•我們依賴第三方物流供應商將我們的產品分發給客户；
•我們的配送中心或製造設施中斷;
•進出口和貿易法律、法規和政策的潛在變化，包括任何增加的貿易限制或關税；
•收購、處置或其他戰略性交易轉移管理資源並造成額外負債；
•政府機構與我們的製造工廠、產品、廣告或監管事宜有關的行動;
•產品責任索賠、產品召回及相關負面宣傳；
•我們沒有能力保護我們的知識產權；
•我們對與我們銷售的一些產品相關的知識產權的依賴程度；
•我們無法保護我們的信息技術系統免受威脅或中斷；
•我們對第三方信息技術服務提供商的依賴及其防範安全威脅和中斷的能力；
•我們的資產幾乎完全由商譽和無形資產組成，它們的價值可能因不利的經營業績和/或用於評估我們品牌價值的貼現率的變化而發生變化；
•我們對關鍵人員的依賴；
•與訴訟或仲裁中的任何索賠以及在該訴訟或仲裁中作出的任何不利判決有關的費用；
•我們的負債水平以及可能無法償還債務或獲得額外融資；
•我們的融資協議對我們業務的限制；以及
•聯邦、州和其他地區税法的變化。
有關詳情，請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項所載的“風險因素”。
項目1.業務
概述
除非上下文另有説明，否則本年度報告中對“我們”、“公司”或“Prestige”的所有提及均指Prestige Consumer Healthcare Inc.及其子公司。在2018年8月17日之前，本公司的名稱為Prestige Brands Holdings，Inc.。所指的年份(例如“2024年”)指的是我們截至當年3月31日的財政年度。
我們成立於1996年，是一家特拉華州的公司，致力於向北美(美國和加拿大)、澳大利亞和某些其他國際市場的大眾銷售商、藥品、食品、美元、便利、俱樂部商店和電子商務渠道開發、製造、營銷、銷售和分銷知名品牌、非處方藥(OTC)健康和個人護理產品。我們利用我們的品牌實力、成熟的零售分銷網絡、低成本運營模式和經驗豐富的管理團隊來獲得競爭優勢。我們的最終成功取決於幾個因素，包括我們是否有能力：
•制定和執行有效的銷售、廣告和營銷計劃，以保持或擴大我們相對於競爭對手的市場份額；
•建立和維護我們的內部和第三方製造和分銷關係，以滿足客户需求；
•開發創新的新產品；
•通過收購和有機增長，繼續擴大我們在美國和國際市場的業務；以及
•有效配置資本。
我們通過有機和收購兩種方式擴大了產品組合。我們通過投資新的產品線、品牌延伸和強大的廣告支持來發展我們現有的品牌。收購消費者健康和個人護理品牌也是我們增長戰略的重要組成部分。我們通過在廣告和營銷支持、新的銷售和營銷戰略、改進的包裝和配方以及品牌延伸的創新開發方面的支出，實現了這一增長。
我們在兩個可報告的部門開展業務：北美場外醫療保健和國際場外醫療保健。
我們的業務、業務模式、競爭優勢和增長戰略面臨各種風險，這些風險在本年度報告10-K表格第I部分第1A項的“風險因素”中有所描述。
以下是過去三個財年每年按部門劃分的淨收入佔公司淨收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日， | |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 | |
| 細分市場： | | | | | | | |
| 北美OTC醫療保健 | | 85.2 | % | | 86.3 | % | | 89.1 | % | |
| 國際OTC醫療保健 | | 14.8 | | | 13.7 | | | 10.9 | | |
| | | | | | | |
| *總計 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | |
有關我們業務部門的更多信息，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本年度報告10-K表其他部分所列綜合財務報表的附註20。
主要品牌和市場地位
下表列出了我們的主要品牌，具有強大的消費者意識和所有主要渠道的零售分銷。 這些品牌分別佔我們2024年、2023年和2022年總收入的約83.3%、81.9%和81.4%。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 中國主要品牌 | | 產品組 | | 市場 職位(1) | | 市場細分市場(2) | | 品牌信息 | | | | |
北美場外醫療保健： (3) | | | | | | | | | | |
| BC和Goody‘s | | 止痛藥 | | #1 | | 止痛散 | | BC和Goody‘s品牌成立於90多年前，以非處方藥、快速止痛粉為特色 | | | | |
| 佈德羅(氏)巴特膏 | | 皮膚科藥品 | | #3 | | 嬰兒藥膏 | | 產品包括各種尿布疹治療和用優質成分製造的護膚劑 | | | | |
| 氯滅菌劑 | | 咳嗽感冒 | | #1 | | 喉嚨痛液體和含片(含藥) | | 產品包括噴霧劑和含片，以緩解喉嚨和口腔疼痛。 | | | | |
| 清澈的眼睛 | | 眼耳護理 | | #2 | | 緩解紅腫 | | 有效的眼部護理產品系列，提供舒緩的舒適感，包括緩解紅腫和瘙癢 | | | | |
| 化合物W | | 皮膚科藥品 | | #1 | | 去疣 | | 安全有效地在家中清除常見的和足底的疣 | | | | |
| 德布羅克斯 | | 眼耳護理 | | #1 | | 耳垢摘除術 | | 提供一種安全和温和的方法來清除耳道中多餘的耳垢或水 | | | | |
| DenTek | | 口腔護理 | | #4 | | 佩格口腔護理 | | 產品包括護牙器、牙籤、牙間刷子、牙齒修復和工具包以及舌頭清潔劑。 | | | | |
| 德拉馬明 | | 胃腸道 | | #1 | | 緩解暈動病 | | 包括不昏昏欲睡、兒童配方、原創配方和無噁心配方 | | | | |
| 艦隊 | | 胃腸道 | | #1 | | 成人灌腸和栓劑 | | 成立於1869年，產品包括灌腸和其他通便產品 | | | | |
| 加維斯康 | | 胃腸道 | | #3 | | 胃部不適的補救措施 | | 創建保護性泡沫屏障，幫助阻止胃酸濺入食道 | | | | |
| 盧登氏病 | | 咳嗽感冒 | | #3 | | 止咳滴劑
(非藥物治療) | | 有130多年曆史的止咳藥水品牌，包括各種口味 | | | | |
| 蒙尼斯塔 | | 婦女健康 | | #1 | | ****抗真菌藥 | | 可快速緩解酵母菌感染，有幾種不同劑量可供選擇 | | | | |
| 尼克斯 | | 皮膚科藥品 | | #1 | | 蝨子和寄生蟲的治療 | | 有效和安全的蝨子和超級蝨子治療 | | | | |
| 夏夜 | | 婦女健康 | | #1 | | 女性衞生學 | | 提供各種女性護理產品，包括洗滌用品、布料和噴霧 | | | | |
| TheraTears | | 眼耳護理 | | #3 | | 緩解乾眼症 | | 醫生創建並推薦緩解乾眼的品牌 | | | | |
國際場外醫療保健： | | | | | | | | | | |
| FESS | | 咳嗽感冒 | | #1 | | 鼻腔鹽水噴霧劑和洗滌劑 | | 幫助緩解因過敏、花粉熱、感冒和流感而導致的鼻腔和鼻竇充血
| | | | |
| 水合鋁酸鹽 | | 胃腸道 | | #1 | | 口服補液 | | 緩解脱水症狀，幫助補充因嘔吐、腹瀉、大汗淋漓、劇烈運動和偶爾宿醉而流失的水分和電解質。 | | | | |
(1)我們部分基於信息資源公司生成的數據，準備了本10-K表格年度報告中包含的有關我們品牌市場地位的信息。（“IRI”），截至2024年3月24日的52週期間。 國際信息來自多個來源。 FESS和水合鋁酸鹽數據是針對澳大利亞市場的。
(2)“細分市場”由我們定義，既可以是標準的IRI類別，也可以是標準IRI類別中的一個細分市場，它基於我們提供的產品和我們參與競爭的類別。
(3)北美非處方藥保健部分的一些品牌也在國際非處方藥保健部分銷售。
我們的產品通過多種渠道銷售，包括大眾銷售商、藥品、食品、美元、便利店、俱樂部和電子商務商店，這減少了我們對任何單一分銷渠道的敞口。
市場地位
2024年，我們總收入中約有58.6%來自市場地位第一的主要品牌，而2023年和2022年分別約佔總收入的58.1%和67.5%。 2024年，這些品牌包括 BC 和古迪氏，氯無菌藥, 化合物：WW, 德布羅克斯，德拉馬明，費斯，艦隊，Hydralyte，Monistat，Nix，和夏夜.
競爭優勢和增長戰略
我們相信，基於以下因素，我們的產品組合可實現長期增長：
知名知名消費品牌的多元化投資組合
我們擁有和營銷各種知名消費品牌，其中一些是100多年前建立的。我們多樣化的產品組合為我們提供了多種增長來源，並將我們對任何一種產品或類別的依賴降至最低。我們為我們的產品組合提供重要的營銷支持，旨在增強我們在主要品牌和其他重要品牌的銷售增長和長期盈利能力。
有吸引力的類別中的強大競爭對手
我們在滿足消費者經常性需求的產品類別上展開競爭。我們相信，由於我們品牌的悠久歷史和消費者意識、我們強大的市場地位以及我們的低成本運營模式，我們在這些類別中處於有利地位。然而，我們銷售產品的市場競爭激烈，包括許多國內和全球的製造商、分銷商、營銷者和零售商。
具備開發和引進新產品的能力
我們將營銷和產品開發工作的重點放在識別未得到充分滿足的消費者需求、直接滿足這些需求的產品設計以及將我們高度可識別的品牌名稱擴展到其他產品的能力上。我們的戰略之一是拓寬我們參與的類別，並通過持續的產品創新增加我們在這些類別中的市場份額。作為這一理念的一個例子，我們在2024年推出了一系列新產品，包括夏夜終極氣味防護線，Monistat‘s維護硼酸栓劑，清澈的眼睛夜間恢復滴液，以及DenTek牙牀健康高級清潔套件。2023年，我們推出了夏夜水療中心更新洗滌設施化合物W全面關愛，NIX防蝨噴霧，TagametCool Mint，和艦隊新鮮清潔的灌腸劑。雖然現有產品的銷售可能會因新產品的推出而下降的風險總是存在的，但我們的目標是提高我們品牌的整體銷售。
在廣告和營銷方面的投資
我們投資於廣告和營銷，以推動我們品牌的增長。我們的營銷戰略主要專注於以消費者為導向的舉措，通過大眾媒體、數字營銷、店內節目和優惠券瞄準消費者。雖然營銷支出的絕對水平因品牌和品類的不同而有所不同，但我們經常在收購品牌後增加對它們的投資。
增加跨多個渠道的分銷
我們廣泛的分銷基礎試圖確保我們的產品在所有可用的渠道上都有良好的定位，並能夠參與到不斷變化的消費者零售趨勢中。為了確保持續的銷售增長，我們繼續專注於擴大我們的直銷戰略，同時減少我們對客户對經紀人的依賴。
尋求戰略收購
收購是我們增加收入的整體戰略的一部分。我們有通過收購實現增長的歷史。2022年，我們從Akorn Operating Company LLC收購了消費者健康業務資產。雖然我們相信將繼續有一系列的收購對象供我們調查，但戰略契合度、資本的可用性和相對成本在我們決定尋求這些機會時是至關重要的。我們相信，我們的業務模式使我們能夠以高效的方式整合收購，同時也提供了實現顯著成本節約的機會。
發展我們的國際業務
2024年、2023年和2022年，北美以外的國際銷售額分別佔總收入的14.8%、13.7%和10.9%。我們已經為特定的國際市場設計和開發了產品和包裝，並預計我們的國際收入在我們總收入中的比例將在長期內繼續增長。
我們尋求擴大通過我們現有的國際分銷網絡銷售的品牌數量，並繼續尋找更多的分銷合作伙伴，以進一步將我們的品牌擴展到其他國際市場。
高效運營模式
為了獲得運營效率，我們監督產品製造、倉儲和分銷的生產計劃和質量控制方面，同時我們主要將這些功能的運營要素外包給成熟的第三方供應商。*這種方法使我們能夠受益於他們的核心能力，並保持高度可變的成本結構，管理費用低，營運資金要求有限，資本支出投資最少。
具備收購、整合和發展品牌的能力的管理團隊
在我們經驗豐富的管理團隊的努力下，我們的業務通過收購和擴大我們購買的許多品牌實現了增長。我們的管理團隊在消費品營銷、銷售、法律法規合規、產品開發和客户服務方面擁有豐富的經驗。我們依靠經驗豐富的人員來承擔品牌管理的重大責任，並實現我們的增長戰略。
市場營銷和銷售
我們的營銷戰略主要基於收購和更新我們認為具有重大品牌價值和未實現潛力的成熟消費品牌，並與我們擁有領先市場地位的現有品牌一起增長類別。我們的營銷目標是通過開發創新的新產品和產品線延伸以及執行富有創意和成本效益的廣告和營銷計劃來增加銷售額和市場份額。這一品牌建設過程涉及對現有品牌名稱的評估、創新新產品的開發和推出，以及營銷支持計劃的執行。品牌的優先事項每年都會有所不同。在認識到財力有限後，我們會分配資源，專注於我們的核心品牌，推出最具影響力、與消費者相關的舉措，我們認為這些舉措具有最大的增長和財務成功機會。
顧客
我們的高級管理團隊和敬業的銷售隊伍努力與我們的頂級客户保持長期的關係。我們還與第三方銷售管理企業簽約，這些企業直接與我們的許多剩餘客户對接，並直接向我們的銷售管理團隊成員彙報。“為了確保銷售持續增長，我們將繼續專注於擴大對直銷的依賴，同時減少對經紀商的依賴。”
我們在每個主要零售渠道都享有廣泛的分銷，包括大眾銷售商、藥品、食品、美元、便利店、俱樂部商店和電子商務渠道。下表列出了在截至3月31日的過去三年中，我們的美國客户在六個主要分銷渠道的毛收入百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 佔總收入的百分比(1) |
| 分銷渠道 | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 質量 | 34.6 | | | 33.6 | | | 34.3 | |
| 藥效 | 22.8 | | | 25.6 | | | 25.4 | |
| 食物 | 12.9 | | | 14.3 | | | 13.9 | |
| 美元 | 6.6 | | | 6.5 | | | 6.3 | |
| 便利性 | 3.2 | | | 3.4 | | | 3.5 | |
| 俱樂部 | 1.2 | | | 1.3 | | | 1.6 | |
其他 (2) | 18.7 | | | 15.3 | | | 15.0 | |
(1)包括我們為多個分銷渠道提供服務的一些批發客户的估計
(2)包括亞馬遜等電子商務零售商
由於我們產品線的多樣性，我們相信每個渠道對我們的業務都很重要，我們將繼續在每個渠道尋找增長機會。
我們相信，我們強調強大的客户關係、速度和靈活性以及領先的銷售技術能力，再加上始終如一的營銷支持計劃和持續的產品創新，將繼續最大限度地提高我們在日益複雜的零售環境中的競爭力。
在2024年、2023年和2022年期間，沃爾瑪分別佔我們總收入的19.7%、19.7%和20.5%。2024年間，亞馬遜約佔我們總收入的10.9%。我們預計，在未來一段時間內，包括沃爾瑪和亞馬遜在內的前十大客户將繼續佔我們銷售額的很大一部分。
外包與製造業
為了最大限度地提高我們的競爭力並有效地配置我們的資源，第三方製造商滿足了我們的大部分製造需求。我們發現，代工製造通常能最大限度地提高我們對行業和消費者趨勢的靈活性和響應性，同時將資本支出需求降至最低。我們根據代工製造商的核心能力和我們對最佳整體價值的看法來選擇代工製造商，這些因素包括：(I)服務深度；(Ii)管理團隊的專業精神和誠信；(Iii)製造靈活性、質量和能力；(Iv)合規；以及(V)具有競爭力的定價。我們要求我們的每一家供應商，其中大部分位於美國和加拿大，遵守我們的供應商行為準則，其中規定了所有供應商必須滿足的基本和最低期望，才能與我們做生意。我們還對每個潛在製造商的設施、質量標準、產能和財務穩定性進行徹底審查。我們通常只從製造商那裏購買成品。
我們的主要代工製造商提供從產品開發到成品製造的全面服務。這種方法可以最大限度地減少資本支出並最大化我們的現金流，使我們能夠進行再投資，以支持我們的營銷計劃，為品牌收購提供資金，或償還未償債務。
截至2024年3月31日，我們與122家第三方製造商建立了合作關係。其中，我們與26家制造商簽訂了長期合同，這些製造商生產的產品約佔我們2024年總收入的72.0%，相比之下，有25家制造商簽訂了長期合同，佔我們2023年總收入的約69.8%。我們與一傢俬營製藥製造商簽訂了長期供應協議，其中一家供應商在2024年、2023年和2022年期間佔我們總收入的10%以上。在2024年、2023年和2022年期間，製造商約佔我們毛收入的20%，而我們在此期間佔其毛收入的很大一部分。沒有其他第三方供應商佔我們總收入的10%或更多。我們的長期供應和製造協議明確規定了製造商與所生產的一個或多個品牌有關的義務和產品規格，包括產品責任風險的分配。根據這些協議的條款，由於原材料、包裝組件和勞動力成本等投入成本的波動，產品的購買價格可能會發生變化。
我們沒有與某些製造商簽訂長期合同，這意味着他們可以隨時以任何理由停止生產我們的產品，或者隨意且代價高昂的價格上漲，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們正在繼續與某些主要製造商談判長期合同，但我們可能無法及時達成協議，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一些其他產品是在採購訂單的基礎上生產的，這通常是基於批量，不會產生長期的義務或承諾。在一定程度上，我們依賴採購訂單，而不是供應和製造協議來管理我們與供應商的商業關係，我們通常依賴於關於所製造產品的默示保證，並且我們沒有與這些第三方製造商具體協商風險分擔。對於我們根據長期協議和採購訂單生產的產品，在高通脹時期，由於原材料、包裝部件和勞動力成本等投入成本的波動，我們已經並可能繼續經歷產品價格的頻繁上漲。
除了依賴合同製造商，我們還在弗吉尼亞州林奇堡經營着一家制造工廠，該工廠生產的產品約佔我們總收入的11%。
我們相信，在我們的製造設施和我們的第三方製造設施用於生產我們產品的大多數原材料和包裝部件通常都可以通過在合同和採購訂單的基礎上獲得的多種來源獲得，但也受到通脹壓力和生產延遲的影響。
倉儲和配送
我們通過一個設施管理產品在美國大陸的分銷，該設施自2020財年起由第三方供應商擁有和運營。該設施提供倉儲服務，包括倉儲、搬運和運輸服務，以及運輸服務，包括(I)完整的管理服務、(Ii)承運人索賠管理、(Iii)交貨證明、(Iv)採購、(V)報告生成和(Vi)運費支付服務。
競爭
在場外健康和個人護理市場銷售品牌消費品的業務競爭激烈。*這個市場包括許多在美國和海外積極爭奪消費者業務的國內和全球製造商、分銷商、營銷者和零售商。此外，像大多數營銷這一類別產品的公司一樣，我們面臨着來自主要零售連鎖店推出的“自有品牌”產品的持續競爭。*雖然我們相信我們的品牌產品提供了優越的質量和好處，但我們無法預測消費者將在多大程度上購買“自有品牌”產品作為品牌產品的替代品儘管我們預計，在經濟低迷或高通脹時期，這一數字可能會增加。
我們的品牌競爭對手包括艾伯維公司、愛爾康、博士倫、拜耳股份公司、康柏、Compass Diversified、Haleon plc、Kenvue、Mondelez International、利潔時、賽諾菲、肖爾健康公司、陽光集團和寶潔公司。
我們的競爭基於眾多因素，包括品牌認知度、產品質量、性能、對客户的價值、價格以及零售和電子商務層面的產品可用性。廣告、營銷、商品和包裝、新產品推出的時機和產品線的擴展也對客户的購買決策產生重大影響，從而對我們的銷售產生重大影響。我們銷售隊伍的結構和質量以及我們產品的直銷，影響店內和在線定位、牆上展示空間和零售的庫存水平。我們的市場對新產品的推出也非常敏感。這可能會迅速奪得相當大的市場份額。
與我們相比，上述許多競爭對手的規模更大，擁有更多的研發和財務資源，因此可能有能力更積極和一致地在研發、廣告和營銷方面投入資金，並更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況。有關我們的競爭優勢的更多信息，請參閲上面的“競爭優勢和增長戰略”，有關我們行業競爭的更多信息，請參閲下文第I部分，第1A項“風險因素”。
監管
產品監管
我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、進口、銷售和儲存都受到多個美國聯邦機構的廣泛監管，這些機構包括美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會(CPSC)和環境保護局(EPA)，以及我們產品生產、營銷、分銷和銷售的州、地區和外國的各種機構。我們的監管和質量團隊由一名高級管理層成員指導，並由具有適當質量和監管經驗的人員組成。我們的監管、質量和運營團隊與我們的第三方製造商和我們自己的製造業務在與質量相關的事務上密切合作。我們監控我們自己的製造業務和我們的第三方製造商是否遵守FDA和相關的外國法規，並定期進行審計，以確保合規性。這一內部審核過程旨在確保我們的製造工藝和產品具有高質量，並符合已知的法規和質量要求。如果FDA或外國政府當局選擇檢查特定的第三方製造設施，我們要求第三方製造商立即通知我們，並在檢查進行過程中向我們通報最新進展。如果我們或我們的製造商未能遵守適用的法規，我們可能會收到一份缺陷清單，這可能會導致重大索賠或罰款，或者被要求召回或停止銷售和/或製造不合規的產品。
我們的大多數美國非處方藥產品都是根據FDA的專著制度進行監管的，該制度最初建立於1972年。專著制度建立了條件，如有效成分、用途或適應症、劑量、給藥途徑、標籤和測試，在這些條件下，某些大類的美國非處方藥產品通常被認為對其預期用途是安全和有效的。2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案和場外專著《安全、創新和改革法案》修訂了這一OTC專著框架。符合專著要求的產品不需要FDA的上市前批准。非處方藥產品受《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(“FDC法案”)的要求，該法案經CARE法案修訂，其中包括非處方藥專著《安全、創新和改革法案》。 這些新的授權授權FDA增加、刪除或更改專著，因此，FDA預計將在未來幾年進一步描述OTC專著要求。
我們的某些美國非處方藥產品要求提交新藥申請(“NDA”)或縮寫新藥申請(“ANDA”)。在FDA批准NDA或ANDA之前，這些特定的非處方藥產品不能上市，並且，
經批准後，根據FDA批准的提交文件進行製造和標籤。 這些產品受FDA法規規定的報告要求的約束。
我們的某些美國OTC醫療保健產品是由FDA通過以下三類醫療設備之一進行監管的醫療設備：I類設備是低風險設備，II類設備是中等風險設備，III類設備是高風險設備。除其他事項外，設備的類別決定FDA銷售該設備所需的上市前提交/申請的類型，該系統可能涉及上市前審批或批准。在審查過程中，FDA對該設備的安全性和有效性以及相關醫療設備的標籤適應症、説明、注意事項和警告的充分性做出肯定的決定。
我們的某些產品被認為是受FDA通過FDC法案和公平包裝和標籤法案監管的化粧品。FDA不要求化粧品在上市前獲得批准，但製造商必須確保產品不會摻假或貼錯品牌。此外，國會於2023年12月通過了《2022年化粧品現代化監管法案》(MoCRA)，擴大了FDA監管化粧品的權力。MoCRA為FDA提供了與記錄訪問、強制召回、不良事件報告、設施註冊、產品上市和產品安全證實相關的新權力。
根據FDC法案和FDA法規，我們和我們的美國產品第三方製造商還必須遵守FDA當前的良好製造規範(CGMP)。FDA定期檢查我們和我們的第三方製造商的設施，以確定我們和我們的第三方製造商都遵守cGMP。即使我們不在自己的工廠進行製造活動，CGMP要求也包括對合同製造商的監督責任。我們最近將某些更受監管的產品的生產轉移到了我們自己的製造工廠，這將使我們的工廠受到更多的監管要求和對我們在那裏的現有和新業務的審查。
我們的膳食補充劑產品受1994年《膳食補充劑健康和教育法案》(“DSHEA”)的監管，該法案定義和規範了膳食補充劑。根據DSHEA，FDA發佈了一項最終規則，要求製造、包裝、標籤或持有膳食補充劑的人建立並遵循cGMP。
我們的許多產品也受到CPSC根據聯邦危險物質法(FHSA)、1970年毒物預防包裝法(PPPA)和2008年消費品安全改進法(CPSIA)的監管。此外，我們的少數受PPPA監管的產品只有在以防兒童包裝分發或貼上標籤供沒有兒童的家庭使用的情況下才能合法銷售。CPSIA要求我們向客户提供證書，聲明我們遵守CPSC管理的任何適用法規。
防蝨子噴霧根據聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法(FIFRA)，被認為是一種殺蟲劑。一般而言，根據FIFRA，任何旨在預防、摧毀、驅趕或減輕蟲害的物質都被視為殺蟲劑。 根據FIFRA的規定，農藥必須在美國環保局註冊，並在產品標籤上包含某些披露。此外，我們從其採購這些產品的合同製造商必須在美國環保局註冊。我們的環保局註冊產品也受國家法規和這些產品銷售地各個司法管轄區的規章制度的約束。NIX預防每日留在家中噴霧被認為是一種風險最低的殺蟲劑，免除了EPA的註冊，只需在各州和華盛頓特區註冊即可。
我們的加拿大和國際業務也受到這些業務所在國家的當地監管機構的產品法規的約束，包括有關製造、標籤、營銷、分銷、銷售和儲存的法規。
可持續發展與環境、社會和治理(ESG)條例
我們相信，可持續的運營對我們的業務在財務和運營上都是有利的，對我們所在社區的健康至關重要。我們的運營受美國聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束，涉及環境問題，包括空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物管理活動以及我們員工的安全。我們努力採取必要的行動來遵守這些規定，包括對我們的設施進行定期的環境、健康和安全審計。這些審計由在環境、健康和安全合規方面擁有專業知識的獨立公司進行，包括現場訪問和文件信息審查，以確定是否符合這些美國聯邦、州和地方以及外國的法律、規則和法規。我們尋求確保負責任地採購我們的產品，並改善我們供應商的環境、勞工和健康
以及通過我們的供應商行為準則進行的安全和道德實踐。我們尋求最大限度地減少我們在各個地點的資源足跡，重點放在管理浪費、水和能源消耗上。
其他規例
我們還受到美國和各種外國市場的各種其他法規的約束，包括與進出口、反壟斷和藥物警戒問題有關的法規。如果我們決定在更多的國家開始或擴大業務，我們可能需要獲得該國衞生部或類似機構的批准、許可證或認證。我們還必須遵守產品標籤和包裝規定，這些規定可能因國家而異。此外，我們還必須遵守聯邦貿易委員會和國家的法規，以及與我們的產品聲明和廣告相關的外國法規。
規例的影響
遵守這些不同的規定會對資本支出、收益和我們的競爭地位產生影響。我們美國和國際市場的政府法規可能會推遲或阻止我們的一些產品的推出。我們不遵守這些規定也可能導致召回或產品被暫時或永久地從特定市場上移除。 通過新的法規或改變對現有政府法規的解釋，已經並在未來也可能要求重新制定某些產品以滿足新的標準，召回或停止某些不能重新制定的產品，額外的記錄保存要求，增加某些產品的屬性文件，額外或不同的標籤，額外的科學證實，擴大不良事件報告或其他新要求。 這些變化已經並將繼續需要對設施和設備進行資本投資以滿足要求，要求我們承擔額外的合規成本以及額外的產品開發、材料和生產成本，這可能會影響我們的財務狀況和競爭能力。如果我們未能遵守這些規定，我們可能會受到執法行動和處罰，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
知識產權
我們在美國、加拿大和其他國家擁有多個商標註冊和申請。以下是我們在美國和/或加拿大擁有的一些最重要的註冊商標：公元前1800年, Boudreaux‘s Butt Paste，無氯消毒，透明眼睛，化合物W，Debrox， DenTek、Dramamine、Fleet、Gaviscon, Goody ' s、Luden ' s、Monistat、Nix、Summer ' s Eve 和這是塞拉·蒂爾斯。
我們的商標和商號是我們傳達我們銷售的產品是“品牌”產品的方式。我們對這些商標和商號的所有權對我們的業務非常重要，因為它使我們能夠基於與這些商標相關的價值和商譽進行競爭。*此外，我們擁有或許可創新和專有技術的專利。這些專利證明瞭我們產品的獨特性質，為我們提供了排他性，併為我們提供了免受他人侵犯的保護。然而，我們擁有或許可的專利在合併的基礎上對我們來説都不是實質性的。強制執行我們的權利，或以這些商標、商號和專利為代表的任何許可人的權利，對我們的業務至關重要，可能需要鉅額費用。如果我們不能有效地執行我們的權利，其他人可能會稀釋我們的商標、商號和專利，並降低與我們的品牌和技術相關的價值。
我們並不擁有適用於我們產品的所有知識產權。但在我們的第三方製造商擁有保護我們產品的專利的情況下，我們依賴它們作為我們產品的供應來源。此外，我們依賴我們的供應商針對侵權產品執行知識產權。
季節性
我們的業務通常不是季節性的，因為我們的品牌組合非常多樣化。在特定的季節，支持品牌的廣告和營銷支出可能會很高，例如夏季銷售清澈的眼睛和化合物W和初冬影響到氯滅菌劑, 小小的補救措施，以及盧登氏病。鑑於我們在廣告和營銷支持方面的靈活性以及產品的多樣性，很難預測這種廣告和營銷支持的季度時機以及對收益的影響。
經濟環境
由於幾個因素，包括全球供應鏈限制、利率上升、高通脹環境和地緣政治事件，美國和全球經濟一直存在不確定性。我們預計經濟狀況將繼續高度不穩定和不確定，給價格和供應帶來壓力，並可能影響對我們產品的需求。我們繼續看到我們最終客户的購買模式發生變化，包括訪問零售商的頻率減少，以及許多市場轉向在線購買我們的產品。
動盪的環境影響了勞動力和原材料的供應，並加劇了不斷上升的投入成本。 我們已經並可能繼續面臨某些原料和產品的短缺、延誤和積壓訂單，難以安排我們產品的發貨時間，以及我們的許多供應商在發貨和產品成本方面的價格上漲。我們的某些第三方製造商目前和過去都難以滿足需求，這是並已經導致我們的產品短缺，特別是眼部護理產品。 這些短缺已經對我們在2024財年第四季度的運營業績產生了負面影響，我們預計進一步的短缺可能會對我們的銷售產生負面影響。此外，勞動力短缺影響了我們的製造業務，並可能影響我們向客户供應某些產品的能力。如果情況導致全球供應鏈進一步中斷、勞動力和材料的可獲得性或以其他方式進一步增加成本，可能會對我們的運營和我們所依賴的第三方的運營產生實質性影響，包括導致我們產品的供應和分銷出現實質性中斷。這些情況對我們的業績和流動性的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括全球供應鏈限制、通脹、全球衝突和不穩定，以及進一步爆發嚴重疾病的可能性。這些影響可能會對我們的業務、流動性、資本資源、運營結果和我們所依賴的第三方產生實質性的不利影響。
人力資本管理
我們的文化與多樣性
我們的使命是提供高質量的消費者健康和個人護理產品，改善和豐富我們消費者的生活。我們的公司文化建立在領導、信任、變革和執行的原則之上。在這些原則中，信任是最重要的原則之一：信任我們產品的安全性和性能，信任我們製造和營銷過程的完整性，信任我們員工的品格，以及對我們的消費者和社會的好處。我們還獎勵擁有所有權並體現我們領導原則的員工，這些項目對我們的業務、社區和利益相關者產生了積極影響。
我們為組成我們組織的廣泛的背景、種族、國籍、個性、思想和人才感到自豪。我們繼續在我們對平等就業機會和反歧視的長期承諾的基礎上，支持具有獨特文化和種族遺產、膚色和背景、性別認同和性取向以及其他特徵的人的包容和平等。我們努力通過招聘、工作場所實踐和員工發展，促進獲得不同的態度、技能和人才，特別是未來的領導角色。我們努力創造和維持這樣一個環境，讓所有員工都被傾聽和激勵，以充分發揮他們的潛力。我們不斷審查公司員工的統計數據，以幫助我們堅持這些原則。
我們還相信與彼此以及與我們的利益相關者進行富有成效的合作，以確保長期的成功。我們鼓勵這樣做的一些方式是：
•招聘：與美國和世界各地的員工一起，我們理解支持組織各級多樣性和人才發展的招聘和晉升做法的重要性。
•監控:我們有嚴格的行為和道德準則，促進沒有恐嚇、騷擾和暴力的工作環境。我們的團隊採用一個流程來調查和解決任何潛在的行為或道德問題。我們使用第三方報告途徑，讓員工匿名和保密地行使任何此類擔憂。誠實地提出關切或參與調查不能成為任何不利就業行動的基礎，包括解僱、停職、失去福利、威脅、騷擾或歧視。
我們的員工
截至2024年3月31日，我們在全球擁有約570名員工。我們大約82%的員工在美國運營，16%在澳大利亞和亞洲，2%在歐洲。我們59%的員工領工資，41%的員工按小時計薪。我們只僱用了幾個兼職員工。我們的勞動力中53%是女性，47%是男性。我們的員工都不是集體談判協議的一方。管理層相信我們與員工的關係很好。
戰略發展和賦權
我們鼓勵所有員工通過參與我們的指導機會、職業發展計劃和公司提供的學習工具來充分發揮他們的潛力。我們為全球員工提供責任和發展機會。我們採用績效管理流程，所有員工都會接受評估，不僅評估績效，還確定個人的具體發展機會和學習目標。通過使我們的員工能夠通過專注於持續學習以及職業和個人發展的企業範圍內的工具、視頻和課程作業來發展和提高他們的技能，我們鼓勵我們的所有員工充分發揮他們的潛力，這反過來又幫助我們的組織取得成功。
健康與安全
我們致力於為員工提供安全的工作環境，並要求員工通過遵守嚴格的安全措施來分享這一擔憂。為了做到這一點，並確保健康、安全和福祉的信息是我們工作文化的一部分，我們在我們的生產設施進行定期培訓計劃。我們尋求遵守所有美國聯邦、州和/或地方的職業安全和健康標準，並根據職業安全和健康管理局(“OSHA”)報告我們的安全記錄。我們還尋求遵守我們在其員工所在的所有其他國家/地區適用的安全和健康標準，包括澳大利亞、英國和新加坡。
我們的社區
我們尋求成為一名負責任的企業公民，並決心在繼續發展我們的全球業務時遵循我們的原則。我們尋找機會成為我們社區的積極成員，以改善我們鄰居和消費者的生活。我們鼓勵員工參與各自的社區，並允許辦公地點自由開發適合其社區需求的計劃。例如，我們的公司總部辦公地點傳統上有一年一度的“給予日”，員工在這一天回饋附近的社區，而其他辦公地點則通過各種志願活動來支持他們的社區。
有關我們公司人力資本開發和可持續發展努力的更多信息，請訪問我們公司的網站：https://www.prestigebrands.com/about-us/corporate-responsibility.。
可用信息
我們的互聯網地址是www.Pressegebrands.com。*我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告和對這些報告的修正以及我們年度股東大會的委託書。我們互聯網網站上的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分，因此不在此作為參考。包括以引用方式將本表格10-K格式的年度報告納入根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的任何一般聲明。
我們已通過《行為和道德準則》、《高級財務僱員道德準則》、《關於會計、內部控制和審計事項的投訴政策和程序》、《公司治理準則》、《審計、薪酬和提名及公司治理委員會章程》、《關聯人交易政策》、《股權準則》和《追回政策》。我們將應要求免費向任何人提供上述材料的副本。我們對這些文件的任何要求都應以書面形式發送至：
威望消費者醫療保健公司。
白原路660號
紐約塔裏敦：10591
注意：公司祕書
我們還在我們的網站https://ir.prestigebrands.com/corporate-governance/documents：上提供以下政策的副本
•企業管治指引
•供應商行為準則
•關聯人交易政策
•《行為準則》和《道德規範》
•高級財務僱員道德守則
•退還政策
我們打算在交易法要求的範圍內，在我們的互聯網網站上和/或通過向美國證券交易委員會提交當前的Form 8-K報告，披露未來對這些文件、政策和指南的修訂以及對這些文件、政策和指南的任何豁免。
第1A項。風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們主要依靠第三方製造商來生產我們銷售的產品。 如果這些第三方製造商無法生產足夠數量的產品來滿足客户需求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們無法維持這些製造關係或無法成功地將生產轉移到另一第三方或我們自己的製造設施，我們可能無法滿足客户需求，我們的業務和銷售可能會受到影響。
我們的許多產品都是由數量有限的第三方製造商生產的。 我們有能力保持現有的製造關係，並參與併成功過渡到新的關係或我們自己的製造設施，這對我們及時向客户提供高質量產品的能力至關重要。 該公司的某些製造商目前和過去一直難以滿足需求，這是並已經導致我們的產品短缺，特別是眼部護理產品。 這些短缺已經對我們在2024財年第四季度的運營業績產生了負面影響，我們預計進一步的短缺可能會對我們的銷售產生負面影響。
如果我們的主要第三方製造商不能或不願意及時將產品發貨給我們，我們將不得不依賴輔助製造關係，或者在無法獲得的情況下，識別和鑑定新的製造關係。 由於某些產品的獨特製造要求，公司可能無法及時識別或鑑定新供應商，或無法按照所需的數量、質量和價格水平確定供應商。 此外，在沒有足夠交貨期的情況下尋找替代製造商可能涉及額外的製造費用或生產延遲。 在某些情況下，我們可能會尋求將某些產品的生產轉移到我們自己的工廠，這可能會導致額外的製造費用、生產延遲、額外的法規要求以及對我們業務的其他幹擾。 在其他情況下，我們無法找到其他第三方製造商來供應我們目前正面臨短缺的足夠數量的產品，而我們自己的製造設施目前無法生產這些產品。總體而言，無法確保充足、高質量和及時的商品供應的後果對庫存水平產生了負面影響，這對我們的銷售產生了不利影響，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，如果此類短缺持續下去，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們為我們生產產品的某些製造商遇到了現金流短缺的問題，我們向這些供應商提供了短期貸款，以確保持續供應。最近，我們向一家生產咳嗽/感冒和耳朵護理產品的供應商提供了短期貸款，截至2024年3月31日，這些產品總計590萬美元，以支持他們繼續運營。如果他們或任何其他供應商停止運營或以其他方式無法繼續向我們供應產品或償還他們的債務，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。
截至2024年3月31日，我們與122家第三方製造商建立了合作關係。其中，我們與26家制造商簽訂了長期合同，這些製造商生產的產品約佔我們2024年總收入的72.0%，相比之下，簽訂長期合同的25家制造商在2023年創造了約69.8%的毛收入。我們的一家供應商是一傢俬營製藥製造商，我們與其簽訂了長期供應協議，在2024、2023和2022年間，該供應商佔我們總收入的10%以上。在2024年、2023年和2022年期間，該製造商約佔我們毛收入的20%，而我們在此期間佔其毛收入的很大一部分。沒有其他任何一家第三方供應商佔我們總收入的10%或更多。我們沒有與某些製造商簽訂長期合同的事實也意味着他們可以隨時以任何理由停止生產我們的產品，或者啟動代價高昂的價格上漲，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 雖然我們一直在與某些主要製造商談判長期合同，但我們可能無法就可接受的條款及時達成協議，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使我們確實與某些製造商簽訂了長期合同，如果我們的製造商遇到投入成本增加的情況，他們可能會根據我們現有合同的條款提高價格，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
原材料、包裝、勞動力、能源和運輸成本以及其他製造商、物流提供商或分銷商需求的價格上漲，可能會繼續對我們的利潤率產生不利影響。
我們產品的製造和分銷成本會根據各種因素而波動。 波動性和大宗商品原材料的增加(例如 如果我們的原材料供應商、第三方製造商、物流提供商或分銷商將這些成本轉嫁給我們，可能會顯著影響我們的利潤率，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 某些產品類別受到通脹上升的影響，其中包括勞動力短缺、全球供應鏈中斷以及不確定的經濟和地緣政治環境的持續影響，這對我們的毛利率產生了負面影響。雖然到目前為止，這些成本增加的影響還沒有對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，但進一步增加投入成本可能會產生這樣的實質性影響。
在這種經濟環境下，我們使用的製造商已經並可能繼續增加我們購買的許多產品的成本，這已經並可能繼續對我們的利潤率產生不利影響，如果我們無法將這些增加的成本轉嫁給我們的客户或識別和鑑定新的製造商。如果我們無法在不斷上升的成本環境中提高產品價格或實現成本節約，任何此類成本增加都可能進一步降低我們的毛利率，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果我們為了維持產品目前的毛利率而提高產品價格，漲價可能會對我們產品的需求和銷售產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們認為，在不潛在影響市場份額的情況下，我們的某些產品可能難以承受近期價格的進一步上漲，這將對我們的收入產生相關的不利影響。
高通脹、經濟政策、地緣政治衝突、公共衞生問題以及其他我們無法控制的因素導致的經濟狀況的波動或惡化可能會減少消費者支出，這可能會對對我們產品的需求以及我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的財務表現取決於影響消費者支出的條件的穩定性。金融市場或經濟的不利條件或波動，包括利率上升、成本上升導致的通脹、失業、銀行倒閉和缺乏消費融資，可能會對消費者信心造成不利影響，並減少可支配收入，導致消費者支出減少，導致我們的產品消費減少。全球經濟目前的波動，包括供應鏈問題和成本上升，並未對消費者在我們產品上的支出產生實質性影響，但這些情況的進一步惡化可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們行業的高度競爭，其中大部分來自擁有更多資源的競爭對手，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在場外健康和個人護理市場銷售品牌消費品的業務競爭激烈。這個市場包括許多製造商、分銷商、營銷者和零售商，他們在美國和國外積極爭奪消費者的業務。與我們相比，這些競爭對手中有許多規模更大，擁有更多的資源，因此他們可能有能力更積極地投入研發、廣告和營銷，並更有效地應對不斷變化的商業和經濟狀況，包括與通脹或經濟衰退有關的情況。
我們的某些產品線佔我們銷售額的很大比例，但相對於我們的競爭對手，它們的市場份額較小。在某些情況下，我們可能擁有頭號市場地位，但在整個市場中的份額仍然相對較小。或者，我們可能佔據第二大市場地位，但與第一大競爭對手相比，市場份額要小得多。有關市場份額的信息，請參閲本年度報告的10-K表格中的“第一部分，第一項.業務-主要品牌”。
我們基於一系列因素爭奪消費者的注意力，包括品牌認知度、產品質量、性能、對消費者的價值、價格和零售層面的產品供應。廣告、營銷、商品和包裝以及新產品推出和生產線擴展的時機也對消費者的購買決策產生重大影響，因此對我們的市場份額和銷售額也有重大影響。我們的市場對新產品的推出高度敏感，新產品可能會迅速佔據相當大的市場份額。我們競爭對手的新產品創新，或者我們開發新產品的失敗，公司推出新產品的失敗，或者我們的一個或多個產品過時，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的廣告、營銷和促銷計劃不起作用，我們的銷售額可能會下降。
我們銷售隊伍的結構和質量，以及我們產品的直銷率，影響到店內和我們的電子商務產品位置、牆壁展示空間和零售庫存水平。如果我們無法維持目前的分銷網絡，
由於零售產品的供應、庫存水平以及我們產品的店內和在線定位，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。
此外，競爭對手可能試圖通過提供低於或低於我們通常提供的價格的產品來獲得市場份額。商店品牌產品的推出或擴張，與我們的產品在較低的價格點上競爭，已經並可能影響我們的銷售和運營結果。成本上升和其他經濟狀況將消費者需求轉向低價產品，以及導致我們產品供應減少的供應鏈問題，可能會加劇這種情況。有競爭力的定價可能會要求我們降價，這可能會導致收入損失或利潤率下降。競爭對手未來的價格調整或我們無法對自己的價格調整做出反應，可能會導致市場份額的損失，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴於有限數量的客户，我們與這些客户的大部分總收入沒有長期協議，這些客户中的一個或多個的流失或他們的戰略和政策的變化可能會減少我們的毛收入，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在2024年期間，沃爾瑪和亞馬遜分別佔我們總收入的19.7%和10.9%，是我們僅有的兩個佔總收入超過10%的客户。我們預計，在未來一段時間內，包括沃爾瑪和亞馬遜在內的前十大客户將繼續佔我們銷售額的很大比例，而且可能會不斷增加。我們的許多客户尋求獲得更低的價格、更嚴格的物流要求或客户-供應商關係的其他變化。 如果我們不能有效地迴應客户的需求，這些客户可以減少購買我們的產品，增加從競爭對手那裏購買產品。 我們的客户減少庫存，失去一個或多個頂級客户，包括零售業的整合，或者基於他們戰略或政策的變化而對這些客户的銷售額大幅下降，例如他們攜帶的品牌數量減少，他們專門用於存儲品牌產品或我們特定產品的貨架空間或位置，或者我們在線定位的大幅減少，都可能減少我們的銷售額，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，許多零售商已經實施了庫存管理戰略，其中包括減少其庫存數量和相關的減少零售空間，並可能在未來繼續這種努力。
此外，我們的業務主要是基於個人銷售訂單。 我們通常不會與客户簽訂長期合同。 因此，我們的客户可以隨時以任何原因停止購買產品或減少他們從我們購買的商品數量。 事實上，我們沒有與客户簽訂長期合同，這意味着如果客户不再想從我們那裏購買產品或減少購買的商品數量，我們沒有追索權。 如果我們的大量小型客户或任何重要客户選擇不從我們購買產品或大幅減少他們從我們購買產品的數量，我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
我們的第三方配送中心或製造設施的中斷可能會阻止我們滿足客户需求，我們的銷售和財務狀況可能會因此受到嚴重影響。
我們在美國的產品分銷由第三方通過印第安納州克萊頓的一個主要分銷中心進行管理。我們還在弗吉尼亞州林奇堡經營着一家制造工廠，該工廠生產的產品約佔我們總收入的11%。我們配送中心或我們自己或第三方製造設施發生的龍捲風、地震、洪水或火災等自然災害可能會損壞我們的庫存和/或嚴重損害我們及時或以合理成本向客户分銷產品的能力。此外，由於我們的第三方分銷經理的績效或合同問題、或我們分銷中心或製造設施的勞動力短缺、傳染病爆發或其他公共衞生突發事件而造成的嚴重中斷也可能對我們的產品分銷產生重大影響。任何中斷都可能導致成本、費用和/或運輸時間的增加，並可能損害我們的聲譽，並導致我們招致客户費用和處罰。如果我們被要求更換我們的配送中心、第三方配送經理或我們的製造設施，我們還可能招致顯著更高的成本和更長的交貨期。 因此，任何嚴重的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未來任何其他高度傳染性疾病或突發公共衞生事件的爆發，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的銷售額受到消費者支出水平、我們產品在零售店或在線購買的可用性以及我們以有效和高效的方式製造和分銷產品給客户和消費者的能力的影響。我們的銷售也受到對我們產品的需求的影響，這取決於消費者的活動、生活方式和財務資源。
突發公共衞生事件可能以多種方式對我們產生不利影響，包括但不限於：
•由於供應商設施或配送中心關閉、勞動力減少、原材料短缺以及對受感染地區生產的貨物進行審查或禁運而造成的供應鏈延誤或中斷；
•我們的生產設施因疾病或政府命令而關閉；
•減少了消費者對我們某些產品的需求 由於經濟低迷、政府刺激和援助計劃中斷或限制親自購買；
•由於零售商或分銷商改變其重新進貨、履行或發貨做法而導致對我們產品的需求或可獲得性的變化；
•由於重新確定供應商和/或零售商的優先順序，我們開發創新產品的能力下降；
•由於我們供應商或客户的財務壓力增加，營運資金需求增加和/或貿易應收賬款核銷增加；
•商譽或無形資產的賬面價值減值，或者有限壽命的無形資產因消費者購買行為、政府限制或財務結果的持續變化而發生的使用壽命變化；
•勞動力短缺、供應鏈中斷和市場波動導致的原材料和其他投入成本增加；以及
•由於市場不確定性而引起的外幣匯率或利率的波動。
全球大流行和相關的全球經濟衰退可能在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，取決於高度不確定和無法預測的事態發展，包括任何疫情和恢復期的嚴重程度和持續時間、疫苗的可獲得性、接受度和效力、政府當局和其他第三方未來應對大流行的行動，以及對我們的客户、員工和供應商、分銷商及其他服務提供商的影響。 此外，大流行的影響可能會加劇本年度報告表格10-K中“風險因素”一節所述的其他風險。
我們產品的消費趨勢可能與我們的運營結果無關。
我們定期審查並可能披露某些消費水平，以顯示我們的預期運營結果的強度。 公司消費總額基於相關時期的國內IRI多門店+C店零售額、北美某些電子商務銷售的其他第三方零售額、基於IMS數據的澳大利亞消費額以及作為消費指標的其他國際淨收入。 由於跟蹤數據的侷限性，我們對消費水平的計算可能不能準確反映實際零售消費，消費水平可能與報告的收入有很大差異。
產品責任索賠和產品召回以及相關的負面宣傳可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們依賴於消費者對我們產品的安全和質量的看法。產品責任索賠和產品召回可能會引起消費者的負面看法，無論此類索賠或召回是否涉及我們或我們的產品。僅僅是發佈對我們產品的安全性或我們產品中使用的成分的擔憂的信息，就可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們相信，按照標籤説明使用我們的產品是安全有效的。然而，對我們產品中使用的成分的負面宣傳可能會阻止消費者購買含有這些成分的產品，這將對我們的銷售產生不利影響。
我們不時會受到各種產品責任索賠的影響。索賠可能基於以下指控：除其他事項外，我們的產品含有污染物，包括關於其使用的不充分説明或警告，或關於副作用和與其他物質相互作用的不充分警告。例如，我們之前收購了一款銷量較低的滑石粉產品，作為更大規模收購的一部分，該收購隨後於2017年停產。該產品已在少數訴訟中被確認，其他以滑石為基礎的產品及其製造商聲稱這些產品受到了污染。到目前為止，針對我們停產產品的大部分索賠已被自願駁回，沒有一項索賠給公司造成重大損失。無論成功與否，產品責任索賠都可能導致負面宣傳，可能對我們品牌的聲譽以及我們的銷售和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要為據稱由我們的產品造成的損失或傷害支付費用，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。我們也可能因為各種原因而被要求啟動產品召回，我們已經多次這樣做了。任何產品召回都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
儘管我們與某些第三方製造商簽訂了供應和製造協議，明確規定了與這些製造商生產的產品相關的產品責任風險的分配，但我們的一些其他產品是在採購訂單的基礎上生產的。在一定程度上，我們依賴採購訂單來管理我們與供應商的商業關係，我們沒有具體談判產品責任義務的風險分配。相反，我們通常依賴供應商對這些產品的默示保證。因此，我們可能難以執行這些默示保證，我們可能被要求承擔所有或很大一部分產品責任義務，而不是將此風險轉嫁給我們的第三方製造商。
此外，儘管我們維持並要求我們的供應商和第三方製造商維持產品責任保險範圍，但潛在的產品責任索賠可能超過保險範圍或可能被排除在保單條款之外，這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，未來我們可能無法獲得足夠的產品責任保險範圍，或者我們可能被要求支付更高的保費和接受更高的免賠額，以確保足夠的產品責任保險範圍。
與收購和產品開發相關的風險
我們無法成功地確定、談判、完成和整合合適的收購候選者，並無法獲得必要的融資，這可能會對我們的增長以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們戰略目標的實現包括收購或潛在地處置某些品牌或產品線，而這些收購和處置可能不會成功。
我們歷史上的大部分增長都是由收購其他品牌和公司推動的。在任何時候，我們都可能就可能的收購進行討論，這些收購旨在增強我們的產品組合，使我們能夠實現成本節約，並進一步多樣化我們的類別、客户和渠道重點。我們通過收購成功實現增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的收購候選者以及獲得任何必要融資的能力。然而，我們可能無法以有吸引力的估值確定併成功談判合適的戰略收購，無法以令人滿意的條款為未來收購獲得融資，或以其他方式完成未來收購。 所有的收購都有各種風險，在完成收購後，我們可能還會經歷：
•難以將任何被收購的公司、供應商、人員和產品整合到我們現有的業務中；
•難以實現被收購公司或產品的收益，包括預期收益、利潤率、協同效應和盈利能力，這也可能導致所收購資產的賬面價值隨後出現減值；
•整合成本比我們預期的要高；
•暴露於被收購企業的意外負債；
•難以留住被收購企業的關鍵員工，這些員工是經營企業所必需的；
•在我們收購的公司中保持統一的標準、控制、程序和政策的困難； 或
•客户或股東對收購的負面反應。
因此，我們尋求或完成的任何收購都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何收購都可能對我們的經營業績產生不利影響，因為任何收購相關債務的利息成本增加，以及與收購的無形資產相關的攤銷費用增加。
如果我們決定剝離某個品牌或產品線，我們可能會遇到困難，或無法以可接受的條件及時找到買家。
此外，尋求收購和資產剝離也可能轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致我們延遲實現戰略目標的努力。
如果新產品和產品線擴展沒有獲得客户的廣泛接受或以其他方式停產，我們的財務業績可能會受到影響。
公司未來的業績和增長取決於我們成功開發和推出新產品和產品線擴展的能力。新產品的成功開發和推出涉及大量的研究、開發、營銷和促銷支出，如果新產品得不到廣泛的市場接受，公司可能無法收回這些支出。新產品開發和營銷努力，包括努力進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場或產品類別，存在固有的風險。這些風險包括產品開發或發佈延遲、競爭對手的行動、監管審批障礙，以及新產品和生產線擴展未能達到預期的市場接受度。任何這些風險的負面結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
監管風險
我們面臨着在國際上做生意的相關風險.
在我們2024年的總收入中，約有15%來自我們的國際業務。我們通常依靠經紀人和經銷商在國外銷售我們的產品。此外，我們的一些第三方製造商位於美國以外。在國際上開展業務的風險包括但不限於以下幾點：
•我們運營或依賴第三方製造商或供應商的國家或地區的政治不穩定或經濟狀況下降，這可能對我們的產品在這些國家或地區的銷售或我們獲得足夠產品供應的能力產生不利影響；
•限制或禁止向美國支付資金或將收入匯回美國的貨幣管制；
•匯率波動，導致我們的產品價格上漲不利，或導致從外國第三方製造商購買的某些產品的成本增加；
•法律法規對道德經營行為的要求；
•貿易限制和外匯管制；
•在人員配置和管理國際業務方面遇到困難；
•難以保護我們的知識產權，避免我們的產品在這些市場上被轉移；以及
•在這些國家或地區，遵守一般商業和税收法規的成本增加。
我們的運營依賴於外國分銷商和銷售代理來遵守和遵守我們可能不熟悉的外國法律法規，我們不能確定這些分銷商和銷售代理是否會遵守這些法律法規或遵守我們的商業做法和政策。外國分銷商或銷售代理違反任何法律法規，或外國分銷商或銷售代理未能遵守適用的商業慣例和政策，都可能導致法律或監管制裁，或可能損害我們的聲譽。雖然我們通過合同要求我們的分銷商嚴格遵守所有適用的法律，並有權在我們確定分銷商存在重大違規行為時終止這些關係，但我們不能確保我們的外國分銷商和銷售代理將堅定地遵守所有此類法律。如果我們不能有效地管理這些風險，我們可能無法繼續我們的國際業務，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
管理我們行業的監管事項可能會對我們的銷售和運營成本產生重大負面影響。
在美國和我們的海外市場，我們的業務都受到廣泛的法律、政府法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響。這種法律、法規和其他限制存在於美國的聯邦、州和地方各級，以及外國司法管轄區的類似政府級別。
特別是，我們產品的配方、製造、包裝、標籤、分銷、進口、營銷、銷售和儲存都受到多個美國聯邦機構的廣泛監管，包括FDA、FTC和CPSC、EPA，以及我們產品製造、分銷、儲存和銷售所在州、地區和外國的各種機構。FDC法案和FDA法規要求我們的工廠和美國產品的第三方製造商的製造工藝也必須符合FDA的cGMP。FDA定期檢查我們和我們的第三方製造商的設施，以確定我們和我們的第三方製造商是否遵守cGMP。在新冠肺炎的早期階段暫停檢查之後，FDA最近在全球範圍內增加了檢查活動，這導致了生產延遲，並加劇了供應鏈問題。其他國家的衞生監管機構也有自己的法規和標準，這可能會在美國FDA的cGMP之外施加額外的要求。此外，我們和我們的供應商的運營受到職業安全和健康管理局的監督，一些供應商受到國家勞動關係委員會的監督。我們的活動還受到製造和銷售我們的產品及其組成材料和部件的州、地方和外國的各種機構的監管。我們已經成功地將某些監管更嚴格的產品的生產轉移到了我們自己的製造設施，這將使我們的設施受到更嚴格的監管要求和對我們在那裏的現有和新業務的審查。
如果我們或我們的第三方製造商或分銷商未能遵守適用的法規，我們可能會受到執法行動、重大處罰或索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們或我們的第三方製造商或分銷商可能被要求：
•暫停生產作業；
•修改產品配方或工藝；
•暫停銷售或要求召回不合規的產品；或
•更改產品標籤、包裝、分銷、存儲、營銷或廣告，或採取其他糾正措施。
採用新法規或改變現有法規的解釋可能會導致重大的合規成本或產品銷售的停止，並可能對我們產品的營銷產生不利影響，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們或我們的第三方製造商或分銷商未能遵守FDA、FTC、EPA或任何其他聯邦和州法規，或國外市場的類似法規，涵蓋我們的產品註冊、產品索賠和廣告，包括我們的直接索賠和廣告，可能會導致執法行動和處罰，私人訴訟，或以其他方式對我們產品的分銷和銷售產生實質性不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，包括與氣候變化有關的問題。
雖然我們尋求維持對我們的業務在財務和運營上都有利的可持續運營，併為我們所在社區的健康和福祉做出貢獻，但如果我們不能滿足他們對ESG的期望，我們可能會遇到對我們產品的需求減少和客户流失的情況，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。隨着氣候變化、土地使用、水使用、森林砍伐、包裝的可回收性或可回收性、塑料垃圾、配料和其他ESG和可持續發展問題變得更加普遍，聯邦、州和地方政府、非政府組織以及我們的客户、消費者和投資者越來越關注這些問題。這種對可持續性的日益關注可能會導致新的法律、法規和要求，這些法律、法規和要求可能會導致與開發、製造和分銷我們的產品相關的中斷或成本增加。如果我們的消費者換了品牌，我們的客户拒絕購買我們的產品，或者投資者，我們也可能損失收入
如果我們沒有達到他們的ESG和可持續發展預期，選擇不投資我們的債務或普通股。例如，自2020年以來，我們的一些主要客户要求我們回答各種問卷，以評估我們的ESG工作。達到這些標準的努力可能會影響我們的成本，導致利潤減少，如果不能滿足客户的期望，可能會影響我們的銷售和商業聲譽。
與知識產權、數據隱私和安全相關的風險
如果我們不能保護我們的知識產權，我們在市場上有效競爭我們產品的能力可能會受到負面影響。
我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的商標、商號和專利相關的商譽。我們的商標和商號表明，我們銷售的產品是“名牌”產品。我們相信消費者賦予我們的品牌價值，其中一些品牌已經有100多年的歷史了。我們擁有或許可與我們產品的製造、包裝、營銷和銷售相關的材料商標、商標名和專利。這些權利阻止我們的競爭對手或新進入市場的人使用我們有價值的品牌名稱和技術。因此，商標、商號和專利保護對我們的業務至關重要。儘管我們的大部分材料知識產權是在美國和適用的外國註冊的，但我們可能無法成功地主張保護我們的知識產權。此外，第三方可能對我們的知識產權提出索賠，而我們可能無法成功解決這些索賠，這將導致我們失去受這些索賠約束的知識產權的使用權。如果我們失去了使用我們一項或多項知識產權的專有權，失去這種專有權可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。
此外，其他方可能會侵犯我們的知識產權，從而稀釋我們品牌在市場上的價值。品牌稀釋可能會在市場上造成混亂，並對消費者與我們品牌的關聯價值產生不利影響，這可能會對我們的業務和銷售產生負面影響。此外，我們可能會不時涉及執行或捍衞我們的知識產權的訴訟，這可能會要求我們招致大量費用和開支，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴第三方獲得與我們銷售的部分產品相關的知識產權，我們無法維護或簽訂未來的許可協議可能會導致我們無法滿足客户需求，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們與擁有知識產權(例如配方、版權、商標、商業外觀、專利和其他技術)的第三方簽訂了許可證或製造協議，用於製造和銷售我們的某些產品。 如果任何此類許可或製造協議到期或以其他方式終止，我們將失去使用此類許可或協議所涵蓋的知識產權的權利。 同樣，如果適用的許可方或第三方製造商未能維護或保護許可的知識產權，我們的權利可能會減少，因為在這種情況下，我們的競爭對手可以不受限制地獲得使用知識產權的權利。 如果這些知識產權損失中的任何一個發生，我們可能根本無法開發或獲得替代知識產權，也可能無法以及時或具有成本效益的方式開發或獲得替代知識產權。 此外，任何改裝後的產品可能不會受到客户的歡迎。 由於我們無法滿足消費者對受影響產品的需求，或要求我們為開發新的或不同的知識產權而產生成本，因此失去對該等知識產權的使用權或權利的後果可能會對我們的業務和銷售產生負面影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，替代產品的開發可能很耗時，而且最終可能不可行。
我們幾乎所有的資產都由商譽和無形資產組成，並受到減值風險的影響。
正如我們的財務報表所顯示的那樣，我們的大部分資產包括商譽和無形資產，主要是我們獲得的商標、商號和專利。如有證據顯示無形資產的賬面價值可能無法收回，吾等會按年評估商譽及其他無形資產的潛在減值。如果我們的任何品牌的收入或盈利能力或業績出現與我們預期不符的重大或長期下滑，賬面價值可能不再可收回，在這種情況下，可能會記錄非現金減值費用。此外，用於估計某些品牌公允價值(包括折扣率)的經濟因素的不利變化可能表明公允價值不再超過賬面價值。例如，如果公司的品牌表現弱於估值計算中使用的預測，這些品牌的價值可能會受損。如該等分析導致公允價值低於賬面值，吾等將須記錄減值費用。我們財務報表中的重大費用將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。我們已經記錄了由於我們對某些品牌的長期假設的變化而產生的減值費用，包括折扣率、未來收入增長、預期
通脹壓力和其他長期估計。然而，未來收入、盈利能力、虧損分配、預期經營業績的其他不利變化和/或用於估計某些品牌的公允價值(包括折扣率)的經濟因素的不利變化可能表明公允價值不再超過賬面價值，在這種情況下，未來可能會計入非現金減值費用。如果這些資產或其他資產的價值進一步減值或我們的財務狀況受到任何重大不利影響，我們可以出售以償還債務的無形資產將減少。因此，我們的債權人和投資者可能無法收回他們向我們提供的債務或他們在我們身上投資的金額。
我們在很大程度上依賴信息技術。 任何數據不充分、中斷、被盜或丟失、惡意攻擊、集成失敗、未能維護駐留在我們系統上的敏感數據的安全性、保密性或隱私或該技術的其他安全故障都可能損害我們有效運營業務的能力，並損害我們品牌的聲譽。
我們廣泛依賴我們的信息技術系統，其中一些由第三方服務提供商管理，以管理我們所有職能的數據、通信和業務流程，包括我們的營銷、銷售(包括電子商務)、製造、物流、客户服務、會計和行政職能。這些系統包括與內部溝通和與其他各方的溝通、從供應商訂購和管理材料、將材料轉換為成品、向客户營銷和銷售產品(包括通過電子商務渠道)、客户訂單錄入和訂單履行、向客户發貨、向客户開具賬單和接收和申請付款、處理交易、總結和報告經營結果、遵守法規、法律和税務要求、收集和存儲客户、消費者、員工、投資者和其他利益相關者的信息和個人數據，以及管理公司業務所需的其他程序。
我們和我們的某些供應商一直並可能繼續受到與我們的信息技術系統相關的惡意軟件、計算機病毒、計算機黑客、企圖竊取數據、網絡釣魚、其他網絡攻擊以及員工錯誤或瀆職行為的影響。 我們不認為這些攻擊或事件對我們的業務產生了實質性的不利影響，但未來的攻擊可能會導致嚴重的信息安全漏洞，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
不斷增加的信息技術安全威脅和更復雜的計算機犯罪，包括高級持續威脅，對本公司、其客户和業務合作伙伴的信息技術系統、網絡和服務的安全以及本公司、其客户和業務合作伙伴的數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。因此，由於各種原因，包括系統中斷、災難性事件、停電、網絡攻擊和安全漏洞，公司的信息技術系統、網絡或服務提供商可能受損或停止正常運行，或者公司可能遭受業務、個人或利益相關者信息的丟失或泄露。為了幫助防範這些可能性，該公司每季度提供員工安全培訓，並根據更新的安全策略維護合規計劃，以幫助評估和應對潛在的威脅和攻擊。該公司還根據國家標準與技術研究所(“NIST”)標準，由外部公司進行定期安全審計，以應對任何潛在的服務中斷或漏洞。管理層定期向公司董事會報告信息安全風險和審計結果。此外，公司還實施了中斷情況下的連續性和恢復計劃。然而，如果這些計劃沒有提供有效的保護，公司管理或實施其業務的能力可能會中斷，包括上述公司的所有職能，這可能會對其業務和運營結果產生不利影響。該公司在發生網絡安全漏洞或事件時提供安全風險保險；但是，保險範圍可能不足以覆蓋所有損失。公司未來可能需要投入更多資源，以繼續防範或解決任何業務中斷或數據安全漏洞造成的問題。
任何違反我們數據安全的行為，包括未能維護機密數據和信息的安全或此類機密數據和信息被盜用，都可能導致客户、消費者、用户或員工信息的未經授權發佈或轉移，或寶貴的業務數據丟失，或導致我們的業務中斷。這些事件可能會引起不必要的媒體關注，損害我們的聲譽，損害我們的客户、消費者或用户關係，並導致銷售損失、罰款、訴訟、補救費用，或以其他方式對公司的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們還可能被要求花費大量的資本和其他資源來預防、應對或緩解安全漏洞造成的問題。
在我們開展業務時，我們會跨國轉移數據，因此，我們要遵守美國和國外關於隱私、數據保護和數據安全的各種不斷演變和發展的法律和法規。可能適用於我們的法律的範圍往往是不確定的，可能會相互衝突，特別是與
尊重外國法律。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求，包括公開披露重大數據泄露。此外，美國幾個州已經頒佈了適用於為居民服務或僱用居民的實體的數據隱私法，其他州也在這樣做。我們可能無法遵守所有這些不斷變化的合規和運營要求，這樣做可能會帶來巨大的成本，而且可能會隨着時間的推移而增加。
與我們的融資相關的風險
我們的債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，償還債務所需的大量現金將無法再投資於我們的業務。
截至2024年3月31日，我們的總債務(包括本到期債務)約為11億美元。
我們的債務可能：
•增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們進行戰略性收購的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途的可獲得性；
•限制我們在計劃或應對業務和我們經營的市場的變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•限制我們以優惠條款或根本不借入額外資金的能力等。
管理我們2031年4月1日到期的3.750%優先票據(“2021年優先票據”)和2028年1月15日到期的5.125%優先無抵押票據(“2019年優先票據”)的契約條款，以及管理我們定期貸款和循環信貸安排的信貸協議，允許我們只有在滿足各自協議中規定的條件後才能發行和產生額外債務。如果在目前的債務水平上再增加新的債務，上述相關風險可能會增加。
任何適用利率的增加都將增加我們償還可變利率債務的成本，並進一步限制我們為營運資本、資本支出和收購提供資金的能力。截至2024年3月31日，我們的循環信貸安排下有1.71億美元的借款能力，以支持我們的運營活動。
我們的資本結構和從事戰略交易的能力在很大程度上受到我們優先信貸安排的限制性契約和優先票據契約的限制。
我們的高級信貸安排和管理我們優先票據的契約施加的限制可能會阻礙我們進行某些公司交易的能力，並通過限制我們在規劃和應對業務和行業變化方面的靈活性，增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性。這些限制限制了我們的能力，其中包括：
•借款或者出具擔保；
•向股東支付股息、回購股票或支付其他限制性款項；
•進行投資或收購；
•以資產作為其他交易的擔保；
•出售資產或與其他公司合併；
•與關聯公司進行交易；
•出售我們子公司的股票；以及
•限制我們的子公司向我們支付股息或其他付款的能力。
我們從事這類交易的能力通常受到優先信貸安排和優先票據契約條款的限制，即使我們認為一筆特定的交易將對我們未來的增長、經營業績或盈利能力做出積極貢獻。
此外，我們的高級信貸安排要求我們保持一定的槓桿率、利息覆蓋率和固定費用比率。儘管我們相信我們可以繼續遵守和/或維持我們的信貸協議中包含的財務契約，但我們這樣做的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們的高級信貸安排的契約還要求我們使用我們從未經許可的債務發行或某些再融資債務的發行中獲得的收益的100%來償還我們的高級信貸安排下的未償還借款。如果我們未能遵守信貸協議和優先票據契約的條款和條件，可能會導致違約，這可能會使我們的債權人加速我們的債務，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。
管理優先票據的高級信貸安排和契約包含交叉違約條款，可能導致我們所有債務的加速。
管理優先票據的優先信貸安排和契約載有規定，允許有關債權人宣佈一項協議下的所有未償借款因另一項協議下的違約而立即到期和應付。因此，未能按照管理優先票據的契約的要求付款，除其他事項外，可能會導致優先信貸安排下的違約事件。同樣，如果發生違約或未能在到期時根據高級信貸安排支付所需款項等，可能會導致管理優先票據的契約發生違約事件。如果優先信貸安排下的債務和管理優先票據的債券都被加速，那麼截至2024年3月31日，立即到期和應支付的總金額將約為11億美元。*我們目前沒有足夠的流動性來償還這些借款，以防它們被加速，未來我們可能也沒有足夠的流動性來這樣做。此外，我們可能無法從其他貸款人借錢來為我們的債務進行再融資。我們流動資產的賬面價值為3.75億美元。雖然我們總資產的賬面價值為33.184億美元，但大約28.483億美元是無形資產的形式，包括5.277億美元的商譽，其中很大一部分可能無法在我們的債務加速時滿足我們的債權人。
任何不遵守優先信貸安排、管理優先票據的契約或任何其他後續融資協議的限制，都可能導致違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，以及交叉加速或交叉違約規定適用的任何其他債務。此外，貸款人可能能夠終止他們向我們提供額外資金的任何承諾。因此，我們在信用協議、管理優先票據的契約或任何其他融資協議下的任何違約都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
一般風險因素
訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的業務經常面臨員工、客户、消費者、供應商、競爭對手、監管機構、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提起訴訟的風險，在正常業務過程中也是如此。 訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟的結果，很難評估或量化。 在這些類型的訴訟中，原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍然未知。 為當前和未來的訴訟辯護的成本可能會很高。 也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客户或消費者對我們產品的接受度，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。 例如，儘管我們的營銷是以證據為基礎的，但消費者和競爭對手可能會挑戰我們的某些營銷主張，他們可能會指控我們的某些產品的廣告中存在虛假和誤導性的廣告。這樣的挑戰可能會導致我們不得不支付金錢損害賠償，或者限制我們維持當前營銷索賠的能力。 相反，我們已經，並可能
被要求在未來對他人提起訴訟，以保護我們的知識產權和相關商譽的價值，或執行已被違反的協議或合同。 這些事情可能既耗時又昂貴，但對於保護我們的資產和實現我們談判達成的協議和合同的好處來説，可能是必要的。 因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於我們的關鍵人員，而我們的任何高管或其他關鍵員工提供的服務的損失可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的成功在很大程度上有賴於我們高級管理層的持續貢獻。這些員工可以隨時自願終止他們在我們公司的僱傭關係。我們可能無法成功留住現有人員，也無法確定、聘用和整合新的人員。雖然我們相信我們已經在關鍵人員中積累了深度和經驗，但如果這些關鍵人員中的一個或多個離開或經歷嚴重疾病、殘疾或去世，我們的業務可能會受到不利影響。我們不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員提供任何關鍵人物或類似的保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻礙潛在的收購者對我們公司的收購，這可能會對我們的證券價值產生不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在一系列或多系列優先股發行中不時發行最多500萬股優先股，而無需股東進一步批准。本公司董事會可釐定每一系列優先股應包括的股份數目，並視情況決定該系列優先股的投票權及其他權力、指定、優先股、權利、資格、限制及限制。在分紅和清算權方面，優先股的股票可以優先於我們的普通股。我們可能會發行額外的優先股，這種方式可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需我們的股東採取進一步行動。優先股的投票權可能會通過增加擁有投票權的流通股數量以及設立類別或系列投票權而對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。
我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書包含額外的條款，這些條款可能會使第三方更難收購或試圖收購我們公司的控制權。此外，我們受制於特拉華州法律的某些條款，這些條款在某些情況下限制了我們與大股東進行某些業務合併的能力。
這些條款，無論是單獨的，還是相互結合的，都使我們的現任董事和高管有能力對擬議的公司收購結果產生重大影響。即使收購或其他重大公司交易被我們的一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。如果這些規定推遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，我們的未償還證券的市場價格可能會受到不利影響。
我們所得税撥備的變化或因審查我們的所得税申報單或確定税收管轄權而產生的不利結果可能會對我們的業績產生不利影響。
我們的所得税撥備可能會出現波動，並可能受到幾個因素的不利影響，其中一些因素不是我們所能控制的，包括：
•改變國家税收的收入分配方式，確定哪些州或國家有管轄權對我公司徵税；
•用於税務目的的不可扣除費用增加，包括某些基於股票的薪酬、高管薪酬和商譽減值；
•轉讓定價調整；
•税務審計產生的納税評估或任何可能對我們在結算期間的所得税撥備產生重大影響的相關税收利息或罰款；
•被收購企業的納税義務；
•會計原則的變化；以及
•在我們經營業務的多個税務管轄區內的税法或相關解釋、會計準則、法規和解釋的變化。
要確定對財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)740中規定的屬性的確認和計量，需要做出重大判斷。作為一家跨國公司，我們在多個國家開展業務，在許多司法管轄區都要納税。我們業務的徵税受到多個税法和法規以及多國税務公約的適用，有時甚至相互衝突。我們的有效税率取決於税收抵免和結轉的可用性。税收法律法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性。税法本身會隨着財政政策的變化、立法的變化以及法規和法院裁決的演變而發生變化。因此，税務機關可能會對我們施加納税評估或判決，這可能會對我們的納税義務和/或我們的有效所得税税率產生重大影響。
此外，我們可能會受到美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。如果税務機關對我們在美國、州和國際收入的相對比例提出質疑，或者成功地主張對我們的收入徵税，我們未來的有效所得税税率可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們認識到數據隱私和安全的重要性，並致力於維護和保護我們自己的機密信息和與我們共享的其他機密信息。我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們所有關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性，並將其整合到我們的整體風險管理計劃中。該網絡安全風險管理計劃涉及我們組織內的網絡安全實踐的戰略規劃、操作、實施和監控。我們的網絡安全計劃還包括全面的事件響應計劃(IRP)，以應對安全漏洞和網絡攻擊。
此外，我們的網絡安全IRP是我們整體信息安全計劃的一部分，該計劃由公司信息技術(IT)副總裁總裁(“副總裁”)和首席信息安全官(“CISO”)領導，並由公司首席財務官(“CFO”)監督。
IRP旨在保護和維護由公司保管的所有機密信息和公司擁有或使用的信息系統的機密性、完整性和持續可用性，以及公司的運營能力。我們的網絡安全IRP包括及時和準確報告任何網絡安全事件的控制和程序。我們根據國家標準與技術研究所(“NIST”)的網絡安全框架來設計和評估我們的計劃。
我們的網絡安全風險管理計劃包括以下內容：
•識別、評估和解決我們的網絡安全威脅的持續過程；
•負責管理我們的網絡安全風險、評估流程、安全控制以及應對安全漏洞和網絡攻擊的安全團隊;
•在適當的情況下，使用外部服務提供商評估、執行桌面演習，或以其他方式協助我們的安全控制方面，以預測網絡攻擊和應對入侵。程序包括年度內部漏洞掃描和外部滲透測試；
•定期對所有員工進行網絡安全意識培訓，以更好地瞭解與網絡安全和數據隱私相關的問題和風險。我們意識到，網絡安全不僅僅是IT安全團隊的工作；公司和所有員工在管理風險方面發揮着關鍵作用；
•我們的IT部門全年定期執行網絡釣魚和其他練習，以測試我們的系統並加強為所有人員提供的培訓;
•由我們的IT/CISO副總裁管理的網絡安全事件響應計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序，旨在保護和維護公司;擁有的信息的機密性、完整性和持續可用性
•全年為服務提供商、供應商和供應商執行第三方網絡安全風險管理流程。
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現任何風險，包括之前的任何網絡安全事件，這些事件已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。有關公司網絡安全相關風險的詳細討論，請參閲本年度報告表格10-K第1部分第1A項中包含的與信息技術有關的“風險因素”。
網絡安全治理
我們的董事會認為網絡安全風險是其整體風險監督職能的一部分。IT/CISO副總裁向CFO彙報，CFO定期向董事會和審計委員會報告網絡安全風險和我們的風險管理計劃。
審計委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃，包括審查與公司IT系統、隱私、信息治理和網絡安全管理有關的風險評估和政策。審計委員會至少每年與管理層開會，並在必要時審查公司的IT安全計劃、與CFO和/或CISO的合規和控制，包括數據隱私風險敞口對公司業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響，管理層已採取的監測和緩解此類敞口的步驟，以及可能對公司數據隱私風險敞口產生重大影響的重大立法和法規發展。
我們的IT副總裁/CISO和CFO負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。網絡安全風險管理團隊由我們的IT/CISO副總裁領導，他在數字創新和技術驅動的增長、信息安全、基礎設施、運營和合規方面擁有豐富的經驗。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。
我們的執行領導團隊成員，包括首席財務官高級副總裁和總法律顧問，以及根據需要的其他成員，通過各種手段監督預防、發現、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中包括內部安全人員的簡報、威脅情報和從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的其他信息、IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
項目2.財產
我們租用了位於紐約州塔裏敦的公司總部。*在塔裏敦工廠履行的主要職能包括營銷、銷售、運營、質量控制、監管事務、財務、信息技術和法律。*租約將於2027年12月31日到期。
我們的物流供應商Geodis物流有限責任公司(“Geodis”)已代表我們租用了位於印第安納州克萊頓的一個倉庫。這處房產是我們的主要倉庫。租約將於2024年9月30日到期。
我們在弗吉尼亞州林奇堡擁有一家辦公室和製造工廠。
我們的北美OTC醫療部門和國際OTC醫療部門都利用了這些特性。
項目3.法律程序
我們不時參與日常法律事務和業務附帶的其他索賠。*我們在必要時在內部和外部律師審查未決索賠和訴訟程序，以評估潛在損失的可能性和金額。*這些評估在每個報告期重新評估，並隨着新信息的出現，以確定是否應該建立準備金或是否應該調整任何現有準備金。*解決索賠或訴訟最終的實際成本可能與記錄的準備金金額有很大差異。*此外，由於根據GAAP，在損失既可能且可估測之前，不允許建立訴訟準備金，在某些情況下，在實際發生損失之前可能沒有足夠的時間建立準備金(例如，在判決和審判時，或者在快速談判和解的情況下)。我們相信，考慮到我們的準備金，解決日常事務和其他附帶索賠不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“PBH”。
持有者
截至2024年5月10日，我們普通股的記錄持有人有15人。記錄持有人的數量不包括其股份以銀行、經紀商、被指定人或其他受託人的名義持有的受益所有者。
股利政策
普通股
我們過去沒有，也不打算支付普通股的現金股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於我們的運營，促進戰略收購，回購我們的普通股，或償還我們的未償債務。*未來是否決定支付股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求以及限制我們申報和支付現金股息能力的合同限制，包括2012年定期貸款和優先票據契約的限制。以及我們董事會認為相關的任何其他考慮因素。
本項目要求披露的信息將包含在本公司2024年委託書中“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下，這些信息在此併入作為參考。
性能圖表
下圖(業績圖)將我們自2019年3月31日以來的累計股東總回報與羅素2000指數、標準普爾SmallCap 600指數和我們的同業集團指數的累計總股東回報進行了比較。該公司分別被納入標準普爾SmallCap 600指數和羅素2000指數。業績圖表假設於2019年3月31日對公司普通股和每個指數的投資價值為100.00美元。業績圖表的編制也基於所有支付的股息(如果有的話)被再投資的假設。*同行集團指數是一個自構建的同行集團，由具有可比收入和市值的消費品行業公司組成，公司已被排除在外。被納入Old Peer Group的Lannet Co.在New Peer Group中被取代，因為它因破產而不再是相關的同行。根據兩家公司相似的財務狀況，Hostess Brands，Inc.被添加為替代者。
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| 3月31日， |
| 公司/市場/同業集團 | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 |
| 威望消費者醫療保健公司。 | $ | 100.00 | | | $ | 122.63 | | | $ | 147.37 | | | $ | 176.99 | | | $ | 209.36 | | | $ | 242.53 | |
| 羅素2000指數 | 100.00 | | | 76.01 | | | 148.10 | | | 139.53 | | | 123.34 | | | 147.65 | |
| | | | | | | | | | | |
| S&P小盤600指數 | 100.00 | | | 74.11 | | | 144.76 | | | 146.54 | | | 133.62 | | | 154.90 | |
新的對等組索引(1) | 100.00 | | | 82.63 | | | 132.34 | | | 131.72 | | | 111.78 | | | 117.81 | |
舊對等組索引 (2) | 100.00 | | | 82.57 | | | 132.53 | | | 129.41 | | 107.96 | | 111.74 |
(1) 新的Peer Group指數由：(I)B&G食品控股公司，(Ii)海恩天文集團，(Iii)Church&Dwight Co.，(Iv)Helen of Troy，Ltd.，(V)Vista Outdoor，Inc.，(Vi)特百惠品牌公司，(Vii)Pacira BioSciences，Inc.，(Viii)Jazz PharmPharmticals PLC，(Ix)Edgewell個人護理公司，(X)Energizer Holdings，Inc.，(Xi)Calavo Growers，Inc.，(Xii)Primo Water Corporation，(Xiii)Hostess Brands，Inc.，(Xiv)Usana Health Science，Inc.和(XV)Corcept Treateutics Inc.
(2) Old Peer Group指數由以下公司組成：(I)B&G食品控股公司，(Ii)Hain Skestial Group，Inc.，(Iii)Church&Dwight Co.，(Iv)Helen of Troy，Ltd.，(V)Vista Outdoor，Inc.，(Vi)特百惠品牌公司，(Vii)Pacira BioSciences，Inc.，(Viii)Jazz PharmPharmticals PLC，(Ix)Edgewell Personal Care Company，(X)Energizer Holdings，Inc.，(Xi)Calavo Growers，Inc.，(Xii)Primo Water Corporation，(Xiii)Lannet Co.、(Xiv)Usana Health Science，Inc.和(XV)Corcept Treateutics Inc.。
業績圖表不應被視為通過任何一般聲明通過引用將本10-K表格年度報告合併到根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非我們通過引用特別將此信息合併，並且不應被視為根據該等法案提交。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告10-K表中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本討論和分析可能包含涉及某些風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，這些風險、假設和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中隱含或描述的內容大不相同。由於許多原因，包括第一部分第1A項所述的因素，未來的結果可能與隨後的討論有很大不同。在本10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及在提交給美國證券交易委員會的未來報告中描述的那些。
一般信息
我們致力於開發、製造、營銷、銷售和分銷廣受認可的OTC保健和個人護理產品，面向北美(美國和加拿大)、澳大利亞和其他國際市場的大眾銷售商、藥品、食品、美元、便利店和俱樂部商店以及電子商務渠道。我們利用我們的品牌實力、我們成熟的零售分銷網絡、低成本的運營模式和我們經驗豐富的管理團隊來創造我們的競爭優勢。
我們通過有機和收購兩種方式擴大了產品組合。我們通過投資新的產品線、品牌延伸和強大的廣告支持來發展我們現有的品牌。收購消費者健康和個人護理品牌也是我們增長戰略的重要組成部分。我們從消費品、製藥公司和私募股權公司收購了知名品牌。雖然這些品牌中的某些品牌在品牌開發和投資方面有着悠久的歷史，但我們相信，在我們收購它們的時候，許多品牌被以前的所有者認為是“非核心”的。因此，這些被收購的品牌在收購前的一段時間內沒有受益於足夠的管理重點和營銷支持，這為我們創造了重振這些品牌並改善收購後業績的機會。在將一個品牌添加到我們的產品組合中後，我們尋求通過我們現有的零售分銷網絡，在現有和新的渠道中增加其銷售額、市場份額和分銷。我們通過增加廣告和營銷支持、新的銷售和營銷戰略、改進包裝和配方以及創新品牌延伸開發來實現這一增長。
採辦
收購Akorn
於2021年7月1日，吾等根據日期為2021年5月27日的資產購買協議(“購買協議”)完成向Akorn Operating Company LLC(“Akorn”)收購消費者健康業務資產，收購價格為228.9,000,000美元現金，須受購買協議中指定的若干成交調整所規限。作為購買的結果，我們獲得了TheraTears以及某些其他場外消費品牌。此次收購的財務結果包括在我們的北美和國際場外醫療保健部門。收購價格由手頭可用現金、我們基於資產的循環信貸安排(“2012 ABL Revolver”)項下的額外借款以及我們最初於2012年1月31日訂立的定期貸款(“2012 Term Loan”)的再融資所得款項淨額提供。
這筆收購被視為一項業務合併。在2022年間，我們產生了510萬美元的收購相關成本，這些成本包括在一般和行政費用中。
我們最後完成了對截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值的分析。
基於這一分析，我們將195.9,000,000美元分配給不可攤銷無形資產，2,950萬美元分配給可攤銷無形資產。不可攤銷無形資產被歸類為商標，在可攤銷無形資產中，2040萬美元被歸類為客户關係，910萬美元被歸類為商標。我們以直線方式對購買的可攤銷無形資產進行攤銷，估計加權平均使用年限為12.5年。
我們根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄了110萬美元的商譽。商譽是可以扣除的，並正在為所得税目的攤銷。
經濟環境
由於幾個因素，包括全球供應鏈限制、利率上升、高通脹環境和地緣政治事件，美國和全球經濟一直存在不確定性。我們預計經濟狀況將繼續高度不穩定和不確定，給價格和供應帶來壓力，並可能影響對我們產品的需求。我們
我們的最終客户的購買模式繼續發生變化，包括訪問零售商的頻率減少，以及許多市場轉向在線購買我們的產品。
動盪的環境影響了勞動力和原材料的供應，並加劇了不斷上升的投入成本。 我們已經並可能繼續面臨某些原料和產品的短缺、延誤和積壓訂單，難以安排我們產品的發貨時間，以及我們的許多供應商在發貨和產品成本方面的價格上漲。我們的某些第三方製造商目前和過去都難以滿足需求，這是並已經導致我們的產品短缺，特別是眼部護理產品。 這些短缺已經對我們在2024財年第四季度的運營業績產生了負面影響，我們預計進一步的短缺可能會對我們的銷售產生負面影響。此外，勞動力短缺影響了我們的製造業務，並可能影響我們向客户供應某些產品的能力。如果情況導致全球供應鏈進一步中斷、勞動力和材料的可獲得性或以其他方式進一步增加成本，可能會對我們的運營和我們所依賴的第三方的運營產生實質性影響，包括導致我們產品的供應和分銷出現實質性中斷。這些情況對我們的業績和流動性的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括全球供應鏈限制、通脹、全球衝突和不穩定，以及進一步爆發嚴重疾病的可能性。這些影響可能會對我們的業務、流動性、資本資源、運營結果和我們所依賴的第三方產生實質性的不利影響。
關鍵會計估計
我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)其他部分的合併財務報表附註中進行了描述。雖然所有重要的會計政策對我們的綜合財務報表都很重要，但其中某些政策可能被視為關鍵。這些政策既對我們的財務狀況和運營結果的描述是最重要的，也要求我們進行最困難、最主觀和最複雜的估計和假設，從而影響報告的資產、負債、收入、這些估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計大不相同。以下是我們最關鍵的會計估計：
收入確認、客户計劃和可變考慮因素
收入在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得該貨物交換的對價。當成品被轉移到公共承運人交付給客户時，或者當產品被客户或客户的承運人提貨時，就會發生這種情況。
一旦產品被轉移到公共承運人或被客户取走，客户就能夠直接使用該產品，並從該產品獲得基本上所有剩餘的好處。正是在這一點上，我們有權付款，客户擁有合法的所有權。
對某些回扣、客户促銷計劃、產品退貨和客户折扣的撥備被視為可變對價，並記錄為銷售額的減少。
我們在記錄銷售額的同時記錄對未來產品退貨、退款和物流扣減的估計，這是使用最可能的金額方法做出的，該方法結合了(I)歷史退貨率、(Ii)當前經濟趨勢、(Iii)客户需求的變化、(Iv)產品接受度、(V)產品供應的季節性以及(Vi)產品配方、包裝和廣告變化的影響。
我們參與客户的促銷活動，以促進我們產品的銷售。這些促銷計劃包括直接面向消費者的激勵措施，如優惠券和臨時降價，以及對我們客户的激勵措施，如新分銷的補貼，包括進場費和合作廣告。這類活動的成本在進行相關銷售時記為收入減少。這些促銷計劃的成本估計是使用最可能的金額方法得出的，該方法結合了(I)歷史銷售經驗、(Ii)當前促銷產品、(Iii)預測數據、(Iv)當前市場狀況以及(V)與客户採購/營銷人員的溝通。在促銷計劃結束時，估計的金額將根據實際結果進行調整。
商譽與無形資產
於2024年和2023年3月31日，我們經營分部內類似產品組之間的聲譽和無形資產分配如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| (單位：千) | 北美場外交易
醫療保健 | | 國際非處方藥
醫療保健 | | | | 已整合 |
| | | | | | | |
| 商譽 | $ | 498,936 | | | $ | 28,797 | | | | | $ | 527,733 | |
| | | | | | | |
| 無形資產 | | | | | | | |
| 無限期--活着 | 2,092,853 | | | 74,309 | | | | | 2,167,162 | |
| 有限生存 | 135,932 | | | 17,489 | | | | | 153,421 | |
| 無形資產，淨額 | 2,228,785 | | | 91,798 | | | | | 2,320,583 | |
| 總計 | $ | 2,727,721 | | | $ | 120,595 | | | | | $ | 2,848,316 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| (單位：千) | 北美場外交易
醫療保健 | | 國際非處方藥
醫療保健 | | | | 已整合 |
| | | | | | | |
| 商譽 | $ | 498,936 | | | $ | 28,617 | | | | | $ | 527,553 | |
| | | | | | | |
| 無形資產 | | | | | | | |
| 無限期--活着 | 2,092,852 | | | 76,050 | | | | | 2,168,902 | |
| 有限生存 | 154,552 | | | 18,439 | | | | | 172,991 | |
| 無形資產，淨額 | 2,247,404 | | | 94,489 | | | | | 2,341,893 | |
| 總計 | $ | 2,746,340 | | | $ | 123,106 | | | | | $ | 2,869,446 | |
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截至2024年3月31日，持有價值最高的品牌為 Monistat，BC/Goody ' s，Summer ' s Eve，TheraTears 和艦隊，佔我們總無形資產價值的58.0%。
商譽和無形資產構成了我們所有資產的大部分。商譽代表收購價格超過收購資產和企業合併中承擔的負債的公允價值。無形資產通常代表我們的商標名、品牌名稱和專利。*當我們收購一個品牌時，我們被要求就分配給相關無形資產的價值及其各自的使用壽命做出判斷。在確定分配給我們收購或繼續擁有和推廣的每項無形資產的價值和使用壽命時，我們的管理層會考慮收購前後的許多因素。
最重要的因素是：
•品牌歷史
一個存在了很長一段時間(如25年、50年或100年)的品牌通常比一個存在很短時間的品牌有更高的估值和更長的壽命(有時是無限期的)。一個存在了很長一段時間的品牌通常一直是其前所有者(S)為支持產品創新和廣告營銷而進行的大量投資的對象。
•市場地位
在各自市場排名第一或第二的消費品通常有更高的知名度，被稱為優質產品，與市場上落後的產品相比，這些產品保證了更高的估值和更長的壽命。
•最近和預計的銷售增長
最近的銷售結果顯示了品牌在最近一段時間內的表現，是決定品牌價值的另一個因素。此外，預計的銷售增長提供了有關品牌實力和潛在壽命的信息。一個當前和預計銷售額都很強勁的品牌通常比銷售疲軟或下降的品牌有更高的估值和更長的壽命。同樣，我們也會考慮以廣告和營銷的形式進行的潛在投資，以重振一個失寵的品牌。
•產品擴展的歷史和潛力
考慮到品牌歷史上發生的產品創新，以及持續產品創新的潛力，這將決定品牌的未來。可以通過新產品不斷增強的品牌通常比一直“跟隨領導者”的品牌保證更高的估值和更長的壽命。
在考慮了上述因素以及當前的經濟狀況和不斷變化的消費者行為後，管理層根據其分析準備確定無形資產的價值和使用年限。根據會計準則，商譽不攤銷，必須每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值低於賬面價值，則更頻繁地進行測試。以類似的方式，無限期生存的資產不攤銷。此外，在每個報告期，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則它們還需要接受年度減值測試，或者更頻繁地接受減值測試。
必須進行評估，以確定事件和環境是否繼續支持無限期使用年限。具有有限使用年限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷，當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回並超過其公允價值時，還必須進行減值測試。
在第四財季，在年度戰略規劃程序的同時，或更頻繁地，如果條件表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層將對分配給無形資產的價值和使用年限(如果適用)進行審查，並進行減值測試。
我們在兩個可報告的部門中報告商譽和無限期無形資產：北美場外醫療和國際場外醫療。我們根據FASB ASC分主題280確定我們的報告單位。報告單位的無形資產及商譽之賬面值及公允價值乃根據主要假設及估值方法計算。因此，該等假設如有任何重大變動，我們可能需要於日後記錄額外減值。
我們經歷了北美場外醫療保健部門某些品牌的收入和盈利能力的下降，如下所述。收入、盈利能力的持續或重大未來下降，預期經營業績的其他不利變化，和/或用於估計某些品牌公允價值的其他經濟因素的不利變化，可能表明公允價值不再超過賬面價值，在這種情況下，未來可能會記錄額外的非現金減值費用。
商譽
商譽於每年及每當事件及情況顯示可能已發生減值時進行減值測試。截至2024年2月29日(我們的年度減值審查日期)，我們有13個具有商譽的報告單位。作為我們年度商譽減值測試的一部分，管理層估計每個報告單位的貼現現金流量，以估計其各自的公允價值。此外，我們考慮了我們在2024年2月29日的市值，與我們報告單位的公允價值總和相比較，以評估我們根據貼現現金流法估計的合理性。然後，就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。在進行貼現現金流分析時，管理層會考慮有關未來銷售、毛利、廣告和營銷費用的當前信息和假設，分析中使用的貼現率以及未來現金流可能會受到利率和通貨膨脹率變化等因素的影響。未來的事件，如競爭、不斷變化的消費者需求、技術進步以及對我們商標和商號的廣告支持的變化，可能會導致後續評估使用不同的假設。此外，如果相關商譽的公允價值因競爭、消費者需求或偏好的變化、技術進步或廣告和營銷費用的變化而導致的銷售額或利潤率下降而受到不利影響，我們可能需要在未來記錄額外的減值費用。
於2022年2月28日，連同年度商譽減值測試(與我們的年度戰略規劃程序一致)，我們記錄了30萬美元的減值費用，以沖銷與我們的PainStop我們的國際非處方藥醫療保健部門的品牌。
於2023年2月28日，結合年度商譽減值測試(與我們的年度戰略規劃程序重合)，我們記錄了4880萬美元的減值費用，以調整與我們的北美婦女健康和北美口腔護理報告單位相關的商譽賬面金額。減值費用主要是由於宏觀經濟狀況導致貼現率上升所致。
於2024年2月29日，連同年度商譽減值測試(與我們的年度戰略規劃程序重合)，估計公允價值超過所有報告單位的賬面價值，因此，不計入減值費用。
我們在2024年2月29日的分析確定，所有報告單位的公允價值都比賬面價值高出至少10%，北美婦女健康報告單位除外。我們對加權平均資本成本進行了敏感性分析，確定加權平均資本成本每增加50個基點，就會產生910萬美元的減值費用。此外，每個報告單位使用的最終增長率下降50個基點不會導致我們的任何報告單位的公允價值低於其賬面價值。
無限期-活着的無形資產
無限期的無形資產每年進行減值測試，只要發生的事件和情況表明減值可能已經發生。我們使用超額收益法來估計我們個人的無限期無形資產的公允價值。分析中使用的貼現率以及未來的現金流可能會受到利率和通貨膨脹率變化等因素的影響。
在每個報告期，管理層分析當前事件和情況，以確定商標或商號的無限期壽命分類是否繼續有效。如果情況需要更改為有限壽命，則無形資產的賬面價值將在估計的剩餘使用壽命內預期攤銷。
管理層通過將無形資產的賬面價值與其估計公允價值進行比較，來測試無形資產的減值情況。由於像我們這樣的商標和商號的報價市場價格很少，我們利用現值技術來估計公允價值。因此，管理層的預測被用來吸收與商標或商號相關的所有事實、情況和預期，並估計其使用壽命內的現金流。以類似於商譽、未來事件的方式，如競爭、技術進步和對我們的商標和商號的廣告支持的變化，可能導致後續評估使用不同的假設。“一旦分析完成，對現金流量應用貼現率以估計公允價值。關於這一分析，管理層：
•按品牌評估期間的銷售額和盈利能力；
•分析行業趨勢和預測品牌增長率；
•編制年度銷售預測；
•評估廣告效果；
•分析毛利率；
•審查合同利益或限制；
•監督競爭對手的廣告支出和產品創新；
•編制預測，以衡量無形資產的估計使用壽命內的品牌生存能力；以及
•考慮監管環境以及行業訴訟。
作為我們於2023年2月28日進行的年度減值測試的結果，我們三項無限期無形資產的公允價值，夏夜， DenTek和TheraTears，沒有超過賬面價值，因此，計入了總計298.7美元的減值費用。減值費用主要是用於評估品牌價值的貼現率整體上升的結果，以及夏夜，我們在年度計劃週期中對該品牌的長期銷售預測進行了重新評估。減值的無限期無形資產都是我們北美場外醫療部門的一部分。
於2024年2月29日，連同年度無形資產減值測試，估計公允價值超過所有無限存續無形資產的賬面價值，因此並無計入減值費用。
我們在2024年2月29日的分析確定，所有無限期居住的無形資產的公允價值都比其賬面價值高出至少10%，但以下情況除外夏夜和TheraTears分別在我們的北美婦女健康報告單位和北美眼耳保健報告單位內。我們對加權平均資本成本進行了敏感性分析，確定用於評估所有無限期無形資產的加權平均資本成本增加50個基點，將導致320萬美元的減值費用。此外，我們每項無限期無形資產的最終增長率下降50個基點，也不會導致我們的任何一項無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值。
有限壽命無形資產
以年度為基準，或當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，管理層會進行類似於無限期無形資產的審核，以確定事件和情況對我們的商標和商號的估計可用年期和賬面價值的影響。
如果分析證明無形資產的估計使用壽命發生變化，管理層將縮短估計使用壽命，並在較短的剩餘使用壽命內預期攤銷賬面價值。管理部門的預測被用來吸收與商標或商號相關的所有事實、情況和預期，並估計其使用壽命內的現金流。未來的事件，如競爭、技術進步和廣告支持我們的商標和商號的變化，如果長期預測顯示賬面價值超過預期因使用無形資產而產生的未貼現現金流量，管理層須記錄減值費用。減值費用按無形資產賬面價值超過其公允價值計量。
於2022年2月28日，連同年度無形資產減值準備，我們記錄了70萬美元的減值費用。根據我們的長期規劃，我們北美OTC醫療保健部門的兩個非核心品牌停產，因此相關的有限壽命無形資產被註銷。
我們在2023年2月28日的分析得出結論，我們的幾項非核心有限壽命無形資產的公允價值沒有超過它們的賬面價值，因此，記錄了2,270萬美元的減值費用。減值費用是我們在年度計劃週期內重新評估相關非核心品牌的長期銷售預測的結果，其中最大的與我們的戰略退出有關DenTek自有品牌生意。受損的有限壽命商標都是北美OTC醫療保健部門的一部分。
截至2024年2月29日，結合有限壽命無形資產的年度減損測試，分析中沒有出現任何減損跡象，因此，沒有收取任何減損費用。
基於股票的薪酬
FASB ASC 718的薪酬和股權主題要求我們根據股權獎勵的授予日期公允價值來衡量提供服務的成本。對於我們的大多數獎勵，薪酬支出將在員工被要求提供服務以換取獎勵的期間內確認，通常指的是必需的服務期。我們還授予績效股票單位，這取決於公司某些目標的實現情況。-用於確定公允價值的信息包括：
•工具類型(即限制性股票、股票期權、認股權證或履約股份)；
•票據的執行價格；
•我們普通股在授予之日的市場價格；
•貼現率；
•該文書的有效期；及
•我們的普通股在公開市場的波動性。
此外，管理層必須估計受助人的預期流失率，以便能夠估計將記錄在我們的財務報表中的非現金補償費用金額。 雖然管理層準備各種分析來估計各個變量，但假設或市場條件的變化以及預期或實際流失率的變化可能會對記錄為非現金薪酬費用的未來金額產生重大影響。
近期會計公告
有關最近發出及採納的會計聲明的説明載於本年報附註1第8項的綜合財務報表附註內。
經營成果
2024年與2023年相比
部門總收入
下表代表截至2024年和2023年3月31日各財年按分部（包括產品組）劃分的總收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 增加(減少) |
| (單位：千) | 2024 | % | 2023 | % | 金額 | % |
| 北美OTC醫療保健 | | | | | |
| 止痛藥 | $ | 111,996 | | 10.0 | | $ | 116,582 | | 10.3 | | $ | (4,586) | | (3.9) | |
| 咳嗽感冒 | 93,575 | | 8.3 | | 100,218 | | 8.9 | | (6,643) | | (6.6) | |
| 婦女健康 | 217,103 | | 19.3 | | 231,754 | | 20.5 | | (14,651) | | (6.3) | |
| 胃腸道 | 160,889 | | 14.3 | | 156,957 | | 13.9 | | 3,932 | | 2.5 | |
| 眼耳護理 | 156,553 | | 13.9 | | 151,879 | | 13.5 | | 4,674 | | 3.1 | |
| 皮膚科藥品 | 123,288 | | 11.0 | | 119,822 | | 10.6 | | 3,466 | | 2.9 | |
| 口腔護理 | 83,212 | | 7.4 | | 85,542 | | 7.6 | | (2,330) | | (2.7) | |
| 其他場外交易 | 11,644 | | 1.0 | | 11,020 | | 1.0 | | 624 | | 5.7 | |
| 北美OTC醫療保健總額 | 958,260 | | 85.2 | | 973,774 | | 86.3 | | (15,514) | | (1.6) | |
| | | | | | |
| 國際OTC醫療保健 | | | | | |
| 止痛藥 | 5,455 | | 0.5 | | 2,680 | | 0.2 | | 2,775 | | 103.5 | |
| 咳嗽感冒 | 25,445 | | 2.3 | | 26,770 | | 2.4 | | (1,325) | | (4.9) | |
| 婦女健康 | 23,318 | | 2.1 | | 19,597 | | 1.7 | | 3,721 | | 19.0 | |
| 胃腸道 | 70,721 | | 6.2 | | 69,626 | | 6.3 | | 1,095 | | 1.6 | |
| 眼耳護理 | 22,870 | | 2.0 | | 19,197 | | 1.7 | | 3,673 | | 19.1 | |
| 皮膚科藥品 | 5,814 | | 0.5 | | 3,919 | | 0.3 | | 1,895 | | 48.4 | |
| 口腔護理 | 13,093 | | 1.2 | | 12,085 | | 1.1 | | 1,008 | | 8.3 | |
| 其他場外交易 | 381 | | — | 77 | | — | 304 | | 394.8 | |
| 道達爾國際OTC醫療保健 | 167,097 | | 14.8 | | 153,951 | | 13.7 | | 13,146 | | 8.5 | |
| | | | | | |
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| | | | | | |
| 合併總數 | $ | 1,125,357 | | 100.0 | | $ | 1,127,725 | | 100.0 | | $ | (2,368) | | (0.2) | |
2024年的部門總收入為11.254億美元，比2023年減少了240萬美元，降幅為0.2%。
北美OTC醫療保健部門
與2023年相比，2024年北美場外醫療部門的收入減少了1550萬美元，降幅為1.6%。1550萬美元的減少主要是由於婦女健康、咳嗽和感冒以及止痛藥類別的銷售額下降，但被眼耳護理、胃腸和皮膚科藥物類別的銷售額增加部分抵消。
國際OTC醫療保健部門
2024年，國際場外醫療保健部門的收入比2023年增加了1310萬美元，增幅為8.5%。1,310萬美元的增長主要歸因於女性健康、眼耳護理和止痛藥類別的銷售額增加。
毛利
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個財年，我們的毛利潤和毛利潤佔部門總收入的百分比。
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| (單位：千) | | | | | 增加(減少) |
| 毛利 | 2024 | % | 2023 | % | 金額 | % |
| 北美OTC醫療保健 | $ | 528,899 | | 55.2 | | $ | 531,930 | | 54.6 | | $ | (3,031) | | (0.6) | |
| 國際OTC醫療保健 | 95,549 | | 57.2 | | 93,364 | | 60.6 | | 2,185 | | 2.3 | |
| | | | | | |
| | $ | 624,448 | | 55.5 | | $ | 625,294 | | 55.4 | | $ | (846) | | (0.1) | |
2024年的毛利潤比2023年下降了80萬美元，降幅為0.1%。毛利潤佔總收入的比例從2023年的55.4%增加到2024年的55.5%，這主要是由於產品組合和定價行動，但部分被供應鏈成本增加所抵消。
北美OTC醫療保健部門
與2023年相比，2024年北美OTC醫療部門的毛利潤下降了300萬美元，降幅為0.6%。2024年，毛利潤佔北美OTC醫療收入的百分比從2023年的54.6%增加到2024年的55.2%，這主要是由於產品組合和定價行動，部分被供應鏈成本的增加所抵消。
國際OTC醫療保健部門
2024年，國際場外醫療保健部門的毛利潤比2023年增加了220萬美元，增幅為2.3%。毛利潤佔國際場外醫療收入的比例從2023年的60.6%下降到2024年的57.2%，這主要是由於供應鏈成本和產品組合的增加。
貢獻保證金
貢獻利潤率是我們衡量盈利能力的部門指標。它的定義是毛利潤減去廣告和營銷費用。
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個財年，我們的貢獻利潤率和貢獻利潤率佔部門總收入的百分比。
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| (單位：千) | | | | | 增加(減少) |
| 貢獻保證金 | 2024 | % | 2023 | % | 金額 | % |
| 北美OTC醫療保健 | $ | 397,405 | | 41.5 | | $ | 408,004 | | 41.9 | | $ | (10,599) | | (2.6) | |
| 國際OTC醫療保健 | 73,728 | | 44.1 | | 72,229 | | 46.9 | | 1,499 | | 2.1 | |
| | | | | | |
| | $ | 471,133 | | 41.9 | | $ | 480,233 | | 42.6 | | $ | (9,100) | | (1.9) | |
北美OTC醫療保健部門
與2023年相比，2024年北美場外醫療部門的貢獻利潤率下降了1060萬美元，降幅為2.6%。作為北美場外醫療收入的百分比，北美場外醫療部門的貢獻利潤率從2023年的41.9%下降到2024年的41.5%。貢獻利潤佔收入的百分比下降的主要原因是2024年廣告和營銷支出的增加。
國際OTC醫療保健部門
2024年，國際場外醫療保健部門的貢獻利潤率比2023年增加了150萬美元，增幅為2.1%。作為國際場外醫療收入的百分比，國際場外醫療部門的貢獻利潤率從2023年的46.9%下降到2024年的44.1%。貢獻利潤率佔收入的百分比下降，主要是由於上述毛利率下降所致。
一般和行政
2024年的一般和行政費用為1.062億美元，而2023年為1.074億美元。一般和行政費用減少的主要原因是專業費用減少，但報酬費用增加部分抵消了這一減少額。
折舊及攤銷
2024年的折舊和攤銷費用為2260萬美元，而2023年為2510萬美元。折舊和攤銷費用的減少主要是由於2023財年有限壽命品牌的減值費用導致攤銷費用減少。
商譽和商號減值
由於我們在2023年2月28日進行的減值分析，我們在2023年記錄了總計370.2美元的商譽和無形資產減值費用。商譽減值為4880萬美元，與我們的北美婦女健康和北美口腔護理報告單位有關。商譽減值費用主要是由於宏觀經濟狀況導致貼現率上升所致。無形資產減值為321.4美元，其中包括298.7美元的無限期無形資產(夏夜, DenTek和TheraTears)和我們幾個非核心有限壽命無形資產中的2,270萬美元。在無限期存續資產上記錄的減值費用主要是由於用於評估品牌價值的貼現率整體上升以及夏夜，我們在年度計劃週期中對該品牌的長期銷售預測進行了重新評估。在有限壽命無形資產上記錄的減值費用是由於我們在年度規劃週期內重新評估了相關非核心品牌的長期銷售預測，其中最大的與我們的戰略退出有關DenTek自有品牌生意。減值資產都是我們北美場外醫療部門的一部分。
利息支出，淨額
利息支出，2024年淨額為6720萬美元，而2023年為6920萬美元。2024年的平均借款成本從2023年的4.8%上升到5.4%。平均負債從2023年的15億美元下降到2024年的13億美元。
所得税
2024年所得税撥備(福利)為6670萬美元，而2023年的福利為1160萬美元。2024年所得税前收入(虧損)的有效税率為24.2%，2023年為12.4%。與2023年相比，2024年的實際税率增加是由於主要與2023年的商譽減值費用有關的離散項目的影響。
經營成果
2023年與2022年相比
關於2023財年與2022財年的比較討論，請參閲第二部分，第7項，管理層對我們2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中財務狀況和運營結果的討論和分析。
流動性與資本資源
流動性
我們的主要現金來源來自我們運營的現金流。過去，我們通過各種債務安排來補充這一現金來源，主要是與收購有關的債務安排。我們已經為我們的運營提供了資金，並預計在未來12個月內繼續通過運營和借款產生的資金為我們的運營提供資金。我們現金的主要用途是運營費用、償債、資本支出、股票回購和收購。基於我們目前的運營水平和預期增長(不包括收購)，我們相信我們從運營產生的現金和我們現有的信貸安排將足以為我們未來12個月的營運資本和資本支出提供資金，儘管在這方面無法做出保證。請參閲上面的“經濟環境”。
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| | 截至三月三十一日止年度， | | $Change |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 | | 2024年與2023年 | 2023年與2022年 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | | | | |
| 經營活動 | $ | 248,926 | | | $ | 229,716 | | | $ | 259,922 | | | $ | 19,210 | | $ | (30,206) | |
| 投資活動 | (20,111) | | | (11,584) | | | (256,511) | | | (8,527) | | 244,927 | |
| 融資活動 | (241,015) | | | (185,846) | | | (7,569) | | | (55,169) | | (178,277) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 180 | | | (982) | | | (959) | | | 1,162 | | (23) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | (12,020) | | | $ | 31,304 | | | $ | (5,117) | | | $ | (43,324) | | $ | 36,421 | |
2024年與2023年相比
經營活動
2024年，經營活動提供的淨現金為2.489億美元，而2023年為2.297億美元。 經營活動提供的淨現金增加了1，920萬美元，原因是營運資本減少和扣除非現金項目前的淨利潤增加。
投資活動
2024年投資活動使用的淨現金為2010萬美元，而2023年為1160萬美元。 投資活動使用的淨現金增加主要是由於2024年在澳大利亞進行的製造業收購。
融資活動
2024年融資活動使用的淨現金為2.41億美元，而2023年為1.858億美元。 這一變化主要是由於淨債務償還額增加了9，000萬美元，部分被我們普通股股份回購計劃的減少2，500萬美元以及行使股票期權的收益增加1，070萬美元所抵消。
2023年與2022年相比
經營活動
2023年經營活動提供的現金淨額為2.297億美元，而2022年為2.599億美元。經營活動提供的現金淨額減少3020萬美元是由於營運資本增加，但非現金項目前淨收入的增加部分抵消了這一減少。
投資活動
2023年用於投資活動的淨現金為1160萬美元，而2022年為2.565億美元。投資活動使用的淨現金減少的主要原因是2022年收購了2.47億美元。
融資活動
2023年用於融資活動的淨現金為1.58億美元，而2022年為760萬美元。這一變化主要是由於淨債務償還增加了1.32億美元，以及與我們2023年的5,000萬美元的股票回購計劃一起回購了我們普通股的股票。
資本資源
2012年定期貸款和2012 ABL Revolver：
於二零一二年一月三十一日，Prestige Brands，Inc.(“借款人”)訂立優先擔保信貸安排，該貸款最初包括(I)2012年6,600,000,000美元7年期定期貸款及(Ii)5,000,000,000美元5年期ABL Revolver。在接下來的幾年裏，我們利用了部分手風琴功能，將我們在2012年ABL Revolver下的借款能力增加到目前的2億美元，並降低了我們在2012 ABL Revolver上的借款利率。我們還多次修改了2012年的定期貸款。2012年的定期貸款由Prestige Consumer Healthcare Inc.及其某些國內100%擁有的子公司無條件擔保，借款人除外。這些擔保中的每一項都是連帶的。任何擔保人從其附屬公司取得資金或向借款人或本公司付款的能力並無重大限制。
2018年3月21日，我們簽訂了2012年定期貸款的第5號修正案(“第5號定期貸款修正案”)。第5號定期貸款修正案規定，通過將當時的定期貸款重新定價為利率，根據我們的選擇，利率基於LIBOR加2.00%的年利率，LIBOR下限為0.00%，或替代基本利率加1.00%的年利率，從而創建B-5定期貸款(“B-5定期貸款”)。
2021年7月1日，我們簽訂了2012年定期貸款的第6號修正案(“第6號修正案”)。第6號定期貸款修正案規定(I)對我們的未償還定期貸款進行再融資，並設立本金總額為600.0,000,000美元的新一類B-5定期貸款，(Ii)根據管理2012年定期貸款和2012年ABL Revolver的信貸協議增加靈活性，以及(Iii)B-5定期貸款的利率，根據我們的選擇，以倫敦銀行同業拆借利率加2.00%的年利率加保證金為基礎，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.50%，或替代基本利率加1.00%的年利率。此外，第6號定期貸款修正案規定將2012年定期貸款的到期日延長至2028年7月1日。在這次再融資方面，我們記錄了210萬美元的債務清償虧損，以註銷與此次再融資相關的部分新舊債務成本。根據第6號定期貸款修正案，我們必須每季度支付相當於2012年定期貸款本金總額0.25%的款項。由於我們已經支付的可選付款超過了我們所有必需的季度付款，因此在2028年7月1日到期之前，我們將不需要再次支付2012年定期貸款。
2023年6月12日，我們簽訂了第7號定期貸款修正案，自2023年7月1日起生效。 定期貸款修訂第7號規定以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息，作為我們2012年定期貸款的參考利率。
2019年12月11日，我們簽署了2012 ABL Revolver的第7號修正案(“ABL修正案第7號”)。ABL第7號修正案規定(I)將2012 ABL Revolver的到期日延長至2024年12月11日，即從ABL第7號修正案的生效日期起五年，(Ii)增加2012 ABL Revolver的靈活性，包括額外投資、限制付款和債務產生靈活性，(Iii)根據二零一二年ABL轉換機制借款的初步適用保證金，就LIBOR借款而言為1.00%，對於基本利率借款則為0.0%(LIBOR借款可增加至1.25%或1.50%，基本利率借款則可增加至0.25%或0.50%，視乎上一財政季度貸款的平均超額可獲得性而定)，及(Iv)根據2012 ABL Revolver向貸款人支付的承諾費為每年0.25%的未動用承擔額。
2023年4月4日，我們簽署了2012 ABL Revolver的第8號修正案(“ABL第8號修正案”)。英國銀行同業拆息第8號修正案規定以SOFR取代倫敦銀行同業拆息作為我們的參考利率。
2023年12月8日，我們簽署了2012 ABL Revolver的第9號修正案(“ABL第9號修正案”)。ABL修正案第9號規定(I)將貸款的循環承諾總額從175.0美元增加到200.0美元，(Ii)將2012年ABL Revolver的到期日延長至2028年12月8日，以及(Iii)根據管理2012年ABL Revolver的信貸協議增加靈活性，包括增加與限制付款、債務產生和借款基數計算相關的靈活性。利息條款並沒有因這項修訂而有所改變。
2019年高級票據：
2019年12月2日，借款人根據一份日期為2019年12月2日的契約，發行了本金總額為400.0美元、本金總額為5.125%的2028年1月15日到期的優先債券(“2019年優先債券”)，借款人、擔保方(包括本公司)和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人。我們用2019年優先債券的淨收益，加上手頭的現金，贖回了2013年12月17日發行的所有2021年到期的400.0美元未償還優先債券，並支付了相關費用和開支。
2021年高級債券：
2021年3月1日，借款人根據一份日期為2021年3月1日的契約，發行了本金總額600.0美元、本金總額為3.750%、2031年4月1日到期的優先債券(“2021年優先債券”)，借款人、擔保方(包括本公司)和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。我們用2021年高級債券的淨收益贖回了2024年到期的所有600.0美元的2016年未償還高級債券，並支付了相關費用和開支。
利息、贖回和限制：
截至2024年3月31日止年度，2012年定期貸款的平均利率為7.3%。在2024年期間的任何時候，2012 ABL Revolver都沒有借款。截至2023年3月31日止年度，2012年定期貸款的平均利率為4.8%，根據2012年ABL Revolver借款的平均利率為2.5%。2024年和2023年，我們的長期債務分別為520萬美元和440萬美元，與之相關的攤銷也有。由於我們已經支付的可選付款超過了我們所有必需的季度付款，因此在2028年7月1日到期之前，我們將不需要再次支付2012年定期貸款。
我們有權在2023年1月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2019年優先債券，贖回價格載於管理2019年優先債券的契約中規定的贖回價格，外加應計和未支付的利息(如果有)。在若干限制的規限下，如控制權(定義見管限2019年優先債券的契約)發生改變，借款人須提出要約，以相等於回購票據本金總額101%的價格購買2019年優先債券，另加回購當日的應計及未付利息(如有)。
我們有權在2026年4月1日或之後的任何時間贖回全部或部分2021年優先債券，贖回價格按照管理2021年優先債券的契約中規定的贖回價格，外加應計和未支付的利息(如果有的話)。在若干限制的規限下，如控制權發生改變(定義見管理2021年優先債券的契約)，借款人須提出要約，以相等於回購票據本金總額101%的價格購買2021年優先債券，另加回購當日的應計及未付利息(如有的話)。
管理2012年定期貸款和2012年ABL Revolver的信貸協議以及管理2021年優先債券和2019年優先債券的契約包含限制我們進行特定公司行動的條款，例如資產處置、收購、股息支付、回購已發行普通股、控制權變更、負債、發行股權、設立留置權、發放貸款和與關聯公司進行交易。此外，管理二零一二年定期貸款及二零一二年ABL Revolver及管理2021年高級票據及2019年高級票據的契約的信貸協議載有交叉違約條款，據此，根據若干債務的條款及條件的違約，將會導致管理二零一二年定期貸款及二零一二年ABL Revolver及管理2021年優先票據及2019年優先票據的契約的信貸協議下的剩餘債務出現違約。
截至2024年3月31日，我們的未償債務總額為11億美元，其中包括：
•總值4.0億元的5.125釐優先債券，將於2028年1月15日到期；
•總值6,000萬元的3.750釐2021年優先債券，將於2031年4月1日到期；及
•2028年7月1日到期的B-5貸款期限下的1.35億美元借款。
截至2024年3月31日，我們沒有未償還的2012 ABL Revolver餘額，借款能力為1.71億美元。
利率互換
2020年1月，我們進行了兩次利率互換，以對衝總計4.0億美元的可變利率債務。一個掉期交割日期為2021年1月31日，另一個交割日期為2022年1月31日。
債務契約
我們的債務安排包含各種金融契約，包括要求我們保持一定的槓桿率、利息覆蓋率和固定抵押比率的條款。*具體而言，我們必須：
•截至2024年3月31日的季度和未來的槓桿率低於6.50至1.0(定義為，在進行某些調整後，截至本財季最後一天的綜合淨債務與我們過去12個月的綜合利息、税項、折舊、攤銷、非現金費用和某些其他項目前的綜合淨收益的比率)；
•截至2024年3月31日的季度和未來的利息覆蓋率大於2.25%至1.0%(定義為，在進行某些調整後，我們的合併EBITDA與我們過去12個月的合併現金利息支出的比率)；以及
•固定費用比率大於1.0至1.0(經某些調整，定義為我們的綜合EBITDA減去資本支出與我們過去12個月支付的綜合利息、支付的税款和其他指定付款的比率)。我們的固定費用要求在整個協議期限內保持不變。
於2024年3月31日，吾等遵守了管理2012年定期貸款和2012 ABL Revolver的信貸協議下適用的財務和限制性契諾，以及管理2021年優先債券和2019年優先債券的契約。此外，管理層預計，在正常運營過程中，我們將在2025財年遵守財務和限制性契約。由於我們已經支付的可選付款超過了我們所有必需的季度付款，因此在2028年7月1日到期之前，我們將不需要再次支付2012年定期貸款。
承付款
截至2024年3月31日，我們在各種合同和商業義務下的持續承諾如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
| (單位：百萬) | | | 不到 | | 1月1日至3月3日 | | 4月4日至5日 | | 五年後 |
| 合同義務 | 總計 | | 1年 | | 年份 | | 年份 | | 年份 |
| 長期債務 | $ | 1,135.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 535.0 | | | $ | 600.0 | |
長期債務利息(1) | 283.8 | | | 54.6 | | | 108.2 | | | 76.0 | | | 45.0 | |
| 購買義務： | | | | | | | | | |
庫存成本(2) | 276.2 | | | 257.7 | | | 11.9 | | | 6.6 | | | — | |
其他成本(3) | 38.3 | | | 26.9 | | | 7.6 | | | 3.6 | | | 0.2 | |
| 經營租約 | 12.2 | | | 4.6 | | | 4.3 | | | 1.9 | | | 1.4 | |
| 融資租賃 | 1.7 | | | 1.5 | | | 0.2 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
合同現金債務總額(4) | $ | 1,747.2 | | | $ | 345.3 | | | $ | 132.2 | | | $ | 623.1 | | | $ | 646.6 | |
(1)表示假設預定本金支付(根據貸款協議的條款)，2021年3月31日未償還餘額、2019年優先票據、B-5期貸款和2012年ABL Revolver的未償還餘額的估計利息義務。我們通過假設2024年3月31日每筆可變利率債務的加權平均利率在未來保持不變來估計我們的可變利率債務的未來利息義務。這只是一個估計，因為實際利率將隨着時間的推移而變化。此外，我們假定2024財政年度最後一個月的平均未清餘額在協議剩餘期限內保持不變。實際未償餘額可能在未來期間大幅波動，這取決於運營現金流的可用性以及未來的投資和融資考慮。在有關利率或本金支付時間的不同假設下，估計的利息義務將有所不同。
(2)庫存成本的採購債務是對預計庫存需求的具有法律約束力的承諾，將在我們的正常業務過程中使用。
(3)其他費用的購買義務是對營銷、廣告和資本支出的具有法律約束力的承諾。我們的資本支出主要與製造設備有關。由於我們無法確定支付此類活動成本的時間段，僅以單位為基礎支付模具和設備的活動成本，沒有任何最後付款期限，因此被排除在表中。
(4)我們排除了與不確定的税收狀況相關的債務，因為我們無法合理地估計它們將在何時發生。
我們與特殊目的實體沒有任何表外安排或融資活動。
通貨膨脹率
通脹因素，如原材料、包裝材料、採購產品、勞動力成本、運輸成本和間接費用的增加，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。儘管我們不認為通脹對我們最近三個財年的財務狀況或經營業績產生實質性影響，但供應和勞動力中斷可能會對我們的成本產生通脹影響，未來的高通貨膨脹率可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。原油價格的更大波動可能會對運輸成本產生不利影響。以及某些以石油為基礎的原材料和包裝材料。*儘管我們努力將通脹因素的影響降至最低，包括通過提高對客户的價格，但與我們產品中使用的原油供應或其他原材料相關的高價格波動率可能會對我們的經營業績產生不利影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率風險，因為我們2012年的定期貸款和2012 ABL Revolver是可變利率債務。截至2024年3月31日，我們的債務中約有1.35億美元帶有浮動利率。
在包括負債水平在內的其他變量保持不變的情況下，我們的可變利率債務利率每提高一個百分點，就會對截至2024年3月31日的一年的税前收入和現金流產生大約270萬美元的不利影響。
外幣匯率風險
在截至2024年和2023年3月31日的年度內，我們分別約有14.2%和13.9%的淨收入以美元以外的貨幣計價。因此，我們面臨對外幣匯率敏感的交易，包括微不足道的外幣遠期外匯協議。這些交易主要涉及加元和澳元。
我們對截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度匯率進行了敏感性分析。在所有其他變量保持不變的情況下，假設外幣匯率有10.0%的不利變化，這一分析對截至2024年3月31日的年度的税前收入約為900萬美元產生了3.3%的影響，對截至2023年3月31日的年度的税前虧損約為900萬美元產生了10.6%的影響。
項目8.財務報表和補充數據
本年度報告第IV部分第15項以表格10-K的形式介紹了本項目所需的補充數據，並從第87頁開始介紹。
合併財務報表索引
威望消費者醫療保健公司。
經審計的財務報表
2024年3月31日
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獨立註冊會計師事務所報告
普華永道有限責任公司ID 238 | 47 |
| 截至2024年3月31日的三個年度的綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表 | 50 |
| 截至2024年和2023年3月31日的合併資產負債表 | 51 |
| 截至2024年3月31日的三個年度的股東權益綜合變動表 | 52 |
| 截至2024年3月31日的三個年度的合併現金流量表 | 53 |
| 合併財務報表附註 | 54 |
| 附表二--2024年、2023年和2022年3月31日終了年度的估值和合格賬户 | 84 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)條)。財務報告內部控制是由首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的過程，旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的、而不是絕對的控制目標將得到滿足的保證。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能會隨着時間的推移而惡化。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在#年建立的標準內部控制--綜合框架(2013年框架)。
根據管理層利用2013年框架進行的評估，管理層得出結論，截至2024年3月31日，公司對財務報告的內部控制有效。
獨立註冊會計師事務所普華永道發佈了一份關於截至2024年3月31日公司財務報告內部控制有效性的報告，如下所示。
威望消費者醫療保健公司。
2024年5月15日
獨立註冊會計師事務所報告
發送到 本公司董事會及股東
威望消費者醫療保健公司。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Prestige Consumer Healthcare Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2024年3月31日和2023年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2024年3月31日的三個年度的相關綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表，包括附屬指數所列的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2024年3月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年和2023年3月31日的財務狀況， 以及ITS的結果 運營及其智能交通系統 截至2024年3月31日期間三年中每年的現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。我們還認為，截至2024年3月31日，公司根據《財務報告》中規定的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制--綜合框架 (2013) 由COSO發佈。
意見基礎
公司管理層負責編制這些合併財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並評估對財務報告的內部控制的有效性，包括在第8項下的管理層關於財務報告的內部控制的報告中。我們的責任是對公司的合併發表意見 財務報表和基於我們審計的公司對財務報告的內部控制。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併的 財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並後的 財務報表包括執行程序以評估合併後重大錯報的風險 財務報表，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據 財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併報告的整體列報情況。 財務報表。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項 是不是很重要 (I)涉及對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
不確定的活生生的商號損害評估--Summer‘s Eve、Monistat和TheraTears商號
如綜合財務報表附註1及附註7所述，本公司於2024年3月31日的綜合無限期活商號淨餘額為21.672億美元，其中一部分涉及夏夜，莫妮斯塔特和TheraTears無限活生生的商號。不確定期限的無形資產至少在每年第四財季按個別資產水平進行減值測試，或在發生事件或環境變化表明資產可能減值時更頻繁地測試減值。如果資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。管理層利用超額收益法估計個別無限期無形資產的公允價值。受重大不確定性影響的假設包括折扣率、未來銷售額、毛利率以及廣告和營銷費用。
我們確定執行與商標無限期減值評估有關的程序的主要考慮因素是夏夜，莫妮斯塔特和TheraTears商號是一個重要的審計事項：(I)管理層在制定公允價值估計時的重大判斷夏夜，莫妮斯塔特和TheraTears(Ii)核數師在執行程序及評估管理層與貼現率、未來銷售額、毛利率及廣告及營銷費用有關的重大假設方面的高度判斷、主觀性及努力；及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層的無限期商標減值評估有關的控制的有效性，包括對夏夜，莫妮斯塔特和TheraTears無限活生生的商號。除其他外，這些程序還包括(I)測試管理層制定公允價值估計的程序夏夜、莫妮斯塔特和TheraTears(Ii)評估管理層使用的超額收益法的適當性；(Iii)測試超額收益法所使用的基礎數據的完整性和準確性；及(Iv)評估管理層使用的與貼現率、未來銷售額、毛利率以及廣告和營銷費用相關的重大假設的合理性。評估管理層對未來銷售、毛利率以及廣告和營銷費用的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)品牌目前和過去的表現；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)超額收益法的適當性和(2)貼現率假設的合理性。
商譽減值評估-北美婦女健康報告股
如綜合財務報表附註1和附註6所述，截至2024年3月31日，公司的綜合商譽餘額為5.277億美元，其中很大一部分與北美婦女健康報告單位的賬面價值有關。商譽在報告單位水平進行減值測試，比經營部門水平低一個水平。商譽不會攤銷，儘管賬面價值至少在每年第四財季進行減值測試，或在事件或情況變化表明資產可能減值時更頻繁地進行減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失。管理層使用貼現現金流量法估計其報告單位的公允價值。在評估報告單位的公允價值時作出的估計和假設會受到與未來銷售、毛利率、廣告和營銷費用以及折現率相關的重大不確定性的影響。
我們確定北美婦女健康報告單位商譽減值評估的執行程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定北美婦女健康報告單位的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層對未來銷售、毛利、廣告和營銷費用以及貼現率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對北美婦女健康報告股的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定北美婦女健康報告單位公允價值估計的流程；(Ii)評估管理層使用的貼現現金流量法的適當性；(Iii)測試貼現現金流量法使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iv)評估管理層使用的與未來銷售、毛利率、廣告和營銷費用以及貼現率有關的重大假設的合理性。評估管理層對未來銷售、毛利率以及廣告和營銷費用的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)北美婦女健康報告部門當前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(1)貼現現金流量法的適當性和(2)貼現率假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
康涅狄格州斯坦福德
2024年5月15日
至少從1999年開始，我們就一直擔任本公司的審計師。我們還無法確定我們開始擔任該公司審計師的具體年份。
威望消費者醫療保健公司。
合併損益表(虧損)和全面收益表(虧損)
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| | 截至三月三十一日止年度， |
| (單位為千，每股數據除外) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 1,125,046 | | | $ | 1,127,618 | | | $ | 1,086,770 | |
| 其他收入 | 311 | | | 107 | | | 42 | |
| 總收入 | 1,125,357 | | | 1,127,725 | | | 1,086,812 | |
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| 銷售成本 | | | | | |
| 不含折舊的銷售成本 | 492,786 | | | 494,883 | | | 458,942 | |
| 銷售成本折舊 | 8,123 | | | 7,548 | | | 7,224 | |
| 銷售成本 | 500,909 | | | 502,431 | | | 466,166 | |
| 毛利 | 624,448 | | | 625,294 | | | 620,646 | |
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| 運營費用 | | | | | |
| 廣告和營銷 | 153,315 | | | 145,061 | | | 157,343 | |
| 一般和行政 | 106,152 | | | 107,354 | | | 107,459 | |
| 折舊及攤銷 | 22,552 | | | 25,077 | | | 24,868 | |
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| 商譽和商號減值 | — | | | 370,217 | | | 1,057 | |
| 總運營費用 | 282,019 | | | 647,709 | | | 290,727 | |
| 營業收入(虧損) | 342,429 | | | (22,415) | | | 329,919 | |
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| 其他費用(收入) | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 67,160 | | | 69,164 | | | 64,287 | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 2,122 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (756) | | | 2,336 | | | 1,052 | |
| 其他費用合計(淨額) | 66,404 | | | 71,500 | | | 67,461 | |
| 所得税前收入(虧損) | 276,025 | | | (93,915) | | | 262,458 | |
| 所得税撥備(福利) | 66,686 | | | (11,609) | | | 57,077 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 209,339 | | | $ | (82,306) | | | $ | 205,381 | |
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| 每股收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 4.21 | | | $ | (1.65) | | | $ | 4.09 | |
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| 稀釋 | $ | 4.17 | | | $ | (1.65) | | | $ | 4.04 | |
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| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 49,757 | | | 49,889 | | | 50,259 | |
| 稀釋 | 50,178 | | | 49,889 | | | 50,842 | |
| | | | | |
| 綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | |
| 貨幣換算調整 | (2,940) | | | (12,076) | | | (1,296) | |
| 利率互換未實現收益 | — | | | — | | | 1,819 | |
| 養老金計劃中未確認的淨收益 | 9 | | | 334 | | | 246 | |
| | | | | |
| 養老金計劃終止時的淨虧損 | — | | | (790) | | | — | |
| 其他綜合(虧損)收入合計 | (2,931) | | | (12,532) | | | 769 | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 206,408 | | | $ | (94,838) | | | $ | 206,150 | |
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威望消費者醫療保健公司。
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 3月31日， |
| 資產 | 2024 | | 2023 |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 46,469 | | | $ | 58,489 | |
應收賬款，扣除備用金#美元16,377及$20,205，分別 | 176,775 | | | 167,016 | |
| 盤存 | 138,717 | | | 162,121 | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 13,082 | | | 4,117 | |
| 流動資產總額 | 375,043 | | | 391,743 | |
| | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 76,507 | | | 70,412 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 11,285 | | | 14,923 | |
| 融資租賃使用權資產淨額 | 1,541 | | | 4,200 | |
| 商譽 | 527,733 | | | 527,553 | |
| 無形資產，淨額 | 2,320,583 | | | 2,341,893 | |
| 其他長期資產 | 5,725 | | | 3,005 | |
| 總資產 | $ | 3,318,417 | | | $ | 3,353,729 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 38,979 | | | $ | 62,743 | |
| 應計應付利息 | 15,763 | | | 15,688 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 4,658 | | | 6,926 | |
| 融資租賃負債，本期部分 | 1,494 | | | 2,834 | |
| 其他應計負債 | 56,154 | | | 72,524 | |
| 流動負債總額 | 117,048 | | | 160,715 | |
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| 長期債務，淨額 | 1,125,804 | | | 1,345,788 | |
| 遞延所得税負債 | 403,596 | | | 380,434 | |
| 長期經營租賃負債，扣除當期部分 | 7,528 | | | 9,876 | |
| 長期融資租賃負債，扣除當期部分 | 172 | | | 1,667 | |
| 其他長期負債 | 9,185 | | | 8,165 | |
| 總負債 | 1,663,333 | | | 1,906,645 | |
| | | |
| 承付款和或有事項--附註18 | | | |
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| 股東權益 | | | |
優先股--$0.01面值 | | | |
授權-5,000股票 | | | |
已發佈且未完成- 不是Ne | — | | | — | |
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普通股--$0.01面值 | | | |
授權-250,000股票 | | | |
已發出-55,5012024年3月31日的股票和 54,8572023年3月31日的股票 | 555 | | | 548 | |
| 額外實收資本 | 567,448 | | | 535,356 | |
庫存股，按成本價-5,6802024年3月31日的股票和 5,1652023年3月31日的股票 | (219,621) | | | (189,114) | |
| 累計其他綜合虧損，税後淨額 | (34,495) | | | (31,564) | |
| 留存收益 | 1,341,197 | | | 1,131,858 | |
| 股東權益總額 | 1,655,084 | | | 1,447,084 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 3,318,417 | | | $ | 3,353,729 | |
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威望消費者醫療保健公司。
合併股東權益變動表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計
其他
綜合(虧損)收益 | | | | 保留
收益 | | 總計 |
| (單位：千) | 股票 | | 帕爾
價值 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2021年3月31日餘額 | 53,999 | | | $ | 540 | | | $ | 499,508 | | | 4,088 | | | $ | (130,732) | | | $ | (19,801) | | | | | $ | 1,008,783 | | | $ | 1,358,298 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 9,039 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 9,039 | |
| 股票期權的行使 | 226 | | | 2 | | | 7,038 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 7,040 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行與限制性股票有關的股份 | 205 | | | 2 | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 國庫股份回購 | — | | | — | | | — | | | 63 | | | (2,916) | | | — | | | | | — | | | (2,916) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 205,381 | | | 205,381 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 769 | | | | | — | | | 769 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年3月31日的餘額 | 54,430 | | | $ | 544 | | | $ | 515,583 | | | 4,151 | | | $ | (133,648) | | | $ | (19,032) | | | | | $ | 1,214,164 | | | $ | 1,577,611 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 12,405 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 12,405 | |
| 股票期權的行使 | 205 | | | 2 | | | 7,370 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 7,372 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行與限制性股票有關的股份 | 222 | | | 2 | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 國庫股份回購 | — | | | — | | | — | | | 1,014 | | | (55,466) | | | — | | | | | — | | | (55,466) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (82,306) | | | (82,306) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,532) | | | | | — | | | (12,532) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日的餘額 | 54,857 | | | $ | 548 | | | $ | 535,356 | | | 5,165 | | | $ | (189,114) | | | $ | (31,564) | | | | | $ | 1,131,858 | | | $ | 1,447,084 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 14,010 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 14,010 | |
| 股票期權的行使 | 441 | | | 5 | | | 18,084 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 18,089 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行與限制性股票有關的股份 | 203 | | | 2 | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | |
| 國庫股份回購 | — | | | — | | | — | | | 515 | | | (30,507) | | | — | | | | | — | | | (30,507) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 209,339 | | | 209,339 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,931) | | | | | — | | | (2,931) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日餘額 | 55,501 | | | $ | 555 | | | $ | 567,448 | | | 5,680 | | | $ | (219,621) | | | $ | (34,495) | | | | | $ | 1,341,197 | | | $ | 1,655,084 | |
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合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 209,339 | | | $ | (82,306) | | | $ | 205,381 | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 30,675 | | | 32,625 | | | 32,092 | |
| | | | | |
| 出售或處置財產和設備的損失 | 274 | | | 273 | | | 271 | |
| | | | | |
| 遞延所得税 | 23,070 | | | (60,765) | | | 9,979 | |
| | | | | |
| 償債成本攤銷 | 5,240 | | | 4,364 | | | 4,230 | |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬成本 | 14,010 | | | 12,405 | | | 9,039 | |
| | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 2,122 | |
| 非現金經營租賃成本 | 6,149 | | | 6,311 | | | 6,706 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 減值損失 | — | | | 370,217 | | | 1,057 | |
| | | | | |
| 其他 | — | | | 447 | | | (9) | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購的影響： | | | | | |
| 應收賬款 | (6,322) | | | (24,927) | | | (24,654) | |
| 盤存 | 24,439 | | | (42,225) | | | 663 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (8,214) | | | 2,259 | | | 1,448 | |
| 應付帳款 | (24,971) | | | 7,258 | | | 9,154 | |
| 應計負債 | (16,217) | | | 10,742 | | | 9,616 | |
| 經營租賃負債 | (7,134) | | | (6,687) | | | (6,448) | |
| | | | | |
| 其他 | (1,412) | | | (275) | | | (725) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 248,926 | | | 229,716 | | | 259,922 | |
| | | | | |
| 投資活動 | | | | | |
| 購買房產、廠房和設備 | (9,550) | | | (7,784) | | | (9,642) | |
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| 收購和其他 | (10,561) | | | (3,800) | | | (246,869) | |
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| 用於投資活動的現金淨額 | (20,111) | | | (11,584) | | | (256,511) | |
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| 融資活動 | | | | | |
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| 定期貸款償還 | (225,000) | | | (135,000) | | | (600,000) | |
| 定期貸款再融資收益 | — | | | — | | | 597,000 | |
| 循環信貸協議下的借款 | — | | | 20,000 | | | 85,000 | |
| 循環信貸協議下的還款 | — | | | (20,000) | | | (85,000) | |
| 支付債項費用 | (769) | | | — | | | (6,111) | |
| 融資租賃的支付 | (2,827) | | | (2,752) | | | (2,582) | |
| 行使股票期權所得收益 | 18,089 | | | 7,372 | | | 7,040 | |
| | | | | |
| 作為代扣代繳税款交出的股份的公允價值 | (5,508) | | | (5,466) | | | (2,916) | |
| 普通股回購 | (25,000) | | | (50,000) | | | — | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (241,015) | | | (185,846) | | | (7,569) | |
| | | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 180 | | | (982) | | | (959) | |
| (減少)現金及現金等價物增加 | (12,020) | | | 31,304 | | | (5,117) | |
| 現金和現金等價物--年初 | 58,489 | | | 27,185 | | | 32,302 | |
| 現金和現金等價物--年終 | $ | 46,469 | | | $ | 58,489 | | | $ | 27,185 | |
| | | | | |
| 支付的利息 | $ | 63,248 | | | $ | 54,243 | | | $ | 61,364 | |
| 已繳納的所得税 | $ | 59,637 | | | $ | 40,739 | | | $ | 46,568 | |
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合併財務報表附註
1. 業務和演示基礎
業務性質
Prestige Consumer Healthcare Inc.(在此被稱為“公司”或“我們”，除非上下文另有所指，否則應被視為在合併的基礎上指Prestige Consumer Healthcare Inc.及其所有直接和間接100%擁有的子公司)從事向大眾銷售商、藥品、食品、美元、便利店和俱樂部商店開發、製造、營銷、銷售和分銷非處方藥(OTC)保健產品，The Prestige Consumer Healthcare Inc.是一家沒有業務的控股公司，也是本綜合財務報表附註10所述的高級信貸安排和優先票據的母公司擔保人。
經濟環境
由於幾個因素，包括全球供應鏈限制、利率上升、高通脹環境和地緣政治事件，美國和全球經濟一直存在不確定性。我們預計經濟狀況將繼續高度不穩定和不確定，給價格和供應帶來壓力，並可能影響對我們產品的需求。我們繼續看到我們最終客户的購買模式發生變化，包括訪問零售商的頻率減少，以及許多市場轉向在線購買我們的產品。
動盪的環境影響了勞動力和原材料的供應，並加劇了不斷上升的投入成本。我們已經並可能繼續面臨某些原料和產品的短缺、延誤和積壓訂單，難以安排我們產品的發貨時間，以及我們的許多供應商在發貨和產品成本方面的價格上漲。我們的某些第三方製造商目前和過去都難以滿足需求，這是並已經導致我們的產品短缺，特別是眼部護理產品。這些短缺已經對我們在2024財年第四季度的運營業績產生了負面影響，我們預計進一步的短缺可能會對我們的銷售產生負面影響。此外，勞動力短缺影響了我們的製造業務，並可能影響我們向客户供應某些產品的能力。如果情況導致全球供應鏈進一步中斷、勞動力和材料的可獲得性或以其他方式進一步增加成本，可能會對我們的運營和我們所依賴的第三方的運營產生實質性影響，包括導致我們產品的供應和分銷出現實質性中斷。這些情況對我們的業績和流動性的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括全球供應鏈限制、通脹、全球衝突和不穩定，以及進一步爆發嚴重疾病的可能性。這些影響可能會對我們的業務、流動性、資本資源、運營結果和我們所依賴的第三方產生實質性的不利影響。
陳述的基礎
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。所有重大的公司間交易和餘額都在合併中被沖銷。我們的財政年度在每年的3月31日結束。這些合併財務報表或附註中提到的年份(例如，“2024年”)是指我們的財政年度在該年的3月31日結束。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債以及或有資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用。儘管這些估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計不同。正如下面討論的那樣，我們最重要的估計包括與無形資產估值、基於股票的薪酬、債務公允價值、銷售回報和津貼、貿易促進津貼、庫存陳舊有關的估計。以及所得税和相關的不確定税收狀況的會計處理。
現金和現金等價物
我們認為所有原始到期日在三個月或以下的短期存款和投資都是現金等價物。49我們現金的%由澳大利亞的一家銀行持有，大約2%由新加坡一家銀行持有。我們剩餘的現金基本上都由一家大型美國國內銀行持有。我們不認為，由於這種集中，我們不會受到任何不尋常的金融風險的影響，而不是與商業銀行關係相關的正常風險。截至2024年3月31日，公司幾乎所有現金餘額均未投保。
應收帳款
我們在正常業務過程中向客户提供無息貿易信貸。*我們根據歷史收款經驗和應收賬款的預期收款能力維持信用損失準備金。*為了降低信用風險，我們(I)為所有客户關係建立了信用額度，(Ii)對客户的財務狀況進行持續的信用評估，(Iii)監控客户的應收賬款的支付歷史和賬齡，以及(Iv)根據單個客户的未償還應收賬款餘額監控未平倉訂單。應收賬款中還包括一筆來自我們供應商的短期計息貸款。
盤存
庫存以成本或可變現淨值中較低的一個表示，其中成本是通過先進先出法確定的。我們為產品陳舊、損壞或其他影響市場的問題造成的價值減少而減少庫存，等於庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額。在確定估計可變現淨值時使用的因素包括：(一)產品到期日，(二)當前銷售數據和歷史回報率，(三)對未來需求的估計，(四)競爭定價壓力，(五)新產品的推出，和(Vi)組件和包裝過時。
物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備按成本列報，並根據下列估計使用年限採用直線法折舊：
| | | | | |
| | 年份 |
| 建房 | 5至40 |
| 機械設備 | 3至15 |
| 計算機設備和軟件 | 3至5 |
| 傢俱和固定裝置 | 7至10 |
| 租賃權改進 | * |
*租賃改進按租賃期或相關資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。
維護和維修支出在發生時計入費用。 當資產被出售或以其他方式處置時，我們會從各個賬户中剔除成本和相關的累計折舊，並在合併收益表（損失）和綜合收益表（損失）中確認由此產生的損益。
當事件或情況變化顯示物業、廠房及設備的賬面價值可能無法收回時，便會審核該等資產的減值情況。*如資產的賬面金額超過其公允價值，則確認減值虧損。
商譽
收購價格超過收購資產和企業合併中承擔的負債的公平市場價值的部分被歸類為商譽。商譽不攤銷，儘管至少在每年第四財季對賬面價值進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行測試。商譽在報告單位水平進行減值測試，這比經營部門水平低一個水平。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失。
無形資產
無形資產通常代表商標名、品牌名稱和專利，並以成本減去累計攤銷來申報。與有限壽命的無形資產不同，攤銷是用直線方法計算估計的使用壽命，通常範圍為10至24好幾年了。
壽命有限的無形資產在每年第四財季至少每年在單個資產水平上進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地測試減值。*壽命有限的無形資產每年或每當發生事件或變化時進行減值審查
情況表明，其賬面價值可能超過其公允價值，並且可能無法收回。如果資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。
發債成本
我們發生了與發行長期債務相關的債務產生成本。*這些成本在相關債務的期限內攤銷，使用我們優先票據和定期貸款安排的有效利息方法，以及我們的循環信貸安排的直線方法。與我們的循環信貸安排相關的成本被報告為長期資產，與我們的優先票據和定期貸款安排相關的成本被記錄為債務減少。
收入確認
商品和服務的性質
我們確認來自產品銷售的收入。我們主要將成品運送給我們的客户並在二部門：北美非處方醫療保健和國際非處方醫療保健。 該分部基於地理區域的差異。 北美和國際非處方醫療保健部門銷售以下產品組的各種個人護理和非處方醫療保健產品：鎮痛藥、咳嗽和感冒、女性健康、胃腸道、眼睛和耳朵護理、皮膚科藥物和口腔護理。 我們的產品是獨特的，並且可以在客户合同或發票上單獨識別，每次產品銷售都代表單獨的績效義務。
我們通過一個廣泛的分銷平臺銷售各種品牌的消費品，其中包括大眾銷售商、藥品、食品、美元、便利店和俱樂部商店，以及電子商務渠道，所有這些都將我們的產品銷售給消費者。
收入分類資料見附註20。
履行履行義務的情況
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，收入被確認，其金額反映了我們預期有權獲得該貨物交換的對價。當成品被轉移到公共承運人交付給客户時，或者當產品被客户或客户的承運人提貨時，就會發生這種情況。
一旦產品被轉移到公共承運人或被客户取走，客户就能夠直接使用該產品，並從該產品獲得基本上所有剩餘的好處。正是在這一點上，我們有權付款，客户擁有合法的所有權。
可變考慮事項
對某些回扣、客户促銷計劃、產品退貨和客户折扣的撥備被視為可變對價，並記錄為銷售額的減少。
我們在記錄銷售額的同時記錄對未來產品退貨、退款和物流扣減的估計，這是使用最可能的金額方法做出的，該方法結合了(I)歷史退貨率、(Ii)當前經濟趨勢、(Iii)客户需求的變化、(Iv)產品接受度、(V)產品供應的季節性以及(Vi)產品配方、包裝和廣告變化的影響。
我們參與客户的促銷活動，以促進我們產品的銷售。這些促銷計劃包括直接面向消費者的激勵措施，如優惠券和臨時降價，以及對我們客户的激勵措施，如新分銷的補貼，包括進場費和合作廣告。這類活動的成本在進行相關銷售時記為收入減少。這些促銷計劃的成本估計是使用最可能的金額方法得出的，該方法結合了(I)歷史銷售經驗、(Ii)當前促銷產品、(Iii)預測數據、(Iv)當前市場狀況以及(V)與客户採購/營銷人員的溝通。在促銷計劃結束時，估計的金額將根據實際結果進行調整。
實用的權宜之計
由於我們與客户簽訂的合同的性質(期限較短)，我們適用與披露剩餘履約義務相關的實際權宜之計。剩餘履約義務涉及持續時間不到一年的合同，根據該合同，我們有權在履行履約義務時向客户開出當時確認的收入金額的發票。因此，我們選擇了ASC 606中可用的實際權宜之計，不披露我們合同的剩餘履約義務。從承諾產品的控制權移交給客户到客户為產品付款之間的時間不超過一年。因此，我們不會根據重要融資組件的影響調整產品考慮因素。因獲得合同而產生的增量費用所產生的任何資產的攤銷期限為一年或更短時間。
當相關交易發生時，我們會花費獲得合同的增量直接成本(經紀人佣金)。
我們將運輸和搬運成本記為履行活動，因此在貨物裝運時予以確認。
銷售成本
銷售成本包括與我們產品製造相關的成本，包括原材料、直接勞動力和間接工廠成本（包括折舊）、倉儲成本、進出運輸成本以及搬運和儲存成本。*倉儲、運輸、搬運和儲存費用為#美元。68.32024年，百萬美元79.82023年為百萬美元，67.82022年為100萬。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用在發生時計入費用。與產品相關的分銷費用的減少額，包括老虎機費用，確認為銷售額的減少。
基於股票的薪酬
我們通過根據股權獎勵的授予日期公允價值衡量提供服務的成本來確認基於股票的補償費用。補償費用是在受贈人為換取獎勵而要求提供服務的期間內確認的，通常指的是必要的服務期。
養老金支出
林奇堡製造工廠的某些員工享受固定福利養老金計劃的保障。 我們有一個美國合格的固定福利計劃和一個無資金的非合格計劃。 2021年第四季度，我們將美國合格固定福利養老金計劃的計劃終止日期定為2021年4月30日，並開始了計劃終止程序。 終止計劃的結算髮生在2023財年第一季度。 截至2024財年末，終止計劃的唯一資產是用於支付行政費用的少量現金。 我們剩餘的計劃是一個沒有資金支持的計劃。
所得税
遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報告及税基之間的差額，採用已制定的税率及將於差額預期逆轉時生效的法律釐定。
FASB ASC 740的所得税專題規定了對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。該指南僅允許確認經各税務機關審查後有超過50%可能性維持的税收優惠。因此，我們在確定我們的税收不確定性時應用了這種指導。
我們在美國以及各個州和外國司法管轄區都要納税。
我們在合併損益表和綜合損益表中將與未確認的税收優惠相關的罰金和利息歸類為所得税費用。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)是根據普通股股東可用收益(虧損)和該期間已發行普通股的加權平均股數計算的。稀釋每股收益是根據普通股股東的可用收入和已發行普通股的加權平均股數，加上使用庫存股方法(包括股票期權和限制性股票單位)期間可能稀釋的已發行普通股的影響來計算的。潛在普通股，由行使已發行股票期權時可發行的增發普通股和未歸屬的RSU組成，在稀釋每股收益的計算中計入攤薄。在虧損期間，假設行使現金中股票期權和RSU具有反攤薄作用，因此這些工具不包括在稀釋每股收益的計算中。下表列出了基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| *(單位為千，每股數據除外) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 分子 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 209,339 | | | $ | (82,306) | | | $ | 205,381 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 基本每股收益(虧損)的分母--加權平均流通股 | 49,757 | | | 49,889 | | | 50,259 | |
| 非既得性限制性股票單位和向員工和董事發行的期權的稀釋效應 | 421 | | | — | | | 583 | |
| 稀釋後每股收益(虧損)的分母 | 50,178 | | | 49,889 | | | 50,842 | |
| | | | | |
| 每股普通股收益（虧損）： | | | | | |
| 每股基本淨收益（虧損） | $ | 4.21 | | | $ | (1.65) | | | $ | 4.09 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | 4.17 | | | $ | (1.65) | | | $ | 4.04 | |
| | | | | |
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2024年、2023年和2022年有0.2百萬，1.6百萬美元，以及0.4百萬股，分別歸因於已發行的基於股票的獎勵，這些獎勵被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。
租契
我們租賃房地產和設備用於我們的業務。這些租約的租賃條款為1至10年，其中一些包括終止或延長租約的選項，最長可達1至10按年或按月計算。租賃續期選擇權的行使由吾等自行決定，而吾等的租賃使用權(“ROU”)資產及負債僅反映吾等合理確定將行使的選擇權。
我們通過評估一項安排是否包含已確認的資產以及我們是否有權控制已確認的資產來確定該安排在開始時是否為租賃或包含租賃。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。淨收益資產基於對租賃負債的計量，還包括在租賃開始之前或租賃開始時支付的任何租賃付款，並不包括租賃獎勵和最初產生的直接成本(視情況而定)。
不隨指數或費率變化的可變租賃付款被排除在ROU資產和租賃負債確定之外。可變租賃付款通常是基於用途的，並記錄在產生這些付款的債務的期間。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
由於我們的租賃中的隱含利率未知，我們根據現有租賃採用之日和新租賃開始之日可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。在計算我們的增量借款利率時，我們會考慮我們的信用風險、租賃期限、總租賃付款，並在必要時根據抵押品的影響進行調整。本公司營運租賃的租金支出按租賃期內的直線基礎確認。
為了衡量和分類我們的租賃協議，我們將租賃和非租賃組成部分分組為所有基礎資產類別的單個租賃組成部分。我們還選擇不包括我們現有資產類別中期限不超過12個月的任何租約。
最近採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。該ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和負債。此ASU在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。我們於2023年4月1日通過了這一標準。採用這一新標準的影響將取決於未來收購的規模。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響併發布了對初步指導意見的後續修正(統稱為“專題848”)。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，它延長了期限，編制者可以利用主題848中的參考匯率改革救濟指導。主題848為合同修改和與從預期將被終止的參考利率過渡相關的某些對衝關係提供了可選的指導。於2023年4月4日，吾等對本公司最初於2012年1月31日訂立的以資產為基礎的循環信貸安排(“2012 ABL Revolver”)訂立第8號修正案(“ABL第8號修正案”)。英國銀行同業拆息修訂第8號規定，以有抵押隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行同業拆息，作為我們的參考利率。於2023年6月12日，吾等對本公司原於2012年1月31日訂立的定期貸款(“2012年定期貸款”)訂立第7號修正案(“第7號定期貸款修正案”)，自2023年7月1日起生效。第7號定期貸款修正案規定以SOFR取代倫敦銀行同業拆息作為我們的參考利率。自2023年7月1日起，我們已將所有停產的參考匯率過渡到SOFR。主題848的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進。這一更新中的修訂要求各實體每年披露費率調節中的具體類別，併為達到量化門檻的調節項目提供補充信息。這一最新修訂還要求每年披露已繳納的所得税，按聯邦、州和外國税收分類，並按已繳納所得税等於或超過已繳納所得税總額5%的個別司法管轄區分列。此外，本次更新中的修訂還要求所得税前的收入(或損失)按國內和國外分類，所得税費用(或福利)按聯邦、州和國外分類。此ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效。我們目前正在評估這一ASU可能對我們的合併財務報表披露產生的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。本次更新中的修訂旨在主要通過加強對重大部門費用的披露來改善可報告部門的披露要求。本ASU要求披露定期提供給首席運營決策者的重大分部支出、按可報告分部增加其他分部項目類別、所有年度分部披露在中期披露，以及其他相關分部披露。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。我們目前正在評估這一ASU可能對我們的合併財務報表披露產生的影響。
2. 採辦
阿科恩
於2021年7月1日，根據日期為2021年5月27日的資產購買協議(“購買協議”)，我們完成從Akorn Operating Company LLC(“Akorn”)收購消費者健康業務資產，收購價格為$228.92,000,000美元現金，受購買協議中規定的某些成交調整的限制。作為購買的結果，我們獲得了TheraTears以及某些其他非處方藥消費品牌。此次收購的財務結果包括在我們的北美和國際場外醫療保健部門。收購價格的資金來自手頭可用現金、二零一二年ABL Revolver項下的額外借款及二零一二年定期貸款再融資所得款項淨額(見附註10)。
這筆收購被視為一項業務合併。在2022年間，我們產生了與收購相關的成本5.11000萬美元，包括在一般和行政費用中。關於此次收購，我們還與Akorn簽訂了一項為期三年可選擇按現行市場價格續訂。
我們最後完成了對截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值的分析。下表彙總了截至2021年7月1日收購日期我們對收購資產和承擔的負債的分配。
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| (單位：千) | | |
| 2021年7月1日 | |
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| 盤存 | $ | 6,455 | | |
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| 商譽 | 1,098 | | |
| 無形資產 | 225,410 | | |
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| 收購的總資產 | 232,963 | | |
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| 應付帳款 | 428 | | |
| 銷售津貼準備金 | 497 | | |
| 其他應計負債 | 3,124 | | |
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| 承擔的總負債 | 4,049 | | |
| 購買總價 | $ | 228,914 | | |
基於這一分析，我們分配了$195.91000萬美元用於不可攤銷無形資產和29.52000萬美元用於可攤銷無形資產。不可攤銷的無形資產被歸類為商標，在可攤銷的無形資產中，$20.410億美元歸類為客户關係和美元9.11000萬被歸類為商標。我們以直線方式在估計加權平均使用年限內攤銷所購買的可攤銷無形資產。12.5好幾年了。
我們記錄的商譽為$。1.1 根據購買價格超出所收購淨資產公允價值估計的金額計算，百萬美元。 善意是可扣除的，併為所得税目的攤銷。
這項收購的財務影響對我們的綜合財務報表並不重要，因此，我們沒有公佈此次收購的形式運營結果。
3. 應收帳款
應收賬款由下列各項組成：
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| 3月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 應收賬款構成部分 | | | |
| 應收貿易賬款 | $ | 185,027 | | | $ | 183,372 | |
| 短期應收貸款 | 5,938 | | | 3,800 | |
| 其他應收賬款 | 2,187 | | | 49 | |
| | 193,152 | | | 187,221 | |
| 減少折扣、退貨和壞賬準備 | (16,377) | | | (20,205) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 176,775 | | | $ | 167,016 | |
4. 盤存
庫存包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 庫存的構成部分 | | | |
| 包裝和原材料 | $ | 19,210 | | | $ | 20,634 | |
| Oracle Work in Process | 636 | | | 220 | |
| 成品 | 118,871 | | | 141,267 | |
| 盤存 | $ | 138,717 | | | $ | 162,121 | |
存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬和列示，其中包括存貨價值減少#美元。4.7百萬美元和美元5.82024年3月31日和2023年3月31日分別為100萬美元，與過時和緩慢流動的庫存有關。
5. 物業、廠房及設備
財產、廠房和設備、淨資產包括： | | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 物業、廠房和設備的組成部分 | | | |
| 土地 | $ | 550 | | | $ | 550 | |
| 建房 | 31,009 | | | 30,447 | |
| 機械設備 | 70,873 | | | 50,639 | |
| 計算機設備 | 30,173 | | | 26,413 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3,294 | | | 3,229 | |
| 租賃權改進 | 10,555 | | | 9,040 | |
| 在建工程 | 2,413 | | | 17,089 | |
| | 148,867 | | | 137,407 | |
| 累計折舊 | (72,360) | | | (66,995) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 76,507 | | | $ | 70,412 | |
我們記錄了折舊費用 $8.2百萬, $7.7百萬美元，以及$8.02024年、2023年和2022年分別為百萬。
6. 商譽
下表總結了2022年、2023年和2024年各年按經營分部劃分的善意公允價值變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 北美OTC醫療保健 | | 國際OTC醫療保健 | | | | 已整合 |
| 餘額-2022年3月31日 | | | | | | | |
| 商譽 | $ | 712,002 | | | $ | 32,272 | | | | | $ | 744,274 | |
| 累計減值損失 | (163,711) | | | (1,587) | | | | | (165,298) | |
| 餘額-2022年3月31日 | $ | 548,291 | | | $ | 30,685 | | | | | $ | 578,976 | |
| | | | | | | |
| 與收購相關的調整 | (550) | | | — | | | | | (550) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 外幣匯率的影響 | — | | | (2,068) | | | | | (2,068) | |
| 減值損失 | (48,805) | | | — | | | | | (48,805) | |
| | | | | | | |
| 餘額-2023年3月31日 | | | | | | | |
| 商譽 | 711,452 | | | 30,204 | | | | | 741,656 | |
| 累計減值損失 | (212,516) | | | (1,587) | | | | | (214,103) | |
| 餘額-2023年3月31日 | $ | 498,936 | | | $ | 28,617 | | | | | $ | 527,553 | |
| | | | | | | |
加法 (a) | — | | | 621 | | | | | 621 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 外幣匯率的影響 | — | | | (441) | | | | | (441) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 餘額-2024年3月31日 | | | | | | | |
| 商譽 | 711,452 | | | 30,384 | | | | | 741,836 | |
| 累計減值損失 | (212,516) | | | (1,587) | | | | | (214,103) | |
| 餘額-2024年3月31日 | $ | 498,936 | | | $ | 28,797 | | | | | $ | 527,733 | |
(a) 2024年1月8日，我們的澳大利亞子公司收購了一它的供應商。關於這次收購，我們初步撥出了$0.61000萬美元用於商譽。
於2022年2月28日，連同年度商譽減值測試(與我們的年度戰略規劃程序一致)，我們記錄了減值費用#美元。0.38,000,000美元，以註銷與我們的PainStop我們的國際非處方藥醫療保健部門的品牌。
於2023年2月28日，連同年度商譽減值測試(與我們的年度戰略規劃程序一致)，我們記錄了減值費用#美元。48.81000萬美元調整與北美婦女健康和北美口腔護理相關的商譽賬面金額Ting單位。減值費用主要是由於附註7所述的當前宏觀經濟狀況導致貼現率增加所致。
於2024年2月29日，連同年度商譽減值測試(與我們的年度戰略規劃程序重合)，估計公允價值超過所有報告單位的賬面價值，因此，不計入減值費用。
我們根據FASB ASC分主題280確定我們的報告單位。報告單位之無形資產及商譽之賬面值及公允價值乃根據主要假設及估值方法計算。貼現現金流量法是市場參與者在交易評估過程中使用的一種被廣泛接受的估值方法，並一直得到應用。我們還考慮了我們在2024年2月29日和2023年2月28日的市值，與我們報告單位的公允價值合計相比較，以評估我們根據貼現現金流量法估計的合理性。*在評估我們報告單位的公允價值以及基礎資產和負債估值時做出的估計和假設固有地受到與未來銷售、毛利率以及廣告和營銷費用相關的重大不確定性的影響，這些因素可能會受到競爭加劇、消費者偏好變化的影響。技術進步、供應鏈限制、勞動力短缺和通貨膨脹。貼現率假設可能會受到利率和通貨膨脹率變化等因素的影響，這些因素可能會對公允價值的確定產生影響。如果這些假設受到不利影響，我們可能需要在未來記錄額外的減值費用。
我們在2024年2月29日的分析確定，所有報告單位的公允價值都至少比賬面價值高出一倍10%，北美婦女健康報告股除外。我們對加權平均資本成本進行了敏感度分析，我們確定50-加權平均資本成本增加基點將導致減值費用為#美元9.11000萬美元。此外，一個50- 每個報告單位使用的最終增長率的基點下降不會導致我們任何報告單位的公允價值低於其公允價值。
7. 無形資產
2024年和2023年影響無形資產的活動淨值對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的年度 |
| (單位：千) | 無限期的-
曾住過
商標名 | | 有限生存
商號和客户關係 | | 總計 |
| 總賬面金額 | | | | | |
| 餘額-2023年3月31日 | $ | 2,168,902 | | | $ | 411,118 | | | $ | 2,580,020 | |
加法 (a) | 393 | | | 680 | | | 1,073 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 外幣匯率的影響 | (2,133) | | | (540) | | | (2,673) | |
| 餘額-2024年3月31日 | $ | 2,167,162 | | | $ | 411,258 | | | $ | 2,578,420 | |
| | | | | |
| 累計攤銷 | | | | | |
| 餘額-2023年3月31日 | $ | — | | | $ | 238,127 | | | $ | 238,127 | |
| 加法 | — | | | 19,784 | | | 19,784 | |
| | | | | |
| 外幣匯率的影響 | — | | | (74) | | | (74) | |
| 餘額-2024年3月31日 | $ | — | | | $ | 257,837 | | | $ | 257,837 | |
| | | | | |
| 無形資產，淨-2024年3月31日 | $ | 2,167,162 | | | $ | 153,421 | | | $ | 2,320,583 | |
| | | | | |
| 無形資產，按可報告部門淨值： | | | | | |
| 北美OTC醫療保健 | $ | 2,092,853 | | | $ | 135,932 | | | $ | 2,228,785 | |
| 國際OTC醫療保健 | 74,309 | | | 17,489 | | | 91,798 | |
| | | | | |
| 無形資產，淨-2024年3月31日 | $ | 2,167,162 | | | $ | 153,421 | | | $ | 2,320,583 | |
(a) 2024年1月8日，我們的澳大利亞子公司收購了一它的供應商。關於這次收購，我們初步撥出了$1.1 百萬美元為無形資產。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的年度 |
| (單位：千) | 無限期的-
曾住過
商標名 | | 有限生存
商號和客户關係 | | | 總計 |
| 總賬面金額 | | | | | | |
| 餘額-2022年3月31日 | $ | 2,476,559 | | | $ | 436,174 | | | | $ | 2,912,733 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 商號減值 | (298,664) | | | (22,748) | | | | (321,412) | |
| 外幣匯率的影響 | (8,993) | | | (2,308) | | | | (11,301) | |
| 餘額-2023年3月31日 | $ | 2,168,902 | | | $ | 411,118 | | | | $ | 2,580,020 | |
| | | | | | |
| 累計攤銷 | | | | | | |
| 餘額-2022年3月31日 | $ | — | | | $ | 216,098 | | | | $ | 216,098 | |
| 加法 | — | | | 22,266 | | | | 22,266 | |
| | | | | | |
| 外幣匯率的影響 | — | | | (237) | | | | (237) | |
| 餘額-2023年3月31日 | $ | — | | | $ | 238,127 | | | | $ | 238,127 | |
| | | | | | |
| 無形資產淨值-2023年3月31日 | $ | 2,168,902 | | | $ | 172,991 | | | | $ | 2,341,893 | |
| | | | | | |
| 無形資產，按可報告部門淨值： | | | | | | |
| 北美OTC醫療保健 | $ | 2,092,852 | | | $ | 154,552 | | | | $ | 2,247,404 | |
| 國際OTC醫療保健 | 76,050 | | | 18,439 | | | | 94,489 | |
| | | | | | |
| 無形資產淨值-2023年3月31日 | $ | 2,168,902 | | | $ | 172,991 | | | | $ | 2,341,893 | |
在每個財政年度的第四季度，結合我們的戰略規劃過程，我們對無形資產進行年度減值分析。我們使用超額收益法來估計我們個人的無限期無形資產的公允價值。分析中存在重大不確定性的假設包括貼現率、未來銷售額、毛利率以及廣告和營銷費用。貼現率假設可能會受到利率和通貨膨脹率變化等因素的影響，這些因素可能會對公允價值的確定產生影響。此外，如果相關無形資產的公允價值因競爭、消費者需求或偏好的變化、技術進步、廣告和營銷費用的變化，或供應鏈限制、勞動力短缺或通脹的潛在影響而導致的銷售額或利潤率下降而受到不利影響，我們可能需要在未來記錄額外的減值費用。
於2022年2月28日，連同年度無形資產減值測試，本集團錄得減值費用#美元。0.71000萬美元。根據我們的長期規劃，我們北美OTC醫療保健部門的兩個非核心品牌停產，因此相關的有限壽命無形資產被註銷。
作為我們於2023年2月28日進行的年度減值測試的結果，我們三項無限期無形資產的公允價值，夏夜， DenTek和TheraTears，不超過賬面價值，因此，減值費用總計為$298.7記錄在案的有160萬人。減值費用主要是由於用於評估品牌價值的貼現率總體增加，以及在以下情況下夏夜，我們在年度計劃週期中對該品牌的長期銷售預測進行了重新評估。減值的無限期無形資產都是我們北美場外醫療部門的一部分。
我們在2023年2月28日的分析得出結論，我們幾項非核心有限壽命無形資產的公允價值沒有超過它們的賬面價值，因此，減值費用為#美元。22.7記錄在案的有160萬人。減值費用是我們在年度計劃週期內重新評估相關非核心品牌的長期銷售預測的結果，其中最大的與我們的戰略退出有關DenTek自有品牌生意。受損的有限壽命商標都是北美OTC醫療保健部門的一部分。
於2024年2月29日，連同年度無形資產減值測試，估計公允價值超過所有無形資產的賬面價值，因此並無計入減值費用。
我們在2024年2月29日的分析確定，所有無限期居住的無形資產的公允價值至少比其賬面價值高出一倍。10%，但夏夜和TheraTears分別在我們的北美婦女健康報告單位和北美眼耳保健報告單位內。我們對加權平均資本成本進行了敏感度分析，我們確定50-用於評估我們所有無限期無形資產的加權平均資本成本增加一個基點，將導致減值費用為#美元3.21000萬美元。此外，一個50-我們每項無限期無形資產的最終增長率下降一個基點，不會導致我們的任何一項無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值。
截至2024年3月31日，有限壽命無形資產的加權平均剩餘壽命約為 7.7年，截至2024年3月31日止年度的攤銷費用為美元19.8百萬美元。於2024年3月31日，有限壽命無形資產預計將在其估計使用壽命內攤銷，該壽命範圍為 10至24其後五年及其後每一期間的攤銷估計費用如下(以千計)：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 截至3月31日， | 金額 |
| 2025 | $ | 18,139 | |
| 2026 | 16,189 | |
| 2027 | 14,597 | |
| 2028 | 12,262 | |
| 2029 | 12,262 | |
| 此後 | 79,972 | |
| | $ | 153,421 | |
8. 租契
截至2024年和2023年3月31日止年度的租賃費用組成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 融資租賃成本： | | | |
| **要求對使用權資產進行攤銷 | $ | 2,658 | | | $ | 2,658 | |
| **取消租賃負債的利息 | 88 | | | 170 | |
| 經營租賃成本 | 6,564 | | | 6,495 | |
| 短期租賃成本 | 132 | | | 153 | |
| 可變租賃成本 | 61,069 | | | 59,735 | |
| | | |
| 租賃淨成本合計 | $ | 70,511 | | | $ | 69,211 | |
截至2024年3月31日，租賃負債到期情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | |
| 截至3月31日， | | 經營租約 | | 融資租賃 | | 總計 |
| 2025 | | $ | 5,109 | | | $ | 1,509 | | | $ | 6,618 | |
| 2026 | | 2,626 | | | 96 | | | 2,722 | |
| 2027 | | 2,207 | | | 80 | | | 2,287 | |
| 2028 | | 1,726 | | | — | | | 1,726 | |
| 2029 | | 367 | | | — | | | 367 | |
| 此後 | | 1,565 | | | — | | | 1,565 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | | 13,600 | | | 1,685 | | | 15,285 | |
| 減去相當於利息的租賃額 | | (1,414) | | | (19) | | | (1,433) | |
| 租賃付款現值合計 | | $ | 12,186 | | | $ | 1,666 | | | $ | 13,852 | |
加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下： | | | | | | | | | | | |
| | | 2024年3月31日 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | |
| 經營租約 | | 4.13 |
| 融資租賃 | | 0.87 |
| 加權平均貼現率 | | |
| 經營租約 | | 4.48 | % |
| 融資租賃 | | 2.92 | % |
根據我們與喬達物流有限責任公司（“喬達”）的主服務協議，喬達購買了某些資產供我們使用，並於2022年投入使用。 獲得ROU資產產生的非現金租賃負債為美元0.5 百萬美元用於這些資產。 這些金額代表非現金融資活動。
9. 其他應計負債
其他應計負債包括： | | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 應計營銷成本 | $ | 24,053 | | | $ | 30,471 | |
| 應計補償費用 | 12,221 | | | 14,292 | |
| 應計經紀佣金 | 1,309 | | | 1,767 | |
| 應付所得税 | 2,569 | | | 10,645 | |
| 應計專業費用 | 5,046 | | | 4,254 | |
| | | |
| | | |
| 應計生產成本 | 4,166 | | | 5,700 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他應計負債 | 6,790 | | | 5,395 | |
| | $ | 56,154 | | | $ | 72,524 | |
10. 長期債務
截至所示日期，長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | | 3月31日，
2024 | | 3月31日，
2023 |
| | | | |
2021年高級債券，息率為3.750利率，利息在每年的4月1日和10月1日支付。2021年優先債券將於2031年4月1日期滿。 | | $ | 600,000 | | | $ | 600,000 | |
| | | | |
| | | | |
2019年高級債券，息率為5.125利率，利息分別在每年的1月15日和7月15日支付。2019年優先債券將於2028年1月15日到期。 | | 400,000 | | | 400,000 | |
| | | | |
2012年期B-5期貸款，借款人可選擇以倫敦銀行同業拆息加2.00%，LIBOR下限為0.50%，或備用基本利率加邊際1.00每年%（截至2023年3月31日）和SOFR加上利潤率 2.00%加上信用利差調整（於2024年3月31日），於2028年7月1日到期。 | | 135,000 | | | 360,000 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| 長期債務 | | 1,135,000 | | | 1,360,000 | |
| 減去：未攤銷債務成本 | | (9,196) | | | (14,212) | |
| 長期債務，淨額 | | $ | 1,125,804 | | | $ | 1,345,788 | |
2024年3月31日，我們有 不是2012年ABL Revolver的未償還餘額和#美元的借款能力171.0百萬美元。
2012年定期貸款和2012 ABL Revolver：
2012年1月31日，Prestige Brands，Inc.(“借款人”)簽訂了一項高級擔保信貸安排，最初包括(I)美元660.01,000萬筆2012年定期貸款，7-年期到期；及。(Ii)美元50.0一百萬輛2012年款的ABL Revolver5-年到期。在接下來的幾年裏，我們利用了部分手風琴功能，將我們在2012 ABL Revolver下的借款能力增加到目前的$200.0百萬美元，並降低了我們2012年ABL Revolver的借款利率。我們還多次修改了2012年的定期貸款。2012年的定期貸款由Prestige Consumer Healthcare Inc.及其某些國內100%擁有的子公司無條件擔保，借款人除外。這些擔保中的每一項都是連帶的。任何擔保人從其附屬公司取得資金或向借款人或本公司付款的能力並無重大限制。
2018年3月21日，我們簽訂了2012年定期貸款的第5號修正案(“第5號定期貸款修正案”)。第5號定期貸款修正案規定，通過將當時存在的定期貸款重新定價為以倫敦銀行同業拆借利率加利潤率為基礎的利率，創建B-5定期貸款(“B-5定期貸款”)2.00每年%，LIBOR下限為 0.00%，或替代基本利率加上1.00年利率，下限為1.00%.
2021年7月1日，我們簽訂了2012年定期貸款的第6號修正案(“第6號修正案”)。第6號定期貸款修正案規定：(I)對我們的未償還定期貸款進行再融資，並設立本金總額為#美元的新一類B-5定期貸款600.02000萬美元，(Ii)根據管理2012年定期貸款和2012 ABL Revolver的信貸協議增加了靈活性，以及(Iii)B-5定期貸款的利率，根據我們的選擇，基於LIBOR利率加2.00每年%，LIBOR下限為 0.50%，或替代基本利率加上1.00年利率。此外，第6號定期貸款修正案規定將2012年定期貸款的到期日延長至2028年7月1日。關於這次再融資，我們記錄了一筆債務清償損失#美元。2.12000萬美元，註銷與此次再融資相關的部分新舊債務成本。根據第6號定期貸款修正案，我們必須每季度支付相當於0.252012年定期貸款本金總額的%。
新類別B-5期貸款的淨收益用於為我們的未償定期貸款再融資、為收購Akorn提供資金並支付與這些交易相關的費用和費用。
2019年12月11日，我們簽署了2012 ABL Revolver的第7號修正案(“ABL修正案第7號”)。ABL第7號修正案規定：(I)將2012 ABL Revolver的到期日延長至2024年12月11日，即五年自ABL修正案第7號生效之日起，（ii）2012年ABL Revolver下的靈活性增加，包括額外投資、限制付款和債務發生靈活性，（iii）2012年ABL Revolver下借款的初始適用保證金 1.00倫敦銀行同業拆借利率及0.0基本利率借款的%（可以提高到 1.25%或1.50倫敦銀行間同業拆借利率借款和 0.25%或0.50基本利率借款的%，取決於上一財政季度貸款的平均超額可獲得性)，以及(4)根據2012年ABL Revolver向貸款人支付的承諾費0.25年利率。
2023年4月4日，我們簽訂了第8號ABL修正案。第8號修正案規定用SOFR取代倫敦銀行間同業拆借利率，作為我們2012年ABL Revolver的參考利率。
2023年6月12日，我們簽訂了第7號定期貸款修正案，自2023年7月1日起生效。第7號定期貸款修正案規定以SOFR取代倫敦銀行同業拆息，作為我們2012年定期貸款的參考利率。
2023年12月8日，我們簽署了2012 ABL Revolver的第9號修正案(“ABL第9號修正案”)。反洗錢第9號修正案規定：(1)將貸款的循環承付款總額從#美元增加175.02000萬美元至2000萬美元200.0(Ii)將2012年ABL Revolver的到期日延長至2028年12月8日，以及(Iii)根據管理2012 ABL Revolver的信貸協議增加靈活性，包括增加與限制性付款、債務產生和借款基數計算相關的靈活性。利息條款並沒有因這項修訂而有所改變。
2019年高級票據：
2019年12月2日，借款人發行了美元400.0本金總額為1,000萬美元5.125根據一份日期為2019年12月2日的契約，2028年1月15日到期的優先票據(“2019年優先票據”)由借款人、其擔保方(包括本公司)和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)組成。我們用2019年優先債券的淨收益，連同手頭的現金，贖回了所有$400.0我們於2013年12月17日發行的當時未償還的優先票據中有100萬張將於2021年到期，並支付相關費用和開支。
2021年高級債券：
2021年3月1日，借款人發行了美元600.0本金總額為1,000萬美元3.750%根據一份日期為2021年3月1日的契約，於2031年4月1日到期的優先票據(“2021年優先票據”)由借款人、其擔保方(包括本公司)及作為受託人的美國銀行全國協會組成。我們用2021年發行的高級債券的淨收益贖回了所有美元600.0我們當時未償還的2016年優先票據中有100萬張將於2024年到期，並支付相關費用和開支。
利息、贖回和限制：
截至2024年3月31日止年度，2012年定期貸款的平均利率為7.3%。在2024年期間的任何時候，2012 ABL Revolver都沒有借款。截至2023年3月31日止年度，2012年定期貸款的平均利率為4.8%，根據2012年ABL Revolver借款的平均利率為2.5%。我們還有與長期債務相關的攤銷，即#美元。5.21000萬美元和300萬美元4.42024年和2023年分別為10萬美元。由於我們已經支付的可選付款超過了我們所有必需的季度付款，因此在2028年7月1日到期之前，我們將不需要再次支付2012年定期貸款。
我們有權在2023年1月15日或之後的任何時間贖回全部或部分2019年優先債券，贖回價格載於管理2019年優先債券的契約中規定的贖回價格，外加應計和未支付的利息(如果有)。在某些限制的情況下，如果控制權發生變化(如管理2019年優先債券的契約所界定)，借款人將被要求以相當於以下價格的價格購買2019年優先債券101回購票據本金總額的%，另加回購當日的應計及未付利息(如有的話)。
我們有權在2026年4月1日或之後的任何時間贖回全部或部分2021年優先債券，贖回價格按照管理2021年優先債券的契約中規定的贖回價格，外加應計和未支付的利息(如果有的話)。在某些限制的情況下，如果控制權發生變化(如管理2021年優先債券的契約所界定)，借款人將被要求以相當於以下價格的價格購買2021年優先債券101回購票據本金總額的%，另加回購當日的應計及未付利息(如有的話)。
管理2012年定期貸款和2012年ABL Revolver的信貸協議以及管理2021年優先債券和2019年優先債券的契約包含限制我們進行特定公司行動的條款，例如資產處置、收購、股息支付、回購已發行普通股、控制權變更、負債、發行股權、設立留置權、發放貸款和與關聯公司進行交易。此外，管理二零一二年定期貸款及二零一二年ABL Revolver及管理2021年高級票據及2019年高級票據的契約的信貸協議載有交叉違約條款，據此，根據若干債務的條款及條件的違約，將會導致管理二零一二年定期貸款及二零一二年ABL Revolver及管理2021年優先票據及2019年優先票據的契約的信貸協議下的剩餘債務出現違約。截至2024年3月31日，我們遵守了長期債務下的公約。
利率互換：
在2020年1月，我們簽訂了兩次利率互換協議，以對衝總計400.0我們的可變利息債務中的1000萬美元。一個掉期於2021年1月31日交割，另一個於2022年1月31日交割(詳情見附註12)。
截至2024年3月31日，根據2012年定期貸款、2012年ABL Revolver以及管理2021年優先債券和2019年優先債券的契約的條款，未來需要支付的本金總額如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 截至3月31日， | | 金額 |
| 2025 | | $ | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| 2028 | | 400,000 | |
| 2029 | | 135,000 | |
| 此後 | 600,000 | |
| $ | 1,135,000 | |
11. 公允價值計量
對於我們的某些金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和其他流動負債，由於這些金額的到期日相對較短，賬面金額接近各自的公允價值。
FASB ASC 820的公允價值計量和披露主題要求根據假設市場參與者之間的有序交易，在本金或最有利的市場上為轉移負債而收到的資產或支付的交換價格來確定公允價值。公允價值計量和披露主題確立市場(可觀察到的投入)為公允價值的首選來源，在沒有可觀察到的市場投入的情況下，遵循公司基於假設交易(不可觀察到的投入)的公允價值假設。在此基礎上，建立了以下公允價值層次結構：
第1級--活躍市場中相同工具的市場報價；
第2級--類似工具在活躍市場的報價，以及相同或類似工具在非活躍市場的報價；以及
第三級--公司使用估計和假設制定的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者將使用的那些。
市值是根據根據某些因素調整的類似工具的市值確定的。 因此，2021年優先票據、2019年優先票據和B-5期限貸款按上述層級的第2級計量（見下文摘要，詳細介紹了這些工具於2024年和2023年3月31日的公允價值和估計公允價值）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| (單位：千) | | 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2019年高級筆記 | | $ | 400,000 | | | $ | 389,000 | | | $ | 400,000 | | | $ | 383,500 | |
| 2021年高級債券 | | 600,000 | | | 522,750 | | | 600,000 | | | 510,750 | |
| | | | | | | | |
| 2012年B-5期貸款 | | 135,000 | | | 135,506 | | | 360,000 | | | 359,550 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
於2024年和2023年3月31日，我們沒有任何以第1級或第3級衡量的資產或負債。 2024年、2023年和2022年，第一級、第二級和第三級之間沒有發生資產或負債轉移。
根據ASU 2015-07，公允價值計量(主題820)：對計算每股資產淨值(或其等值)的某些實體的投資的披露作為實際的權宜之計，按公允價值以每股資產淨值(“資產淨值”)計量的投資並未歸類於公允價值層次。
12. 衍生工具
利率的變化使我們面臨風險。為了幫助我們管理這些風險，在2020年1月，我們簽訂了兩份利率掉期合約，以對衝總計400.0我們的可變利息債務中的1000萬美元。一個掉期交割日期為2021年1月31日，另一個交割日期為2022年1月31日。我們不會將衍生品用於交易目的。
下表彙總了所示期間的利率互換(税後淨額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 位置 | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 在其他綜合(虧損)收入中確認的收益(有效部分) | 其他全面收益(虧損) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,819 | |
| 虧損從累積的其他全面(虧損)收入重新分類為收入 | 利息支出，淨額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2,429) | |
交易對手信用風險：
我們通過只與交易對手打交道來管理我們對交易對手信用風險的敞口，這些交易對手是擁有豐富使用此類衍生工具經驗的重要國際金融機構。
13. 股東權益
本公司獲授權發行250.0百萬股普通股，$0.01每股面值，以及5.0百萬股優先股，$0.01每股面值。董事會可指示發行一個或多個系列的非指定優先股，並確定其優惠、特權和限制。
普通股每股有權一對提交股東表決的所有事項進行表決。普通股持有人也有權在資金合法可用時以及在董事會宣佈時獲得股息，但須符合所有類別已發行股票的持有人享有優先股息權利的優先權利。不是截至2024年3月31日，公司普通股已宣佈或支付股息。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，我們回購了普通股股份並將其記錄為庫存股。 我們的股票回購包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 根據各種員工限制性股票獎勵的規定回購的股票： | | | |
| 股份數量 | 88,953 | | | 99,522 | |
| 每股平均價格 | $61.92 | | $54.92 |
| 回購總額 | $5.5百萬 | | $5.5百萬 |
| | | |
| 在我們的股份回購計劃中回購的股份： | | | |
| 股份數量 | 426,479 | | | 914,236 | |
| 每股平均價格 | $58.62 | | $54.69 |
| 回購總額 | $25.0百萬 | | $50.0百萬 |
14. 基於股份的薪酬
關於我們的首次公開招股，董事會通過了2005年長期股權激勵計劃(“2005計劃”)，該計劃規定最多授予5.01.5億股限制性股票、股票期權、RSU和其他基於股權的獎勵。2014年6月，董事會批准，2014年7月，我們的股東批准了額外的1.81,000,000股我們根據2005年計劃發行的普通股，增加了在2005年計劃下的任何12個月財政期間可授予任何一個參與者的受股票期權約束的最大股票數量1.01000萬美元至2.52000萬股，並將2005年計劃的期限延長十年至2025年2月。根據2005年計劃，本公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工以及為本公司提供服務的其他人員有資格獲得贈款。他説：
2020年6月23日，董事會通過了《Prestige Consumer Healthcare Inc.2020長期激勵計劃》(《2020計劃》)。2020年計劃於2020年8月4日在股東批准2020年計劃後生效。2020年6月23日，共有2,827,210可根據2020年計劃發行股票(包括2,000,000新股加827,210根據2005年計劃未發行的股票)。所有未來的股權獎勵將來自2020計劃，公司不會根據2005計劃授予任何額外的獎勵。
下表提供了有關我們基於股票的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日， |
| (單位：千) | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 從收入中扣除的基於份額的税前薪酬成本 | | $ | 14,010 | | | $ | 12,405 | | | $ | 9,039 | |
| 在補償成本上確認的所得税收益 | | $ | 1,190 | | | $ | 1,138 | | | $ | 633 | |
| 期內歸屬的期權和回購單位的總公允價值 | | $ | 12,213 | | | $ | 10,352 | | | $ | 7,943 | |
| 因行使股票期權而收到的現金 | | $ | 18,089 | | | $ | 7,372 | | | $ | 7,040 | |
| 從RSU發行和股票期權行使的税收減免中實現的税收優惠 | | $ | 2,161 | | | $ | 1,500 | | | $ | 3,419 | |
截至2024年3月31日，有美元2.7根據2005年計劃和2020年計劃，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本，不包括可能發生的沒收估計。*我們預計在加權平均期間確認此類成本1.6年 截至2024年3月31日，有美元9.32005年計劃和2020年計劃下與未歸屬的RSU和基於業績的股票單位(“PSU”)相關的未確認補償成本，不包括可能發生的沒收估計。我們預計將在加權平均期間內確認此類成本1.7好幾年了。
截至2024年3月31日，有 1.9根據2020年計劃，可供發行的股票數量為100萬股。
限售股單位
根據2005年計劃和2020年計劃授予員工的RSU通常歸屬於三年，主要取決於某些時間歸屬門檻的實現，就PSU而言，還取決於公司某些業績目標的實現情況，包括利息、所得税、折舊和攤銷前的收入和收益目標。
根據2005年計劃和2020年計劃的定義，如果控制權發生變化，RSU將提供加速授予。授予員工的RSU通常按比例授予三年或將其全部放在三年制贈與之日的週年紀念。歸屬後，這些單位將以我們普通股的股份進行結算。除非補償委員會另有加速規定，否則在歸屬前終止僱傭將導致補償單位被沒收，或者，如果是2017年5月及以後授予的補償單位，則在死亡、殘疾或退休的情況下按比例歸屬。在2020財年之前授予董事的RSU在授予後立即授予，並將通過向董事交付一在(I)董事去世、(Ii)董事因殘疾或(Iii)董事董事會成員因非死亡或殘疾原因終止之日起六個月內，以最早者為準，迅速為每個既有RSU支付普通股的普通股份額。在2020財年至2022財年授予董事的RSU在授予後立即歸屬，並將通過向董事交付一在(I)董事死亡、(Ii)董事脱離服務或(Iii)公司控制權變更後，每一既有RSU應立即獲得我們的普通股股份。於2023財年及2024財年授予董事的RSU於收到授權書一年後全數歸屬，但須受董事於該歸屬日期繼續提供服務的規限，並將以向各董事交付每股歸屬RSU一股普通股的方式予以結算，包括(A)於授出日期前董事選舉時，緊接歸屬後，或(B)於(I)有關董事去世後，(Ii)有關董事脱離服務，或(Iii)本公司控制權變更後(以最早者為準)。
RSU的公允價值是根據我們普通股在授予之日的收盤價確定的。
公司根據2005年計劃和2020年計劃批准的RSU摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
RSU | | 股票
(單位：千) | | 加權平均
授予日期
公允價值 |
| | | | |
| 未歸屬於2021年3月31日 | | 457.0 | | | $ | 33.52 | |
| | | | |
| 授與 | | 170.8 | | | 45.32 | |
| 既得 | | (162.3) | | | 32.99 | |
| 被沒收 | | (24.6) | | | 30.54 | |
| 未歸屬於2022年3月31日 | | 440.9 | | | 38.45 | |
| 歸屬於2022年3月31日 | | 106.8 | | | 36.42 | |
| | | | |
| 授與 | | 151.0 | | | 55.03 | |
| 增量性能共享 | | 42.4 | | | — | |
| 既得 | | (223.4) | | | 32.09 | |
| 被沒收 | | (1.9) | | | 49.51 | |
| 未歸屬於2023年3月31日 | | 409.0 | | | 47.17 | |
| 歸屬於2023年3月31日 | | 108.5 | | | 36.54 | |
| | | | |
| 授與 | | 157.1 | | | 62.06 | |
| 增量性能共享 | | 41.4 | | — | |
| 既得 | | (205.0) | | | 43.17 | |
| 被沒收 | | (10.6) | | | 52.68 | |
| 2024年3月31日未歸屬 | | 391.9 | | | 54.43 | |
| 成立於2024年3月31日 | | 110.2 | | | 38.77 | |
選項
2005年計劃和2020年計劃規定，授予的期權的行權價格不得低於授予期權當日公司普通股的公允市值。授予的期權期限不超過十年根據授予期權時確定的時間表，從授予和歸屬之日起，一般三年根據2005年計劃和2020年計劃的定義，期權獎勵規定在控制權發生變化的情況下加速授予。除身故、傷殘或退休外，在歸屬前終止僱傭將導致未歸屬的股票期權被沒收。根據2005年計劃和2020年計劃中的條款，僱員在終止僱傭後仍可行使既得股票期權。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型使用下表中的假設。預期的波動性是基於我們普通股的歷史波動性和其他因素，包括可比公司的歷史波動性。我們使用適當的歷史數據以及當前數據來估計期權的行使和員工終止行為。出於估值的目的，我們將預期表現出類似行使或終止行為的員工分組在一起。授予的期權的預期條款來自我們的歷史經驗、管理層的估計、和考慮從與我們類似的公司的公開申報文件中獲得的信息，並代表授予的期權預計未償還的時間段。無風險利率代表到期時間等於授予的期權的預期期限的美國國債的收益率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 預期波動率 | 30.2% - 31.6% | | 30.8% - 30.9% | | 31.1%至31.9% |
| 預期股息 | — | | — | | — |
| 預期期限(以年為單位) | 6.0至7.0 | | 6.0至7.0 | | 6.0至7.0 |
| 無風險利率 | 3.6%至4.1% | | 2.8%至2.9% | | 1.0%至1.3% |
| 已授予期權的加權平均授予日期公允價值 | $23.79 | | $20.10 | | $14.87 |
2005年計劃和2020年計劃下的備選方案活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 股票
(單位：千) | | 加權平均
鍛鍊
價格 | | 加權
平均值
剩餘
合同條款 | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的未償還債務 | | 1,114.9 | | | $ | 37.92 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 授與 | | 234.2 | | | 44.74 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (226.0) | | | 31.15 | | | | | |
| 被沒收 | | (13.7) | | | 37.83 | | | | | |
| 過期 | | (8.5) | | | 56.63 | | | | | |
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | | 1,100.9 | | | 40.62 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 授與 | | 197.6 | | | 54.48 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (205.2) | | | 35.93 | | | | | |
| 被沒收 | | (10.3) | | | 49.53 | | | | | |
| 過期 | | (2.0) | | | 42.63 | | | | | |
| 截至2023年3月31日的未償還債務 | | 1,081.0 | | | 43.96 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 授與 | | 131.1 | | | 61.81 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (440.3) | | | 41.08 | | | | | |
| 被沒收 | | (41.0) | | | 54.15 | | | | | |
| 過期 | | (2.8) | | | 54.47 | | | | | |
| 截至2024年3月31日未償還 | | 728.0 | | | 48.30 | | | 6.4 | | $ | 17,664 | |
| 可於2024年3月31日取消 | | 434.8 | | | 43.56 | | | 5.2 | | $ | 12,610 | |
2024年、2023年和2022年期間行使的期權的總內在價值為美元10.0百萬，$5.0百萬美元和美元6.0分別為100萬美元。
15. 累計其他綜合損失
下表載列累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)，影響權益及確認交易及其他經濟事件的結果，但與業主以業主身份進行的交易除外。
AOCI於2024年3月31日和2023年3月31日包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 累計其他綜合損失構成 | | | |
| 累計平移調整 | $ | (35,220) | | | $ | (32,280) | |
| | | |
養老金計劃的未確認淨收益，扣除税後淨額為$(217)和$(214)，分別 | 725 | | | 716 | |
| | | |
| 累計其他綜合虧損，税後淨額 | $ | (34,495) | | | $ | (31,564) | |
16. 所得税
所得税前收入(虧損)包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 239,405 | | | $ | (130,331) | | | $ | 236,381 | |
| 外國 | 36,620 | | | 36,416 | | | 26,077 | |
| | | | | |
| 所得税前總收入(虧損) | $ | 276,025 | | | $ | (93,915) | | | $ | 262,458 | |
所得税撥備(福利)包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| *(單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 28,302 | | | $ | 33,475 | | | $ | 34,446 | |
| 狀態 | 3,662 | | | 3,721 | | | 3,961 | |
| 外國 | 11,652 | | | 11,959 | | | 8,709 | |
| 延期 | | | | | |
| 聯邦制 | 20,582 | | | (52,473) | | | 12,055 | |
| 狀態 | 3,034 | | | (8,201) | | | (1,379) | |
| 外國 | (546) | | | (90) | | | (715) | |
| 所得税撥備(福利)總額 | $ | 66,686 | | | $ | (11,609) | | | $ | 57,077 | |
我們遞延税金餘額的主要組成部分如下： | | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 信貸損失和銷售退貨準備 | $ | 4,070 | | | $ | 4,882 | |
| 庫存資本化 | 1,685 | | | 2,508 | |
| 庫存儲備 | 1,353 | | | 1,707 | |
| | | |
| 州所得税 | 8,246 | | | 7,440 | |
| 應計負債 | 1,431 | | | 1,616 | |
| 應計補償 | 3,230 | | | 3,757 | |
| 股票薪酬 | 3,580 | | | 4,613 | |
| 研發 | 4,179 | | | 1,429 | |
| | | |
| 租賃責任 | 2,604 | | | 4,795 | |
| 未實現匯兑損失 | 204 | | | 673 | |
| 其他 | 10,319 | | | 9,450 | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 40,901 | | | $ | 42,870 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 財產、廠房和設備 | $ | (9,403) | | | $ | (6,874) | |
| 無形資產 | (430,308) | | | (410,219) | |
| | | |
| 使用權資產 | (2,371) | | | (4,300) | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (442,082) | | | $ | (421,393) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (401,181) | | | $ | (378,523) | |
上表所示的淨遞延税負債總額為扣除美元2.4百萬美元和美元1.9截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別計入合併資產負債表其他長期資產的遞延所得税資產百萬美元。
我們有不是截至2024年3月31日和2023年3月31日的估值津貼。
有效税率與美國法定聯邦税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) | | | % | | | | % | | | | % |
| 按法定税率計算的所得税撥備（福利） | $ | 57,965 | | | 21.0 | | | $ | (19,722) | | | 21.0 | | | $ | 55,116 | | | 21.0 | |
| 外國税收規定 | 3,164 | | | 1.1 | | | 4,168 | | | (4.4) | | | 2,876 | | | 1.1 | |
| 州所得税規定（福利），扣除聯邦所得税福利 | 6,004 | | | 2.2 | | | (5,300) | | | 5.6 | | | 1,737 | | | 0.7 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | 10,232 | | | (10.9) | | | — | | | — | |
| 研發 | (700) | | | (0.3) | | | (514) | | | 0.5 | | | (213) | | | (0.1) | |
| 薪酬限制 | 1,910 | | | 0.7 | | | 1,483 | | | (1.6) | | | 1,563 | | | 0.6 | |
| | | | | | | | | | | |
| 外國税收抵免 | (889) | | | (0.3) | | | (1,297) | | | 1.4 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 不確定的税收狀況 | 390 | | | 0.1 | | | (91) | | | 0.1 | | | (369) | | | (0.1) | |
| 其他 | (1,158) | | | (0.3) | | | (568) | | | 0.7 | | | (3,633) | | | (1.5) | |
| 所得税撥備(福利)總額 | $ | 66,686 | | | 24.2 | | | $ | (11,609) | | | 12.4 | | | $ | 57,077 | | | 21.7 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
不確定的納税義務活動如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| (單位：千) | | | | | |
| 餘額--年初 | $ | 3,295 | | | $ | 3,562 | | | $ | 4,030 | |
| | | | | |
| 基於訴訟時效失效的減損 | (417) | | | (495) | | | (585) | |
| 付款和其他行動 | 447 | | | 228 | | | 117 | |
| 餘額--年終 | $ | 3,325 | | | $ | 3,295 | | | $ | 3,562 | |
我們將與不確定税務狀況相關的利息和罰款確認為所得税（福利）費用的組成部分。 2024年、2023年或2022年，我們沒有產生任何與所得税相關的重大利息或罰款。 我們合理預計明年不確定的税收狀況可能會減少約美元2.6百萬，主要是由於如果確認的話，訴訟時效會減少，並將影響未來時期的有效税率。 我們須在美國以及各州和外國司法管轄區納税，並且從截至2020年3月31日的年度起，我們通常願意接受審查。
17. 員工退休計劃
我們有一個固定繳費計劃，所有美國全職員工都有資格參加。參與者可以從以下方面做出貢獻1%至70薪酬的百分比，如計劃中所定義。我們配得上100第一個的百分比3%，外加50下一個的百分比3%，每個參與者的基本薪酬的%，並立即完全歸屬。我們還可以根據董事會的決定為該計劃做出額外貢獻。固定繳款計劃的總費用為#美元。2.0百萬，$1.9百萬美元和美元1.72024年、2023年和2022年分別為百萬。
林奇堡製造工廠的某些員工享受固定福利養老金計劃的保障。 我們有一個合格的固定福利計劃（“計劃”）和一個無資金的非合格計劃。
2021年第四季度，我們將該計劃的終止日期定為2021年4月30日，並開始了計劃終止程序。 已終止計劃的結算髮生在2023財年第一季度，一次性結算金額為美元13.8向選擇這種付款和購買年金合同的合格計劃參與者支付100萬美元31.1向剩餘的參與者發放100萬美元。這些結算是使用計劃資產支付的，導致結算損失#美元。0.4 萬 不需要對該計劃進一步捐款。
福利義務和計劃資產
下表總結了美國養老金計劃義務和計劃資產的變化，幷包括截至2024年和2023年3月31日計劃資金狀況的聲明：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| *(單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 福利義務的變化： | | | |
| 期初預計福利義務 | $ | 3,646 | | | $ | 51,507 | |
| 利息成本 | 152 | | | 423 | |
| 精算收益 | (47) | | | (2,044) | |
| 已支付的福利 | (370) | | | (46,240) | |
| 預計年底的福利義務 | $ | 3,381 | | | $ | 3,646 | |
| | | |
| 計劃資產變動： | | | |
| 期初計劃資產的公允價值 | $ | 18 | | | $ | 48,708 | |
| 計劃資產的實際回報率 | — | | | (2,820) | |
| 僱主供款 | 370 | | | 370 | |
| 已支付的福利 | (370) | | | (1,371) | |
| 在終止合格計劃時支付的和解款項 | (18) | | | (44,869) | |
| 計劃資產年終公允價值 | $ | — | | | $ | 18 | |
| | | |
| 年終資金狀況 | $ | (3,381) | | | $ | (3,628) | |
期末在資產負債表中確認的金額包括： | | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| *(單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 非流動資產 | $ | — | | | $ | 18 | |
| | | |
| 流動負債 | 361 | | | 362 | |
| 長期負債 | 3,020 | | | 3,284 | |
| 總負債 | $ | 3,381 | | | $ | 3,646 | |
| | | |
| 淨負債總額 | $ | (3,381) | | | $ | (3,628) | |
定期福利淨成本(收入)的主要組成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| *(單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 利息成本 | $ | 152 | | | $ | 423 | | | $ | 1,107 | |
| 預期資產收益率 | — | | | (252) | | | (1,163) | |
| 定期收益淨成本(收益) | $ | 152 | | | $ | 171 | | | $ | (56) | |
下表提供了有關我們的養老金計劃的信息，這些計劃具有累計福利義務和超出計劃資產的預計福利義務：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| *(單位：千) | 2024 | | 2023 |
| 累積利益義務 | $ | 3,381 | | | $ | 3,646 | |
| 計劃資產的公允價值 | — | | | 18 | |
| | | |
| 預計福利義務 | $ | 3,381 | | | $ | 3,646 | |
| 計劃資產的公允價值 | — | | | 18 | |
上述養老金福利義務金額完全由我們的無資金計劃組成。
下表包括本公司預計將對無資金計劃作出貢獻的金額。它反映了直接從公司資產支付的福利。表中的金額是精算確定的，反映了該公司目前所知的最佳估計；實際金額可能與此大不相同。
| | | | | |
| *(單位：千) | 養老金福利 |
| 僱主供款： | |
| 2025年（預期）參與者福利 | $ | 361 | |
| |
| 截至3月31日的預期福利支付年度， | |
| 2025 | $ | 361 | |
| 2026 | 352 | |
| 2027 | 340 | |
| 2028 | 327 | |
| 2029 | 313 | |
| 2030-2033 | 1,352 | |
在該計劃終止之前，公司對其合格養老金計劃資產的主要投資目標是為該計劃的參與者和受益人提供退休收入來源。 截至2024年3月31日，沒有計劃資產，截至2023年3月31日，所有資產均以現金持有。
下表顯示了2024年、2023年和2022年3月31日計入累計其他全面收益（虧損）的未確認精算收益：
| | | | | |
| *(單位：千) | |
| 截至2022年3月31日的累計其他綜合虧損餘額： | |
| 未確認精算(收益) | $ | (1,522) | |
| 未確認的先前服務積分 | — | |
| |
| 截至2023年3月31日的累計其他綜合虧損餘額： | |
| 未確認精算(收益) | $ | (930) | |
| 未確認的先前服務積分 | — | |
| |
| 截至2024年3月31日累計其他全面損失餘額： | |
| 未確認精算(收益) | $ | (942) | |
| 未確認的先前服務積分 | — | |
| |
| |
| |
| |
用於確定截至2024年、2023年和2022年3月31日的財年淨定期福利成本（收入）的精算現值時使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| 2024 | | 2023 * | | 2022 |
| 主要假設： | | | | | |
| 貼現率 | 4.88% | | 3.26%至3.48% | | 2.58%至2.95% |
| 扣除行政費用後的計劃資產預期回報率 | —% | | 2.75% | | 2.25% |
| | | | | |
*符合條件的計劃於2022年4月30日重新計量結算會計，屆時貼現率為3.98%，預期收益率假設為2.75%被選擇並用於確定2023財年第四季度剩餘時間的淨定期福利成本(收入)。
用於確定截至2024年和2023年3月31日福利義務的精算現值時使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 主要假設： | | | |
| 貼現率 | 4.88% | | 4.47% |
| | | |
| | | |
在2023財年和2022財年，預期長期回報率的確定是使用資產配置軟件程序從優化的投資組合中得出的。 風險和回報假設以及資產類別之間的相關性已被納入計劃M. 由於該計劃終止，2024財年預計不會出現長期回報率。
18. 承付款和或有事項
我們不時參與日常法律事務和業務附帶的其他索賠。*我們在必要時在內部和外部律師審查未決索賠和訴訟程序，以評估潛在損失的可能性和金額。*這些評估在每個報告期重新評估，並隨着新信息的出現，以確定是否應該建立準備金或是否應該調整任何現有準備金。*解決索賠或訴訟最終的實際成本可能與記錄的準備金金額有很大差異。*此外，由於根據GAAP，在損失既可能且可估測之前，不允許建立訴訟準備金，在某些情況下，可能沒有足夠的時間在實際發生損失之前建立準備金(例如，在判決和審判時，或者在快速談判和解的情況下)。我們相信，考慮到我們的準備金，解決日常法律事務和其他與我們業務相關的索賠將不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
租賃承諾額
有關我們的營運和融資租賃的説明，請參閲附註8。
購買承諾
我們有製造我們一些產品的供應協議。下表顯示了我們根據這些協議承諾支付的最低金額：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 截至3月31日， | 金額 |
| 2025 | $ | 6,219 | |
| 2026 | 6,093 | |
| 2027 | 5,796 | |
| 2028 | 4,519 | |
| 2029 | 2,096 | |
| 此後 | — | |
| | $ | 24,723 | |
19. 風險集中
我們的收入集中在非處方醫療保健領域。 我們向大眾經銷商、藥品、食品、美元、便利店和俱樂部商店以及電子商務渠道銷售我們的產品。 2024年、2023年和2022年期間，大約 37.9%, 38.7%，以及41.3我們毛收入的10%分別來自我們最暢銷的五個品牌。2024年，沃爾瑪和亞馬遜這兩個客户佔我們毛收入的10%以上。在2024年、2023年和2022年期間，沃爾瑪約佔19.7%, 19.7%，以及20.5分別佔我們總收入的1%。在2024年間，亞馬遜約佔10.9佔我們總收入的%。在2024年3月31日，大約19.2我們應收賬款的%是由沃爾瑪欠下的，大約11.0我們應收賬款的%是亞馬遜欠的。
我們在美國的產品分銷由第三方通過印第安納州克萊頓的一個主要分銷中心進行管理。我們還在弗吉尼亞州的林奇堡經營着一家制造工廠，生產的產品代表着大約11佔我們總收入的%。自然災害，如龍捲風、地震、洪水或火災，在我們的配送中心或我們自己或第三方製造設施可能會損壞我們的庫存和/或實質性地損害我們的能力
及時或以合理的成本將我們的產品分發給客户。此外，由於我們的第三方分銷經理的績效或合同問題、或我們分銷中心或製造設施的勞動力短缺、傳染病爆發或其他公共衞生突發事件而造成的嚴重中斷也可能對我們的產品分銷產生重大影響。任何中斷都可能導致成本、費用和/或運輸時間的增加，並可能損害我們的聲譽，並導致我們招致客户費用和處罰。如果我們被要求更換我們的配送中心、第三方配送經理或製造設施，我們還可能招致顯著更高的成本和更長的交貨期。因此，任何嚴重的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在2024年3月31日，我們與122第三方製造商。其中，我們與他們簽訂了長期合同26生產產品的製造商佔到了大約72.0佔我們2024年總收入的%，相比之下25簽訂長期合同的製造商約佔69.82023年佔總收入的10%。我們的一家供應商是一傢俬營製藥製造商，我們與其簽訂了長期供應協議，在2024年、2023年和2022年期間佔我們總收入的10%以上。在2024年、2023年和2022年期間，該製造商約佔20佔我們總收入的%，而我們在這段時間內佔他們總收入的很大一部分。沒有其他第三方供應商佔我們總收入的10%或更多。我們與某些製造商沒有長期合同的事實意味着，他們可以隨時以任何理由停止生產我們的產品，或者隨意且代價高昂的漲價，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們正在繼續與某些主要製造商談判長期合同，但我們可能無法及時達成協議，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
20. 業務細分
分部信息是根據FASB ASC 280的分部報告主題編制的。我們的可報告部門包括(I)北美場外醫療保健和(Ii)國際場外醫療保健。我們評估我們的運營部門的業績，並主要根據貢獻利潤率為這些部門分配資源，我們將毛利定義為毛利潤減去廣告和營銷費用。
下表彙總了有關我們的運營和可報告部門的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的年度 |
| (單位：千) | 北美場外交易
醫療保健 | | 國際非處方藥
醫療保健 | | | | 已整合 |
| 部門總收入* | $ | 958,260 | | | $ | 167,097 | | | | | $ | 1,125,357 | |
| 銷售成本 | 429,361 | | | 71,548 | | | | | 500,909 | |
| 毛利 | 528,899 | | | 95,549 | | | | | 624,448 | |
| 廣告和營銷 | 131,494 | | | 21,821 | | | | | 153,315 | |
| 貢獻保證金 | $ | 397,405 | | | $ | 73,728 | | | | | 471,133 | |
| 其他運營費用 | | | | | | | 128,704 | |
| 營業收入 | | | | | | | $ | 342,429 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
*部門間收入為美元3.7北美OTC醫療保健部門淘汰了100萬人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的年度 |
| (單位：千) | 北美場外交易
醫療保健 | | 國際非處方藥
醫療保健 | | | | 已整合 |
| 部門總收入* | $ | 973,774 | | | $ | 153,951 | | | | | $ | 1,127,725 | |
| 銷售成本 | 441,844 | | | 60,587 | | | | | 502,431 | |
| 毛利 | 531,930 | | | 93,364 | | | | | 625,294 | |
| 廣告和營銷 | 123,926 | | | 21,135 | | | | | 145,061 | |
| 貢獻保證金 | $ | 408,004 | | | $ | 72,229 | | | | | 480,233 | |
| 其他運營費用** | | | | | | | 502,648 | |
| 營業虧損 | | | | | | | $ | (22,415) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
*部門間收入為美元4.3北美OTC醫療保健部門淘汰了100萬人。
*截至2023年3月31日的年度的其他運營費用包括商號減值費用$321.42000萬美元和商譽減值費用$48.81000萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的年度 |
| (單位：千) | 北美場外交易
醫療保健 | | 國際非處方藥
醫療保健 | | | | 已整合 |
| 部門總收入* | $ | 967,881 | | | $ | 118,931 | | | | | $ | 1,086,812 | |
| 銷售成本 | 419,162 | | | 47,004 | | | | | 466,166 | |
| 毛利 | 548,719 | | | 71,927 | | | | | 620,646 | |
| 廣告和營銷 | 138,714 | | | 18,629 | | | | | 157,343 | |
| 貢獻保證金 | $ | 410,005 | | | $ | 53,298 | | | | | 463,303 | |
| 其他運營費用 | | | | | | | 133,384 | |
| 營業收入 | | | | | | | $ | 329,919 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
*部門間收入為美元3.0北美OTC醫療保健部門淘汰了100萬人。
下表彙總了我們類似產品組的部門收入信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的年度 |
| (單位：千) | 北美場外交易
醫療保健 | | 國際非處方藥
醫療保健 | | | | 已整合 |
| 止痛藥 | $ | 111,996 | | | $ | 5,455 | | | | | $ | 117,451 | |
| 咳嗽感冒 | 93,575 | | | 25,445 | | | | | 119,020 | |
| 婦女健康 | 217,103 | | | 23,318 | | | | | 240,421 | |
| 胃腸道 | 160,889 | | | 70,721 | | | | | 231,610 | |
| 眼耳護理 | 156,553 | | | 22,870 | | | | | 179,423 | |
| 皮膚科藥品 | 123,288 | | | 5,814 | | | | | 129,102 | |
| 口腔護理 | 83,212 | | | 13,093 | | | | | 96,305 | |
| 其他場外交易 | 11,644 | | | 381 | | | | | 12,025 | |
| | | | | | | |
| 部門總收入 | $ | 958,260 | | | $ | 167,097 | | | | | $ | 1,125,357 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的年度 |
| (單位：千) | 北美場外交易
醫療保健 | | 國際非處方藥
醫療保健 | | | | 已整合 |
| 止痛藥 | $ | 116,582 | | | $ | 2,680 | | | | | $ | 119,262 | |
| 咳嗽感冒 | 100,218 | | | 26,770 | | | | | 126,988 | |
| 婦女健康 | 231,754 | | | 19,597 | | | | | 251,351 | |
| 胃腸道 | 156,957 | | | 69,626 | | | | | 226,583 | |
| 眼耳護理 | 151,879 | | | 19,197 | | | | | 171,076 | |
| 皮膚科藥品 | 119,822 | | | 3,919 | | | | | 123,741 | |
| 口腔護理 | 85,542 | | | 12,085 | | | | | 97,627 | |
| 其他場外交易 | 11,020 | | | 77 | | | | | 11,097 | |
| | | | | | | |
| 部門總收入 | $ | 973,774 | | | $ | 153,951 | | | | | $ | 1,127,725 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的年度 |
| (單位：千) | 北美場外交易
醫療保健 | | 國際非處方藥
醫療保健 | | | | 已整合 |
| 止痛藥 | $ | 117,868 | | | $ | 1,455 | | | | | $ | 119,323 | |
| 咳嗽感冒 | 86,855 | | | 20,225 | | | | | 107,080 | |
| 婦女健康 | 249,136 | | | 15,373 | | | | | 264,509 | |
| 胃腸道 | 152,191 | | | 52,368 | | | | | 204,559 | |
| 眼耳護理 | 149,454 | | | 13,995 | | | | | 163,449 | |
| 皮膚科藥品 | 117,173 | | | 3,213 | | | | | 120,386 | |
| 口腔護理 | 85,239 | | | 12,282 | | | | | 97,521 | |
| 其他場外交易 | 9,965 | | | 20 | | | | | 9,985 | |
| | | | | | | |
| 部門總收入 | $ | 967,881 | | | $ | 118,931 | | | | | $ | 1,086,812 | |
我們按地理區域劃分的部門總收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | 886,470 | | | $ | 953,222 | | | $ | 910,106 | |
| 世界其他地區 | 238,887 | | | 174,503 | | | 176,706 | |
| 總計 | $ | 1,125,357 | | | $ | 1,127,725 | | | $ | 1,086,812 | |
我們的綜合商譽和無形資產已分配到可報告部門如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024年3月31日 (單位：千) | 北美場外交易
醫療保健 | | 國際非處方藥
醫療保健 | | | | 已整合 |
| 商譽 | $ | 498,936 | | | $ | 28,797 | | | | | $ | 527,733 | |
| | | | | | | |
| 無形資產 | | | | | | | |
| 無限期--活着 | 2,092,853 | | | 74,309 | | | | | 2,167,162 | |
| 有限生存 | 135,932 | | | 17,489 | | | | | 153,421 | |
| 無形資產，淨額 | 2,228,785 | | | 91,798 | | | | | 2,320,583 | |
| 總計 | $ | 2,727,721 | | | $ | 120,595 | | | | | $ | 2,848,316 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年3月31日 (單位：千) | 北美場外交易
醫療保健 | | 國際非處方藥
醫療保健 | | | | 已整合 |
| 商譽 | $ | 498,936 | | | $ | 28,617 | | | | | $ | 527,553 | |
| | | | | | | |
| 無形資產 | | | | | | | |
| 無限期--活着 | 2,092,852 | | | 76,050 | | | | | 2,168,902 | |
| 有限生存 | 154,552 | | | 18,439 | | | | | 172,991 | |
| 無形資產，淨額 | 2,247,404 | | | 94,489 | | | | | 2,341,893 | |
| 總計 | $ | 2,746,340 | | | $ | 123,106 | | | | | $ | 2,869,446 | |
我們按地理區域劃分的商譽和無形資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至三月三十一日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 美國 | $ | 2,727,721 | | | $ | 2,746,340 | |
| 世界其他地區 | 120,595 | | | 123,106 | |
| 總計 | $ | 2,848,316 | | | $ | 2,869,446 | |
21. 後續事件
股份回購計劃
2024年5月6日，公司董事會授權回購最多美元300.0公司已發行和已發行普通股的1,000萬股。根據授權，公司可以按照美國證券交易委員會的適用規則和條例，利用公開市場交易、通過投資銀行機構進行的交易、私下協商的交易、直接購買普通股或上述交易的組合購買普通股。
基於份額的薪酬
2024年5月7日，賠償委員會批准70,270PSU，59,646基於時間的RSU和股票期權收購109,666根據2020年計劃，向某些高管和員工出售我們普通股的股份。PSU是根據薪酬委員會設定的業績目標的實現情況而賺取的，如果賺取了PSU，則將其全部歸屬於三年制授予之日的週年紀念。基於時間的RSU背心33.3每年超過%三年或將其全部放在三年制或四年制授予之日的週年紀念。歸屬後，PSU和RSU都將以我們普通股的股份進行結算。本公司高管可選擇將自定義百分比的既有股份的結算日推遲至指定日期，或在高管離職後六個月或因公司控制權變更而推遲。股票期權將授予33.3每年超過%三年並可行使最多十年自授予之日起生效。這些股票期權的行權價為#美元。69.94每股，等於授予日我們普通股的收盤價。 除死亡、殘疾或退休的情況外，歸屬前終止僱傭關係將導致未歸屬的PSU、RSU和股票期權被沒收。 根據2020年計劃的條款，終止後員工仍可以行使既得股票期權。
附表II
估值及合資格賬目 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 餘額為
開始於
年 | | 金額
收費至
費用(收入) | | 扣除額 | | 其他 (a) | | 餘額為
結束
年 |
| 截至2024年3月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 銷售退貨和免税額準備金 | $ | 15,382 | | | $ | 58,094 | | | $ | (62,314) | | | $ | — | | | $ | 11,162 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 現金貼現準備金 | 3,025 | | | 21,173 | | | (21,329) | | | — | | | 2,869 | |
| 信貸損失準備 | 1,798 | | | 703 | | | (155) | | | — | | | 2,346 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的年度 | | | | | | | | |
| 銷售退貨和免税額準備金 | 15,529 | | | 56,796 | | | (56,693) | | | (250) | | | 15,382 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 現金貼現準備金 | 2,593 | | | 21,620 | | | (21,188) | | | — | | | 3,025 | |
| 信貸損失準備 | 1,598 | | | 730 | | | (530) | | | — | | | 1,798 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的年度 | | | | | | | | |
| 銷售退貨和免税額準備金 | 12,708 | | | 53,230 | | | (51,156) | | | 747 | | | 15,529 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 現金貼現準備金 | 2,204 | | | 21,712 | | | (21,323) | | | — | | | 2,593 | |
| 信貸損失準備 | 1,545 | | | 58 | | | (5) | | | — | | | 1,598 | |
| | | | | | | | | |
(A)與我們收購Akorn的期初資產負債表調整有關。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層評估了截至2024年3月31日，公司根據《交易法》第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。根據評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內，這些信息將被積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層關於截至2024年3月31日的財務報告內部控制的報告和我所獨立註冊會計師事務所關於我公司財務報告內部控制的認證報告載於第二部分，第(8)項。“財務報表和補充數據”，從本年度報告第46頁開始，格式為Form 10-K。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
規則第10B5-1條交易安排
在截至2024年3月31日，董事或公司高管(定義見《交易法》第16a-1(F)條)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目要求披露的信息將包含在公司2024年委託書中，標題為“董事選舉”、“高管薪酬和其他事項”、“拖欠第16(A)條報告”和“公司治理”，這些信息在此併入作為參考。
項目11.高管薪酬
本項目要求披露的信息將包含在本公司2024年委託書中，標題為“高管薪酬及其他事項”、“公司治理”、“薪酬討論與分析”、“薪酬與人才管理委員會報告”、“薪酬與人才管理委員會聯鎖與內部人蔘與”，這些信息在此併入作為參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求披露的信息將包含在本公司2024年委託書中“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”的標題下，這些信息在此併入作為參考。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目要求披露的信息將包含在公司2024年委託書中“某些關係和關聯交易”、“董事選舉”和“公司治理”的標題下，這些信息在此併入作為參考。
項目14.主要會計費和服務
本項目要求披露的信息將包含在本公司2024年委託書中“批准獨立註冊會計師事務所的任命”的標題下，該信息通過引用併入本文。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a)(1)財務報表
以下列出的財務報表和財務報表附表載於本年度報告10-K表格第二部分第8項（第46頁至第83頁），並將其併入本項目，就像逐字複製一樣。
| | |
| 威望消費者醫療保健公司。 |
獨立註冊會計師事務所報告， 普華永道會計師事務所，審計公司ID238 |
年三年中每年的合併利潤（虧損）和全面收益（虧損）表
截至2024年3月31日的期間 |
| 截至2024年和2023年3月31日的合併資產負債表 |
| 截至2024年3月31日的三個年度的股東權益綜合變動表 |
| 截至2024年3月31日的三個年度的合併現金流量表 |
| 合併財務報表附註 |
| 附表二--2024年、2023年和2022年3月31日終了年度的估值和合格賬户 |
(a)(2)財務報表明細表
附表二--上文(A)(1)中所列的估值和合格帳目在此以參考方式併入，如同逐字逐句地複製一樣。除上一句所列的表外的其他表已被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼這些信息已以其他方式顯示在合併財務報表或附註中。
(B)中國出口展品指數
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 2.1 | | 資產購買協議，日期為2021年5月27日，由Medtech Products Inc.和Akorn運營公司簽署(作為公司於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件2.1).+ † |
| 3.1 | | 修改和重新發布Prestige Consumer Healthcare Inc.的註冊證書(作為公司表格附件3.1提交的S-1/A於2005年2月8日向美國證券交易委員會提交).+ |
| 3.1.1 | | 修訂及重訂Prestige Consumer Healthcare Inc.註冊證書(作為公司當前報告的附件3.1於2018年8月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格).+ |
| 3.2 | | 修訂和重新制定修訂後的Prestige Consumer Healthcare Inc.章程，自2018年10月29日起生效(作為公司於2018年11月1日向SEC提交的季度報告的附件3.2，表格10-Q).+ |
| 3.3 | | Prestige Consumer Healthcare Inc.於2012年2月27日提交給特拉華州國務卿的A系列優先股指定證書(作為公司當前報告的附件3.1於2012年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格).+ |
| 4.1 | | 普通股股票證明表(作為公司表格附件4.1的S-1/A於2005年1月26日向美國證券交易委員會備案).+ |
| 4.2 | | 契約，日期為2019年12月2日，由Prestige Brands，Inc.、擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為公司當前報告的附件4.1於2019年12月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格). + |
| 4.3 | | 2028年到期的5.125釐優先債券表格(作為公司當前報告的附件4.1於2019年12月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格). + |
| 4.4 | | Prestige Consumer Healthcare Inc.證券簡介(作為公司於2019年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的附件4.9). + |
| 4.5 | | 該契約日期為2021年3月1日，由Prestige Brands，Inc.、擔保方和美國銀行全國協會作為受託人(作為公司當前報告的附件4.1於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格). + |
| 4.6 | | 2031年到期的3.750釐優先債券表格(作為公司當前報告的附件4.1於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格). + |
| | | | | | | | |
| 10.1 | | 6.60,000,000美元定期貸款信貸協議，日期為2012年1月31日，由Prestige Brands Inc.、本公司及其若干子公司作為擔保人，花旗銀行、花旗全球市場公司、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場(作為公司2012年5月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的附件10.3). + |
| 10.2 | | 日期為2018年3月21日的定期貸款信貸協議第5號修正案，日期為2012年1月31日，由本公司、Prestige Brands，Inc.、其他擔保人、貸款人和Barclays Bank PLC(作為花旗銀行的利息繼承人)作為行政代理(作為公司2018年3月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.1).+ |
| 10.3 | | 定期貸款信貸協議第6號修正案，日期為2021年7月1日，由Prestige Consumer Healthcare Inc.、Prestige Brands，Inc.、其他擔保人、各貸款人和巴克萊銀行(作為花旗銀行的利息繼承人)作為行政代理(作為公司當前報告的附件10.1於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格). + |
| 10.4 | | 日期為2023年6月12日的定期貸款信貸協議第7號修正案，日期為2012年1月31日，由本公司、Prestige Brands，Inc.、其不時的其他擔保人、作為行政代理的巴克萊銀行(作為花旗銀行的利息繼承人)以及其中點名的其他代理(作為公司於2023年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1). + |
| 10.5 | | 一份日期為2012年1月31日的定期貸款擔保協議，由Prestige Brands Inc.、本公司及本公司若干附屬公司作為擔保人，花旗銀行及美國銀行全國協會作為受託人(作為公司2012年5月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的附件10.4).+ |
| 10.6 | | 價值5,000,000,000美元的ABL信貸協議，日期為2012年1月31日，由Prestige Brands，Inc.，本公司，本公司的某些子公司作為擔保人，花旗銀行，N.A.，花旗全球市場公司，摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場申請(作為公司2012年5月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的附件10.5。).+ |
| 10.7 | | 日期為2019年12月11日的ABL信貸協議第7號修正案，最初日期為2012年1月31日，由本公司、Prestige Brands，Inc.、其他擔保人、貸款人和作為行政代理的花旗銀行、L/C發行和週轉額度貸款人(作為公司當前報告的附件10.1於2019年12月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格). + |
| 10.8 | | 本公司、Prestige Brands，Inc.、其他擔保人、貸款人、作為行政代理的花旗銀行、L/C發行和週轉額度貸款人之間的ABL信貸協議修正案，日期為2023年4月4日，最初日期為2012年1月31日。作為公司於2023年5月5日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.17). + |
| 10.9 | | 本公司、Prestige Brands，Inc.、其他擔保人、貸款人、作為行政代理的花旗銀行、L/C發行和週轉額度貸款人之間的ABL信貸協議修正案，日期為2023年12月8日，最初日期為2012年1月31日。作為公司當前報告的附件10.1於2023年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格). + |
| 10.10 | | RA 660 White Plains Road LLC與Prestige Brands，Inc.(作為公司於2012年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2). + |
| 10.11 | | 修訂RA 660 White Plains Road LLC與Prestige Brands，Inc.(作為公司於2014年8月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1). + |
| 10.12 | | GHP 660 LLC與Prestige Brands，Inc.之間租賃的第二修正案(作為公司於2017年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1). + |
| 10.13 | | 公司與Geodis物流有限責任公司於2019年5月13日簽訂的《總物流服務協議》(作為公司於2019年8月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1). +† |
| 10.14 | | 威望品牌控股有限公司2005年長期股權激勵計劃(作為公司表格S-1/A的附件10.38於2005年1月26日提交給美國證券交易委員會).+# |
| 10.15 | | 限制性股票授出協議表格(作為公司於2005年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.1). +# |
| 10.16 | | 非限制性股票期權協議格式(作為公司2014年5月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的附件10.20). +# |
| 10.17 | | 限售股授權書格式(作為公司2014年5月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的附件10.21). +# |
| 10.18 | | 2018財年開始授予的非限制性股票期權協議格式(作為公司2017年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報的附件10.30). +# |
| | | | | | | | |
| 10.19 | | 2018財年開始限售股獎勵協議格式(作為公司2017年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報的附件10.31). +# |
| 10.20 | | 2018財年起績效單位獎勵協議格式(作為公司2017年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報的附件10.32). +# |
| 10.21 | | 《董事賠償協議》表格(作為公司2013年5月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的附件10.21). +@ |
| 10.22 | | 高級船員彌償協議格式(作為公司2013年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.22). +@ |
| 10.23 | | 修訂和重新確定的高管離職計劃，於2018年10月29日通過(於2018年11月1日作為公司季度報告10-Q表的附件10.1提交). +# |
| 10.24 | | 威望品牌控股公司2020長期激勵計劃(作為公司於2020年6月29日提交的附表14 A委託聲明的附錄B提交). +# |
| 10.25 | | 自2023財年開始授予的非員工董事限制性股票單位獎勵協議格式（作為公司於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1). +# |
| 10.26 | | 從2025財年開始授予的限制性股票單位授予協議格式. *# |
| 10.27 | | 2025財年開始的績效單位贈款獎勵協議形式. *# |
| 19.1 | | Prestige Consumer Healthcare Inc.監管內幕交易和舉報的程序和準則，日期為2023年10月30日。 * |
| 21.1 | | 註冊人的子公司。* |
| 23.1 | | 普華永道對LLP的同意。* |
| 31.1 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對Prestige Consumer Healthcare Inc.首席執行官的認證。 |
| 31.2 | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條，對Prestige Consumer Healthcare Inc.首席財務官進行認證。 |
| 32.1 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第63章第1350節，對Prestige Consumer Healthcare Inc.的首席執行官進行認證。 |
| 32.2 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18章第63章第1350節，對Prestige Consumer Healthcare Inc.的首席財務官進行認證。 |
| 97.1 | | Prestige Consumer Healthcare Inc.追回政策，日期：2023年10月2日.* |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| | | | | |
| * | 現提交本局。 |
| | |
| † | 某些機密部分被省略了。 |
| | |
| + | 在此引用作為參考。 |
| | |
| @ | 表示管理合同。 |
| | |
| # | 代表補償計劃。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 威望消費者醫療保健公司。 | |
| | | | |
| | 發信人： | /S/克里斯汀·薩科 | |
| | 姓名： | 克里斯汀·薩科 | |
| | 標題： | 首席財務官 | |
| | 日期： | 2024年5月15日 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | | |
| /S/羅納德·M·隆巴迪 | | 總裁，董事
和首席執行官 | | 2024年5月15日 |
| 羅納德·M·隆巴迪 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /S/克里斯汀·薩科 | | 首席財務官 | | 2024年5月15日 |
| 克里斯汀·薩科 | | (首席財務官和 | | |
| | | 首席會計官) | | |
| | | | | |
| /S/約翰·E·拜 | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 約翰·E·拜姆 | | | | |
| | | | | |
| /S/塞萊斯特·A·克拉克 | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 塞萊斯特·A·克拉克 | | | | |
| | | | |
| /s/ JAMES C.達雷斯卡 | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 詹姆斯·C·達雷卡 | | | | |
| | | | |
| /S/希拉·A·霍普金斯 | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 希拉·A·霍普金斯 | | | | |
| | | | | |
| /S/娜塔莉·S·裏恰爾迪 | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 納塔萊·S·裏恰爾迪 | | | | |
| | | | | |
| /S/道恩·M·齊爾 | | 董事 | | 2024年5月15日 |
| 道恩·M·齊爾 | | | | |
| | | | |
