目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
在從到的過渡期間 |
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
不適用 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的交易所名稱 |
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至五月 2024 年 10 月 10 日，註冊人有
在本季度報告中使用時，“DarioHealth”、“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語是指特拉華州的一家公司DarioHealth Corp.、我們的子公司LabStyle Innovation Ltd.（一家以色列公司）、Twill Inc.（一家特拉華州公司）、PsyInnovations Inc.和印度公司DarioHealth India Services Pvt.“Dario” 在美國、以色列、中國、加拿大、香港、南非、日本、哥斯達黎加和巴拿馬註冊為商標。“DarioHealth” 已在美國和以色列註冊為商標。
目錄
達裏奧健康公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | ||
第 1 部分-財務信息 | |||
第 1 項。 | 臨時合併財務報表（未經審計） | F-1 | |
臨時合併資產負債表 | F-2 — F-3 | ||
臨時綜合損失合併報表 | F-4 | ||
臨時股東權益表 | F-5 | ||
中期合併現金流量表 | F-6 | ||
的注意事項 臨時 合併財務報表 | F-7 — F-29 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 4 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 11 | |
第二部分-其他信息 | 12 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 12 | |
第 6 項。 | 展品 | 15 | |
簽名 | 16 | ||
2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告中列出的某些信息，包括第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處的其他內容，可能涉及或涉及未來的事件和預期，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。非歷史報表反映了我們當前對未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機會的預期和預測，其基礎是我們和管理層目前獲得的信息，以及他們對據信影響我們業務的重要因素的解釋，包括有關未來事件的許多假設。此類前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
| ● | 我們當前和未來的資本要求以及我們通過融資交易或其他方式滿足資本需求的能力； |
| ● | 我們的產品發佈和市場滲透計劃； |
| ● | 為我們的解決方案執行與各種提供商的協議； |
| ● | 我們維持與主要合作伙伴關係的能力，包括賽諾菲美國服務公司（“賽諾菲”）； |
| ● | 我們有能力完成產品所需的臨牀試驗，並獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）或不同司法管轄區的其他監管機構的批准或批准； |
| ● | 我們維持或保護我們的美國專利和其他專利及其他知識產權有效性的能力； |
| ● | 我們留住主要執行成員的能力； |
| ● | 我們在內部開發新發明和知識產權的能力； |
| ● | 對現行法律和未來法律段落的解釋；以及 |
| ● | 投資者接受我們的商業模式。 |
前瞻性陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用 “可能”、“應該”、“將”、“可以”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“打算” 或 “項目” 等詞語的否定詞或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。由於各種風險、不確定性和其他因素，實際業績、業績、流動性、財務狀況和經營業績、前景和機會可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異，甚至可能存在實質性差異。這些陳述可以在我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告（於2024年3月28日提交）中題為 “風險因素” 的部分中找到，也可以在我們的其他公開文件中找到。
鑑於這些風險和不確定性，特別是考慮到我們業務的初創性質，無法保證此處包含的前瞻性陳述確實會發生。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。
3
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表
截至 2024 年 3 月 31 日
未經審計
索引
頁面 | ||
中期合併資產負債表 |
| F-2 – F-3 |
中期綜合虧損報表 | F-4 | |
股東權益中期報表 | F-5 | |
中期合併現金流量表 | F-6 | |
臨時注意事項 合併財務報表 | F-7 – F-29 |
F-1
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併資產負債表
以千美元計
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未經審計 |
|
| ||||
資產 | ||||||
| ||||||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期限制性銀行存款 |
| |
| | ||
貿易應收賬款，淨額 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
其他應收賬款和預付費用 |
| |
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|
| ||||
總計 流動資產 |
| |
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非流動資產： |
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存款 | | | ||||
經營租賃使用權資產 |
| |
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長期資產 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
善意 | | | ||||
非流動資產總額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
F-2
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併資產負債表
千美元（股票和股票數據除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未經審計 | ||||||
負債和股東權益 |
|
| ||||
流動負債： |
|
|
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| ||
貿易應付賬款 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
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經營租賃負債 | | | ||||
其他應付賬款和應計費用 |
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長期貸款的當前到期日 | | | ||||
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流動負債總額 |
| |
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非流動負債 | ||||||
經營租賃負債 |
| |
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長期貸款 |
| |
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認股權證責任 | | | ||||
其他長期負債 |
| |
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非流動負債總額 | | | ||||
股東權益 |
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普通股 $ |
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美元優先股 |
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額外的實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
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股東權益總額 |
| |
| | ||
|
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
*) 表示金額低於 1 美元
附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期綜合虧損報表
千美元（股票和股票數據除外）
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未經審計 | ||||||
收入： | ||||||
服務 | $ | | $ | | ||
消費類硬件 | | | ||||
總收入 | | | ||||
收入成本： | ||||||
服務 | | | ||||
消費類硬件 | | | ||||
收購的無形資產的攤銷 | | | ||||
總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研究和開發 | $ | | $ | | ||
銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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總財務支出（收入），淨額 |
| ( |
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税前虧損 | | | ||||
所得税 | | — | ||||
淨虧損 | $ | | $ | | ||
其他綜合損失： |
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視同分紅 | $ | | $ | - | ||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | | $ | | ||
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每股淨虧損： |
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普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | | $ | | ||
用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的普通股加權平均數 |
| |
| | ||
附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
股東權益中期報表（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 付費 | 累積的 | 股東會 | |||||||||||||||
截至2024年3月31日的三個月 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額（經審計） |
| |
| $ | |
| |
| $ | *)- |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
行使期權 |
| |
| *)- |
| — |
| — |
| *)- |
| — |
| — | |||||
視作與優先股發行相關的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — | |||||
向服務提供商簽發認股權證 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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將預先注資的認股權證轉換為普通股 |
| |
| *)- |
| — |
| — |
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基於股票的薪酬 |
| |
| *)- |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
優先股的發行，扣除發行成本 | — | — | | *)- | | | |||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） |
| | $ | |
| | $ | *)- | $ | | $ | ( | $ | | |||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 付費 | 累積的 | 股東會 | |||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額（經審計） |
| |
| $ | |
| |
| $ | *)- |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
向服務提供商簽發認股權證 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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基於股票的薪酬 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
將優先股轉換為普通股 |
| |
| *)- |
| ( |
| *)- |
| — |
| — |
| — | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） |
| | $ | |
| | $ | *)- | $ | | $ | ( | $ | | |||||
*) 表示低於 1 美元的金額。
附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併現金流量表
以千美元計
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未經審計 | ||||||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行核對所需的調整： |
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股票薪酬、普通股以及向董事、員工、顧問和服務提供商支付的股票 |
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折舊 |
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經營租賃使用權資產的變更 |
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收購的無形資產的攤銷 |
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貿易應收賬款減少（增加） |
| ( |
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其他應收賬款、預付費用和長期資產的增加 |
| ( |
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庫存減少 |
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應付貿易款增加（減少） |
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| ( | ||
其他應付賬款和應計費用減少 |
| ( |
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遞延收入減少 |
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| ( | ||
經營租賃負債的變化 |
| ( |
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認股權證負債公允價值的變化 |
| ( |
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非現金財務收入 |
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其他 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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購買短期投資 | - | ( | ||||
贖回短期投資的收益 | - | | ||||
企業收購付款，扣除獲得的現金 | ( | - | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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來自融資活動的現金流： |
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扣除發行成本後的優先股發行收益 |
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長期貸款的本金還款 |
| - |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物的增加 |
| ( |
| ( | ||
期初的現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
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在此期間支付的長期貸款利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金活動： |
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為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計的中期合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
註釋 1:-一般
| a. | DarioHealth Corp.（“公司” 或 “DarioHealth”）在特拉華州註冊成立，於2011年8月11日開始運營。 |
DarioHealth 是一家全球數字療法 (DTx) 公司，提供以精確數據分析、軟件和個性化指導為驅動的個性化循證幹預措施，DarioHealth 開發了一種方法，旨在使個人能夠全面調整自己的生活方式。
DarioHealth 的跨職能團隊在生命科學、行為科學和軟件技術的交匯處運作，提供無縫集成且極具吸引力的數字療法幹預措施。我們的平臺和解決方案套件通過數據分析和一對一指導為糖尿病、高血壓、體重管理、肌肉骨骼疼痛和行為健康提供個性化和動態幹預措施。
該公司有
| b. | 該公司擁有全資子公司LabStyle Innovation Ltd.（“LabStyle”），該公司於2011年9月14日在以色列註冊成立並開始運營。其主要業務活動是持有公司的知識產權，進行研發、製造、營銷和其他業務活動。 |
| c. | 2024年2月15日（“截止日期”），公司與Twil公司（“Twill”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）（見註釋4）。根據合併協議的規定，在截止日期，TWILL Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）與Twill合併並併入了Twill，Merger Sub的獨立公司存在已終止，Twill繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司。Twill 是一家臨牀級技術公司，致力於通過為現代醫療雲大規模配置個性化數字療法和護理解決方案，縮短需求與護理之間的距離。Twill 的智能治療平臺 (tm)：將人工智能與同理心相結合，使整個護理過程中的治療更加個性化、精確和互聯。Twill 為世界各地的製藥、健康計劃、企業和個人部署了全方位的科學支持的護理解決方案，包括數字療法、輔導、社區和健康產品。 |
| d. | 該公司自成立以來一直出現淨虧損。截至2024年3月31日，公司自成立以來一直出現經常性虧損和負現金流，累計赤字為 $ |
F-7
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
附註2：-重要的會計政策
演示基礎
隨附的截至2024年3月31日的未經審計的中期合併財務報表是根據以下規定編制的 美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表包括公允列報公司截至2024年3月31日的合併財務狀況以及截至2024年3月31日的三個月的公司合併經營業績和公司合併現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表需要使用影響簡明合併財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。我們的估計和判斷基於歷史信息以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。這些估計基於管理層對時事的瞭解以及對我們未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計有重大差異。
重要會計政策
a. 公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的公司經審計的年度合併財務報表中適用的重要會計政策始終適用於這些未經審計的中期合併財務報表。
b. 短期限制性銀行存款：
下表對資產負債表上報告的現金餘額與現金流量表中報告的現金、現金等價物和短期限制性銀行存款餘額進行了對賬：
3月31日 | 3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
未經審計 | 未經審計 | ||||||
資產負債表上報告的現金和現金等價物 | $ | |
| $ | | ||
短期限制性銀行存款 | |
| | ||||
現金流量表中報告的現金、限制性現金、現金等價物以及限制性現金和現金等價物 | $ | |
| $ | | ||
F-8
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注2：-重要會計政策（續）
c. 業務和資產收購
當公司收購企業時，收購價格將分配給有形和可識別的無形資產，扣除假設的負債。任何剩餘的購買價格都記作商譽。購買價格的分配要求管理層在確定所購資產和負債的公允價值時做出大量估計，尤其是無形資產的公允價值。這些估計可以包括但不限於資產未來預計產生的現金流以及相應的加權平均資本成本。這些估計本質上是不確定和不可預測的。在自收購之日起長達一年的計量期內，可以記錄對收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定所收資產或承擔負債的公允價值後，以先到者為準，任何後續調整都將記錄在公司的合併運營報表中。
當收購的總資產的幾乎所有公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，或者以其他方式不符合業務定義時，公司將交易視為資產收購。與資產收購相關的成本作為收購的資產的一部分資本化。
d. 收入確認
公司根據《會計準則編纂》（“ASC”）606，即 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”），在（或作為）通過向客户轉讓承諾的硬件或服務以反映公司預期收到的對價的金額來履行履約義務時（或作為）確認收入。公司採取以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認收入。
如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給單一履約義務。對於包含多項履約義務的合同，公司根據每項履約義務的相對獨立銷售價格（“SSP”）為每項履約義務分配交易價格。公司使用判斷來確定其履行義務的SSP。為了確定SSP，公司最大限度地使用可觀察的獨立銷售額和可觀測數據（如果有）。在績效義務沒有可觀察到的獨立銷售額的情況下，公司可以使用其他方法來估算獨立銷售價格，例如成本加利潤率法。
公司的付款條件通常是
F-9
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注2：-重要會計政策（續）
消費者收入
公司將客户和分銷商的採購訂單視為與客户的合同。對於每份合同，公司將轉讓有形硬件和/或服務的承諾視為單獨的履約義務，這些承諾各不相同。在確定交易價格時，公司評估價格是否有回扣和調整，以確定公司預計將獲得的淨對價。當硬件的控制權移交給客户時（即公司的履約義務得到履行時），通常發生在發貨時，將確認來自有形硬件的收入。固定價格服務的收入在合同期內按比例確認.
商業收入 — B2B2C
該公司為僱主提供移動和基於網絡的數字療法健康管理計劃，併為其員工或受保個人提供健康計劃。此類項目包括實時臨牀指導、內容、自動旅程、硬件和生活方式指導，目前為糖尿病、糖尿病前期和肥胖、高血壓、行為健康 (BH) 和肌肉骨骼健康 (MSK) 提供支持。在合同開始時，公司評估所提供的服務類型並評估合同中的履行義務。這些解決方案整合了對公司網絡平臺的訪問以及臨牀和數據服務，以提供整體健康管理解決方案。轉讓這些商品和服務的承諾無法單獨識別，被視為一項單一的持續服務，由一系列不同的服務組成，這些服務隨着時間的推移得到認可，這些服務基本相同，具有相同的轉讓模式（即不同的服務天數）。隨着時間的推移，與公司新收購的Twill平臺相關的收入將得到確認，因為客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處。
如果交易價格包含可變對價，則使用可變對價分配例外情況確認收入，或者，如果分配例外情況未得到滿足，則公司根據可變對價的估計按比例確認收入，以免在隨後解決與可變對價相關的不確定性後確認的累計收入發生重大逆轉。當滿足可變對價分配例外情況時，公司使用每位參與會員每月人數（PEMPM）或每位員工每月（PEPM）來確認收入。合同的期限通常超過一年。
自收購Twill（注4）以來，該公司還提供與Twill平臺相關的專業服務和廣告投放服務。與專業服務相關的收入會隨着時間的推移得到確認，因為客户同時獲得和消費公司業績所帶來的好處。公司通常使用輸入法根據所消耗的工時來確認專業服務的收入，公司認為這最能描述向客户轉移服務的情況。與廣告服務相關的收入將在交付曝光量時予以確認。公司在提供曝光量的合同期內確認廣告展示的收入。展示廣告時，曝光量被視為已送達。
公司的某些合同包括客户績效保障，這些合同中的部分費用受臨牀結果或最低會員利用率等基於績效的指標的約束。公司在交易價格中包括部分或全部可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入金額可能不會發生重大逆轉。如果客户在評估期結束時績效水平未達到，則退款將根據交易價格進行調整，因此在安排之初進行估算。
F-10
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注2：-重要會計政策（續）
公司遵循ASC 606中規定的指導方針，根據公司是否控制特定商品或服務，確定其是委託人（即按總額報告收入）還是代理商（即按淨額報告收入），涉及另一方參與向客户提供特定服務。
商業收入-戰略夥伴關係
該公司還與首選合作伙伴和健康計劃提供商簽訂了合同（註釋5），其中公司提供數據許可、開發和實施服務。
e. 信用風險的集中：
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期存款、限制性存款和貿易應收賬款。對於現金和現金等價物，如果金融機構違約，如果隨附的合併資產負債表上記錄的金額超過聯邦保險限額，公司將面臨信用風險。該公司將其現金和現金等價物以及短期存款存入具有高質量信用評級的金融機構，此類賬户沒有遭受任何損失。
對於貿易應收賬款，如果客户不按隨附的合併資產負債表上記錄的金額付款，公司將面臨信用風險。
餘額為 | 餘額為 | |||||||||||
經期開始 | 補充 | 扣除 | 期末 | |||||||||
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||
信用損失備抵金 | $ | | $ | |
| $ | — |
| $ | | ||
截至2023年12月31日的財年 | ||||||||||||
信用損失備抵金 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
該公司沒有表外信用風險集中。
截至2024年3月31日，公司的主要客户佔
f. 最近發佈的會計公告
| (i) | 2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”），即 “分部報告（主題280）”，“可申報分部披露的改進”，主要通過加強對重大分部支出的披露，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。此外，它為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求。該指導方針將在2024年1月1日開始的年度期間和自2025年1月1日開始的過渡期內對公司生效。允許提前收養。該公司目前正在評估對其財務報表披露的影響。 |
F-11
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注2：-重要會計政策（續）
| (ii) | 2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税”（“主題740”），《所得税披露的改進》，其中要求提供有關有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。該指導方針將從2025年1月1日起每年對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估對其財務報表披露的影響。 |
註釋3：-庫存
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
未經審計 | ||||||
原材料 |
| $ | |
| $ | |
成品 |
| |
| | ||
|
| |||||
$ | | $ | | |||
在三年中月截至 2022 年 3 月 31 日的期間4，截至2023年12月31日的財年，庫存減記費用總額為美元
附註 4 — 收購
收購斜紋布
2024年2月15日（“截止日期”），公司完成了對Twill所有已發行和流通股份的合併和相關收購，總對價為（A）美元
對Twill的收購推進了我們從單點解決方案發展到全面的多條件平臺的戰略。Twill 通過其個性化和互聯的護理服務，為改善身心健康提供了一種全球性、數字優先的方法。這些服務包括循證計劃、支持性社區、以人為本的指導和治療，這些服務可在全球範圍內以10種語言獲得，覆蓋超過1800萬人的生活。被世界各地的企業、健康計劃、製藥公司和個人使用。公司認為，通過整合Twill，它可以在產品供應、商業渠道、改善客户和會員體驗等多個方面實現多重優勢和協同效應。
F-12
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注4 — 收購（續）
初步收購價格分配：
根據企業合併會計原則，總收購價格是根據Twill的估計公允價值分配給Twill的有形和無形資產的淨有形和無形資產，如下所示。收購價格超過有形和可識別無形資產淨額的部分記作商譽。由於與Twill的協同效應，收購價格的一部分被記錄為商譽，預計不會出於税收目的進行扣除。
根據管理層對收購之日公允價值的估計，將收購價格分配給收購資產和承擔的負債如下：
| |||
現金和現金等價物 | $ | | |
短期限制性銀行存款 | | ||
貿易應收賬款 | | ||
其他應收賬款和預付費用 | | ||
財產和設備，淨額 | | ||
經營租賃使用權資產 | | ||
與收購相關的無形資產 | | ||
其他資產 | | ||
收購的有形資產 | | ||
貿易應付賬款 | | ||
其他應付賬款和應計費用 | | ||
遞延收入 | | ||
經營租賃負債 | | ||
遞延所得税負債 | | ||
承擔的負債 | | ||
收購淨資產的公允價值 | | ||
善意 | | ||
總購買對價 | $ | | |
以下是分配給收購無形資產的收購對價的詳細信息：
公允價值 | 攤銷 | |||||||
未經審計 | 時期（年） | |||||||
科技 (1) | $ | | 8 | |||||
客户關係醫療保健 (2) | | 12 | ||||||
收購的已確定無形資產總額 | $ | | ||||||
| (1) | 該技術是通過收入法，特別是特許權使用費減免法計算得出的。 |
| (2) | Twill 客户關係的公允價值是使用 MPEEM 方法計算的。 |
F-13
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注4 — 收購（續）
金額 | |||
未經審計 | |||
行使對價認股權證時可發行的普通股數量。 | | ||
每份認股權證的價值 | $ | | |
對價認股權證總份額 | | ||
現金對價 | | ||
總購買價格 | $ | | |
中期合併綜合虧損表包括以下收入和2024年歸屬於Twill的淨虧損：
| |||
2024 | |||
未經審計 | |||
收入 | $ | | |
淨虧損 | $ | | |
公司認可了 $
未經審計的補充預估信息
下表彙總了公司未經審計的預計業績，就好像對Twill的收購是在2023年1月1日收購Twill的情況下進行的，該收購於2024年2月結束。
三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
總收入 |
| $ | |
| $ | |
淨虧損 | $ | | $ | | ||
| ||||||
提供的未經審計的預計財務信息僅供參考，不一定代表如果在2023年初完成對Twill的收購將取得的經營業績，也不代表合併後的公司未來的經營業績。預計業績包括與收購會計相關的調整，主要是與收購相關的無形資產的攤銷以及假設的股票薪酬獎勵中的費用。預計業績還包括對作為收購Twill對價的一部分發行的預先注資的認股權證進行重估所得的收入，因為根據公認會計原則，這些認股權證被歸類為負債。
F-14
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
附註5：-收入
該公司正在經營多病症醫療保健業務，使個人能夠管理自己的慢性病並採取措施改善整體健康狀況。公司通過單點服務和會員計劃直接從個人那裏獲得收入。該公司還與企業商業市場團體簽訂合同，為個人提供數字療法解決方案，使他們能夠通過公司的商業安排獲得服務。
協議 和首選合作伙伴
2022年2月28日，公司簽訂了為期五（5）年的獨家優先合作伙伴、聯合推廣、開發和許可協議（“獨家協議”）。根據獨家協議，公司將提供訪問和使用某些公司數據的許可。此外，公司可能為另一方的新產品提供開發服務。
合同下的總對價最高為美元
由於合同對價包括可變對價，因此截至2024年3月31日，公司將可變付款從交易價格中排除，因為當與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入金額不太可能發生重大逆轉。
2022年，第一個開發計劃獲得批准並完成。該公司得出結論，第一份開發計劃應作為一份單獨的合同來處理。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了美元
2022年12月13日，雙方批准了第二份發展計劃。該公司得出結論，第二份開發計劃應作為一份單獨的合同來處理，其中包括開發服務履約義務，按工時逐步履行。因此，在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
2023年6月15日，第三個發展計劃（啟動於2023年4月）獲得各方批准。該公司得出結論，第三個開發計劃應作為一份單獨的合同來考慮，其中包括開發服務履約義務，按工時逐步履行。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
公司使用輸入法來衡量開發服務績效義務的進展情況，以消耗的工時為基礎，因為公司認為這種方法最能描述向客户轉移服務的情況。
F-15
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注5：-收入（續）
與國家健康計劃達成協議
2021年10月1日，公司與國家健康計劃（“健康計劃”）簽訂了主服務協議（“MSA”）和工作聲明（“SOW”，以及此類工作説明書，即 “十月工作清單”）。根據10月的SOW，公司將向健康計劃提供訪問公司基於網絡和應用程序的行為健康平臺的訪問權限。該公司得出結論，該合同包含一項單一履約義務——提供對公司平臺的訪問權限。合同中的對價完全基於客户的使用情況。
開啟 2022年8月，公司與健康計劃簽訂了額外的SOW（“八月工作清單”），根據該工作計劃，公司將提供實施服務，並將開發其他功能以包含在平臺中。
該公司得出結論，8月份的SOW應作為一份單獨的合同來處理。公司得出結論，8月份的SOW包含以下兩項履約義務：
| (i) | 數字化行為健康導航平臺的實施。該績效義務包括平臺的配置和實施。 |
| (ii) | 增強功能到數字行為健康導航平臺。該績效義務包括為平臺添加其他特性和功能。 |
8 月工作清單包括固定對價，金額為 $
2023年2月21日，公司與健康計劃簽訂了變更令，根據該變更令，公司將提供額外的實施服務，並將開發其他功能以包含在平臺中。變更單包括金額為美元的固定對價
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元
收入來源：
下表顯示了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的總收入，按收入來源分列：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| 未經審計 | |||||
商業-企業對企業對消費者（“B2B2C”） |
| $ | |
| $ | |
商業-戰略夥伴關係 | | | ||||
消費者 | | | ||||
| $ | |
| $ | | |
F-16
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注5：-收入（續）
遞延收入
當公司在履行公司履行義務之前收到客户的預付款時，公司確認合同負債或遞延收入。遞延收入餘額近似於報告期末分配給未履行的履約義務的交易價格總額。該公司預計將確認約美元
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中遞延收入餘額的重大變化：
期初餘額 |
| $ | |
通過收購斜紋織物進行增建 | | ||
新的履約義務 | | ||
因履行履約義務而被重新歸類為收入 | ( | ||
餘額，期末 |
| $ | |
費用至 完成一份合同
公司推遲 成本為履行以下合同而產生的費用：（1）與合同直接相關；（2）預計產生的資源將用於履行合同規定的公司履約義務；（3）預計將通過合同產生的收入來收回。合同履行成本在公司履行其履約義務時記作支出，並記入收入成本。
配送成本 合同記入其他應收賬款和預付費用以及長期資產。
履行合同的成本包括（1）與交付延期服務相關的遞延消費者硬件成本，以及（2）與資本化的未來履約義務相關的遞延成本。
F-17
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注5：-收入（續）
截至2024年3月31日和2023年12月31日，履行合同的費用包括以下內容：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
未經審計 | ||||||
履行合同的費用，當前 | $ | |
| $ | | |
履行合同的費用，非當前 |
| |
| | ||
|
| |||||
履行合同的總成本 | $ | | $ | | ||
履行合同的費用如下：
費用至 | |||
履行合同 | |||
截至 2023 年 12 月 31 日的期初餘額 | $ | | |
補充 | | ||
已確認的收入成本 | ( | ||
截至2024年3月31日的期末餘額（未經審計） | |
註釋6：-債務
貸款機制
2023 年 5 月 1 日，公司對其現有進行了再融資 $
在Avenue貸款機制的期限內，借款人應以現金支付的利息應根據Avenue貸款機制應付的任何未清餘額累計，年利率等於（x）百分之四的總和（x）中較高者（
F-18
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注6：-債務（續）
在Avenue貸款機制還清期間，Avenue貸款機構有權隨時將金額轉換為 $
這個 公司得出結論，Avenue貸款機制和認股權證是獨立的金融工具，因為這些工具在法律上是可拆分的，可以單獨行使。該公司得出結論，認股權證符合ASC 480和ASC 815-40歸類為股權的所有條件。此外，根據ASC 825 “金融工具”，公司選擇根據公允價值期權對Avenue貸款額度進行核算。根據公允價值期權，公允價值的變動記入收益，但與工具特定信用風險相關的公允價值調整除外，這些調整記作其他綜合收益或虧損。因此，所得款項首先按公允價值分配給Avenue貸款機制，金額為 $
在截至2024年3月31日的三個月期間，公司承認 $
注7：-認股權證責任
Orbimed 認股權證
2022年6月9日（Orbimed貸款的截止日期，該貸款已於2023年5月償還），公司同意向Orbimed發行認股權證（“Orbimed認股權證”），最多可購買
公司得出結論，Orbimed認股權證不與公司自有股票掛鈎，應記為按公允價值計量的負債，公允價值的變動在收益中確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司承認 $
預先注資的認股
2024 年 2 月 15 日，作為收購 Twill 的一部分（見註釋4），公司發行了預融資認股權證，最多可購買
由於預先注資的認股權證不符合股票分類條件，公司已根據ASC 815-40將預先注資的認股權證歸類為負債。因此，公司按其公允價值對預先注資的認股權證進行了計量。認股權證負債在每個資產負債表日都要進行重新評估，直到行使為止，公允價值的任何變動均將在我們的綜合虧損表中確認。在截至2024年3月31日的三個月期間，公司承認 $
F-19
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注8：-公允價值計量
根據美國公認會計原則，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額，並要求按公允價值記賬的資產和負債分為以下三個類別進行分類和披露：
級別 1- | 根據公司有能力獲得的相同資產在活躍市場的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用於 1 級工具。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些產品的估值不需要很大程度的判斷。 |
第 2 級- | 基於非活躍市場或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場中的一個或多個報價進行估值。 |
第 3 級- | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
可觀測投入的可用性可能因工具而異，並受多種因素的影響，包括投資類型、市場流動性以及交易特有的其他特徵。如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定需要更多的判斷力，投資被歸類為三級。
由於此類工具的短期到期，現金和現金等價物、短期限制性銀行存款、貿易應收賬款、其他應收賬款和預付費用、貿易應付賬款和其他應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。在2023年5月1日還款日之前，該公司的Orbimed貸款額度（定義見此處）是使用第三級不可觀察的投入按公允價值計量的。Orbimed認股權證負債是使用3級不可觀察的輸入以公允價值衡量的。此外，Avenue貸款機制還使用3級投入按公允價值計量。
F-20
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注8：-公允價值計量（續）
下表定期顯示了有關公司以公允價值計量的金融負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
未經審計 | |||||||||||||
| 公允價值 |
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||
|
| （以千計） | |||||||||||
金融負債： |
|
| |||||||||||
長期貸款 |
| — | — | ||||||||||
Orbimed 認股權證責任 |
| — | — | ||||||||||
預先注資的權證負債 | | — | — | ||||||||||
金融負債總額 | $ | $ | | $ | — | $ | |||||||
2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||
公允價值 |
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
金融負債： |
|
| |||||||||||
長期貸款 |
| — | — | ||||||||||
Orbimed 認股權證責任 |
| $ |
| — | — | ||||||||
金融負債總額 |
| $ |
| $ | — | $ | — | $ | |||||
貸款設施
Avenue貸款機制的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這是公允價值層次結構中的三級衡量標準。這個 Avenue Loan Facility的公允價值估算包括與具有類似契約、抵押品和風險狀況的工具的比較，是使用貼現現金流技術獲得的。在Avenue貸款機制發起之日，即2023年5月1日，貼現率是通過將貸款金額調整為美元得出的
Orbimed 認股權證責任
Orbimed認股權證負債的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。Orbimed認股權證負債的公允價值由公司根據蒙特卡洛模擬估值技術估算，目的是預測依賴重複隨機變量的不同結果的概率。
F-21
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
注8：-公允價值計量（續）
以下輸入用於估算Orbimed認股權證負債的公允價值：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
股票價格 | $ |
| $ | |||||
行使價格 | ||||||||
預期期限（以年為單位） | ||||||||
波動率 | ||||||||
股息率 | — | — | ||||||
無風險利率 | ||||||||
以下表格顯示 這我們的金融工具公允價值變動摘要：
三個月已結束 | |||||||||
2024年3月31日 | |||||||||
長期貸款 | Orbimed 認股權證責任 | 預先注資的權證負債 | |||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | |||
發行 | — | — |
|
| | ||||
公允價值的變化 | ( | ( | ( | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
附註9：-承付款和或有負債
公司不時參與索賠和法律訴訟。公司審查每件事的狀況並評估其潛在的財務風險。如果認為任何索賠或法律程序造成的潛在損失是可能的，並且可以合理估計金額，則公司應為估計的損失承擔責任。
特許權使用費
該公司有責任向以色列創新局（“IIA”）支付未來的特許權使用費，用於參與由以色列政府贊助的支持研發活動的計劃。公司有義務向IIA支付特許權使用費，金額為
在特定的研發活動方面，Physimax在被公司收購之前收到了美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間以及截至2023年12月31日的年度中，該公司記錄了與收購Physimax Technology相關的IIA特許權使用費，金額為美元
F-22
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
附註10：-無形資產
a. 壽命有限的其他無形資產： | ||||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | 加權 | ||||||
2024 | 2023 | 平均值 | ||||||
| 未經審計 |
| 剩餘壽命 | |||||
原始金額： | ||||||||
科技 | $ | | $ | | ||||
品牌 |
| |
| | ||||
客户關係醫療保健 | | — | ||||||
域名 | | — | ||||||
| |
| | |||||
累計攤銷： | ||||||||
科技 |
| |
| | ||||
品牌 |
| |
| | ||||
客户關係醫療保健 | | — | ||||||
域名 | | — | ||||||
| |
| | |||||
其他無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||||
b. 截至2024年3月31日的三個月期間和截至2023年12月31日的年度的攤銷費用共計為 $ |
| |||||||
c. 估計的攤銷費用： | ||||||||
在截至12月31日的年度中， | ||||||||
2024 | $ | |
| |||||
2025 | | |||||||
2026 | | |||||||
2027 | | |||||||
此後 | | |||||||
$ | | |||||||
註釋11：-善意 下表列出了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中公司商譽賬面金額的變化（以千計）： |
十二月三十一日 | |||
| 2024 | ||
截至2022年12月31日 | $ | | |
補充 | — | ||
截至 2023 年 12 月 31 日 | | ||
補充 | | ||
截至 2024 年 3 月 31 日 | $ | | |
| |||
F-23
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
附註12：-股東權益
| a. | 2024年1月30日，在2020年7月發行的預先注資的認股權證中， |
| b. | 2024 年 1 月和 3 月，董事會薪酬委員會批准了 |
| c. | 2024年2月15日，該公司與Twill的一位前高管簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議的條款，公司同意向Twill的前高管發行 |
| d. | 2024 年 2 月，該公司發行了 |
此外，優先股的持有人還有權獲得按以下方式支付的股息：（i）相當於百分之七十五的普通股（
在截至2024年3月31日的三個月期間，公司將C系列優先股獲得的股息股份的普通股股息作為認定股息入賬，總金額為美元
此外，在截至2024年3月31日的三個月期間，公司將A-1系列和B系列優先股獲得的股息股票的普通股股息作為認定股息入賬，總額為美元
| e. | 截至 2022 年 11 月至 12 月和 2023 年 1 月， |
F-24
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
附註12：-股東權益（續）
| f. | 股票計劃： |
2012 年 1 月 23 日，公司經修訂和重述的 2012 年股權激勵計劃（“2012 年計劃”）獲得公司董事會通過，並獲得公司多數股東的批准，根據該計劃，購買公司普通股的期權已被保留。根據2012年計劃，可以向公司或任何關聯公司的員工和非僱員授予購買普通股的期權，授予的每份期權可以行使到一股普通股。2012年的計劃已經到期。
2020年10月14日，公司股東批准了2020年計劃。根據2020年計劃，可以向公司或任何關聯公司的員工和非僱員授予購買普通股的期權，授予的每份期權可以行使到一股普通股。
2023年1月，根據公司股東批准的2020年計劃的條款，公司將根據2020年計劃授權發行的股票數量增加了
2024年1月，根據公司股東批准的2020年計劃的條款，公司將根據2020年計劃授權發行的股票數量增加了
F-25
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DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
附註12：-股東權益（續）
在截至的三個月期間，與根據上述計劃和非計劃期權向員工、董事和非僱員授予期權相關的交易 3 月 31 日，2024 年，（未經審計）情況如下：
|
|
|
| 加權 |
| |||
加權 | 平均的 | |||||||
平均的 | 剩餘 | 聚合 | ||||||
運動 | 合同的 | 固有的 | ||||||
的數量 | 價格 | 生命 | 價值 | |||||
選項 | $ | 年份 | $ | |||||
期初未兑現的期權 |
| | ||||||
授予的期權 |
| | — | — | ||||
行使的期權 |
| — | — | — | — | |||
期權已過期 |
| ( | | — | — | |||
期權被沒收 |
| ( | | — | — | |||
|
|
|
| |||||
期末未兑現的期權 |
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期權已歸屬，預計將在期末歸屬 |
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期末可行使 |
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上表中的總內在價值代表如果所有期權持有人在2024年3月31日行使期權，期權持有人本應獲得的總內在價值（公司2024年第一季度最後一天的收盤股價與行使價之間的差額乘以價內在期權的數量）。該金額受普通股公允市場價值變化的影響。
在截至2024年3月31日的九個月期間（未經審計），與根據上述計劃向員工、董事和非僱員授予限制性股票相關的交易如下：
的數量 | ||||||||
限制性股票 | ||||||||
年初已發行的限制性股票（經審計） |
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授予的限制性股票 |
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限制性股票被沒收 |
| ( | ||||||
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期末已發行的限制性股票 |
| |
截至2024年3月31日，未確認的股票薪酬支出總額約為美元
F-26
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
附註12：-股東權益（續）
下表列出了用於估計在本報告所述期間授予員工、董事和非僱員的期權公允價值的假設：
三個月已結束 |
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3月31日 |
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| 2024 | 2023 |
| ||
未經審計 | |||||
波動率 |
| % | % | ||
無風險利率 |
| % | % | ||
股息收益率 |
| | % | | % |
預期壽命（年） |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，與公司認可的所有股票獎勵相關的總薪酬成本包括如下：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未經審計 | ||||||
收入成本 | $ | | $ | | ||
研究和開發 |
| |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 | $ | | $ | | ||
F-27
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
註釋 13：-選定的操作語句數據
財務費用，淨額：
三個月已結束 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
未經審計 | ||||||
銀行手續費 | $ | | $ | | ||
外幣調整費用，淨額 |
| ( |
| ( | ||
利息收入 | ( | ( | ||||
短期投資的重估 | — | ( | ||||
重新評估長期貸款 | | | ||||
重新計量認股權證責任 | ( | ( | ||||
財務支出總額，淨額 | $ | ( | $ | | ||
F-28
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
附註14：-普通股和優先股的基本和攤薄後的淨收益（虧損）
公司使用兩類方法計算普通股和優先股的每股淨虧損。基本和攤薄後的每股淨收益或虧損是使用該期間已發行股票的加權平均數計算得出的。該計算包括普通股的加權平均總數，其中包括預先注資的認股權證。
由於其反稀釋效應，在計算攤薄後的每股淨虧損時，與已發行期權、認股權證和優先股相關的潛在普通股總數為
下表列出了公司每股普通股和優先股基本淨虧損的計算結果：
三個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||
3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||||||||
未經審計 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 首選 A-1 | 首選 B | 首選 B-1 | 首選 B-2 | 首選 B-3 | 首選 C | 首選 C-1 | 首選 C-2 | |||||||||||||||||||
每股基本收益（虧損） | |||||||||||||||||||||||||||
分子： | |||||||||||||||||||||||||||
未分配損失的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
分母： | |||||||||||||||||||||||||||
每股計算中使用的股票數量 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
每股基本收益（虧損）金額： | |||||||||||||||||||||||||||
分佈式收益-視為股息 | — | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
未分配損失-已分配 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
每股基本收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
F-29
目錄
DARIOHEALTH 公司及其子公司
中期合併財務報表附註（未經審計）
千美元（股票和股票數據除外）
附註14：-普通股和優先股的基本和攤薄後的淨收益（虧損）（續）
三個月已結束 | |||
3月31日 | |||
| 2023 | ||
未經審計 | |||
普通股 | |||
每股基本虧損 | |||
分子： | |||
未分配損失的分配 | $ | | |
分母： | |||
每股計算中使用的股票數量 | | ||
每股基本虧損金額： | |||
分佈式收益-視為股息 | — | ||
未分配損失-已分配 | ( | ||
每股基本虧損 | $ | ( | |
在這三個月裏 已結束2023 年 3 月 31 日， 優先股A-1的每股基本和攤薄淨虧損為$
注 15：-後續事件
| a. | 2024 年 4 月，董事會薪酬委員會批准了 |
| b. | 2024 年 4 月，薪酬委員會批准了認股權證的授予，最多可購買 |
| c. | 2024 年 4 月，共有 |
F-30
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
建議讀者在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中查看以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告和合並財務報表及其相關附註中其他地方包含的合併財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。您應查看我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
本敍述中的以下財務數據表示為 數千個，庫存和庫存數據或另行説明除外。
我們正在通過創新一種新的數字健康類別：數字療法即服務（“DTAaS”），徹底改變慢性病患者管理健康的方式。我們相信，我們的創新數字療法通過提供以用户為中心的持續定製護理，為改善整體健康狀況提供支持，從而顛覆了傳統的以提供者為中心的醫療保健提供系統。我們的解決方案結合了技術和行為科學的力量，通過隨時隨地滿足人們的需求，提供始終與服務、設備和人員相關並持續提供的超個性化護理，讓所有人都能獲得更好、負擔得起和更輕鬆的健康狀況。事實證明，我們的解決方案可以通過改善人口的健康狀況，為健康計劃和僱主節省開支。
我們最初是一家直接面向消費者的數字療法公司，首先解決了如何吸引用户和支持行為改變以改善糖尿病臨牀療效的問題。從2020年開始，我們實施了一項戰略轉型，通過部署企業對消費者（“B2B2C”）方法來轉變商業模式，利用我們的消費者解決方案平臺的優勢，通過向健康計劃和僱主進行銷售，在傳統健康業務渠道中創造商業增長機會。
同時，我們從單一病症平臺擴展到多病症平臺，創建了一套強大的解決方案，以解決五種最常見併發的、由行為驅動且代價高昂的慢性病，它們也代表了一些最受歡迎的數字健康解決方案：糖尿病、高血壓、糖尿病前期/體重管理、肌肉骨骼和行為健康。在將減肥和高血壓管理納入傳統糖尿病平臺後，我們進行了三次收購，以擴展到肌肉骨骼（MSK）和行為健康（BH）。在這方面，我們收購了Upright、PsyInnovations和Physimax Technology的資產，以擴展到MSK和BH等領域。我們將所有解決方案整合到一個數字療法平臺的方法遵循 “最佳” 的設計原則，即為用户提供一個地方來監測所有已確定的慢性病，併為常見的併發慢性病提供無縫的用户體驗。
這兩次轉變使我們的 B2B2C 業務在過去兩年中迅速擴張，為我們在商業市場取得成功做好了準備。隨着我們快速擴展 B2B2C 模型，我們將繼續實現關鍵基準，包括迄今為止總共簽署了 100 多份合同，以及我們的商業渠道發生了轉變，即 2022 年下半年簽署的合同中有 50% 以上是多長期解決方案。我們相信，得益於我們在消費市場的獨特解決方案，我們在市場上擁有獨特而可防禦的地位。
我們繼續出版大量臨牀出版物。在這方面，我們已經發布了47份現實世界數據研究，其中10份在2022年生成，10份在2023年生成，還有幾份計劃在2024年生成。
我們相信，隨着企業業務銷售的持續增長，我們正在證明我們解決方案的價值。迄今為止，我們已經簽署了100多份合同，有充分的證據證明瞭帶來新商機的關鍵差異化因素：推動參與度的消費者友好型方法；深度整合能力；以及一流的臨牀結果。
4
目錄
最近的事態發展
安泰
2024年第一季度，我們推出了有大約十二個客户的安泰行為平臺，通過該合作我們開始創造收入，我們預計安泰將繼續為該平臺增加僱主。去年與安泰簽訂的另一項自助計劃於第一季度末在該平臺上啟動，預計也將在2024年全年增長。
僱主合同
2024年4月，我們宣佈了四份新合同，從2024年第二季度開始為兩家僱主提供綜合慢性病管理解決方案。
新研究的介紹
2024年3月，我們宣佈了在2024年國際糖尿病先進技術與治療會議（ATTD）上發表的兩項新臨牀研究，結果表明，基線體重指數為30及以上的成員的體重減輕了6.38％，血糖水平總體降低，平均血糖水平在一年內保持在140 mg/dL以下。
2024年4月，我們宣佈了兩項新研究，該研究發表在領先的數字健康與醫學期刊《互聯網醫學雜誌》（JMIR）上，其中包括一項隨機對照試驗（RCT），該研究表明了數字減壓計劃對青少年的影響。
2024年4月，我們宣佈了發表在領先的數字健康與醫學同行評審期刊《互聯網醫學雜誌》（JMIR）上的新研究，該研究表明，使用Dario控制體重和糖尿病的會員的血糖水平在臨牀上顯著降低。
收購斜紋布
2024年2月，我們宣佈收購數字主導醫療領域的領導者Twill。此次合併使達裏奧能夠創建市場上最全面的慢性病數字產品之一，涵蓋從情感健康到代價最高的慢性病等各種健康和福祉需求。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較（千美元金額）
收入
截至2024年3月31日的三個月，收入為5,758美元，而截至2023年3月31日的三個月的收入為7,066美元，下降了18.5％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月收入有所下降，這主要是由於公司合作伙伴渠道的收入減少。收入還包括Twill Inc.（“Twill”）由於本季度收購而合併的收入。如果在本季度的第一天完成對Twill的收購，則截至2024年3月31日的三個月的預計收入將達到7,721美元。
收入成本
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的與收入相關的成本為3,326美元，而截至2023年3月31日的三個月中，與收入相關的成本為3,898美元，下降了14.7％。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入成本有所下降，這主要是由於該期間收入成本中包含的工資成本減少。
5
目錄
收入成本主要包括設備生產成本、員工工資和相關管理費用、庫存薪酬、生產線折舊和生產中使用的設備的相關成本、技術攤銷、託管成本、運輸和裝卸成本以及庫存減記。
毛利
截至2024年3月31日的三個月，毛利為2432美元（佔收入的42.2％），而截至2023年3月31日的三個月為3,168美元（佔收入的44.8％）。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月毛利佔收入的百分比有所下降，這主要是由於合作渠道的收入減少。
研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的研發費用增加了1,477美元，至6,642美元，增長了28.6％，而截至2023年3月31日的三個月為5,165美元。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中合併了斜紋布，工資和股票薪酬支出增加。截至2024年3月31日的三個月，我們的研發費用，不包括股票薪酬和折舊，為5,466美元，而截至2023年3月31日的三個月為3,961美元，增長了1,505美元。 這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中斜紋布的合併。
研發費用主要包括員工的工資和參與研發活動的相關管理費用，與以下各項相關的費用：（i）我們的解決方案，包括我們的Dario 智能糖尿病管理解決方案、Dario Move解決方案和我們的數字行為健康解決方案，（ii）勞動力、股票薪酬承包商和工程費用，（iii）與研發中使用的設備和軟件工具相關的折舊和維護費，（iv）為滿足在美國進行的臨牀試驗食品和藥物管理局批准要求以及 (v) 與研發活動有關和分配給研究與開發活動的設施開支.
銷售和營銷費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用增加了570美元，至6,910美元，增長了9％，而截至2023年3月31日的三個月為6,340美元。增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中斜紋布的合併。截至2024年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用，不包括股票薪酬、折舊以及收購品牌和客户關係的攤銷，為5,078美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,448美元，增長了630美元。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中斜紋布的合併。
銷售和營銷費用主要包括員工的工資和相關的管理費用、股票薪酬、我們提供的服務的在線營銷活動、展會費用和營銷顧問、營銷費用和分包商。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用增加了2664美元，增長了65.4％，達到65.4％，7截至2024年3月31日的三個月為35美元，而截至2023年3月31日的三個月為4,071美元。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，與合併斜紋布相關的股票薪酬支出增加。截至2024年3月31日的三個月，我們的一般和管理費用，不包括股票薪酬、折舊和收購成本，為2,150美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,239美元，下降了89美元。
我們的一般和管理費用主要包括員工的工資和相關的管理費用、股票薪酬、董事費、法律和會計費、專利註冊、與投資者關係相關的費用以及我們的辦公室租金和相關費用。
6
目錄
財務收入（支出），淨額
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨財務收入為8,686美元，與截至2023年3月31日的三個月的財務支出417美元相比，增加了9,103美元。我們財務收入的增加是由於對作為收購Twill對價的一部分而發行的預先注資的認股權證進行了重新估值所產生的收入，因為根據美國公認會計原則（定義見下文），這些認股權證被歸類為負債。
淨財務支出主要包括信貸額度利息支出、現金餘額利息收入、認股權證重估、短期投資重估、銀行手續費、租賃負債和外幣折算差額。
所得税
截至2024年3月31日的三個月，税收收入為1,994美元，而截至2023年3月31日的三個月為0美元。我們的税收收入增加是由於收購Twill後遞延所得税負債的估值補貼發生了變化。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，淨虧損減少了5,650美元，至7,175美元，跌幅44％，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為12,825美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨虧損有所減少，這主要是由於截至2024年3月31日的三個月我們的財務收入增加。
上述因素導致截至2024年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損為9,209美元，而截至2023年3月31日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損為12,825美元。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們在本10-Q表季度報告中根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）列報的未經審計的簡明合併財務報表，管理層提供了公司財務業績的某些非公認會計準則財務指標（“NGFM”），包括標題為 “扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損” 或 “息税折舊攤銷前淨虧損” 和 “非公認會計準則調整後虧損” 的金額，如下文所示。重要的是，我們注意到，標題為 “息税折舊攤銷前利潤” 和 “非公認會計準則調整虧損” 的NGFM指標不是美國公認會計原則下的認可條款，因此，它們不能取代、優於、單獨考慮或替代美國公認會計原則和/或最直接可比的美國公認會計原則財務指標。
提交此類NGFM的目的是提高我們在財務業績分析和運營決策中使用的信息的透明度。此外，我們認為，這些NGFM提供了有意義的信息，可以幫助投資者、股東和未經審計的簡明合併財務報表的其他讀者與我們的歷史財務業績進行比較，分析我們運營的基本財務業績。提供NGFM的目的是增進讀者對我們當前財務業績的總體理解，並提供進一步的信息，以增強本年度與上一年度業績的可比性。
我們認為，NGFM通過隔離某些支出、收益和損失來提供有用的信息，這些開支、收益和損失不一定代表我們的經營財務業績和業務前景。在這方面，下文NGFM的列報旨在幫助我們未經審計的簡明合併財務報表的讀者瞭解認股權證重估和與股票薪酬相關的費用的非現金影響對我們（美國公認會計原則）未經審計的簡明合併運營報表的影響，每項影響如上文所述。
7
目錄
如上所述，與NGFM最直接可比的美國公認會計原則指標的對賬如下：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
（以千計） | |||||||||
2024 |
| 2023 |
| $ Change | |||||
淨虧損對賬 |
|
|
|
|
|
| |||
淨虧損——如報告所示 | $ | (7,175) | $ | (12,825) | $ | 5,650 | |||
調整 |
|
|
|
|
|
| |||
折舊費用 |
| 110 |
| 97 |
| 13 | |||
收購的技術、品牌和客户關係的攤銷 | 1,216 | 1,113 | 103 | ||||||
其他財務費用，淨額 |
| (8,686) |
| 417 |
| (9,103) | |||
所得税 |
| (1,994) |
| — |
| (1,994) | |||
EBITDA |
| (16,529) |
| (11,198) |
| (5,331) | |||
收購成本 | 593 | — | 593 | ||||||
股票薪酬支出 |
| 6,858 |
| 4,856 |
| 2,002 | |||
非公認會計準則調整後的虧損 | $ | (9,078) | $ | (6,342) | $ | (2,736) | |||
流動性和資本資源 （金額以千計，股份和股份金額除外）
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物約為34,367美元，而2023年12月31日為36,797美元。
自成立以來（2011年8月11日）至2024年3月31日，我們的累計虧損為358,570美元，股東權益為美元7截至2024年3月31日，為8,033人。此外，我們尚未完成建立穩定的經常性收入來源的努力，該收入來源足以支付我們的運營成本，預計在可預見的將來將繼續造成損失。但是，我們認為，我們的流動性和資本資源將足以滿足至少未來十二個月的業務需求。
自成立以來，我們主要通過私募和公開發行普通股和認股權證來為我們的業務提供資金，截至2024年3月31日，獲得的總淨收益總額為264,601美元，信貸額度為25,564美元。
2022年2月28日，我們與機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意通過根據納斯達克規則在市場上定價的註冊直接發行向投資者發行和出售共計4,674,454股普通股，面值每股0.0001美元，以及預先籌資的認股權證，以購買總計667,559股普通股。每股股票以每股7.49美元的發行價出售，每份預先注資的認股權證以7.4899美元的發行價出售，在扣除發行費用之前，總收益約為4000萬美元。此外，投資者還簽署了鎖定協議，同意鎖定期為三天。
2021年10月22日，我們與作為代理人的Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以發行和出售以下股票 我們的普通股 通過Cowen不時將總髮行價高達5000萬美元。2024年4月，銷售協議下的可用資金減少到21,000美元。截至2024年3月31日，我們已根據銷售協議共出售了203萬美元的普通股，平均每股價格為4.22美元。在截至2024年3月31日的三個月期間，沒有根據銷售協議進行任何銷售。
8
目錄
2021年2月1日，我們與機構認可投資者簽訂了證券購買協議，該協議涉及以每股21.35美元的收購價出售總計3,278,688股普通股的發行。總收益約為7萬美元。
2023 年 5 月 1 日，我們加入了 證券購買協議 與合格投資者共同發行和出售共計6,200股新指定的B系列優先股、共計7,946股B-1系列優先股和共150股B-2系列優先股，每股優先股的收購價為1,000美元。我們的某些執行官和董事在本次發行中購買了B-2系列優先股的股份。2023 年 5 月 5 日，我們加入了 證券購買協議 與合格投資者共發行和出售共計1,106股新指定的B-3系列優先股，每股優先股的收購價為1,000美元。由於出售優先股，我們從此次發行中獲得的總收益約為1,540萬美元。
2023 年 5 月 1 日，我們加入了 美國與我們的子公司PsyInnovations Inc.（“PsyInnovations”）（以下簡稱 “PsyInnovations”）（以下簡稱 “借款人”）和Avenue貸款人之間簽訂的貸款和擔保協議及其補充協議（“LSA”）。LSA規定提供四年期有擔保信貸額度，總額不超過4,000萬美元（“貸款額度”），其中3000萬美元在截止日期（“初始批次”）提供，最高1,000萬美元可能在2023年7月1日晚些時候或當天發放 大道貸款人批准發行全權貸款。2023 年 5 月 1 日，我們在扣除應付給或代表其支付的某些費用和開支後關閉了初始部分 大道貸款人。 由於LSA的執行和初始部分的融資，公司於2022年6月9日履行了先前與OrbiMed簽訂的信貸協議，並終止了與Orbimed的信貸協議.
LSA下的所有義務均由我們的全資子公司Labstyle擔保。LSA下的所有債務以及這些債務的擔保都由我們、PsyInnovations和擔保人的幾乎所有資產擔保。根據LSA中規定的某些里程碑，借款人應按當時的有效利率每月向Avenue貸款人支付利息。如果借款人未能達到LSA中規定的里程碑，則借款人應提前按月支付本金，金額足以全額償還貸款。根據LSA的規定，由於違約事件，借款人應立即全額償還貸款機制下的未償還款項。
在貸款機制期限內，借款人應以現金支付的利息應計入貸款機制下到期的任何未清餘額，年利率等於（x）百分之四半（4.50％）加上《華爾街日報》公佈的最優惠利率和（y）十二個半百分點（12.50％）的總和，以較高者為準。在違約情況下，貸款機制下的任何未償還金額將按超過原本適用的利率的5.00％的利率支付利息。借款人將支付與貸款機制有關的某些費用，包括預付承諾費、管理費和預付保費，以及Avenue Lenders的某些其他費用和開支。
2024年2月15日，我們與Avenue貸款人簽訂了《貸款和擔保協議及補充協議第一修正案》（“大道修正案”）。根據Avenue修正案，雙方同意將Merger Sub和Twill列為我們與Avenue Lenders的現有貸款安排的當事方。此外，《大道修正案》規定（i）我們將尋求股東批准，對2023年5月1日發行給貸款人的認股權證進行重新定價，以允許將此類認股權證的行使價修改為納斯達克規則在雙斜紋協議截止時定義的 “最低價格”；（ii）允許Avenue貸款機構在遵守納斯達克規則的前提下，將其向我們提供的貸款本金中的高達200萬美元轉換為每股轉換價格為4.0001美元。
2023年5月1日，我們與A-1系列可轉換優先股的現有持有人簽署了一項協議（“優先協議”）。根據優先協議，除了A-1系列優先股轉換後可發行的1,273,499股普通股外，我們同意向A-1系列可轉換優先股的此類持有人再發行最多382,050股普通股，以換取這些持有人同意不轉換其A-1系列可轉換優先股的股份。假設A-1系列可轉換優先股尚未轉換，則此類普通股可在以下日期發行：（i）如果至少有一個季度沒有轉換，則在2023年7月1日之前共有63,675股普通股，（ii）向上
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如果至少兩個季度沒有轉換，則在2023年10月1日之前共計為127,350股普通股；（iii）如果至少三個季度未轉換，則在2024年1月1日之前共計191,026股普通股；（iv）如果至少四個季度未轉換，則在2024年4月1日之前共計254,700股普通股，以及（v）總共不超過254,700股普通股如果至少有五個季度沒有轉換，則在2024年7月1日之前有382,050股普通股。如果A-1系列可轉換優先股的發行量超過不可豁免的19.99％所有權封鎖，則A-1系列可轉換優先股的持有人將無權獲得任何此類股票。
2024年2月15日，我們與合格投資者簽訂了證券購買協議（每份均為 “C系列購買協議”），內容涉及以購買價格出售總計（i）17,307股新指定的C系列優先股（“C系列優先股”）和（ii）4,000股C-1系列優先股（“C系列優先股”）的發行（“C系列優先股”）每股優先股為1,000美元。此外，2024年2月16日，公司與合格投資者簽訂了C系列購買協議，內容涉及發行和出售共計1,115股C-2系列優先股（“C-2系列優先股” 以及C系列優先股和C系列優先股，即 “C系列優先股”），每股優先股的收購價為1,000美元。由於出售了C系列優先股，公司從本次發行中獲得的總收益約為22,422,000美元。C系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股於2024年2月21日當天或之前收盤。
管理層認為，先前私募和Avenue貸款機制的收益以及我們可能從銷售協議中提取的資金，加上我們的手頭現金和短期投資，足以履行自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少十二個月內到期的債務。 但是，無法保證我們將能夠獲得足夠的財政資源，這是我們產品的長期開發和商業化所必需的。
因此，我們目前對資本的需求很大。如果我們無法擴大產品的商業發佈規模或實現我們的商業銷售目標（或者我們根本無法創造任何收入），如果我們無法在短期內獲得額外的資本資源，如果我們的業務計劃沒有實質性變化，我們可能無法繼續開展活動，我們的業務可能會失敗。
此外，讀者請注意，可用資源的消耗速度可能比目前的預期更快，因此需要比預期更快地獲得額外資金。如果發生這種情況，我們將需要比預期更早地尋求額外資金，以資助（1）進一步開發，並在需要時（2）努力獲得必要的監管許可或批准，以便能夠商業推出Dario、Dario Engage和Dario Intelligence，（3）擴大硬件製造所需的費用，（4）銷售和營銷工作以及（5）一般營運資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得此類資金，或者根本無法獲得此類資金。我們未能在需要時獲得此類資金可能會對我們的股價產生負面影響，也可能導致我們公司的倒閉。如果我們無法在司法管轄區和預期的時間範圍內對硬件和服務進行商業分銷，則尤其如此。
現金流（美元金額） 以千計)
下表列出了所示期間的選定現金流量信息：
3月31日 | ||||
2024 | 2023 | |||
| $ | $ | ||
用於經營活動的現金： | (13,110) |
| (4,757) | |
用於投資活動的現金： | (8,852) |
| (4,362) | |
融資活動提供的現金： | 20,206 |
| (1,389) | |
(1,756) | (10,508) | |||
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用於經營活動的淨現金
用於經營活動的淨現金為13美元，11在截至2024年3月31日的三個月中為0，增長了175.6％，相比之下，2023年同期運營中使用的資金為4,757美元。運營中使用的現金增加主要是由於我們的貿易應收賬款、其他應收賬款和預付費用增加，以及其他應付賬款和應計費用的減少。
用於投資活動的淨現金
用於投資活動的淨現金為美元8,852截至2024年3月31日的三個月，相比之下，2023年同期用於投資活動的淨現金為4,362美元。與2023年同期相比，該增長主要與截至2024年3月31日的三個月內收購的資產的淨公允價值和收購Twill時承擔的負債淨公允價值有關。
融資活動提供的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，融資活動產生的淨現金為20,206美元，而2023年同期融資活動使用的淨現金為1,389美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，這一增長主要是由於截至2024年3月31日的三個月中發行優先股的收益。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官（“認證官”）對我們的披露控制和程序進行了評估。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a—15（e）條和第15d—15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和形式。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給發行人管理層，包括認證人員，以便及時就所需的披露做出決定。
根據他們的評估，認證人員得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是在合理的保證水平上設計的，因此是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
對內部控制有效性的限制
提醒讀者，我們的管理層並不認為我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制一定會防止所有欺詐和重大錯誤。內部控制系統，無論構思和運作得多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們控制範圍內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何控制設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分-其他信息
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
與之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化，除非下文另有説明。
目前，我們的收入集中在兩個主要客户，即賽諾菲和一項國家健康計劃，如果我們失去主要客户，我們的收入可能會大幅減少。
由於我們的運營歷史有限，我們的客户羣有限，收入的很大一部分依賴主要客户賽諾菲。2022年2月8日，我們與賽諾菲簽訂了為期五（5）年的獨家優先合作伙伴、聯合推廣、開發合作和許可協議（“獨家協議”）。根據獨家協議，我們將提供訪問和使用某些公司數據的許可。截至2024年3月31日，我們的主要客户佔我們應收賬款餘額的32.8％，佔我們收入的8.5％。如果賽諾菲終止獨家協議，或者我們未能充分履行獨家協議規定的業績，如果我們無法實現客户羣的多元化，我們的收入可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的主要行政辦公室和其他重大行動都設在以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對它們的戰爭。
我們的行政辦公室和公司總部位於以色列。此外，我們的大多數軍官都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟、軍事和安全狀況可能會直接影響我們的業務。任何涉及以色列的衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他敵對行動，或者以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務產生不利影響。中東持續和死灰復燃的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素可能會損害我們的行動。
2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈和恐怖襲擊的同時，也開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。
以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測，這種戰爭對該公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能與以色列經濟地位惡化的更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，這可能會對該公司及其有效開展部分業務的能力產生重大不利影響。
由於以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們在以色列的某些僱員和顧問（及其配偶或伴侶）已接到電話，可能還會召集其他員工（或其配偶或伴侶）在當前或未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中服役，這些人可能會離開很長一段時間。因此，我們在以色列的業務可能會因這種缺席而中斷，這種中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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哈馬斯襲擊以色列南部邊境後，黎巴嫩真主黨還對以色列北部的以色列軍事基地、部隊和以色列城鎮發射了導彈、火箭和槍擊。為了應對這些襲擊，以色列軍隊對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點進行了多次有針對性的襲擊。其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及伊朗等其他敵對國家，有可能加入敵對行動。這種敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。我們的商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失的賠償金額，但我們無法向你保證政府的這種保險將維持下去或足以彌補我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。
此外，以色列國和以色列公司過去曾遭受經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。已經對以色列進行了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。
在2023年10月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列境內外的個人、組織和機構對擬議的變更可能對以色列的商業環境產生負面影響表示擔憂，其中包括外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率提高、證券市場波動加劇以及宏觀經濟條件的其他變化。鑑於最近哈馬斯發動的襲擊，以及以色列對哈馬斯宣戰，儘管擬議的司法系統變革和相關辯論如何，出現這種負面事態發展的風險有所增加。如果管理層和董事會認為有必要，只要這些負面事態發展確實發生，它們都可能對我們的業務、經營業績以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響。
我們普通股的市場價格波動極大，由於我們無法控制的許多情況，可能會繼續波動。
由於許多因素，我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動，其中一些因素可能是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：
● | “短暫擠壓”； |
● | 證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體； |
● | 大股東退出其在我們證券中的頭寸或增加或減少我們證券的空頭利息； |
● | 我們的財務和經營業績的實際或預期波動； |
● | 與持續的 COVID-19 疫情相關的風險和不確定性； |
● | 外幣匯率的變化； |
● | 我們計劃或未來對我們的候選產品或競爭對手的候選產品進行臨牀試驗的開始、註冊或結果； |
● | 競爭藥物或療法的成功； |
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● | 美國和其他國家的監管或法律發展； |
● | 競爭產品或技術的成功； |
● | 與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議； |
● | 關鍵人員的招聘或離開; |
● | 與我們的候選產品或臨牀開發項目相關的支出水平； |
● | 訴訟事宜，包括根據我們的高級管理人員和董事保險單可能無法收回或可能無法追回的款項、影響公司的監管行動及其結果； |
● | 我們努力發現、開發、收購或許可其他候選產品的結果； |
● | 對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
● | 與所有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力； |
● | 重大訴訟，包括專利或股東訴訟； |
● | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的差異； |
● | 我們市場領域的市場狀況； |
● | 總體經濟、政治和市場狀況以及美國和國外金融市場的整體波動；以及 |
● | 投資者對我們和我們業務的總體看法。 |
總體而言，股票市場，尤其是我們的股票價格，最近經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，從2024年1月1日至2024年5月10日，我們普通股的收盤銷售價格從每股2.55美元的高點（2024年2月15日）到每股1.14美元的低點（2024年4月15日）不等。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何可以解釋這種價格波動或交易量的重大變化；但是，我們出售的股權會稀釋給現有股東。這些廣泛的市場波動可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，這些因素和其他外部因素已經導致並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東輕易出售普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。
此外，如果我們的普通股股價繼續保持在當前水平，則可能意味着我們的無形資產和商譽估值為負數，這可能導致這些資產減值。
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第 6 項。展品。
沒有。 |
| 的描述 展覽 |
3.1 | 經修訂和重述的2024年4月16日修訂的章程（參照公司於2024年4月19日提交的8-K表最新報告中提交的附錄3.1）。 | |
3.2 | 經修訂和重述的2024年4月16日修訂的章程（已標記）（參照公司於2024年4月19日提交的8-K表最新報告中提交的附錄3.2）。 | |
31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證。 | |
101.1* | 以下財務報表來自公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL：（i）合併資產負債表，（ii）合併綜合虧損表，（iii）股東赤字變動表，（iv）合併現金流量表和（v）合併財務報表附註，以文本塊和詳細信息標記。 | |
104 | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。 | |
*隨函提交。
**隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 15 日 | 達裏奧健康公司 | ||
來自： | /s/ 埃雷茲·拉斐爾 | ||
姓名： | 埃雷茲·拉斐爾 | ||
標題： | 首席執行官（首席執行官） | ||
來自： | /s/ Zvi Ben David | ||
姓名： | 茲維·本·大衞 | ||
標題： | 首席財務官、祕書兼財務主管（首席財務官） | ||
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