EX-10.1

附錄 10.1

本展覽的機密部分被省略了，因為它既是（i）非實質性的，又是（ii）註冊人將視為私密或機密的信息。編輯後的術語已在相應的位置標記[三十].

皇后碼頭西 207 號，590 單元

加拿大安大略省多倫多 M5J 1A7

電話 877 542 9253 www.li-cycle.com

2024 年 3 月 26 日（2024 年 4 月 29 日修訂）

手工操作

個人和機密

毫無偏見

蒂姆·約翰斯頓先生

[三十]

親愛的蒂姆，

這封信證實了我們最近就你與Li-Cycle Corp.（Li-Cycle或公司）相互離職的討論，這是公司組織審查的結果，該審查自2024年5月31日（離職日期）起生效。

如前所述，從今天起立即生效，您將被免職公司或 Li-Cycle Holdings Corp. 的執行主席職務。相反，在本信函發出之日到離職日期（工作通知期）之間，您將受僱於 Li-Cycle 擔任臨時非執行董事長，並將履行公司可能不時分配給您的工作職責和責任時間，包括與你之前相關的工作過渡時間擔任執行主席。在工作通知期內，除非本信函中另有明確規定，否則所有其他現行僱傭條款和條件，包括薪酬和福利方面的條款和條件將不加修改。你應該在正常課程中參加工作。在 2024 年 5 月 31 日之後的首次定期工資計算中，您將獲得所有工資、主要保險（定義見下文）和休假工資（定義見下文）和在法定通知期結束前未付的假日工資，減去離職日之前的適用的法定扣除額。

在離職日期（包括離職日期）之前，您應支付的所有未付費用將獲得補償。在這方面，請將任何收據、發票或報表提交 CHRO Christine Barwell，網址為 [三十]不遲於 2024 年 6 月 7 日。根據2022年3月1日與Li-Cycle簽訂的僱傭協議（《僱傭協議》）第3.9條，您將繼續有資格在中獲得税務準備和/或財務規劃服務補償。

您的就業記錄（ROE）將在適當的時候直接發送給加拿大服務部。此後，您可以通過加拿大服務網站訪問您的 ROE。


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遣散費

工作通知期的規定是為了滿足Li-Cycles的法定解僱通知義務 《就業標準法》，2000 （安大略省）（歐空局），包括在福利保險的持續性方面。儘管如此，Li-Cycle選擇不用工作通知期抵消其進一步的合同遣散費，因此，除了工作通知期外，在您遵守下述所有條件的前提下，根據僱傭協議條款和條件（尤其是其中規定和管理解僱時應享待遇的第 5 條），您將獲得以下待遇，並完全滿足規定的任何其他法定權利:

1.	應計權利：根據《僱傭協議》第 5.5 (a) 節，您將獲得您的基本權利（定義見僱傭協議）。

2.	工資延續：根據僱傭協議第5.5（b）節，從離職之日起至2025年11月30日（遣散期）的十八（18）個月內，Li-Cycle將每兩週向您提供工資連續補助金，金額為76,153.85美元，每個工資週期扣除適用的扣除額。此遣散期不受緩解影響。

3.	註冊退休儲蓄計劃資格。根據此類註冊退休儲蓄計劃現行條款和條件以及不時修訂的以及《僱傭協議》第 5.5 (c) 節，您對Li-Cycles 註冊退休儲蓄計劃的參與將持續到離職日的法定通知期結束，之後所有此類參與將自動停止。

福利延續。根據您的《僱傭協議》第 5.5 (d) 節，在離職之後的法定通知期結束之前，您將繼續參與執行計劃（包括輔助保險、額外津貼和主要保險，如僱傭協議中的定義）。此後，在遵守現行和不時修訂的所有適用計劃條款和條件以及相應保險公司的批准的前提下，您將繼續有權參與主要保險，直至遣散期結束或您有權與其他僱主一起參加類似福利計劃的日期，屆時所有主要保險將自動停止。作為此優惠的條件，您同意立即告知Li-Cycle您通過替代僱主參與福利計劃。根據您的選擇，人壽保險的承保範圍可以在離職之日起的30天內從團體保險轉換為個人保險。健康和牙科保險可根據您的選擇在保險終止後的 90 天內從團體保險轉換為個人保險。欲瞭解更多詳情，請通過以下方式聯繫賈斯汀·奧爾西尼 [三十]或通過電子郵件發送至 [三十].

5.	短期激勵計劃（STIP）。經過大量分析和審議，董事會已自行決定，在2022年11月至2023年12月（含2023年12月）的業績期內，不發放STIP付款。根據您的《僱傭協議》第 5.5 (e) 節，除了上文第 2 款所述的工資連續付款中包含的代替 STIP 的金額外，您無權獲得其他或以其他方式領取 STIP 或任何形式的補償或賠償來代替相同金額的補償或賠償。

6.	LTIP/高管持股權。根據您的《僱傭協議》第 5.5 (f) 節，您在與終止僱用相關的長期激勵計劃 (LTIP) 下的資格，以及現行和不時修訂的任何高管股權所有權要求應受現行和經不時修訂的適用LTIP/股權協議和計劃文件的條款和條件以及任何自由裁量權的約束董事會在適當時候做出的決定。請訪問您的 Shareworks by Morgan Stanley 賬户，瞭解這方面的更多信息。

7.	新職。根據您的《僱傭協議》第 5.5 (g) 節，Li-Cycle將在遣散期內為您提供由Li-Cycles費用向人才公司提供就業諮詢的機會，同時請注意，此類服務應在遣散期的最後一天或您獲得全職工作的日期中較早者結束。此項提議的條件是您告知Li-Cycle開始此類工作。如果你想參與這項服務，請通過以下方式聯繫 CHRO 的克里斯汀·巴威爾 [三十].


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解除和賠償。根據您的《僱傭協議》第 5.11 節，作為領取上文第 2-7 段規定的金額和福利的條件，您同意並承認您將以親手或通過電子郵件簽署並交付給 CHRO Christine Barwell（[三十])，(i) 不遲於美國東部標準時間2024年4月30日下午5點之前的以下致謝函，以及 (ii) 本聲明附於附表A，不遲於美國東部標準時間2024年5月31日下午5點，不遲於美國東部標準時間2024年6月1日下午5點。如果您在相應的截止日期之前退還簽名的確認書和解除與賠償副本而未接受此優惠，則此優惠將被自動撤銷，並且根據您的僱傭協議的條款，您將僅獲得根據終止僱傭關係時您有權獲得的最低金額和福利 《就業標準法》，2000 （安大略省）。

訴訟合作。作為本優惠的條件，您同意應Li-Cycle的合理要求，與Li-Cycle、其關聯企業和/或其各自的顧問合作，並隨時與他們聯繫，以協助處理與任何發行人有關的任何事項（該術語在所附新聞稿中定義），包括以文件和/或證人陳述和/或證詞的形式為任何訴訟提供信息，潛在的訴訟、內部調查或行政、監管、司法或準訴訟涉及您有經驗或信息的Li-Cycle（和/或其關聯或關聯實體）的司法程序。Li-Cycle 將補償您因遵守本第 9 款而產生的任何合理費用，前提是此類費用事先獲得 Li-Cycle 的批准。為清楚起見，本訴訟合作條款不排除也不應被解釋為排除您或以其他方式遵守法律要求的披露或類似義務根據適用的舉報人法律進行任何合法、善意的舉報。

10.	不貶低。您確認並確認您將遵守《僱傭協議》第 6.4 節規定的離職後不貶低義務

11.	扣除額和預扣額。本信函中列出的所有付款和安排均受所有適用的法定扣除和預扣的約束。我們建議您諮詢財務顧問，以確定您是否有權將部分或全部款項轉入註冊的退休儲蓄計劃。

無論您是否接受此處列出的提議，您都必須：

(a)

通過以下方式與凱文·霍爾聯繫 Kevin Hall，歸還您擁有或控制的所有 Li-Cycle 財產，以及任何副本 [三十]或通過電子郵件發送至 [三十]根據您的《僱傭協議》第 5.13 節，不遲於離職日期下午 5:00；

(b)

在離職日期之前和之後始終遵守您的所有現行信託法、普通法、（如適用）以及任何可執行的離職後合同義務，包括根據您的僱傭協議（包括其中第 3.5 節的回扣條款）、其中第 6 條中的不競爭和禁止招攬契約，以及隨附的《保密和知識產權協議》中規定的保密和知識產權相關契約附錄 A) 中的僱傭協議，以及隨附的新聞稿。無論您是否接受本信中所述的提議，在您離職後，您在這方面的義務仍然有效；

(c)

採取您的《僱傭協議》第 5.12 節所要求的所有措施或其他方式，以證明 Li-Cycle 或公司任何子公司或關聯公司的所有董事和辦公室的辭職；以及

(d)

對本優惠的條款和條件保密，不得向除您的配偶、法律顧問或財務顧問以外的任何個人或實體披露相同的信息，也不要根據法律的要求披露。您允許向其披露的任何一方也必須對本信函的條款和條件保密。


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如果您有任何疑問或需要澄清這封信中的任何事項，請通過以下方式與我聯繫 [三十]或通過電子郵件發送至 [三十]在你方便的時候。我們要感謝您為Li-Cycle提供的服務和貢獻，並祝您在未來的工作中一切順利。

真的是你的，

/s/ 克里斯汀·巴威爾

克里斯汀·巴威爾

首席人力資源官

承認

我已仔細閲讀，完全理解並特此自願接受上述離職一攬子計劃，此前我有合理和足夠的機會就此提議提問和尋求獨立法律諮詢。


日期：	05/13/2024

證人：	/s/ 黛比·辛普森	/s/ 蒂姆·約翰斯頓
		蒂姆·約翰斯頓-簽名和打印


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安排一個

釋放和賠償

而：

(a)

蒂姆·約翰斯頓的就業由於 2024 年 5 月 31 日生效的相互離職， Li-Cycle Corp.（僱主）的（員工）終止了工作；以及

(b)

員工已同意接受僱主於2024年3月26日發出的相互離職信（2024年4月29日修訂）中概述的和解條款，該信函附於該信函中（以下簡稱 “和解條款”），以全面解決員工可能提出的所有與僱主僱用或終止此類僱傭有關的索賠（定義見下文）；

因此，這份免責聲明和賠償證實，考慮到和解條款以及其他有價值的對價，特此確認已收到和解條款並確認其充足性，員工同意如下：

解除和賠償

員工特此：

(a)

釋放和永久放電：

(i)

僱主、其現任和前任董事、高級職員、受託人、股東、員工、承包商和代理人；

(ii)

所有與僱主有關或附屬的公司和實體及其各自的現任和前任董事、高級職員、受託人、股東、員工、承包商和代理人；以及

(iii)

上述公司、個人和其他實體的各自繼承人、遺囑執行人、管理人、其他法定代理人、繼承人和受讓人

（個人，即被免責人，統稱為被釋放者）免受已發生或未來任何時候可能出現的任何和所有訴訟、起訴、索賠、程序、訴訟、投訴和要求（個人，索賠和合稱 “索賠”）以及在不限制前述內容概括性的前提下，因僱用員工而產生的所有索賠僱主或終止此類工作，包括根據任何福利計劃提出的所有索賠，無論是合同、法定還是其他索賠哪些員工參與了（包括但不限於任何短期或長期傷殘津貼計劃）或在工作期間可能有權參加，以及所有工資、工資、佣金、激勵性薪酬、獎金、養老金、股票期權、股票或其他證券、福利、加班費、假日工資、任何其他形式的薪酬、福利或津貼、解僱費、遣散費、代替補償金的索賠通知、不當解僱造成的損害賠償、任何其他形式的損害和復職就業，包括任何僱傭合同、普通法、項下的任何明示或暗示的權利《就業標準法》，2000（安大略省）， 1995 年《勞資關係法》（安大略省）， 《職業健康與安全法》 （安大略省）或任何其他法規或法規；


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(b)

同意他們知道自己在《公約》下的權利 《人權法》（安大略省）確認他們不是，也不打算主張此類權利或根據該條款提出索賠 《人權法》 （安大略省）與他們有關受僱於僱主或終止此類僱傭關係，並特此免除獲釋人員的任何此類索賠；

(c)

為了被釋放者的利益，同意不就本協議中發佈和解除的任何事項提出任何索賠或提起任何訴訟，因為這可能會導致對任何被釋放人提出任何捐款、賠償或其他救濟索賠；

(d)

同意就針對所有的損失、損害賠償、罰款、罰款、缺陷、損失、負債（無論是應計、實際、或有的、潛在的還是其他的）、成本、費用和開支（包括但不限於利息、法庭費用以及律師、會計師和其他專家和專業人員的合理費用和開支）（統稱為損失）（統稱為損失）提出的所有索賠，對被釋放者進行賠償，使他們免受損害因第 1 節所述的任何索賠而直接或間接引起或導致的任何被釋放者(a) 和 (b) 或任何違反第 1 (c) 節中包含的契約的行為；

(e)

同意賠償被釋放者免受任何和所有索賠的損害 所得税法案（加拿大）， 所得税法（安大略省）， 《加拿大養老金計劃法》， 《就業保險法》（加拿大），包括根據該法規制定的任何法規以及任何其他法規或法規，涉及或與之有關的未預扣所得税、加拿大養老金計劃保費、就業保險費或福利多付款，或從上述對價的全部或任何部分中扣除任何其他税款、保費、付款或徵税，以及任何此類索賠引起的任何損失；

(f)

同意遵守2022年9月6日與僱主簽訂的員工就業協議（《僱傭協議》）和2024年3月26日的相互離職信中規定的所有離職後義務和其他義務；

(g)

承認並確認他們已收到僱主高管薪酬回****r} 政策（可不時修改、重述、補充或以其他方式修改回扣政策）的副本，並且回扣政策以及《僱傭協議》第3.6節將在僱員在僱主工作期間和之後均適用。此外，員工同意遵守回扣政策的條款，包括在要求的範圍內以回扣政策允許的方式，將任何超額補償金（定義見回扣政策）退還給僱主，和/或以僱主提供的與超額補償相關的書面工資扣除授權。如果回扣政策與任何薪酬計劃、計劃或協議的條款之間存在任何不一致之處，根據該計劃、計劃或協議向員工發放、發放、賺取或支付任何薪酬，則應在適用法律允許的最大範圍內適用回扣政策的條款；

(h)

同意對本免責聲明和和解條款的條款以及最終達成的討論完全保密，除非向得到適當警告的直系親屬、法律和財務顧問或在法律要求披露的情況下，不透露本解除和賠償條款、和解條款及其前進行的討論；

(i)

同意他們不會直接或間接地在任何論壇（包括但不限於通過社交媒體渠道，）和/或通過任何方式（包括但不限於書面或口頭）以任何負面、貶低或誹謗的方式對發佈者（該術語在所附新聞稿中定義）或其中任何人發表評論，包括沒有


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對其各自的業務事務、慣例和運營或與其中任何一方的關係的限制。為清楚起見，本非貶低條款不排除、也不應被解釋為排除員工根據適用的舉報人立法進行任何合法、善意的舉報，或以其他方式阻止員工遵守法律要求的披露或類似義務；

(j)

承認並同意，除僱主以外的受保人應成為本免責聲明和賠償的第三方受益人，因此，每位此類免責聲明都有權享受本免責聲明和賠償的福利，並有權獨立地直接對員工執行本免責聲明和賠償條款；和

(k)

在使被釋放者有權享受本免責聲明和賠償福利所必需的範圍內，指定僱主作為本免責聲明和賠償中有利於他們的條款的受託人。

獨立法律諮詢

員工聲明，他們有合理和足夠的機會就和解條款以及本新聞稿和賠償條款尋求獨立的法律諮詢，並完全理解這些建議。員工特此自願接受和解條款，以便對上述所有索賠做出全面和最終的妥協、調整和解決。

保密

在法律要求或允許員工獲得與和解條款及本免責聲明相關的法律和/或財務建議所必需的範圍內，員工不得披露日期為 2024 年 3 月 26 日的相互離職信和 2024 年 4 月 29 日修訂的的條款和條件，也不會向其配偶披露雙方就該條款和條件進行的討論。員工向其作出此類允許披露的所有人員都必須同意受本保密條款約束的約束，其約束程度與員工受本保密條款的約束相同。

不承認責任

員工理解並同意，和解條款或此處包含的任何內容以及上述對價的支付都不會被解釋為解除者承認責任。

適用法律

本免責聲明受安大略省法律及其適用的加拿大法律管轄，並將根據該法律進行解釋。

好處

本免責聲明將確保員工和被釋放人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、其他法定代表人、繼承人和受讓人受益並具有約束力。


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完整協議

本免責聲明和賠償以及和解條款構成僱員與僱主之間關於本協議標的的完整協議。和解條款是合同性的，而不僅僅是敍述。

為此，員工於 2024 年 5 月 13 日 _____________________________，2024 年 _______________________________________ 執行了本免責聲明，以昭信守。


已簽名並交付	)
在場的情況下：	)
	)
/s/ 黛比·辛普森	)	/s/ 蒂姆·約翰斯頓
目擊者	)	蒂姆·約翰斯頓-簽名和打印


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