根據規則 424 (b) (4) 提交

註冊號 333-276300

和註冊號 333-279388

13,210,000 股 A 類普通股

獵豹網絡供應鏈服務公司

這是獵豹網絡供應鏈服務公司A類 普通股的公開發行。獵豹網絡供應鏈服務公司是根據北卡羅來納州法律註冊成立的， 盡最大努力。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、 “獵豹網絡”、“我們的公司” 和 “公司” 均指獵豹網絡供應鏈服務公司及其子公司（視情況而定）。

我們將發行13,210,000股A類普通股，面值 每股0.0001美元，發行價為每股0.62美元。我們的A類普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “CTNT”。2024年5月13日，我們在納斯達克資本 市場的A類普通股的收盤價為1.19美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通的A類普通股10,938,329股和8,25萬股B類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股的持有人除了投票和轉換 權以外擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每股有權獲得一票， 每股B類普通股有權獲得15張選票，可以在發行 後隨時按持有人一對一的選擇轉換為A類普通股。A類普通股的股份不能轉換為任何其他 類別的股份。

我們是一家 “新興成長型公司” ，因為2012年《Jumpstart 我們的創業公司法案》（“JOBS 法案”）中使用了該術語，因此，我們選擇遵守 在本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的啟示 ”。

此外，我們是，在本次發行完成後， 將繼續是《納斯達克市場規則》第5615（c）條所定義的 “受控公司”，因為我們的首席執行官兼控股股東劉歡將能夠行使我們A類和B類普通股已發行和流通 股總投票權的83.67％，並將能夠決定所有需要批准的事項我們的股東， 在本次發行完成後立即出售，假設出售了13,210,000股A類股票我們提供的普通股。 欲瞭解更多信息，請參閲 “主要股東”。但是，即使我們被視為 “受控公司”， 我們也不打算利用納斯達克 市場規則為 “受控公司” 提供的公司治理豁免。請參閲 “風險因素” 和 “管理控制的公司”。

本次發行沒有完成的最低A類 普通股數量或最低總收益金額。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成 ，我們將通過交割而不是在收到投資者資金後付款的方式交付與本次發行相關的所有A類普通股 。因此，我們和AC Sunshine Securities LLC（“配售代理”）均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為 配售代理不會收到與出售本協議下發行的A類普通股相關的投資者資金。

我們已聘請配售代理作為我們的獨家配售代理人 ，以盡其合理的最大努力征求購買本次發行中A類普通股的要約。配售 代理人不購買或出售我們提供的任何A類普通股，也無需安排購買 或出售任何特定數量或金額的A類普通股。我們已同意向配售代理支付下表中列出的投放 代理費，並向配售代理提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲 “分配計劃” 。

投資我們的證券涉及很高的 風險。請參閲本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會 、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計將在2024年5月15日左右按期交付A類普通股 股。

AC 陽光證券有限責任公司

2024 年 5 月 14 日的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面的 招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和配售代理未授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書是僅出售特此發行的 證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何不允許要約或出售要約或出售的人沒有資格出售這些證券的司法管轄區提出要約 ，也不會向不允許向其提出要約或出售此類要約或出售的任何人 。本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上 之日起有效。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

適用於本招股説明書的公約

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中引用 ：

招股説明書摘要

以下摘要在其 中完全受本 招股説明書其他地方包含的更詳細信息和財務報表的限定，應與之一起閲讀。除了本摘要外，我們還敦促您在決定是否購買我們的證券之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是在 “風險因素” 下討論的投資我們 證券的風險。

業務概述

我們的公司

我們是從美國採購的平行進口車輛的供應商， 將在中國市場銷售。在中國，平行進口車輛是指經銷商直接從海外市場購買的車輛，以及通過品牌製造商官方分銷系統以外的渠道進口銷售的車輛。平行進口車輛 在中國很受歡迎，因為它們的價格通常比通過品牌製造商授權的 分銷系統出售的車輛便宜10％至15％。此外，某些海外車型只能通過該渠道獲得，而不是通過品牌製造商的 授權分銷系統獲得，這是因為某些法規出於環保 保護和排放標準而禁止在中國生產和銷售這些車型。客户之所以需要我們的平行進口車輛，主要是因為我們的銷售價格低於其他向中國市場平行進口車輛供應商提供的 ，這得益於我們的可擴展業務和系統的採購方法 。我們有大量的專業採購代理可供選擇，我們相信這些代理可以以合理的價格向中國平行進口汽車經銷商提供穩定、大量 的汽車，並與他們保持長期的合作關係。請參閲 “業務——我們的 競爭優勢——由龐大的專業 採購代理團隊提供深入的行業洞察力和強大的海外採購能力。”

在中國，中國政府自2016年以來頒佈的一系列相關法規和政策促進了平行進口汽車的銷售，包括 “關於促進汽車平行進口試點的若干意見”、“關於進一步促進汽車平行進口發展的意見 ” 和 “關於振興汽車流通和促進 汽車消費若干措施的通知”。此類法規和政策符合美國的貿易和出口法律。請參閲 “業務——我們的 行業和商業模式”。據我們所知，目前沒有美國聯邦或州關於 貿易或出口的法律、法規或法規禁止出口將平行進口到國外的車輛。我們從美國市場購買汽車， 主要是豪華品牌，如梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯和賓利，並將其轉售給我們的客户，包括 美國和中國的平行進口汽車經銷商，轉售給最終用户。我們的利潤主要來自平行進口車輛的買入和賣出價格之間的價格差 。

我們行業的主要驅動力是中國高 淨值個人的持續增長。我們業務的核心是能夠識別需求旺盛的平行進口車輛的類型並及時進行採購。我們通過代表我們充當採購代理的獨立承包商 從美國汽車經銷商處採購汽車。截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別與195、389和 342名採購代理進行了積極合作。

我們相信，我們的企業關注和對市場的奉獻精神， 體現在我們的採購代理團隊的規模和複雜性上，為我們提供了顯著的營銷優勢，使我們與 競爭對手區分開來。儘管我們直接與許多其他向中國銷售平行進口汽車的公司競爭，但我們的大多數競爭對手 都是小型家族企業，它們通過在美國的家人或朋友購買美國汽車，因此無法保證 的穩定供應。我們制定了招聘、培訓和管理大量專業採購 代理的標準化系統，使我們能夠定期向中國市場銷售大量汽車。我們已經能夠維持足夠的 採購代理來滿足我們的採購需求，因此，我們已成為平行進口車輛的可靠來源， 與多家美國和中國平行進口汽車經銷商建立了長期合作關係。在截至2024年3月31日的三個月中， 我們分別向中國平行進口汽車經銷商和美國客户出售了13輛和零輛平行進口汽車。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，我們分別向中國平行進口汽車經銷商出售了230和434輛平行進口汽車。 同年，我們分別向美國客户出售了73輛和29輛平行進口汽車。

由於我們的核心優勢和良好的經濟環境，從2016年開始運營到2022年上半年，我們的銷量、收入和 毛利潤均實現了顯著增長。 自2022年下半年以來，我們的財務業績一直受到 COVID-19 疫情和 中國經濟狀況疲軟的影響，我們通過減少對單位銷售的關注，更多地關注那些為我們提供最高每筆交易盈利能力的豪華車 的銷售，來應對這種疲軟。我們在2023年的財務業績表明了這一戰略轉變的影響。有關我們2022年至2024年3月31日的財務業績的更詳細 討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別售出了303輛和463輛汽車。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的總收入分別為3,830萬美元和5,520萬美元， ，從2022年到2023年下降了30.5％。截至2023年12月31日的財年，我們的淨收入為10萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨收入為80萬美元。截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入包括來自業務復甦補助計劃的大約130萬美元補貼收入。請參閲 “管理層的討論 和對財務狀況和經營業績的分析——經營業績的主要組成部分——其他收入（支出）——來自業務復甦補助計劃的補貼 收入。”對中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年中，對中國市場的銷售分別約佔我們收入的78.7％和93.1％。 見 “風險因素——運營風險——在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，對中國市場的銷售分別約佔我們 平行進口汽車收入的100％、78.7％和93.1％， ，我們預計此類銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。對我們向中國客户銷售產品 的能力的任何負面影響都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”

從2023年下半年開始，中國的新型豪華車 市場受到疲軟的經濟狀況和消費者需求向電動汽車（“電動汽車”）轉移的負面影響， 主要是中國製造商在國內生產的電動汽車。奢侈品進口品牌經銷商通過打折其汽車的 銷售價格來應對這些威脅，這嚴重挑戰了我們通過銷售平行進口汽車獲利的能力。 根據我們只專注於盈利的平行進口汽車交易的戰略，我們在2024年第一季度的銷量 降至13輛，比2023年第一季度下降了84.1％，比2023年第四季度的銷量下降了73.5％ ，這導致平行進口汽車收入為140萬美元，我們確認第一季度淨虧損60萬美元 2024 年的。這些不利的市場狀況將持續到2024年第二季度，我們預計第二季度銷售額不會出現大幅反彈。我們無法預測從品牌製造商官方分銷系統採購的 汽車的價格與通過平行進口市場採購的汽車的價格相比將在何時恢復正差距。

為了分散收入並進一步利用 我們在平行進口汽車行業的深入專業知識，我們已開始計劃收購倉儲和物流業務 ，目標是降低將購買的車輛從經銷商批次運送到最終銷售點的成本，並更有效地管理交易週期。2024年2月，我們成功完成了對愛德華公交快運集團 有限公司（“愛德華”）的收購，並開始提供我們自己的倉儲和物流服務。通過提供我們在2022年10月推出的金融服務， 可以進一步增強對這些能力的收購。我們的長期目標是超越 平行進口車輛業務，成為為中小型貿易商提供國際貿易服務的綜合提供商。

競爭優勢

我們認為，以下競爭優勢 對我們的成功至關重要，使我們從競爭對手中脱穎而出：

增長策略

我們打算通過實施以下策略來發展我們的業務並加強 我們的品牌忠誠度：

我們的企業結構

截至本招股説明書發佈之日，Cheetah Net 持有以下實體100％的股權：

有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲 “業務—公司歷史和結構”。有關我們的主要股東所有權的詳細信息， 請參閲 “主要股東” 部分中的實益所有權表。

最近的事態發展

2024 年 3 月 4 日，我們與 Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了認股權證 終止協議。根據認股權證終止協議，我們終止了先前授予Maxim的某些認股權證 ，用於購買我們的A類普通股的62,500股，終止 對價為78,125美元。該終止於 2024 年 3 月 27 日生效。

2024 年 1 月 24 日，我們與愛德華和愛德華的唯一股東簽訂了股票購買協議。2024年1月29日，我們與愛德華和愛德華的唯一股東簽署了股票購買協議的修正案，修改了該協議的某些條款。根據經修訂的股票購買協議，我們同意以 現金支付30萬美元和1,272,329股A類普通股的方式，從愛德華的唯一股東手中收購愛德華100％的股權。2024 年 2 月 2 日，我們完成了收購， Edward 成為我們公司的全資子公司。愛德華擁有 “edwardtransitusa.com” 域名和 “LOFIRST” 商標，並持有海運中介許可證（許可證號 015545N）。 edwardtransitusa.com上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。作為海洋 運輸中介許可證的所有者，作為非船舶運營的公共承運人，愛德華受 聯邦海事委員會的規定，並且必須維持一筆金額為75,000美元的保證金。

2023年8月3日，我們完成了125萬股A類普通股的首次公開募股 ，向公眾公開的價格為每股4.00美元。我們的A類普通股於2023年8月1日開始在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “CTNT”。扣除承保折扣和發行費用後，首次公開募股籌集的淨收益總額約為370萬美元，總額為130萬美元。

2022年7月11日，我們的股東批准了 我們修訂和重述的公司章程，將我們的授權普通股重新歸類為A類 普通股和B類普通股。2023年4月28日，我們的股東批准了我們第二次修訂和重述的 公司章程，其中進一步規定，我們有權發行91,750,000股A類普通股 和8,25萬股B類普通股。除投票權和轉換權外，這兩個類別的持有人擁有相同的權利。 對於需要股東投票的事項，每位A類普通股持有人有權獲得每股A類 普通股一票，B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股15張選票。由於B類普通股的 投票權，B類普通股的持有人目前和可能繼續擁有 的投票權集中，這限制了A類普通股持有人影響公司事務的能力。請參閲 “風險因素——交易 風險——我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的首席執行官手中， ，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。”B類普通股的股票在發行後可隨時按持有人選擇一對一的方式將 轉換為A類普通股。A 類 普通股的股份不能轉換為任何其他類別的股票。請參閲 “股本描述”。

除非上下文另有要求，否則所有提及本次發行後待發行的A類和B類普通股數量的 均基於截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的10,938,329股 股A類普通股和8,250,000股B類普通股。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於錦繡路6201號， 225 套房，北卡羅來納州夏洛特，28210。我們在主要行政辦公室的電話號碼是 (704) 826-7280。我們的公司 網站是 https://www.cheetah-net.com。我們公司網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未通過引用 納入本招股説明書。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及重大的 風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。請在下面 找到按相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。標題為 “風險因素” 的 部分對這些風險進行了更全面的討論。

經濟、政治和市場風險（有關 更詳細的討論，請參閲本 招股説明書第 9 頁開頭的 “風險因素——經濟、政治和市場風險”）

與我們的業務 相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

運營風險（有關更詳細的討論， 請參閲本招股説明書第 13 頁開頭的 “風險因素——運營風險”）

與我們的業務 相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

法律、監管和合規風險（有關 更詳細的討論，請參閲本招股説明書第 21 頁開頭的 “風險因素——法律、監管和合規風險”）

與我們的業務 相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

交易風險（有關更詳細的討論， 請參閲本招股説明書第 23 頁開頭的 “風險因素——交易風險”）

除了上述風險外，我們 還面臨與本次發行和交易市場有關的一般風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

COVID-19 疫情對我們運營 和財務業績的影響

在截至2022年12月31日的年度中，COVID-19 疫情 對我們的財務狀況和經營業績產生了重大影響。首先，COVID-19 疫情限制了我們在美國的採購代理 在美國的汽車經銷商處免費購買指定汽車，要麼是因為車輛供不應求 ，要麼是因為疫情導致商店關閉或營業時間有限。由於中國政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施 ，包括封鎖、封鎖、檢疫和旅行禁令，平行進口車輛 消費者的消費意願降低，他們的購買力也有所下降。截至本招股説明書發佈之日，COVID-19 的傳播已得到控制，在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，COVID-19 疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。請參閲 “風險因素——運營風險—— COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和2022年現金流產生了不利影響” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——業務概述——COVID-19影響我們的經營業績 ”。

成為新興成長型公司的意義

作為上一財年收入低於12.35億美元的 公司，我們有資格成為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。“新興 成長型公司” 可以利用降低的報告要求，而這些要求原本適用於大型上市公司。 特別是，作為一家新興的成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些減少的 報告要求和豁免，包括根據喬布斯法案第107條延長採用新的或修訂後的財務會計 準則的分階段實施期。我們選擇使用分階段實施期可能會使我們難以將我們的財務報表 與根據喬布斯法案第107條選擇退出分階段實施期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。

根據喬布斯法案，我們可以利用上述 減少的報告要求和豁免，直到我們不再符合新興成長型公司的定義。 《喬布斯法案》規定，如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元 ，則我們將在根據證券法宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股五週年的財年末停止成為 “新興成長型公司”， 三年內不可轉換債務本金超過10億美元。

這份報價

風險因素

投資我們的證券涉及 高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析” 的部分以及我們的合併財務報表和相關附註。如果這些風險中有任何 實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大和不利影響 ，這可能導致我們的A類普通股的交易價格下跌，導致您的 投資的全部或部分損失。下文描述和本招股説明書其他部分中討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險也可能影響我們的業務。只有在您可以承擔全部投資損失風險的情況下，您才應考慮將 投資於我們的證券。

經濟、政治和 市場風險

我們產品和服務的可用性和 需求可能會受到經濟狀況和其他因素的不利影響。

目前，我們 幾乎所有的收入都來自平行進口車輛的銷售。特別是，我們通過 龐大的專業採購代理團隊從美國市場購買汽車，並將其轉售給我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。 平行進口汽車經銷商行業受總體經濟狀況、個人自由支配支出水平、 利率、匯率、燃油價格、供應條件和消費者交通偏好的影響。經濟的不確定性可能 對消費者支出產生負面影響。源於 COVID-19 疫情的全球貿易挑戰可能會再次出現，並可能對我們和我們的行業產生長期的不利影響。例如，與疫情相關的問題可能會加劇港口擁堵並導致供應商 間歇性停工和延誤。對個人電子產品的需求增加導致了半導體芯片的短缺，這反過來也對新車、零件和其他用品的生產產生了不利影響，減少了美國市場的汽車庫存，並因此提高了 新車價格。此外，中國當地的經濟、競爭和其他條件會影響中國 平行進口汽車的業績，他們是我們的客户。我們的業務在很大程度上受到中國市場的總體經濟狀況和消費者 消費習慣的影響，我們的汽車最終出口到該市場。見 “— 中國市場消費者對節油汽車和電動汽車的需求變化，或中國消費者購買力的普遍下降，可能會對我們的汽車銷量和經營業績產生不利影響。”

我們處於競爭相對競爭的平行進口 汽車經銷商行業，我們可能無法成功地與現有或新的競爭對手競爭，這可能會降低我們的 市場份額並對我們的競爭地位和財務表現產生不利影響。

美國的平行進口汽車經銷商行業 競爭相對激烈且發展迅速，近年來有許多新公司加入競爭。我們直接與向中國銷售平行進口汽車的其他公司競爭 ，儘管我們的大多數競爭對手是小型家族企業 ，它們通過在美國的家人或朋友購買美國汽車。競爭可能越來越激烈，預計 將來會大幅增加。競爭加劇可能導致汽車銷售價格下降，這可能導致 利潤率下降和我們的市場份額損失。我們在以下基礎上與其他競爭對手競爭：

我們的競爭對手可能採用不同的業務 模式，具有不同的成本結構，最終可能會被證明更成功或更能適應新的監管、技術、 和其他發展。他們將來可能會獲得更大的市場認可和認可，並獲得更大的市場份額。 也有可能出現潛在的競爭對手並獲得可觀的市場份額。如果現有或潛在的競爭對手開發 或提供的服務比我們提供的服務具有顯著的性能、價格、創意優化或其他優勢，則我們的 業務、經營業績和財務狀況將受到負面影響。與我們相比，我們的現有和潛在競爭對手可能享有 的競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的客户羣以及更好的增值 服務，例如為客户的購車提供金融服務。如果我們未能成功競爭，我們可能會失去客户， 這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們無法保證我們的戰略將來會保持競爭力 或取得成功。競爭加劇可能導致定價壓力和市場份額損失，這兩種情況都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國市場消費者 對節油汽車和電動汽車的需求變化，或者中國消費者購買力的普遍下降，可能會對我們的汽車銷量和經營業績產生不利影響。

我們的收入主要來自向美國和中國的平行進口汽車經銷商出售 輛豪華車，而後者又將這些汽車轉售給中國的最終消費者。因此 ，我們的銷售高度依賴於中國消費者的需求。燃油價格波動已經並將繼續影響 中國消費者對我們汽車銷售的偏好。隨着燃油價格的上漲和經濟 條件的變化，消費者不太可能購買大型昂貴的車輛，例如運動型多功能車或豪華車， 更有可能購買更小、更便宜、更省油的汽車。另一方面，較低的燃油價格可能會產生 相反的效果。截至2023年12月31日，我們庫存中的所有七款車型均屬於豪華汽車品牌細分市場，例如梅賽德斯 GLS450、路虎攬勝、豐田紅杉、Ram 1500 TRX和雷克薩斯 LX600。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。 因此，如果燃油價格急劇上漲，我們的業務和經營業績可能會受到重大的不利影響。燃油價格、 電動汽車的改善以及更多的電動汽車選擇都推動了消費者對節油 和電動汽車的需求增加。隨着對電動汽車需求的增加，我們可能需要通過銷售更省油的汽車或電動汽車來進行調整。如果我們無法 滿足消費者需求，我們的汽車銷量和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們目前 專注於豪華汽車品牌，我們的業務在很大程度上取決於中國消費者的購買力。COVID-19 疫情的不利影響以及旨在控制病毒傳播的政府限制性措施（例如封鎖、封鎖、 隔離和旅行禁令）的實施給中國經濟帶來了重大挑戰，這導致並可能繼續導致中國消費者購買力下降 。如果中國消費者的購買力持續下降，如果我們無法 為我們的汽車找到替代需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

從2023年下半年開始，中國的新型豪華車 市場受到疲軟的經濟狀況和消費者需求向電動汽車轉移的負面影響，主要是中國製造商在國內生產的 電動汽車。奢侈品進口品牌經銷商通過打折其 汽車的銷售價格來應對這些威脅，這嚴重挑戰了我們通過銷售平行進口汽車獲利的能力。與 我們只專注於盈利的平行進口汽車交易的戰略一致，我們在2024年第一季度的銷量下降至 13 輛汽車，比 2023 年第一季度下降了 84.1%，比 2023 年第四季度的銷量下降了 73.5%，這 帶來了140萬美元的平行進口汽車收入，我們確認第一季度淨虧損60萬美元 2024 年的。這些不利的市場狀況將持續到2024年第二季度，我們預計第二季度銷售額不會出現大幅反彈 。我們無法預測從品牌 製造商的官方分銷系統採購的汽車的價格與通過平行進口市場採購的汽車的價格相比將在何時恢復正差距。因此， 我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

中國政府關於汽車購買 和所有權的政策以及更嚴格的排放標準可能會減少市場對我們銷售的汽車的需求，因此 對我們的業務和增長前景產生負面影響。

中國政府關於汽車購買和擁有權的政策 可能會對我們的業務和增長前景產生負面影響，因為它們會影響我們的終端消費者的 購買行為。例如，為了遏制城市交通擁堵，中國的某些城市，例如北京，已經通過了限制新汽車註冊或限制汽車使用的城市法規 和條例。具體而言，北京市政府已發佈多項措施，自2010年12月23日起生效，以限制每年發放的新牌照的數量。這些 以及中國——我們的終極市場——未來的任何反擁堵法令都可能會限制我們的終端消費者購買 汽車的能力，進而減少客户對汽車的需求。

此外，中國政府最近頒佈了減少汽車排放的法律、法規和政策。例如，2020年7月1日，中華人民共和國政府開始實施 “輕型汽車污染物排放限值和測量方法（中國第六階段）”，也稱為 “國家 VI” 汽車排放標準（“國六標準”）。與國家 V 要求相比， 該標準設定了有史以來最嚴格的排放限制，要求將一氧化碳的排放量、碳氫化合物總量、 和非甲烷碳氫化合物總排放量減少 50%。由於2020年國六排放標準的實施， 從 2020 年 7 月 1 日起禁止進口 “國五” 輕型車輛，從 2021 年 1 月 1 日起禁止銷售 “國五” 車輛 。隨着國六標準的出臺，從 到 2021 年 6 月，平行進口汽車市場經歷了大幅下滑。由於平行進口車輛的非授權性質（即平行進口車輛 通過品牌製造商的官方分銷系統以外的渠道進口到中國市場銷售），平行進口車輛的經銷商 通常無法提供只有汽車製造商才能提供的信息，因此無法獲得 排放標準驗證和所謂的 “汽車清單中的環保信息”，即 是平行進口車輛所必需的。此類政策還大大減少了市場對我們銷售的平行進口汽車類型和型號 的需求，這些汽車的燃油效率通常較低。整個行業花了很長時間才探索 新的進口方法來解決環境測試、進口清關和其他相關流程的問題，以便平行進口 車輛可以根據國六標準的要求在中國市場進口和銷售。汽車經銷商得以在2021年7月為中國市場採用 新的進口方式和清關程序，市場重新開放（“市場重新開放”）。 無法保證中國政府不會繼續針對在中國銷售的汽車的排放標準 發佈更嚴格的法規和政策，這可能會大大減少對我們產品的市場需求。因此，我們的財務狀況、 經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們為 外國品牌的汽車作為平行進口車輛進口到中國市場提供便利，中國與美國或這些品牌來源的任何其他國家之間政治關係的任何不利變化，包括美國 與中國之間持續的貿易衝突，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們採購的汽車品牌包括 梅賽德斯、寶馬、保時捷、雷克薩斯、賓利和豐田。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。 這些品牌來自 中華人民共和國以外的不同國家，我們幾乎所有的汽車都是從美國市場購買並出售給美國和中國的平行進口汽車經銷商。如果 中國與美國或這些品牌來源的任何其他國家的關係嚴重惡化， 中國客户可以避免購買我們銷售的某些品牌，或者可能會頒佈可能對 我們在中國的商業利益產生負面影響的立法。例如，由於美國和 中國之間持續的貿易衝突導致關税增加，進出口汽車製造原材料和成品汽車的成本增加。因此， 我們必須提高車輛的價格以彌補成本的增加。鑑於我們無法預測最終會對中美之間的關税或貿易關係採取哪些行動，我們的供應鏈、成本和盈利能力可能會受到貿易限制措施的採用和擴大、貿易衝突的持續或與關税、貿易協定或相關政策相關的 其他政府行動的負面 影響。成本增加或可用性下降可能會減緩我們的增長，並對 我們的財務業績和運營指標產生負面影響。

我們目前正處於經濟不確定性和資本市場混亂的時期，這受到了地緣政治不穩定的嚴重影響，原因是 俄羅斯和烏克蘭之間以及中東持續的軍事衝突以及美國 與中國之間日益緊張的關係。烏克蘭和中東衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間以及中東 東部的軍事衝突之後，美國和全球市場正在經歷波動 和混亂。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致 市場的持續混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動以及供應鏈中斷。

烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁 和其他處罰。還提議或威脅了額外的潛在制裁 和處罰。俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對 全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能使我們更難獲得額外資金 。儘管迄今為止，我們的業務尚未受到俄羅斯 和烏克蘭之間以及中東持續的軍事衝突的重大影響，但無法預測我們的業務或供應商 和製造商的業務在短期和長期內將在多大程度上受到影響，也無法預測衝突可能如何影響我們的業務。 軍事行動、制裁和由此產生的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能很大。 任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

此外，中美關係 最近面臨着艱鉅的挑戰，加劇了全球地緣政治的不穩定。由於我們在中國市場的銷售佔我們收入的很大一部分，因此我們的業務依賴於中美之間穩定的經濟和政治關係。但是， 自 COVID-19 疫情以來，兩國之間的緊張局勢加劇， 中美之間持續的貿易衝突就是例證，而且兩國在貿易政策、 條約、政府監管和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中美關係的惡化或 之間的長期僵局，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹和美國潛在衰退以及中國經濟疲軟的影響 的不利影響。

通貨膨脹有可能增加我們的整體成本結構，從而對 我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，尤其是在我們 無法實現向客户收取的價格的相應增長的情況下。美國經濟中通貨膨脹的存在已導致並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟以及其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷並將繼續經歷 成本增加。此外，美國和中國經濟和市場狀況不佳，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對汽車的需求，這將對我們的營業收入和經營業績產生不利影響。 如果我們無法及時採取有效措施來減輕通貨膨脹和潛在衰退的影響， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果豪華汽車製造商降低在中國 市場銷售的汽車的價格，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

我們從美國市場購買汽車並將其轉售給我們的 客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商。截至2023年12月31日，我們庫存中的所有七款車型 均屬於豪華汽車品牌細分市場，例如梅賽德斯 GLS450、路虎攬勝、豐田紅杉、Ram 1500 TRX和雷克薩斯 LX600。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。我們的成功在很大程度上取決於中國終端消費者對豪華汽車的高需求，他們更喜歡平行進口汽車，因為它們比從豪華汽車製造商授權的當地分銷商處購買的同品牌和型號的汽車便宜 。但是，如果 這些豪華汽車製造商大幅降低在中國市場銷售的汽車的售價， 終端消費者將不太願意購買相同品牌和型號的平行進口汽車。在消費者對平行進口 車輛沒有需求的情況下，我們的客户，包括美國和中國的平行進口汽車經銷商，可能不得不大幅減少或取消訂單， 因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

從2023年下半年開始，中國的新型豪華車市場 受到疲軟的經濟狀況和消費者需求向電動汽車轉移的負面影響， 主要是中國製造商生產的電動汽車。奢侈品進口品牌製造商通過打折其汽車的銷售 價格來應對這些威脅，這給我們從平行進口 汽車的銷售中獲利的能力帶來了重大挑戰。如果折扣趨勢持續下去，我們的財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響 。

匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生 重大不利影響。

在截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們對中國市場的銷售 分別約佔平行進口汽車收入的100％、78.7％、 和93.1％。由於我們對中國客户的銷售以人民幣（“RMB”） 計價，而且我們幾乎所有的汽車庫存都以美元採購，因此我們面臨着外幣匯率波動的風險。

人民幣兑美元的價值可能會波動 ，並受政治和經濟條件變化以及中華人民共和國 政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了十年來將人民幣與美元掛鈎的政策， ，在接下來的三年中，人民幣兑美元升值了20％以上。在2008年7月至2010年6月之間， 這種升值停止了，人民幣和美元之間的匯率保持在窄幅區間內。2015年8月， 中國人民銀行（“PBOC”）改變了計算人民幣兑美元中點價格的方式， 要求提交參考利率的做市商考慮前一天的收盤即期匯率、外匯需求 和供應以及主要貨幣匯率的變化。2019年，人民幣兑美元升值了約1.9％。在 2020年，人民幣兑美元升值了約6.9％。2021年，人民幣兑美元貶值了約2.6％。 在截至2022年12月31日的年度中，人民幣兑美元迅速貶值了約9％。 很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，將如何影響 未來人民幣和美元之間的匯率。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其 採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國標記為 “貨幣操縱國”， 這可能會導致人民幣兑美元的更大波動。但是，中國政府將來仍可自行決定限制 獲取外幣進行資本賬户或往來賬户交易。因此，很難預測 未來市場力量或政府政策將如何影響人民幣和美元之間的匯率。此外，中國人民銀行 定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動並實現政策目標。迄今為止，我們 尚未進行任何套期保值交易，以減少我們的外幣兑換風險敞口。雖然我們可能會決定 在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分或根本無法對衝我們的風險敞口。如果人民幣和美元之間的匯率出現意想不到的波動， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果中國政府對我們的中國客户從中國向美國轉移或分配現金的能力施加進一步的限制 和限制，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中華人民共和國政府已對人民幣兑換成外幣的 實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革和提高真實性和合規性審查的通告 或 “SAFE 3 號通告” 規定，銀行在處理境內企業 向其離岸股東匯款超過5萬美元的股息交易時，應根據該原則審查該國內企業的相關董事會決議、原始納税申報表和經審計的財務 報表真正的交易。無法保證中國政府不會對我們的中國客户在中國境外轉移或分配現金的能力進行進一步幹預或施加其他限制。 如果外匯管制系統阻止我們的中國客户向美國匯款，我們 可能無法獲得很大一部分收入。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

運營 風險

我們的業務依賴於佔我們總購買量10％以上的少數客户 ，他們的運營中斷將對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

在截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的大部分收入來自少數客户。在截至2024年3月31日的三個月中，一家平行進口汽車 經銷商佔公司平行進口汽車收入的100％。在截至2023年12月31日的年度中，我們的三大客户分別佔我們總收入的53.2％、25.5％和20.2％。在截至2022年12月31日的年度中，我們的三個最大客户 分別佔我們總收入的28.4％、25.7％和10.9％。根據本公司 與中國客户簽訂的典型銷售合同，我們必須 (i) 在美國裝貨港合同中規定的裝運時間 之前將指定汽車裝載到船上；(iii) 促進出口清關；(iii) 向中國客户提供有關指定汽車、數量、發票金額、船名和啟運日期的信息 ，並提供賬單包裝 清單、商業發票和其他必要文件；以及 (iv) 確保所售汽車是新的，而中國客户 (i) 負責進口清關和其他相關的進口問題；(ii) 指定汽車到達中國指定的目的港後，必須承擔所有費用和風險 ；(iii) 負責按照合同的規定安排 付款。同樣，我們的美國主要客户還會為與 我們出售的每輛汽車簽訂銷售協議。根據我們公司與美國主要客户簽訂的典型銷售協議，我們將 (i) 按協議中規定的金額向美國主要客户出售指定的 汽車，並據我們所知，證明 中提供的所有信息都是真實和準確的；(ii) 將汽車交付到美國主要客户要求的倉庫； 和 (iii) 在三週內提供汽車所有權交易完成的時間。同時，美國主要客户 承認，其中描述的汽車是 “按原樣” 出售的，對所售汽車不提供明示 或暗示的擔保或保證。由於多種因素，包括我們提供 穩定的平行進口車輛供應的能力，我們可能會失去主要客户。儘管我們有良好的業績記錄，但我們無法保證我們會繼續 將與這些主要客户的業務合作保持在相同水平或根本不變。如果任何重要客户終止 與我們的關係，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本無法與同類客户在 達成替代安排。失去一個或多個主要客户可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們聘請獨立承包商 作為採購代理從美國經銷商處購買汽車，這使我們面臨我們無法控制的風險。

我們通過作為獨立承包商的第三方採購代理團隊從美國 汽車經銷商處採購汽車。截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別與大約195、389和342名採購代理合作。我們通常 與每個代理商簽訂獨立承包商協議，其中代理商同意 (i) 收購我們公司標識 的汽車並立即將汽車的所有權轉讓給我們；(ii) 努力執行與 所有權轉讓和汽車交付有關的所有文件；(iii) 交付汽車時不造成任何物理損壞，包括所有 購買文件、用户手冊、車窗貼紙、鑰匙、備用輪胎，以及室內地毯；以及 (iv) 承認 汽車在任何時候都是唯一的我們公司的財產，前提是我們履行了為購買汽車的 的所有相關費用提供資金並支付/償還根據獨立承包商協議所欠的所有費用的義務。根據 獨立承包商協議，我們需要向採購代理支付服務費，該服務費根據協議中規定的商定 付款結構計算，其中包括 (i) 500美元至2,000美元不等的基本費用，具體取決於所購汽車的型號 ，以及 (ii) 激勵性獎金，金額相當於代理商 在預先確定的基準折扣之外獲得的任何進一步折扣的25％ 購買的汽車。此類協議還包括責任豁免 條款，規定採購代理對經銷商或製造商 因出口違規或侵權行為而處以的任何罰款或訴訟不承擔任何責任，我們同意賠償、辯護採購代理並使其免受損害，並使其免受損害，並使其免受損害，使之免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害 以非過失方式執行 職位所產生的任何責任、損失、索賠、成本、利息、罰款、費用和損失代表我們公司作為採購代理。請參閲 “第 1 項。 2023 年年度報告中的 “商業”。我們的採購專家對採購代理進行了培訓，可以與 美國經銷商談判最優惠的價格。雖然我們已經實施了招聘、培訓和管理專業採購代理的標準化體系，但 我們無法向您保證，我們會繼續與他們保持相同水平或完全的合作。此類第三方 採購代理面臨自己獨特的運營和財務風險，這是我們無法控制的。如果此類第三方 採購代理無法正常運作，或者違反或終止與我們的合作，我們將需要尋找 足夠的替代採購代理來維持我們的採購業務。如果我們無法及時和 具有成本效益的方式這樣做，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在記錄到美國經銷商的可疑客户數據庫之前，我們的每個採購代理通常只能進行有限數量的購買。為此，我們 必須維持足夠數量的採購代理進行採購，如果這些採購代理無法或不願繼續 目前的職位，或者如果我們未能招募和維持足夠數量的新採購代理來滿足我們的採購 需求，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

儘管中國政府發佈了一系列 政策，鼓勵汽車平行進口到中國市場，而且目前，沒有美國聯邦或州法律、 法規或出口規則禁止將平行進口到國外的車輛出口，但品牌製造商通常不鼓勵美國 汽車經銷商出售其某些車輛出口到美國境外， 因為這可能會產生負面影響影響他們的海外市場份額。因此，通過定期收集和分析出口車輛數據， 美國汽車經銷商已經建立並不斷更新自己的可疑客户數據庫，因此，在美國汽車經銷商可疑客户數據庫中的採購代理 在一段時間內可能會受到限制或禁止從該經銷商購買某些型號的 新車。因此，在最終進入此類可疑客户數據庫之前，每個採購代理可能只能進行有限數量的購買 ，這要求我們繼續招募新的採購代理以滿足我們的採購 需求。如果我們無法及時和具有成本效益的方式做到這一點，我們可能會失去作為穩定的平行進口 車輛供應商的客户的吸引力，因為我們可能無法為客户提供穩定和大量的汽車庫存。因此， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會因向採購代理商轉售汽車 進行出口而導致的違約損失而蒙受損失、罰款、 費用和損害賠償。

由於品牌製造商通常不鼓勵美國汽車經銷商 將其某些車輛出售到美國境外出口，因此美國經銷商與我們的採購代理商簽訂的購買 協議可能包含限制所購買的 汽車出口的條款。因此，美國製造商或經銷商可能會起訴採購代理人，指控其違反向我們轉售汽車 進行出口的合同。因此，採購代理與我們公司之間簽訂的獨立承包商協議，通常 包含責任免責條款，規定採購代理不對經銷商 或製造商因出口違規或侵權行為而處以的任何罰款或訴訟承擔責任，我們同意賠償、辯護和保護採購代理 免受任何責任、損失、索賠、成本、利息、罰款、開支，以及因以非疏忽方式執行 購買角色而產生的損害賠償代表我們公司的代理人。請參閲 “—運營風險——我們聘請作為採購代理從美國經銷商處購買汽車的獨立承包商 使我們面臨無法控制的風險” 和 “業務——我們的 專業採購代理”。因此，我們可能會因違約 索賠或訴訟而蒙受損失、罰款、費用和損害賠償。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道我們的任何採購代理是否已記錄在任何美國 汽車經銷商的可疑客户數據庫中，這主要是因為該數據庫是每個經銷商的專有數據庫，我們無權訪問 。我們無法保證或保證在可預見的將來我們不會因任何涉嫌的出口違規行為引起的任何訴訟、 訴訟、訴訟、查詢、仲裁或訴訟而遭受任何損失、罰款、費用或損害，如果這些 事件發生，如果我們無法將此類損失或損害限制在一定水平，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。

截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，對中國市場的銷售分別約佔我們平行進口汽車收入的100％、78.7％和93.1％，我們預計此類銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。 對我們向中國客户銷售產品的能力的任何負面影響 都可能對我們的經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

迄今為止，我們的收入中有很大一部分來自向中國市場的 銷售。在截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 中國市場的銷售分別約佔我們平行進口汽車收入的100％、78.7％和93.1％。我們預計，這類 銷售將繼續佔我們未來收入的很大一部分。因此，任何 對我們向中國客户銷售產品的能力產生負面影響的不可預見的事件或情況都將對我們的經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。這些負面事件和情況包括但可能不限於以下內容：

我們可能無法有效管理庫存 ，這可能會影響我們的運營和財務業績。

我們的業務和財務狀況取決於我們有效 管理庫存的能力，這可能會受到不斷變化的市場條件的影響。截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日， 庫存分別約佔我們流動資產總額的2.6％、15.4％和41.2％。為確保充足的庫存， 我們必須預測庫存需求和支出，並通過我們的採購代理提前購買汽車。我們 準確預測汽車需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們從美國和中國客户那裏得到的 預測的準確性、汽車終端消費者需求的變化、新競爭對手的出現、COVID-19 疫情、 其他流行病的爆發、總體市場狀況的意外變化以及經濟狀況或消費者 信心普遍減弱。如果我們的庫存不足，我們可能無法及時滿足客户的需求，這可能導致 損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。另一方面，庫存 水平超過客户需求可能會導致現金流不足、額外的庫存維護成本以及庫存減記 或註銷，這將對我們的財務業績（包括毛利率）產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。

我們於2022年10月推出了金融服務，並於2024年2月開始提供倉儲和物流服務，其中部分或全部可能無法成功，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

作為平行進口 車輛業務的附加商機，為了擴大和多樣化我們的收入來源，我們於2022年10月推出了金融服務，並在完成對愛德華的收購後， 於2024年2月開始 提供自己的倉儲和物流服務。我們計劃開發 這些服務最初是為了支持我們的核心業務，即供應進口到中國的豪華車，然後通過向從美國出口汽車的中小型公司或從事 在美國和中國或全球其他目的地之間進出口其他產品的公司提供這些新服務，來建立 規模經濟。但是，我們在這些新服務方面的運營歷史和經驗相對有限，在推進業務運營的過程中， 可能會遇到困難，例如在營銷、銷售和部署我們的金融服務、維護我們的倉儲和物流系統以及跟上 新的技術趨勢以及倉庫和物流管理的進步方面。

倉儲和物流行業競爭激烈 。我們與市場上的主要參與者競爭，這些參與者擁有比我們更多的客户羣、數量、規模、資源和市場份額 。由於便利性和可靠性是倉儲和物流服務用户關注的主要問題，他們傾向於選擇 一個市場份額相對較大、聲譽良好的品牌。出於這個原因，我們可能會在累積、保留 和通過強有力的營銷活動和促銷活動擴大客户羣方面產生大量費用，我們無法向您保證這些促銷 工作將取得成效。關於我們的金融服務，儘管我們不需要開展廣泛的營銷活動來尋找 新客户，因為我們與有興趣從我們這裏獲得 庫存融資的同行和中國平行進口汽車經銷商有聯繫，但由於我們在該行業的經驗和 的運營歷史有限，以及拖欠債務的巨大風險，無法保證我們的金融服務會取得成功。請參閲 “—由於我們新推出的金融服務的運營歷史有限，我們面臨與商業貸款業務相關的各種風險 ，而且 很難準確預測未來的經營業績和評估我們的金融服務業務的業務前景。” 和 “—鑑於我們過去的現金流為負數，而且我們歷來主要通過融資活動為營運資金需求提供資金 ，因此無法保證我們會在不久的將來或根本實現正現金流。”我們可能 開發一個在線平臺來促進我們的倉儲服務、物流服務和金融服務，使我們能夠為客户實現供應鏈的關鍵步驟自動化 和數字化。但是，這些努力既昂貴又耗時，可能會將我們的 資源從平行進口車輛業務中轉移出去。無法保證這些努力會成功併產生 預期的回報。

由於我們新宣佈的金融服務的運營歷史有限，我們面臨與商業貸款業務相關的各種風險， 很難準確預測未來的經營業績和評估我們的金融服務業務的業務前景。

我們於2022年10月啟動了金融服務業務（商業 貸款業務），並於2023年第四季度完成了第一筆貸款。由於經營歷史有限， 我們的未來業績可能比在商業貸款 業務中擁有較長運營歷史的公司更容易受到某些風險的影響。下文討論的許多因素可能會對我們的業務和前景以及未來的業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功解決上述風險 和不確定性等，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務 狀況和未來前景產生重大不利影響。

從歷史上看，我們主要通過融資活動為營運資金 需求提供資金，並且無法保證我們在不久的將來 或根本不會保持正現金流。

截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日，我們的營運資本分別約為630萬美元、750萬美元和230萬美元。截至本招股説明書發佈之日，我們主要通過融資活動為 我們的營運資金需求提供資金。具體而言，截至2024年3月31日，我們的現金為90萬美元， 我們共記錄了約80萬美元的應付貸款，其中包括約70萬美元可從循環信貸額度 中應付的貸款和10萬美元的應付保費融資貸款。

鑑於我們的業務通常需要大量 的營運資金來支持我們採購汽車和提供商業貸款，因此無法保證 我們在不久的將來或根本保持正現金流，因為我們預計將持續擴大我們的兩條業務線。 未能在短期內保持正現金流可能會對我們以 合理條件籌集業務所需資金的能力產生不利影響，降低客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能降低 我們的長期生存能力。

COVID-19 疫情 對我們的業務、經營業績和2022年的現金流產生了不利影響。

從 2019 年到 2022 年，COVID-19 疫情導致 實施了重大的政府措施，包括封鎖、封鎖、隔離和旅行禁令，旨在 控制病毒的傳播。COVID-19 疫情或類似事件將來可能再次發生，這可能會促使世界各地的政府 採取類似的行動。此類政府行動，加上 COVID-19 疫情的發展， 可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，減緩整體經濟，削減消費者支出，並使我們的運營人員難以充足 。

我們的運營在 2022 年受到 COVID-19 疫情的影響。首先，COVID-19 疫情限制了我們在美國的採購代理在美國的汽車經銷商處免費購買指定的 汽車，原因要麼是車輛供不應求、商店關閉，要麼是營業時間有限。其次， COVID-19 疫情對我們產品的市場需求產生了不利影響。具體而言，在 COVID-19 疫情期間，人們的生活方式發生了實質性變化。由於中國政府實施了旨在控制 病毒傳播的重大措施，平行進口汽車消費者的消費意願降低，他們的購買力也下降了。因此， 豪華車的市場需求急劇下降 ，由於每輛車的利潤率高，豪華車佔我們庫存的絕大部分。截至本招股説明書發佈之日，COVID-19 的傳播已得到控制，在截至2023年12月31日的年度中， COVID-19 疫情並未對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的業務和 經營業績可能會受到產品缺陷、車輛召回、保修索賠和芯片短缺的影響。

汽車品牌不時進行車輛召回 ，以補救一種或多種車輛型號的產品缺陷或其他問題。在我們向包括 美國和中國平行進口汽車經銷商在內的客户出售車輛後，我們不承擔與所售品牌 的維修或產品召回相關的任何費用。但是，產品缺陷或車輛召回可能會損害進行此類召回的汽車品牌的聲譽，並對客户對此類品牌製造的汽車的安全和質量的信心產生負面影響 。因此，梅賽德斯、路虎、雷克薩斯和豐田等 品牌的任何召回都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。此外，由於中國的平行進口車輛可能沒有資格獲得與從該品牌授權的當地分銷商處購買的汽車相同水平的保修索賠 ，越來越多的召回或產品缺陷報告可能 鼓勵終端消費者從當地授權經銷商處購買，而不是從中國的平行進口汽車經銷商處購買。這反過來可能導致對平行進口車輛的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。

此外， 由於全球半導體芯片短缺，從2020年到2022年，包括我們銷售、生產和交付的品牌在內的全球汽車製造商與往年相比減少了 。半導體芯片短缺正在影響汽車行業 新車的生產，這反過來又導致包括美國市場在內的全球可用的汽車減少。當我們從美國汽車經銷商處購買 幾乎所有的汽車庫存時，持續的全球芯片短缺已經並將繼續影響我們滿足客户需求的能力，推高了購買價格並導致車輛到貨時間 延遲。無法確定地預測半導體芯片短缺的持續時間或這些製造商何時恢復正常生產 。如果我們銷售的品牌的製造水平保持在目前的降低水平或 繼續下降，我們可能無法滿足客户的即時需求，從而對我們的 財務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和經營業績 可能因授權員工或第三方採購代理人的不當行為而受到損害，他們有權訪問我們公司的資產，例如 的庫存、銀行賬户、信用卡和機密信息。

在 我們的業務運營過程中，我們的一些員工可以訪問我們公司的某些寶貴資產，例如汽車 庫存、銀行賬户和機密信息。如果此類授權員工犯下不當行為，我們公司可能會蒙受 重大損失。員工的不當行為可能包括盜用汽車庫存或銀行賬户、偽造庫存記錄 或銀行賬户、不當使用或向公眾或我們的競爭對手披露機密信息，以及不遵守 我們的行為準則或其他政策或聯邦或州有關使用和保護機密或 其他受保護信息、進出口管制以及任何其他適用的法律或法規。第三方採購代理的不當行為 可能包括盜用汽車庫存或公司發行的信用卡、不當使用或向公眾或我們的競爭對手披露機密信息 ，以及未能按照獨立採購代理與我們公司簽訂的獨立 承包商協議的要求將所購汽車的所有權轉讓給我們公司。見 “第15項” 的註釋18。2023 年年度報告中的 “展覽和財務 報表附表”。儘管我們已經實施了政策、程序和控制措施來預防和 發現這些活動，但這些預防措施可能無法防止所有故意或疏忽的不當行為，因此，我們可能會面臨未知的 風險或損失。例如，採購代理通常使用公司發行的信用卡向汽車經銷商支付押金。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。儘管我們已採取預防措施，例如要求每位購買 代理簽署公司卡使用協議以限制公司信用卡的使用，但代理商可能會違反該協議，將 信用卡用於自己的目的，從而給我們公司造成損失或損害。此外，員工或代理人的這種不道德、不專業、 甚至犯罪行為可能會損害我們的聲譽，導致罰款、處罰、賠償或其他損失， 並導致當前和未來的客户流失，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。

我們的保險 不能完全涵蓋我們的所有運營風險，保險成本或保險可用性的變化可能會顯著 增加我們的保險成本或導致我們的保險承保範圍減少。

我們目前有不動產保險 、車輛庫存的全面保險、一般責任保險、工傷補償和僱主 責任保險。在某些情況下，我們的保險可能無法完全覆蓋受保損失，具體取決於 索賠的規模和性質。此外，未來保險成本或保險可用性的變化可能會大大增加 我們維持當前保險水平的成本，或者可能導致我們減少保險覆蓋範圍並增加 風險中我們自保的部分。

對我們、我們的產品 和服務以及我們的管理的任何負面宣傳都可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

我們可能會不時收到關於我們、我們的管理層或業務的負面宣傳 。某些此類負面宣傳可能是第三方的惡意騷擾或不公平競爭 行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查， 可能需要花費大量時間並承擔大量費用來保護自己免受此類第三方行為的侵害，而且我們可能無法在合理的時間內或根本無法最終駁斥每項指控。我們的聲譽和客户的 信心也可能由於其他原因而受到損害，包括我們的員工或與我們開展業務的任何第三方業務合作伙伴 的不當行為，包括採購代理和物流服務提供商。由於任何負面宣傳，我們的聲譽可能會受到重大和不利影響 ，這反過來又可能導致我們失去市場份額、客户、行業合作伙伴和其他 商業夥伴關係。

網絡安全事件可能會干擾我們的 業務運營，導致關鍵和機密信息丟失，對我們的聲譽產生不利影響，並損害我們的業務。

針對我們的網絡安全威脅和事件可能包括個人未經協調地試圖未經授權訪問信息技術系統的嘗試，到旨在破壞業務或收集客户個人數據的複雜 和有針對性的措施。在我們的正常業務過程中，我們 會收集有關客户的商業信息，例如他們的姓名、地址和營業執照，並將其存儲在 Google 開發的文件 存儲平臺 Google 雲端硬盤中。由於我們無法控制的各種事件，第三方提供商（例如 Google）的系統可能會出現重大中斷或 故障。請參閲 “—我們可能會遇到操作系統故障或中斷 ，這可能會嚴重損害我們的運營能力。”

此外，我們的業務依賴於我們的辦公自動化系統的不間斷運行，該系統是我們用來跟蹤訂單狀態和監控業務 工作流程（“OA 系統”）的一種信息技術系統。信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要， 尤其是汽車訂單的處理和跟蹤。儘管我們採用了旨在預防、檢測、解決和緩解 這些威脅（包括訪問控制、數據加密、漏洞評估以及備份和保護系統的維護）的措施， 網絡安全事件，視其性質和範圍而定，可能會導致關鍵數據和機密或專有信息（包括潛在的 個敏感個人信息）被盜用、破壞、損壞、 或不可用（我們自己的或第三方的信息）我們的客户）和中斷的業務運營。對我們安全的任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，這可能導致客户對我們失去信任和信心，或者可能導致代理停止為 我們工作。此外，我們可能會承擔鉅額的補救費用，其中可能包括對被盜資產或信息的責任、修復 系統損壞以及對客户和業務合作伙伴的賠償。我們還可能受到法律索賠、政府調查、 以及其他州和聯邦法律要求的約束。

重大網絡安全 事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律的監管規定、聲譽損害、市場 價值損失、與第三方的訴訟（這可能導致我們面臨重大民事或刑事責任）、我們向客户提供的服務的 價值下降以及網絡安全保護和補救成本增加（可能包括 對被盜資產或信息的責任），這反過來可能會對我們產生重大不利影響競爭力和經營成果。

我們的業務、財務狀況和 聲譽可能會因我們的系統和運營中的安全漏洞、中斷、延遲和故障而受到嚴重損害。

通過我們的 OA 系統，我們可以跟蹤我們的業務 工作流程並跟蹤所有訂單的狀態。我們的系統和運營的性能和可靠性對我們的業務至關重要。 由於某些超出我們控制範圍的事件， 包括自然災害，例如地震、火災、洪水、停電、電信故障、入侵、破壞、計算機 病毒和故意破壞行為，我們的系統和操作容易受到安全漏洞、中斷或故障的影響。我們的系統或運營中的安全漏洞、中斷、延遲或故障可能導致 降低服務質量、增加成本、訴訟和其他消費者索賠，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

由於盜竊、故意破壞或運輸和/或倉儲期間的事故造成的庫存損失， 可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。

我們庫存中的車輛佔我們總資產的很大一部分。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的總庫存價值分別約為20萬美元和150萬美元， 。此外，我們還在倉庫中儲存了客户擁有的許多汽車，用於以庫存融資的形式提供金融服務 。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。 由於我們有大量的汽車庫存，因此在將售出的汽車交付到美國客户指定的 倉庫或由第三方物流提供商運往中國客户的汽車的港口之前，我們承擔損壞和損失的風險。儘管 我們努力通過租用更安全的倉庫空間和僱用更多合格的司機進行運輸來加強控制，但是 我們仍然面臨因盜竊、故意破壞或運輸和/或倉儲期間的事故造成的庫存損失。此外， 不可抗力 諸如洪水、火災或冰雹之類的事件可能會影響我們的大量汽車。此類事件可能導致我們遭受鉅額損失， 剝奪我們的很大一部分庫存，如果導致我們未能交付已售汽車，則會降低客户滿意度。 如果發生上述任何情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會遇到操作系統故障 或中斷，這可能會嚴重損害我們的運營能力。

我們依靠第三方系統和軟件的容量、可靠性和安全性 來支持我們的運營。例如，我們使用 Google 雲端硬盤來處理、傳輸和存儲關鍵 信息。由於我們無法控制的各種事件，第三方提供商的系統可能會出現重大中斷或故障，包括但不限於自然災害、電信故障、員工或客户錯誤或濫用、有針對性的 攻擊、未經授權的訪問、欺詐、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義、防火牆或加密故障以及其他 安全問題。如果任何系統無法正常運行、受損或被禁用，我們可能會對 的運營造成不利影響。

如果我們未能有效管理我們的增長或執行 我們的戰略和未來計劃，我們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

自 成立以來，我們的業務已大幅增長，我們預計業務的規模和多樣性將繼續增長。例如，我們在2022年10月推出了金融 服務。在完成 對 Edward 的收購後，我們還於 2024 年 2 月開始提供自己的倉儲和物流服務。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。我們計劃最初開發這些服務 以支持我們的核心業務，即供應進口到中國的豪華車，然後通過 向從美國出口車輛的中小型公司或在美國和中國或全球其他目的地之間從事其他產品進出口 的公司提供這些服務來建立規模經濟。這種擴張增加了我們 業務的複雜性，並可能對我們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們必須繼續僱用、培訓和有效管理 新員工。如果我們的新員工表現不如預期，或者我們未能僱用、培訓、管理和整合 名新員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們的 服務的擴展還將要求我們保持服務質量的一致性，這樣 任何實際或感知的質量偏差都不會損害我們的市場聲譽。

我們未來的經營業績在很大程度上也取決於我們成功執行未來計劃的能力。特別是，我們的持續增長可能會使我們面臨以下 額外的挑戰和限制：

所有這些努力都涉及風險， 需要大量的管理、財務和人力資源。我們無法向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長 或成功實施我們的戰略。無法保證我們公司在 未來計劃中所設想的投資會成功併產生預期的回報。如果我們無法有效管理我們的增長或執行我們的戰略 ，或者根本無法管理我們的業務、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們未能吸引、招聘或留住 我們的關鍵人員，包括我們的執行官、高級管理層和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到 影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵人員 的努力，包括我們的創始人兼首席執行官劉歡、我們的其他執行官、高級管理人員、 和其他在跨境貿易和汽車經銷商 行業擁有寶貴經驗、知識和人脈關係的關鍵員工。無法保證這些關鍵人員不會自願終止在我們的工作。我們不為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險， 也不打算購買關鍵人物保險。我們的任何關鍵人員的流失都可能對我們的持續運營造成損害 。我們的成功還將取決於我們吸引和留住合格人員來管理我們現有的 業務以及未來增長的能力。我們可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能 對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生不利影響。

我們的持續運營和增長可能會受到 高比例的外國員工在美國沒有永久工作許可的影響，這可能會增加我們的流失率 。

我們業務的成功運營取決於我們 吸引、激勵和留住足夠數量的熟練員工的能力。我們經營的平行進口汽車行業 可能不時出現熟練勞動力短缺。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 16 名全職員工，其中包括六名目前在美國沒有永久工作許可的外國員工 。如果我們的部分員工的臨時工作許可到期， 我們可能會面臨更高的離職率和勞動力短缺，這可能會導致更高的勞動力成本。在這種情況下，如果我們無法 招募和留住足夠合格的人員，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景 可能會受到重大不利影響。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響 。

我們可能會收購與我們的平行進口車輛業務互補的業務、技術、服務、 或產品。未來的收購可能會使我們面臨潛在風險，包括與整合新業務、服務和人員相關的 風險、不可預見或隱性負債、 從現有業務和技術中轉移資源、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、 收購費用，或者由於我們整合 新業務而可能對員工和客户的關係造成損失或損害。

上面列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務、收入和淨收入的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務資金 或出售額外的股權證券才能進行此類收購。如果需要，我們公司籌集額外的債務融資， 將導致償債義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約或資產留置權， 這將限制我們的運營。出售更多股權證券可能會導致股東進一步稀釋。

法律、監管和合規 風險

我們 受美國汽車、商業貸款和其他法律法規的約束，如果發現我們違反了這些法律法規，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。

許多適用於汽車公司的美國聯邦和州法律法規影響我們的業務和行為，包括但不限於我們的銷售、運營、融資、保險和 僱傭慣例。監管我們業務的監管機構包括消費者金融保護局、聯邦貿易 委員會、美國交通部、職業安全與健康管理局、司法部、 聯邦通信委員會、各州交易商許可機構、各州消費者保護機構以及各個 州金融監管機構。例如，聯邦貿易委員會有權調查和強制我們遵守某些消費者保護法 ，並對汽車經銷商提起了與各種行為有關的執法行動， 包括增值或附加產品的銷售和融資以及消費者個人信息的收集、存儲和使用。 目前，我們在北卡羅來納州擁有Allen-Boy International LLC的經銷商牌照，這使我們能夠在全國範圍內銷售汽車並且 將其出口到世界各地。隨着我們向其他州擴張，我們可能會受到這些州適用的汽車經銷商許可法的約束。 此外，我們業務的出口方面受《聯邦法規》 19 CFR § 192.2 下的出口要求和海關檢查的約束。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。此外，我們 受到適用於商業貸款的聯邦和州法律法規的影響。特別是，我們的貸款受紐約州新 法律管轄。根據《紐約銀行法》第9條，個人或實體必須獲得許可才能從事 本金不超過50,000美元的商業和商業貸款業務，年利率超過16％ 。由於我們金融服務中的商業和商業貸款的本金不超過50,000美元，年利率 超過16％，因此我們目前無需獲得此類許可證。請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “業務” 和 “—運營風險—由於我們新推出的金融服務的 運營歷史有限，我們面臨與商業貸款業務相關的各種風險，而且很難準確預測未來的經營業績和 評估我們金融服務業務的業務前景。”此外，我們還可能受涉及 税收、關税、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護和 信息報告要求的法律法規的約束，以及隱私法、反洗錢法、聯邦和州工資工時、反歧視、 和其他就業慣例法。例如，根據《移民和國籍法》，外國人只有持有與就業相關的綠卡（永久居留權）、交流訪問者工作和學習簽證或 臨時（非移民）工作簽證，例如H-1B簽證，才有資格在美國獲得就業 授權。特別是，H-1B簽證是一種非移民工作簽證，允許美國 僱主僱用外國工人從事需要學士學位或同等學歷的專業工作。H-1B 身份最初最多可以授予三年 ，並且可以再延長三年。達到六年期上限的H-1B持有人必須離開美國 並在美國境外停留至少一年，才有資格獲得新的六年H-1B。截至2024年3月31日，我們有 16 名全職員工，其中包括六名在美國沒有永久工作許可且目前持有 H-1B 簽證或學生簽證工作的外國員工。如果我們的部分員工的臨時工作許可到期，我們可能會面臨更高的流失率 和勞動力短缺，這可能會導致更高的勞動力成本。請參閲 “運營風險——我們的持續運營和增長可能受高比例的外國員工在美國沒有永久工作許可的影響，這可能會增加我們的人員流失率 。”我們還受影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和交易所上市規則。 請參閲 “第 1 項。2023年年度報告中的 “商業”。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致 評估行政、民事或刑事處罰，強制執行調查補救義務或發佈禁令 限制或禁止我們的業務。

與我們開展業務的任何第三方不遵守法律法規 都可能使我們面臨法律費用、第三方賠償、罰款、 和業務中斷，這可能會對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。

與我們開展業務的第三方， ，包括採購代理、物流服務提供商和我們的客户，可能會受到監管部門的處罰或處罰，因為 的監管不合規或侵犯其他方的合法權利，這可能會直接或間接幹擾 我們的業務。我們無法確定此類第三方是否違反了任何監管要求或侵犯了或將要侵犯 任何其他方的合法權利，這可能會使我們面臨法律費用或對第三方的賠償，或兩者兼而有之。

因此，我們不能排除 因第三方的任何違規行為而承擔責任或遭受損失的可能性。我們無法保證我們能夠 發現與我們開展業務的第三方的業務行為中的違規或不合規行為，也無法保證此類違規行為 或違規行為會得到迅速和適當的糾正。任何影響我們業務所涉第三方 的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、經營業績、 和財務業績。

此外，監管部門對汽車供應商和消費者等業務利益相關者的處罰或懲罰 ，無論是否對我們造成任何法律或監管影響 ，都可能導致業務中斷甚至暫停這些業務利益相關者的業務，這反過來可能擾亂 我們的正常業務流程，對我們的業務運營、經營業績和財務狀況造成重大負面影響。

第三方可能會聲稱我們侵犯了 其專有知識產權，這可能會導致我們承擔鉅額法律費用並阻止我們推廣 我們的服務。

我們無法確定我們的業務或我們業務的任何 方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識 產權。將來，我們可能會不時受到與 他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外，我們的產品和服務可能侵犯了第三方商標、專利、 版權、專有技術或其他知識產權。還可能存在現有的 知識產權，我們不知道我們的產品和服務可能會無意中侵犯這些知識產權。

如果有人對我們提起任何第三方侵權索賠 ，我們可能被迫將管理層從我們的業務和運營中抽出時間和其他資源來為 這些索賠進行辯護，無論這些索賠的是非曲直如何。此外，知識產權法以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的 程序和標準的適用和解釋在不斷變化， 可能不確定，我們無法向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。此類索賠，即使 不導致責任，也可能損害我們的聲譽。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權， 我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會 收取許可費或被迫開發自己的替代方案。因此，我們的業務和財務業績可能會受到重大 並受到不利影響。

我們可能會不時受到 索賠、爭議、訴訟和法律訴訟的約束，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時受理或 參與各種索賠、爭議、訴訟和法律訴訟。但是，索賠和訴訟威脅存在固有的 不確定性，我們不確定這些索賠是否會發展成訴訟。訴訟或任何類型的法律訴訟 都可能導致我們公司承擔辯護費用，佔用我們的很大一部分資源，並轉移管理層對日常運營的注意力 ，所有這些都可能損害我們的業務。對我們公司的任何和解或判決都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，對我們公司的索賠或 判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成重大不利影響。

我們可能會成為第三方的指控、騷擾、 或其他不利行為的對象，這可能會損害我們的聲譽並導致他們失去市場份額和客户。

我們可能會受到第三方 或所謂的前僱員的指控、互聯網上的負面帖子以及其他有關我們的業務、運營和員工薪酬的負面公眾曝光。 我們也可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工的騷擾或其他不利行為的目標。 此類行為可能包括向監管機構、媒體或其他組織進行匿名或其他投訴。由於此類第三方行為，我們可能會受到 政府或監管機構的調查或其他訴訟，並且可能需要花費大量 時間並承擔大量費用來處理此類第三方行為，並且無法保證我們能夠在合理的時間內最終駁斥每項指控，或者根本無法保證 我們能夠最終駁斥每項指控。此外，任何人都可以匿名在互聯網，包括社交媒體平臺上發佈直接或間接針對我們公司 的指控。對我們公司或管理層的任何負面宣傳 都可以迅速廣泛地傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈用户帖子的內容 ，通常不會對所發佈內容的準確性進行篩選或檢查。發佈的信息可能不準確 ，對我們公司不利，並可能損害我們的聲譽、業務或前景。如果不給我們提供補救或糾正的機會，傷害可能是立竿見影的。由於公開傳播有關我們業務和運營的負面 和潛在的虛假信息，我們的聲譽可能會受到負面影響，這反過來又可能導致他們失去市場份額和客户。

由於 我們的收入中有很大一部分來自在中國市場運營的客户，因此我們面臨着來自中國法律體系的重大監管 風險，這種風險可能會在幾乎不事先通知的情況下迅速變化。

在截至2024年3月31日的三個月中， 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們對中國市場的直接銷售分別約佔平行進口汽車收入的100％、78.7％和93.1％。由於我們的收入中有很大一部分 來自在中國市場運營的客户，因此我們面臨中國法律制度產生的重大監管風險， 可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值.

中華人民共和國 法律制度以成文法規為基礎。與普通法體系不同，在該體系中，法律案例作為先例的價值有限。 在1970年代後期，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的 總體經濟事務法律法規體系。在過去的五十年中，該立法極大地增加了向中國客户銷售 的外國公司提供的保護。但是，由於這些法律法規相對較新，而且中華人民共和國法律制度持續快速發展， 許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和 規則的執行存在不確定性。

我們可能不得不不時訴諸行政和法院訴訟來執行我們與向中國客户出售平行進口 車輛相關的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，與較發達的法律體系相比，評估行政 和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外， 中華人民共和國法律制度部分基於政府政策、內部規章和法規（其中一些沒有及時 或根本沒有公佈），這些政策、內部規章和規章可能具有追溯效力，可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。我們無法預測 中國法律體系的未來發展對我們向中國客户銷售平行進口車輛的能力的影響， 包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或解釋或執行。最近，中國政府 採取了一系列監管行動併發布聲明，在幾乎沒有事先通知的情況下監管中國的業務運營，包括 打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及 擴大反壟斷執法的力度。如果中國政府對中國的平行進口 汽車行業採取類似的監管行動，可能會導致我們中國客户的業務發生重大變化。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利範圍和效力的不確定性 ，以及任何未能迴應 中國監管環境變化的不確定性，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續 向中國客户銷售平行進口汽車的能力。

此外， 中國政府對中國經濟的各個部門，包括中國的平行進口行業 擁有嚴格的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適當的時候幹預或影響我們的中國客户的運營，以進一步實現 監管、政治和社會目標，這可能會對我們向 我們的中國客户出售平行進口車輛的能力和/或我們的A類普通股的價值產生不利影響。中國政府最近發佈了新政策，對 某些行業產生了重大影響，例如教育和互聯網行業，我們不能排除將來 發佈有關平行進口汽車行業的法規或政策的可能性，這可能會對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域（例如環境 保護或企業社會責任）採用更嚴格的標準，我們的中國客户可能會直接或間接地增加合規成本或受到 的額外運營限制，這可能會對我們向中國客户銷售平行進口車輛 的能力產生不利影響。此外，我們無法預測中國 法律體系的未來發展對我們向中國客户銷售平行進口車輛的能力的影響，包括 新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行。

交易風險

這是一項合理的最大努力； 不要求出售證券的最低數量或最低金額，我們也不得籌集我們認為商業計劃所需的 資金。

配售代理商已同意盡其合理努力 徵求購買本次發行中A類普通股的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何 股票，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的股票。沒有規定必須出售的最低 股數作為完成本次發行的條件。由於沒有要求的最低發行金額 作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們支付的收益目前不可確定 ，並且可能大大低於上述最高金額。我們出售的股票數量可能少於特此發行的A類 普通股的所有股份，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的股票數量不足以資助我們的商業計劃，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們籌集的資金可能不會達到我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些 可能無法提供或按我們可接受的條款提供。

我們預計，本次發行的完成可能會導致我們的A類普通股價格 下跌。

在本次發行中，我們將發行13,210,000股A類普通股 ，每股發行價為0.62美元。本次發行完成後，根據截至本招股説明書發佈之日的已發行股數 ，我們將立即發行24,148,329股A類普通股。我們無法預測這些A類普通股的市場銷售或待售的A類普通股的可用性將對 我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

在 發行中發行的A類普通股可以立即不受限制地在公開市場上轉售，除非我們的 “關聯公司” 按照《證券法》第144條的定義購買，只有在根據《證券法》註冊或按照 的要求進行註冊或根據第144條的要求或其他適用的《證券法》註冊要求豁免的情況下才能轉售。如果 在此類封鎖協議限制銷售我們的A類普通股的期限之後，或者如果配售代理人放棄了 其中規定的限制（可能隨時發生），則其中一個或多個證券持有人在公開市場上出售大量的A類 普通股，或者市場認為可能進行此類出售，則A類普通股的市場價格 和我們將來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

由於 本次發行沒有完成的最低要求，因此，如果我們出售的股票數量不足 ，無法實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。

我們沒有指定與此次發行有關的最低發行金額 。由於沒有最低發行金額，投資者可能處於向我們公司投資 的境地，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，儘管我們是否能夠使用這些 資金來有效實施我們的商業計劃尚不確定，但 出售我們發行的股票所得的任何收益都將可供我們立即使用。本次發行結束後，無論是在本次發行期間還是之後，在任何情況下 都不會退還投資者的資金。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股 的市場價格都可能波動或下跌，並且您可能無法以或高於公開發行價格 的價格轉售您的股票。

我們的A類 普通股的公開發行價格將通過配售代理人與我們之間的談判確定，可能與公開發行後我們的A類 普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的公開發行中購買我們的A類普通股，您可能不能 以或高於公開發行價格的價格轉售這些股票。我們無法向您保證，我們的A類 普通股的公開發行價格或本次公開發行之後的市場價格將等於或超過在本次公開發行之前不時進行的 我們股票的私下協商交易的價格。我們的A類普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場經歷了 極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。 許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。 過去，股東在市場波動之後提起證券集體訴訟。如果我們 參與證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對業務的注意力， 並對我們的業務產生不利影響。

我們的A類普通股 的價格可能會出現快速而大幅的波動。

在最近的公開募股中，特別是 的公開募股中，出現了股價極端上漲的情況，隨後出現了價格快速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小、公眾持股量相對較小的公司，與大市值公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。 特別是，我們的A類普通股可能會受到快速而劇烈的價格波動、低交易量以及買入價和賣出價的大 點差的影響。這種波動性，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者難以評估我們的A類 普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們的A類 普通股的交易量很低，那麼相對較少的買入或賣出的人很容易影響我們的A類普通股的價格。這種低交易量還可能導致我們的A類普通股的價格大幅波動，在任何交易日時段中， 的價格都會發生很大百分比的變化。我們的A類普通股的持有人也可能無法輕易清算 他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低迷的價格出售。廣泛的市場波動以及總體經濟 和政治狀況也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在投資我們的A類普通股時可能會蒙受損失。我們的A類 普通股市價下跌也可能對我們額外發行A類普通股或其他證券 的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證我們的A類普通 股票的活躍市場會發展或持續下去。如果沒有活躍的市場，我們的A類普通股的持有人可能無法輕易地 出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售其股票。

由於我們的A類普通股需求突然增加而大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓” ，這可能會導致我們的A類普通股價格進一步波動 。

投資者可以購買我們的A類普通股 ，以對衝我們的A類普通股的現有敞口，或推測我們的A類普通股的價格。對我們的A類普通股價格的投機 可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過公開市場上可供購買的A類普通股的 股數，則空頭敞口投資者可能必須 支付溢價來回購我們的A類普通股，然後交付給我們的A類普通股的貸款人。反過來，這些回購 可能會大幅提高我們的A類普通股的價格，直到空頭敞口的投資者能夠額外購買 股 A 類普通股以彌補其空頭頭寸。這通常被稱為 “空頭擠壓”。短暫的 擠壓可能會導致我們的普通股價格波動，這種波動與我們公司 的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的A類普通股，我們的A類普通股的價格可能會下跌。

在本次發行中購買的A類普通股的淨有形賬面價值將立即大幅減少 。

我們的A類普通股的公開發行價格大大高於調整後的A類普通股每股有形賬面淨值 。因此，當您在本次發行中購買我們的A類 普通股時，根據0.62美元 的公開發行價格，發行完成後，您將立即攤薄每股0.06美元。請參閲 “稀釋”。此外，在行使我們可能不時授予的未償還期權後，會額外發行A類普通股 股，您可能會遭遇進一步的稀釋。

證券分析師可能不涵蓋我們的A類 普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的A類普通股 的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們 對獨立分析師沒有任何控制權，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調A類普通股的評級，改變 對我們股票的看法，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。 如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的A類普通股 的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價和交易量下降。

由於未來的股票 發行或其他股票發行，您未來可能會遭遇稀釋。

將來，我們可能會發行額外的A類普通股股份 股或其他證券，這些證券可轉換為我們的A類普通股或可兑換成我們的A類普通股。我們 無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們在任何其他發行或其他 交易中的A類普通股或其他證券。我們在未來交易中額外出售A類普通股或其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格 。

如果我們未能維持有效的內部控制體系 ，我們可能無法履行報告義務或無法準確報告經營業績或防止 欺詐，投資者信心和我們的A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們是一家在美國的上市公司 ，受 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在10-K年度報告中納入管理層關於財務報告內部控制的報告 ，從截至2024年12月31日的年度報告開始。此外，一旦我們不再是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們的獨立 註冊會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的 管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們的內部控制和程序在合理的保證水平上有效。

儘管我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部 控制是有效的，但我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或控制措施的記錄、設計、運作或審查水平不滿意，或者對相關要求的解釋與我們不同，則可能會發布合格的報告。此外，由於我們 是一家上市公司，在可預見的將來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

我們可能無法維持我們的A類普通股在納斯達克資本市場的上市 。

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市。無法保證我們將能夠維持該交易所的上市標準，其中包括 要求我們將股東權益、非關聯股東持有的股票的總價值以及市值 維持在特定指定水平以上。如果我們持續未能遵守納斯達克上市要求，我們的A類普通股 可能會停止在納斯達克資本市場交易所交易，並可能轉移到場外市場 集團運營的OTCQB或場外粉紅市場。這些報價服務通常被認為是效率較低、股票流動性較差的市場 低於納斯達克資本市場。

我們的A類 普通股未來的大量銷售或對未來在公開市場上出售A類普通股的預期可能會導致我們的A類 普通股價格下跌。

本次發行後，我們在公開市場上大量出售A類 普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致 我們的A類普通股的市場價格下跌。在本次發行完成之前，共有10,938,329股A類普通股已流通。本次發行完成後，共有24,148,329股A類普通股將立即流通。向市場出售這些股票可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們普通 股票的雙重類別結構實際上是將投票控制權集中在我們的首席執行官手中，他的利益可能與我們其他股東的 利益不一致。

我們的雙類別投票結構由A類和 B類普通股組成。在這種結構下，A類普通股的持有人有權獲得每股A類 普通股一票，B類普通股的持有人有權獲得每股B類普通股15張選票，這可能導致 B類普通股持有人的投票權不平衡，更加集中。在本次發行完成前 ，我們的首席執行官兼B類普通股唯一股東劉歡先生實益擁有我們已發行的B類普通股的8,250,000股股份，佔我們已發行的B類普通股的100％，約佔我們公司表決權的91.88％。 假設我們以每股0.62美元的 公開發行價格出售13,210,000股A類普通股，本次發行後，劉歡先生將實益擁有8250,000股B類普通股，約佔我們公司表決權的83.67％。因此，在投票權低於50％之前，作為控股股東的劉歡先生對我們的業務具有重大影響力，包括有關合並、合併、出售我們全部或 幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的決策。他可能採取不符合我們或其他股東的 最大利益的行動。即使受到我們其他股東的反對，也可以採取這些公司行動。 此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或延遲股東可能認為 有利的交易的完成，包括股東本來可能會獲得股票溢價的交易。未來發行的B類 普通股也可能對A類普通股的持有人產生稀釋作用。因此，我們的A類普通股 的市場價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈有關我們的A類普通股的負面報告，則我們的A類普通股的價格 和交易量可能會下降。

我們的A類普通 股票的任何交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們 對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位分析師下調我們的評級，我們的A類普通股 的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量 下降。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權 決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或 A類普通股價格的方式使用這些資金。

我們預計，我們將使用本次發行的淨收益 為我們的營運資金提供資金並開發我們的倉儲和物流服務。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的 自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績 或提高我們的A類普通股市場價格的方式。

我們的第二份 經修訂和重述的公司章程和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們第二次修訂和重述的 公司章程於 2023 年 5 月 1 日生效，以及我們的章程（於 2022 年 7 月 28 日生效）中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括 等：

由於根據納斯達克上市規則，我們被視為 “受控公司 公司”，因此我們被允許遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理 要求的某些豁免。

此次發行後，我們的最大股東 劉歡先生將繼續間接持有我們已發行普通股的多數投票權， 將能夠決定所有需要股東批准的事項。根據納斯達克上市規則，由個人、團體或其他公司持有 超過 50% 的投票權的公司是 “受控公司”，並被允許 逐步遵守獨立委員會的要求。儘管我們被視為 “受控公司”，但我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，但我們將來可以選擇依賴 這些豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 的豁免，則董事會的多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司 期間，以及我們不再是受控公司之後的任何過渡期，您將無法獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護 。

根據喬布斯法案，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，我們可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 和 “小型 申報公司” 的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准先前未批准的任何 黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第107條 還規定，“新興成長型公司” 可以利用 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。我們選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

根據我們在S-1表格（文件編號333-271185）上的註冊聲明，即2028年12月31日，即首次出售A類 普通股五週年之後的財年的最後一天，我們將一直是 “新興成長型公司” ，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將很快失去這一地位 三年期限，或者截至我們成立的最後一天，非關聯公司持有的A類普通股的市場價值超過7億美元最近完成了 第二財季。

即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司 。我們可以利用小型 申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且將能夠利用這些按比例披露的內容，前提是 (i) 截至最近完成的第二個 財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股 股票的市值等於或小於2.5億美元，或者 (ii) 我們的年收入等於或小於1億美元最近結束的財政年度 以及我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或小於截至最近完成的第二財季 的最後一個工作日已超過7億美元。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的 A類普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股 的吸引力降低，則我們的A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能更具波動性。此外，利用減少的披露義務可能會使我們的財務報表與其他 上市公司進行比較變得困難或不可能。如果投資者無法將我們的業務與行業中的其他公司進行比較，我們可能 無法在需要時籌集額外資金，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的首次公開募股前股東可以出售 其A類普通股，但須受《證券法》第144條的限制。

根據規則144，我們的首次公開募股前股東可以出售其 股A類普通股。由於這些股東為我們的A類 普通股支付的每股價格低於本次發行的參與者，因此當他們能夠根據規則144出售其首次公開募股前股票時，他們可能更願意接受低於首次公開募股價格的銷售價格。這一事實可能會影響 發行完成後A類普通股的交易價格，不利於本次發行的參與者。根據第144條，我們的首次公開募股前股東 在出售其股票之前，除了滿足其他要求外，他們還必須達到規定的持有期。

關於前瞻性 陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法，所有這些都受風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述： 與歷史或當前事實不完全相關。通過在本招股説明書中使用 “近似值”、 “相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以”、“br}” 等詞語可以找到其中的許多（但不是全部）陳述。這些陳述可能會涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品 和發展計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際 業績與我們的前瞻性陳述有所不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他 風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。無法保證任何前瞻性陳述，實際的 未來業績可能會有重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述 中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們在 “風險因素” 下描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性 和假設，包括我們的財務狀況和經營業績。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，基於陳述發表時管理層獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的 存在重大差異。因此，在依賴任何前瞻性 陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，否則在本招股説明書發佈後，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或 還是其他原因。

所得款項的使用

假設在本次發行中 以每股0.62美元的公開發行價格出售了13,210,000股A類普通股，我們估計，扣除配售代理費和其他預計應付的發行費用和支出後，本次發行的淨收益約為7,374,642美元。

我們計劃將本次發行的淨收益用於 以下用途：

上述內容代表了我們當前的意圖 ，基於我們目前的計劃和業務狀況，使用和分配本次發行的淨收益。但是，我們的管理層 將有很大的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務 條件發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中描述的方式使用本次發行的收益。如果我們從本次發行中獲得的 淨收益未立即用於上述目的，我們打算將淨收益投資於短期 計息銀行存款或債務工具。

股息政策

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未為A類或B類普通股支付任何現金分紅。我們根據北卡羅來納州商業公司 法案組建，該法案在生效後，如果我們在正常業務過程中無法償還到期的債務，或者我們的總資產低於我們的總負債總額加上解散任何優先股股東解散時滿足優先權所需的金額 ，則禁止支付股息。我們的董事會 可能會決定將來派發股息。董事會未來向股東支付股息的任何決定 將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、業務預測、總體業務狀況、 法定和監管限制以及我們董事會認為適當的任何其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日 的資本總額：

您應將本資本表 與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及合併 財務報表以及本招股説明書其他地方出現的相關附註一起閲讀。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股， 您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中的A類 普通股的每股公開發行價格與本次發行完成後A類普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。 稀釋的原因是，每股公開發行價格大大超過了我們目前已發行的A類普通股中歸屬於現有股東的每股 股有形賬面淨值。

除投票權和轉換權外，A類普通股和B類 普通股的持有人擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每位A類普通股的持有人 將有權獲得每股A類普通股一票，B類普通股 的每位持有人將有權獲得每股B類普通股15張選票。B類普通股的股票在發行後隨時可以一對一地轉換為A類普通股的股份 股。A 類普通 股票不可轉換為任何其他類別的股票。作為本次 發行的一部分，B類普通股的股票不進行轉換。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為610萬美元，合A類或B類普通股每股0.56美元。淨有形賬面價值表示我們的合併有形資產總額 減去合併負債總額。稀釋是通過從每股公開發行價格 中減去 A類普通股的每股有形賬面淨值（經發行調整後），然後扣除預計的配售代理費和我們應支付的其他估計發行費用和開支後確定的。由於A類普通股和B類普通股的股份 具有相同的股息和其他權利，因此除投票權和轉換權外， 攤薄是根據所有已發行和流通的普通股（包括A類和B類普通股）列報的。

在我們以每股0.62美元的公開發行價格出售13,210,000股A類 普通股生效後，扣除預計的配售代理費和 我們應付的其他預計發行費用和開支，截至2024年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值 將為13,508,488美元，合A類普通股每股已發行股0.56美元股票。這意味着向現有股東購買每股A類普通股的淨有形賬面價值 立即增加0.00美元，對於在本次發行中購買A類普通股的投資者，淨有形賬面價值 立即稀釋為每股0.06美元。上面 討論的調整後信息僅供參考。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2024年3月31日 調整後的基礎上，現有股東與新投資者在從我們這裏購買的A類普通股 股票數量、支付的總對價以及扣除預計的配售代理費 和我們應付的其他預計發行費用和費用前的每股平均價格方面的差異。

管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

要了解我們的管理層對截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析 ，請參閲 “第一部分財務信息——第2項”。管理層在2024年3月季度報告和 “第7項” 中對財務狀況和 經營業績的討論和分析。2023年年度報告中 “管理層對財務 經營狀況和業績的討論和分析”，該報告以引用方式納入本招股説明書。

商業

有關我們的業務描述，請參閲 “第 第二部分。其他信息—第 1 項。2024 年 3 月季度報告中的 “法律訴訟” 和 “第 1 項。業務，” “第 2 項。屬性” 和 “項目 3.2023 年年度報告中的 “法律訴訟”，以引用 方式納入本招股説明書。

管理

以下是有關我們的董事和執行 官員的信息。

以下是我們每位執行官 和董事的簡要傳記：

劉歡先生自 2016 年 8 月起擔任我們首席執行官 兼董事會主席，他在房地產、 私募股權和汽車進出口方面擁有豐富的經驗。作為獵豹網絡的創始人兼首席執行官，劉歡先生負責管理 的日常運營以及高層次的戰略和業務規劃，以及實施擬議的計劃和評估我們公司在實現其目標方面取得的成功。從2014年到2015年，劉歡先生在北京 信永佳科技有限公司擔任首席執行官，負責尋找擴張機會和分析運營以確定需要重組的 領域。從2012年到2013年，劉歡先生在北京萬澤投資 管理有限公司擔任高級投資經理。Ltd.，負責開發和實施基於風險的資產配置模型和績效分析。 劉歡先生於 2012 年獲得布蘭代斯大學國際商學院金融學碩士學位， 並於 2005 年獲得哈爾濱工程師大學金融與法律學士學位。

羅伯特·庫克先生 自 2022 年 10 月起擔任我們的 首席財務官。他在企業融資、美國證券交易委員會報告、公共會計、 投資者關係以及包括內部控制管理在內的公司管理方面擁有豐富的經驗。庫克先生是成立於2016年12月的財務諮詢公司RWC Consulting, LLC的創始人兼負責人 ，負責就首次公開募股前後的融資機會向上市和私營公司的管理層 和董事會提供建議。從2020年6月到2021年4月， 庫克先生擔任RenovaCare, Inc.（場外交易代碼：RCAR）的首席財務官兼公司祕書，負責所有財務職能、投資者和公共關係以及公司管理，包括公司祕書的職責， 2017年2月至2020年2月，庫克先生在Cormedix Inc.（納斯達克股票代碼：CRMD）擔任首席財務官和 負責公司的整體財務管理、投資者和公共關係以及業務發展。2016年1月至2016年6月，庫克先生在BioBlast Pharma Ltd.（納斯達克股票代碼：ORPN）擔任首席財務官，負責所有財務職能、投資者關係和公司管理。庫克先生還曾在其他幾家納斯達克上市公司擔任首席財務官 ，包括2014年4月至2016年1月的Strata Skin Science Inc.（納斯達克股票代碼：SSKN）、2013年8月至2014年4月的Immune 製藥公司（納斯達克股票代碼：IMNP）以及其前身EpicePT Corporation（2004年4月至2013年8月，包括擔任公司臨時首席執行官一年）和Pharmos Corporation（納斯達克股票代碼：PARMOS）（納斯達克股票代碼：PARMOS）S) 分別從 1997 年 12 月到 2004 年 4 月。庫克先生於 1977 年獲得美國大學科戈德商學院國際金融 學士學位。

黃向庚先生自 2023 年 7 月起擔任我們的董事。從 2003 年到 2022 年，黃先生擔任福州益盛機電設備有限公司 董事會主席，負責管理董事會 ，就公司面臨的問題、挑戰和機遇向高管提供諮詢，以及高層戰略制定和 業務規劃。從 1999 年到 2002 年，黃先生擔任芬蘭電梯製造商通力電梯有限公司福建分公司的總經理。從 1997 年到 1999 年，他在奧的斯電梯（中國）有限公司擔任主要項目經理。黃先生 於 1984 年獲得南京理工大學自動化機械學士學位。

亞當·艾倫伯格先生自 2023 年 7 月起擔任 我們的獨立董事。亞當·艾倫伯格是艾倫伯格和克勞斯律師事務所的創始合夥人，艾倫伯格和克勞斯律師事務所是一家專門從事公司和證券法的紐約 律師事務所。艾倫伯格先生自1980年以來一直從事法律工作，代表生命科學、技術、軟件和餐飲服務 行業的眾多成長型 公司、天使和機構投資者以及金融中介機構。艾倫伯格先生在涉及技術 和知識產權的收購、轉讓或許可的交易以及收購和流動性事件交易及相關融資（包括公開發行）方面擁有豐富的經驗。他的 業務還包括代表經驗豐富的上市公司處理證券合規和董事會治理事務。艾倫伯格先生 曾代表來自中國和以色列的眾多客户參與複雜的國際交易。艾倫伯格先生於1980年獲得哈佛法學院的 法學博士學位，並在那裏擔任《哈佛法律評論》的編輯。他還曾就讀於倫敦 經濟學院，並於 1977 年獲得漢密爾頓學院歷史和經濟學學士學位。

弗拉基米爾·加夫裏洛維奇先生自 2023 年 7 月起擔任 的獨立董事，他在全球貿易、外匯市場、流動性 條件、算法交易技術和全球監管框架方面擁有豐富的經驗。加夫裏洛維奇先生是皇家煙草公司有限責任公司的創始人兼首席執行官 ，該公司是他在2019年10月成立的一家煙草公司，在那裏他創建和推廣了 豪華雪茄品牌 “哈瓦那男爵”，並帶領該公司成為雪茄市場的顛覆者，為客户 提供了定製每個雪茄盒的包裝和內容的選擇。自2021年9月以來，他還在數據分析公司Information Advantage LLC成立並擔任 首席執行官，在那裏他領導一支專門研究 社交數據利用、雲計算和人工智能的工程師團隊，使用預測數據分析技術收集、分析和預測散户 投資者的交易行為。2017年7月至2022年4月，加夫裏洛維奇先生在法國興業銀行擔任外匯交易員 ，負責管理外匯銷售和交易，並通過提供外幣支持大型和 中型公司的跨境經濟活動。加夫裏洛維奇先生於 2017 年獲得耶魯大學 工商管理碩士學位，並於 2007 年獲得羅格斯大學經濟學學士學位。

陳惠平女士（凱瑟琳）自 2023 年 7 月起擔任 我們的獨立董事，她在銷售和營銷方面擁有豐富的經驗。自 2015 年 1 月起，陳女士 在廈門晨申投資有限公司擔任投資董事，負責金融投資策略的制定和執行 。2009 年 5 月至 2015 年 12 月，她在廈門捷歐汽車 電子有限公司擔任營銷經理，負責品牌推廣。從 2005 年 12 月到 2009 年 2 月，陳女士 在戴爾（中國）有限公司擔任營銷專員，負責品牌活動策劃。陳女士於 2004 年獲得廈門城市大學英語副學士學位。

先生 Walter Folker 自 2022 年 3 月起擔任我們的採購副總裁，負責 制定我們的採購戰略和計劃，以及制定和管理短期和長期目標。從2017年11月到2022年3月，福爾克先生在獵豹網絡擔任收購經理，負責招募和管理我們的 採購代理，協調和監督我們的其他採購支持活動。從 2012 年 4 月到 2017 年 10 月， Folker 先生在亨德里克汽車集團擔任銷售助理，負責建立和維護廣泛的 客户組合，並檢查和評估車輛，就以舊換新價值和競爭模式提出建議。 從2009年11月到2012年1月，福爾克先生在美國銀行擔任投資組合官，負責 管理330多個投資組合，其中平均包含兩個價值從500美元到15萬美元不等的個人貸款賬户。Folker 先生於 1981 年獲得蒙大拿大學森林資源管理學士學位，1998 年獲得俄勒岡健康與科學大學內科碩士學位 。

家庭關係

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係 。

董事會多元化

我們 董事會的組成目前包括三名個人，根據納斯達克上市規則 5605 (f) 中有關董事會多元化的 多元化，性別多元化比例為 20%，如以下董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克上市規則5605（f），自認是（i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+的 董事被定義為多元化。 根據納斯達克上市規則5605（f），下圖總結了我們董事的某些自我認同的個人特徵。 表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義：

受控公司

本次發行完成後，我們的首席執行官Huan Liu先生預計將持有我們已發行普通股 股總投票權的約83.67％，因此有能力決定所有需要股東批准的事項。因此，根據納斯達克上市規則，我們被視為 “受控公司 公司”，我們被允許選擇依賴 義務的某些豁免來遵守某些公司治理要求，包括：

儘管我們被視為受控公司，但我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司 豁免，但我們將來可以選擇依賴這些 豁免，如果是，您將無法獲得與受 納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

董事會

我們的董事會由五名董事組成， 根據納斯達克上市規則的公司治理標準，其中三名是 “獨立” 的， 符合經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 10A-3 條規定的獨立標準。

領導結構和風險監督

目前，劉歡先生擔任我們的總裁 執行官兼董事會主席。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的政策，因為我們董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。

我們的董事會積極管理公司的 風險監督流程，並接收管理層關於公司重大風險領域的定期報告，包括運營、 財務、法律和監管風險。董事會各委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督 職責。審計委員會協助董事會監督公司 的主要財務風險敞口。薪酬委員會協助董事會監督 公司的薪酬政策和計劃所產生的風險。提名和公司治理委員會協助董事會 監督與董事會組織、董事會獨立性和公司治理相關的風險。雖然每個委員會 負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但 會繼續定期向整個董事會通報風險。

董事會下設的委員會

我們在 董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的獨立 董事在每個委員會任職。我們已經為三個委員會分別通過了一項章程。每個委員會的成員 和職能如下所述。

審計委員會。 我們的審計委員會 由亞當·艾倫伯格、弗拉基米爾·加夫裏洛維奇和陳惠平（凱瑟琳）組成。弗拉基米爾·加夫裏洛維奇是我們的審計 委員會主席。我們已經確定亞當·艾倫伯格、弗拉基米爾·加夫裏洛維奇和陳惠平（凱瑟琳）滿足納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3條的 “獨立性” 要求。我們的董事會還確定，弗拉基米爾·加夫裏洛維奇有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，或者 擁有納斯達克上市規則所指的財務複雜性。審計委員會監督我們的會計和 財務報告流程以及對公司財務報表的審計。審計委員會負責 除其他事項外：

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由亞當·艾倫伯格、弗拉基米爾·加夫裏洛維奇、 和陳惠平（凱瑟琳）組成。弗拉基米爾·加夫裏洛維奇。陳惠平（凱瑟琳）是我們的薪酬委員會主席。我們已確定，亞當·艾倫伯格、弗拉基米爾·加夫裏洛維奇和陳惠平（凱瑟琳）符合 納斯達克上市規則和《交易法》第10C-1條的 “獨立性” 要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准 與我們的董事和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 官員不得出席任何討論薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責 除其他事項外：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由亞當·艾倫伯格、弗拉基米爾·加夫裏洛維奇和陳惠平（凱瑟琳）組成。弗拉基米爾 加夫裏洛維奇。亞當·艾倫伯格是我們的提名和公司治理委員會主席。我們已經確定亞當·艾倫伯格、 弗拉基米爾·加夫裏洛維奇和陳惠平（凱瑟琳）符合納斯達克上市規則的 “獨立性” 要求。 提名和公司治理委員會協助董事會甄選有資格成為我們董事的人員 並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責 除其他事項外：

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了 商業行為和道德守則，適用於我們所有的董事、高級職員和員工。我們的商業行為和道德準則 已在我們的網站上公開。

高管兼董事 薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，任何擔任我們的首席執行官（“PEO”）的人員以及除我們的專業僱主組織之外在上一財年擔任執行官的兩名薪酬最高的 個人獲得的所有現金和非現金薪酬 的美元價值。

薪酬摘要表

注意事項：

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

我們已經與首席執行官劉歡、首席財務官羅伯特·庫克和採購副總裁沃爾特·福爾克簽訂了僱傭協議 。 每封高管要約信的條款摘要如下。目前，每位 執行官的年薪由我們的薪酬委員會確定。指定的執行官也有權參與我們的 福利計劃，此類福利通常適用於所有全職員工。

與劉歡簽訂的高管僱傭協議

2022年3月1日，我們與劉歡簽訂了僱傭協議。根據自2022年3月1日起生效的僱傭協議，劉歡先生開始擔任我們公司的首席執行官，任期三年，負責監督我們公司 所有部門的運營。作為服務報酬，劉歡先生有權獲得72,000美元的基本工資和股權獎勵，具體取決於我們公司的年度業績。除非任何一方終止，否則協議將自動續訂。經劉歡先生和我們公司的書面同意，本協議可以 終止。自 協議生效之日起 12 個月後，劉歡先生可隨時終止協議（a）提前30天書面通知本公司，或者（b）如果劉歡先生的義務或責任明顯減少，則立即 終止協議。我們可以 (i) 劉歡先生或其向本公司提供服務的代理人出於欺詐、盜竊、重罪定罪、不當或不誠實 行為或重大不當行為等正當理由，在不事先通知 的情況下終止協議，也無需承擔進一步的義務； (ii) 在向劉歡先生發出30天書面通知後，無正當理由。

與羅伯特·庫克簽訂的高管僱傭協議

2022年10月26日，我們與羅伯特·庫克簽訂了 僱傭協議。根據其僱傭協議，庫克先生自2022年10月26日起開始擔任我們公司的首席財務官 ，負責公司的整體財務管理、税務合規和 會計相關事宜。作為服務報酬，庫克先生有權獲得每年15萬美元的基本工資，外加根據我們公司的慣例獲得的 額外獎金。該員工協議是 “隨意的”，即 庫克先生和公司都有權隨時以任何理由終止其工作。如果任一方 希望終止庫克先生在公司的工作，則啟動解僱的一方應提前兩週向另一方 發出書面通知。庫克先生進一步同意並承認，支付給他的任何獎金將由公司全權酌情發放， （如果有）。

與 Walter Folker 簽訂的行政人員僱傭協議

2022年3月1日，我們與 沃爾特·福爾克簽訂了僱傭協議。根據其僱傭協議，福爾克先生於2022年3月1日開始擔任我們公司的採購副總裁 ，任期三年，負責制定組織採購戰略和計劃 以及協調和監督我們公司的採購。根據協議，福爾克先生有權獲得52,000美元的年度 基本工資，外加根據我們公司的慣例獲得的任何佣金或獎金。從他工作的第二個 日曆年開始，年基本工資將增加到60,000美元。除非任何一方終止 ，否則協議將自動續訂。經福爾克先生和我們公司的雙方書面同意，該協議可以終止。自協議生效之日起 12 個月後，Folker 先生可隨時終止協議（a）提前 30 天向我們公司發出書面通知，或者（b）如果福爾克先生的義務或責任明顯減少，則立即終止協議。我們可以 終止協議（i）出於正當理由，例如欺詐、盜竊、 被定為重罪、不當或不誠實行為或重大不當行為，Folker 先生或其任何 代理向我們公司提供服務的重大不當行為，而無需事先通知，也無需承擔進一步的義務，以及 (ii) 在向福爾克先生發出30天書面通知後沒有正當理由。

財年末的傑出股票獎勵

截至本招股説明書發佈之日，我們的指定執行官未持有任何 股權獎勵。

董事薪酬

注意事項：

有關高管 薪酬的內部人士參與

從公司成立 到 2023 年 7 月 28 日薪酬委員會成立，我們的首席執行官兼董事會主席劉歡先生一直在就執行官薪酬做出所有決定。我們的薪酬委員會目前正在就執行官薪酬做出所有 決定。

主要股東

根據《交易法》第13d-3條的定義，下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的A類和B類 普通股的受益所有權信息，並進行了調整以反映本次 發行中提供的A類普通股的出售情況：

受益所有權包括證券的投票權或投資 權。除下述情況外，根據適用的社區財產法，表中名為 的人員對所有顯示為 實益擁有的A類普通股或B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。本次發行之前，每位上市人員的實益所有權百分比基於截至本招股説明書發佈之日已發行的10,938,329股A類普通股和8,250,000股B類普通股。本次發行後，每位上市人士的受益所有權百分比 基於本次發行完成後立即發行的24,148,329股A類普通股 。

有關實益所有權 的信息已由我們 A 類或 B 類普通股 5% 或以上的每位董事、指定執行官或受益所有人提供。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常要求該人對證券擁有投票權 或投資權。在計算下列人員實益持有 的A類普通股數量以及這些人的所有權百分比時，每位此類人員持有的自本招股説明書發佈之日起60天內可行使或轉換的A類普通股標的期權、 或可轉換證券（包括B類普通股）的股份被視為已流通，但在計算 任一所有權百分比時不被視為未償還股票另一個人。

注意事項：

我們不知道有任何安排， 在以後可能會導致我們公司的控制權發生變化。

關聯方交易

與關聯方的重大交易

關聯方 交易的關係和性質概述如下：

在截至2024年3月31日的三個月中， 公司沒有與劉歡先生進行任何借款活動。截至本招股説明書發佈之日， 劉歡先生尚無餘額。

我們截至2024年3月31日和2021年12月31日、 2023、2022年和2021年12月31日的關聯方餘額，以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日、2022年12月31日和 2021年的交易如下：

關聯方應付款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，由 關聯方支付的金額為零和1萬美元的款項是向迦南國際公司臨時墊款，用於與 公司成立相關的注資。這些預付款按需支付，不計息。自2022年12月31日以來，我們沒有向我們的 關聯方提供此類預付款，預計將來也不會向我們的關聯方提供此類預付款。

應付給關聯方

應付給關聯方的金額是指在我們正常業務過程中為營運資金借入的資金而應付給劉歡先生的金額 。這些應付賬款是無抵押的， 不計息，應要求到期。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有與 劉歡先生進行任何借款活動。在截至2024年3月31日的三個月中，公司向劉歡先生還款13,423美元。

在截至2023年12月31日的年度中， 公司向劉歡先生共借款45,798美元，將營運資金用作購買 車輛的營運資金。在截至2023年12月31日的年度中，公司向劉歡先生還款32,375美元。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司直接或通過劉歡先生的第三方 業務聯繫人代表他間接向他借款313,464美元。這些預付款用作營運資金，用於為購買車輛提供資金。該公司還 向劉歡先生還款1,449,054美元。由於這些交易，截至2022年12月31日，應付給劉歡先生的餘額為零。

在截至2021年12月31日的年度中， 我們直接或通過劉歡先生的第三方企業 聯繫人向劉歡先生共借款7,444,365美元，由劉歡先生擔保，這筆款項用作營運資金和購買車輛的資金。我們還向劉歡先生還款了6,612,552美元。由於這些交易，截至2021年12月31日，應付給劉歡先生的餘額為1,135,590美元。由於中國外匯管制的限制，劉歡先生還代表公司向公司的某些中國客户收取了金額為2,751,678美元的應收賬款 ，這筆款項已通過劉歡先生的個人銀行賬户或通過劉歡先生的第三方業務聯繫人全額退還給 公司。

其他關聯方交易

某些 關聯方為我們的應付貸款提供了擔保。請參閲 “第 8 項。2023年年度報告的財務報表和補充 數據”。

僱傭協議

參見 “高管和董事薪酬——與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議 ”。

股本描述

以下對我們股本的描述 僅為摘要，並不完整，但完全受我們的第二修訂和重述的公司章程和章程以及適用的北卡羅來納州法律的規定約束和限定。提到了我們第二次修訂的 和重述的公司章程，其副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分。

普通股

2022年7月11日，我們的股東批准了 我們修訂和重述的公司章程，將我們的授權普通股重新歸類為A類 普通股和B類普通股。2023年4月28日，我們的股東批准了我們第二次修訂和重述的 公司章程，其中進一步規定，我們有權發行91,750,000股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及8,25萬股B類普通股，面值每股0.0001美元。我們還有權 在認為必要時發行500,000股優先股，每股面值等於A類 普通股的每股面值。截至本招股説明書發佈之日，共有10,938,329股A類普通股和8,25萬股B類 普通股已發行和流通。除 投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。A類和B類普通股的所有已發行股票均已有效發行，已全額支付 且不可估税。沒有流通的優先股。

具有潛在的 “反收購” 影響的公司章程、章程和法定 條款

以下段落總結了我們第二次修訂和重述的公司章程、章程和北卡羅來納州法律中的某些條款 ，這些條款 可能具有推遲或阻止收購或控制公司或罷免或更換現任董事的企圖的效果或被用作 的一種手段，即使這些擬議的行動受到股東的支持。

清單

我們的A類普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CTNT”。

轉賬代理

我們的A類普通股票 的過户代理是vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。

股本的歷史

以下是我們在過去三年的股本 的歷史。

我們公司最初由Huan Liu先生出資（“初始出資”）資本化。

2021 年 1 月的會員權益分配

2021 年 1 月 1 日，我們公司當時唯一的 成員劉歡將我們公司總計 45% 的會員權益轉讓給了以下受讓人，他們此前 向劉歡轉移了總計 22,000 美元，這筆款項已包含在我們公司的初始出資中：

2022年3月的轉換

2022年3月1日，通過向北卡羅來納州 國務卿提交了包括轉換條款在內的公司章程，我們公司將 轉換為目前名稱的公司。截至2022年3月1日，我們的股東持有的普通股數量如下：

2022年7月對普通股進行重新分類

2022年7月11日，我們的股東批准將劉歡持有的825萬股已發行普通股重新歸類為825萬股B類普通股。

2022年7月11日，我們的股東批准將我們已發行的普通股重新歸類為A類普通股，如下表所示：

2022年7月的股票發行

2022年7月12日，根據2022年6月27日簽訂的認購協議，我們向以下股東共發行了1,666,000股A類普通股 股：

2023 年 8 月首次公開募股

2023年8月3日，我們以每股4.00美元的價格完成了125萬股A類 普通股的首次公開募股。

愛德華於 2024 年 2 月收購

2024年2月2日，我們完成了對愛德華的收購，並在該交易中發行了1,272,329股A類普通股。

分配計劃

根據配售代理協議，我們 已聘請AC Sunshine Securities LLC作為本次發行的獨家配售代理。配售代理人 沒有購買或出售本招股説明書中提供的任何A類普通股，也不要求配售代理人 安排購買或出售任何特定數量或金額的A類普通股，但已同意盡最大努力安排出售特此發行的所有A類普通股。配售代理 可能會聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

購買特此發行的A類普通股 股票的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。未簽訂證券 購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的 權利和補救措施外，訂立 證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。

配售代理費用和開支；其他費用

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於出售本次發行中證券所得總現金收益的3.5％。此外，我們將向配售代理人償還與本次發行相關的自付費用， 包括配售代理律師的費用和開支，在發行結束時最高補償100,000美元，在沒有成交的情況下， 最高補償50,000美元。

在本次發行結束時，作為Maxim 終止先前與公司的約定書並放棄其優先拒絕權的考慮，每份協議都是為了使 公司能夠完成本次發行，公司已同意向Maxim支付相當於20萬美元的一次性現金費，這筆款項將在發行完成 時支付。

下表顯示了向我們提供的公開發行 價格、配售代理費和扣除開支前的收益，前提是購買了我們發行的所有A類 普通股。

我們估計，本次發行的總費用， ，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為528,901美元，全部由我們支付。

賠償

我們已同意向配售代理人 賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人 可能需要為這些負債支付的款項。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商 ，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間通過轉售其出售的證券實現的任何利潤都可能被視為承銷了《證券 法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理人都必須遵守《證券法》和《交易所 法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制 作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和條例， 配售代理人 (i) 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分銷之前，不得出價 購買或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非是 《交易法》允許的範圍。

發行價格的確定

證券的實際發行價格將 由我們、配售代理人和本次發行的潛在投資者根據發行前我們的A類 普通股的交易等進行協商。在確定我們發行的證券 的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、 發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈 。就本次發行而言，配售代理人或選定的交易商可以 以電子方式分發招股説明書。除了可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書外， 配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或 認可，投資者不應依賴這些信息。

某些關係

配售代理 及其關聯公司將來可能會在正常 業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

上市和轉讓代理

我們的A類普通股在納斯達克 上市，股票代碼為 “CTNT”。我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

銷售限制

除美利堅合眾國外，我們或配售代理未採取任何允許在 任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所發行證券的 行動。本招股説明書提供的證券不得直接 或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與發售和出售任何 此類證券相關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的 規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知 有關本招股説明書的發行和分發的任何限制，並遵守這些限制。本招股説明書不構成 在此類 要約或招標為非法的任何司法管轄區的賣出要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

法律事務

本次發行中提供的A類普通股 的有效性以及與北卡羅來納州法律有關的某些其他法律事務將由我們的 法律顧問Maynard Nexsen, PC 為我們轉移。我們由亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司代理，處理與美國聯邦證券法和紐約州法律有關的法律事務 。Loeb & Loeb LLP就本次發行擔任配售代理 的法律顧問。

專家們

本招股説明書中包含的截至2022年12月31日的年度的 合併財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所（“Marcum Asia”）Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）的報告（“Marcum Asia”）的授權而列出的 ，因為該公司的授權是審計和會計專家。Marcum Asia的辦公室位於賓夕法尼亞廣場七號830套房， 紐約，紐約 10001。本招股説明書中包含的截至2023年12月31日的年度的合併財務報表 是根據Assentsure PAC的報告納入的。Assentsure PAC 的辦公室位於新加坡明古倫街 180B 號 #03 -01 The Bencoolen，189648。

註冊人的 認證會計師變更

2023 年 2 月註冊人的認證 會計師變更

自2022年9月1日起，我們當時的獨立註冊會計師事務所弗裏德曼與Marcum LLP合併，繼續作為一家獨立註冊的公共 會計師事務所運營。2023 年 2 月 9 日，我們董事會批准解僱弗裏德曼並聘請 Marcum Asia 擔任我們獨立註冊的公共會計師事務所。以前由弗裏德曼提供的服務現在由 Marcum Asia 提供。

弗裏德曼關於截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併 財務報表的報告不包含負面意見或免責意見 ，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。此外，在我們最近的兩個 財政年度中，直到2023年2月9日，與弗裏德曼在會計原則或慣例、 財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有分歧，如果不能令弗裏德曼滿意地解決， 就會導致弗裏德曼在其財務報告中提及分歧的主題 此類時期的聲明。

在我們最近的兩個財政年度中，除了管理層在經修訂的S-1表格（文件編號333-271185）（文件編號333-271185）的註冊聲明（文件編號333-271185）的風險因素部分中報告的重大缺陷 外，沒有 條例第304（a）（1）（v）項中描述的 “應報告事件”。

我們向弗裏德曼提供了上述 披露的副本，並要求弗裏德曼向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明 它是否同意上述聲明。弗裏德曼信函的副本作為經修訂的 S-1表格（文件編號333-271185）註冊聲明的附錄16.1提交。

2023 年 10 月註冊人的認證 會計師變更

2023年10月2日，我們董事會 批准解僱Marcum Asia，並聘請Assentsure PAC（“Assentsure”）作為我們獨立 註冊的公共會計師事務所。

Marcum Asia關於截至2022年12月31日止年度的合併 財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明， 在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。此外，在我們最近的兩個財政年度 以及截至2023年10月2日，與Marcum Asia在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，如果不以令Marcum Asia或Friedman滿意的方式解決， 將導致Marcum Asia或Friedman提及與之相關的分歧主題它對我們這些時期的財務報表的報告 。

在我們最近的兩個財政年度中，截至2023年10月2日 S-K法規第304（a）（1）（v）項中描述的 “應報告事件”，除了管理層在經修訂的S-1表格（文件編號333-271185）的註冊聲明（文件編號333-271185）的風險因素部分中報告的重大缺陷外。

我們向Marcum Asia提供了上述 披露的副本，並要求Marcum Asia向我們提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明 它是否同意上述聲明。Marcum Asia這封信的副本作為我們於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-41761）的當前報告 的附錄16.1提交。

在哪裏可以找到其他 信息

我們已經在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，包括《證券法》規定的相關證物和附表，涵蓋了本招股説明書中提供的證券。 如果您想進一步瞭解我們和 我們的A類普通股，則應參考我們的註冊聲明及其證物和時間表。本招股説明書總結了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。 由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。

根據《交易法》， 我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託聲明和其他信息， ，這些信息是以電子方式向美國證券交易委員會提交的。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權 提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息 或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區 才可出售。本招股説明書中包含的信息僅是截至當天的最新信息。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書包含了本招股説明書中未提供或未隨附的參考文件 。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中的 。我們未授權任何人向您提供與本文檔中包含並以引用方式納入本招股説明書的信息不同或補充的信息 。

我們將信息以引用方式納入本招股説明書 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入以下文件以及隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件， 在本招股説明書發佈之日之後以及 根據本招股説明書終止發行之前：

本招股説明書中的任何內容均不應被視為 包含根據表格8-K第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提供但未提交的信息，以及根據8-K表格第9.01項提供或作為證物包含的相應信息 。

本招股説明書中的信息取代上述文件中的相關 信息，隨後提交的文件中的信息取代本 招股説明書和合並文件中的相關信息。

您可以致電 (704) 826-7280 或通過以下地址寫信給我們，以口頭或書面形式索取這些文件的副本，我們 將免費為您提供這些文件的副本：

Cheetah Net 供應鏈服務公司

投資者關係

(704) 826-7280

ir@cheetah-net.com

這些文件和報告也可以在我們的網站 上找到，網址為 https://investors.cheetah-net.com/financial-information/sec-filings。我們的網站以及本網站上包含或可通過本網站訪問的 信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書或其所構成的註冊聲明中，也不被視為本招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分。您不應依賴我們網站上的任何信息來決定 購買我們的普通股。

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2024 年 5 月 14 日的招股説明書