美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

博爾特生物療法有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2024年5月14日，Bolt Biotherapeutics, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年3月31日的第一季度財務業績和公司最新情況。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，此處包含的信息和隨附的證物均已提供，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節或經修訂的1933年《證券法》第11條和第12（a）（2）條的責任的約束，也不得將其視為以提及方式納入我們在該日之前或之後向美國證券交易委員會提交的任何文件在本文中，無論此類申報中使用何種通用公司語言。

第 2.05 項與退出或處置活動相關的成本。

2024年5月14日，公司宣佈了一項戰略管道優先排序和重組計劃，根據該計劃，它將停止開發曲妥珠單抗imbotolimod（前身為 BDC-1001），以專注於公司的下一代ISAC平臺，包括針對Claudin 18.2的新臨牀候選藥物 BDC-4182 和1期資產，即Dectin-2激動劑抗體BDC-3042，並減少總體運營支出以保留現金。重組計劃包括裁減公司現有員工約50名員工，約佔公司員工的50％。該公司估計，與生效的減免相關的總税前費用將在約300萬美元至400萬美元之間，主要包括遣散費、員工福利和相關費用。該公司預計，削減將在2024年底之前完成，相關費用將在2024年第二季度大量產生。公司預計將產生的估計費用受多種假設的約束，實際結果可能與這些估計存在重大差異。由於重組計劃可能導致或與重組計劃有關的事件，公司還可能承擔目前未考慮的額外費用。

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

董事離職

2024 年 5 月 13 日，醫學博士 Edgar G. Engleman 通知公司，他辭去公司董事會（“董事會”）及其任職的所有委員會成員的職務，自 2024 年 5 月 15 日起生效。恩格爾曼博士的辭職不是由於與公司就公司的運營、政策或做法有任何分歧所致。恩格爾曼博士離任董事會成員後，將加入公司的科學顧問委員會，憑藉他在生物製藥行業的豐富專業知識和經驗，繼續為公司提供支持。

首席執行官兼董事離職

關於上文第2.05項所述的裁員，蘭德爾·沙茨曼博士將辭去公司首席執行官的職務並辭去董事會成員的職務，均自2024年5月15日起生效。沙茨曼博士的辭職不是由於與公司就公司的運營、政策或做法有任何分歧所致。根據2024年5月13日簽訂的諮詢協議（“夏茨曼諮詢協議”），沙茨曼博士將繼續擔任公司的僱員，屆時他將成為公司的顧問。根據沙茨曼諮詢協議，公司和沙茨曼博士共同商定，從2024年7月15日開始，到（i）2024年7月15日之後的九個月或（ii）根據夏茲曼諮詢協議條款終止協議的條款終止，沙茨曼博士將提供某些諮詢服務，以支持公司有序移交其職責，以支持公司有序過渡其職責。沙茨曼博士根據沙特曼諮詢協議提供的服務將被視為 “持續服務”（定義見公司的2021年股權激勵計劃和2015年股權激勵計劃）。根據沙特曼諮詢協議，先前授予沙茨曼博士的總共1,248,571份股票期權將被取消。

《沙特曼諮詢協議》作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。參照此類附錄，對前述沙茨曼諮詢協議的描述進行了全面限定。

根據公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書中所述，沙茨曼博士將有權根據公司經修訂和重述的遣散費和控制權變更計劃（“遣散計劃”）獲得遣散費。經修訂和重述的遣散費和控制權變更計劃作為公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.24提交。

首席醫療官離職

關於上文第2.05項所述的裁員，醫學博士伊迪絲·佩雷斯將辭去公司首席醫療官的職務，自2024年5月15日起生效，因為公司將取消首席醫療官的職位。佩雷斯博士將在2024年7月15日之前繼續擔任公司的員工，屆時她將根據2024年5月13日簽訂的諮詢協議（“佩雷斯諮詢協議”）成為公司的顧問。根據佩雷斯諮詢協議，公司和佩雷斯博士共同商定，從2024年7月15日起至（i）2024年7月15日之後的12個月或（ii）根據佩雷斯諮詢協議條款終止，佩雷斯博士將提供某些諮詢服務，以支持公司的臨牀開發，以支持公司的臨牀開發。佩雷斯博士根據佩雷斯諮詢協議提供的服務將被視為 “持續服務”（定義見公司2021年股權激勵計劃和2015年股權激勵計劃）。根據佩雷斯諮詢協議，先前授予佩雷斯博士的總共367,142份股票期權將被取消。

《佩雷斯諮詢協議》作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。參照此類附錄，對上述佩雷斯諮詢協議的描述進行了全面限定。

根據公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述，佩雷斯博士將有權根據遣散費計劃獲得遣散費。經修訂和重述的遣散費和控制權變更計劃作為公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.24提交。

任命總裁、首席執行官兼董事

自2020年起擔任公司首席財務官的威廉·奎因也將出任公司總裁兼首席執行官，並將被任命為董事會成員，自2024年5月15日起生效。奎因先生將繼續擔任公司的首席財務官。奎因先生的年基本工資將定為45萬美元，他將有資格獲得年度基本工資55％的年度目標獎金。

首席運營官的任命

自2016年起擔任公司首席商務官的格蘭特·米廣將自2024年5月15日起擔任公司首席運營官。米廣先生的年基本工資將定為45萬美元，他將有資格獲得相當於其年度基本工資40％的年度目標獎金。

奎因先生和米廣先生的傳記信息可以在公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中找到。該公司此前還與奎因先生和米廣先生分別簽訂了：（i）賠償協議和（ii）根據遣散費計劃簽訂的參與協議。賠償協議和遣散費計劃的表格先前於2021年1月15日作為公司S-1表格註冊聲明的附錄10.8和2023年3月29日公司截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.24分別提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。在被任命為總裁兼首席執行官期間，奎因先生將簽署一份新的遣散費計劃參與協議，除其他外，規定在無故非自願解僱或因正當理由（遣散費計劃中每個任期的定義）辭職後，繼續支付12個月的基本工資，如果非自願離職，則一次性支付18個月的基本工資和年度目標獎金金額無故解僱或出於正當理由辭職發生在控制權變更前三個月開始至控制權變更後十二個月結束的時期內。根據奎因先生被任命為總裁、首席執行官和董事會成員以及米弘先生被任命為首席運營官，奎因先生和米廣先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解。公司的任何董事或執行官與奎因先生和米廣先生之間沒有家庭關係，他們在根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

任命首席會計官

現年48歲的莎拉·內梅克將擔任公司副總裁、財務和首席會計官，自2024年5月15日起生效。Nemec女士於2020年8月加入本公司，在生物技術行業的會計和財務方面擁有豐富的經驗。從2016年3月到2019年10月，內梅克女士曾在私營生物技術公司生物電子科技公司擔任過各種職務，最近擔任副總裁兼首席會計主管，在那裏她通過向PTC Therapeutics出售資產和向PTC Therapeutics轉讓資產來領導公司的會計和現金管理。Inc. 從 2019 年 10 月到加入公司，Nemec 女士一直擔任生物電子科技公司的顧問。此前，Nemec 女士曾在 Nuverra 環境解決方案（被精選能源服務公司收購）、JDA Software, Inc.（現為 Blue Yonder）、Affymetrix, Inc.（被賽默飛世爾科學收購）和Kinetics Group, Inc.擔任過其他各種管理職位。Nemec女士創辦了她在安永會計師事務所擔任金融服務和生命科學業務審計師的職業生涯。Nemec 女士是一名註冊會計師，擁有俄亥俄大學會計學學士學位和碩士學位。

該公司此前還與內梅克女士簽訂了：（i）賠償協議和（ii）根據遣散費計劃與Nemec女士簽訂的參與協議。賠償協議和遣散費計劃的表格先前於2021年1月15日作為公司S-1表格註冊聲明的附錄10.8和2023年3月29日公司截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄10.24分別提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

在被任命為首席會計官期間，Nemec女士的年基本工資將定為35.3萬美元，她將有資格獲得相當於其年度基本工資30％的年度目標獎金。根據Nemec女士被任命為首席會計官，Nemec女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解。公司的任何董事或執行官與內梅克女士之間沒有家庭關係，根據第S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中，她沒有直接或間接的重大利益。

前瞻性陳述

本報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性，這些陳述基於我們的信念和假設以及我們目前獲得的信息。除本新聞稿中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們裁減武力結果的陳述以及與裁減武力相關的任何估計費用，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“走上正軌”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或 “將” 等詞語，或者這些詞語或其他類似術語或表達的否定詞。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日我們當前的信念、估計和假設，不應依賴本新聞稿中包含的信息來代表我們對後續任何日期的估計。這些陳述以及相關的風險、不確定性、因素和假設包括但不限於：我們最近的重組可能不會產生預期的結果，可能會產生意想不到的後果和額外的成本。這些風險並非窮盡無遺。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。有關可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述預期業績存在重大差異的因素的更多信息包含在我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的報告中，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。這些文件（如果有）可在我們網站investors.boltbio.com的投資者關係欄目和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。