目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的x年度 報告

截至2020年12月31日的財年

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條進行的過渡

從_ 到_的過渡期

委員會檔案第001-38623號

PAYSIGN，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

內華達州亨德森聖玫瑰大道2615號 89052

(主要執行機構地址) (郵編)

註冊人電話號碼，包括 區號：(702)453-2221

根據該法第 12(B)節登記的證券：

根據交易法第12(G)條 註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是o 否x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是o 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否 o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短 期限內) 按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件進行電子提交。是x否o

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示 註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o 否x

説明非關聯公司持有的 有表決權和無表決權普通股的總市值，其計算依據是普通股最後一次出售的價格 ，或此類普通股的平均買入和要價，截至註冊人最近 結束的第二財季的最後一個營業日：297,880,651美元，基於每股9.71美元的市場價格。

註明註冊人所屬各類普通股截至2021年3月23日的流通股數量 ：50,447,432股。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2021年股東年會的最終 委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的 Form 10-K格式的第三部分(如有説明)。此類委託書將在註冊人截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

目錄

有關前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包含 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於我們目前對我們業務和行業的預期、假設、估計 和預測。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“可能”以及其他類似的表達方式都是前瞻性表述。此外， 任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。提醒您不要過度依賴這些 前瞻性陳述，它們只與陳述發表之日發生的事件有關。我們沒有義務 公開修改這些前瞻性陳述，以反映在此日期之後發生的事件或情況。您應該 參考並仔細查看我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中的信息。

第 部分I

項目1.業務

概述

Paysign，Inc.(“公司”、 “Paysign”、“我們”或“Our”)修改了公司章程，並於2019年4月23日將我們的名稱從3PEA International，Inc.改為Paysign，Inc.。此外，我們還將納斯達克資本市場的交易代碼 改為“Payers”。該公司於2006年3月收購了支付解決方案公司3Pea Technologies，Inc.，這使得3Pea Technologies，Inc.成為一家全資子公司。

發行人的業務

Paysign，Inc.是一家垂直整合的供應商，為企業、消費者和政府應用提供預付卡產品和處理服務。我們的企業客户利用我們的支付解決方案 來提高客户忠誠度、提高患者依從率、降低管理成本 並簡化運營。公共部門組織可以利用我們的支付解決方案來支付公共福利或進行 內部支付。我們以Paysign®品牌營銷我們的預付卡解決方案。由於我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們的收入來自預付卡生命週期的所有階段。

我們根據客户的獨特需求提供由 專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過我們專有的Paysign平臺擴展了我們的加工業務 能力。通過Paysign平臺，我們提供多種服務，包括 交易處理、持卡人註冊、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。 Paysign平臺構建在現代跨平臺架構之上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。 該平臺的靈活性和易於定製使我們能夠通過促進 進入支付領域的新市場來擴展我們的運營能力。Paysign平臺為我們的合作伙伴提供成本效益和創收機會 。

我們開發了用於企業激勵和獎勵的預付卡計劃 ，包括但不限於消費者回扣和獎勵、捐贈者補償、臨牀試驗、 醫療報銷付款和藥品支付援助。我們已擴展產品範圍，包括其他 公司獎勵產品和可通過借記卡訪問的活期存款賬户。未來，我們希望將我們的產品進一步擴展到其他預付卡產品，如工資卡、出差卡和費用報銷卡。 我們的 卡由我們的發行銀行合作伙伴提供擔保。

我們的收入包括 持卡人手續費、兑換手續費、卡項目管理費和結算收入產生的手續費。持卡費、交換費和 卡計劃管理費的收入在履行義務時入賬。結算收入記錄在卡計劃到期 時。

什麼是預付卡？

預付卡是一種支付產品， 是預付費的，不直接與個人銀行賬户關聯。預付卡與借記卡不同，借記卡附加到 個人或企業支票帳户，並從該關聯帳户提取資金，或者信用卡從 貸方額度提取資金。

預付卡可以是開環、 閉環、限制環。開環或網絡品牌預付卡帶有美國運通(American Express)、探索(Discover)、萬事達卡(Mastercard)或維薩(Visa)等國家或國際 支付網絡的接受標記，可在任何接受該卡品牌的地方使用。閉環 預付卡只能在特定商户使用，該商户的名稱通常印在卡上，並且很可能不是網絡 品牌。限制循環預付卡可以攜帶網絡品牌，並且只能在特定的非關聯商户 位置使用，例如商場或特定商户類別。

開環和某些限制環的預付卡 由金融機構在支付網絡許可下發行。開環預付卡為消費者、 企業和政府提供了數字支付的效率、安全性和靈活性，降低了與處理現金、支票和其他紙質支付流程相關的成本，併為最終用户提供了一種可訪問且具有全球 實用程序的支付產品，比現金更方便、更安全，可用作預算工具，幷包含防止欺詐和盜竊的保護措施。

由於消費者、公司和政府接受了更先進的技術、更大的便利性、更多的產品 選擇和更大的靈活性，預付費市場繼續經歷着顯著的增長。事實證明，對於某些人羣來説，預付卡是傳統銀行賬户的一種有吸引力的選擇，尤其是那些沒有或沒有資格開立支票或儲蓄賬户的人。

墨卡託諮詢集團的17 2020-2024年美國開環預付卡年度市場預測顯示，2019年美國開環預付費 卡的負載為3740億美元，他們預測2020至2024年間，開環總負載的複合年增長率 將為4.1%，到2024年將達到4662億美元。

無論是有銀行賬户的還是非銀行賬户的消費者，都使用 預付卡(如通用可充值(GPR)卡)進行日常金融交易，如支付 賬單、存入支票和接受直接存款。根據2019年FDIC銀行和金融服務家庭使用情況調查 ，8.5%的美國家庭(約1.28億户)使用GPR預付卡。

預付卡的常見示例

預付卡市場根據誰為卡賬户提供資金將 分為三個宏觀類別。這些類別包括消費者出資、企業出資和 政府出資。

消費者資助的 計劃：消費者預付費類別包括通用可重新加載(GPR)卡、禮品卡、旅遊 錢卡和匯款/點對點(“P2P”)卡等產品。

通用卡： 消費者購買的一種預付卡，通常供其個人使用，用於支付購物、支付賬單和/或在自動取款機上提取 現金。GPR卡可以在線購買，也可以在零售場所從各種供應商那裏購買。可通過直接存入工資或福利或在提供預付卡充值服務的零售點將資金加載到 卡上。

禮品卡:送禮人購買並贈送給送禮人的不可重新加載的 預付卡。

企業資助的項目：企業 預付費類別包括員工/合作伙伴激勵、消費者激勵、工資、員工福利、醫療保健、 企業費用和商務差旅、保險索賠支出等產品。

我們的產品和服務

作為支付處理商和預付卡項目經理，我們的客户利用我們的支付解決方案來提高客户忠誠度、提高品牌認知度、 獎勵客户、代理商和員工，同時降低管理成本並簡化運營。我們管理 預付卡生命週期的各個方面，從與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、包裝、 分銷和個性化。我們還監督庫存和安全控制、續訂以及丟失和被盜的卡管理 和更換。我們提供內部客户服務，包括全天候雙語客户服務代表。 我們還運行內部交互式語音應答(IVR)和雙向短信平臺。由於我們沒有自己的銀行牌照 來發行開環預付卡，我們的卡是通過我們與銀行發行商的關係提供給最終用户的。

作為端到端支付處理商和 預付卡項目經理，我們的收入來自卡生命週期的各個階段。這些收入可包括 計劃設置費用、定製和開發費用、數據處理和報告生成費用、卡製作和履行費用、卡使用交易費用、非活動費、換卡費用、計劃管理費和結算收入。

迄今為止，根據為財富500強公司、跨國公司以及頂級製藥商、大學和社交媒體公司實施的計劃，我們已經發行了數百萬張預付卡 。

截至2020年12月31日，我們約有 350萬持卡人蔘與了約360個卡計劃。

在我們運營的最初幾年，我們主要專注於向製藥行業提供自付協助預付卡。2011年，我們開始營銷面向血漿捐贈行業的企業獎勵 預付卡支付解決方案。最近，在建立了必要的基礎設施 並增加了必要的員工後，我們加大了對企業獎勵和企業消費卡計劃的關注和銷售力度 ，並通過自付援助、購買和賬單以及其他旨在 最大限度提高患者登記、忠誠度和保留率的預付費計劃來調整製藥行業的目標。

Paysign^®品牌

為了利用Paysign平臺的功能 併成功擴展我們的產品供應，我們建立了Paysign預付卡品牌和 解決方案。Paysign品牌涵蓋我們目前和未來提供的所有預付費產品，包括但不限於 企業獎勵、臨牀試驗的醫療保健相關支付解決方案、捐贈和自付援助、工資、 結算付款、企業消費卡和為公共部門設計的解決方案，以及一般用途的 可重新加載的預付卡。Paysign是該公司在美國和其他國家的註冊商標。

企業激勵

我們的Paysign公司獎勵卡為 企業提供了一種實用而現代的方式來獎勵和激勵現有和潛在的客户、員工、捐贈者、患者、 臨牀試驗參與者、銷售專業人員、代理商和分銷商。我們開發傳統的 塑料或虛擬獎勵卡計劃，我們的客户將其用於各種應用，包括但不限於：大額購買或經常購買的消費者返點；第三方分銷商的貿易獎勵；新產品發佈和基於佣金的銷售 獎勵；消費者促銷，如汽車試駕；購買獎勵；忠誠度獎勵；對時間和捐贈努力的補償 ；藥品支付援助；推薦計劃；活動贈品和購買獎勵。Paysign 解決方案可以集成到現有的支付管理系統中，也可以作為獨立的解決方案使用。任何接受Visa的地方都接受所有Paysign卡 。

我們的企業獎勵卡的主要好處包括：

按日/公司費用支付

Per Diem、公司費用卡和 商務旅行卡是可重新加載的預付卡，使企業、非營利組織和政府機構能夠 通過消除對傳統費用報告的需要來控制員工支出，同時降低管理成本 。我們目前正專注於向大公司推銷這些信用卡產品。

醫藥市場

我們針對製藥 行業的Paysign解決方案是專門的、經過裁決的解決方案，用於支付患者與購買處方藥相關的全部或部分自付費用 。資金由贊助製藥公司提供，用於全國零售藥店、專科藥店、醫院、醫生辦公室和診所。

我們的製藥解決方案根據客户福利計劃設計，實時為客户提供付款 索賠處理和其他管理服務。我們的解決方案 通過為消費者和製藥公司提供實時財務收益，提供了一種經濟高效的支付交付工具 。我們的產品還允許客户直接管理更多的藥房福利，包括藥房索賠裁決、 網絡和支付管理、客户呼叫中心服務和支持、報告、返點管理以及實施、 培訓和賬户管理。

共同繳費援助計劃

我們的自付援助計劃是一種 醫藥支付卡產品，在購買時被判定為次要索賠。裁決 流程通過應用製藥公司設計的業務規則確定要加載到卡上的資金。 加載的資金隨後會在購買時立即用於購買處方，以使患者受益。 該卡用於支付處方的自付費用。我們針對 自付協助計劃的Paysign卡的主要功能和優勢包括：

購買和賬單計劃

Paysign的標準藥品 自付援助計劃為在藥房購買的自行管理的藥品提供付款，而Paysign的購買和 賬單計劃旨在為患者提供直接從醫生辦公室購買或通過 醫生管理療法的輸液中心購買時的福利。 Paysign‘s Buy and Bill Program(Paysign’s Buy and Bill Program)旨在為患者直接從醫生辦公室或通過醫生管理療法的輸液中心購買藥物提供福利.

來源血漿捐贈者付款

血漿衍生療法是用於治療各種罕見疾病的救命療法。基於血漿的療法是用人血漿製造的，人血漿是全血中的黃色液體部分，可以很容易地被人體取代。血漿約佔全血的55%，主要由水和蛋白質組成。來源血漿是從個人捐贈者那裏收集的血漿，用作進一步製造這些救生療法的原材料。從歷史上看，來源血漿捐獻中心用現金或支票補償捐贈者。在過去幾年中，血漿捐贈中心已遷移到預付卡解決方案 用於捐贈者付款。

該公司為Paysign品牌下的來源血漿收集中心提供全面的定製 支付解決方案。該解決方案由Paysign血漿捐贈者 補償預付卡、面向管理員的Paysign合作伙伴門户和Paysign Kiosk組成。該解決方案提供自定義的 報告，並提供以前不可用的業務分析級別。該解決方案既可以作為獨立的基於Web的解決方案使用，也可以與現有的捐贈者管理系統集成使用，從而提高了血漿捐贈中心的靈活性。 該公司於2011年末進入該市場，並在這一細分市場實現了顯著增長。目前，該公司為美國約36%的血漿收集中心提供服務。

DDA借記卡-Paysign Premier

最近，GPR卡產品提供商 為應對監管環境的變化，推出了類似於GPR卡但具有真正需求的新產品 可通過借記卡(“DDA借記卡”)訪問的存款賬户。這些DDA借記卡提供與標準銀行帳户相關聯的傳統借記卡的許多特性和功能，包括透支保護。該公司 於2019年第三季度開始營銷其名為Paysign Premier Digital Bank Account的DDA借記卡。該公司通過現有通信點向其現有持卡人基礎中的目標部分以及新客户的客户和員工 推銷本產品。 本產品面向現有持卡人客户羣中的目標部分以及新客户的客户和員工 。

其他服務

客户服務中心

為了向我們的客户提供全方位的服務 ，我們提供配備齊全的內部客户服務中心，該中心由現場雙語客户服務代表組成，每週7天、每天24小時運行 。Paysign平臺提供交互式語音應答(“IVR”)、 短信提醒和雙向短信服務，允許持卡人設置提醒並檢查他們的餘額和交易歷史，而無需 現場客服操作員的幫助。我們相信我們的內部客户服務中心將為我們的客户提供最優質的 客户服務體驗，因為培訓由Paysign員工現場執行。

Paysign通信套件

為幫助最大限度地提高持卡人體驗， 持卡人可以通過多個接觸點(如Paysign自助服務亭、 Paysign移動應用程序、雙向短信、短信提醒和Paysign持卡人網絡門户)訪問他們的卡餘額和交易歷史記錄以及程序規定的其他信息，如自動櫃員機定位器、忠誠度積分計數器和特定地理位置的消息傳遞。

技術

我們的技術平臺在面向服務的架構中採用標準的 企業服務總線，配置為全天候事務處理和操作。我們利用 兩個安全、互聯、受環境控制的數據中心，具有應急發電功能和完全宂餘的 功能。我們使用各種專有和授權的基於標準的技術來實施我們的平臺，包括那些提供協調、互操作性和流程控制的技術 。這些平臺還集成了數據基礎設施以支持 用於運營支持和數據分析的事務處理和數據倉庫存儲。

競爭

金融產品和服務(包括預付卡和相關服務)市場競爭激烈。我們在我們的市場上與各種公司 競爭，我們的競爭對手在提供的產品和服務的規模、範圍和廣度上各不相同。金融服務和醫療保健行業的某些細分市場往往高度分散，許多公司都在爭奪市場份額。高度分散的 細分市場目前包括金融賬户處理、客户關係管理解決方案、電子資金轉賬 和預付費解決方案。

我們的許多現有和潛在競爭對手 擁有更長的運營歷史、更強大的財務實力和更多業內認可的品牌。這些競爭對手可能 因為他們的財力和在市場中的知名度而能夠更容易地吸引客户。我們規模較大的競爭對手 也可以投入更多資源用於業務發展，並可能採取更積極的定價政策。要與這些公司 競爭，我們主要依靠包括戰略營銷合作伙伴在內的直接營銷戰略。

銷售及市場推廣

我們通過公司銷售團隊的直接營銷來營銷我們的Paysign支付解決方案 。我們的主要市場重點是那些需要 用於獎勵、返點、付款幫助以及向客户、員工、代理和其他人支付的簡化支付解決方案的公司和市政當局 。為了進入這些市場，我們將銷售重點放在與目標市場的直接聯繫和參加各種特定行業的會議上。有時，我們可能會使用直接銷售且僅按佣金支付的獨立承包商 。

我們通過 現有的溝通渠道向我們現有持卡人中的目標客户羣以及廣泛的個人羣體推銷我們的Paysign Premier產品， 範圍從非銀行賬户到完全銀行賬户的消費者，重點是我們產品的長期用户。

市場和主要客户

我們沒有主要客户，也不依賴任何個人 卡計劃。我們在任何給定時間管理多個項目。截至2020年12月31日，我們管理了約360個卡計劃 ，約有350萬持卡人蔘與。

作為一家新興成長型公司的意義

Paysign符合《2012年啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”(Emerging Growth Company)的資格。新興成長型公司 可能會利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括， 但不限於：

我們已選擇利用本年度報告(Form 10-K)中某些減少的披露義務 ，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求 。因此，我們向股東提供的信息可能與您可能從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

此外，根據《就業法案》，新興 成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們已選擇利用這一豁免，因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務 報表相媲美，這些發行人被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期 。就業法案第107條規定，我們可以在 任何時候選擇退出延長的過渡期，該選擇是不可撤銷的。

我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到出現以下最早的情況：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天； (Ii)2024年的最後一天；(Iii)我們成為經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)下的第12b-2條規則 所界定的“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值 超過7.00億美元，則會發生這種情況；或(Iv)我們在以下時間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券

條例

引言

我們在高度監管的環境中運營 並接受廣泛的監管、監督和檢查。適用的法律法規可能會發生變化， 不能保證此類變化不會對我們的業務產生不利影響。監管機構對其監管和執法活動擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於對我們可能合作的金融機構的運營 施加限制。此類監管和監管的任何變化，無論是限制 活動、監管政策、法規或立法，包括但不限於銀行監管規定的變化， 都可能對我們的運營產生實質性影響。

我們的產品和服務通常 受聯邦、州和地方法律法規的約束，包括：

這些法律通常是不斷演變的，有時 不明確或不一致，它們在多大程度上適用於我們或我們的髮卡銀行、我們的客户或我們的第三方服務提供商，有時並不清楚。任何未能遵守適用法律的行為(無論是我們還是髮卡銀行、我們的客户或我們的第三方服務提供商，我們對這些行為的法律和實際控制有限) 可能會導致我們提供產品和服務的能力受到限制，並被處以民事罰款和 刑事處罰，以及暫停或吊銷銷售我們的產品和服務所需的許可證或註冊。有關我們所受法律法規變更以及不遵守現有或未來法律法規的潛在影響的其他討論，請參閲 “風險因素”。

我們不斷監控並增強我們的 合規計劃，以及時瞭解最新的法律和法規變化。我們還將繼續實施政策和 計劃，並調整我們的業務實踐和戰略，以幫助我們遵守當前的法律標準，以及新的 和不斷變化的影響特定服務或業務行為的法律要求。

反洗錢法

我們的產品和服務通常 受聯邦反洗錢法律的約束，包括經美國愛國者法案修訂的《銀行保密法》和類似的州法律 。這些法律規定，除其他事項外，我們必須：

反洗錢法規不斷演變 。我們持續監控我們對反洗錢法規的遵守情況，並執行政策和程序以 使我們的業務實踐變得靈活，因此我們可以遵守最新的法律要求。我們無法預測這些未來的 法規會如何影響我們。遵守未來的法規可能代價高昂，或者需要我們改變我們的業務運營方式 。

轉賬和支付工具許可條例

我們目前不受轉賬 和支付工具許可法規的約束；但是，我們計劃在未來推出受此類法規約束的產品 。目前，我們認為有39個美國司法管轄區將要求我們獲得經營轉賬業務的許可證。 作為被許可方，我們將受到某些限制和要求，包括報告、淨資產 和擔保擔保要求，以及控股股東、代理地點和消費者 表格和披露的監管批准要求。我們還將接受我們所在司法管轄區監管機構的檢查，其中許多監管機構進行定期檢查。 此外，我們將被要求在 中保持相當於所有“未償還付款義務”的“允許投資”金額。

欺詐法

美國每個司法管轄區的無人認領財產法 要求我們跟蹤有關我們的卡產品和服務的某些信息，如果客户資金在適用的法定棄置期結束 後無人認領，則無人認領財產的收益將滙往適當的司法管轄區。

隱私和信息保護法

在我們的正常業務過程中， 我們或我們的第三方服務提供商收集某些類型的數據，這些數據使我們受到美國某些隱私和信息安全法律的約束 ，例如，1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》，以及其他旨在監管消費者信息和減少身份盜竊的法律或規則。我們還受制於各州的隱私法。這些州和聯邦法律對個人信息的收集、處理、存儲、處置、使用和披露施加義務， 並要求金融機構制定有關信息隱私和安全的政策。此外，根據聯邦 和某些州的金融隱私法，我們必須通知消費者我們與第三方共享非公開 信息的政策和做法，提前通知我們政策的任何更改，並在有限的例外情況下，讓消費者 有權阻止使用其非公開的個人信息並將其披露給獨立的第三方。某些州的 法律在某些情況下可能要求我們通知受影響的個人有關包含 其個人信息的計算機數據庫的安全漏洞。這些法律還可能要求我們在數據泄露時通知州執法部門、監管機構或消費者報告機構 ，以及擁有數據的企業和政府機構。為了遵守隱私和信息保護法律 ，我們為我們的業務活動以及與我們的第三方供應商和服務提供商制定了保密/信息安全標準和程序 。隱私和信息安全法律定期演變，要求 我們持續調整合規性計劃，並帶來合規性挑戰。

銀行規章

我們服務的所有卡都是由州特許銀行 發行的。因此，我們受制於這些髮卡銀行的監管機構的監督，以及適用於這些髮卡銀行的某些法律。 這些銀行法要求我們作為髮卡銀行的服務商，除其他事項外，必須採取 類似於上文“反洗錢法”中所述的合規行動，並遵守上文“隱私和信息保護法” 中討論的根據“格拉姆-利奇-布利利法”頒佈的隱私 法規。

消費者保護法

我們預計未來將推出 的某些產品可能會受到其他州和聯邦消費者保護法的約束，包括禁止不公平 和欺騙性行為的法律、監管電子資金轉賬和保護消費者非公開信息的法律。在我們推出這些產品 之前，我們必須制定適當的程序來遵守這些消費者保護法。

卡片網絡

為了提供我們的產品和服務， 我們以及發行我們卡的銀行必須在Visa和/或萬事達卡以及 我們希望使用的任何其他網絡(如Discover、Pulse、NYCE和Star)註冊，因此，我們必須遵守卡關聯規則，這些規則可能會使 我們因某些行為或不作為而受到卡協會或網絡可能徵收的各種罰款或處罰。發行我們信用卡的 銀行專門註冊為Visa卡和/或萬事達卡網絡的“會員”。Visa 和萬事達卡設定了我們和髮卡銀行必須遵守的標準。

虛假申報法及其他欺詐和濫用限制

我們向涉及或直接涉及Medicare、Medicaid、其他聯邦醫療保健計劃和私人付款人支付的藥品費用報銷 的製藥公司提供索賠處理和其他 交易服務。由於我們業務的這些方面， 我們可能需要遵守或根據合同要求遵守州和聯邦法律，這些法律規範了提交醫療報銷申請和收到醫療項目或服務付款的各個方面 。這些法律一般禁止 個人或實體在知情的情況下向Medicare、Medicaid或其他 第三方付款人提交虛假或欺詐性的付款索賠。虛假或欺詐性索賠包括但不限於：對未提供的服務進行計費 ，未能退還已知的多付款項，為了獲得更高的報銷而歪曲實際提供的服務， 對醫療上不必要的商品和服務進行不正確的編碼和計費。這些法律中有許多規定了對不遵守行為的民事和刑事處罰。 個人可以通過“舉報人”或法定訴訟來強制執行。 為避免責任，提供商及其承包商除其他事項外，必須仔細而準確地編碼、填寫並提交 報銷申請。

包括我們在內的 醫療保健行業的參與者可能會不時受到聯邦虛假索賠法案或其他欺詐和濫用條款的影響。 我們不能保證州和聯邦機構會將我們處理的任何賬單錯誤視為疏忽，也不會要求我們 對與我們代表提供者和付款人處理的索賠相關的任何合規問題負責。儘管我們相信我們的編輯流程 符合適用的報銷規則和行業慣例，但法院、執法機構或舉報人 可以對這些慣例提出質疑。我們無法預測根據適用於我們業務的各種虛假聲明和欺詐 和濫用法律而採取的任何執法行動的影響。即使對我們的做法提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並 導致我們招致鉅額法律和相關費用。

HIPAA或其他法律規定的隱私和安全標準。

1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》 包含適用於我們部分業務的隱私法規和安全法規。隱私法規 廣泛規範受HIPAA約束的實體使用和披露個人可識別的健康信息。例如， 隱私法規允許當事人使用和披露個人可識別的健康信息進行治療，並處理 付款索賠，但其他使用和披露(如營銷通信)需要個人的書面授權 或必須滿足隱私法規規定的例外情況。隱私法規還為患者提供了與瞭解和控制其健康信息的使用和披露方式相關的權利。在美國復甦和再投資法案(ARRA)的隱私法規 以及我們與客户的合同允許的範圍內，我們可以單獨使用和披露 可識別的健康信息來執行我們的服務，並用於其他有限的目的，例如創建去身份信息。 確定數據是否已充分去身份以遵守隱私法規和我們的合同義務 可能需要複雜的事實和統計分析，可能會受到解釋的影響。安全法規要求某些 實體實施和維護行政、物理和技術保障措施，以保護電子傳輸或電子存儲的可單獨識別的 健康信息的安全。我們已實施並維護政策和流程 ，以幫助我們遵守隱私法規、安全法規和我們的合同義務。我們不能就如何解釋這些標準提供 保證, 強制或適用於我們的業務。如果我們不能妥善地 保護委託給我們的健康信息的隱私和安全，我們可能會受到重大處罰、損害賠償和 禁令救濟。

除HIPAA外，還有許多其他州和聯邦法律管理個人可識別健康信息和醫療保健提供者信息的收集、傳播、使用、訪問和保密 。此外，一些州正在考慮制定新的法律法規，進一步保護醫療記錄或其他類型醫療信息的機密性、隱私和安全。在許多情況下，這些州法律 不受HIPAA隱私法規的影響，可能會受到各個法院和其他政府 當局的解釋。此外，美國國會和一些州已經考慮或正在考慮禁止或限制向位於美國境外的個人或實體披露醫療或其他信息 。

專利和商標

我們通過商標、專利、版權和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權 。

為了限制對我們的知識產權和專有信息的訪問和披露 ，我們的所有員工和顧問都簽署了保密協議， 我們與第三方簽訂了保密協議。但是，我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟能夠充分阻止對這些權利的侵犯或挪用。尤其是 鑑於互聯網的國際性、互聯網的發展速度以及註冊新域名的便捷性， 我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權或專有信息，也無法採取執法行動。

僱員和獨立承包人

截至2020年12月31日，我們約有 70名員工和獨立承包商。

我們與員工沒有任何集體談判協議 ，我們相信所有獨立承包商和僱傭協議關係都是令人滿意的。我們根據需要聘請獨立的 承包商，並可能在未來12個月內保留更多員工和顧問，包括 更多在開發業務方面擁有豐富經驗的執行管理人員。

可用的信息

我們的互聯網地址是www.paysign.com。 我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度風險 。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格中的所有其他 信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險 ，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景造成重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 我們或代表我們所作的所有前瞻性陳述均受下述風險的限制。

與我們的業務相關的風險

我們未來可能無法實現業務增長 ，如果我們的收入增長放緩，或者收入進一步下降，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們的增長率在未來可能會下降。 在2020財年，我們的收入出現了下降。不能保證我們在未來一段時間內能夠實現業務增長 。在短期內，我們的增長在很大程度上取決於我們進入新市場的能力 ，並繼續吸引新客户，並留住我們現有的客户。我們的增長還取決於我們開發和營銷其他可利用Paysign平臺的預付卡產品的能力。

隨着預付費金融服務業的持續發展 ，我們的競爭對手可能能夠提供與我們的產品和服務非常相似或更好的產品和服務，或者被認為與我們的產品和服務基本相似或更好。這可能會迫使我們在價格基礎上競爭，並花費大量營銷、產品 開發和其他資源來保持競爭力。即使我們通過各種計劃和戰略成功地增加了營業收入 ，隨着營業收入增加到更高水平，我們的增長率也將不可避免地下降，而且我們的利潤率也可能會下降。如果我們的營業收入增速大幅放緩或下滑，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

由於新冠肺炎疫情， 我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流已經並可能繼續受到負面影響。

2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為傳染病。美國聯邦、州和地方當局實施了旨在減少病毒傳播的措施，包括限制行動自由和商業運作，如旅行禁令、商業限制 以及關閉、隔離和就地避難令。這些措施對全球經濟和金融市場產生了重大影響，並對我們的產品和服務的需求產生了不利影響。我們在2020年第二季度和第三季度經歷了血漿捐贈和美元添加到 卡的速度放緩，2020年第四季度略有回升。我們預計 新冠肺炎大流行的負面經濟影響將在2021年的很大一部分時間內持續下去。然而， 新冠肺炎疫情的剩餘持續時間和廣度仍存在很大的不確定性，因此，目前無法合理估計對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終 影響。

我們在高度監管的環境中運營， 如果我們或業務合作伙伴不遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在高度監管的環境中運營， 如果我們或我們的業務合作伙伴不遵守我們必須遵守的法律和法規，可能會對我們的業務產生負面影響 。我們必須遵守州資金傳輸許可要求以及一系列聯邦和其他州法律 和法規，這些都在上面的“商業法規”中進行了描述。特別是，我們的產品和服務 受到越來越嚴格的法律和監管要求的約束，旨在保護消費者，並 幫助檢測和防止洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動。

這些法律法規中的許多 在不同司法管轄區之間不斷演變、不明確且不一致，確保遵守這些法規非常困難且成本高昂。例如，隨着頻率的增加，聯邦和州監管機構 對我們這樣的企業進行了更高標準的培訓、監控和合規，包括監控參與我們重新加載網絡的企業可能違反法律的 。如果我們或那些企業未能遵守我們必須遵守的法律和法規，可能會導致我們開展業務的能力受到罰款、處罰或限制，或者 聯邦或州政府的行動，其中任何一項都可能嚴重損害我們在消費者和其他網絡參與者、發行我們卡的銀行和監管機構中的聲譽，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

影響我們業務的法律、法規、信用卡協會 規則或其他行業標準的變化可能會造成代價高昂的合規負擔，並對我們的業務產生負面影響。

法律、法規、 卡關聯規則或其他行業標準可能會對我們的運營環境產生重大且不可預測的影響。 法規或行業標準的更改，包括對法規、法規或 標準的解釋和實施，可能會增加業務成本或影響競爭平衡。例如，更嚴格的反洗錢法規 可能需要從我們的客户收集和驗證更多信息，這可能會對我們的運營產生 實質性的不利影響。近年來，對支付行業的監管力度明顯加大。最近實施了一些影響信用卡行業的法規。其他更改可能需要我們支付鉅額 費用來重新開發我們的產品。此外，如果不遵守我們必須遵守的法律、規則和法規或標準，包括隱私、數據使用和安全方面的法律、規則和法規或標準，可能會導致罰款、制裁或其他處罰，這可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

數據安全漏洞可能使 我們面臨責任和曠日持久且代價高昂的訴訟，並可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。

我們、髮卡銀行和 我們的第三方服務提供商接收、傳輸和存儲與我們的 產品和服務相關的機密客户和其他信息。加密軟件以及我們和我們的合作伙伴用來為存儲、 處理和傳輸機密客户信息和其他信息提供安全保護的其他技術可能無法有效防範數據安全漏洞 。計算機功能的進步和黑客技術的日益成熟增加了未經授權規避我們安全措施的風險 。發行我們信用卡的銀行、我們的客户和我們的第三方服務提供商 也可能遇到類似的安全漏洞，涉及我們機密客户和 其他信息的接收、傳輸和存儲。對我們或這些第三方系統或數據庫的不當訪問可能導致客户機密信息和其他信息被竊取、發佈、 刪除或修改。

存儲敏感持卡人數據和帳户信息的系統的數據安全漏洞可能導致涉及我們的產品和 服務的欺詐活動、聲譽損害以及針對我們的索賠或監管行動。如果我們因任何數據安全漏洞而被起訴 ，我們可能會捲入曠日持久且代價高昂的訴訟。如果訴訟未獲成功，我們可能會被迫 支付損害賠償金和/或更改我們的業務實踐或定價結構，其中任何一項都可能對 我們的運營收入和盈利能力產生重大不利影響。由於任何數據安全漏洞，我們可能還必須支付(或賠償髮卡銀行)罰款、 罰款和/或Visa或萬事達卡施加的其他評估。此外，嚴重的 數據安全漏洞可能會導致額外的監管，這可能會強加新的代價高昂的合規義務。此外， 發行我們卡的銀行或我們的第三方服務提供商的數據安全漏洞可能會對我們造成重大的聲譽損害 ，並導致我們的卡的使用和接受度下降，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績和未來增長前景產生重大不利的 影響。

我們在財務報告的內部控制方面可能存在缺陷或弱點 ，如果不加以補救，可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響 ，降低投資者對我們公司的信心，並降低我們普通股的 價值。

我們的管理層負責根據交易所 法案下規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO框架”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，建立和保持對財務報告的充分內部控制。管理層還負責報告財務報告內部控制的 有效性。

我們對財務報告的內部 控制中未及時發現和補救的缺陷或弱點可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，降低投資者對我們公司的信心，並 降低我們普通股的價值。儘管我們相信我們已採取適當措施補救之前報告的控制缺陷 並加強我們對財務報告的內部控制，但我們不能向您保證 我們未來不會發現其他缺陷或弱點。

我們 電子交易的安全和隱私泄露可能會損害客户關係並阻礙我們的發展。

我們的安全和隱私措施的任何失敗 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們提供的某些產品 要求我們存儲個人信息，包括出生日期、地址、銀行帳號、信用卡信息、 社保號碼和商户帳號。如果我們無法保護此信息，或者如果消費者認為 我們無法保護此信息，我們的業務和整個電子商務市場的增長可能會受到重大影響 。安全或隱私泄露可能：

儘管 管理層認為我們已經使用了經過驗證的系統，旨在增強電子交易中的數據安全性和完整性，但 我們對這些應用程序的使用可能不足以解決不斷變化的技術或市場條件，以及現有和潛在客户的安全和 隱私問題。

我們競爭的行業競爭激烈，這可能會對我們的運營收入增長產生不利影響。

我們相信，我們現有的競爭對手 擁有更長的運營歷史，比我們大得多，可能已經擁有或可能開發比我們更多的 財務和其他資源，可能會提供、開發或推出比我們提供的更廣泛的計劃和服務 ，或者可能使用比我們更有效的廣告和營銷策略來實現更廣泛的品牌認知度、客户認知度 和零售滲透率。我們還可能面臨價格競爭，導致購買和使用我們的產品和服務的數量減少。 為了保持競爭力，我們可能不得不增加向營銷合作伙伴提供的激勵措施，並降低產品和服務的 價格，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴與髮卡銀行的關係來開展業務，如果我們不能保持這些關係，或者我們以對我們不利的新條款維持這些關係，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們與多家銀行的關係目前為 ，在可預見的將來，這是我們開展業務和維持 收入和支出結構能力的關鍵組成部分，因為我們目前無法發行自己的卡。如果我們失去或不保持現有的 銀行關係，我們將產生重大的轉換和其他成本和開支，我們和我們的產品和服務的用户 可能會受到重大影響，從而為我們帶來或有負債。因此，未能維持充分的銀行關係 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們與髮卡銀行的協議 規定了雙方之間的成本和費用分攤。根據這些關係，我們必須承擔的成本和費用的變化 可能會對我們的運營費用產生實質性影響。此外，我們可能無法 保持充分的銀行關係或與目前發行我們信用卡的銀行續簽協議，條款至少對我們有利 與續訂前的銀行一樣優惠。

我們從第三方 供應商那裏獲得重要服務，替換這些服務可能會帶來意想不到的集成成本。

與我們業務相關的一些服務(包括網絡連接和網關服務) 外包給第三方供應商。如果我們的供應商終止我們的合同或停業，我們的所有供應商都可能被競爭對手 取代。但是，在某些情況下，更換供應商將需要 將我們的系統連接到後續系統的一次性集成成本，並且可能導致相同服務的合同條款不那麼有利，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

信用卡協會或Visa和萬事達卡制定的其他網絡規則或標準的更改，或卡協會和借記卡網絡費用或產品 或互換費率的更改，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和發行我們信用卡的銀行 受Visa和萬事達卡、Pulse、NYCE和Star協會規則的約束，這些規則可能會使我們面臨各種罰款或處罰 信用卡網絡可能會對我們或與我們合作的企業的行為或不作為徵收罰款或處罰。終止我們或任何發行我們卡的銀行持有的卡 協會註冊，或卡協會或其他借記 網絡規則或標準的任何更改(包括對現有規則或標準的解釋和實施)增加業務成本 或限制我們提供產品和服務的能力，可能會對我們的業務、運營 結果和財務狀況產生不利影響。此外，信用卡網絡會不時提高其收取的組織和/或手續費 ，這可能會增加我們的運營費用，降低我們的利潤率，並對我們的業務、運營 業績和財務狀況產生不利影響。

例如，我們運營 收入的一部分來自交換費(即商家支付的交易費)。我們賺取的互換收入在很大程度上取決於Visa和萬事達卡不時設定和調整的互換費率。由於多德-弗蘭克法案的通過，某些產品和某些發行銀行的互換利率 大幅下降。如果交換費率 進一步下降，無論是由於Visa或萬事達卡的行動，還是由於未來的立法或法規，我們可能需要 更改我們的費用結構，以彌補交換收入的損失。如果我們提高產品和 服務的定價，我們可能會發現更難獲得消費者，也更難保持或擴大卡使用量和客户保留率。我們還 可能不得不停止某些產品或服務。因此，我們的運營收入、運營業績、未來 增長前景以及整體業務可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功管理 我們的知識產權，或者可能受到侵權索賠。

在快速發展的法律框架中， 我們依靠合同權與版權、商標和商業祕密法律相結合來建立和保護我們的專有技術 。儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權 ，或者可能開發與我們競爭的軟件或技術。我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術， 複製我們的產品或服務，或者圍繞我們的知識產權進行設計。我們可能需要提起訴訟以強制執行和保護我們的知識產權、商業祕密和專有技術，或者確定它們的範圍、有效性或可執行性，這 成本高昂，可能會導致資源轉移，而且可能不會成功。失去知識產權保護或 無法確保或執行知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭力。

如果我們的產品和技術侵犯了另一方的專有權，我們還可能面臨代價高昂的訴訟 。第三方可能擁有或可能 最終獲得我們的產品或技術可能侵犯的專利。這些第三方中的任何一方都可以就我們的產品或技術向我們提出侵權索賠 。我們還可能受到第三方侵犯版權、商標或許可使用權 的索賠。任何此類索賠和由此引發的訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任 。此類訴訟中的不利裁決可能要求我們圍繞第三方的專利 進行設計，或從另一方獲得替代技術的許可。此外，訴訟既耗時又昂貴， 可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。第三方的任何聲明都可能導致 我們使用受這些聲明約束的知識產權的能力受到限制。截至本申請日期，我們尚未 收到任何一方的侵權通知或索賠。

電子商務服務市場正在發展 ，可能不會繼續發展或增長到足以讓我們盈利的地步。

如果電子商務交易量 沒有繼續增長，或者如果消費者或企業沒有按照預期繼續採用我們的產品和服務，則可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層相信，向消費者和企業提供的產品和服務的成本、便利性、易用性和質量將推動電子商務市場的未來增長 。為了達到並保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續 採用我們的產品和服務。

如果我們不響應快速的技術 變化或行業標準的變化，我們的產品和服務可能會過時，我們可能會失去客户。

如果競爭對手推出新產品和 服務，或者出現新的行業標準和實踐，我們現有的產品和服務產品、技術和系統 可能會過時。此外，如果我們不能採用或開發新技術，或使我們的產品和服務符合新興的行業標準，我們可能會失去當前和未來的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。電子商務行業變化很快。為了保持競爭力，我們必須繼續 增強和改進我們的產品、服務和技術的功能和特性。

修改《銀行保密法》和/或 《美國愛國者法》可能會阻礙我們流通易於加載或發行的卡的能力。

我們目前針對分銷和/或銷售預付卡產品的合規計劃和審查流程 旨在通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來遵守《銀行保密法》(“BSA”) 和《團結和加強美國》( 《美國愛國者法案》)。這些規定要求金融機構獲取並確認與其各自持卡人 相關的信息。如果BSA和/或美國愛國者法案或後續立法提高了我們 必須適用於我們的持卡人和客户的審查級別，我們繼續為我們的客户發行和裝入卡 可能代價高昂或不切實際。

內部處理錯誤可能導致 我們無法正確反映客户帳户中的交易。

如果系統故障在很長一段時間內未被檢測到，我們可能會允許在被阻止的帳户上進行交易、確認虛假授權、 無法從帳户中扣除費用或未能檢測到系統性欺詐或濫用。這種性質的錯誤或故障可能會對我們的運營、我們的信譽和財務狀況造成不利的 影響。

我們的業務依賴於計算機網絡系統和數據中心的高效 和不間斷運行。

我們向客户和持卡人提供可靠服務的能力 取決於我們的計算機網絡系統和數據中心以及我們的第三方服務提供商的高效和不間斷運行 。我們的業務涉及移動大量資金、處理大量交易以及管理完成這兩項任務所需的數據。我們的成功取決於對資金的高效和無差錯處理 。我們依賴我們的員工、系統和流程以及髮卡銀行的能力。 我們的第三方服務提供商能夠以高效、不間斷和無錯誤的方式處理和促進這些交易。

如果發生故障、災難性的 事件(如火災、自然災害、斷電、電信故障或物理闖入)、安全漏洞或惡意 攻擊、不當操作或影響我們的系統或流程的任何其他事件，或者我們的員工、代理商或第三方供應商的不當行為 ，我們可能遭受經濟損失、客户流失、監管制裁和聲譽損害 。我們採取的措施，包括實施災難恢復計劃和宂餘計算機系統， 可能不會成功，我們可能會遇到其他與系統故障無關的問題。我們還可能遇到軟件缺陷、 開發延遲和安裝困難，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽，並使我們面臨潛在的 責任和增加的運營費用。我們目前不投保業務中斷險。

其他機構和公司的穩健性可能會對我們產生不利影響。

我們從事加載和購買 交易的能力可能會受到其他機構和公司、我們的髮卡銀行 以及銷售我們的預付卡產品的分銷商的行為和失敗的不利影響。因此，我們對許多不同的行業和交易對手都有風險敞口。 因此，其中一家或多家機構或公司的違約，甚至有關這些機構或公司的問題或謠言，都可能導致虧損 或我們或其他機構的違約。與這些違約或故障相關的損失可能會對我們的 運營結果產生重大負面影響。

額外的股權或債務融資 可能會稀釋現有股東的權益，或強加對我們或我們的現有股東不利的條款。

我們可能會籌集資金，以便為使用我們的支付平臺擴展到其他產品和服務提供 營運資金。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將會受到稀釋。債務融資(如果可用)可能涉及 包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本 支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含不利於我們或我們當前股東的條款，如清算 和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作 和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄我們的技術和產品的寶貴權利 或授予不利的許可條款。

我們依賴關鍵人員，由於我們行業中合格人員的數量有限，他們的服務流失可能會 受到損害。

由於我們的規模較小，我們需要我們的管理團隊、銷售和技術員工 持續服務和業績，我們認為他們都是關鍵員工。 金融服務和醫療保健行業對高素質員工的競爭非常激烈。我們的成功將在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住高技能董事、高級管理人員、管理人員、業務人員、 財務、法律、營銷、銷售和技術人員的能力，以及這些人員的持續貢獻。此外，我們 可能無法留住目前的關鍵員工。失去一名或多名關鍵人員的服務，以及我們未能吸引更多高素質人員 ，可能會削弱我們擴大業務和為客户提供服務的能力。

我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住關鍵人員的能力 。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、發展、激勵和留住關鍵人員的能力，即我們的管理團隊和經驗豐富的銷售、市場營銷以及計劃和技術人員。 我們必須激勵和留住現有員工，還必須吸引、物色、聘用、 培養和留住高素質員工。我們可能會在完全整合新聘人員時遇到困難， 這可能會對我們的業務產生不利影響。對合格的管理、銷售、營銷以及計劃和技術人員的競爭可能非常激烈 。競爭對手在過去和將來都可能試圖招聘我們的最高管理層和員工。如果我們未能 吸引、整合、激勵和留住關鍵人員，我們管理和發展業務的能力可能會受到損害。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格波動很大，您 可能無法以高於支付價格的價格出售您的股票。

我們普通股的市場波動很大。2020年，我們的股價在3.63美元到10.98美元之間波動。我們普通股的交易價格可能會 因運營和財務業績的季度變化、我們或我們的競爭對手或我們宣佈的技術創新或新產品、我們的產品和服務或競爭對手的產品和服務的價格變化、產品組合的變化或我們的收入和收入增長率的變化而受到廣泛波動的影響。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的 研究或報告，或者如果他們發佈對我們普通股的負面評價，我們普通股的交易價格可能會下跌。

我們預計，我們 普通股的交易價格將受到證券分析師發佈的有關我們或我們業務的任何研究或報告的影響。如果可能選擇涵蓋我們或我們業務的一個或多個 分析師下調對我們普通股的評估，我們普通股的價格可能會下跌 。如果這些分析師中有一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會失去普通股在市場上的可見度 ，進而可能導致我們的股價下跌。

我們不打算在可預見的未來 支付股息。

我們從未申報或支付過任何現金 股本股息。我們打算保留任何收益來為我們的業務運營和擴張提供資金，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才有可能獲得回報 。

我們 現有董事、高管和主要股東的所有權集中可能會阻止新投資者影響公司的重大決策 。

截至2021年3月23日，我們的董事、高管和 持有超過5%的已發行普通股的股東及其各自的關聯公司合計實益擁有我們約41%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠 控制需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准 ，並將在可預見的未來對我們的管理和政策產生重大影響。 這些個人或實體中的某些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東可能會支持您可能不同意或不符合您利益的提案和行動 。所有權集中可能會延遲或阻止 我們公司控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們公司的控制權， 這反過來可能會降低我們普通股的價格。此外，這些股東(其中一些股東在我們的董事會中有代表 )可以利用他們的投票權來維持我們現有的管理層和董事在任，推遲或 阻止公司控制權的變更，或者支持或拒絕其他需要 股東批准的管理層和董事會提案，例如修改我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。

我們的股價可能會下跌，因為 我們的普通股中有大量流通股符合未來出售的條件。

截至2021年3月23日，我們有50,447,432股已發行普通股 假設沒有行使未償還期權、認股權證或未授予的限制性股票獎勵。普通股 均不受任何鎖定協議的約束，所有股票均有資格出售，但須根據證券法進行登記，在某些情況下還需遵守第144條規定的成交量和其他限制。在 公開市場上出售大量我們的普通股，甚至認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的交易價格下跌。 這些出售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格 出售股票或與股票相關的證券變得更加困難。

作為一家上市公司運營，我們產生了巨大的成本 。我們可能沒有足夠的人員來履行我們的財務報告職責，這可能會 導致我們的賬簿和記錄過早關閉，並延遲財務報表和相關披露的編制。

作為一家註冊上市公司，我們 經歷了法律、會計和其他費用的增加。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會隨後實施的新規則對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要在這些合規計劃上投入大量 時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，最近還對我們提起了兩起可能的集體訴訟，這可能需要我們的管理層投入大量時間進行辯護。有關 其他信息，請參閲“第3項.法律訴訟”。

如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求 ，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制 存在其他被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們 可能會受到SEC和其他監管機構的制裁或調查。

我們的經營業績未來可能會波動 ，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度和年度運營業績 未來可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的運營結果 低於投資者或任何跟蹤我們普通股的證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。我們季度或年度運營業績的波動可能由多種因素引起， 包括但不限於：

1B項。未解決的 員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們擁有位於內華達州亨德森聖羅斯公園路2615St.Rose Parkway，郵編：89052的辦公空間 的運營租約。租約將於2030年到期，允許兩次可選延期 ，每次5年。租金約為每月58000美元。

我們根據主機託管協議按月為我們在內華達州拉斯維加斯的 數據中心租用空間。該協議規定每月支付約8000美元 的租賃費。

我們相信，我們對在我們的業務中擁有和使用的物業擁有令人滿意的所有權 ，受尚未繳納税款的留置權、小產權負擔的留置權、信貸安排和地役權的留置權以及不會對這些物業的價值造成實質性減損的限制， 我們在這些物業中的權益，或這些物業在我們業務中的使用。我們相信我們的物業是充足的 ，適合我們未來開展業務。

第三項法律程序

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。但是，訴訟存在固有的 不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，從而損害我們的業務。

在美國內華達州地區法院提起的三起訴訟中，本公司已被列為被告 ：石依蘭訴Paysign，Inc.等。等人，於2020年3月19日(“史”)，Lorna Chase訴Paysign，Inc.等人提起訴訟。等人，於2020年3月25日提交(“大通”)， 和Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等人案。A1.，於2020年4月2日提交(“Smith”和統稱為“投訴” 或“證券集體訴訟”)。史密斯於2020年5月21日被自願解職。2020年5月18日，施正榮原告 和另一家名為Paysign Investor Group的實體分別提交了一項動議，要求合併施正榮和大通銀行的剩餘訴訟，並 被任命為主要原告。投訴是代表在2019年3月12日至2020年3月31日(含)期間收購 公司普通股的一類人提起的假定集體訴訟。起訴書一般指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger違反了交易法第10(B)節，Newcomer先生和Attinger先生違反了交易法第20(A)節，作出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露有關公司財務報告和財務報表的內部控制的重大事實 。起訴方要求集體訴訟證明、補償性損害賠償以及律師費和費用。2020年12月2日，法院將史 和大通合併為Re Paysign，Inc.證券訴訟，並指定Paysign投資者集團為主要原告。2021年1月12日，原告在合併訴訟中提出修改後的訴狀。被告於2021年3月15日提交動議，要求駁回修改後的申訴 。

在美國內華達州地區法院的股東派生訴訟中，公司也被列為名義被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.訴Mark，R.Newcomer等人。A1.，於2020年9月17日提交。此訴訟指控違反交易法第14(A)條、違反受託責任、不當得利和浪費，主要與未能糾正信息 證券集體訴訟中指控的對財務報告的技術控制有關，從而導致公司面臨證券集體訴訟中的風險敞口 。衍生品起訴書還指控內幕交易違反了某些個別被告的規定。 2020年12月16日，法院批准了一項規定，暫停訴訟，直到綜合證券類訴訟中的法院就預期的駁回動議做出裁決。 截至本文件提交之日，Paysign無法對可能的結果或損害做出任何有意義的 估計。

第四項礦山安全情況 披露。

不適用。

第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“PAYS”。下表彙總了我們普通股在2020和2019年每個日曆季度的最低和最高收盤價 。

截至2020年12月31日，登記在冊的普通股股東約有273名 。這一數字不包括不確定數量的股東，他們的 股票由經紀人以“街道名稱”持有。

這些股票是根據1933年證券法第4(2)條規定的註冊豁免 發行的。

股利政策

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的財年中，我們的普通股沒有宣佈任何現金股息 。到目前為止，我們的董事會還沒有決定 在可預見的未來宣佈現金股息，但不太可能這樣做。我們的分紅能力沒有任何限制 。

發行人購買股票證券

在截至2020年12月31日的季度內，我們沒有購買任何普通股。

第6項.選擇的 財務數據

由於我們是一家較小的報告公司， 我們不需要提供本項目要求的信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與經審計的合併財務報表 以及本10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險 和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在“風險因素”中討論的因素包括本表格10-K中其他部分的 。

有關前瞻性陳述的披露

這份10-K表格年度報告包括 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節定義的前瞻性表述(“前瞻性表述”)。本報告中除 歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在我們的正常業務過程中，為了讓我們的股東和公眾瞭解我們的運營情況，我們可能會不時發佈包含或可能包含前瞻性聲明的書面或口頭聲明 。雖然我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。 一般而言，這些陳述涉及收購的業務計劃或戰略、預計或預期的收益或 此類計劃或戰略的過去和可能的未來，以及我們進行或將進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益、資本支出水平或經營業績的其他方面的預測 。我們業務的所有階段都受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多 都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個或兩者的組合都可能對我們建議的 業務的結果產生重大影響，以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的。本報告披露了這些重要因素(“重要的 因素”)和其他可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素。, 包括“第1A項”中討論的因素。風險因素。“可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有之前和之後的書面和口頭 前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於以下描述的重要 因素，這些因素可能會導致實際結果與我們在由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中陳述的預期大不相同。 這些因素可能會導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中陳述的預期大不相同。

概述

Paysign，Inc.是一家垂直整合的供應商，為企業、消費者和政府應用提供預付卡產品和處理服務。我們的企業客户利用我們的支付解決方案 來提高客户忠誠度、提高患者依從率、降低管理成本 並簡化運營。公共部門組織可以利用我們的支付解決方案來支付公共福利或 用於內部支付。我們以Paysign品牌銷售我們的預付卡解決方案。由於我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們的收入來自預付卡生命週期的所有階段。

我們根據客户的獨特需求提供由 專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過我們專有的Paysign平臺擴展了我們的加工業務 能力。通過Paysign平臺，我們提供多種服務，包括 交易處理、持卡人註冊、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。 Paysign平臺構建在現代跨平臺架構之上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。 該平臺通過其靈活性和易於定製，幫助我們進入支付領域的新市場，從而大大擴展了公司的運營能力。 Paysign平臺為我們的合作伙伴提供成本效益和收入 創造機會。

我們開發了用於企業激勵和獎勵的預付卡計劃 ，包括但不限於消費者回扣和獎勵、捐贈者補償、臨牀試驗、 醫療報銷付款和藥品支付援助。我們已擴展產品範圍，包括其他 公司獎勵產品和可通過借記卡訪問的活期存款賬户。未來，我們希望將我們的產品進一步擴展到其他預付卡產品，如工資卡、出差卡和費用報銷卡。 我們的 卡由我們的發行銀行合作伙伴提供擔保。

我們的收入包括 持卡人手續費、兑換手續費、卡項目管理費和結算收入產生的手續費。持卡費、交換費和 卡計劃管理費的收入在履行義務時入賬。結算收入記錄在卡計劃到期 時。

我們的預付費 卡有兩類：(1)公司和消費者可重新加載的卡，以及(2)不可重新加載的卡。

可重新加載卡：這些類型的卡 通常被歸類為工資卡或被認為是通用可重新加載(“GPR”)卡。僱主向員工發放 工資卡，以允許員工訪問存入 與其卡鏈接的帳户中的工資卡金額。GPR卡也可以在零售點發放給消費者，也可以在完成在線申請後郵寄給消費者 。GPR卡可以使用消費者的工資單、政府福利、聯邦或州退税 或通過位於零售地點的現金充值網絡進行多次充值。可再裝卡通常是開環卡，如下所述 。

不可再充值卡：這些卡通常是 一次性使用卡，只有在最初加載到卡上的資金用完後才有效。這些類型的卡通常 用作禮品卡或獎勵卡。通常，這些類型的卡用於在零售場所購買商品或服務， 不能用於接收現金。

可再裝卡和不可再裝卡 都可以是開環、閉環或受限環。開環卡可用於通過PIN在ATM地點接收現金；或通過PIN或簽名在網絡品牌(美國運通、Discover、萬事達卡、Visa等)的幾乎任何零售地點購買 商品或服務。是被接受的。閉環卡只能在特定商家使用。限制環卡可以 在多個商户使用，也可以在指定的商户羣中使用，例如特定購物中心的所有商户。

預付卡市場是美國支付行業中增長最快的 細分市場之一。近年來，由於消費者和商家接受了更先進的技術、更方便、更多的產品選擇和更大的靈活性，這一市場經歷了顯著的增長。對於某些人羣來説，預付卡 也被證明是傳統銀行賬户的一種有吸引力的選擇，尤其是那些沒有支票或儲蓄賬户或不符合資格的人。

我們管理預付卡 生命週期的方方面面，從管理與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、包裝、分銷、 和個性化。我們還監督庫存和安全控制、續訂、遺失和被盜卡管理以及更換。 我們部署了一個配備齊全的內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代表、交互式 語音應答(“IVR”)以及雙向短信服務(“SMS”)消息和文本提醒。

目前，我們將營銷 重點放在各種垂直市場的企業獎勵和費用預付卡產品上，包括但不限於一般企業費用、醫療保健相關市場(包括自付援助、臨牀試驗和捐贈者補償)、忠誠度獎勵、 和激勵卡。

作為我們持續的平臺擴展流程的一部分 ，我們評估當前和新興技術是否適用於我們現有和未來的技術平臺。為此，我們與各種硬件和軟件供應商接洽，評估各種基礎設施組件。在適當的情況下， 我們在開發軟件應用程序和服務時使用第三方技術組件。第三方軟件 可能用於高度專業化的業務功能，我們可能無法在時間和預算限制內進行內部開發。 我們處理服務的主要目標市場包括預付卡發行商、零售和自有品牌發行商、小型第三方 加工商以及美國和墨西哥的中小型金融機構。

我們將更廣泛的資源 投入到銷售和營銷活動中，因為我們在營銷和銷售團隊中增加了必要的人員。我們直接將產品 銷售給美國客户，但可能會與國際市場上的少數經銷商和第三方合作，以確定、 銷售和支持目標商機。我們還發現了歐洲聯盟的機會，並正在尋求這些機會。

2021年，我們計劃繼續在技術改進、銷售和營銷、客户服務和合規方面投入 額外資金。 我們不定期評估融資，以使我們能夠多元化進入新的垂直市場。如果我們不籌集新資本，我們相信 我們仍然能夠使用內部產生的資金向新市場擴張。

2020年的里程碑

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年

下表彙總了我們的綜合財務結果：

與上年同期相比，截至2020年12月31日的 年度總收入減少了10,546,219美元，其中包括血漿收入減少了3,593,861美元 和醫藥收入減少了7,046,291美元。血漿收入下降的主要原因是血漿捐贈和刷卡金額減少，受新冠肺炎相關捐贈中心關閉和流動限制的顯著影響， 這也導致刷卡費用下降。Pharma收入的減少包括6293203美元的調整，用於根據觀察到的截然不同的業績指標確認Pharma項目結算收入時的會計估計變化 第三方項目管理行業的當前趨勢，以及與歷史經驗相比可獲得的美元負載和 支出模式中的新信息。(br}根據觀察到的截然不同的績效指標確認Pharma項目的結算收入， 與歷史經驗相比，該行業當前的趨勢是項目管理方面的新趨勢。這一變化導致公司根據適用的會計指導限制了所有醫藥項目的收入 。根據最近觀察到的事實和情況變化，公司 使用結算收入的遠程收入確認方法，未用餘額將在卡和相應計劃到期時確認為收入 。這導致所有當前醫藥項目之前確認的結算收入全部沖銷 。醫藥項目也受到新冠肺炎的負面影響，因為新藥 被推遲，個人限制了對藥店和醫生辦公室的接觸。

與上年同期相比，截至2020年12月31日的一年的收入成本減少了608150美元。收入成本包括交易處理費用、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費用、制卡成本、客户服務、計劃管理、 應用集成設置以及銷售和佣金費用。有利的成本差異為4692,617美元，原因是與交易量減少相關的可變 成本結構，但被不利的成本差異4,084,467美元所抵消，這是由於 利潤率較高的製藥收入和固定成本減少，主要是會計估計的變化和結算收入的收入 確認所致。

由於上述收入的減少以及銷售成本的不成比例的下降，截至2020年12月31日的一年的毛利潤比上一年減少了9938,069美元。毛利率下降的原因是收入轉換率較低以及收入比率差異的不利成本 。

截至2020年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用 比上年增加3,434,751美元或29.5%，主要包括人員配備和薪酬增加1,804,000美元，法律、會計、税務和諮詢專業服務增加690,000美元，股票薪酬443,000美元，技術和電信494,000美元，以及與6月份簽訂的新寫字樓租賃相關的租金409,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，我們審查了與營業執照相關的收購成本的賬面價值，並確定存在必要的減值 ，因為獲得營業執照的努力已暫停。錄得無形資產減值382414美元。

截至2020年12月31日的年度的折舊和攤銷費用比上一年增加了641,622美元。折舊和攤銷費用的增加 主要是由於新技術的持續資本化以及我們的處理平臺和基礎設施的增強。

在截至2020年12月31日的年度，我們 錄得運營虧損8,338,100美元，較截至2019年12月31日的期間減少14,439,754美元，與上述 因素有關。

截至2020年12月31日的年度其他收入減少350,396美元，主要原因是利息收入減少，主要原因是從2020年第一季度開始將聯邦基金 利率下調至接近0%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，有效税率分別為 (10.8%)和(13.9%)。實際税率各不相同，主要原因是 與我們基於股票的薪酬相關的税收優惠以及本年度期間的估值津貼和税前虧損。

在截至2020年12月31日的一年中，Paysign， 公司的淨收入(虧損)減少了16,595,881美元。可歸因於Paysign， 公司的淨收入(虧損)的總體變化與上述因素有關。

關鍵指標、績效指標 和非GAAP衡量標準

管理層審查一系列指標 ，以幫助我們監控業績並確定影響我們業務的趨勢。我們認為以下指標是我們季度和年度收入的主要 指標：

卡上加載的總美元金額-代表加載到我們所有卡計劃的資金總額 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，我們的美元總額分別為9.68億美元和8.82億美元。我們使用這個指標來分析進入我們信用卡計劃的總金額。

卡上加載的美元總量的轉換率 -表示卡程序上的總美元負載總量轉換為收入、毛利和淨利潤美元的百分比。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的收入轉換率分別為卡上美元總額的2.49%或249個基點 個基點(“bps”)和3.93%或393個基點。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的毛利轉換率 分別為卡上美元總額的0.96%或96個基點，以及2.18%或218個基點。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨利潤轉換率分別為卡上美元總額的0.95%或95個基點，以及0.84%或84個基點， 。轉換率下降的主要原因是醫藥結算收入的會計估計發生了變化 。

管理層還審查關鍵績效 指標，如收入、毛利潤、運營費用佔收入的百分比以及持卡人蔘與率。此外， 我們認為某些非GAAP(或“調整”)指標對管理層和投資者評估我們在本報告期間的經營業績很有用 ，並提供了一種工具來評估我們的持續運營、流動性和資產管理。 這些信息可以幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們為部署 和投資新卡計劃而籌集資金的能力。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，並用於 做出財務、運營和規劃決策。然而，這些指標不是根據公認會計準則 衡量財務業績的指標，也不應被視為根據公認會計準則確定的收入、營業收入、淨收益(虧損)、每股收益(基本和 稀釋後)或經營活動淨現金的替代品。我們認為以下非GAAP指標( 可能無法與其他公司報告的同名指標相比)是關鍵績效指標：

“EBITDA”定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷費用前的收益 ，而“調整後的EBITDA”反映對 EBITDA的調整，以不包括基於股票的薪酬費用、無形資產減值和放棄資產的損失。下表提供了可歸因於Paysign Inc.的調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬 。

流動性與資本資源

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的最後兩個財年的主要 現金來源和用途：

2020財年與2019年財年比較

在2020財年和2019財年，我們通過內部資金為我們的 運營提供資金。

2020年，運營活動提供了13,775,819 美元現金，與2019年相比減少了2,936,960美元。減少的主要原因是 客户卡融資負債增加，被淨收益(虧損)和遞延所得税的減少所抵消。卡 資金負債增加的部分原因是更改了對Pharma 計劃先前確認的結算收入的估計和沖銷。

2020年，投資活動使用了3344,855美元的 現金，而2019年的現金為3,237,134美元。這一增長主要歸因於本年度購買的固定資產 增加，以及我們的處理平臺和基礎設施的持續增強。由於2019年收購了客户名單和合同，無形資產的購買量減少了120萬美元。

2020年，融資活動使用了72,865美元的現金 ，而2019年提供的現金為430,919美元。我們2020年融資活動中使用的現金與行使認股權證收到的現金 總額172,560美元相抵，其中245,425美元用於回購股票以預扣税款。我們在2019年融資活動中提供的現金 包括通過行使員工股票期權獲得的現金，總額為430,919美元。

流動性和融資來源

我們相信，截至2020年12月31日，我們手頭的可用現金(不包括限制性現金)為7,829,453美元，加上2021年的預期收入和預期營業利潤 ，將足以維持我們未來12個月的運營。

表外安排

我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同 。

我們的估計將基於我們的經驗 以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀。

固定資產-固定資產 按成本減去累計折舊計算。折舊主要按資產的估計使用年限(一般為3至10年)採用直線法記錄。維修和維護成本在發生時計入費用。 租賃改進按剩餘租賃期或改進的預計使用壽命中較短的一個進行資本化和折舊 。物業修繕和更新的支出是資本化的。在出售或以其他方式處置應折舊資產時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何損益都反映在其他收入(費用)中。

本公司定期評估 是否發生了可能需要修訂固定資產預計使用年限的事件和情況，或者是否應評估固定資產剩餘 餘額是否有可能減值。本公司使用固定資產剩餘使用年限內相關未貼現現金流的估計 來衡量其可回收性。

無形資產-對於無形資產 ，如果無形資產的賬面價值不可收回並超過公允價值，我們將確認減值損失。 如果無形資產的賬面價值超過資產使用預期產生的未貼現現金流的總和，則視為不可收回。

壽命有限的無形資產 在其預計使用年限內按直線攤銷。

內部開發的軟件成本 -計算機軟件開發成本按已發生成本計算，但符合以下資本化條件的內部使用軟件或網站開發成本 除外，包括補償和相關費用、硬件和軟件成本以及開發特性和功能所產生的成本。

對於開發或獲得供內部使用的計算機軟件 ，在軟件開發的前期項目和實施後階段發生的成本 計入已發生的費用。在應用和開發階段發生的成本被資本化。資本化成本從軟件可供使用期間 開始，使用直線法在三到五年的預計使用壽命內攤銷。

所得税-我們的收入 税費由當期和遞延所得税費用組成。當期所得税費用近似於當期應繳納或退還的税款。遞延所得税費用是由於 期間遞延所得税資產和負債的變化造成的。這些遞延税金資產和負債總額代表了預計在 未來支付的税款的減少或增加，原因是税法衡量的資產和負債基礎與我們合併財務報表中報告的資產和負債基礎之間的臨時差異未來將發生逆轉 。我們還確認税收屬性 的遞延税項資產，如淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。我們記錄估值額度，以將遞延税項資產 減少到我們認為在可預見的未來更有可能實現的金額。

我們根據兩步模型確認和衡量所得税優惠 ：1)税務頭寸必須完全基於其技術優勢才能持續 才能被確認；2)收益是指該頭寸在結算時更有可能持續的最大美元金額 。(2)我們根據兩步模型確認和衡量所得税優惠：1)税收頭寸必須僅基於其技術優勢才更有可能持續 才能被確認；2)收益是指該頭寸在結算時更有可能持續的最大美元金額 。職位的已確認福利與 納税申報單上申報的税收優惠之間的差額稱為未確認的税收優惠。我們在 所得税費用內應計所得税相關利息和罰金(如果適用)。

我們已提交合並納税申報表 ，其中過去的子公司虧損用於抵消當前利潤的納税義務。這種做法可能會受到美國國税局(IRS)的挑戰，如果不被接受，可能會影響淨利潤和每股收益。管理層認為， 國税局不接受此類申報的可能性微乎其微。

收入確認-當貨物或服務轉讓給客户時， 公司確認收入的金額反映了 公司期望收到的這些貨物或服務的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入 時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)衡量交易價格；(Iv)將交易價格分配給履行義務 ；以及(V)在公司履行各項履約義務時確認收入。

該公司通過持卡費和交換費產生的費用從血漿卡計劃中獲得收入。Pharma卡計劃的收入 通過卡計劃管理費、交換費和結算收入產生。

血漿和醫療卡計劃收入 既包括固定組成部分，也包括可變組成部分。我們的持卡人費用代表對持卡人的義務，以每筆交易為基礎 ，並在履行履行義務的時間點確認。卡計劃管理費包括對我們的卡計劃贊助商的義務 ，通常在根據合同條款(通常為多年合同)按月賺取時予以確認。通過信用卡支付網絡處理客户發行的卡時會賺取交換費 ，因為我們對客户承諾的性質是，我們隨時準備在合同期限內每天應客户的要求處理交易。由於我們要處理的交易的時間和數量無法確定， 我們認為交換費包括隨時準備處理客户要求的交易的義務。因此， 隨時待命的承諾將作為單個系列履行義務入賬。公司使用實際開票權 權宜之計，在處理信用卡交易的同時確認收入。

以前， 醫藥計劃的結算收入在考慮到任何收入限制後，根據公司對計劃到期時卡上剩餘未用餘額的估計，在整個計劃生命週期內按比例確認和記錄。 醫藥計劃的結算收入在考慮到任何收入限制後，根據公司對計劃到期時卡上剩餘未用餘額的估計，按比例確認和記錄。在 2020年期間，該公司觀察到與歷史經驗相比，績效指標、第三方計劃管理行業當前趨勢 以及美元負載和支出模式中提供的新信息有很大不同。因此， 公司更改了確認Pharma計劃結算收入的中斷估計，導致公司根據適用的會計指導限制了所有Pharma計劃的 收入。根據最近觀察到的事實和情況變化 ，公司利用結算收入的遠程收入確認方法，未用餘額 將在卡和相應計劃到期時確認為收入。由於公司是主要義務人，並在與客户的合同安排中確定價格，因此公司以毛 為單位記錄所有收入。本公司目前沒有義務退還任何費用，並且本公司目前沒有任何爭議索賠的義務 和解。鑑於該公司服務和合同的性質，它沒有合同資產。

收入成本包括交易 處理費、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費、制卡成本、客户服務、 計劃管理、應用集成設置以及銷售和佣金費用。

基於股票的薪酬- 公司確認所有限制性股票和股票期權獎勵的薪酬支出。限制性股票的公允價值 是使用我們股票的授權日交易價來計量的。股票期權獎勵的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，最終預期授予的部分將確認為必要服務期內的補償 成本。我們已選擇在整個期權的授權期內， 以直線方式確認所有具有分級歸屬的期權的補償費用。使用Black-Scholes定價 模型確定公允價值受我們的股價以及有關許多複雜和主觀變量(包括預期的股價波動性和無風險利率)的假設的影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

由於我們是一家較小的報告公司， 我們不需要提供本項目要求的信息。

第8項財務報表和補充 數據。

S-X條例第(Br)8條要求的財務報表作為附件A附於本文件。

第九項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財年，我們沒有提交任何當前的Form 8-K報告，報告在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上存在 不一致的任何會計師變動。

第9A項。控制 和程序。

管理層關於財務報告和補救措施的內部控制的報告

披露控制和程序

我們在首席執行官和首席財務官的監督下，並在其他管理層成員的參與下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性 。披露控制和程序是指旨在確保 我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並確保我們在這些報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員， 我們的首席執行官兼首席財務官 評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至評估日期，此類控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立 財務報告內部控制並保持足夠的內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性 。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的定義，財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的 流程，旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證。 財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的 流程，旨在根據美國公認會計原則對財務報告和財務報表的編制提供合理保證。

我們對財務報告的內部控制 包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。

截至2020年12月31日，我們在首席執行官(首席執行官)、首席運營官和首席財務官(也是首席財務和會計官)的監督下， 根據以下標準對我們財務報告內部控制的有效性進行了 評估： 我們的首席運營官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的首席財務和會計官)根據以下標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了 評估內部控制-集成框架 (2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。管理層的評估包括 對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試 。

根據這一評估，管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。

本年度報告不是必需的， 不包括我們的註冊會計師事務所關於截至2020年12月31日的財務報告內部控制的證明報告 。

財務內部控制的變化 報告

我們實施了我們的補救計劃，以解決之前報告的財務報告內部控制中的重大缺陷，如我們的 2019 10-K的第II部分，項目9A所述，其中包括採取措施改進內部控制測試的設計和方法，增加資源以執行此類實踐，以及建立新的程序來管理系統用户訪問和變更控制。如前所述 在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的第一部分我們的10-Q第4項中，我們的補救措施將在整個2020年持續進行。

以下操作有助於 補救工作：

截至2020年12月31日，管理層得出結論 經過補救的控制措施正在有效運行，導致重大缺陷的缺陷已得到有效糾正 。

除了上述與我們的 補救措施相關的變化外，在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有進行任何重大影響，或有可能對我們的 財務報告的內部控制產生重大影響。

第9B項。其他信息。

沒有。

第 第三部分

項目10.董事、高管和公司治理。

本項目所需信息通過引用 併入我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中，該委託書將在2020年12月31日之後的120天內提交給證券交易委員會。

第11項高管 薪酬。

本項目所需信息通過引用 併入我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中，該委託書將在2020年12月31日之後的120天內提交給證券交易委員會。

第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需信息通過引用 併入我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中，該委託書將在2020年12月31日之後的120天內提交給證券交易委員會。

第十三項：某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。

本項目所需信息通過引用 併入我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中，該委託書將在2020年12月31日之後的120天內提交給證券交易委員會。

第14項委託人 會計師費用和服務。

本項目所需信息通過引用 併入我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中，該委託書將在2020年12月31日之後的120天內提交給證券交易委員會。

第 第四部分

第15項.證物， 財務報表明細表。

(1)所有 財務報表：Paysign，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表和需要提交的股東權益變動表 均列在附件A中。

(2)本表格第8項及以下(B)段規定須提交的 財務報表附表：無。

(3)S-K法規第601項(本章229.601節)和下文(B)段要求的那些 展品。在列表 中標明根據本報告第15(B)項 項要求作為本表格證物提交的每份管理合同或補償計劃或安排。：見下文。

*現送交存檔。

項目16.表10-k 總結

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

附件A

PAYSIGN，Inc.

合併財務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度

獨立註冊會計師事務所的審計報告

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東 和董事會

Paysign， Inc.

內華達州拉斯維加斯

關於合併財務報表的意見

我們 已審核Paysign，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日期間的相關綜合經營表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊 的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐 。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括 執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計 原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ BDO USA，LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

內華達州拉斯維加斯

2021年3月26日

獨立註冊會計師事務所報告

致Paysign，Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了Paysign，Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日的合併資產負債表 ，截至該日止年度的收入、股東權益和現金流量相關合並報表 ，以及合併財務報表的相關附註 (統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及當時 止年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

我們還根據 美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制 ，其依據是內部控制-集成框架 特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們於2020年4月3日發佈的報告 認為，根據《內部控制》確立的標準，截至2019年12月31日，公司沒有對財務報告進行有效的內部控制。-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會 於2013年發佈。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與 公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

/s/Baker Tilly US，LLP(前身為Squar Milner LLP)

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州洛杉磯

2020年4月3日

PAYSIGN，Inc.

綜合資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

請參閲合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

合併業務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

請參閲合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

股東權益合併報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

請參閲合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

合併現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

請參閲合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

合併財務報表附註

1.業務和歷史描述

Paysign，Inc.(“公司”、 “Paysign”、“我們”或“我們的”，前身為3PEA國際公司)公司於1995年8月24日註冊成立，名稱為安泰國際股份有限公司。在最終修改公司章程並於2019年4月23日從3PEA International，Inc.更名為Paysign，Inc.之前，該公司經歷了多次更名。此外， 我們將在納斯達克資本市場的交易代碼改為“支付”。該公司於2006年3月收購了支付解決方案公司3Pea Technologies，Inc.，這使得3Pea Technologies，Inc.成為一家全資子公司。 公司在2020年解散了其子公司Paysign，消除了相關的非控股權益。

新冠肺炎大流行的影響

從2019年末開始的一種新型冠狀病毒的爆發和相關疾病(新冠肺炎)的發病率 一直在繼續， 從2020年第一季度開始在美國和世界大部分地區蔓延。2020年3月，世界衞生組織 宣佈此次疫情為大流行。雖然目前預計中斷是暫時的，但 持續時間存在不確定性。新冠肺炎疫情已經並將繼續對公司的經營業績產生不利影響。鑑於 新冠肺炎未來潛在擴散或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，管理層無法合理估計對公司未來運營業績、 現金流或財務狀況的影響。

在 2020年間簽署成為法律的新刺激方案並未對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。

關於Paysign

Paysign，Inc.是一家垂直整合的供應商，為企業、消費者和政府應用提供預付卡產品和處理服務。我們的企業客户利用我們的支付解決方案 來提高客户忠誠度、提高患者依從率、降低管理成本 並簡化運營。公共部門組織可以利用我們的支付解決方案來支付公共福利或進行 內部支付。公司在我們的Paysign下銷售預付卡解決方案^®品牌。由於我們是支付處理商 和預付卡項目經理，我們從預付卡生命週期的所有階段獲得收入。

根據我們程序的獨特需求，我們提供由 專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過我們專有的Paysign平臺擴展了我們的加工業務 能力。通過Paysign平臺，我們提供多種服務，包括 交易處理、持卡人註冊、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。我們 設計和處理在平臺上運行的預付費程序，客户可以通過該平臺定義他們希望為持卡人提供的服務 。

Paysign品牌為企業激勵和獎勵提供預付卡解決方案 或“卡產品”，包括但不限於回扣和獎勵、捐贈者補償、 臨牀試驗、醫療報銷支付和藥品支付援助。我們已擴展產品供應 ，包括其他企業獎勵產品和可通過借記卡訪問的活期存款賬户。我們計劃 進一步將我們的產品擴展到其他預付卡產品，如工資卡、旅行卡和費用報銷卡。 我們的卡由我們的發行銀行合作伙伴贊助。

我們專有的Paysign平臺 建立在現代跨平臺架構之上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。該平臺的靈活性 和易於定製使我們能夠方便地進入支付領域 內的新市場，從而擴展我們的運營能力。Paysign平臺為我們的合作伙伴提供了成本效益和創收機會。

我們管理預付卡 生命週期的方方面面，從管理與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、包裝、分銷、 和個性化。我們監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜的卡管理和更換。我們 部署了一個配備齊全的內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代理、交互式語音 響應(IVR)以及雙向短消息服務(SMS)消息和文本提醒。

2.重要會計政策彙總

合併原則- 合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額 和交易均已取消。

年終-公司的 年終為12月31日。

使用估計-按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設影響(I)報告的資產和負債金額，(Ii)合併財務報表日期的或有資產和負債的披露 和(Iii)報告期間的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物- 本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金流量表中的現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有現金等價物。

受限現金-在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，受限現金包括專門為我們的卡產品計劃持有的資金，這些資金受到合同限制 使用。本公司在合併現金流量表中對期初 和期末總金額進行核對時，將受限現金餘額與現金和現金等價物的變化包括在內。

固定資產-固定資產 按成本減去累計折舊計算。折舊主要按資產的估計使用年限(一般為3至10年)採用直線法記錄。維修和維護成本在發生時計入費用。 租賃改進按剩餘租賃期或改進的預計使用壽命中較短的一個進行資本化和折舊 。物業修繕和更新的支出是資本化的。在出售或以其他方式處置應折舊資產時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何損益都反映在其他收入(費用)中。

本公司定期評估 是否發生了可能需要修訂固定資產預計使用年限的事件和情況，或者是否應評估固定資產剩餘 餘額是否有可能減值。本公司使用固定資產剩餘使用年限內相關未貼現現金流的估計 來衡量其可回收性。

無形資產-對於無形資產 ，如果無形資產的賬面價值不可收回並超過公允價值，我們將確認減值損失。 如果無形資產的賬面價值超過資產使用預期產生的未貼現現金流的總和，則視為不可收回。

壽命有限的無形資產 在其預計使用年限內按直線攤銷。

內部開發的軟件成本 -計算機軟件開發成本按已發生成本計算，但符合以下資本化條件的內部使用軟件或網站開發成本 除外，包括補償和相關費用、硬件和軟件成本以及開發特性和功能所產生的成本。

對於開發或獲得供內部使用的計算機軟件 ，在軟件開發的前期項目和實施後階段發生的成本 計入已發生的費用。在應用和開發階段發生的成本被資本化。資本化成本從軟件可供使用期間 開始，使用直線法在三到五年的預計使用壽命內攤銷。

客户卡資金-在2020年12月31日，客户卡資金代表加載到我們的預付卡計劃中的資金。在2019年12月31日，客户卡 資金代表我們預付卡計劃中加載的資金減去當前計劃中確認的結算收入。

金融工具的公允價值 -在適用的會計準則下，公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序的 交易中，為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格 或支付的交換價格。

我們根據在適用會計準則下建立的公允價值層次來確定我們金融工具的公允價值，該準則要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。下面介紹 三級層次結構：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。第一級資產和負債包括債務和股權證券。

2級-1級價格以外的其他 可觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或資產或負債基本上整個期限內的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入 。我們目前沒有任何這類資產或負債。

3級-無法觀察到的輸入，即 很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的整體公允價值具有重大意義。 3級資產和負債包括公允價值的確定需要大量管理的金融工具 判斷或估計。此類資產和負債的公允價值通常使用定價模型、市場可比性、 貼現現金流方法或類似技術來確定，這些方法結合了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。我們目前沒有任何這類資產或負債。

每股收益-基本 每股收益不包括期權、認股權證和可轉換證券的任何稀釋影響。基本每股普通股收益 採用適用期間已發行普通股的加權平均數計算。每股普通股攤薄收益 根據 期內已發行普通股和普通股等值股的加權平均數計算，如果普通股等值股具有反攤薄作用，則不計入普通股等值股。(見附註8)。

所得税-我們的收入 税費由當期和遞延所得税費用組成。當期所得税費用近似於當期應繳納或退還的税款。遞延所得税費用是由於 期間遞延所得税資產和負債的變化造成的。這些遞延税金資產和負債總額代表了預計在 未來支付的税款的減少或增加，原因是税法衡量的資產和負債基礎與我們合併財務報表中報告的資產和負債基礎之間的臨時差異未來將發生逆轉 。我們還確認税收屬性 的遞延税項資產，如淨營業虧損結轉和税收抵免結轉。我們記錄估值額度，以將遞延税項資產 減少到我們認為在可預見的未來更有可能實現的金額。雖然本公司在評估估值免税額的需求時已考慮 未來應課税收入及持續審慎可行的税務策略，但如果這些 估計及假設在未來有所改變，本公司可能須調整其估值免税額。

我們根據兩步模型確認和衡量所得税優惠 ：1)税務頭寸必須完全基於其技術優勢才能持續 才能被確認；2)收益是指該頭寸在結算時更有可能持續的最大美元金額 。(2)我們根據兩步模型確認和衡量所得税優惠：1)税收頭寸必須僅基於其技術優勢才更有可能持續 才能被確認；2)收益是指該頭寸在結算時更有可能持續的最大美元金額 。職位的已確認福利與 納税申報單上申報的税收優惠之間的差額稱為未確認的税收優惠。我們在 所得税費用內應計所得税相關利息和罰金(如果適用)。

我們已提交合並納税申報表 ，其中過去的子公司虧損用於抵消當前利潤的納税義務。這種做法可能會受到美國國税局(IRS)的挑戰，如果不被接受，可能會影響淨利潤和每股收益。管理層認為， 國税局不接受此類申報的可能性微乎其微。

收入和費用確認 -2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09，來自與客户的 合同的收入(ASC主題606)，關於確認與客户合同收入的指導意見。指南 概述了用於核算與客户合同收入的單一綜合模型，並取代了當前大多數 收入確認指南，包括特定行業的指南。該模型的核心原則是，實體確認 收入，以反映實體 預期有權獲得這些商品或服務交換的對價的金額，來描述向客户轉移商品和服務的情況。該標準還擴大了有關收入確認的披露要求 。自2018年1月1日起，我們使用修改後的追溯過渡方法採用了此指南。 該指南的採用並未對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。該標準還要求在收入確認方面進行新的、 擴展的披露。

當貨物 或服務轉移給客户時，公司確認收入，金額反映了該公司預期收到的交換 這些貨物或服務的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定履約義務； (Iii)交易價格的計量；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行各項履約義務時(或作為履行義務時)確認 收入。

該公司通過持卡費和交換費產生的費用從血漿卡計劃中獲得收入。Pharma卡計劃的收入 通過卡計劃管理費、交換費和結算收入產生。

血漿和醫療卡計劃收入 既包括固定組成部分，也包括可變組成部分。我們的持卡人費用代表對持卡人的義務，以每筆交易為基礎 ，並在履行履行義務的時間點確認。卡計劃管理費包括對我們的卡計劃贊助商的義務 ，通常在根據合同條款(通常為多年合同)按月賺取時予以確認。通過信用卡支付網絡處理客户發行的卡時會賺取交換費 ，因為我們對客户承諾的性質是，我們隨時準備在合同期限內每天應客户的要求處理交易。由於我們要處理的交易的時間和數量無法確定， 我們認為交換費包括隨時準備處理客户要求的交易的義務。因此， 隨時待命的承諾將作為單個系列履行義務入賬。公司使用實際開票權 權宜之計，在處理信用卡交易的同時確認收入。

以前， 醫藥計劃的結算收入在考慮到任何收入限制後，在整個計劃生命週期內按比例 根據公司對計劃 到期時卡上剩餘未用餘額的估計進行確認和記錄。在2020年間，該公司觀察到與歷史 經驗相比，業績指標、第三方計劃管理的當前行業趨勢以及美元負載和支出模式中提供的新信息有很大不同。因此，公司改變了對確認醫藥項目結算收入的損益估計，導致公司根據適用的會計指導限制了所有醫藥項目的收入。根據最近 觀察到的事實和情況變化，公司利用結算收入的遠程收入確認方法 ，未用餘額將在卡和相應計劃到期時確認為收入。公司 以毛為單位記錄所有收入，因為它是主要義務人，並在與其客户的合同安排中確定價格。本公司目前沒有義務退還任何費用，本公司目前也沒有任何 有爭議的索賠解決義務。鑑於該公司服務和合同的性質，它沒有合同資產 。

收入成本包括交易 處理費、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費、制卡成本、客户服務、 計劃管理、應用集成設置以及銷售和佣金費用。

經營租賃 -公司確定合同在合同開始時或修改現有合同的日期 是否包含租賃要素。要將合同視為租賃，合同必須轉讓在一段時間內對已確定資產的控制權 ，以換取對價。如果 承租人有權(I)在整個 使用期內從使用確定的資產中獲得基本上所有的經濟利益，以及(Ii)指導確定的資產的使用，則確定控制權已經發生。

在確定 租賃開始日的租賃付款現值時，公司根據現有的 信息利用其遞增借款利率，除非租賃中隱含的利率很容易確定。經營性租賃的負債以未來租賃付款的現值為基礎 。營業租賃費用記為租金費用，計入綜合經營表內的銷售、一般及行政費用 內，並在綜合現金流量表內列示為營業現金流出 。

基於股票的薪酬- 公司確認所有限制性股票獎勵和股票期權的薪酬支出。限制性股票 獎勵的公允價值是使用我們股票的授權日交易價格來衡量的。股票期權的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，最終預期授予的部分將確認為必要服務期內的補償 成本。我們已選擇在整個期權的授權期內， 以直線方式確認所有具有分級歸屬的期權的補償費用。使用Black-Scholes定價 模型確定公允價值受我們的股價以及有關許多複雜和主觀變量(包括預期的股價波動性和無風險利率)的假設的影響。

廣告成本-廣告 在正常運營過程中發生的成本按發生的費用計入費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司支出分別為99,312美元和165,940美元，包括銷售費用、一般費用和行政費用。

新的會計聲明- 2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露 框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU No.2018-13中的修正案澄清了 ，並修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。本ASU 編號2018-13中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期 內對公共企業實體有效，並允許提前採用。我們於2020年1月1日採用了這一新標準， 對我們的財務報表沒有實質性影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2019-12，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，旨在通過刪除一般原則的某些例外並澄清或修改現有指南來簡化指南 。ASU 2019-12 在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。標準 允許在預期基礎上採用。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年 對其合併財務報表的影響。

3.固定資產

固定資產包括以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為428,434美元和410,019美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司搬遷了公司總部 ，並確認了放棄主要與租賃改進相關的資產造成的42,898美元的虧損。

4.無形資產

無形資產包括以下內容：

無形資產在其 使用年限內攤銷，使用年限從3年到5年不等。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度攤銷費用分別為1,696,329美元和1,073,121美元。於2020年，本公司審查了與營業執照相關的收購成本的賬面價值 ，並確定由於申請營業執照的工作已暫停，因此存在必要的減值。 由於減值被視為非臨時性的，因此在2020年第三季度錄得減值382,414美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們從第三方獲得了總計1,177,200美元的客户列表和合同，這些合同將 在3至5年內攤銷。

預計未來攤銷費用為 ，如下所示：

5.租約

本公司簽訂了辦公空間的運營租賃 ，該租賃於2020年6月生效，當時建設完成，我們獲準佔用該空間 。租賃期為自生效之日起10年，並允許兩次可選的延期，每次延期5年。這兩個可選的 延期不被確認為使用權資產或租賃負債的一部分，因為無法合理確定 公司是否會延長此租賃。截至2020年12月31日，剩餘租賃期限為10年，折扣率為6%。 我們之前辦公用房的租賃作為短期租賃入賬。

截至2020年12月31日的財年，包括銷售、一般和行政費用在內的運營租賃成本為489,104美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，包括銷售、一般和行政費用在內的短期租賃成本分別為94,906美元和223,847美元。

以下是截至2020年12月31日我們正在運營的 租約的租約到期日分析：

截至12月31日的12個月，

6.客户卡資金責任

公司發行帶有 各種持卡費或到期條款的預付卡。持卡費和交換費產生的收入在公司履行履約義務時確認 。醫藥卡上剩餘的未用餘額在卡和計劃到期時確認為 結算收入(注2)。與預付卡相關的合同負債 指在持卡人最終消費或被公司確認為收入之前持有的卡和客户資金上的資金 。與預付卡相關的合同負債在合併資產負債表中報告為客户卡資金負債 。

本公司合同負債期初、期末餘額 如下：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，預付卡期初合同負債中確認的收入金額分別為844,514美元和818,889美元。

7.普通股

截至2020年12月31日，公司的法定股本為150,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，25,000,000股優先股 ，每股票面價值0.001美元。當日，該公司發行了50,251,607股普通股，沒有發行任何已發行的優先股 。

2019年，公司股東 批准了3Pea International，Inc.2018年激勵薪酬計劃(《2018年計劃》)，該計劃於2018年7月18日經 董事會批准。本計劃允許本公司向為本公司或任何相關實體提供服務的高級管理人員、董事、員工、 顧問和其他人員頒發獎勵或期權。根據2018年計劃，公司預留500萬股普通股 供發行。未以普通股 股票結算的任何獎勵或期權不計入限額。根據2018年計劃授予的股票期權一般在四年或五年內授予，並在 十年內到期。根據2018年計劃授予的股票獎勵通常在五年中的四年內授予。一般來説，如果員工被解僱， 截至解僱之日的任何未授予的期權或獎勵都將被沒收。截至2020年12月31日，根據2018年計劃，可供未來授予的股票 為3,478,533股。

公司在行使股票期權或授予股票獎勵 時發行新的普通股。

截至2020和2019年12月31日的 年度的股票薪酬支出分別為2,971,777美元和2,528,613美元，並計入銷售、一般和行政 費用。截至2020年12月31日，公司與股票期權和股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出分別為2,722,518美元和5,117,179美元，預計將在股票期權2.60年和股票獎勵3.45年的加權平均期間確認。

2020年的交易：在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了以下普通股：

2019年交易：在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了以下普通股：

股票期權

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度未歸屬期權活動摘要 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，已授予期權的加權平均授予日期公允價值和已行使期權的總內在價值如下：

公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計與員工股票 期權相關的公允價值和薪酬成本，這需要考慮員工的歷史行使行為、公司股票 價格的波動性、加權平均無風險利率和期權的加權平均預期壽命。罰金包括在發生罰金時 。這些假設的任何變化都可能對基於股票的獎勵的估計公允價值產生重大影響。 Black-Scholes期權定價模型中使用的截至2020年12月31日年度的加權平均假設為無風險利率為0.38%，與期權的預期期限一致，預期波動率為100%，基於公司股票的歷史實際波動率，股息率為-0，因為公司沒有支付股息的歷史 和加權平均預期

股票大獎

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票獎勵活動摘要如下：

8.基本 和完全稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本和完全稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算 ：

由於截至2020年12月31日止年度的淨虧損，所有潛在普通股等價物的影響為反攤薄 ，因此，所有該等股份均不計入當期已發行攤薄加權平均股份 。排除的潛在普通股等價物金額為截至2020年12月31日的年度的2,687,700股票 期權和2,232,689股未歸屬限制性股票獎勵。

9.承付款 和或有事項

數據中心租賃-根據主機託管協議，公司 每月為其在內華達州的數據中心租用空間。該協議規定租賃 每月支付約8000美元。

懸而未決的威脅訴訟 -我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會損害我們的業務。

在美國內華達州地區法院提起的三起訴訟中，本公司已被列為被告 ：石依蘭訴Paysign，Inc.等。等人，於2020年3月19日(“史”)，Lorna Chase訴Paysign，Inc.等人提起訴訟。等人，於2020年3月25日提交(“大通”)， 和Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等人案。A1.，於2020年4月2日提交(“Smith”和統稱為“投訴” 或“證券集體訴訟”)。史密斯於2020年5月21日被自願解職。2020年5月18日，施正榮原告 和另一家名為Paysign Investor Group的實體分別提交了一項動議，要求合併施正榮和大通銀行的剩餘訴訟，並 被任命為主要原告。投訴是代表在2019年3月12日至2020年3月31日(含)期間收購 公司普通股的一類人提起的假定集體訴訟。起訴書一般指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger違反了交易法第10(B)節，Newcomer先生和Attinger先生違反了交易法第20(A)節，作出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露有關公司財務報告和財務報表的內部控制的重大事實 。起訴方要求集體訴訟證明、補償性損害賠償以及律師費和費用。2020年12月2日，法院將史 和大通合併為Re Paysign，Inc.證券訴訟，並指定Paysign投資者集團為主要原告。2021年1月12日，原告在合併訴訟中提出修改後的訴狀。被告於2021年3月15日提交動議，要求駁回修改後的申訴 。截至本文件提交之日，Paysign無法對可能的結果或損害給出任何有意義的估計。

在美國內華達州地區法院的股東派生訴訟中，該公司也被列為名義上的被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.訴Mark，R.Newcomer等人的派生 。A1.，於2020年9月17日提交。此訴訟指控違反了交易法第 14(A)節、違反受託責任、不當得利和浪費，這主要與未能糾正證券集體訴訟中指控的對財務報告的信息技術控制有關，從而導致公司 面臨證券集體訴訟中的風險敞口。衍生品起訴書還指控內幕交易，侵犯了某些被告 的行為。2020年12月16日，法院批准了一項規定，在合併 證券集體訴訟中的法院就預期的駁回動議做出裁決之前，暫停訴訟。截至本文件提交之日，Paysign無法為 可能的結果或損害提供任何有意義的估計。

10.關聯方

我們的董事會成員也是一家律師事務所的合夥人，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度裏，公司支付了大約609,459美元和42,000美元。

11.所得税

截至12月31日的年度， 營業報表的所得税撥備(福利)包括以下內容：

遞延税金資產包括截至12月31日的 ：

遞延税金是在確認某些税收和財務報告費用時產生的暫時性差異 。於2020年12月31日，管理層認為本公司的遞延税項淨資產極有可能在不久的將來無法變現，並將遞延税項資產計提全額估值津貼。截至2020年12月31日和2019年12月31日，淨營業虧損結轉分別為18,164,542美元 和3,987,271美元。結轉的淨營業虧損中的882542美元將從2034年到2037年到期。截至2020年12月31日，州淨營業虧損結轉從0美元到4518,949美元，從2034年到2040年到期。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，未動用任何營運虧損結轉淨額。

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度中，聯邦法定税率與所得税福利税率的對賬如下：

12.會計預估變更

本公司從醫藥行業項目的中斷中獲得結算收入 ，這些項目之前在整個帳户和項目生命週期內根據預期的美元負載、支出模式和歷史經驗按比例確認和記錄 。該公司在過去10年中積累了超過 100個醫藥項目的數據趨勢，歷史上以平均約23.5%的比率實現了從破損中獲得的結算收入，以卡上美元的百分比計算未用餘額。前一年最新完成的計劃 的表現與我們的歷史中斷估計值一致。在2020年第三季度，該公司根據觀察到的截然不同的績效指標、第三方項目管理行業的當前趨勢以及與歷史經驗相比可用美元 負載和支出模式提供的新信息， 更改了其對確認醫藥項目結算收入的中斷估計 根據觀察到的顯著不同的績效指標 、行業當前的趨勢以及可用美元 負載和支出模式的新信息來確定醫藥項目的結算收入。鑑於這些基於觀察到的新信息的觸發事件， 會計估計的這種變化導致公司根據ASC 606 限制所有醫藥計劃的收入，方法是將破壞估計改為結算收入的遠程收入確認方法，據此，未用餘額 將被確認為卡和相應計劃到期時的收入。這導致所有當前Pharma計劃的所有 以前確認的結算收入全部沖銷。這一調整是在截至2020年12月31日的一年中，製藥收入減少了6,293,203美元，扣除4971,630美元的所得税影響後，淨虧損增加，即每股基本和稀釋後收益(0.10美元)。 在截至2020年12月31日的一年中，醫藥收入減少了6293,203美元，淨虧損增加。

13.隨後發生的事件

2021年，我們共向員工發行了466,689股普通股作為既得股票獎勵和32,586股行使期權股票。

2021年2月24日，本公司宣佈 Mark K.Attinger先生辭去本公司首席財務官職務，自2021年2月19日起生效。 董事會已任命Jeffery Baker接替阿廷格先生擔任首席財務官，自2021年2月22日起生效。根據 阿廷格先生的遣散費協議條款，公司將繼續支付他的工資和福利，直至2021年9月30日，他的股票期權和股票獎勵將分別持續到2021年3月和2021年10月。