曼谷銀行大廈 11 樓
上環文鹹西街18號
中華人民共和國香港特別行政區
+852 2523-3588
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 800-221-0102
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效之日後不時

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。 o

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。 ý

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 o

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向美國證券交易委員會提交後生效，請勾選以下複選框。 ý

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令要求註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。 o

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ý

我們可能會不時在一次或多次發行中要約和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股或ADS為代表的A類普通股。

此外，，招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時提議轉售他們持有的A類普通股或存託憑證。我們不會從出售股東轉售我們的A類普通股或ADS中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關對這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第31頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

ADS在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “富途”。2020年8月14日，納斯達克全球市場ADS的收盤價為每隻ADS33.23美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮任何招股説明書補充文件或本招股説明書中提及的文件中包含的風險。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
所得款項的使用			5
股本描述			6
美國存托股份的描述			18
民事責任的可執行性			27
税收			29
出售股東			30
分配計劃			31
法律事務			34
專家們			35
在這裏你可以找到更多關於我們的信息			36
以引用方式納入文件			37

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是 “知名的經驗豐富的發行人”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果 SEC 的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下方 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息 ” 和 “以引用方式納入文件” 下我們向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在 SEC 的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 中所述。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中：

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的 “安全港” 條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異。

您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預測”、“目標”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能會”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與相關的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書或隨附的任何附帶的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國香港特別行政區上環文鹹西街18號曼谷銀行大廈11樓。我們在這個地址的電話號碼是 +852 2523-3588。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House PO Box 309。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓，郵編 10168。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 www.sec.gov。您還可以在我們的網站上找到信息 http://ir.futuholdings.com/。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

請參閲 “第 3 項” 下列出的因素。我們截至2019年12月31日的20-F表年度報告中的關鍵信息D. “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件，然後再投資於根據本招股説明書可能發行的任何證券。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不會收到除我們以外的人出售證券的收益。

我們是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的公司事務受我們不時修訂和重申的協會備忘錄和章程、開曼羣島公司法（經修訂）（以下簡稱《公司法》）以及開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為50萬美元，分為5000億股，包括 (i) 面值為0.00001美元的48,700,000,000股A類普通股，（ii）8億股面值為0.00001美元的B類普通股，以及（iii）面值為0.00001美元的8億股B類普通股在中，董事會可能根據我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程（“備忘錄和公司章程）來確定的一個或多個類別（無論如何指定）協會”）。

以下是我們的備忘錄和章程以及《公司法》中與我們的普通股票的實質條款相關的重要條款的摘要。

我們公司的目標。根據我們的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們擁有全權和權限來執行開曼羣島法律未禁止的任何目標。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除了投票權和轉換權外，我們的A類普通股和 B類普通股的持有人將擁有相同的權利。每股A類普通股應賦予其持有人就所有須在股東大會上投票的事項進行一票表決，每股B類普通股的持有人有權就所有須在我們的股東大會上進行表決的事項獲得二十（20）張選票。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們不得向不記名者發行股票。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其股份。

轉換。B類普通股的持有人可以在任何時間將其轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在持有人向該持有人的任何非關聯公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股後，每股此類B類普通股將自動立即轉換為一股A類普通股股。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會宣佈的或我們股東通過普通決議宣佈的的股息（前提是股東不得宣佈的股息超過董事建議的金額）。我們的備忘錄和公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的獲得授權的任何其他基金或賬户中申報和支付。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對提交給成員在公司任何股東大會上表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權對所有事項進行一次表決，但須經我們公司股東大會表決，每股B類普通股應有權就所有事項獲得二十（20）張選票，但須經我們公司股東大會表決。總而言之

會議會議上付諸表決的決議應以舉手方式決定，除非該會議的主席或親自出席或通過代理人出席的任何一位股東要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時）。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上投的普通股的簡單多數票中投贊成票，而特別決議則要求不少於會議上已發行和流通普通股所附選票的三分之二的贊成票。在《公司法》和備忘錄和公司章程的允許下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過。對於更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過特別決議。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召集股東年度大會。我們的公司備忘錄和章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們應在召集會議的通知中註明會議，年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東股東大會可以由董事會主席或董事會的多數成員召開。我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會的召開，需要至少提前十 (10) 個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括多出一名或名股東出席或通過代理人出席，持有的股份總計不少於我們所有已發行股份所附所有選票的三分之一，並有權在此類股東大會上投票。

公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和章程規定，在徵用持有股份的一名或多名股東時，我們的董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸該會議，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東向未由此類股東召集的年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的權利。

董事會。除非我們在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三名 (3) 名董事，董事的確切人數將由董事會不時確定。我們可以通過普通決議任命任何人為董事，董事會可以通過出席董事會會議並投票的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事，填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

儘管備忘錄和章程中有任何內容，只要騰訊投資者（定義見公司備忘錄和章程）共持有至少91,671,323股公司股份（可通過股份分割、資本重組、重組、合併或其他類似交易進行調整），騰訊投資者就有權任命一（1）名董事為董事會成員（“騰訊董事”）向公司的註冊辦事處發出聯合通知。只有經騰訊投資者雙方的指示或批准，騰訊董事才能被免職，因騰訊董事辭職、免職或去世而產生的任何空缺應根據上述條款填補。一旦騰訊投資者共持有少於91,671,323股公司股份（可通過股份分割、資本重組、重組、合併或其他類似交易進行調整），騰訊董事的任期將自動結束。

普通股的轉讓。在遵守我們的備忘錄和公司章程中規定的以下限制的前提下，我們的任何股東均可通過書面轉讓工具以及董事會批准的任何通常或普通形式轉讓其全部或任何普通股，並應由轉讓人或代表轉讓人執行，如果涉及任何零股或部分已繳股份，或者如果我們的董事有此要求，也應由受讓人或代表受讓人簽署。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

在遵守納斯達克全球市場要求的任何通知後，可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，並關閉成員登記冊，但前提是董事會決定的任何一年中暫停轉讓登記或關閉成員登記的時間不得超過 30 天。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產超過足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從有到期款項的股份中扣除所有款項向我們公司支付未付通話費或其他費用。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按其持有股票的面值成比例承擔。

股票徵集和沒收股份。我們的董事會可以在指定付款時間前至少14天向股東發出的通知中，不時要求股東支付其股份的未付金額。已贖回但仍未償還的股票將被沒收。

贖回、回購和交還股份。我們可能會根據此類股票需要贖回的條款、按我們的期權或這些股票持有人的期權發行股票，其條款和方式可能由董事會或股東的特別決議決定。我們公司還可以按照董事會批准或股東普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為此目的發行的新股收益中支付

贖回或回購，或者動用資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備），前提是我們公司能夠在支付此類款項後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有股票發行和流通，或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以接受任何已全額支付的股份的退出，不收取對價。

股份權利的變化。如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別的股份，則經該類別三分之二已發行股份的持有人以書面形式同意，或經三分之二多數通過的決議的批准，任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定），無論我們公司是否處於清盤狀態，均可變更任何類別的股票所附的權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）在該類別已發行的股的單獨會議上投的選票的百分比。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則不應將授予任何類別股份的持有人的權利視為因增發或發行與該現有類別股份同等的股票而改變。

發行額外股票。我們的備忘錄和章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外股股普通股。

我們的備忘錄和公司章程還授權董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “第 10 項。其他信息 “H. 展出文件” 載於我們截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

反收購條款。我們的備忘錄和章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司最大利益的事情行使我們的公司備忘錄和章程賦予他們的權利和權力。

獲豁免的公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（特殊情況除外，，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為郵政信箱309號、Ugland House、 Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島，或我們的董事可能不時決定的開曼羣島其他地點。我們公司成立的目的不受限制，我們有充分的權力和權力來實現《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但沒有遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(i) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，並將其企業、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(ii) “合併” 是指將兩家或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，該計劃隨後必須獲得（a）每個組成公司股東的特別決議以及（b）該組成公司的章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。

書面合併或合併計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，同時申報合併或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每家成分公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在開曼羣島加沙公佈埃特。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併不需要該開曼子公司股東決議的授權，前提是向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃副本，除非該成員另有約定。為此，如果公司持有已發行的股份，且總共佔子公司股東大會選票的百分之九十（90%），則公司即為子公司的 “母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得每位成分公司固定或浮動擔保權益持有人同意。

除在某些有限的情況下外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守規定的程序。持異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

將與有關兼併和合並的法定條款分開，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司的重建和合並的法律條款，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，以及他們還必須代表每類股東或債權人價值的四分之三，如情況可能是親自出席並參加表決的，也可以是通過本人蔘加表決代理人出席為此目的召開的會議或次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院認定：

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有利於在要約中 “擠出” 持不同意見的少數股東。當投標要約在四個月內提出並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。一個

可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果一項安排和通過安排計劃進行的重建因此獲得批准和批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，這使得有權以司法確定的股票價值獲得現金付款。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力），可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案中的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況的訴訟提出質疑：

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司的公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程規定，我們的董事和高級管理人員應獲得賠償該董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務行為中或與之有關的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任，除非因該人自己不誠實、故意違約或欺詐（包括任何判斷錯誤所致）或執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權，包括不損害前述內容的一般性，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、費用、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，將在我們的備忘錄和公司章程中規定的補償之外向這些人員提供額外的賠償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

公司備忘錄和章程中的反收購條款。我們公司備忘錄和章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，以及無需股東進一步投票或採取任何行動即可指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的，本着善意，誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為公司有以下職責：公司有義務為公司的最大利益行事；有責任不因其董事職位而獲利（除非公司允許）這樣做），有責任不將自己置於公司的利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地，有責任按照預期的目的行使權力。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東通過書面同意採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。開曼羣島法律和我們的發行後備忘錄和公司章程規定，我們的股東可以通過每位股東簽署或代表一致的書面決議批准公司事項，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上對此類事項進行表決。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案；前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。

公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和章程規定，在徵用總額不少於三分之一的股份的股東時（¹/3) 截至存放此類申購單之日擁有權利的公司所有已發行和流通股票的所有選票中

要在公司股東大會上投票，董事會應召開特別股東大會。但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在未召集的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有禁止累積投票，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

任命董事。我們可以通過普通決議任命任何人為董事，董事會可以通過出席董事會會議並在董事會會議上投票的其餘董事的簡單多數投贊成票，任命任何人為董事，填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

儘管我們的備忘錄和章程中有任何內容，但只要騰訊投資者（定義見我們的公司備忘錄和章程）共持有至少91,671,323股公司股份（可通過股份分割、資本重組、重組、合併或其他類似交易進行調整），騰訊投資者就有權任命一（1）名董事為董事會成員（“騰訊董事”）向公司的註冊辦事處發出聯合通知。騰訊董事只能根據騰訊投資雙方的指示或的批准才能被免職，因騰訊董事辭職、免職或去世而產生的任何空缺應根據上述條款填補。一旦騰訊投資者共持有少於91,671,323股公司股份（可通過股份分割、資本重組、重組、合併或其他類似交易進行調整），騰訊董事的任期將自動結束。

任期屆滿的每位董事都有資格在公司股東大會上連任或由董事會重新任命。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才可以出於理由將擁有機密董事會的公司的董事免職。根據我們的備忘錄和公司章程，非騰訊投資者任命的董事可以通過股東的普通決議被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂股東批准的公司註冊證書或章程來特別選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東的之日之前，董事會批准了業務合併或導致該股東的交易，則該法規不適用

person 成為感興趣的股東。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律並未規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於正當目的，以正當的目的進行，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則的解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散相關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償付到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的。

股份權利的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以變更某類股票的權利，獲得該類別大多數已發行股份的批准。根據我們的備忘錄和公司章程，只有獲得該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或者經該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議的批准，我們才能對任何類別股份的附帶權利（暫時受任何類別股份的附帶任何權利或限制）進行重大不利的變更屬於那個類。

管理文件的修改。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則在大多數有權投票的已發行股份的批准後，可以修改公司的管理文件。根據公司法和我們的公司備忘錄和章程，我們的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股票的權力。根據我們的備忘錄和公司章程，我們董事會有權發行或分配股票或授予期權和認股權證，包括或不附帶優先權、延期、合格權或其他特殊權利或限制。

2019年3月12日，我們完成了750萬股美國存托股票的首次公開募股，每股代表八股 A類普通股，公開發行價格為每股ADS12.00美元。

在首次公開募股的同時，我們向通用大西洋航空新加坡金融時報私人有限公司發行了46,666股A類普通股。Ltd.，以公開發行價格計算的非美國和非關聯實體（ “並行私募配售”）。

我們已向我們的某些董事、執行官和員工授予了購買普通股的期權。請參閲 “第 6 項。我們截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “董事、高級管理層和員工 B. 董事和執行官薪酬”，該報告以引用方式納入本招股説明書。

我們於2017年5月22日與當時的股東簽訂了第二份經修訂和重述的股東協議。除了有關授予我們當時存在的股東的註冊權的條款外，股東協議在我們的首次公開募股完成時終止。我們還與 General Atlantic Singapore FT Pte 簽訂了訂閲協議。Ltd. 就並行私募配售事宜授予了投資者的註冊權，其條款和條件等同於根據股東協議有權獲得註冊權的股東，並按同等比例授予投資者的註冊權。下文描述了根據股東協議和認購協議授予的註冊權。

使用 F-3 或 S-3 表格以外的註冊。在我們首次公開申報截止後六（6）個月後之後的任何時候或不時地，持有所有持有人持有的當時未償還的可登記證券百分之十（10％）或以上的投票權的持有人可以書面要求我們對可註冊證券進行登記（定義見股東協議）。收到此類請求後，我們將立即向所有其他持有人發出關於擬議註冊的書面通知，並在切實可行的情況下盡最大努力使申請中規定的可註冊證券以及在我們提交書面通知後十五 (15) 個工作日內以書面形式申請加入此類註冊的任何持有人的任何可登記證券註冊和/或有資格在發起持有人可以申請。我們有義務進行不超過三 (3) 項已宣佈並下令生效的註冊；前提是，如果尋求納入的所有可登記證券的出售未完成，則此類註冊不應被視為構成註冊權之一。

使用表格 F-3 或 S-3 進行註冊。如果我們有資格使用F-3表格或S-3表格（或在美國以外的司法管轄區註冊的任何同類表格）進行註冊，則持有當時所有持有人持有的未償還可登記證券百分之十（10%）或以上的投票權的持有人有權要求我們在註冊承保公開發行的任何司法管轄區在表格上提交註冊聲明 F-3 或 S-3 表格（或在美國以外司法管轄區註冊的任何類似表格）。收到此類請求後，我們將 (i) 立即向所有其他持有人發出關於擬議註冊的書面通知，並且 (ii) 盡最大努力使申請中規定的可登記證券以及在我們提交書面通知後十五 (15) 個工作日內以書面形式申請加入此類註冊的任何持有人的任何可登記證券註冊並有資格註冊在該司法管轄區的銷售和分銷。

如果我們打算註冊任何證券進行此類證券的公開發行，或者註冊任何股權證券持有人（持有人除外）的賬户任何此類持有人的股權證券（豁免註冊除外），我們將立即向每位持有人發出此類註冊的書面通知，並根據任何持有人在該通知交付後十五（15）個工作日內提出的書面要求，我們將盡最大努力努力將由此要求登記的任何可登記證券納入此類登記持有人。如果持有人決定不將其全部或任何可登記證券納入此類登記，則該持有人將繼續有權在我們可能提交的任何後續註冊聲明中納入任何可登記證券，但須遵守某些限制。

我們將支付與根據註冊權利出售可註冊證券適用的承保折扣和銷售佣金（這些費用將由申請註冊的持有人按各自在該註冊中出售的可登記證券數量的比例按比例承擔）與註冊、申報或資格相關的所有費用，包括（但不限於）所有註冊，以及資格費、打印機和會計費用、存託銀行、過户代理人和股票登記機構收取的費用、為我們提供的律師費用和支出，以及為所有賣方持有人支付的合理費用和一名律師的支出。但是，如果隨後應持有所有持有人要求登記的可登記證券表決權的持有人要求撤回註冊申請，則我們沒有義務支付任何註冊程序的任何費用（在這種情況下，所有參與的持有人將根據因此在撤回的註冊中註冊的可登記證券數量按比例承擔此類費用）。

上述註冊權將於 (i) 自我們首次公開發行結束之日起五 (5) 年之日終止；(ii) 對於任何持有人，該持有人可以在任何九十 (90) 天內根據《證券法》第144條出售所有此類持有人的可註冊證券的日期，以較早者為準。

作為存託機構的紐約梅隆銀行將註冊和交付美國存托股票，也稱為美國存托股票。每份存託憑證將代表獲得存放在香港上海滙豐銀行有限公司的八股A類普通股的權利，該銀行是香港存託機構的託管人。每份 ADS 還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股以及存託機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存託證券。管理美國存託證券的存託機構辦公室和紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約州10286。

您可以（A）直接（i）持有美國存託憑證（也稱為ADR），這是一種證明特定數量的美國存託憑證，以您的名義註冊，或（ii）以您的名義註冊未經認證的存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接金融機構間接持有美國存託憑證，或者（B）通過您的經紀人或其他直接金融機構間接持有美國存託憑證或存託信託公司（也稱為DTC）的間接參與者。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該向您的經紀人或金融機構諮詢以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的 ADS 的註冊持有人將收到存託機構的聲明，確認其持有資產。

作為 ADS 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS所依據的A類普通股的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接持有或實益擁有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和 ADS。

以下是存款協議重要條款的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。 “在哪裏可以找到其他信息” 中提供了有關如何獲取這些文檔副本的説明。

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人在 A類普通股或其他存放證券上獲得的現金分紅或其他分配。您將獲得與您的ADS所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。

如果存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、 A類普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、A類普通股股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股的分配是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對A類普通股的分配或其任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存入A類普通股或有權獲得A類普通股的證據，則存託機構將交付ADS。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構

將以您要求的名稱註冊適當數量的 ADS，並將將 ADS 交付給存款的一個或多個人，或按其命令交付。

您可以將您的存款證交給存管人以進行提款。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人交付A類普通股和任何其他存放證券。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，存託機構在要求交付存股份或其他證券的一小部分時無需接受存託憑證的交付。存託機構可能會向您收取一筆費用及其費用，以指導託管人交付存款證券。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存託機構，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。存管機構將取消該ADR ，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在保管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人發出的要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示後，託管人將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

ADS持有人可以指示存託人如何對其存放的A類普通股的數量進行投票。如果我們要求存託人徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存託機構將通知您股東會議，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人設定的日期之前送達保存人。存託機構將盡量根據開曼羣島法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示，嘗試對A類普通股或其他存放證券進行投票或讓其代理人對A類普通股或其他存託證券進行投票。如果我們不要求保存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但沒有必要這樣做。

除了如上所述指示存託人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的ADS並提取A類普通股。但是，您可能不夠提前瞭解會議，無法提取A類普通股。無論如何，存託機構在對存款證券進行投票時不會行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的ADS所依據的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的ADS所依據的A類普通股未按您的要求進行投票，則您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存託機構採取行動，我們同意提供

任何此類會議的保存人通知以及有關應在會議日期前至少 30 天進行表決的事項的詳細信息。

存入或提取A類普通股的個人或ADS持有人必須支付：		對於：

每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		美國存託憑證的發行，包括分配A類普通股或權利或其他財產而產生的發行
		以為提款目的取消美國存款憑證，包括存款協議終止的情況
每則廣告 0.05 美元（或更少）		向 ADS 持有者分配的任何現金
這筆費用等於向您分發的證券為A類普通股且A類普通股股存放用於發行美國存託證券時應支付的費用		分配給存託證券（包括權利）持有人的證券，這些證券由存託人分發給ADS持有人
每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服務
註冊費或轉讓費		當您存入或提取A類普通股時，以存託人或其代理人的名義將我們的股票登記冊上的A類普通股的股轉入或登記
保管人的開支		有線和傳真傳輸（如果存款協議中有明確規定）
		將外國貨幣兑換成美元
存託人或託管人必須為任何美國存託憑證或標的ADS的A類普通股支付的税款和其他政府費用，，例如股票轉讓税、印花税或預扣税		如有必要
存管機構或其代理人為存入的證券提供服務而產生的任何費用		如有必要

存託機構直接向存入A類普通股或交出ADS以提款的投資者或代表他們的中介機構收取ADS的交付和退出費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代理參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產可分配）中扣除來收取任何費用。存管機構通常可以在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和支出，免除存託人向我們提供的服務的費用和費用，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託機構可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，充當自己賬户的委託人，而不是代表作為代理人、顧問、經紀人或信託人，從而賺取收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留給自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議分配的貨幣兑換率與存託機構或其關聯公司在為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構沒有陳述根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

您將負責支付您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取ADS所代表的存入證券。它可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對任何虧損承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少存託憑證的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人匯出繳税後剩餘的任何財產。

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示並遵守存託機構可能制定的任何條件或程序，否則存託機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存放證券。

如果存託人作為存託證券持有人必須進行的交易中將存託證券兑換成現金，則存託機構將要求交出相應數量的份存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給所謂ADS的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存託證券，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為由於這些證券無法分發給ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券，並在交出ADS後分配淨收益。

如果有存託證券的替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存款證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存託證券的新存託憑證。

如果沒有標的存託證券，包括存放證券被取消，或者如果標的ADS的存放證券顯然變得一文不值，則存託機構可以在通知ADS持有人後要求退出這些ADS或取消這些存託憑證。

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加了或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真費用、送貨費或類似項目上的開支除外，或者對ADS持有人的實質性權利產生偏見，則該修正案要到存管機構通知ADS持有人該修正案30天后才能對未兑現的ADS生效。當修正案生效時，如果您繼續持有 ADS，即表示您同意該修正案並受經修訂的 ADR 和存款協議的約束。

如果我們指示，保管人將開始終止存款協議。在以下情況下，保管人可以發起終止存款協議：

如果存款協議終止，則存託機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，存託機構可以出售存放證券。之後，存託機構將持有其在出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分離，不承擔利息責任，為未交出存款證的ADS持有人按比例受益。通常，存託機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付，但存託機構可以拒絕以提取存放證券為目的接受退保，或者如果這會干擾出售過程，則可以撤回先前接受的此類退出。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存款證券的分配，但是，在終止日期之後，除本段所述外，存託機構無需登記任何存託證券的轉讓，也不需要向ADS 持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存款憑證），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

對我們的義務和存託人義務的限制；對存託證券持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

存託機構沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務為ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，也沒有義務對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還在中預扣的税款或任何其他税收優惠的款項承擔任何責任。

在存託機構交付或登記存託憑證轉讓、在存託證券上進行分配或允許提取 A 類普通股之前，存託機構可能要求：

存託機構可以在存託機構的轉讓賬簿關閉或我們的轉讓賬簿關閉時拒絕交付 ADS 或登記存託憑證的轉移，或者如果存託機構或我們認為可取的話，可以隨時拒絕交付 ADS 或登記存託憑證的轉賬。

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的A類普通股，但以下情況除外：

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和配置文件修改系統（也稱為配置文件）將適用於ADS。DRS是一個由DTC管理的系統，它促進了註冊持有的未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者持有的ADS中證券權利的之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許自稱代表未經認證的 ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人收到事先獲得ADS持有人註冊該轉賬的授權。

在方面，根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議各方將不確定聲稱代表ADS持有人請求上段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指令，不構成保管人的疏忽或惡意。

存託機構將在其辦公室將其作為存放證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，我們向存放證券持有人公開。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信。您有查閲 ADS 持有人的登記冊，但無權就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股票、ADS或存款協議而可能對我們或存託人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據該案的事實和情況，根據適用的判例法，確定豁免是否可以執行。存款協議中的任何條款均不得被視為豁免

公司存託憑證的任何持有人或受益所有人遵守美國聯邦證券法以及據此頒佈的規章制度的情況。

存款協議賦予對我們提出索賠的存託人或ADS持有人有權要求我們根據美國仲裁協會的規則在紐約將該索賠提交具有約束力的仲裁，包括任何美國聯邦證券法索賠。但是，申訴人也可以選擇不將其索賠提交給仲裁，而是向任何對其具有管轄權的法院提出索賠。存款協議並未賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為作為開曼羣島的豁免公司會帶來某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、不存在外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

實際上我們所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國州以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法的民事責任條款，您可能也很難執行美國法院對我們以及我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們已經任命了位於東 42 號 122 號的 Cogency Global Inc.^和街，18^第四Floor，New York，NY 10168，作為我們的代理人，根據美國聯邦證券法、美國任何州的證券法，或紐約州紐約州最高法院就本次發行向我們提起的與本次發行相關的任何訴訟，或紐約州紐約州最高法院就此向我們提起的任何訴訟根據紐約州證券法發行。

我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Maples 和考爾德（香港）律師事務所告訴我們，尚不確定開曼羣島的法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (2) 受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的前提的最初訴訟受美國聯邦證券法或美國任何州的證券法管轄。

Maples 和 Calder（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有依法執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何互惠執行或承認此類判決的條約的締約國），但在該司法管轄區內作出的判決將得到承認，在開曼羣島法院根據普通法執行通過對外國判決債務提起訴訟，重新審查潛在爭議的是非曲直在開曼羣島大法院，前提是此類判決 (i) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人（有義務為已作出的支付清算金額），(iii) 是最終判決，(iv) 與税收、罰款或罰款無關；(v) 不是以某種方式獲得的，也不是以一種方式獲得的善意執行違背開曼羣島的自然正義或公共政策。但是，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，前提是該判決產生了性質的刑事或懲罰性付款的義務。由於開曼羣島法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問CM Law Firm告訴我們，中國法院是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或 (2) 受理在各自司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，尚不確定根據美國或美國任何州的證券法。

CM 律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島的法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠確立與中國的足夠聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利益，必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。

此外，此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有美國存託證券或我們的普通股就難以建立與中國的聯繫，從而使中國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》擁有管轄權。

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有規定對等執行外國判決的條約或其他安排。但是，在某些條件下，包括但不限於當判決是針對民事案件的清算金額而不是的税收、罰款、罰款或類似指控時，該判決是最終和決定性的，並未在全部中止或滿足，作出判決的程序不違背自然正義，執行判決不違背香港法院的公共政策可以接受從美國法院獲得的此類判決作為根據規則到期的債務普通執法部門。但是，必須在香港針對債務提起單獨的法律訴訟，以便向判決債務人追回此類債務。

與本招股説明書中提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的某些所得税注意事項將在與發行這些證券相關的適用招股説明書補充文件中列出。

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售將在招股説明書補充文件中提名的股東可以不時出售和出售他們持有的A類普通股或ADS 。此類出售股東可以向承銷商、交易商或代理人或通過承銷商、交易商或代理人出售A類普通股或存託憑證，也可以直接出售給買方，或按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定。請參閲 “分配計劃”。此類出售股東還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或ADS 。

如果任何出售股東要約根據本招股説明書轉售A類普通股或ADS，我們將向您提供一份招股説明書補充文件，其中列出每位此類出售股東的姓名以及每位此類出售股東實益擁有的A類普通股的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，出售股東中是否有任何人曾在我們擔任過任何職位或職務，或受僱於我們，或者以其他方式與我們有實質性關係。

我們和/或賣方股東可以通過本招股説明書（1）向或通過承銷商或交易商出售證券，（2）直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，（3）通過代理人或（4）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息（如果適用）：

如果使用承銷商進行出售，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、證券貸款或回購協議。承銷商可以在一次或多筆交易中不時轉售證券，包括協議交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的交易，包括其他公開或私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買任何一種證券，則有義務購買的所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或向經銷商支付的折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、相應承銷的證券金額、承銷商持有證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何重大關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們和賣出股東可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與要約的任何代理人或

出售發行的證券，並將描述我們和賣出股東向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們和賣出股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人，可以出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定或股票由賣出股東發行，否則每系列發行的證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們和賣出股東在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以對此類證券做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商還可以根據《交易法》第104條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加覆蓋交易中購買辛迪加空頭頭寸時，Penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券的價格高於不進行交易時的。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

我們、賣方股東、承銷商或其他代理人可能會從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售收購的證券，併購買期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或通過借出證券來促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用從我們、賣出股東或其他人那裏購買或借入的證券（或者，就衍生品而言，是從我們或賣出股東那裏收到的在結算這些衍生品時從我們或賣出股東那裏獲得的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結束證券的任何相關的未平倉借款。

我們和賣方股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們和賣出的股東可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

這種電子系統可能允許競標人通過電子訪問拍賣網站直接參與，提交有條件的買入要約，這些要約須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息以幫助出價，例如根據提交的出價出售報價的清算價差，以及競標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

完成此類電子拍賣過程後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，，包括《證券法》規定的責任。

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律事項將由適用的招股説明書補充文件中提及的律師事務所移交給承銷商。美國證券交易所代表的A類普通股的有效性將由Maples and Calder（香港）有限責任合夥公司代為轉移。有關香港法律的某些法律事項將由Clifford Chance移交給我們。與中國法律有關的某些法律事務將由CM Law Firm轉交給我們，對於承銷商，則由適用的招股説明書補充文件中提到的律師事務所轉移。Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP在開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴Maples and Calder（香港）律師事務所，在受中華人民共和國法律管轄的事項上可以依賴CM律師事務所。

本招股説明書中引用截至2019年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編入的。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國廣東省深圳市羅湖區深南東路 5016 號 Kingkey100 A座34樓，518000。

我們受《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網獲得 www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息 http://ir.futuholdings.com/。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據SEC 規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不產生任何暗示我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。當我們更新由向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴後來提交的文件中包含的信息。

我們在2020年4月27日提交的截至2019年12月31日的財政年度的20-F表年度報告包含對我們的業務的描述和經審計的合併財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

本招股説明書中以提及方式納入的所有文件的副本將免費提供給應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中：

富途控股有限公司
曼谷銀行大廈 11 樓
上環文鹹西街18號
中華人民共和國香港特別行政區
+852 2523-3588
注意：投資者關係部

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實的行為（例如民事欺詐或犯罪後果）提供賠償。我們的公司章程規定，除非高管和董事因自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而產生或維持其行為能力的訴訟、訴訟、費用、支出、損失、損害或責任，否則應向他們提供賠償。

根據賠償協議（該協議的形式已作為經修訂的F-1註冊聲明（文件編號333-229094）的附錄10.2提交，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任該董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。

承保協議的形式將作為本註冊聲明的附錄 1.1 提交，該協議還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及當時時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的名董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出問題是否其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

		描述

1.1	*	承保協議的形式

4.1		美國存託憑證樣本（包含在附錄4.3中）（參照2019年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-233721）上的註冊聲明附錄4.3納入此處）

4.2		註冊人的A類普通股樣本證書（參照2018年12月28日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1/A表格（文件編號333-229094）上的註冊聲明附錄4.2納入此處）

4.3		存款協議（參照2019年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號 333-233721）註冊聲明附錄4.3納入此處）

4.4		註冊人與其他各方於2017年5月22日簽訂的第二份經修訂和重述的股東協議（參照2018年12月28日向美國證券交易委員會提交的F-1/A表格（文件編號333-229094）註冊聲明附錄4.4納入此處）

5.1	**	Maples and Calder（香港）有限責任公司對所註冊證券有效性的意見

8.1	**	Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業對某些開曼羣島税務事宜的意見（包含在附錄5.1中）

8.2	**	中民律師事務所對某些中國法律事務的意見

23.1	**	獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的同意

23.2	**	Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

23.3	**	CM 律師事務所的同意（包含在附錄 8.2 中）

24.1	**	委託書（包含在本文的簽名頁上）

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2020年8月17日在中國共和國深圳代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名如下所示的每個人構成並任命李華華和陳亞瑟為其真實合法的事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括生效後的修正案）以及所有相關的註冊聲明遵守《證券法》第 462 (b) 條，並將其與所有證物和其他文件一起提交與此相關的是，美國證券交易委員會特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人或其替代者根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2020年8月17日以下述身份簽署。

Pursuant to the requirements of the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of Futu Holdings Limited has signed this registration statement or amendment thereto in New York, New York, the United States on August 17, 2020.

每類證券的標題待註冊⁽¹⁾		相當於已註冊⁽²⁾		擬議的最大值每股總價格單位⁽²⁾		擬議的最大值聚合報價價格⁽²⁾		的金額註冊費⁽²⁾




A類普通股，面值每股0.00001美元⁽³⁾

簽名		標題

/s/ LEAF HUA LI Leaf Hua Li		董事會主席兼首席執行官（首席執行官）
/s/ 亞瑟·於晨 Arthur Yu Chen		首席財務官（首席財務和會計官）
/s/ NINEWAY 張潔 Nineway 張潔		董事
/s/ SHAN LU 山露		董事
/s/ 埃裏克·張馳埃裏克·張馳		董事
/s/ VIC 李海翔維克·李海翔		獨立董事
/s/ BRENDA PUI MAN TAM Brenda Pui Man Tam		獨立董事


開曼羣島（的州或其他司法管轄區註冊或組織）		不適用（美國國税局僱主識別碼）


複製到：
陳亞瑟，首席財務官電話：+852 2523-3588 電子郵件：ir@futuholdings.com 曼谷銀行大廈 11 樓上環文鹹西街18號中華人民共和國香港特別行政區		Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP c/o 置地廣場愛丁堡大廈 42 樓香港中環皇后大道中15號 +852 3740-4700

/s/ LEAF HUA LI

董事會主席兼首席執行官