附件10.1
修訂和重述
控制遣散費計劃的變化
迪爾公司的首席執行官
自2023年8月29日起生效
目錄
修訂和重述
控制遣散費計劃的變化
迪爾公司的首席執行官
1.目的
該計劃的目的是(I)在符合條件的終止情況下向參與者提供遣散費和福利，(Ii)向公司保證，儘管公司控制權可能發生變化、受到威脅或發生變化，但參與者仍將繼續奉獻精神，並提供他們的建議和諮詢，以及(Iii)為參與者提供額外的激勵，使其繼續受僱於公司。該計劃旨在為公司選定的一組管理人員或高薪員工提供“頂帽”計劃，但不是為了滿足修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱“法”)第401節的資格要求。
2.定義
在本程序中使用時，下列術語應具有下列含義，並且，如果該含義是有意的，則該單詞的首字母應大寫：
(a)“管理人”是指公司的高級副總裁和首席人事官或委員會指定的其他人。
(b)“基本工資”是指參與者的年薪率，不包括根據獎勵或其他獎金計劃收到的金額，無論是否遞延。
(c)“實益所有人”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條賦予該術語的含義。
(d)“董事會”是指公司的董事會。
(e)“獎金”是指根據John Deere短期獎勵獎金計劃或其任何後續計劃或安排，參與者在終止生效日期發生的財政年度的目標獎金金額。就本計劃而言，“獎金”一詞不應包括根據公司的長期激勵現金計劃、長期激勵計劃或任何後續計劃或安排支付的任何款項。
(f)“因由”是指(I)參與者故意並持續不履行其在公司的職責(但因傷殘而導致的或在參與者有充分理由發出終止通知後發生的任何此類不履行)，在向該參與者提交書面履行要求後，該書面要求明確指出該參與者故意不實質履行其職責的方式，並且在該參與者未能繼續實質履行其職責之後
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在收到此類要求後三十(30)個歷日內提供證據；(Ii)參與者故意從事在金錢或其他方面對公司造成明顯和實質性損害的行為(上文(I)所述行為除外)；或(Iii)參與者已被判有罪或已就Nolo Contenere對，重罪。就本定義而言，除非參與者出於善意且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為都不應被視為“故意”。
(g)“首席執行官”是指公司的首席執行官。
(h)“控制權變更”係指為響應根據《交易法》頒佈的第14A條附表14A的規定而必須報告的控制權變更，而不論本公司當時是否受該報告要求的約束，但在以下情況下，該控制權變更應被視為已發生：
(i)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所界定)(參與者或參與者團體、本公司或附屬公司、本公司的任何僱員福利計劃，包括其受託人，或在與以下第(Iii)款規定除外的交易中成為本公司證券實益擁有人的任何公司或類似實體)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如交易法第13(d-3)條所界定)，佔公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)或以上的公司證券(不包括實益擁有的證券或直接從公司獲得的任何證券)；
(Ii)以下個人將不再構成董事會多數：在參與日期組成董事會的個人，以及任何新的董事(S)，其任命或選舉由董事會批准，或由本公司股東提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，且此等董事在參與日期是董事，或其任命、選舉或提名曾獲如此批准，但為此不包括在內，任何此類新董事，其首次就職是由於實際或威脅要競選董事或罷免董事，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託或同意；
(Iii)已完成本公司與任何其他公司的合併、合併或類似的業務合併交易(為免生疑問，包括任何涉及本公司任何直接或間接附屬公司的正向或反向三角合併結構的業務合併)，但合併、合併或類似的業務合併交易除外，該合併、合併或類似的業務合併交易會導致本公司在緊接其之前已發行的有投票權證券繼續(通過
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仍未發行或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)在緊接該等合併、合併或類似的業務合併交易後，本公司或該尚存實體或其母公司未償還的有表決權證券的合共投票權的至少60%(60%)；或
(Iv)公司股東批准公司完全清算計劃，或者公司完成出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議。
(i)“中投協議”是指公司與高管或其他員工簽訂的控制權變更協議。
(j)“法規”係指經修訂的1986年美國國內税法及其任何後續法規。
(k)“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會為履行薪酬委員會的職能而委任的任何其他委員會。
(l)“公司”係指迪爾公司、特拉華州的公司或本合同第13(A)節規定的任何繼承人。
(m)“殘疾”是指在殘疾開始時，由於疾病或意外事故而完全和永久地不能履行參與者所從事的職業的職責。
(n)“剝離”是指以下交易：(X)僱用參與者的實體被本公司出售、剝離或以其他方式處置，導致該實體不再是409A關聯公司，或(Y)該參與者受僱的業務部門或部門被剝離為不是409A關聯公司的獨立實體，或被出售或以其他方式轉讓給不是409A關聯公司的第三方。
(o)“終止生效日期”是指符合條件的終止發生並觸發支付本合同項下福利的日期。
(p)“受僱”是指參與者受僱於本公司或其任何409A關聯公司。
(q)“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
(r)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
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(s)“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：
(i)分配給參與者的職責與該參與者作為公司員工的權力、職責、責任和地位(包括辦公室和報告要求)有實質性的不一致，或者參與者的權力、職責或責任的性質或地位從以下兩者中較大者減少或改變：(I)在參與日期生效的；(Ii)在緊接控制權變更的前一財年生效的；或(Iii)在緊接控制權變更之前生效的；
(Ii)本公司要求參與者所在的地點距離當前主要住所至少五十(50)英里，而該住所距離本公司當前總部至少五十(50)英里，但因公司業務需要出差且與該參與者自參加之日起的業務義務基本一致的旅行除外；
(Iii)參賽者的基本工資在參賽日生效或與參賽日相同時，公司的減幅應不時增加；
(Iv)參與者參與公司任何短期和/或長期激勵性薪酬計劃、員工福利或退休計劃、政策、做法或安排的程度，較控制權變更前一個會計年度內的水平大幅降低；但如果參與者在每個此類計劃中的參與程度降低，與擔任與該參與者的職位相稱的其他高管的平均參與程度保持基本一致，則不應將任何此類計劃的參與程度的降低視為“充分的理由”；
(v)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得令人滿意的協議，以承擔並同意履行本計劃項下的義務，如本協議第13(A)款所述；或
(Vi)未根據終止通知生效的任何非自願終止參與者的僱用。
合理理由的存在不應受到參與者因身體或精神疾病而暫時喪失工作能力的影響，該疾病不構成殘疾。參賽者繼續受僱不構成放棄該參賽者在任何構成正當理由的情況下的權利。他説：
(t)“乘數”指(I)2.99(首席執行官)、(Ii)2.0(一級參與者)和(Ii)1.5(二級參與者)。
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(u)“終止通知”是指書面通知，應指明計劃所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止參與者的僱用。
(v)“參與者”是指首席執行官和根據本計劃被指定為第一級參與者或第二級參與者的每個人。
(w)“參與日期”對於每個參與者來説，是指委員會或行政長官在第3(A)節中規定的日期，即該個人成為項目參與者的日期。如果(I)被指定為第一級參與者的參與者隨後被指定為首席執行官，(Ii)被指定為第二級參與者的參與者隨後被指定為第一級參與者，(Iii)或如果第一級參與者隨後根據第3(C)節被指定為第二級參與者，則自該較晚指定的生效日期起及之後，該參與者的參與日期將為該生效日期。
(x)“付款日期”應具有本合同第5(A)節中賦予該術語的含義。
(y)“個人”應具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在其中第13(D)和14(D)節中使用，包括第13(D)節中所規定的“團體”。
(z)“資產剝離後僱主”是指，如果參與者受僱於作為資產剝離標的的實體、業務單位或部門，並且在資產剝離後立即繼續受僱於該實體、業務單位或部門，則是指資產剝離後參與者的僱主(包括根據財務條例第1.409A-1(H)節的默認規定被視為與該當事人為單一僱主的所有實體)。
(Aa)本公司的“潛在控制權變更”是指發生下列情況之一：
(i)公司訂立協議，而該協議的完成將導致本協議第2(G)節所界定的公司控制權的變更；或
(Ii)任何實體、個人或團體(參與者或參與者團體、本公司或附屬公司、或本公司的任何員工福利計劃包括其受託人)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權，佔本公司已發行證券的總投票權的15%(15%)或以上，以及董事會通過一項決議，表明就本計劃而言，本公司的控制權可能發生變化。
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(Bb)“計劃”是指迪爾公司及其子公司的控制權分離計劃中的這一變化，該計劃隨後會不時修改。
(抄送)“解除”應具有本協議第8節中賦予該術語的含義。
(Dd)“發佈截止日期”應具有本協議第8節中賦予該術語的含義。
(EE)“符合資格的終止”是指本合同第(4)(B)節所述的任何事件，該事件的發生將觸發支付本合同項下的遣散費。
(FF)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
(GG)“遣散費”是指按照本合同第四款(丁)項的規定支付的遣散費。
(HH)“附屬公司”指當時由本公司直接或間接擁有擁有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的所有權權益的任何公司或其他實體。
(Ii)“第一級參與者”是指委員會指定為第一級參與者的每一個人。
(JJ)“第二級參與者”是指被管理員指定為第二級參與者的每個人。
(KK)公司或其他實體的“投票權”是指該公司或其他實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，該公司或其他實體一般有權在董事選舉中投票。
(Ll)“409a聯屬公司”指包括本公司在內的受控公司集團(按守則第414(B)節的定義)的任何公司，以及與本公司(按守則第414(C)節的涵義)處於共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否合併)。
3.資格
(a)參與者的指定。首席執行官應是本計劃的參與者。第1級參與者應由委員會酌情不時以書面指定。第2級參與者應由委員會或署長不時以書面指定。在個人被指定為參與者時，委員會或署長(視情況而定)應具體説明該個人的參與日期(該日期可以是，但不必是
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委員會或將個人指定為參與者的管理員操作)。公司的賬簿和記錄應是最終的，用於確定個人是否已被指定為參與者以及在何時被指定為參與者。
(b)獨家參與。除非個人被指定為參與者，並且相關的參與日期已經發生，否則該個人不享有本計劃下的任何權利，無論是否有任何其他具有類似職位、補償率或責任的個人已成為參與者。任何個人都不應成為有效CIC協議的參與方，在任何情況下，任何個人都不能同時享有該計劃和CIC協議下的權利。
(c)終止參與。參與者在計劃中的身份應在以下日期終止：(I)參與者提供終止通知的日期，包括但不限於他們打算退休或辭職的通知，或(Ii)參與者停止在公司的有效僱傭，前提是這種停止僱傭與任何潛在的控制權變更或控制權變更無關。此外，委員會對於一級參與者(為此包括正在轉變為二級參與者的一級參與者)，以及對於二級參與者，委員會或署長可隨時通知參與者該參與者不再是參與者。任何此類參與者地位的終止或降低應在相關參與者參與日期的最早週年紀念日生效，即自終止或降低參與者地位通知之日起至少六(6)個月，但不得在參與者參與日期兩週年之前終止或降低參與者地位；此外，在控制權可能發生變化後六(6)個月內，不得發出終止或降低參與者地位的通知；此外，在控制權變更後，在(I)控制權變更發生的月份後二十四(24)個月或(Ii)如果參與者在該二十四(24)個月期限結束之前經歷了符合資格的終止，直至本計劃下公司的所有義務均已履行且本計劃所需的所有福利均已支付或提供給該參與者之前，此類終止或降低參與者的身份不得生效。
4.遣散費福利
(a)享有離散權福利。在符合第8條的情況下，如果參與者發生了符合資格的終止，則該參與者有權從公司獲得第4(D)節所述的福利。如果參與者因任何原因而被解僱，或其僱傭關係因死亡或殘疾而終止，或由於無正當理由而自願終止僱傭關係，則參與者無權獲得離職福利。根據第3(C)條不再是本計劃參與者的個人，不得因任何原因獲得本計劃下與其終止僱傭有關的任何福利，即使在以下情況下，該終止僱傭本有資格被視為符合資格的終止
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他或她終止僱傭關係。如果在個人終止僱傭時，根據第14(D)條對該個人終止了該計劃，則不應根據該計劃向該個人支付離職津貼。
(b)資格終止。根據第8條的規定，發生下列任何一項或多項事件時，應觸發向計劃下的參與者支付遣散費：
(i)在公司控制權變更前六(6)個月內或在公司控制權變更後二十四(24)個月內，非自願終止參與者的僱用；任何此類非自願終止應依據公司向該參與者發出的終止通知(指明終止的生效日期，不得早於終止通知之日起五(5)天)；或
(Ii)參與者根據向本公司遞交的終止通知，在公司控制權變更後二十四(24)個日曆月內有充分理由自願終止僱用。
就本計劃而言，根據《財務條例》第1.409A-1(H)節中的默認規定，參與者從公司及其409A關聯公司“離職”時(且僅在此情況下)，參與者的僱用將被視為終止。
(c)資產剝離。在不限制上述第4(B)節的一般性的情況下，如果僱用參與者的實體、業務單位或部門是資產剝離的對象，則自該實體不再是409a關聯公司或該業務部門或部門被出售或轉讓之日起，該參與者將被視為經歷了非自願終止僱傭關係，無論參與者是否被視為因任何其他目的而終止了在公司及其關聯公司的僱傭關係；然而，如果資產剝離在公司控制權變更前六(6)個月內或之後二十四(24)個月內發生，則資產剝離本身不會被視為導致參與者終止僱用，參與者是否在資產剝離後經歷符合資格的終止將根據參與者在資產剝離後僱主的僱傭情況來確定(因此，例如，在公司控制權變更後24個日曆月內出於其他原因非自願終止參與者在資產剝離後僱主的僱傭將觸發支付資產剝離福利)。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。
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(d)關於離職福利的説明。在符合第8條的情況下，如果參與者有權獲得福利，公司應向參與者支付或提供以下所有款項：
(i)金額等於(X)終止之日生效的參與者基本工資(不考慮構成充分理由的任何減薪)加上其獎金和(Y)乘數的乘積。
(Ii)相當於其未支付的基本工資、累計假期工資和已獲得但未休假的假期工資的金額，直至終止合同生效日期為止。
(Iii)相當於他的獎金乘以分數的數額，分子是他在當時的財政年度到終止合同生效日期期間在公司工作的天數，其分母是減去365，對於在財政年度開始後開始工作的參與者來説，是從財政年度開始到他開始工作的天數。
(Iv)在(A)首席執行官終止生效日期後三(3)整年、(B)第一級參與者終止生效日期後兩(2)整整兩年、(C)第二級參與者終止生效日期後十八(18)個月內繼續享受醫療保健、生命和意外死亡和肢解的福利以及殘疾保險；但參保人應向參保人支付(或立即向本公司報銷)該保險的任何部分保費，使參保人在終止合同生效日期後前六(6)個月的應納税所得額超過5,000美元，在此情況下，參保人應在第5(A)條規定的支付離職金的時間向參保人退還該等款項或報銷金額。這些福利應以終止合同生效之日起有效的保險費和保險水平向參加者提供。然而，如果公司所有員工的保費成本和/或承保水平發生變化，或管理人員在補充福利方面的保費成本和/或承保水平發生變化，參保人的成本和/或承保水平也應以相應的方式發生變化。這些福利的延續應在三(3)年、兩(2)年或十八(18)個月(視情況而定)結束前終止，但前提是該參與方可從隨後的僱主以委員會確定的可比費用獲得實質上類似的福利。
(v)在一次付款中，以現金形式支付的金額，相當於公司在緊接該計劃年度的所有確定的繳款計劃下代表參與者支付的公司僱主的繳款金額
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在終止生效日期之前(或，如果更高，則為緊接控制變更之前的計劃年度)。
(e)其他好處。根據公司的非限定遞延補償計劃遞延的補償，以適用的名義利息增加，並根據適用的名義損益進行調整的補償，應根據適用計劃的條款進行分配。此外，參與者在John Deere補充養老金福利計劃、John Deere高級補充養老金福利計劃和任何其他非限定固定收益養老金計劃下的福利(如果有)將根據適用計劃的條款計算和分配。
(f)因殘疾而被解僱。在公司控制權變更後，如果參與者的僱傭因殘疾而終止，該參與者的基本工資將一直到終止之日為止，屆時該參與者的福利將根據公司當時有效的殘疾、退休、保險和其他適用計劃和計劃來確定。如果參與者因殘疾而被終止僱傭關係，該參與者無權享受第(4)(D)節所述的福利。
(g)以死告終。在公司控制權變更後，如果參與者的僱傭因參與者的死亡而終止，該參與者的福利應根據公司當時有效的退休、遺屬福利、保險和其他適用計劃確定。如果參與者的僱傭因其死亡而終止，則該參與者無權享受第(4)(D)節所述的福利。
(h)因正當理由或非正當理由而終止。在公司控制權變更後，如果參與者的僱傭關係(I)被公司終止；或(Ii)該參與者(除正當理由外)被終止僱傭，公司應向該參與者支付其全額基本工資和直至終止之日為止的累計假期，按當時有效的費率，外加該參與者根據本公司的任何補償和福利計劃有權獲得的所有其他金額，並且公司在該計劃下不再對該參與者承擔任何義務。
(i)終止通知。參賽者如有充分理由終止僱用，應發出終止通知。
5.遣散費的形式和時間
(a)遣散費福利的形式和時間。本合同第4(D)節所述的福利(第4(D)(Iv)節所述的福利除外)應在終止生效之日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)(“支付日”)後74天內一次性以現金支付給該參與人。
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(b)扣繳税款。公司有權從本計劃項下的任何應付金額中扣繳合法需要的所有税款(包括但不限於任何美國聯邦税和任何其他州、市或地方税)。
6.消費税
(a)消費税。在符合本第6(A)節最後一句的情況下，如果參與者有權根據本計劃或根據與公司的任何其他協議或計劃(合計為“總付款”)獲得分期付款或任何其他付款或福利，如果全部或部分總付款將受守則第499條徵收的税項(或此後可能徵收的任何類似税項)的影響，並且如果減少支付給該參與者的總付款以避免徵收消費税，該參與者將獲得更大的税後淨額，則應減少支付給該參與者的總付款，使得該參與者收到的總付款的價值將比該參與者可能獲得的不受消費税約束的最高金額少一美元(1美元)，或者公司可以根據守則第280G(A)節支付而不損失扣除。第6(A)條所要求的減額，如果適用，只能按以下順序從以下金額中扣除：首先，從第5(A)條規定的一次性付款；然後，在必要的範圍內，從不構成《守則》第409a條規定的遞延補償的其他應付給參與者的金額中扣除。
(b)税務計算。根據第6(A)條進行的所有計算應由在緊接控制權變更前擔任本公司獨立審計師的審計公司本着合理和真誠的原則進行和確定，所有該等合理和真誠的計算均為最終計算，並對本公司和該參與者具有約束力，即使該等計算隨後被法院或適用的監管機構質疑或修訂。就根據第6(A)節進行的計算而言，參與者應被視為在付款日期發生的日曆年度內按聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並在付款日按參與者住所所在州和地區的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除此類州和地方所得税可獲得的聯邦所得税最大減免額。
(c)費用。會計師事務所進行上述第6(A)及6(B)條所指計算的所有費用及開支均由本公司獨力承擔。
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7.公司的付款義務
(a)絕對付款義務。在第8條的約束下，公司支付或提供本協議規定的福利的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對參與者或其他任何人擁有的任何補償、反索賠、補償、抗辯或其他權利。公司在本合同項下應支付的所有款項無需通知或要求即可支付。本公司根據本協議支付的每一筆款項均為最終付款，本公司不得以任何理由向參與者或任何有權獲得該等款項的人士追討全部或任何部分款項。
然而，即使本協議有任何其他相反規定，如本公司(或本公司的任何附屬公司或聯營公司)根據法律有責任向參與者支付遣散費、解僱賠償金、通知金等(但不包括應計及未使用的假期薪酬)，或根據法律有義務向參與者提供提前離職通知(“通知期”)，則本協議項下的任何遣散費福利須減去任何該等遣散費、解僱賠償金、通知金或類似款項(視何者適用而定)，並減去於任何通知期內收到的任何補償金額。
參與者沒有義務尋求其他工作來減少根據本計劃任何條款應支付的金額或作出的安排，獲得任何此類工作在任何情況下都不會減少公司根據本計劃要求進行的付款和安排的義務，但在本協議第4(D)(Iv)節規定的範圍內除外。
(b)利益的契約權利。在符合第3條和第14(D)款的情況下，本計劃建立並授予參與者在合同中享有其根據本協議有權享有的利益的權利。然而，本協議中包含的任何內容均不要求或視為禁止本公司以信託或其他方式分離、指定或以其他方式預留任何資金或其他資產，以支付或要求支付本協議規定的任何款項。
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8.聖約和釋放參與者。儘管本計劃有任何其他規定，參與者獲得福利的權利應以參與者在符合資格的終止後六十(60)天內簽署限制性公約和釋放協議(“釋放”)為條件，該協議基本上以附件A的形式出現，並且該釋放仍然有效，並且在允許參與者撤銷釋放的任何法定期限到期後不可撤銷。如果參與者未能在發佈截止日期前簽署和交付豁免，或者如果參與者此後有效地撤銷了豁免，公司將沒有義務向參與者支付任何進一步的付款或提供任何進一步的福利，並且參與者應立即向公司償還支付給參與者的任何款項以及公司根據計劃向參與者提供的任何福利的直接成本。
9.資金來源
按照ERISA第201(2)條、第301(A)(3)條、第401(A)(1)條和第4021(B)(6)條的規定，在本計劃項下應支付的福利應為無資金來源，涉及的無資金來源計劃主要是為了向選定的一組管理人員或高薪員工提供遞延補償而維持的，而管理人管理本計劃的方式應確保福利無資金來源，並確保參與者在本協議規定的實際應支付福利之前不被視為已收到應税經濟利益。因此，本公司不應被要求為參與者或其配偶或其他受益人的利益而將其任何資產分離或指定用途，且每個此等人士僅有向本公司索要本合同項下利益的合同權利。本公司可不時設立信託，並向受託人存放以信託形式持有的資金，以支付本協議項下的利益；但為此目的而使用該等資金，須受設立任何該等信託的協議所載本公司一般債權人的債權所規限。參與者在本計劃下的權利和利益不應以任何方式受到參與者或通過參與者提出索賠的任何人的預期、轉讓、出售、轉移、轉讓、質押或產權負擔，也不受參與者或其他任何人在付款前的債務、合同、責任或侵權行為的約束。遺產管理人可不時為任何該等信託所持有的基金委任一名或多於一名投資經理。
10.行政管理
該計劃應在委員會的指導下運作，並由行政長官管理。在符合第6(B)條的情況下，根據本計劃應支付的所有福利的計算應由署長執行，但須經委員會審查。管理人應擁有唯一和完全的自由裁量權和控制權，以管理本計劃的運作和管理，包括但不限於對所有計劃條款的解釋，對任何參與者、配偶、繼承人或遺產的福利金額的確定，所有法律和事實決定，以及有爭議或含糊的術語的解釋，以及所有這些
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裁決對各方均有約束力。儘管有上述規定，作為一級參與者的本計劃的所有參與資格和福利應由委員會作出決定。管理員可以根據本計劃委派職責。就本計劃相對於管理人進行管理的任何情況而言，公司首席執行官應擔任管理人。
11.索賠程序
本計劃下的所有福利索賠均應在提交索賠之日根據公司符合納税條件的固定收益養老金計劃下有效的索賠程序進行裁決，但管理人應對本計劃項下的索賠做出初步裁決，而委員會應就此類裁決的上訴作出裁決。
如果本計劃條款下的任何爭議未能通過前款所述的本計劃的索賠程序得到令受影響參與者滿意的解決，則根據當時有效的美國仲裁協會規則，根據受影響參與者的唯一選擇，根據本計劃產生或與本計劃相關的任何爭議或爭議可通過仲裁解決，仲裁由三(3)名仲裁員組成，仲裁員坐在參與者選擇的距離其受僱於公司五十(50)英里範圍內的地點。
根據仲裁員的裁決，可以在任何有適當管轄權的法院作出判決。仲裁的所有費用，包括參與者的律師費用，應由本公司承擔。如果適用，參與者的合理律師費和費用的支付或報銷應不遲於12月31日ST發生這些費用的年份之後的下一個日曆年。
12.律師費。在法律允許的範圍內，公司應支付參與者因下列原因而產生的所有合理法律費用、訴訟或仲裁費用、預判利息和其他善意支出：
(a)公司拒絕提供參與者根據本計劃有權獲得的福利，或
(b)公司對程序的有效性、可執行性或解釋提出異議，或
(c)與本計劃有關的各方之間的任何衝突。
如果適用，參與者的合理律師費和費用的支付或報銷應不遲於12月31日ST發生這些費用的年份之後的下一個日曆年。
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13.繼任者和分配
(a)公司的接班人。本公司將要求本公司及其關聯公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、類似的企業合併交易或其他方式)明確承擔並同意履行本計劃下的公司義務，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行義務的方式相同。假設該交易以其他方式構成控制權變更，則任何此類繼承生效的日期應被視為控制權變更的日期。
(b)資產剝離。如果發生資產剝離，公司可以(但沒有義務)將任何參與者在資產剝離後立即受僱於擁有被剝離實體、業務單位或部門的實體轉讓給參與者的資產剝離後僱主或其任何附屬公司，但沒有義務。一旦剝離後僱主或其附屬公司履行此類義務的協議生效，公司將不再根據本計劃對該參與者承擔任何義務。
(c)參與者的作業。本計劃應符合參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如果參與者去世時，如果他或她繼續活着，本協議項下的任何金額仍應支付給他或她，除非本計劃另有規定，否則所有此類金額應按照本計劃的條款支付給該參與者的受益人。如果參與者沒有指定受益人，則應支付給該參與者的被指定人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有指定人，則支付給該參與者的遺產。
14.雜類
(a)就業狀況。除非參與者與本公司或其409a關聯公司之間的任何其他協議另有規定，否則參與者的僱用是“隨意的”，參與者或參與者的僱主可隨時終止其僱傭關係，但須遵守適用法律。
(b)受益人。參與者根據公司提供的人壽保險福利指定的主要和/或或有受益人應為該參與者在本計劃下應得的任何福利的受益人或實體。
(c)可分性。如果程序的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法或無效不應影響程序的其餘部分，並且程序應被視為非法的
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或無效條款沒有包括在內。此外，本程序的説明文字不是本協議規定的一部分，不具有任何效力和效力。
(d)修改、修改或終止。在符合第14(D)款規定的限制和限制的情況下，董事會(或董事會根據本條款授權的董事會任何委員會)可隨時修改、修改或終止本計劃的全部或部分內容，而無需事先通知任何參與者或其他人員，或無需任何參與者或其他人的同意。儘管有前述規定，未經受影響參與者明確書面同意，(I)董事會不得在任何方面對發生合格分離的參與者修改、修改或終止計劃，或(Ii)在控制權變更後的24個月期間或控制權潛在變更後的6個月內，以在任何實質性方面對參與者不利的方式修改、修改或終止計劃。此外，在未經受影響參與者明確書面同意的情況下，在控制權變更發生時或之後，如果在發生潛在控制權變更或控制權變更前六個月內採用了本計劃的任何修訂、修改或終止，則在未經受影響參與者明確書面同意的情況下，該修訂、修改或終止不得生效。第14(D)款中的任何規定均不妨礙根據第3(C)款終止或降低參與者在本計劃中的地位。
(e)適用法律。在美國法律或任何其他強制適用於參與者就業的法律沒有先發制人的範圍內，伊利諾伊州的法律應是與計劃有關的所有事項的控制法。
(f)追回。根據本計劃應支付的任何金額均受公司制定的任何政策(無論是自計劃之日起存在的或後來通過的)的約束，該政策規定退還或追回支付給參與者的金額。公司將根據任何適用的法律或法規，全權酌情作出任何追回或追回的決定。
15.對先行協議的影響。由於參與者參與了計劃，參與者和公司承認：(A)計劃取代了他們之間之前的所有書面或口頭協議，包括但不限於參與者和公司可能簽訂的任何控制協議或福利保護協議的變更；以及(B)自參與日期起，任何和所有此類先前協議均無效。
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附件A
限制性公約和釋放協議
本限制性公約和釋放協議(本“協議”)由以下籤署者簽訂，生效日期為[插入日期]1(“生效日期”)。
考慮到根據迪爾公司控制權變更離職計劃(“離職計劃”)將向我提供的遣散費福利，我同意如下：
1.退還財產。*我所擁有的迪爾公司或其任何附屬公司(“公司”)的所有公司文件、訪問鑰匙和代碼、辦公桌鑰匙、身份證、計算機、記錄、手冊、電子設備、計算機程序、文件、電子存儲的信息或文件、電話和信用卡以及任何其他財產必須在生效日期之前歸還。
2.不披露和不懇求的契約。
(a)信息披露。*由於受僱於本公司，本人接觸並知悉本公司的某些保密及專有資料。*我不會出於任何原因或目的向任何人、商號、公司、協會或其他實體披露全部或部分此類信息，也不會將任何此類信息用於我自己的目的。
(b)關於其他僱員的契約。*自本人符合資格的解僱之日起至支付遣散費計劃第4(C)條規定的一次性遣散費後兩(2)年結束的期間內，我同意不：
(i)企圖誘使本公司的任何僱員(I)終止其在本公司的僱傭關係，或(Ii)接受本公司的任何競爭對手的僱傭；或
(Ii)以類似方式幹預公司的業務。
(Iii)本人承認並同意，本協議的限制性條款及其他條款和條件對於保護本公司的合法商業利益是合理和合理必要的。本人進一步承認並同意，本人有權考慮本協議的條款至少十四(14)天，並有權在簽署本協議之前諮詢律師。
根據計劃第8條的規定，有效日期不得超過資格終止之日起60天。
1
3.一般免除和放棄索賠。
(a)釋放。考慮到根據離職計劃向我提供的付款和福利，並在與律師協商後，我和我的每一位繼承人、遺囑執行人、管理人、代表、代理人、保險人、繼承人和受讓人(統稱為“解除人”)在此不可撤銷地無條件免除並永遠解除公司、其子公司和聯營公司及其各自的高級管理人員、員工、董事、股東和代理人(“解除人”)的任何和所有索賠、訴訟、訴因、權利、判決、義務、損害、要求、會計或責任(統稱為“索賠”)，包括但不限於：根據任何聯邦、州、當地或外國法律，釋放人可能具有或將來可能擁有的任何索賠，均源於(I)我與公司或任何子公司或關聯公司的僱員、高級職員或董事的僱傭關係和服務，以及這種關係或服務的終止，以及(Ii)在本合同日期或之前發生、存在或產生的任何事件、條件、情況或義務；但前提是，我不會免除、解除或放棄以下權利：(I)根據本協議的執行情況而根據《服務計劃》提供的付款和福利，以及(Ii)根據公司治理文件或根據公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險，我可能就作為公司高級管理人員和僱員而產生的責任而享有的任何賠償權利。*本第3(A)條不適用於截至本人簽署本協議之日，根據修訂後的1967年《聯邦就業年齡歧視法》及其頒佈的適用規則和條例(以下簡稱ADEA)提出的任何索賠。根據ADEA產生的索賠在本協議第3(B)節中闡述。
(b)具體發佈ADEA索賠。*為了進一步考慮根據離職金計劃向我提供的付款和福利，發包人在此無條件免除並永遠解除受讓人在我簽署本協議之日根據ADEA可能產生的任何和所有索賠。通過簽署本協議，我在此承認並確認以下事項：(I)公司建議我在簽署本協議之前，就我的終止事宜諮詢我選擇的一名律師，並讓該律師向我解釋本協議的條款，包括但不限於與我解除ADEA項下的索賠有關的條款，我事實上已經諮詢了一名律師；(Ii)我被給予不少於21天的時間來考慮本協議的條款，並就此與我選擇的律師進行磋商；(Iii)本人在知情的情況下自願接受本協議的條款；及(Iv)本人提供此免除及解除責任，只是為了換取本人已有權享有的任何有價值的東西以外的代價。“本人亦明白，本人自簽署本協議之日起有七天時間撤銷本段所載豁免，並向本公司提供書面通知，通知本人撤銷本段所載豁免及豁免。
(c)沒有任務。我聲明並保證，我沒有轉讓根據本協議被釋放的任何索賠。*公司可將此轉讓
2
全部或部分與本公司的任何關聯公司或附屬公司或與本公司有利害關係的任何繼承人簽訂的協議。他説：
4.法律程序。
(a)與訴訟有關的一般協議。*除第4(B)條和第4(C)條規定的情況外，我同意不會在任何地方、州或聯邦機構、法院或其他機構就我的僱用或終止我的僱用向受援人提起或促使提起任何投訴、指控、索賠或訴訟，但與公司在離職計劃下對我的義務(每個單獨的“訴訟”)有關的投訴、指控、索賠或訴訟除外，並同意不自願參與任何訴訟。*我放棄我可能以任何方式從任何訴訟引起的任何救濟(無論是金錢上的還是其他方面的)中受益的任何權利。
(b)根據反興奮劑機構進行的法律程序。*第4(A)條不應阻止我提出任何申訴、指控、索賠或訴訟，質疑我放棄根據ADEA提出的索賠的有效性(ADEA放棄在本協議第3(B)條中規定)。然而，本公司和我確認我們相信我放棄根據ADEA提出的索賠是有效和可強制執行的，我的意圖是放棄根據ADEA提出的所有索賠。
(c)某些行政訴訟。此外，第4(A)條不排除我向平等就業機會委員會或其他公平就業做法機構提出指控或參與任何行政調查或訴訟程序。然而，我放棄了與任何此類指控或調查相關的追回資金的權利。*我還放棄了與任何其他實體或個人或任何聯邦、州或地方機構提起的指控有關的追回資金的權利。
5.補救措施。如果我違反本協議而發起或自願參與任何訴訟，或者如果我未能遵守本協議的任何條款，或者如果我在第3(B)段規定的七天期限內撤銷第3(B)段中包含的ADEA豁免，公司將沒有義務向我支付任何進一步的付款或向我提供任何進一步的好處，我將立即償還公司支付給我的任何款項和公司根據Severance計劃向我提供的任何好處的直接成本，而不放棄本協議授予的豁免。*本人承認並同意，本公司因違反本人在本協議第2、3及4段下的任何義務而可在法律上獲得的補救措施並不足夠，而因該等違反規定而產生的損害可能不容易以金錢計量。因此，本人承認、同意並同意，除本公司可能在法律上或衡平法上享有的任何其他權利或補救外，本公司有權尋求臨時限制令或初步或永久禁令，或兩者兼而有之，而無需保證書或其他擔保，以約束我違反本協議第2、3及4段下的義務。*本公司可在任何法院獲得該等禁制令濟助，以代替任何仲裁程序，或在任何仲裁程序之前或等待在任何仲裁程序中作出裁決。
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本人理解，通過簽訂本協議，我將限制我對本公司可能擁有的某些補救措施的可獲得性，並限制我向本公司提出某些索賠的能力。
6.分割性條款。如果本協議的任何條款或部分被發現無效或不可執行，則只有該特定條款或部分而不是整個協議無效。
7.管理法律和論壇。*我承認本協議已全部或部分在伊利諾伊州簽署。因此，本人同意，本協議及因本人受僱於本公司而產生或與之有關的所有事宜或問題，均受伊利諾伊州法律管轄，該等法律適用於完全在本協議內訂立及履行的合約。*任何強制執行本協議的訴訟應僅在位於伊利諾伊州莫林市的州或聯邦法院提起。
我承認我已經閲讀了本協議，我完全瞭解、理解和欣賞其中的內容，我在此執行該協議，並自願和自願地制定本協議和本協議中規定的契諾和釋放。
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