附件3.2

《附例》

Deere & Company

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(1958年7月30日通過；最後修訂2023年8月30日)

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第一條--身份證明

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第1節姓名或名稱本公司名稱為Deere&Company(以下簡稱“本公司”)。

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第2節辦公室公司在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應按照公司在特拉華州州務卿辦公室的適當備案不時指定。本公司亦可根據董事會不時指定或本公司業務需要，在美國或其他地方設有辦事處。

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第三節印章。公司的印章應為圓形，並安裝在金屬模具上，適合將其壓印在紙上。在印章的上週緣，應出現“Deere&Company”的字樣，而在其下週緣，則應出現“特拉華”的字樣。印章的中央將出現一隻跳躍的鹿的圖案。

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第四節財政年度。本公司的會計年度由董事會確定，並可隨時變更。

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第二條--股東

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第1節會議地點股東大會可於主席或董事會指定的營業日、時間及地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定，股東特別大會或股東周年大會不得在任何地點舉行，而可根據特拉華州公司法(“DGCL”)的授權，以遠程通訊方式全部或部分舉行。

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第二節年會股東周年大會選舉董事及處理根據本細則第二節第3節可提交大會處理的其他事務，須於當地時間上午十時、每年二月最後一個星期三上午十時或營業日，以及董事會指定的時間及地點(如有)舉行。

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第三節董事的提名和其他業務的建議​

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(I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示選舉董事，(Ii)由董事會(或董事會的任何正式授權的委員會)授權的任何人或任何人這樣做，或(Iii)由本第3(A)條規定的通知發出之日登記在冊的任何公司股東，在會議記錄日期和會議日期，誰有權在會議上投票，並遵守本第3(A)節規定的通知程序(發出通知的記錄股東，即“通知股東”)。儘管有上述規定，(I)任何合資格股東(定義見本條第II條第13節)亦可在股東周年大會上提名董事人選，及(Ii)業務建議亦可根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條在股東大會上提出。

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除任何其他適用要求外，為使股東根據本條第3(A)條第一段第(Iii)款作出提名或恰當地提出業務，發出通知的股東必須在本細則第二條第3(B)節指定的時間內，以適當的書面形式將有關事項及時送交本公司主要執行辦事處的祕書，而任何該等建議的業務(提名董事候選人除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項。為採用適當的書面形式，向局長髮出的通知應列明：

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(6)由任何持有人或任何股東聯繫人士直接或間接持有的本公司股票或其他證券或衍生工具的股份中的任何比例權益，而任何持有人或任何股東聯繫人士均為普通合夥人，或直接或間接擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或其他實體的經理或管理成員的權益，(7)每位股東或任何股東聯營人士基於本公司股票或其他證券或衍生工具(如有)價值的任何增減而有權或可能有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該持有人或任何股東聯營人士的直系親屬持有的任何此等權益；(8)每名持有人及每名股東聯營人士(如有)的任何直接或間接的法律、經濟或金融權益(包括空頭股數)；在本公司股東周年大會或特別會議上或(Y)任何其他實體的股東會議上就與任何股東根據本附例提出的任何提名或業務直接或間接有關的任何事宜進行的任何表決結果中，(9)每名股東或任何股東聯繫者在與本公司、本公司的任何聯屬公司或本公司的任何主要競爭對手(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合約中的任何直接或間接利益，及(10)任何待決或威脅採取行動的重大事項，凡任何持有人或任何股東相聯人士是或可合理預期會成為涉及本公司或其任何高級人員、董事或僱員、或該等聯營公司的任何高級人員、董事或僱員的任何高級人員、董事或僱員(本條第3(A)(Iii)(B)節所述資料應稱為“指明資料”)的一方或重要參與者(本條第3(A)(Iii)(B)節所述資料稱為“指明資料”)，(C)通知股東表示該股東是有權在該會議上投票的本公司股票紀錄持有人，將繼續作為有權在該會議上投票的本公司的股東，直至該會議日期為止，並打算親自或由受委代表出席會議，以提出該提名或其他事務；(D)根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修訂所需列出的所有信息(如果根據《交易所法案》及其頒佈的規則和法規要求提交該聲明)；(E)與每名股東和每名股東聯繫人有關的任何其他信息；如有，須在委託書和委託書或其他文件中披露，委託書和委託書或其他文件要求與徵集委託書或其他文件有關，以便根據《交易法》第14A條的規定在競爭性選舉中提出建議和/或選舉董事。(F)通知股東的申述，表明任何持有人及/或股東相聯人士是否有意或是否屬於一個集團的一部分，而該集團有意：(I)向持有至少一定比例的公司已發行股份的持有人交付委託書及/或委託書表格，以選出建議的代名人或批准或採納建議的其他業務；及/或(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該項提名或

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其他業務，(G)通知股東的證明，證明每個股東和任何股東聯繫人士已遵守與其收購公司股票或其他證券有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求，和/或該人作為公司股東的作為或不作為，(H)就每項提名、《交易法》第14a-19(B)(3)條(或任何後續規定)所要求的聲明，(I)任何股東或股東聯繫人士所知支持該建議(S)或提名(S)的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，以及(如所知)該其他股東(S)或其他實益擁有人(S)實益擁有或記錄在案的所有本公司股份的類別或系列及數目，及(J)通告股東就通告所載資料的準確性所作的陳述。

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如需於記錄日期作出更新及補充，本公司不得遲於會議記錄日期後五個工作日作出；如須於會議或其任何延期或延期前十個工作日作出更新及補充，則不得遲於會議日期或其任何延期或延期日期前八個工作日。通知股東在其原始通知中應確認其有意按照前一句的要求更新和補充其通知中所提供的信息。此外，如通知股東已向本公司遞交有關提名董事的通知，則通知股東須在不遲於大會日期前八個營業日或其任何延會或延期(如切實可行)(或如不切實可行，則於會議日期或該等延會或延期日期前的第一個實際可行日期)向本公司祕書提交合理證據，證明其已遵守交易所法令第14a-19條(或任何後續條文)的規定。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就通知股東所提供的任何通知中的任何不足之處而享有的權利、延長本通知所規定的任何適用最後期限，或允許或被視為允許先前已提交通知的通知股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加提名人、事項、業務及/或擬提交股東大會的決議案。

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在緊接股東周年大會之前召開；但如召開年會的日期不在週年紀念日期之前或之後的25天內，則通知股東必須在郵寄年會日期通知或公佈年會日期的翌日(以較早發生者為準)的翌日收市前，收到通知股東發出的及時通知；及(Ii)就為選舉董事而召開的股東特別大會而言，不遲於郵寄特別大會日期通知或公佈特別會議日期後第15天辦公時間結束，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，公佈股東周年大會或特別大會的延期或延期，將不會為股東發出上述通知開始一個新的時間段(或延長任何時間段)。儘管本第3款(B)項有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且本公司沒有在最後一天前至少10日公佈董事會提出的董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則通知股東可根據本第3款(B)項第一句的規定交付提名通知，本第3款(B)項要求的通知股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的擬議提名人。如不遲於本公司首次公佈有關增加股份的公告後第10天營業時間結束時，送交本公司主要執行辦事處的祕書。

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“聯營公司”和“聯營公司”應具有交易法規則12b-2中賦予這些術語的含義。

“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或有義務關閉位於伊利諾伊州莫林市或紐約州紐約市的銀行機構的日子。

某一天的“營業結束”應指下午5：00。當地時間，且如適用的截止日期是在非營業日的營業時間結束，則適用的截止日期應被視為緊接前一個營業日的營業結束。

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“送達”是指並要求(I)通過專人遞送、隔夜快遞服務或美國掛號信或掛號信，在每種情況下向公司主要執行辦公室的祕書索取回執，以及(Ii)向祕書發送電子郵件。

“直系家庭成員”是指特定人員的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，以及與該特定人員合住的任何人(租户或僱員除外)。

“公開公告”指披露：(I)在公司發佈的新聞稿中，只要該新聞稿是由公司按照道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的慣例程序發佈的，或在互聯網新聞網站上普遍可見，或(Ii)在公司根據交易法第13、14或15(D)條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。

對任何持有人而言，“股東聯營人士”指(I)任何控制、由該持有人或其任何聯營公司及聯營公司控制或共同控制的人士，及(Ii)該持有人或其聯營公司或聯營公司的任何直系親屬。

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第四節特別會議​

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(B)如屬擬於股東特別大會上進行的任何事項(董事提名除外)，則須提供第II條第3(A)條所規定的資料，以便在股東周年大會上提出擬呈交股東特別大會審議的事項。就任何特別會議請求而言，“徵集股東”應指下列任何人：(X)如果簽署根據第4(B)(I)節提交給公司的特別會議請求的股東人數為10人或更少，則簽署該特別會議請求的每名股東；(Y)如簽署根據第4(B)(I)條送交本公司的特別會議要求的股東人數超過10名，則每名參與邀請該特別會議要求的人士，或在向本公司遞交特別會議要求時已從事或擬從事為召開該特別會議或供該特別會議使用而進行的任何委任代表的人士(代表本公司徵求代表委任代表除外)；或(Z)上文(X)或(Y)所述人士的任何聯屬公司。

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在公司收到有效的特別會議請求後超過120天。

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根據本條款第4(B)條召開的任何特別會議上處理的事務僅限於(A)從所需百分比的股東那裏收到的有效特別會議請求中所述的目的(S)以及(B)董事會決定在本公司的特別會議通知中包括的任何其他事項。

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第5條會議通知除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則每次股東大會的書面、印刷或電子通知，列明會議地點(如有)、會議日期及時間，以及(如為特別會議)召開會議的目的，須於會議日期前不少於10天、不超過60天，由主席或祕書或按主席或祕書的指示，以面交、郵寄或電子傳輸方式送交每名有權在該會議上投票的股東。如已郵寄，該通知於寄往美國郵寄至股東於本公司股份過户簿上所示地址時視為已送達，並已預付郵資。通過包括電子傳輸在內的其他方式發出的通知將被視為根據DGCL第232條發出。

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任何人親自或委派代表出席股東會議，構成放棄會議通知，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。

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第6條記錄日期的確定為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會或延期會議上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何其他分派或配發任何權利，或有權就任何股份更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先釐定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前60天，亦不得早於任何其他行動前60天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期或延期；但董事會可以為延期或延期的會議確定新的記錄日期。

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第7節有權投票的股東名單本公司應不遲於每次股東大會前第十天編制或安排擬備一份有權在股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示各股東的地址及登記在其名下的股份數目。本節中的任何內容都不要求公司將股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息包括在該名單上。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期前一天為止，或(I)在可合理接達的電子網絡上查閲，但須於會議通告內提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。

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第8節會議的法定人數及休會除法規另有規定外，有權在任何股東會議上表決的股份的多數投票權持有人，親身或委派代表出席，應構成該會議的法定人數。只要出席任何會議有法定人數，所有事項應由親身出席或由受委代表出席並有權就此投票的股份的多數投票權持有人投票決定，除非法規、公司註冊證書、章程第III條第2節或此等附例的任何其他條文、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例或適用於本公司或其證券的任何法律或規例規定不同或最低票數，在此情況下，該不同或最低票數應為對該事項的適用投票。

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股東大會可由主持會議的人士根據本附例以任何理由延期，如出席人數不足法定人數，則有權就該會議投票的股份持有人可親身或委派代表出席，並可將會議延期。除本附例另有規定外，如某次會議延期至另一時間或地點(如有的話)(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而舉行的延期)，如(I)在作出延期的會議上宣佈，(Ii)在編排會議的時間、地點及遠距離通訊方式(如有的話)及遠距離通訊方式(如有的話)已予展示，而股東及受委代表可當作親自出席該延會會議並在該會議上投票，則無須就該延會發出通知，在使股東和代表股東能夠通過遠程通信或(3)會議通知規定的方式參加會議的同一電子網絡上。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，本公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。

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第9節.在會議上投票除公司註冊證書另有規定外，每名股東在每次股東大會上均有權親自或委派代表就其持有的每股有表決權的股本投一票，但委託書自其日期起計三年後不得投票，除非委託書規定了較長的期限。

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第10節組織。主席應主持股東的所有會議。主席缺席或不能代理主席職務時，由副主席、首席執行官或總裁(按先後順序)主持會議；如他們缺席或不能代理主席職務，則由另一人主持會議。

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由董事會推選主持會議。公司祕書應擔任每次股東會議的祕書。如果他或她缺席或不能行事，會議主席應指定一名不必是股東的人擔任會議祕書。

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第11條投票檢查員除章程另有規定外，會議主席或在其缺席時由會議主席為每一次股東會議指定表決檢查員。

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第12節會議程序股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，以及制定其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在會議開始後對進入會議的限制；以及(5)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東大會的主持人，除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會處理，而如該主持會議人士如此決定，則主持會議的人士須如此向大會作出聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議的事項不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

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第13節.董事提名的代理訪問

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限制本公司針對任何股東提名人徵求意見的能力，或在其委託書材料中包括公司自己的聲明或與任何符合資格的股東或股東提名人有關的其他信息，包括根據本第13條向本公司提供的任何信息。在符合本第13條規定的情況下，公司年度股東大會委託書中包括的任何股東提名人的姓名也應在公司分發的與該年度會議有關的委託書中列出。

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希望在符合資格的股東根據第13條提交的股東提名總數超過允許數量的情況下，該等股東提名被選入本公司的委託書材料中。倘若合資格股東根據本第13條提交的股東提名人數超過準許數目，將從每名合資格股東中選出符合本第13條規定的最高級別股東提名人，以納入本公司的委託書材料，直至達到準許數目為止，按每位合資格股東在其委託代理提名通知中披露為擁有的本公司普通股股份數額(由大至小)排列。若在從每名合資格股東中選出符合本第13節要求的最高級別股東提名人後，仍未達到許可人數，則將從每名合資格股東中選出下一位符合本第13節要求的最高級別股東提名人，以納入本公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許人數為止。即使本第13條有任何相反規定，本公司無須根據本第13條在股東大會上根據本細則第3(A)節第一段第(Iii)款提名一名或多名股東參加董事會選舉的通知(不論其後是否撤回)，在其代表委任材料中包括任何股東被提名人。

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符合條件的股東擁有並在最低持有期內連續持有所需股份，以及符合條件的股東協議，在年度會議記錄日期或首次公佈記錄日期通知之日後五個工作日內，提供記錄持有人和中介機構的一份或多份書面聲明，核實符合條件的股東在整個記錄日期期間對所需股份的持續所有權；

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因符合資格的股東根據本第13條提交的任何提名或與此相關的任何邀約或其他活動而對公司或其任何董事、高級職員或員工提出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政或調查程序，以及(C)向證券交易委員會提交與其股東被提名人(S)將被提名的會議有關的任何邀約或其他溝通，而不論是否需要根據《交易所法》第14A條的規定提交任何此類文件，或是否可根據《交易所法》第14A條的任何豁免就該等邀約或其他通訊提出申請；

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(C)在本公司的委託書材料中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

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在股東周年大會上，(A)本公司可在可行的情況下，從其代表委任代表材料中省略或刪除有關股東代名人及相關支持聲明的資料，及/或以其他方式向其股東傳達該股東提名人將沒有資格於股東周年大會上當選；(B)本公司毋須在其代表委任代表材料內包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提名的任何繼任者或替代被提名人；及(C)股東周年大會主席應宣佈該項提名無效，而即使本公司已收到有關投票的委託書，該提名仍須不予理會。此外，如合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會，根據本第13條提出任何提名，則該項提名將被宣佈無效，並不理會上文第(C)款的規定。

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第三條--董事會

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第1節.人數和資格公司的業務和事務應由董事會領導或管理，董事會不必是特拉華州的居民或公司的股東。董事會可在《公司註冊證書》規定的限制範圍內，不時通過董事會決議增加或減少董事人數，但不得減少任何現任董事的任期。

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除現任或曾經擔任本公司主席、行政總裁或總裁職位的人士外，現任或曾經擔任本公司高級管理人員的人士不得當選為本公司董事，任期自他們退任本公司在職僱員之日起生效。董事應從董事會退任，自該董事75歲後的第一次年度股東大會起生效^這是生日，除非在董事會批准的極少數情況下。

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為了有資格當選或連任本公司的董事，任何人必須在本公司的主要執行辦事處向祕書遞交一份書面陳述和協議，表明該人(I)不是也不會成為(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為本公司的董事，將就在該陳述和協議中未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(Ii)不是、也不會成為(A)與任何人或

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本公司以外的實體就該人士的董事提名或候選人資格而作出的任何直接或間接補償、補償或彌償(“補償安排”)，而該等補償安排在該陳述與協議中並未向本公司披露，或(B)作為董事的服務或行動方面的任何補償安排，(Iii)假若被選為本公司的董事會員，將符合並將遵守本公司證券上市交易所的所有適用規則及本公司的商業行為守則、道德守則、公司管治政策、股權及交易政策及指引，及(Iv)將作出董事會要求的其他確認、訂立有關協議及提供董事會要求全體董事提供的資料，包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥及簽署的問卷。根據本章程、公司註冊證書或任何適用法律、規則或法規的任何其他規定，尋求當選或連任公司董事的人必須向公司或公司任何高級管理人員交付或提交的任何陳述、協議、證明和信息應包括本節1中規定的書面陳述和協議。

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第2條選舉董事在股東周年大會上按公司註冊證書所指明的條款選出，每名當選的董事的任期在其當選的任期內至其繼任者選出並符合資格為止，但須受事先去世、辭職、退休或免職的規限。任何董事都可以被免職，也可以無故免職。

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除本條第三節所規定者外，每名董事應在出席任何有法定人數的董事選舉會議上就該董事的選舉投票以過半數票選出，但董事應以在有法定人數出席且(A)公司祕書收到通知一名或多名股東提議提名一名或多名董事進入董事會的任何董事選舉會議上的過半數票選出，(B)該股東(S)並未於本公司向股東發出大會通知日期前10天或之前正式撤回提名，且(B)該通知看來符合此等附例所載有關股東提名的規定，不論董事會是否於任何時間裁定該通知不符合該等要求。就本第2節而言，多數投票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的投票數量。如果董事的被提名人沒有當選，並且該被提名人是現任董事，董事應立即向董事會提交書面辭呈，但董事會必須接受董事的同意。公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將考慮到公司治理委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。遞交辭呈的董事不會參與董事會或公司治理委員會的決定。

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第三節空缺。除法律另有規定外，因增加董事人數而出現的董事會空缺，可以由當時在任的董事會過半數成員填補，董事會出現的其他空缺可以

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由當時在任的大多數董事填補，儘管不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的任何董事將任職至下一屆股東周年大會，直至其繼任者正式選出並符合資格為止，但須受該董事事先去世、辭職、退休或免職的規限。

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第四節定期會議。董事會定期會議至少每季度舉行一次。股東年會休會後，應在可行的情況下儘快在董事會指定的特拉華州境內或境外的時間和地點(如有)召開一次例會。董事會的其他定期會議應在董事會不時指定的日期和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。

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第5節特別會議董事會特別會議可隨時根據主席的要求召開；當三分之一的在任董事提出要求時，主席或祕書也應召集特別會議。該等會議將在本公司位於伊利諾伊州羅克島縣的主要業務辦事處或特拉華州內外的任何其他地點舉行，包括以遠程通訊的方式舉行，如會議召回及通知所指定。

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第6條會議通知董事會定期會議無需發出通知，股東年會後召開的董事會會議也不需要任何通知，任何會議可以在董事會不時決定的時間和地點(如果有)或通過遠程通信的方式舉行。

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董事會特別會議的通知應在每次會議前至少24小時提供。該通知可以是書面的(包括電子傳輸)或口頭的(親自或電話)，應包括會議的時間、日期和地點(如有)，以及召開會議的目的。向各董事發出召開特別會議的通知。

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任何需要發出通知的董事會會議的通知，不論是在會議時間之前或之後，均可由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸方式放棄，而該豁免相當於發出該通知。任何需要通知的董事會會議，在放棄通知的情況下，既不需要指明要處理的事務，也不需要具體説明該會議的目的。董事出席任何此類會議(親自出席或遠程通信)應構成放棄通知，但出於在會議開始時明確表示反對任何事務的目的除外，因為此類會議不是合法召開或召開的。

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第7條法定人數處理事務的法定人數為在任董事的過半數。出席法定人數會議的董事過半數的行為，即為董事會的行為，但法律或者本章程另有規定的除外。在DGCL第110條規定的緊急情況下，未因身體或精神上的喪失行為能力或交通困難或與會議地點或電子媒介的連接而喪失行為能力的在世董事會成員中的大多數應構成法定人數

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目的是填補董事會和公司選舉產生的高級管理人員的空缺。

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第八節組織。董事長應主持董事會的所有會議。董事長缺席或不能代理主席職務時，副董事長總裁(如兼任董事)或董事會指定的其他董事(依序)主持會議。

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第9條以書面同意提出的訴訟任何要求或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的行動，如在採取行動前已獲董事會或該委員會全體成員簽署同意書，可無須舉行會議而採取。在採取行動後，與之有關的同意書應與董事會或該委員會的會議紀要一併提交。

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第10款通過遠程通信舉行會議。公司董事會成員或者董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參加會議的人都可以通過這種設備聽到對方的聲音。根據本第10條參加會議應視為親自出席該會議。

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第11節.有利害關係的董事：法定人數。​

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(一)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以無利害關係董事的過半數贊成票，真誠地授權該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數；或

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(二)有表決權的股東披露或者知悉有關其關係、利益和合同、交易的重大事實，並經股東表決善意批准的；

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(3)經董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准的合同或交易對公司是公平的。

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第12條補償董事會應以董事會多數成員的贊成票，不考慮其成員的任何個人利益，就所有董事作為董事、高級管理人員或其他人員向公司提供的服務(無論是普通服務還是非常服務)提供合理報酬。董事出席董事會和董事會各委員會會議的實際費用由董事支付。

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第四條--執行委員會

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第1節.名稱和成員在董事會會議期間，在法律和本附例可能施加的限制的限制下，執行委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力。該執行委員會的成員應包括根據本附例第V條設立的各委員會的主席和委員會主席，或董事會根據主席的建議指定的其他董事。

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執行委員會的指定和授權不應解除董事會或任何董事的法律賦予的任何責任。執行委員會任何成員在不再是本公司董事成員後，均不得繼續擔任執行委員會成員。

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第2節權力的限制除根據東華控股不得轉授予董事會委員會的任何權力外，執行委員會或任何其他董事會委員會均無權就以下事項行使董事會權力：修訂公司註冊證書；採納與其他一個或多個公司合併或合併的協議；修訂、修改或廢除章程；選舉或罷免董事長、副董事長總裁、任何常務副董事長總裁或任何高級副總裁；宣佈分紅；或修訂、更改或廢除董事會根據其條款規定不得由執行委員會修訂、更改或廢除的任何決議。除非得到董事會的特別授權，否則執行委員會無權產生超過一年的債務，但這一限制不適用於以下情況：(I)不涉及在證券交易委員會登記，(Ii)不會導致超過一年的債務總額超過50,000,000美元，也不適用於對超過一年的債務的擔保。

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在任何規定由董事會採取行動、批准或向董事會提交報告的董事會決議中，單獨使用“董事會”一詞不應被視為指執行委員會。

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執行委員會的所有會議記錄應提交下一次董事會會議，但董事會對執行委員會行動的任何修改或改變不影響除公司權利以外的其他任何權利。

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第3節程序、會議、法定人數主席應主持執行委員會的所有會議。主席缺席或不能行事時，由執行委員會指定的另一名執行委員會成員主持會議。

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執行委員會應保存其行為和議事程序的記錄。

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應執行委員會任何成員的請求，經主席同意，或在主席缺席或不能行事的情況下，經執行委員會其餘成員的過半數同意，即可召開執行委員會會議。該會議應在該等會議通知所列明的地點(如有)舉行。

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執行委員會的會議通知應在每次此類會議之前至少24小時提供。這種通知可以是書面的(包括電子傳輸)或口頭的(親自或電話)，並應包括會議的時間、日期和地點(如果有)。會議通知應發給執行委員會的每一名成員。

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任何需要發出通知的會議的通知可由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸的方式放棄，不論是在該會議的時間之前或之後，而該豁免應等同於發出該通知。凡須發出通知的會議，在放棄通知的情況下，既不須指明須處理的事務，亦不須指明會議的目的。執行委員會成員出席任何此類會議(親自出席或以遠程通信方式出席)應構成放棄會議通知，但出於在會議開始時明確表示反對處理任何事務的目的除外，因為此類會議不是合法召開或召開的。

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執行委員會過半數成員應構成處理任何事務的法定人數，出席有法定人數會議的過半數成員的行為即為執行委員會的行為。

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第五條--執行委員會以外的董事會委員會

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第1節總則除執行委員會外，董事會可不時設立其認為適當的董事會委員會。設立每個該等委員會的決議須述明其權力和職責，以及擔任成員的董事人數。每個委員會的成員和委員會主席由董事會根據主席的推薦指定。董事會的任何委員會不得行使董事會的任何權力，但設立該委員會的決議(該決議可能會不時修訂)所載的權力除外。

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第二節程序、會議、法定人數該等董事會委員會的會議可應委員會主席的要求或公司祕書應該委員會過半數成員的要求而發出的召喚而舉行。

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除非成立委員會的決議案另有規定，否則每一委員會的過半數成員應構成處理事務的法定人數，出席會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

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該等委員會的會議可在會議通知所指定的地點(如有的話)舉行。會議通知應由公司祕書或委員會主席發出，並可通過電話或書面通知(包括電子通信)在會議前至少24小時送達每名委員會成員的辦公室，如果通知是郵寄的，則不遲於會議日期前四天郵寄。通知不必具體説明將在會議上進行的事務。

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第六條--高級船員

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第1節.人數和資格本公司的主要企業高管由董事長、首席執行官、總裁、祕書和財務主管組成，並可包括副董事長、一名或多名執行副總裁以及一名或多名高級副總裁(“首席企業高管”)。公司還可以有一名或多名副總裁、一名總法律顧問、一名主計長以及根據本章程選舉或任命的其他公司高級管理人員、部門高級管理人員和助理高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。董事長、副董事長和首席執行官應為董事會成員，但其他高級管理人員不一定要是董事。

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第2節一般職責每名高級職員應擁有根據本細則第VI條第7至17節規定或轉授的本公司高級職員的權力和履行其職責，或在不違反本附例的情況下由董事會決議決定的權力和職責。本公司所有並非由董事會選舉產生的代理人及僱員，均可由主席或其授權人士委任，任職時間及職責由委任機關不時釐定。

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第三節選舉和任期董事會指定的主要企業高管和任何部門主管(“指定部門主管”)應由董事會每年2月的例會或董事會決定的其他時間選舉產生。任何其他機構主管、部門主管和助理主管均可由主席任命。每名此類官員的任期為一年，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其辭職，或已按本條第六條第四節規定的方式被免職。

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第4條遣離董事會或主席認為符合本公司利益時，董事會可隨時罷免任何主要企業主管或指定部門主管，而主席可隨時罷免任何其他高級管理人員。此種解聘不得損害被解約人的合同權利(如果有的話)。官員的選舉本身不應產生合同權利。

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第5節.辭職任何官員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會或主席提出辭職。辭職應在合同規定的時間生效，除非合同另有規定，否則不一定非要接受辭職才能生效。

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第6節職位空缺董事會可隨時設立和填補新的職位，並可隨時填補任何空缺職位的任期未滿部分。此外，對於職級低於高級副總裁的任何公司職位，或職級低於指定分區幹事的任何分區職位，主席可隨時設立和填補新的職位，並可隨時填補任何該等職位的剩餘任期。

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第7條主席主席出席時，應主持股東、董事會和執行委員會的所有會議。可以召集股東特別會議和董事會特別會議。

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第8節副主席副主席(如有)擁有董事會不時指定或主席不時轉授予其的權力及履行該等職責。在主席缺席或不能行事時，副主席(如有)應履行主席的職責。

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第9條。行政總裁。首席執行官應對公司的運營進行積極的執行管理，並應確保董事會和執行委員會的命令和決議得到執行。他或她有權以本公司名義籤立經正式授權的所有債券、合同、其他義務及財產轉易，並擁有法律及作為本公司行政總裁移交予他或她的所有權力及履行所有職責。他或她應不時將他或她認為必要或適當的有關公司業務及事務的資料或建議提請董事會注意。在主席和副主席缺席或無法行事的情況下，首席執行幹事應履行主席的職責。

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第十節總裁。總裁擁有董事會不時指定或行政總裁不時轉授予其的權力及履行該等職責。在董事長缺席或不能代理主席職務時，副董事長和首席執行官總裁(如果也是董事)應履行董事長的職責。

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第11節執行副總裁。各常務副董事總裁(如有)將擁有董事會不時指定或董事長或行政總裁不時轉授的權力及執行董事會不時轉授的職責。

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第12節高級副總裁。各高級副總裁擁有董事會不時指定或董事長或行政總裁不時轉授的權力及履行董事會可能不時轉授的職責。

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第13節。副校長。總裁各副董事擁有董事會不時指定或董事長或行政總裁不時轉授的權力及履行董事會可能不時轉授的職責。

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第14條。祕書。祕書應擔任股東、董事會和執行委員會的所有會議的祕書。他或她應編制並保存或安排保存在為此目的而提供的簿冊中；股東、董事會和執行委員會的所有會議紀要；應確保所有通知都是按照本附例的規定妥為發出的，並應按法律的要求保管公司的記錄和印章，並確保所有通知都蓋上印章

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經正式授權代表本公司籤立並加蓋印章的文件，一般情況下，祕書應履行法律規定的與祕書職位相關的所有職責，以及董事會、董事長或行政總裁可能不時指派給他或她的其他職責。

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每名助理祕書(如有)須協助祕書執行其職責，並須履行董事會不時規定或主席、行政總裁或祕書可不時轉授予祕書的其他職責。如果祕書缺席或不能行事，其職責應由主席或首席執行幹事指定的一名助理祕書履行。

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第15條司庫司庫將掌管及保管本公司持有的所有款項、票據及證券，並以本公司名義將所有資金存入他或她可選擇的銀行、信託公司或其他託管銀行；從任何來源收取應付予本公司的款項併發出收據；一般而言，司庫須履行法律規定與司庫職務有關的所有職責及董事會、主席或行政總裁不時委予他或她的其他職責。

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每名助理司庫(如有)須協助司庫執行其職責，並須履行董事會不時指定或主席、行政總裁或司庫不時轉授予司庫的其他職責。如果司庫缺席或不能行事，則應由主席或首席執行幹事指定的一名助理司庫履行其職責。

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第16節總法律顧問。總法律顧問應就影響本公司及其業務的所有事宜擔任本公司的首席法律顧問，一般情況下，他或她將履行與總法律顧問辦公室相關的所有職責以及董事會、董事長或首席執行官可能不時指派給他或她的其他職責。

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第17條主計長主計長應指示按現行基準編制及保存會計賬簿、記錄及報告，以使本公司董事、高級管理人員及行政人員可對本公司的業務或按法律規定行使適當的規劃及控制；一般而言，他或她須履行主計長職位的所有職責及董事會、主席或行政總裁不時指派給他或她的其他職責。

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第七條--關於所擁有的證券的行為

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第一節關於所擁有的證券的行為。在董事會的具體指示下，董事長、副董事長、首席執行官、總裁、常務副總裁、高級副總裁、副總裁或代表公司的財務主管可以對公司擁有的任何證券或證券行使所有權的所有權利、權力和特權，對於其他公司或其他實體擁有的證券或證券，也可以行使

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投票權，通過代表或其他方式。該等人員的批註可由祕書或助理祕書籤署，並加蓋或不加蓋公司印章。

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第八條--其他規定

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第一節股票。本公司的股票可以由證書代表，也可以不帶證書。證明公司股票所有權的證書應採用董事會不時批准的格式。主席、行政總裁總裁、首席財務官或司庫獲授權委任一名本公司股票轉讓代理及登記主任，以及作出與本公司股票有關的所有其他代理委任。主席、首席執行官總裁、首席財務官或司庫可就轉讓代理人及登記員的權力及職責、股票的轉讓及登記，以及取代或更換遺失、被盜、損毀或殘缺不全的股票，採納其認為適當的規例。

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第二節貸款。只要董事會認為可合理預期本公司或其任何附屬公司(包括身為董事的本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或僱員)受益，本公司可借錢予該等高級職員或其他僱員，或擔保該等高級職員或僱員或以其他方式協助該等高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。

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第3條附例的修訂除法律賦予股東的修改權外，董事會有權更改、修訂或廢除本章程。

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第四節本附例的解釋和適用除本附例另有明文規定外，董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構)有權在法律許可的最大範圍內解釋本附例，並作出將本附例的任何條文應用於任何人士、事實或情況所需或適當的任何及所有決定。董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構)真誠作出的任何解釋或決定均為最終決定，並對包括本公司及其股東在內的所有人士具有約束力。

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第五節裁決某些爭議的論壇。除非本公司書面同意選擇另一個法庭(“另類法庭同意”)，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司或任何董事高級職員、股東、因《公司條例》或《公司註冊證書》或《公司章程》的任何條款而引起或與之有關的公司僱員或代理人，或(Iv)任何針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司或任何董事的高級職員、股東、僱員或代理人的訴訟，但條件是特拉華州衡平法院對任何該等訴訟或

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在這種情況下，除非衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院(視情況而定)已駁回同一原告提出相同主張的先前訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權，否則該訴訟或訴訟程序應由位於特拉華州境內的另一州或聯邦法院擔任。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第5款的規定。如果任何股東或以其名義向特拉華州衡平法院以外的法院(或特拉華州內的任何其他州或聯邦法院，視情況適用)提起訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)特拉華州衡平法院(或特拉華州內的其他州或聯邦法院，視情況適用)對向任何此類法院提起的強制執行本第5款的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的代理律師送達在任何此類訴訟中向該股東送達的法律程序文件。對於當前或未來的任何行動或索賠，任何替代論壇同意的存在不應視為放棄本第5節中規定的公司正在進行的同意權。

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第九條--賠償

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第1條在並非由公司或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力在符合本條第九條第三款的規定下，任何人如曾經或曾經是董事或本公司的高級職員，或現在或曾經是應本公司的要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員或代理人，而成為或正在成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則本公司應向該人士作出賠償，如該人士真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人士並無合理理由相信該人士的行為違法，則該人士可就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由而終止，本身不應推定該人士並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人士的行為是違法的。

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第2條在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力除第IX條第3節另有規定外，任何人如曾經或現在是或曾經是董事或公司高級人員，或現在或過去是董事或應公司要求服務的公司高級人員，或因此而被公司或有權促致勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，公司應向該等人士作出彌償

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作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以其合理相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，則該人應承擔與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的實際和合理的費用(包括律師費)；除非並僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人士有權就其認為適當的開支獲得彌償的情況下，該人士仍有權公平合理地獲得彌償，否則不得就該人士被判定對本公司負有法律責任的任何申索、問題或事宜作出彌償。

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第三節授權賠償。除非法院下令，否則本公司只能在特定情況下授權對現任或前任董事或高級職員進行賠償，因為該人已達到本條第九條第1款或第2款(視情況而定)所規定的適用行為標準，因此本公司應根據該情況對其進行賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)過半數作出，或(Ii)由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及高級管理人員而言，該決定須由任何一名或多名有權代表本公司就該事項行事的人士作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。

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第四節誠信的定義。就根據本條第九條第3款作出的任何裁定而言，如某人的行為是基於本公司或另一企業的記錄或帳簿，或根據本公司或另一企業的高級人員在執行職務過程中向該人提供的資料，則該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不違反本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本第4款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一人可被視為已符合本條第九條第一款或第二款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

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第5節法院作出的彌償儘管根據第9條第3款對特定案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條作出任何裁決，任何董事或高級職員均可向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第1條或第2節所允許的範圍。法院作出這種賠償的依據應是該法院裁定

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在這種情況下，對董事或官員進行賠償是適當的，因為此人已達到本條第九條第一節或第二節(視具體情況而定)所規定的適用行為標準。在特定案件中，根據第9條第3款作出的相反裁決或沒有根據該款作出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本第5條提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知本公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。

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第六節預付費用。董事或高級職員因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，應由本公司於收到董事或其代表作出償還有關款項的承諾後，於有關訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付(如最終確定該人無權獲得本公司本條第IX條授權的彌償)。前董事及高級職員或其他僱員及代理人所產生的開支(包括律師費)可按本公司認為適當的條款及條件(如有)予以支付。

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第7款賠償和墊付費用的不可免責性根據本章程第IX條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是對本條第IX條第1節及第2節所指明的人士作出彌償，並在法律許可的範圍內作出最充分的彌償。本章程第IX條的規定不應被視為排除對本章程第IX條第1節或第2節未規定的任何人的賠償，但本公司根據DGCL的規定有權或有義務賠償的任何人，或在其他方面。

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第8條保險本公司可代表任何現為或曾經是董事或本公司高級職員、或現為或曾經是董事或本公司高級職員的人士，應本公司要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、高級職員或代理人的身份，就其以任何有關身分或因其身份而招致的任何法律責任購買及維持保險，而不論本公司是否有權或義務彌償該人士在本條第IX條條文下的有關責任。

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第9條某些定義就本條第九條而言，凡提及“本公司”之處，除包括合併後的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事或高級職員的，使任何現在或曾經是董事的人或該組成法團的高級職員，或現在或曾經是該組成法團的董事或高級職員，作為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，則根據本條第IX條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。第九條所稱其他企業，是指其他

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公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業，而該人士現在或過去是應本公司的要求作為董事、高級管理人員、僱員或代理人為其服務。就本條第九條而言，所提及的“罰款”應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；而所提及的“應公司要求服務”應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該董事或高級職員對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或由該董事或高級職員提供的服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為以本條第IX條所指的“不違反本公司最佳利益”的方式行事。

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第10款.彌償的存續和預支費用除經授權或批准另有規定外，由本條第九條規定或根據本條第九條准予的費用的賠償和墊付，應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

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第11節賠償限額。即使本章程第IX條有任何相反規定，除為強制執行彌償權利而進行的訴訟(受本章程第IX條第5節管限)外，本公司概無責任向任何董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)作出彌償或墊付與該人士提起的訴訟(或其部分)有關的開支，除非該訴訟(或其部分)已獲本公司董事會授權或同意。

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第12條對僱員和代理人的賠償本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供獲得賠償及墊付開支的權利，與本章程第IX條賦予本公司董事及高級職員的權利相類似。

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