附件10.5

根據S-K法規第601（b）（10）項，本展示的某些部分已被省略，因為信息（i）不重要，並且（ii）如果公開披露，可能會對Nuvation Bio造成競爭損害。遺漏已由“[** 已編輯 **]”.

許可協議
在兩者之間
第一三共株式會社

和
ANHEART THERAPEUTICS Inc.

許可協議

本許可協議(“協議”)日期為二零二零年九月七日(“生效日期”)，由第一三共株式會社(“第一三共株式會社”)與ANHEART治療公司(“安心”)簽訂，第一三共株式會社是一家日本公司，日本橋本橋本町3-chome Chuo-ku，日本東京103-8426(“Daiichi Sankyo”)，其辦事處和主要營業地點為5-1，NY 10001，New York，NY 10001。第一三共(Daiichi Sankyo)和安心(AnHeart)在本文中均被稱為名稱，單獨被稱為“當事人”，或共同被稱為“當事人”。

獨奏會：

1.Daiichi Sankyo擁有與許可化合物(以下定義)有關的生效日期存在的專利(下文定義)和專有技術(下定義)；以及

2.安心希望研究、開發含有許可化合物的產品並將其商業化，用於人類的治療用途；以及

3.第一三共希望按照下列條款和條件，向安心授予其專利和專有技術的獨家許可。

因此，現在，考慮到前面的獨奏會以及在此提出的相互協議和契諾，第一三共和安心同意如下：

1.定義。

在本協議中使用的每個大寫術語應具有下列含義，除非上下文明確和明確地另有規定。

1.1.“關聯方”對於一方來説，是指任何個人、商號、信託、公司、公司、合夥或其他控制、被該方控制或與其共同控制的實體或其組合，只要這種控制存在。僅就本定義而言，“控制”應指：(A)直接或間接擁有有權在董事選舉中投票的人50%(50%)以上的股份的實益所有權(或在非公司的實體中，在相應管理當局的選舉中)；或(B)事實上控制或指導該個人或實體的管理的能力。

1.2.“適用法律”是指任何聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規則和/或條例，包括監管當局、全國證券交易所或證券上市組織在期限(下文定義)內不時生效並適用於本協議項下特定活動的任何規則、條例、指導方針或要求，包括但不限於在領土(下文定義)內或為領土(下文定義)進口、出口、開發、製造、運輸、搬運、儲存、分銷或商業化許可化合物或產品(S)(下文定義)的法律、法規和指南。《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)隱私規則、歐盟數據保護指令、反腐敗法、透明度法和隱私法。

1.2.1.“健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)隱私規則”是指第45 CFR第160部分和第164部分A和E小節中的個人可識別健康信息隱私標準。

1.2.2.“歐洲聯盟數據保護指令”係指歐洲議會和歐洲理事會1995年10月24日關於在個人數據處理和這種數據的自由流動方面保護個人的第95/46/EC號指令。

1.2.3.“反腐敗法”係指經修訂的英國2010年反賄賂法和經修訂的美國1977年反海外腐敗法[見“美國最高法院判例彙編”第15卷78dd-1及以後)。以及任何其他適用的反腐敗法律和防止欺詐、敲詐勒索、洗錢或恐怖主義的法律。

1.2.4。“透明度法”是指與以下方面有關的法律：(I)收集和報告向某些醫療保健專業人員和教學醫院支付或轉移的任何款項或價值，包括但不限於《美國聯邦法典》(第42編第1320a-7h節)《美國醫生支付陽光法案》及其實施條例的相關規定以及其他國家的類似法律法規；以及(Ii)根據與醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃、聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議相關的適用規則和法規，收集和報告要求，以及處理任何適用的退税、退款或調整。以及任何國家藥品定價透明度法律及其實施條例下的任何註冊、通知和報告要求，以及其他國家的類似法律和法規。

1.2.5。“隱私法”是指《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《一般數據保護條例2016/679》或將從任何來源獲得的與安全信息有關的任何其他類似法律，允許共享安全信息。

1.3.“營業日”是指星期六、星期日以外的日子，法律授權或要求位於美國、中國或日本的商業銀行繼續關閉的日子，或雙方的公司假日(下文定義)。

1.4.“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日或10月1日開始，至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束的日曆年度中每三(3)個月的期間。

1.5.“歷年”指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月期間。

1.6.“商業上合理的努力”對於一方來説，是指與某一項或多項活動有關的努力和資源，包括但不限於，按照該方的商業、法律、醫學和科學判斷對產品進行研究、開發和商業化(下文定義)的合理努力和努力，以符合合理可比較的製藥公司在其產品生命週期的類似階段對其擁有的或具有類似市場潛力的產品所使用的努力和資源，同時考慮到該產品在市場上的建立、市場的競爭力，產品的專利或專有地位、涉及的法規結構、產品的盈利能力、產品的安全性和有效性、產品開發或產品生命週期的階段、預期使用的臨牀環境以及當時流行的其他條件。[** 已編輯 **]。雙方理解，一方在商業上合理的努力在任何情況下都不會要求該方採取任何合理可能導致違反本協議任何其他規定的行動，或該方善意地認為可能違反任何適用法律或任何命令、或對該方和標的物具有適當管轄權的任何法院或政府當局的指示。

1.7.“機密信息”具有第7.1節中提供的含義。

1.8.就專利或專有技術而言，“控制”或“受控”是指在不違反與任何第三方的任何書面協議條款的情況下，擁有(無論是通過許可或所有權，或通過許可或所有權擁有)授予本協議所述範圍或範圍內的許可或再許可的能力。

1.9.“公司假期”對於一方來説，是指該方的辦公室關閉的一天，該方事先通知並得到另一方的事先同意。

1.10.“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”，就一項專利而言，是指如果沒有根據該專利中所包括的權利要求授予一方當事人的許可，該當事人實施該專利中所要求的發明就會侵犯該權利要求，或者在專利申請是專利申請的情況下，如果該專利申請中的權利要求作為專利發佈，就會侵犯該專利申請中的權利要求。

1.11.“第一三共技術”是指第一三共專利和第一三共專有技術。

1.11.1。“第一三共專有技術”是指自生效之日起，與第一三共控制的經許可的化合物或產品(S)有關的專有技術，該專有技術對於研究、開發和製造經許可的化合物或產品(S)是合理必要的。

1.11.2。“第一三共專利”是指由第一三共控制的專利，包括第一三共部分擁有的專利和第一三共完全擁有的專利(定義如下)。截至生效日期的Daiichi Sankyo專利列於附件B。

(A)“Daiichi Sankyo部分擁有的專利”是指由Daiichi Sankyo部分控制並從[** 已編輯 **]，截至附件B中具體規定的許可化合物或產品的生效日期。

(B)“第一三共完全擁有的專利”是指自生效之日起由第一三共完全控制的專利，涵蓋附件B中具體列出的特許化合物或產品。

1.12。“藥品總檔案”是指在美國21 C.F.R.第314.420節中更完整地定義的藥品主檔案，或在另一個司法管轄區向監管當局(下文定義)提交的類似文件。

1.13.“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或任何後續實體。

1.14。“現有臨牀試驗”是指截至附件C所列生效日期，由第一三共或其附屬公司進行的任何正在進行的第一階段臨牀試驗。

1.15。“FDA”指美國食品和藥物管理局或任何後續實體。

1.16。“場”是指用於預防或治療任何適應症的許可化合物的所有人類預防或治療用途。

1.17。“首次商業銷售”是指安心、其關聯公司或其從屬公司(下文定義)以成品形式首次發運產品的日期，在該國家/地區的監管機構批准或以其他方式允許此類銷售後，按公平交易的方式將產品包裝和標籤出售給該地區的任何國家/地區的第三方(下文定義)進行商業銷售，但不包括將產品用於測試目的和/或用於試驗性、同情性命名的患者、慈善或測試市場目的的銷售。

1.18。“前臺技術”是指一方或其關聯方和次被許可方在生效日期後構思、發現、開發、生產或付諸實踐的任何專利和專有技術(分別稱為“前臺專利”和“前臺專有技術”)，與本協議項下開展的活動相關。

1.18.1。“前景專利”是指對在本協議生效日期後構思、發現、開發、製造和/或還原為實踐的許可化合物或產品的發明具有有效權利的專利，(I)一方面由第一三共或其附屬公司的員工、代理人或顧問或其代表(“前景三共專利”)，(Ii)由或代表第一三共或其附屬公司的員工、代理人或顧問(“前景三共專利”)，以及(Iii)由第一三共或其附屬公司的員工、代理人或顧問或其代表共同或代表另一方面，安心、其附屬公司或其分許可證接受者的顧問也是如此。前景聯合專利不包括前景第一三共專利和前景無心專利(“前景聯合專利”)。

1.18.2。“前景專有技術”是指在本協議生效日期後構思、發現、開發、生產或還原為實踐的經許可的化合物或產品(S)的專有專有技術，(I)由第一三共或其關聯公司的員工、代理或顧問或其代表(“前景三共專有技術”)，(Ii)由安心或其關聯公司的員工、代理或顧問或其代表(“前景三共專有技術”)，以及(Iii)由第一三共或其關聯公司的員工、代理或顧問或其代表聯合開發，以及(Iii)由第一三共或其關聯公司的員工、代理或顧問聯合或代表其員工、代理人或顧問另一方面，安心公司、其附屬公司或其分被許可人的代理商或顧問(“前景聯合技術訣竅”)。

1.19。在美國，“IND”是指在21 C.F.R.第312.3節中更全面地定義向FDA提交的聲稱的調查性新藥申請的有效通知，以及對於領土上的其他所有國家，指向該國適用的監管機構提交的針對該國家的同等申請(即，必須在開始對產品進行人體臨牀試驗之前提交的申請)。

1.20。“適應症”就產品而言，是指針對特定疾病或狀況的預防或治療用途，需要進行至少一次臨牀試驗，以支持將該疾病或狀況納入經監管當局批准的產品包裝插頁的適應症説明中，並且必須申請上市批准(或其補充、延長或修訂)才能獲得該監管當局的批准。

1.21。“發明”是指與許可化合物或產品(S)有關或組成許可化合物或產品(S)的任何新的或有用的工藝、機器、製造或物質組成，以及對第一三共技術的任何改進、增強、修改或衍生工作，該改進、增強、修改或衍生工作是在雙方在世界各地開發、製造和商業化許可化合物和產品(S)的期間內構思或首次付諸實踐或首次證明具有實用價值的。

1.22。“技術訣竅”是指機密和專有信息和有形材料，無論是否可申請專利，包括但不限於：(A)想法、發現、發明、改進或商業祕密；(B)測試、分析、技術、方法、程序、公式、過程和數據，包括但不限於臨牀數據(包括患者報告表、初步和最終調查報告、統計分析、專家意見和報告、安全和其他電子數據庫、監管備案和通信等)、藥理、臨牀前和毒理數據，以及製造信息和説明；和(C)製藥、化學和生物

材料、產品和物質的組成，前提是該專有技術不包括任何專利。

1.23。“許可化合物”是指(I)由第一三共內部化合物代碼DS-1001b確定的化合物，其分子結構如附件A所示，以及(Ii)經雙方同意根據第2.5節以書面形式列入許可化合物的其他化合物(下文定義)。

1.24。“市場排他性”是指根據適用的法律和/或法規在一個國家或地區銷售產品的排他性權利，包括數據排他性、兒科排他性。

1.25。“營銷批准”是指，對於產品而言，在領土內的任何國家/地區製造、使用、儲存、進口、運輸和銷售該產品所必需的所有批准，包括任何監管機構的有條件批准、許可證、註冊或授權，但不包括定價或報銷批准(定價或報銷審批需要政府批准才能定價)，或產品需由國家醫療保險報銷。

1.26。“NDA”是指向FDA提交的新藥申請，目的是獲得某一產品在美國的上市批准，或其國外等價物(或其補充、延長或修訂)，或具有基本上相同功能的任何後續申請。

1.27。“淨銷售額”是指由安心、其關聯公司或其分許可方(每個“賣方”)以成品形式銷售、包裝並貼上標籤以按公平交易方式出售給第三方的產品的發票總額，減去此類總額中的以下扣除：(A)銷售方實際允許並由客户接受的正常和慣例交易、現金和其他折扣和折****)實際給予客户的貨物損壞、產品退貨或退貨的信用、價格調整或補貼；(C)銷售税或類似税，包括對銷售產品徵收的關税或其他政府收費(包括增值税或其他政府收費，但不包括任何所得税)，但不包括任何所得税；(D)退還款項、回扣、費用和其他調整，包括給予批發商或其他分銷商、購買集團、健康保險承運人或其他機構的價格調整、賬單錯誤、補償或類似付款，包括因向任何政府實體進行此類銷售而支付的費用；和(E)任何開具發票的運費、運費、保險費和其他運輸費。本定義所載的淨銷售額，將根據賣方在其各自經審核財務報表中一貫適用的公認會計原則，通過應用賣方的標準會計慣例來計算。

1.27.1。安心、其聯屬公司及其分特許持有人之間或之間的銷售額可在計算淨銷售額時剔除，但淨銷售額將包括安心、其聯屬公司或其分特許持有人其後向第三方作出的最終銷售。此外，以下內容將不包括在淨銷售額中：(I)用於促進額外淨銷售額的產品樣本，其金額與安心的正常商業做法一致；(Ii)在臨牀試驗中或在同情使用、患者幫助、指定患者使用、測試營銷計劃或其他情況下處置或使用產品

類似的計劃或研究，其中產品免費提供或以實際製造成本提供。

1.27.2.如果產品作為組合產品的一部分銷售，其中“組合產品”是指由該產品和其他治療活性化合物(S)和/或成分(統稱為“其他產品”)組成的任何統一劑量的醫藥產品，就確定特許權使用費支付和銷售里程碑而言，產品的淨銷售額應通過將組合產品的淨銷售額乘以分數來確定，其中A是該產品以成品形式單獨銷售時的加權平均售價，B是以成品形式單獨銷售的其他產品的加權平均售價。如果該產品或其他產品沒有單獨銷售，將使用其合理估計的商業價值代替銷售價格。“加權平均銷售價格”和“合理估計的商業價值”應在各國的基礎上確定，具體如下：

產品和其他產品的“加權平均銷售價格”和“合理估計的商業價值”應在每個日曆年度開始時計算一次，並在下一個日曆年度的所有適用版税報告期內使用。在確定產品或其他產品的加權平均銷售價格時，加權平均銷售價格的計算方法為：將各自產品或其他產品的淨銷售額(根據本條例第5.6節換算為美元)除以在上一歷年十二(12)個月(或部分日曆年的銷售月數)內銷售的有效成分單位。“合理估計的商業價值”應由當事各方使用雙方共同商定的標準經雙方同意後確定。如果雙方不同意，應首先按照第11.1節的規定提交雙方討論，但如果不能按照第11.1節的規定解決，則應按照本合同第11.2節的規定解決。在第一次商業銷售發生的日曆年度，產品和其他產品的預測加權平均銷售價格將被使用(如果適用)。任何因預測加權平均售價與實際加權平均售價之間的差異而多付或少付的款項，將在下一個歷年的第一次特許權使用費付款中支付或記入貸方。

1.28。“其他化合物”是指除Daiichi Sankyo專利所涵蓋的許可化合物外，DS-1001b的任何鹽、水合物、溶劑酸鹽、酯或立體異構體的任何化合物。

1.29。“專利”係指下列任何專利：(A)任何已頒發和未到期的專利，包括但不限於任何發明人證書、替代、延期、重新註冊、確認、重新發布、重新審查、重新確認、續展或任何類似的保護髮明的政府授權(包括但不限於專利期限延長、兒科專有性或補充保護證書)；(B)任何專利申請，包括但不限於任何延續、分割、替代、部分延續、臨時申請和轉換的臨時申請；以及(C)上述任何申請的所有外國對應者。

1.30。“PCT申請”是指根據《專利合作條約》(PCT)提交的專利申請。

1.31。“2期臨牀試驗”是指對獲得許可的化合物或產品進行的人體臨牀試驗，其主要目的是確定在目標患者人羣中的安全性和有效性，該試驗旨在產生足夠的數據，以便依法或以其他方式不時啟動關鍵臨牀試驗(以下定義)或監管當局規定的類似臨牀研究，包括21 C.F.R.§312.21(B)所指的試驗(經修訂)，無論該試驗名義上名為或稱為“2期臨牀試驗”或“2期臨牀研究”。

1.32。“第三階段臨牀試驗”是指在足夠數量的指定患者羣體中對許可化合物或產品進行的人體臨牀試驗，旨在確定許可化合物或產品對其預期用途是安全有效的，並在規定的劑量範圍內確定與該許可化合物或產品相關的益處/風險關係、警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持此類許可化合物或產品的上市批准，包括監管當局根據適用法律或其他規定不時要求的所有測試和研究。包括修訂後的《21 C.F.R.§312.21(C)》中提到的試驗，無論其名義名稱或名稱是“3期臨牀試驗”還是“3期臨牀研究”。

1.33。“關鍵臨牀試驗”是指經監管當局認定足以獲得營銷批准以在特定適應症上銷售該產品的3期臨牀試驗或任何其他臨牀試驗。

1.34。“產品”是指所有劑型中含有許可化合物作為有效成分的任何藥物製劑，無論是單獨使用還是與其他有效藥物成分聯合使用(S)。

1.35。“監管機構”是指任何聯邦、國家、跨國、州、省級或地方監管機構、部門、局或其他政府實體，在領土內的任何國家或地區，對產品(S)的研究、開發、製造、商業化或其他用途(包括批准上市)有權，包括(就美利堅合眾國而言)美國食品及藥物管理局和(就歐盟而言)環境管理局。

1.36。“監管文件”統稱為許可化合物的所有IND、DMF、任何上市批准申請、上市批准和產品(S)的其他文件，如領土內任何國家監管機構要求的年度報告。

1.37。“次級受讓人”是指安心的任何第三方或附屬公司，該第三方或附屬公司根據第2.2節和第2.3節的條款，被第一三共授予第2.1節中授予的權利的再許可，而不考慮安心與該安心的附屬公司(S)或第三方之間授予的中間再許可(層)的數量。

1.38。“術語”具有第10.1節中提供的含義

1.39.“領土”是指除日本以外的世界上所有國家和領土。

1.40。“第三方”是指一方或其附屬機構以外的任何實體。

1.41。“有效索賠”係指[** 已編輯 **]

2.許可證批給。

2.1.贈款的範圍。考慮到並遵守本協議的條款和條件，第一三共授予安心，一種承擔版税的獨家權利和許可(即使是第一三共，除非本協議另有明確規定)，並有權根據第2.2和2.3節的條款，在第一三共技術項下授予一個或多個再許可：(A)研究和開發經許可的化合物和產品(S)；(B)製造、製造、使用、進出口許可化合物以供製造、製造、使用、要約出售、銷售、營銷、分銷、進出口產品(S)；及(C)製造、製造、使用、要約出售、銷售、分銷、進出口產品(S)。儘管本協議有任何相反規定，第一三共保留第一三共技術和第一三共前景技術在領土內的油田的權利，並促使其關聯公司和合同製造組織：(A)製造、製造、使用、進口和出口許可化合物，以用於在日本和向日本製造、已經制造、使用、要約銷售、銷售、營銷、分銷、進出口產品(S)；以及(B)為與上文(A)相同的目的製造、製造、使用和進出口產品(S)。

2.2.再許可。安心可以將根據第2.1條授予的許可的再許可授予一個或多個再被許可人。可授予此類再許可，但有權或不通過多個層級授予更多的再許可，前提是安心應通知第一三共每個擬議的再許可受讓人的身份，包括合同製造組織，並根據第2.3條獲得第一三共的批准，並給予第一三共一個合理的機會來審查和評論提議的再許可的條款。安心將確保所有分許可人受到與本協議規定的義務相同的約束，包括但不限於保密和不使用保密信息的義務。安心將對第一三共的分許可持有人的行為和不作為以及次級許可持有人違反本協議條款的任何行為承擔責任，無論第一三共在籤立時是否批准了該次級許可持有人或對該再許可提出了任何反對或擔憂。在生效日期的週年紀念日或之前，直至期限屆滿或終止，安心應向第一三共提供年度再許可報告，説明：(A)所有當前再許可受讓人的身份(名稱和地址)(包括在生效日期根據第2.3條獲得從屬許可的安心關聯公司)，無論從屬許可的層級和(B)再許可的性質和範圍(主體活動、地理位置等)。

2.3.核準建議的分許可證持有人。在生效日期之後，以及在此後每一年的生效日期的週年紀念日，安心應立即向第一三共提供一份建議的再被許可人名單，供審查和預批准，批准不得無理扣留。第一三共應審查該名單，並將名單上任何潛在的再許可人(S)已獲批准的情況書面通知安心(此類批准不得被無理扣留、推遲或附加條件)，但如果再被許可人在生效日期時是安心的現有關聯公司，則不需要此類批准。如果Daiichi Sankyo沒有通知安心，它批准了在[** 已編輯 **]在從安心收到名單的天數內，該分被許可人應被視為批准。如果安心希望聘用不在當時批准的次級被許可人名單上的次級被許可人，它

可以通過向第一三共提交書面請求來請求批准該再許可人。Daiichi Sankyo應審查該請求，如果該提議的再被許可人獲得批准，則應以書面形式通知安心。如果Daiichi Sankyo沒有通知安心，它批准了[** 已編輯 **]自收到安心的請求之日起，該分被許可人應被視為批准。Daiichi Sankyo對批准的任何拒絕均應基於與特定分許可人有關的合理關切而出於善意。如果安心要求，第一三共應討論其拒絕批准分被許可人的理由。為清楚起見，Daiichi Sankyo對再被許可人的批准不會改變或限制安心在本協議下的義務。

2.4.前臺科技。

2.4.1.前臺專利。在期限內，每一方應在申請前向另一方披露前景專利。(披露該等資料的一方稱為“披露方”，另一方在本節稱為“接受方”。)接受方應審查此類信息，並通知披露方，接受方是否希望獲得該披露方在[** 已編輯 **]在進入全國PCT應用階段的前幾個月。如果接受方通知披露方它希望在該披露方的前景專利下獲得許可，則披露方應授予另一方免版税、專有權和許可，有權在以下範圍內在其前景專利下授予一個或多個再許可：(A)研發許可的化合物和產品(S)；(B)為製造、製造、使用、進出口許可化合物的目的製造、製造、使用、提供銷售、營銷、分銷、進出口許可的產品(S)；及(C)在外地製造、製造、使用、要約出售、出售、銷售、銷售、營銷、分銷、進出口產品(S)，(I)在領土內(如屬安心)及(Ii)在日本(如屬第一三共)。

2.4.2。前臺專有技術。在任期內，每一方在獲得前臺專有技術後，應在聯合作戰小組(下文定義)的會議上向另一方披露前臺專有技術。(披露該等資料的一方稱為“披露方”，另一方在本節稱為“接受方”。)如果接收方通知披露方它希望獲得該前景專有技術下的許可，則披露方應授予另一方免版税的專有權利和許可，有權在領土(安心為被許可方時)和日本(第一三共為被許可方時)在前臺專有技術的權益下授予一個或多個再許可：(A)研究和開發許可化合物和產品(S)；(B)製造、製造、使用、進出口許可化合物以供製造、製造、使用、要約出售、銷售、營銷、分銷、進出口產品(S)；及(C)製造、製造、使用、要約出售、銷售、分銷、進出口產品(S)。

2.5.擴大許可化合物的定義。如果安心希望開發其他化合物或將其商業化，應請求第一三共獲得書面批准，雙方應真誠地討論擴大許可化合物的定義以包括此類其他化合物。如果雙方以書面同意，則從這一點起，該另一化合物即為經許可的化合物。

2.6.沒有其他權利。明確地理解，除非第2.1、2.2和2.4節明確規定，安心不會被授予對第一三共技術和第一三共在前景技術中的權益的任何權利。

3.治理、發展和商業化。

3.1.治理

3.1.1。聯合作戰小組。締約方應設立一個聯合行動小組(“聯合行動小組”)和任何其他適當的理事機構，以指導和監測每一締約方對許可化合物和產品的臨牀開發、製造和商業化，並分享有關締約方各自協調該產品的臨牀開發和商業化活動的信息。聯合行動小組和任何其他理事機構應由每一締約方同等數量的代表組成。聯合行動小組的會議應經雙方同意或應一方的要求不時安排，但在任何情況下不得少於(I)每隔一次[** 已編輯 **]月份。在不限制前述一般性的原則下，其職責應包括(但不限於)：

(A)披露和審查最近的進展和未來計劃；

(B)披露和審查第3.7節中規定的關於第三方許可證的任何信息；

(C)披露和審查有關臨牀安全和藥物警戒的任何信息：

(D)解決第3.1.2節規定的當事各方之間關於特許院落開發的任何爭議；以及

(E)披露和審查由一締約方構思、發現、開發、生產或付諸實踐的任何前景技術。

3.1.2。報告。每一方應每季度向另一方提交報告，其中包括履行第3.2.2節規定的義務的計劃、狀況和結果。具體而言，每一締約方應向另一方提供(I)上次會議的重要最新情況，(Ii)締約方的年度目標、里程碑和進展，(Iii)締約方在本協定項下活動的問題和風險。接收方應審查該報告，如果有可能對接收方的許可院落的開發產生不利影響的情況，接收方應通知披露方，雙方應在聯合作戰小組中真誠地討論[** 已編輯 **]需要幾個工作日來解決。如果雙方不能在聯合行動小組中達成協議，研發部負責人或另一名適用的代表將控制Daiichi Sankyo和首席執行官

安心的官員將真誠地討論[** 已編輯 **]營業日。如果雙方未能通過與每一位代表的討論達成協議，則每一締約方均有權確定其在其領土內的活動(在領土的情況下為安心，在日本在第一三共的情況下為日本)。

3.1.3.其他交流。儘管第3.1.1節和第3.1.2節有任何相反規定，任何一方應立即將可能對另一方的開發、商業化或任何其他活動產生影響的任何事項通知另一方，以考慮一方是否應根據第3.1.1節要求召開聯合作戰小組會議。

3.2.研究與開發

3.2.1.責任。自生效日期起，安心將獨自負責領有許可的化合物和產品(S)在本地區實地的研究、開發和註冊費用。

3.2.2。勤奮。安心將直接或通過其一家或多家關聯公司或分被許可人，在商業上合理的努力，以獲得在該地區的現場營銷批准，並在期限內保持這種批准[** 已編輯 **]神經膠質瘤，[** 已編輯 **][** 已編輯 **]及(C)領土內任何國家的任何地方[** 已編輯 **]用於現場使用；但就上文(C)項而言，可通過以下方式滿足要求：(I)以下項目的營銷批准[** 已編輯 **]一個國家的適應症；(Ii)同一適應症在每個國家的上市批准[** 已編輯 **]不同的國家或(Iii)上述各項的組合。

3.2.3.進一步發展。安心公司應進行其認為適當的所有臨牀試驗和非臨牀研究，以獲得區域內的上市批准(S)。在每年12月31日或之前，安心應向第一三共提交一份年度開發報告，説明：(A)本協議第5.3節所述的任何開發里程碑事件的實現情況；(B)在許可化合物和/或產品(S)的開發過程中發生的任何其他重大或重大事件；以及(C)第5.2節規定的許可化合物和/或每種產品在下一個歷年預期實現的開發里程碑摘要。在第5.2節規定的所有開發里程碑付款由安心支付之前，此類報告還應包括對每個產品的當前開發計劃的誠意預測。除此類年度報告外，安心應立即以書面形式將其研究和發展計劃的任何重大變化通知第一三共。

3.2.4。監管意見書。安心應負責編制、歸檔和維護與領有許可的化合物和產品(S)有關的所有監管備案文件和相關呈件，並承擔此類準備、備案和維護監管備案文件的費用。安心應負責與在該地區獲得任何營銷批准有關的所有法規互動和責任。

3.3.商業化。

3.3.1.責任。安心公司將自費負責該地區現場產品(S)的商業化。

3.3.2。勤奮。安心有責任在整個領土範圍內將產品商業化。安心應直接或透過其聯屬公司及/或其分特許持有人，在取得營銷批准的國家收到營銷批准後，在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，在領地內推出產品(S)，然後在該國家於領地內營銷、推廣及銷售產品(S)。

3.4.製造業。

3.4.1。責任。於生效日期後，安心將獨自負責所有許可化合物及產品(S)的製造，而該等許可化合物及產品(S)將於本地區進一步發展及商業化所需。許可化合物和產品(S)可由安心直接或通過關聯公司或次級許可人在區域內製造，前提是第一三共根據第2.2節的規定被告知將第一三共技術再許可給附屬公司的任何情況，或者安心已獲得批准按照第2.3節的規定向次級許可人授予次級許可。

3.4.2。現有材料庫存。在[** 已編輯 **]在安心通知第一三共現有庫存材料的交付地點的工作日後，第一三共將安排向安心或其指定人交付許可化合物的現有庫存和附件D中列出的其他材料。根據要求，將為根據本第3.4.2節轉移的所有材料提供適當的文件。本第3.4.2節規定的特許化合物和其他材料的庫存將由第一三共免費提供給安心公司，但所有相關的運輸費用和保險應由安心公司支付。本第3.4.2節下提供的所有材料均按原樣提供，並受本協議第8.3節(擔保免責聲明)和第8.4節(責任限制)的約束。

3.5.藥物警戒協議。如果任何一方、其關聯方或被許可方獲得關於任何產品(S)的藥物警戒數據的信息(例如，關於病例報告、產品標籤變更、安全措施等的安全信息)，該締約方應將該信息通知另一方(並就安心、其關聯方或被許可方而言)。本通知程序的細節應與本協議另行商定，並通過藥物警戒協議在雙方之間簽署，該協議應在安心公司、其附屬公司或受讓人申請首次IND時執行。

3.6.合規性。安心及其所有聯屬公司和分被許可人將在適用的範圍內，遵守所有適用的法律要求和監管標準，包括GLP、GCP和GMP，並在適用的範圍內，並遵守所有其他適用的法律，進行與許可化合物和/或產品(S)有關的所有研究、開發、監管、製造和商業化活動。

3.7.第三方許可。如果安心發現由第三方控制的任何專利，並且安心認為該專利對於研究、開發、註冊、製造和

如果許可的化合物和產品(S)在該地區的現場商業化，安心應根據該專利從該第三方獲得許可(“第三方許可”)。安心將對在生效日期及之後簽署的此類第三方許可證所產生的所有義務負責。如果安心獲得了第三方許可，[** 已編輯 **]。在獲得第三方許可之前，安心應在聯合運營團隊會議上通知第一三共，如果第一三共希望在日本獲得該第三方許可，第一三共和安心應真誠地討論該第三方許可的許可協議的條款和條件。第一三共將負責在生效日期之前與第三方簽署的協議所產生的所有義務，包括但不限於在區域內研究、開發、註冊、製造和商業化產品(S)所需的義務[** 已編輯 **].

3.8.相互競爭的節目。

3.8.1。競業禁止。在本合同期限內，安心公司本身或通過其關聯公司或再特許持有人不得進行、參與、或建議、協助或使任何第三方能夠進行或參與任何研究、開發、商業化或製造[** 已編輯 **]在領土上。在有效期內，第一三共本身或通過其關聯公司不得進行、參與或建議、協助或使任何第三方能夠進行或參與任何[** 已編輯 **]在領土上。

3.8.2。獲得性分子。在期限內，如果安心或其關聯公司因合併或其他交易而獲得或被正在自行或通過該第三方的關聯公司或被許可方開發和/或分銷、營銷或銷售的產品[** 已編輯 **]，該交易中的倖存實體應停止開發或商業化，或剝離該等[** 已編輯 **]在[** 已編輯 **]此類交易完成後的日曆天數。

3.8.3。機密信息。在有效期內及之後，除本協議明確允許的情況外，安心不得也不得致使其關聯方及其再許可方不得將任何第一三共技術或從第一三共收到的任何保密信息用於任何目的，包括研究、開發、註冊、製造或商業化除經許可的化合物和產品(S)以外的任何化合物和產品。

3.9.數據的保留。每一方、其附屬公司和次被許可方應保存與根據本協議進行的任何臨牀研究有關的任何文件和材料，但經另一方事先同意，可銷燬該等文件或材料。如果(I)監管機構要求一方提供任何數據或其他信息，或(Ii)該方合理地認為其應向監管機構提供任何數據或其他信息，以便對任何產品進行監管備案，而另一方保留該等數據或信息，則另一方應立即將其提供給該方。

4.技術轉讓。

4.1.非臨牀數據。在[** 已編輯 **]生效日期後的工作日，第一三共將向安心提供附件E中所列的非臨牀數據和研究報告，這些數據和研究報告是安心提交法規文件以開發或

將許可的化合物和產品(S)在領土內的任何國家商業化。此類數據和研究報告以及任何其他信息的提供將通過電子數據室或其他合理方式進行，由第一三共在與安心諮詢後決定。Daiichi Sankyo將以原文提供此類數據和研究報告，Daiichi Sankyo將不承擔翻譯此類文件的義務。

4.2.臨牀數據。在[** 已編輯 **]在生效日期後的工作日，第一三共將向安心提供附件F中所列的臨牀數據或研究報告，這些數據或研究報告是安心在任何司法管轄區提交監管文件或類似申請批准開發或商業化產品(S)所必需的。此類文件、報告、數據、分析報告和任何其他信息的提供將通過電子數據室或其他合理方式完成，由第一三共在與安心諮詢後確定。Daiichi Sankyo將以原文提供數據和研究報告，Daiichi Sankyo不承擔翻譯該等文件的義務。

4.3.製造技術。在[** 已編輯 **]生效日期後的工作日，第一三共將向安心提供附件G中所列的文件、報告、數據、分析報告和其他生產許可化合物和產品所需的信息(S)。此類文件、報告、數據、分析報告和任何其他信息的提供將通過電子數據室或其他合理方式完成，由第一三共在與安心諮詢後確定。Daiichi Sankyo將以原文提供數據和研究報告，Daiichi Sankyo不承擔翻譯該等文件的義務。

4.4.協助。在根據第4.1、4.2和4.3節進行技術轉讓後，應安心的要求，第一三共的適當人員將繼續合理地回答問題和提供其他協助，包括協助獲得合同研究組織的公證證書，該證書涉及由第一三共進行的臨牀前或臨牀研究，監管當局要求安心在監管文件中包括[** 已編輯 **]自生效之日起，須符合合理條件並經第一三共同意。安心公司應根據安心公司的費用報銷政策，償還第一三共公司為向安心公司提供本第4.4節規定的援助所需的合理自付費用，並應向第一三共公司支付[** 已編輯 **]每人每天支付安心公司要求的第一三共員工出國旅行的時間。

5.付款。

5.1.預付款。考慮到第一三共授予安心的權利和許可，安心將向第一三共支付一筆不可退還、不可貸記的[** 已編輯 **]在[** 已編輯 **]生效日期的營業天數。

5.2.發展里程碑。作為第一三共授予安心的權利和許可的進一步代價，安心將向第一三共支付以下關於產品的不可退還、不可入賬的里程碑付款，以實現下文所述指示的里程碑事件。一顆心應迅速(並無論如何在[** 已編輯 **]在實現這一里程碑事件後的工作日)

將任何此類里程碑事件的完成情況書面通知第一三共。第一三共將向安心開具相應里程碑付款金額的發票。一個人的心將在[** 已編輯 **]在收到第一三共的發票後的工作日內。如果在第5.2節規定的任何給定里程碑付款到期時，且同一地理類別(即，美國、人民Republic of China或除美國和人民Republic of China以外的領土上的任何地方)的同一指示的先前里程碑事件的一個或多個先前里程碑付款尚未支付，則此類未支付的先例里程碑付款也應在此時支付。就第5.2節中的地理類別而言，香港不包括在人民Republic of China名單中，而是包括在除美國和人民Republic of China之外的領土上的任何地方。為清楚起見，無論里程碑事件發生的順序如何，安心只需向每個開發里程碑付款一次。

5.2.1.適應症膠質瘤

5.2.2. 指示 [** 已編輯 **]

5.2.3. 神經膠質瘤以外的適應症 [** 已編輯 **]

5.3. 銷售里程碑付款。 作為Daiichi Sankyo根據本協議向AnHeart授予權利和許可的進一步對價，AnHeart應在AnHeart、其附屬公司及其子公司首次實現所有產品的年度淨銷售總額以下水平後向Daiichi Sankyo支付以下付款。如果在同一日曆季度內完成了兩個或多個銷售里程碑活動，則AnHeart應向Daiichi Sankyo支付在該日曆季度內完成的所有適用里程碑付款。AnHeart應在內向第一三共發出書面通知 [** 已編輯 **]在日曆季度結束後第一次達到本節5.3中所述的銷售里程碑門檻的工作日。所有產品的年淨銷售額合計應以每個歷年的淨銷售額為基礎計算。Daiichi Sankyo將向安心開具發票，金額與適用的銷售里程碑事件相應。安心將在內支付第一三共[** 已編輯 **]在收到第一三共的發票後的工作日內。

5.4.版税支付。

5.4.1。將軍。在第5.4.3節所述的特許權使用費期限內，安心應向第一三共支付特許權使用費，其依據是安心及其附屬公司和分許可人在區域內合計的所有產品的年總淨銷售額。領土內所有產品的每一年淨銷售額合計應根據此類產品在每個歷年的淨銷售額計算。安心支付的金額或特許權使用費應使用第5.4.2節規定的特許權使用費費率計算。

5.4.2。版税費率。在第5.4.3節規定的特許權使用費期限內，安心應向第一三共支付以下特許權使用費[** 已編輯 **]佔安心公司、其附屬公司和/或其分許可人銷售的所有產品年淨銷售額總額的百分比。

5.4.3.版税支付期限。安心的專利使用費義務的期限將以國家為基礎確定，直至(I)失去所有市場排他性，(Ii)涵蓋Daiichi Sankyo專利在該國的許可化合物或產品的所有有效索賠到期，或(Iii)[** 已編輯 **]從安心、其附屬公司或其次要承銷商在該國銷售的第一款產品推出之日起數年。此後，安心將獲得在中國獲得許可的化合物和產品(S)的全額獨家許可。

5.5.付款和報表。在[** 已編輯 **]在確認淨銷售額的每個日曆季度結束後的工作日，安心應提交一份報告，逐個國家和每月並彙總説明：(A)安心、其附屬公司及其分被許可人對每種產品的銷售總額；(B)按類別(例如，正常和慣例貿易、現金和其他折扣、折扣和信貸)從產品(S)的銷售總額中扣除的金額，以計算淨銷售額；(C)淨銷售額；(D)應付特許權使用費及其計算；以及(E)是否實現了任何銷售里程碑事件。第一三共應向安心開具相應特許權使用費支付金額的發票，發票安心應在[** 已編輯 **]自收到之日起營業日。此外，安心應提交一份簡要報告，在彙總和每月的基礎上具體説明(A)總淨銷售額和(B)在[** 已編輯 **]日曆季度結束時確認淨銷售額的工作日。

5.6.預測報告。在[** 已編輯 **]在每一歷年結束的營業日，安心應提交一份報告，詳細説明下一年向第一三共支付的淨銷售額、特許權使用費和銷售里程碑的誠意預測[** 已編輯 **]日曆季度。安心將在以下時間內發送第一份這樣的報告[** 已編輯 **]在領地的任何地方收到第一份營銷批准的工作日，但該第一份報告應包括對下一份報告的淨銷售額預測[** 已編輯 **]日曆季度。

5.7.付款方式。根據本協議，所有應付給第一三共的款項將通過銀行電匯的方式立即支付到第一三共指定的賬户。本協議項下的所有付款均應以美國法定貨幣支付，本協議中提及的“美元”或“美元”指的是美元。除第一三共指定銀行收取的轉賬手續費外，安心應負責支付與完成本協議所要求的所有銀行電匯有關的所有轉賬和其他費用。在[** 已編輯 **]在生效日期後的工作日內，第一三共將向安心提供進行此類銀行電匯所需的所有信息。此後，此類銀行電匯信息的任何更改都將根據第12.11節的規定以通知的形式發送給安心。如果安心向第一三共支付的款項不能符合本協議規定的時間期限，在獲得第一三共事先書面同意的情況下，安心的關聯公司可代表安心支付該等款項，條件是：(I)第一三共將收到與安心支付款項相同的款項；(Ii)第一三共因安心關聯公司的付款而產生的税務責任不超過第一三共在安心作出該等付款時的税務責任；及(Iii)安心的任何聯屬公司如未能支付款項，安心須向第一三共負法律責任。如果安心希望使其關聯公司代表安心支付任何款項，安心應相應地通知第一三共，並請求第一三共不遲於[** 已編輯 **]在付款到期日之前的工作日內，第一三共應就其是否同意該請求的決定在[** 已編輯 **]在收到安心的請求後的幾個工作日內。

5.8。貨幣兑換。如果在計算本合同項下的應付金額時需要進行任何貨幣兑換，則應使用《華爾街日報》(美國，東部版)所報道的當前交易的外幣和美元兑換的買賣匯率的平均值來進行此類付款所涉日曆季度的最後一個營業日的兑換。

5.9.逾期付款。安心將向第一三共支付在根據本協議到期之日或之前未支付的任何款項的總金額的利息，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加[** 已編輯 **]，《華爾街日報》報道的適用期間，以及適用法律允許的最高費率，以拖欠付款的天數計算。第5.9節絕不會限制第一三共可獲得的任何其他補救措施。

5.10.税金。

5.10.1.預扣税金。如果安心被要求向領土內任何國家的税務或税務機關預扣向第一三共支付的任何税款，該金額可從安心支付的款項中扣除，前提是安心採取一切合理和合法的行動來避免或最大限度地減少此類扣繳，並迅速通知第一三共，以便第一三共也可以採取合法行動來避免或最大限度地減少此類扣繳。安心將立即向第一三共提供任何税務證明或其他證明該預扣的文件的副本，以使第一三共在允許的情況下支持對任何如此預扣的金額的所得税抵免索賠。每一方都同意與另一方合作，要求免除

或根據不時生效的任何協定或條約減少此類扣減或扣繳。

5.10.2.增值税。根據本協議，安心支付給第一三共的所有款項將不包括任何增值税，增值税將由安心在收到有效的增值税發票後支付。為清楚起見，本協議項下的預付款、里程碑和特許權使用費在日本不繳納增值税，只要安心在日本的實體沒有支付這筆款項。

5.11.唱片。根據適用的法律和本協議的條款和條件，安心將保存並將促使其附屬公司和分被許可人保存、完整、真實和準確的賬簿和記錄，足以確定和確定根據本協議在一段時間內應支付的淨銷售額和特許權使用費的計算。[** 已編輯 **]在產品(S)發生銷售的當年之後。

5.12。查閲紀錄。應第一三共的要求，安心、其關聯公司及其分被許可人將允許第一三共任命的一名獨立註冊會計師檢查第5.11節所述的賬簿和記錄；但這種檢查應在合理的時間和在合理的通知下進行，且檢查的次數不得超過[** 已編輯 **]。根據第5.12條進行的任何檢查費用將由第一三共承擔，除非該檢查發現有任何少付的[** 已編輯 **]在審計期間應支付給第一三共的任何金額或更多，在這種情況下，此類檢查的全部費用將由安心支付。任何被發現欠第一三共的款項都將由安心支付[** 已編輯 **]按第5.9節規定的利率支付欠款的營業日，從最初付款之日起至付款之日止。

6.知識產權。

6.1.知識產權的所有權。在符合本協議第2條授予的許可的前提下，各方將保留所有專利和其他知識產權的所有權利、所有權和利益，以及對這些專利和其他知識產權的所有權。所有專利和其他知識產權僅由該方(或其關聯方或其再被許可方)或其代表構思、發現、開發、簡化或以其他方式製造。在本協議授予的許可和其他權利的約束下，各方將在任何和所有聯合前臺專有技術和聯合前臺專利中擁有平等、不可分割的權益。在本協定生效日期後創造、開發、構思和/或還原為實踐的發明和其他專有技術的發明權和所有權將根據美利堅合眾國的知識產權法確定，無論此類創造、開發、構思、發現、開發或製作發生在何處。

6.2.立案、起訴和維護。

6.2.1。第一三共擁有部分專利。Daiichi Sankyo將使用其選擇的律師，自費負責進一步起訴和支付附件B中所有國家的Daiichi Sankyo部分擁有的專利的發行費，前提是Daiichi Sankyo應在起訴期間為AnHeart提供審查材料提交材料和通信的合理機會。安心有權向Daiichi Sankyo提供任何評論[** 已編輯 **]在收到此類材料提交材料和函件後幾天內。在專利頒發後，安心公司應負責

在領土上維持Daiichi Sankyo部分擁有的專利的唯一費用，包括準備、提交延長專利期限的請求、補充保護證書、兒科專有權或延長此類Daiichi Sankyo部分擁有的專利的期限的類似保護。對於第一三共部分擁有的專利的有效性或可執行性受到的任何挑戰，包括對任何第三方提出的辦公室行動、反對、再發布、複審程序或幹擾，無論是在領土上的專利當局或司法機構提起的任何挑戰，安心公司還應獨自負責，費用自負。[** 已編輯 **]。安心應向第一三共合理通報其在維護和保護第一三共部分擁有的專利方面所採取的行動。第一三共應根據要求向安心提供合理的支持，包括簽署安心履行第6.1.2節規定的義務所需的文件。以安哈特為代價，[** 已編輯 **]。在逐個國家的基礎上，如果安心決定不再在某些國家維持第一三共部分擁有的專利，它將向第一三共發出其決定的合理通知，其中包括在所有相關截止日期到期或終止之前有足夠的時間採取必要行動以維護該等第一三共部分擁有的專利的權利。Daiichi Sankyo將有權利，但沒有義務，維持、接管和繼續維持安心公司停止維持的Daiichi Sankyo部分擁有的專利(“終止的Daiichi Sankyo專利”)。在這種情況下，該Daiichi Sankyo部分擁有的專利和與該終止的Daiichi Sankyo專利相關的專有技術應[** 已編輯 **].

6.2.2.第一三共全資擁有專利。

(A)在日本。Daiichi Sankyo應使用其選擇的律師，自費負責根據附件B中分別列出的申請進一步提交PCT申請和要求優先權的國內申請，起訴和維護Daiichi Sankyo全資擁有的專利中描述的在日本的基本國內申請。Daiichi Sankyo也可能獨自負責保護該Daiichi Sankyo全資擁有的專利，使其免受對其有效性或可執行性的任何挑戰，包括對日本境內任何第三方提出的專利局通信或辦公室行動、反對、再審程序或幹擾或幹擾作出迴應，無論是向專利當局或司法機構提出的。Daiichi Sankyo將為安心提供一個合理的機會，以審查關於在日本起訴、維護或捍衞Daiichi Sankyo全資擁有的專利的日語材料提交和通信。安心有權向Daiichi Sankyo提供任何評論[** 已編輯 **]在收到此類材料提交材料和函件後幾天內。

在領土上。使用其選擇的律師，AnHeart應自費負責準備、提交、起訴和維護Daiichi Sankyo在領土內的全資專利，包括準備和提交延長該等Daiichi Sankyo全資擁有專利的專利期延長、補充保護證書、兒科專有權或類似保護的請求。安心還應單獨負責保護第一三共全資擁有的專利免受對其有效性或可執行性的任何挑戰，包括對任何第三方提出的專利局通信或辦公室訴訟、反對、補發或複審程序或幹擾的迴應，無論是在領土上的專利當局或司法機構面前，[** 已編輯 **]。安心應向第一三共合理通報其在準備、提交、起訴、維護和捍衞第一三共全資擁有的專利方面採取的行動。第一三共

應根據請求向安心提供合理的支持，包括簽署必要的文件，由安心承擔費用，以履行其在本6.2節項下的義務。[** 已編輯 **]。在逐個國家的基礎上，如果安心決定不再在某些國家起訴或維護第一三共全資擁有的專利，它將向第一三共發出其決定的合理通知，其中包括在所有相關截止日期到期或終止之前有足夠的時間採取必要行動以維護該第一三共全資擁有專利的權利。第一三共將有權利但無義務起訴、維持、控制並繼續起訴和維持安心停止起訴和維持的第一三共全資擁有的專利(“終止的第一三共專利”)。在這種情況下，該Daiichi Sankyo全資擁有的專利和與該Daiichi Sankyo全資擁有終止的Daiichi Sankyo專利相關的專有技術應[** 已編輯 **].

6.2.3。前景第一三共專利。

(A)在日本。Daiichi Sankyo應使用其選擇的律師，自費負責分別提交基本國內申請、PCT申請和基於基本國內申請要求優先權的國內申請，起訴和維護前景中描述的Daiichi Sankyo專利在日本的國內申請。Daiichi Sankyo還可能單獨負責保護該前景Daiichi Sankyo專利免受對其有效性或可執行性的任何挑戰，包括對日本境內任何第三方提出的專利局通信或辦公室訴訟、反對、重新發布或複審程序或幹擾做出迴應，無論是向專利當局或司法機構提出的。第一三共將為安心提供一個合理的機會，以審查與在日本起訴、維護或捍衞前景第一三共專利有關的材料提交材料和日語信件。

(B)在領土內。如果安心通知第一三共，它希望通過其選擇的律師獲得前景第一三共專利下的許可，安心應自費負責進入領土的國家階段，起訴和維持前景第一三共專利在領土內的PCT申請，包括準備和提交延長專利期限延長、補充保護證書、兒科專有權或延長該等前景三共專利有效期的類似保護的請求。對於前景中的第一三共專利的有效性或可執行性受到的任何挑戰，包括對任何第三方提起的專利局通信或辦公室訴訟、反對、補發或複審程序的迴應，安心公司還應承擔全部責任，費用自負，但前提是安心應向第一三共提供合理的機會，以審查與此類起訴、維護、執行和辯護有關的材料提交和通信。第一三共有權向安心內部提出任何評論[** 已編輯 **]在收到此類材料提交材料和函件後幾天內。安心應向第一三共合理通報其在起訴、維護和捍衞前景第一三共專利方面所採取的行動。應請求，第一三共應向安心提供合理的支持，包括簽署安心履行本第6.2節義務所需的文件，費用由安心承擔。[** 已編輯 **]。在逐個國家的基礎上，如果安心決定不再進入國家階段，不再在某些國家起訴或維護前景第一三共專利，它將給予第一三共合理

關於其決定的通知，其中將包括在所有相關截止日期到期或終止之前的足夠時間，以便採取必要行動維護前景Daiichi Sankyo專利的權利。在這種情況下，該前景第一三共專利和與該前景第一三共專利相關聯的專有技術應[** 已編輯 **].

6.2.4。前景安心專利。

(A)在領土內。使用其選擇的律師，AnHeart應自費負責分別提交基本國內申請和根據基本國內申請要求優先權的PCT申請，進入領土的國家階段，起訴和維護前景AnHeart專利中描述的領土內的PCT申請。對於該前景和心臟專利的有效性或可執行性受到的任何挑戰，包括對專利局通信或辦公室訴訟、異議、補發或複審程序或由領土內任何第三方提出的幹擾，無論是向專利當局或司法機構提出的任何挑戰，安心也應單獨負責。安心公司應向第一三共提供一個合理的機會，以審查關於在領土內起訴、維持或維護前景安心專利的材料提交材料和通信。

(B)在日本。如果第一三共通知安心公司它希望獲得前景安心專利項下的許可，則第一三共將自費負責進入日本的國家階段，起訴和維持前景安心專利在日本的PCT申請，包括準備和提交延長專利期限、補充保護證書、兒科專有權或延長該等前景安心專利有效期的類似保護的請求。Daiichi Sankyo還應單獨負責保護前臺AnHeart專利免受對其有效性或可執行性的任何挑戰，包括對任何第三方提起的專利局通信或辦公室訴訟、反對、補發或複審程序的迴應，無論是在領土內的專利當局或司法機構，前提是Daiichi Sankyo應向AnHeart提供合理的機會來審查與該等起訴、維護、強制執行和辯護有關的材料提交和通信。安心有權向Daiichi Sankyo提供任何評論[** 已編輯 **]在收到此類材料提交材料和函件後幾天內。Daiichi Sankyo應合理地將其在起訴、維護和捍衞前景AnHeart專利方面所採取的行動告知AnHeart。安心應根據請求向第一三共提供合理的支持，包括簽署第一三共履行第6.2.4節義務所需的文件。(B)費用由第一三共承擔，[** 已編輯 **]。如果Daiichi Sankyo決定不再在日本進入國家階段，不再在日本起訴或維持前景心臟專利，則將向安心發出其決定的合理通知，其中將包括在所有相關截止日期到期或終止之前有足夠的時間採取必要行動以維護該前景心臟專利的權利。安心將有權利，但沒有義務，起訴，維護，承擔控制，並繼續起訴和維護前景安心專利，第一三共停止進入日本的國家階段，起訴和維護。在這種情況下，這樣的前景安心專利和與這樣的前景安心專利相關聯的技術訣竅應[** 已編輯 **].

6.2.5。前臺聯合專利。前臺聯合專利的編制、申報責任、權益份額和費用份額，由聯合專利協議約定。

(A)在日本。Daiichi Sankyo可以使用其選擇的律師，自費負責在日本起訴和維護前景聯合專利。Daiichi Sankyo還可能單獨負責保護前臺聯合專利免受對其有效性或可執行性的任何挑戰，包括對日本境內任何第三方提出的專利局通信或辦公室訴訟、反對、重新發布或複審程序或幹擾做出迴應，無論是向專利當局或司法機構提出的。

(B)在領土內。使用其選擇的律師，AnHeart應自費負責在領土內起訴和維護前景聯合專利。對於前臺聯合專利的有效性或可執行性受到的任何挑戰，包括對專利局通信或辦公室訴訟、異議、重新發布或複審程序或領土內任何第三方提出的幹擾(無論是在專利當局或司法機構面前)的迴應，安心還應單獨負責捍衞該前臺聯合專利。

(C)每一方應向另一方提供合理的機會，以審查關於在每一領土上起訴、維護或辯護前臺聯合專利的材料提交材料和函件。如果一方自行決定不再在自己的領土內起訴或維護前臺聯合專利，它將向另一方發出合理的通知，通知另一方其決定，包括在所有相關截止日期到期或終止之前有足夠的時間採取必要行動以維護該前臺聯合專利的權利，並將允許另一方控制並繼續起訴和維護該前臺聯合專利。(停止起訴或維持前臺聯合專利的一方稱為“棄權方”，另一方在本節中稱為“維持方”。)如果保留方提出要求，放棄方將[** 已編輯 **]。在這種情況下，該前景聯合專利和與該前景聯合專利相關聯的專有技術應[** 已編輯 **].

6.2.6。監管排他性。如果安心決定尋求某一產品的監管和/或數據排他性，安心將自費負責準備並向適用的監管機構提交此類申請。第一三共將應請求向安心提供合理的支持，由安心支付費用，以準備和提交此類請求。

6.3.第三方侵權索賠的抗辯。

6.3.1。責任。如果第三方就許可化合物或產品(S)在領土內任何國家的製造、使用、要約銷售、銷售、進口或出口向任何一方或雙方提出侵權索賠或威脅，安心將立即將此通知第一三共，安心將自費為該索賠辯護，並將獨自負責因法院命令或和解協議而判給第三方原告的所有損害賠償。第一三共將在合理要求下協助並配合安心公司(S)為此類索賠辯護，費用由安心公司承擔。

6.3.2。控制室。安心將獨家控制第三方對一方或雙方提出的侵權索賠(S)的抗辯，包括控制此類索賠(S)的和解的權利，前提是安心可能不同意和解中將對第一三共的權益產生不利影響的條款，除非第一三共事先給予書面同意，該同意不會被無理扣留或拖延。儘管安心有權控制侵權索賠的抗辯(S)，但如果第一三共被指定為被告，它將有權參與此類案件，包括聘請單獨的律師，費用自負。在不影響或限制安心控制第三方侵權索賠辯護的權利的情況下，如果第一三共選擇聘請單獨的律師，雙方應在辯護和/或解決此類索賠方面進行合作。安心應向第一三共合理通報其就任何此類侵權索賠所採取的行動。

6.4.針對第三方的執法行動。

6.4.1。通知。如果任何一方獲悉第三方對許可化合物或產品(S)在領土內任何地方的任何侵權、未經授權的使用、挪用或所有權主張，或威脅侵犯第一三共專利和/或前景專利，該方應立即以書面形式通知另一方，並迅速向另一方提供有關此類侵權或其他索賠的現有證據。

6.4.2。控制室。安心有權，但無義務，使用自己選擇的律師，對第三方提起侵權訴訟、提起行政訴訟或對第三方採取其他適當行動，指控侵犯了區域內任何地方的任何Daiichi Sankyo專利(已終止的Daiichi Sankyo專利除外)或前景專利，包括與任何第三方侵權索賠相關的抗辯或反訴。安心應向第一三共提供合理的機會，對有關侵犯第一三共專利和前景專利的材料提交和通信進行審查和評論。[** 已編輯 **]。如果安心不能確保違規活動的實際停止，或對違規第三方提起侵權訴訟或其他行政訴訟，安心將在合理可行的情況下儘快通知第一三共，但在任何情況下都不遲於[** 已編輯 **]瞭解此類侵權行為或威脅侵權行為的天數。收到此類通知後，第一三共有權但無義務自行決定以任何一方或雙方的名義採取適當行動。每一方將簽署所有必要和適當的文件，並採取必要和適當的行動，允許另一方提起和提起此類侵權訴訟，並將以其他方式合作提起和提起此類訴訟(包括但不限於同意被指定為名義上的一方)。未經第一三共事先書面同意，心臟不得達成任何和解，承認第一三共專利、前景三共專利或前景聯合專利的無效或以其他方式損害第一三共專利，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

6.4.3。費用。對第三方提起的任何此類執法行動的費用和費用(包括律師和其他專業人員的費用)將由提起訴訟的一方支付，或者，如果當事人選擇合作提起和維持此類訴訟，這些費用和費用將由當事人按下列比例承擔：

可以書面同意。第三方因這種強制執行行動而支付的任何損害賠償(無論是以和解或其他方式)將首先用於補償雙方所發生的所有費用和開支。如果這些資金不足以償還雙方的所有費用，所有資金將按照所發生的成本和費用的相同比例按比例分配。如果在償還雙方所有費用後仍有任何資金，則超出的資金將被[** 已編輯 **].

6.5.商標。只要安心在聯合運營團隊或適當的管理機構與Daiichi Sankyo進行磋商，安心將有權並有責任自費選擇品牌(S)，產品(S)將以該品牌在該地區銷售。安心將自費擁有產品(S)在該地區營銷中使用的所有商標。

7.保密。

7.1.機密信息。除非在本第7條明確授權的範圍內或在雙方簽署的書面協議中另有約定，否則在本協議期限期間和之後，每一方(“接受方”)應保密，不得發佈、以其他方式披露或使用由另一方或另一方(每一“披露方”)以任何形式(書面、口頭、照片、電子、磁性或其他)向其披露或提供的、或接收方及其附屬公司以其他方式接收或獲取的任何機密和專有信息或材料，或以本協議明文規定以外的其他方式發佈或披露或使用。或其分被許可方在履行本協議項下義務的過程中，包括但不限於與披露方過去、現在和未來對披露方的任何產品及其定價的營銷、財務和研發活動有關的任何商業祕密、技術訣竅、產品規格、配方、流程、技術和信息(統稱為“機密信息”)。雙方的保密信息包括本協議的條款和條件。

7.2.例外。儘管有上述規定，但只要接收方能夠確定以下情況，保密信息不包括信息或材料：

7.2.1。接收方已合法知曉，但在披露方披露時負有保密義務的除外，如在正常業務過程中保存的書面記錄或接收方實際使用的其他文件證明所證明的那樣；

7.2.2。在向接收方披露時，一般可供公眾使用或以其他方式作為公有領域的一部分；

7.2.3。在向接收方披露後，除通過接收方、其附屬公司或其分被許可人違反本協議的任何行為或不作為外，向公眾公開或以其他方式成為公共領域的一部分；

7.2.4。由接收方獨立開發，並由與該獨立開發同時準備的書面證據所證明；或

7.2.5。第三方沒有義務不向他人披露此類信息的第三方合法地向接收方披露此類信息，但負有保密義務的除外。

7.3.授權披露。儘管有第7.1條的規定，接收方仍可披露披露方的保密信息：

7.3.1。向其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問，以及該接收方的關聯公司、再被許可人或潛在投資者或再被許可人的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問，他們需要了解與本協議所述活動或交易相關的此類保密信息，並有義務按照不低於本協議所述限制的條款將此類保密信息視為機密；或

7.3.2。根據適用法律、法規和證券交易所規則公開提交的財務報表或其他公開聲明，或根據適用法律披露的其他公開聲明；前提是：(A)本協議的條款經過最大程度的編輯；以及(B)該接收方在該聲明或披露的擬議文本(包括任何包含本協議的證物)發佈或公佈之前充分提前向披露方提供一份該等聲明或披露的擬議文本的副本，以使披露方有合理的機會對該擬文本(包括本協議的編輯版本)進行審查和評論。

7.3.3。向政府當局提供便利，以便籤發產品上市許可(S)；前提是採取合理措施，確保此類信息得到保密處理；

7.3.4。在提交或起訴專利、版權和商標申請、起訴或抗辯訴訟、遵守適用的政府規定、進行臨牀前活動或臨牀試驗以及營銷產品時合理必要的此類披露；

7.3.5。與接受方爭取資金或建立戰略夥伴關係的努力有關的第三方，只要此類信息僅在需要知道的基礎上披露，並且保密規定至少與本協定中的保密規定同樣嚴格；

7.3.6. 根據法院或其他政府機構的有效命令而要求披露的信息，並且只要接收方及時向披露方發出有關此類要求的通知，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施，那麼接收方只能提供接收方依法被迫披露的部分機密信息;或

7.4. 出版物。如果一方、其附屬公司和/或其分被許可人（不包括其臨牀研究者和除第一三共以外的第一三共部分擁有專利的所有者）提議出版與其在本協議下的表現相關的出版物，該方將首先向聯合運營團隊提交該出版物的草稿，無論是口頭還是書面形式 [** 已編輯 **]提交出版物或演示文稿的前幾天。聯合行動小組將審查這些擬議的

出版物/演示文稿以及[** 已編輯 **]，則該締約方可作出上述公佈或陳述。

7.5。新聞發佈。未經另一方事先書面批准，任何一方不得發佈任何新聞稿，以執行本協議以及與許可院落和整個領土和日本的所有產品有關的任何活動，而書面批准將不會被無理扣留或拖延。

7.6.對使用的限制。在本協議期間和之後，接收方不得使用，也應確保其關聯方及其再被許可人不使用披露方向其披露的任何保密信息，或在履行本協議項下義務的過程中以其他方式接收或獲取的任何保密信息，用於本協議明文規定以外的任何目的。為清楚起見，此限制不適用於本協議第7.2節中所述的一個或多個例外情況所涵蓋的信息。

7.7.使用名稱。除本協議另有規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方均無權以任何方式或出於與本協議相關的任何目的，明示或默示使用另一方的名稱或其他名稱或另一方的任何其他商號、商標或徽標，但用於法律、法規或法規要求的通知或備案除外。

8.申述、保證及契諾。

8.1.雙方的陳述和保證。自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：

8.1.1。根據其公司司法管轄區的法律，它是正式組織和有效存在的，並有完全的公司權力和權力訂立本協議並執行本協議的規定；

8.1.2。它被正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，它有權向另一方授予根據本協議授予的許可證和再許可，代表其簽署本協議的一人或多人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權這樣做；

8.1.3。本協定對本協定具有法律約束力，在締約另一方簽署時，應可根據本協定的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產或其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制，並受衡平法一般原則的約束(不論是在法院或衡平法尋求強制執行)；

8.1.4。該締約方簽署、交付和履行本協議的行為，不得故意與其作為當事一方或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反對其具有管轄權的任何政府機構或監管機構的任何實質性法律或規定；

8.1.5。它沒有向任何第三方授予任何明知與根據本協議授予另一方的權利相沖突的權利；

8.1.6。它沒有根據1992年的《仿製藥執法法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)被取消資格，沒有因取消資格訴訟而接受調查，沒有根據第21 C.F.R.第312.70節被取消作為調查員的資格，沒有等待舉行取消資格聽證會，目前也沒有僱用任何被取消資格或取消資格的個人或實體來履行本協議下的任何義務。如被取消資格或取消資格，締約國應立即通知另一方，並應在知曉被取消資格或取消資格的情況下，立即終止任何被取消資格或取消資格的個人或實體參與履行本協定項下的任何義務；以及

8.1.7。它不知道任何個人或政府機構提起的任何質疑或威脅本協議有效性的行動、訴訟、調查或調查。

8.2.Daiichi Sankyo的其他陳述、保證和契約。Daiichi Sankyo對安心公司的擔保、陳述和契諾如下：

8.2.1。自生效之日起，第一三共擁有或控制自生效之日起已存在的所有第一三共技術，並有權授予與之有關的許可；

8.2.2。除非另行披露，據第一三共所知，自生效之日起，第一三共專利：(A)自生效之日起頒發的專利是有效的、完全有效的，以及(B)不是任何干涉或反對程序的對象；

8.2.3。截至生效日期，據Daiichi Sankyo所知，Daiichi Sankyo未發現第三方對Daiichi Sankyo專利的所有權、有效性或範圍提出質疑的任何未決或威脅的訴訟、訴訟程序或索賠；

8.2.4。截至生效日期，據Daiichi Sankyo所知，Daiichi Sankyo沒有違反其或其任何員工或員工受約束或被約束的任何合同或受託義務，或通過挪用任何第三方的商業祕密而獲得任何Daiichi Sankyo專有技術；

8.2.5。除非另有披露，否則截至生效日期，沒有第三方以書面形式向第一三共提出任何未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或索賠，聲稱第一三共的任何專有技術的使用或實踐侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何專利、商業祕密或其他專有權利；以及

8.2.6。截至生效日期，除領土內的DS-1001b外，Daiichi Sankyo沒有參與開發突變IDH1抑制劑。

8.3.免責聲明。除第8條明確規定外，第一三共不承擔本協議項下的任何形式的擔保(包括本協議項下提供的任何材料的擔保)，無論是明示的還是默示的，包括但不限於對適銷性、質量、特定用途適用性的擔保，

不侵權，或專利權利要求的有效性，無論是已發佈的還是未決的。

8.4.責任限制。在任何情況下，無論是基於保證、合同、侵權、法規、嚴格責任或其他原因，任何一方均不對另一方或任何其他人承擔因本協議引起的附帶、後果性、懲罰性、懲罰性、多重或其他間接損害，或利潤損失、數據丟失或使用損失的責任，即使該方已被告知此類損害或損失的可能性。但是，上述責任限制不應限制任何一方當事人根據第9條賠償另一方當事人第三方索賠的義務。

9.彌償。

9.1.由第一三共進行賠償。第一三共保險公司將為安心公司及其附屬公司及其各自的代理人、董事、承包商、代表、高級職員和僱員(合稱“安心保險公司”)辯護、保護、保護並賠償(合稱“賠償”)任何責任或費用，包括但不限於合理的法律費用和律師費(統稱為“損失”)，這些責任或費用包括但不限於因訴訟、索賠、訴訟和要求而導致的合理法律費用和律師費(統稱為“損失”)，在每個案件中，第三方(每一方均為“第三方索賠”)與第一三共保險公司的任何陳述的實質性違反有關或因此而引起。8.1或8.2項下的保證或契諾或本協議項下的其他義務，或第一三共或其高級管理人員、董事、員工在行使第一三共的任何權利或履行本協議下的任何義務時的任何嚴重疏忽或故意不當行為。Daiichi Sankyo根據本條款第9.1條承擔的賠償義務將不適用於任何AnHeart受賠人的重大疏忽、故意不當行為或錯誤行為或不作為所造成的任何此類損失；或者是AnHeart根據第9.2條有義務賠償Daiichi Sankyo受賠人的損失。

9.2.由安哈特賠償。安心將賠償第一三共及其代理、董事、承包商、代表、高級職員和員工(統稱為“第一三共受賠人”)因第三方索賠而造成的任何和所有損失，這些第三方索賠涉及或產生於第三方索賠，涉及或因實質違反安心8.1條款下的任何陳述、保證或契諾或根據本協議承擔的其他義務、違反適用法律、安心、其聯屬公司和/或其再獲許可人或其各自的高級職員、董事、安心公司、其聯屬公司和/或其分被許可人在區域內的任何研究、開發、銷售、要約銷售或進口任何產品，或與安心公司、其聯屬公司和/或其分被許可人在地區內的營銷或銷售活動有關或產生的任何索賠，或與安心公司、其聯屬公司和/或其分許可人在地區內的任何研究、開發、銷售、要約銷售或進口有關或引起的任何侵權索賠。如果任何此類損失是由任何第一三共受賠人的嚴重疏忽、故意不當行為或錯誤行為或不作為引起的，或者是第一三共根據第9.1條有義務對安心三共進行賠償的損失，則安心根據第9.2節對第一三共受賠人的賠償義務不適用。

9.3.程序。為了有資格獲得本協議項下的賠償，根據第9.1條規定的任何安心受賠方或根據第9.2條規定的第一三共受賠方(視具體情況而定)尋求賠償的任何人(“受賠方”)必須向補償方及時通知引起所要求的賠償義務的第三方索賠，並且必須將抗辯或和解任何此類索賠的排他性能力轉讓給賠償方；但是，如果沒有該受賠方的書面同意，賠償方不得就承認被賠償方的過錯、過失或損害達成任何和解，此類同意不得被無理扣留或拖延。被賠方將與賠方的合理要求合作，費用由賠方承擔，並有權自費並與其選擇的律師一起參與對賠方提出的任何索賠或訴訟的辯護。在不影響或限制補償方控制第三方索賠辯護的權利的情況下，如果被賠償方選擇聘請單獨的律師，雙方應在辯護和/或解決此類索賠方面進行合作。

9.4。完全賠償。第9條規定的賠償將包括受償方與執行第9.1條和9.2條有關的法律費用和支出以及判給受償方的損害賠償的合理費用和開支。

9.5.分配。如果索賠部分基於第9.1節和9.2節所述的賠償索賠，部分基於非賠償索賠，或部分基於第9.1節所述的索賠，部分基於9.2節所述的索賠，則與此類索賠相關的任何款項和合理的律師費將根據每一方的過錯程度在雙方之間分攤。

9.6。保險。在任期內和[** 已編輯 **]幾年後，AnHeart將維持一份足以支持其賠償義務的保險單，但無論如何，此類保險必須為臨牀試驗責任、產品責任、工人賠償、僱主責任和綜合一般責任提供足夠的承保範圍，並與類似規模、範圍和地區的審慎製藥公司的正常業務做法保持一致。應第一三共保險公司的要求，安心公司應提供此類保險的證據。安心應將適用保險中的任何取消、失效或重大變更通知第一三共保險。

10.任期及終止。

10.1.學期。本協議自生效日期起生效，除非根據本條款第10條的其他規定提前終止，否則本協議將繼續全面有效，直至安心及其所有聯屬公司和分許可人停止與整個地區所有特許院落和產品有關的所有開發和商業活動(“條款”)。

10.2.由第一三共終止。

10.2.1。第一三共可以終止本協議，但不影響其在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，如果安心、其附屬公司或其次級受讓人嚴重違反本協議，並且在發生能夠補救的重大違約的情況下，尚未在[** 已編輯 **]收到Daiichi Sankyo發出的確認違約並要求採取補救措施的通知的天數，或者如果此類重大違約

不能在裏面治癒[** 已編輯 **]天內，如果安心不開始並努力繼續採取行動，在此期間糾正此類違規行為[** 已編輯 **]幾天。雙方承認，不支付安心公司在本協議項下的到期款項將被視為實質性違反本協議。

10.2.2。在法律允許的範圍內，第一三共可在下列情況下立即終止本協議：(A)安心破產，或為債權人的利益進行或尋求作出或安排轉讓；(B)自願破產程序是由安心公司或代表安心公司發起的，或者非自願破產程序是針對安心公司提起的(在任何此類非自願程序的情況下，不得在[** 已編輯 **]天)；或(C)安心財產的接管人或受託人已獲委任，但在[** 已編輯 **]幾天。

10.2.3。如果安心、其關聯公司或其再被許可人發起或加入對第一三共專利的有效性或可執行性的挑戰，無論是在法庭上還是在行政訴訟中，第一三共可在書面通知下立即終止本協議。

10.3.由安赫特終止。

10.3.1。如果Daiichi Sankyo實質性違反本協議，並且在重大違約能夠補救的情況下，該違約未在[** 已編輯 **]從安心收到確認違約並要求補救的通知的天數，或如果此類重大違約不能在[** 已編輯 **]日期間，如果第一三共沒有開始並努力在此期間繼續採取行動糾正此類違規行為[** 已編輯 **]幾天。

10.3.2。安心可逐個國家(或地區)終止其在本協定項下的活動，或可在下列情況下完全終止本協定[** 已編輯 **]如果安心公司對因許可化合物或產品的毒性而導致的人類使用缺乏安全性或許可化合物或產品缺乏療效的問題，提前幾個月向第一三共發出書面通知(S)。第10.3.2節規定的通知將詳細説明終止的依據，包括對此類重大關切的合理描述(S)。在書面終止通知之前，安心應真誠地與第一三共討論該等實質性問題，以便[** 已編輯 **]營業日。在領土內的所有國家/地區終止其在本協定項下的活動，應構成根據第10.3.2節的規定完全終止本協定。

10.3.3。安心可在下列情況下終止其在領土內某一國家或地區的活動[** 已編輯 **]在下列情況下，向Daiichi Sankyo發出書面通知前幾個月：(I)在該國家或地區涉及待售產品中許可化合物的所有權利要求被相關司法管轄區的主管法院在最終未上訴或不可上訴的裁決中裁定無效，或(Ii)有關司法管轄區的主管法院在侵犯該國家或地區的第三方所主張的專利的一項或多項權利要求的最終未上訴或不可上訴裁決中裁定該許可化合物無效。第10.3.3節規定的通知將詳細説明終止的依據，包括對觸發

前款第(一)、(二)項所列條件。在書面終止通知之前，安心應與第一三共(S)真誠地討論這種情況，以便[** 已編輯 **]營業日。在領土內的所有國家/地區終止其在本協定項下的活動，應構成根據第10.3.3節的規定完全終止本協定。

10.4.應計債務/生存。本協議到期或因任何原因終止並不免除任何一方在到期或終止時已產生的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。第3.8.3節(保密信息)、第5.9節(逾期付款)、第5.11節(記錄)、第5.12節(查閲記錄)、第6條(知識產權)、第7條(保密)、第8.4節(責任限制)、第9條(賠償)、第10.4節(應計債務/生存)、第10.5節(終止的影響)、第11條(爭議解決)、第12.9節(適用法律)、第12.10節(提交司法管轄)和第12.11節(通知)在本協議到期或因任何原因終止後仍然有效。

10.5.終止合同的影響。

10.5.1。如果安心根據第10.3條全部終止本協議或終止其在領土內某一特定國家的活動(每個受影響國家均為“終止國家”)：

(A)如果終止通知發出時，在被終止的國家內有任何正在進行的臨牀試驗是由安心公司、其關聯公司或其附屬公司或其代表進行的，安心公司將在終止通知生效之日起：(I)迅速將部分或全部該等臨牀試驗以及與該等試驗相關或支持該等試驗的活動轉讓給第一三共保險公司或其指定人；或(Ii)終止該等臨牀試驗；在每種情況下，應第一三共保險公司的要求並由第一三共保險公司全權酌情決定終止該等臨牀試驗。儘管如上所述，如果終止國家/地區的臨牀試驗對於在終止國家/地區以外的產品的監管備案或允許的活動是必需的或有用的，則在發出終止其在終止國家/地區的活動的決定的書面通知後，安心將有權選擇完成該等臨牀試驗。

(B)如果第一三共提出要求，安心將：(I)迅速向第一三共或其指定人轉讓與該終止國家的產品有關的所有數據、報告、記錄、材料的副本；(Ii)向第一三共或其指定人提供所有必要或適宜的信息，以交叉參考或承擔在該終止國家以安心的名義提交的關於該產品的任何監管文件，視情況而定。以及(Iii)向第一三共退還由安心擁有或控制的所有相關記錄和材料，其中包含第一三共在終止國家/地區僅與許可化合物和產品有關的保密信息，但安心可保留該等保密信息的一份副本，以供存檔或與安心在終止國家以外的本協議項下的活動相關。如果安心選擇完全終止本協議，則在[** 已編輯 **]在終止日期後，安心還應向第一三共提供所有臨牀前和臨牀數據的副本(包括研究人員報告、初步和最終數據、統計分析、專家意見和報告、安全和其他電子數據庫(如果可用))，並根據第10.5.1(C)節的規定，提供安心控制的其他技術訣竅。

(C)儘管第10.5.1節另有規定，在收到第10.3條下的終止通知後，如果第一三共提出要求，安心將就獨家特許權使用費許可的商業條款和條件進行善意談判，並有權在安心控制的任何前景安心專利和前景安心專有技術下，在被終止的國家制造、製造、使用、銷售、要約出售、進出口受許可的化合物或產品(S)所必需或有用的情況下進行再許可。

(D)儘管第10.5.1節有其他規定，但如果第一三共在收到第10.3節的終止通知後提出要求，安心將就獨家、收取版税的許可的商業條款和條件進行善意談判，並有權在該終止的國家/地區使用任何特定於產品(S)的商標。不言而喻，此類轉讓將不包括安心的名稱或安心本身的任何公司商標、商號或徽標。

(E)如果本協議全部終止，根據第2.1條授予安心的許可證應在被終止的國家或整個領土內終止。

(F)如果第一三共提出要求，安心將在該協議允許的範圍內，將安心根據本協議在終止國家授予的所有再許可協議轉讓給第一三共或其指定人，且不會對安心在終止國家以外的活動產生不利影響。如果第一三共沒有要求轉讓該等再許可協議，則該等再許可協議將在安心對被許可的化合物或產品(S)在終止的國家/地區的權利終止時終止。

(G)如果安心選擇完全終止本協議，安心應將其擁有或控制的包含第一三共保密信息的所有相關記錄和材料歸還第一三共，但安心可保留此類保密信息的副本一份，僅供存檔之用。

10.5.2。如果Daiichi Sankyo根據第10.2條終止本協議：

(A)若終止通知發出時，安心公司、其聯屬公司或其分被許可人或其代表正在進行任何有關產品(S)的臨牀試驗，安心公司將於終止生效之日起免費將部分或全部該等臨牀試驗及與該等試驗有關或支持的活動轉讓予第一三共或其指定人士，或按第一三共要求完成或終止該等臨牀試驗。

(B)如第一三共提出要求，安心應免費迅速向第一三共或其指定人士轉讓及轉讓由安心、其聯屬公司或其分特許持有人持有的所有產品監管檔案(S)，並應採取必要行動及簽署其他文書、轉讓及文件，以完成向第一三共或其指定人士轉讓監管檔案下的權利。如果適用法律阻止或推遲監管備案的所有權轉移，安心應授予第一三共或其指定人永久、獨家和不可撤銷的訪問權

並參考該產品的監管備案文件(S)，並將全力合作，使第一三共或其指定人員能夠享受該監管備案文件的好處。應第一三共的要求，在[** 已編輯 **]終止日期後，安心公司應免費向第一三共保險公司或其指定人提供所有此類監管文件以及所有臨牀前和臨牀數據(包括調查人員報告、初步和最終數據、統計分析、專家意見和報告、安全和其他電子數據庫)和安心公司控制的其他專有技術的副本，這些是第一三共保險公司在該地區提交產品上市審批申請所必需的。

(C)儘管第10.5.2節另有規定，(I)如果第一三共根據第10.2.1節或第10.2.3節終止本協議，應第一三共的要求，安心應授予第一三共獨家的、不可撤銷的、全額支付的許可證，並有權在安心控制的任何專利和專有技術下再許可，這些專利和專有技術對於製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進出口許可的化合物或產品是合理必要的或有用的(S)；及(Ii)若第一三共根據第10.2.2節的規定完全終止本協議，則應第一三共的要求，安心應就商業條款和單獨獨家許可的代價進行善意談判，並有權在安心控制的、對第一三共製造、製造、使用、銷售、要約出售、進出口許可化合物或產品合理必要或有用的任何專利和專有技術下進行再許可。

(D)儘管第10.5.2節另有規定，(I)如果第一三共根據第10.2.1節或第10.2.3節終止本協議的全部內容，應第一三共的要求，安心應授予第一三共或其指定人獨家的、不可撤銷的全額支付許可，並有權再許可在區域內使用任何特定於產品(S)的商標。據瞭解，該許可不應包括安心的名稱或安心本身的任何商標、商號或徽標；及(Ii)如果第一三共根據第10.2.2節終止了本協議的全部內容，則應第一三共的要求，安心應就商業條款和對獨家版税許可的對價進行善意談判，並有權向第一三共或其指定人再許可使用產品專用的任何商標(S)。不言而喻，此類許可證將不包括安心的名稱或安心本身的任何商標、商號或徽標。

(E)如果第一三共提出要求，安心應在該等協議允許的最大範圍內，將安心根據本協議簽署的任何或全部再許可協議轉讓給第一三共或其指定人。如果第一三共沒有要求轉讓(S)，則在安心對許可化合物和產品(S)的權利終止時，此類再許可協議將終止。

(F)如果第一三共提出要求，安心應與第一三共或其指定人充分合作，以促進產品(S)的開發和商業化在終止時順利、有序和迅速地過渡到第一三共或其指定人。在不限制前述規定的情況下，如果適用，安心應迅速向第一三共提供與產品(S)有關的客户名單、客户數據和其他客户信息的副本，第一三共有權出於任何目的使用和披露這些副本。

(G)如果第一三共提出要求，安心將完成或促使其關聯公司或其附屬公司完成製造成品的所有在製品，並將向第一三共或其指定人轉讓其或其附屬公司或附屬公司所擁有的任何數量的許可化合物和成品(包括完成後的在製品)，第一三共應向第一三共或其指定人償還其(或其附屬公司)100%(100%)的貨物成本[** 已編輯 **]此類轉移的營業日。Daiichi Sankyo將支付與此類轉移相關的所有運輸、保險和海關費用。

(H)如果終止生效時安心、其關聯公司或承租人正在製造產品(S)，則安心、其關聯公司或承租人應繼續為第一三共製造該產品(S)，從終止通知之日起，至第一三共能夠獲得可接受的替代商業製造來源為止，該期間不得超過貨物成本的100%(100%)外加合理利潤[** 已編輯 **]月份。如果第一三共提出要求，安心應就商業條款進行真誠談判，並在本協議終止後生效，以轉讓製造產品(S)在該地區銷售所需的技術。

(I)在收到第一三共的指示後，安心將退還給第一三共，並應安排其聯屬公司及其分被許可人退還給第一三共，或銷燬其擁有或控制的所有包含第一三共機密信息的相關記錄和材料，但安心可保留此類機密信息的副本一份，僅供存檔之用。

10.5.3。每一方都承認，在任何終止後，另一方的義務受所有適用的法律、規則、法規或合同限制的約束。

11.爭議解決。

11.1雙方之間的關係。如果雙方因本協議條款引起或與本協議條款相關的爭議(第3.1條規定的爭議除外)，任何一方均可要求雙方進行真誠討論，以解決此類爭議。在[** 已編輯 **]在提出此類請求的5天內，每一締約方將指定該締約方的一名適當代表進行討論，以雙方都能接受的方式解決爭端。該代表將在爭端主題方面具有合理水平的專門知識，並擁有解決爭端所需的權力。如果這些代表不能在[** 已編輯 **]任何一方均可在任何一天內提出書面請求，將爭議提交由雙方各自的首席執行官任命的主管人員進行討論。如果執行幹事不能在以下時間內解決爭端[** 已編輯 **]提交仲裁數日後，任何一方均可提出書面請求，要求將爭議提交仲裁。

11.2仲裁。如果爭議未能按照第11.1條的規定通過談判解決，則由國際商會仲裁規則指定的三(3)名仲裁員應根據國際商會仲裁規則最終解決因本協議引起的或與本協議相關的爭議。仲裁地點為

紐約，紐約。仲裁的語言應為英語。仲裁員將以書面形式作出裁決，除非各方當事人另有約定，否則將包括對裁決理由的合理詳細解釋。任何仲裁裁決均可根據第12.10節的規定記入法院並由法院執行。如果這些法院因任何原因沒有管轄權，任何有管轄權的法院都可以以同樣的方式行事。任何仲裁的存在、性質和結果，以及與仲裁有關的任何文件，均應被雙方視為保密信息。每一方均有權根據第12.10節的規定向有管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟，以避免不可彌補的損害、維持現狀或維護仲裁標的。仲裁員在作出裁決時將適用紐約州的實體法，而不考慮其法律衝突規定。仲裁員作出的裁決和/或裁決是終局的，不得上訴(仲裁員被指控的腐敗或欺詐行為除外)。

12.雜項條文。

12.1.當事人之間的關係。AnHeart和Daiichi Sankyo同意根據本協議建立的他們之間的關係是獨立承包人之間的關係。雙方還同意，本協議不、不打算、也不應被解釋為在雙方之間建立僱傭、代理、合夥、合資或任何其他關係。除本協議另有明確規定外，任何一方均無任何權利、權力或權威，也不得聲稱自己有任何權利、權力或權威，代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或默示的費用、責任或義務，或以任何目的作為另一方的代理人。

12.2.沒有第三方受益人。除安心、第一三共及其各自的聯營公司、獲準受讓人和分許可證受讓人外，任何個人或實體不得被視為預期受益人，也不得有任何權利執行本協議的任何義務。

12.3.未經另一方事先書面同意，任何一方不得將本協議或其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何附屬公司或第三方，包括轉讓、出售或以其他方式處置與本協議有關的出讓方的全部或基本上所有資產，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式，此類同意不得被無理拒絕。[** 已編輯 **]。除非受讓人/受讓人書面同意受本協議條款的約束，否則本協議的轉讓或轉讓無效。本協議的條款和條件將對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。任何不符合本協議條款的轉讓嘗試都將無效。

12.4.附屬公司的業績。自生效之日起，任何一方均可通過一家或多家關聯公司履行其在本協議項下的義務，而無需另一方事先批准。但該方仍將對其關聯公司(S)履行本協議項下義務以及其關聯公司(S)違反本協議條款承擔全部責任。

12.5。沒有默示的豁免；權利累積。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利或為類似的隨後未能履行該條款的藉口

或條件。有權享受本協議的任何條款或條件的一方可以隨時放棄，但除非由放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署的書面文件中規定，否則該放棄無效。任何一方在任何一種或多種情況下放棄本協議的任何條款或條件，均不得被視為或解釋為在未來任何情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。除本協議明確規定外，一方可獲得的所有權利和補救措施，無論是根據本協議還是法律或其他規定，都是累積的，不得替代該方可能獲得的任何其他權利或補救措施。

12.6.可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，雙方將本着善意協商最能反映雙方原始意圖的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款將在該司法管轄區保持完全效力和效力，並將被自由解釋，以儘可能實現各方的意圖。在一個法域中認定某一條款無效、非法或不可執行，不會影響該條款在任何其他法域中的有效性、合法性或可執行性。

12.7.整個協議；修正案。本協議連同所有附件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代先前關於本協議標的的所有書面或口頭安排。對本協議的任何修改或修改都必須以雙方簽署的書面形式進行。

12.8。不可抗力。在此期間，任何一方均不對另一方未能或延遲履行本協議項下的任何義務承擔任何責任，如果此類失敗或延遲是由以下原因造成的：流行病、地震、暴亂、內亂、叛亂、叛亂、入侵、火災、天災、戰爭、恐怖行為、罷工、風暴、洪水或政府行為或限制，或受影響一方無法合理控制的其他原因。受這種不可抗力影響的一方必須在意識到不可抗力的情況後，立即向另一方提供有關不可抗力的全部細節(包括對幹擾其活動的可能程度和持續時間的最佳估計)，但在任何情況下不得超過[** 已編輯 **]在意識到這一點後的幾個工作日。受影響一方將作出商業上合理的努力，克服不可抗力造成的困難，並儘快恢復履行其義務。在這種情況下，雙方將迅速舉行會議，確定一個公平的解決方案，以最大限度地減少或適應任何此類事件的影響，包括終止本協定的可能性。

12.9.治國理政。本協議應受本協議管轄，與本協議相關的任何爭議、主張或爭議，包括關於本協議的形成、存在、有效性、可執行性、履約、解釋或終止的任何問題，應根據紐約州的法律解決，而不考慮其法律衝突規則。

12.10。服從司法管轄權。每一方均接受美國紐約南區地區法院和紐約州最高法院(統稱為“法院”xe\t“12.10”)的專屬管轄權，以處理因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，但

如果與本協議的其他規定不一致(包括本協議項下通過具有約束力的仲裁解決爭端的義務)，同意不在任何時間對在任何此類法院提起或維持任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出任何異議，不可撤銷地放棄任何關於此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法院提起的主張，並進一步不可撤銷地放棄就此類訴訟、訴訟或其他程序提出異議的權利，即該法院對此類訴訟、訴訟或其他程序沒有任何管轄權。每一方均可按照第12.11節規定的發出通知的地址和方式，通過將程序副本發送或交付給應送達的一方的方式向另一方送達。本協議的每一方均放棄對任何爭議進行陪審團審判的權利。但是，第12.10節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

12.11.通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求、交付、批准或同意應以書面形式發出，如果是親自遞送、通過電子郵件(確認收據)或通過特快專遞服務(需要簽名)或[** 已編輯 **]在以掛號信寄出後的幾天內，要求回執(或其等價物)，前提是當時沒有發生郵遞罷工或其他中斷[** 已編輯 **]在此種郵寄後的幾天內，按下述地址或電子郵件地址或該締約方最後通知另一方的其他地址或電子郵件地址寄往該締約方。

如果寄給第一三共，收信人：

第一三共株式會社

5-1日本橋-本町3-chome

東京中央區103-8426日本

請注意：[** 已編輯 **]

電話：[** 已編輯 **]

電子郵件：[** 已編輯 **]

如果是寄給安赫特的，收件人是：

AnHeart Therapeutics公司

賓夕法尼亞廣場5號，23樓

紐約州紐約市，郵編：10001

請注意：[** 已編輯 **]

電話：[** 已編輯 **]

電子郵件：[** 已編輯 **]

12.12。沒有嚴格的施工。本協議由雙方共同擬定，不應被嚴格解釋為對任何一方不利。

12.13.口譯。本協議中的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。除非有相反的説明，否則所提及的章節或證物是指本協議的那些特定章節和證物，而提及本協議的內容包括本協議的所有附件。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有明確要求外，在本協議中使用的任何時候：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為包括，但不限於“或”或“但不限於”；(B)“日”或“年”一詞係指日曆日或年，除非另有規定；(C)“通知”一詞係指書面通知(不論是否特別説明)；(D)“本協議”、“本協議”、“特此”及衍生或類似詞語指本協議(包括任何證物)；(E)“或”一詞應解釋為“和/或”一詞的包容性含義；。(F)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；。(G)凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、節或其他部分，應視為包括當時對其的修正或任何替代法律、規則或條例；及。(H)“國家”一詞應解釋為包括行政區域(例如香港)和上下文適當的其他準國家區域。

12.14.對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的副本。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述日期起，安哈特和第一三共促使其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

附件A

DS-1001 b

DS-1001 b的分子結構

DS-1001代碼號

 DS-1001 a：自由形式

 DS-1001 b：DS-1001 a C4 H11 N

命名系統：IUPAC

DS-1001 b的化學名稱：單（2-甲基丙-2-銨）（2 E）-3-（1-{[5-（2-氟丙-2-基）-3-（2，4，6-三氯代苯）-1，2-唑-4-基]甲氧化合物-3-甲基-1H-indol-4-基）丙-2-戊酸

分子式：DS-1001 b分子量：C25 H18 Cl 3FN 2 O 4·C4 H11 N：608.92

DS-1001 a（自由形式）的糾正因子：0.8799

附件B

專利組合

[** 已編輯 **]

附件C

現有臨牀試驗

DS 1001-A-J101日本第一階段

DS 1001-A-J201日本第二階段

附件D

現有材料庫存

[** 已編輯 **]

附件E

非臨牀數據

[** 已編輯 **]

附件F

臨牀資料

[** 已編輯 **]

附件G

製造技術

[** 已編輯 **]