2024 年績效單位獎勵協議
根據W.R. Berkley Corporation 2019 年長期激勵計劃

本2024年績效單位獎勵協議（本 “協議”）自2024年1月1日起生效，代表W.R. Berkley Corporation根據W.R. Berkley Corporation 2019年長期激勵計劃（可能不時修訂的 “計劃”）的規定，向下述參與者授予績效單位。績效單位的價值將根據業績期內公司每股賬面價值的增長來確定，如下所示。

對本協議的特定司法管轄區的重要修改載於本協議附錄A，具有約束力並納入本協議中。如果本協議與附錄A之間存在任何不一致之處，則以附錄A為準。

本計劃連同本協議和附錄A全面描述了管理獎項和績效單位的條款和條件，構成了本協議雙方之間就本主題達成的完整協議，取代了雙方先前就該主題達成的所有協議、信函和諒解以及所有先前和同期的口頭協議和諒解。如果本協議和/或附錄A的條款與計劃條款之間存在任何不一致之處，則本計劃的條款應完全取代並取代本協議和附錄A的衝突條款，除非本協議另有明確規定，否則本協議中的所有大寫條款均應具有計劃中賦予的含義。

本協議雙方同意如下：

1。一般撥款信息。以下個人已被選為本計劃的參與者，並獲得績效單位補助，具體説明如下（統稱為 “獎勵”）：

(a) 參與者：

(b) 授予的績效單位數量：

(c) 績效單位的初始價值：0.00 美元

(d) 撥款日期：2024 年 1 月 1 日

(e) 業績衡量標準：每股賬面價值的增加，如下文第3節所述。

2。演出週期。績效期從2024年1月1日開始，到2028年12月31日結束；但是，如果參與者死亡或經歷合格解僱，則該參與者的績效期應被視為在發生此類死亡或合格終止的財政年度之前的財政年度的12月31日結束。

3.績效單位的價值。每個績效單位的價值應通過將每股賬面價值的增長乘以三百五十二千分之三（3.852）來確定，但每個績效單位的最大價值為一百美元（100.00美元）。

4。績效單位的付款資格。只有在以下情況下，參與者才有資格獲得根據本協議授予的績效單位的價值：(a) 參與者在公司或適用的子公司或關聯公司的工作持續到業績期結束；(b) 參與者在結算日之前和包括結算日在內的任何時候都遵守了第 5 (d) 節規定的義務；(c) 參與者在和解之前的任何時候都沒有犯下不當行為日期。為避免疑問，如果參與者不再有資格根據本第 4 節獲得付款，則根據本協議授予的績效單位應立即沒收，無需支付任何報酬，參與者對此類績效單位沒有其他權利。

5。績效單位的支付。(a) 除非下文第5 (b) 或8節另有規定，否則績效單位的總正值（如果有）應根據本協議確定的績效期最後一天的績效單位價值並遵守本協議第3節規定的最大值，應在業績期的最後一天之後以現金支付給參與者，但無論如何不得遲於2029年3月31日（也稱為 “結算日期”）。

(b) 如果參與者死亡或資格終止，則根據本協議條款支付績效單位的價值（如果有）將使公司在本協議下的義務失效，參與者無權獲得績效單位價值的任何進一步付款或升值。如果此類款項是由於參與者死亡而支付的，則該款項應（1）支付給參與者在公司 “工作日” 人力資源系統（或公司批准的任何繼任指定系統）中的指定受益人，或（2）如果參與者未指定受益人，則支付給參與者的遺產。死亡後的任何款項或任何符合條件的終止均應在該死亡或合格終止後的第一百八 (180) 個日曆日內支付；但是，如果該一百八十 (180) 天期限跨越兩個不同的應納税年度，則此類款項應在較晚的納税年度支付；但是，此項下的任何款項（在緊接此類合格終止的財政年度之前的財政年度末計算）合格終止時發生）應延遲至 (x) 中以較早者為準) 2029 年 6 月 30 日，以及 (y) 參與者也經歷了 “離職” 的時候

按照 Treas 中的定義 “從服務中獲取”。條例 1.409A-1 (h)，此時應根據本第 5 (b) 節規定的時間表向參與者支付此類款項，就好像參與者在 “離職” 之日經歷了資格終止（在相同情況下）一樣，僅出於付款之日的目的。儘管此處有任何相反的規定，但只要參與者是Treas中定義的 “特定員工”。條例1.409A-1 (i)，參與者 “離職” 時支付的任何款項應延遲至 (i) 參與者 “離職” 六 (6) 個月週年紀念日和 (ii) 參與者去世，以較早者為準。

(c) 一旦根據上文第5（a）或（b）條或下文第8節付款，公司就沒有其他義務根據本協議支付任何款項。

(d) (1) 如果在相關期限的最後一天或之前的任何時候，參與者違反了參與者的一項或多項義務，或者同意簽訂或簽訂協議（書面、口頭或其他方式）以違反參與者的一項或多項義務或從事不當行為，則參與者（a）應立即沒收根據本協議授予參與者的所有績效單位但尚未向他/她付款，參與者對此沒有其他權利績效單位；以及 (b) 應根據公司的要求（或者，如果未向公司償還，則公司應從參與者手中收回），沒收並向公司償還相當於根據本協議授予的績效單位已向參與者支付的總金額。

(2) 委員會應自行決定參與者是否違反了一項或多項義務或參與了不當行為。儘管委員會確定參與者違反了一項或多項義務或參與了不當行為，但委員會擁有唯一和絕對的自由裁量權來決定是否以及在多大程度上要求沒收、還款或收回。委員會對參與者或本計劃績效單位的任何其他接受者的任何特定事件或事件行使或不行使此類自由裁量權，不得以任何方式減少或取消委員會 (i) 確定參與者或與參與者有關的任何事件或事件構成違反一項或多項義務或參與不當行為的相關日期的權力，或 (ii) 確定違反不當行為義務的相關日期。

(3) 參與者承認並同意，鑑於公司所從事業務的性質，此處規定的有關違反一項或多項義務的條款範圍狹窄（時間和地域限制），是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益，包括商業祕密、機密信息和關係。參與者進一步承認，違反一項或多項義務或從事不當行為將對公司造成無法彌補的損失，並會造成無法輕易量化的損失。參與者進一步承認，根據本協議沒收、償還或收回的任何款項現在和現在都不是

意在構成實際或違約賠償；相反，它們是沒收、償還或收回公司提供的經濟利益，以換取參與者承諾遵守此處規定的條款和條件。如果參與者沒有承諾遵守此處規定的條款和條件，公司將不會向參與者授予績效單位。參與者承認，如果參與者（x）違反或同意違反一項或多項義務或（y）參與不當行為，則參與者保留公司根據本第5節沒收、償還或收回的款項將違背公司的利益。參與者承認，如果參與者違反或同意違反一項或多項義務或參與不當行為，如果參與者不沒收和償還（公司也沒有尋求收回）本協議賦予的利益，則將導致公司浪費。公司在執行本文規定的沒收、還款或收回條款方面採取的任何行動或不作為均不得減少、取消或以任何方式影響公司執行與參與者或其他參與者簽訂的任何其他協議中的沒收、還款或收回條款的權利。本協議是對參與者具有約束力的任何單獨協議的補充，且不得取代或阻止公司執行參與者必須遵守的任何單獨協議的條款，該協議包含離職後活動的契約和/或義務或適用法律規定的其他權利。

(4) 參與者特此同意在相關期限內與任何公司或企業開始任何僱傭或其他服務提供商關係後的十 (10) 天內，通過掛號信或隔夜快遞（提請伯克利公司人力資源高級副總裁注意）以書面形式通知公司，同時通過電子郵件將副本（該副本本身不構成通知）發送至 legalnotices@wrberkley.com，具體説明合理的詳情 (i) 該公司的名稱或業務和該公司或業務的性質，包括該公司或企業在相關時期內從事或計劃從事的業務範圍，以及 (ii) 參與者的職位或頭銜以及參與者在相關時期內以該職位或職稱將提供或計劃提供的具體服務類型。如果參與者的計劃服務、職位或僱主在相關時期內發生變化，則參與者應在變更後的十 (10) 天內以同樣的方式向公司發出額外通知。參與者特此承認，本通知要求是合理的，也是委員會評估參與者遵守本第 5 節規定的必要條件。此外，如果參與者未能如此通知公司，則可能要求參與者（由委員會自行決定）向公司償還本第5（d）節所述的款項（或者，如果未償還給公司，則從參與者手中收回）本第5（d）節所述的款項，就好像參與者在相關時期內違反了義務一樣。

(e) 如果參與者在公司或其子公司或關聯公司（如適用）的僱用被終止（無論解僱的原因如何），則參與者就第 4 (a) 節而言的僱用將不被視為繼續受僱，

無論終止是由參與者還是參與者的僱主提示進行的，無論解僱是否被認定無效或違反了適用的就業法或參與者的僱傭協議的條款（如果有），除非本協議中另有明確規定或委員會自行決定，否則參與者獲得本協議授予的績效單位（如果有）的資格將自該日起終止，而且不會在任何通知期內延長根據法律或合同產生的，並且 (ii) 參與者的僱用期不包括任何合同通知期（委員會自行決定參與者在任何通知期內積極提供實質性服務的期限除外），也不包括適用的就業法或參與者僱傭協議條款規定的任何 “花園假” 期或類似期限（如果有）。

6。不可轉讓。除非本協議和/或計劃中另有明確規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押本協議授予的績效單位。

7。行政。本協議和參與者在本協議下的權利受本計劃的所有條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時修改，也受委員會為管理本計劃而可能採用的規則和條例的約束。顯而易見，委員會有權自行管理、解釋和做出管理本計劃和本協議的所有必要或適當的決定，所有這些決定均為最終決定，對參與者具有約束力，包括但不限於有關違反義務或不當行為的任何決定。

8。控制權的變化。如果控制權發生變化，除非適用法律或任何政府機構或國家證券交易所的規章制度另有明確禁止：

(a) 對於因控制權變更而假定或取代的每個傑出績效單位，如果參與者在公司或其子公司或關聯公司（如適用）的僱傭關係被 (i) 公司或該子公司或關聯公司無故終止，或 (ii) 參與者出於正當理由，則在控制權變更後的十八 (18) 個月內，所有績效單位的價值應在緊接着之前的財政年度結束時確定和確定此類終止的財政年度，此類金額應根據本協議第 4 和第 5 節的規定支付給參與者，但須遵守本協議第 4 和第 5 節的規定。終止後，績效單位不得在終止的財政年度或隨後的任何財政年度累積任何額外價值。

(b) 對於因控制權變更而假定或替代的每個傑出績效單位，在控制權變更發生後（應視為績效期結束）立即計算所有績效單位的價值

績效單位應在控制權變更發生之前的財政年度結束時確定和確定，該價值應在控制權變更之日後的九十（90）個日曆日內支付給參與者；但是，如果該九十（90）天期跨越兩個不同的應納税年度，則應在較晚的納税年度支付該款項。在此類控制權變更之後，績效單位不得在發生此類控制權變更的財政年度或隨後的任何財政年度累積任何額外價值。

(c) 就本第8節而言，如果在控制權變更之後，假設或用具有可比價值的績效單位取代績效單位，並且仍受控制權變更前適用於績效單位的相同條款和條件的約束，則應視為假定或取代了績效單位。

(d) 就本第8節而言，只有當構成控制權變更的事件還構成《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條及據此頒佈的法規所指的 “公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權的變更” 時，該事件才構成控制權變更。

9。雜項。

(a) 本協議不應賦予參與者繼續受僱或聘用公司或其任何子公司或關聯公司的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或關聯公司隨時終止參與者僱用或聘用的權利。參與者同意，他或她是自願簽訂本協議的，並且參與者沒有因為期望參與者與公司或其關聯公司或子公司任命、僱用、繼續任用或繼續僱用或其他服務關係而被公司誘使參與者參與績效單位的分配。參與者承認並承認 (i) (x) 績效單位不構成工資或以其他方式構成工資或福利的任何部分，作為對參與者工作的補償，(y) 參與者在公司或相應子公司或關聯公司的工作不以參與者接受本獎勵為條件；相反，該獎勵是向參與者提供的單獨的補充全權福利，以換取參與者遵守此處規定的條款和條件；以及 (ii)) 本協議不是根據上述第4節的條款，承諾不參加比賽，並且該參與者可以自由地尋求他/她可能想要的任何就業機會。

(b) 委員會可以終止、修改或修改本計劃；但是，本計劃的此類終止、修改或修改不得以任何實質性方式對參與者在本協議下的權利產生不利影響。

(c) 公司，或僱用參與者導致參與者參與本計劃的子公司或關聯公司（如適用）有權從本協議項下的任何款項中扣除或扣留參與者薪酬的任何款項，也可以要求參與者在根據本協議付款之前向公司或該子公司或關聯公司匯出足以支付聯邦、州和地方税（包括參與者的FICA）的款項義務）法律要求預扣任何應納税款項由本協議引起的事件。

(d) 本協議應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。

(e) 本協議涉及提供績效單位，這些單位在授予特拉華州一家公司（W.R. Berkley Corporation）時提供經濟利益，以促進特拉華州公司的長期利益。它旨在以相同的方式適用於根據相同形式的績效單位協議在同一家特拉華州公司獲得此類權益的所有參與者。此外，該計劃受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。在不被聯邦法律取代的範圍內，無論法律衝突原則如何，本協議均應受特拉華州法律管轄、解釋和解釋。因本協議而產生的任何爭議，或為執行本協議而提起的任何訴訟或其他相關訴訟的管轄權和審判地將完全屬於特拉華州法院，包括在存在聯邦管轄權的情況下位於特拉華州的聯邦法院。參與者特此不可撤銷地同意特拉華州聯邦和州法院擁有解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議的專屬屬人管轄權和管轄地，並且不可撤銷地放棄關於特拉華州法院是一個不方便或不當的法庭的任何主張或論點。在根據本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，法院（包括附錄A中規定的任何法院）無權也不得對委員會或公司做出的任何決定進行從頭審查，而是有權根據特拉華州法律僅確定該裁決是欺詐還是惡意的結果。

(f) 公司在本計劃和本協議下承擔的與績效單位有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的，還是幾乎所有公司業務和/或資產的結果。

(g) 本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、無效或不可執行，則 (i) 法院應替代一項有效、可執行的條款，在最大合法範圍內保留該無效、無效或不可執行條款的條款和意圖，並應修改本協議，使條款的範圍僅縮小到導致修改條款所需的最低限度

必須有效、合法和可執行，並且 (ii) 此類替代或修改不應影響其餘條款或其可執行性，包括在作出替代或修改的法院以外的司法管轄區，或本計劃或其他協議的其他參與者。

(h) 通過接受本獎勵或本計劃下的任何其他福利，參與者以及根據或通過參與者提出申請的每個人應被最終視為已表示接受、批准和同意公司、董事會或委員會根據本計劃採取的任何行動。

(i) 在適用法律允許的最大範圍內，參與者、根據或通過參與者提出索賠的每個人和公司特此放棄並放棄他們根據聯邦、州或地方法法律就因本計劃或本協議或本協議採取或作出的任何決定而直接或間接引起的、根據本計劃或本協議採取的任何行動或作出的決定而提起或可能提出的任何訴訟，向陪審團審判提出或可能提出的任何索賠。

(j) 除第 5 (d) (4) 節的要求外，本協議要求的每份通知均應採用書面形式，並應通過掛號信或隔夜快遞將其送達目的方，送達其在向另一方郵寄或交付給另一方的通知中可能不時指定的地址，前提是，除非指定其他地址，否則參與者給公司的所有通知應按照本協議向公司主要執行辦公室的規定郵寄或交付至W.R. Berkley Corporation人力資源高級副總裁注意（同時通過電子郵件將副本（副本本身不構成通知）發送至 legalnotices@wrberkley.com），公司發給參與者的所有通知均可親自發送給參與者，也可以按照此處的規定郵寄或交付給參與者的最後已知地址，如公司記錄所示。

(k) 定義。

(i) “關聯公司” 是指公司的 “關聯公司”，該術語的定義見不時修訂的1934年《證券交易法總則和條例》第12b-2條及其任何後續法案。

(ii) “協議” 具有敍文中規定的含義。

(iii) “獎勵” 的含義見上文第 1 節。

(iv) “每股期初賬面價值” 是指32.37美元。

(v) 任何財政年度結束時的 “每股賬面價值” 應等於 X 的商除以 Z，其中 X 等於 A、B、C、D 和 E 的總和減去 F、G 和 H 的總和，Z 等於 W 加 Y 的總和： [((A+B+C+D+E)-(F+G+H)) ÷ (W+Y)]。為了計算的目的，

(A) 應等於根據公認會計原則確定並在公司經審計的財務報表中報告的公司截至該財年末的普通股股東權益總額，

(B) 應等於公司從2024年1月1日至該財政年度末根據本計劃發放的所有補助金產生的累計税後支出，

(C) 應等於2024年1月1日至該財年末宣佈的公司普通股累計現金分紅，

(D) 應等於公司從2024年1月1日至該財年末回購公司普通股的累計成本，

(E) 應代表公司回購的公司普通股成本以及公司在業績期內支付的特別股息（除定期季度現金分紅以外的任何股息）金額的估算利息。從回購和特別股息之後的季度第一天起至業績期末，此類利息應計入此類回購和特別股息。在考慮本E小節之前，估算利率應等於業績期內每股賬面價值的平均年增長率，

(F) 應等於公司截至該財政年度末的累計其他綜合收益，

(G) 應等於根據2016-01會計準則更新在該財政年度末在留存收益中報告的權益證券（合併子公司的證券或按權益法核算的證券）扣除税款的累計未實現收益和虧損，

(H) 應等於該財政年度末根據2016-13年度會計準則更新在留存收益中報告的適用資產的扣除税款的累計信貸損失備抵額，

(W) 應等於截至該財政年度末公司已發行和流通的普通股數量（扣除庫存股），以及

(Y) 應為公司自2024年1月1日至該財年末回購的公司普通股的累計數量。

每股賬面價值的計算應不考慮公司普通股的任何正向或反向拆分或公司普通股申報的任何股票分紅，無論哪種情況，均不得調整本協議授予的績效單位的數量。儘管有任何相反之處，但可以進一步修改確定每股賬面價值的公式，以考慮本計劃第7.2節規定的任何因素。

(vi) “原因” 是指參與者與公司或任何子公司或關聯公司之間的任何積極僱傭協議（如適用）中定義的 “原因”，或者，在沒有任何此類定義的情況下，是指委員會自行決定發生的以下任何一種事件：(A) 欺詐、個人不誠實、挪用公款或參與者的重大過失或嚴重不當行為參與者在其工作或服務過程中，(B) 參與者從事的行為是對公司、子公司或關聯公司造成重大損害，(C) 參與者被具有合法管轄權的法院定罪，或對 (x) 重罪或 (y) 可以合理預期會對公司或子公司或關聯公司的聲譽或業務產生重大不利影響的任何其他刑事指控（輕微的交通違規行為除外），或承認 “有罪” 或 “沒有異議”；(D) 公眾或參與者持續醉酒或其非法使用麻醉品，這種毒品實際上或可以合理預期會成為嚴重的毒品損害公司、子公司或關聯公司的聲譽或業務，或損害或可以合理預期會損害參與者履行對公司、子公司或關聯公司的職責；(E) 參與者故意不遵守上級官員的合法指示；或 (F) 參與者持續實質性地未能履行對公司或任何子公司或關聯公司的僱傭義務。

(vii) “客户” 是指公司或任何子公司或關聯公司向或通過其提供保險、再保險或相關服務的任何被保險人、代理人、經紀人、生產商或其他中介人。

(viii) “委員會” 是指公司董事會薪酬委員會，或該董事會為管理本計劃而指定的任何其他委員會。委員會成員應由公司董事會不時任命，並由董事會酌情任職。

(ix) “公司” 指特拉華州的一家公司W.R. Berkley Corporation及其本計劃第14節規定的任何繼任者。

(x) “機密信息” 是指與公司或子公司或關聯公司業務相關的任何形式（有形或無形）的信息或信息彙編，公司或該子公司或關聯公司未向公眾公開，也未經授權向公眾披露，也未通過適當方式為公眾所知，包括但不限於：

(A) 承保保費或報價、定價模式和公式、預測、收入和收益、索賠記錄和水平、續保、專有保單措辭和條款、承保指南、再保險條款和條件、利潤佣金、協議以及任何代理/經紀人關係的條款；

(B) 運營單位或其他業務績效記錄、損失率、預測和預測；

(C) 價格敏感信息和業務戰略，包括收購和剝離計劃；

(D) 技術信息，包括計算機程序、報告、解釋、預測、公司和業務計劃和賬目、業務方法、模型、分析、財務細節、預測和目標；

(E) 與公司或任何子公司或關聯公司其他員工或承包商有關的薪酬和機密人事信息；

（F）計劃產品、計劃服務、市場調查、研究報告、市場份額和定價統計數據、預算以及計劃和實際費用水平；

(G) 計算機密碼、任何數據庫的內容、表格、內部模板、專門知識以及培訓文件或材料；

(H) 佣金、佣金、定價政策以及有關研發和客户需求和協議的所有信息；以及

(I) 公司及其子公司和關聯公司、客户或潛在客户的姓名和聯繫信息、有關此類客户或潛在客户業務運營性質的非公開信息、此類客户或潛在客户對公司或其子公司和關聯公司提供的服務的要求，以及此類客户或潛在客户與公司及其子公司和關聯公司關係的所有機密方面，包括任何協議的條款與公司及其合作子公司及其關聯公司。

參與者承認，在為公司和/或其子公司和關聯公司提供服務的過程中，參與者已經並且將有權訪問機密信息。為避免疑問，機密信息不包括根據適用法律允許參與者披露的工作場所非法行為（例如騷擾或歧視）的信息，前提是參與者在披露此類行為時有誠意和合理的信念認為此類行為是非法的。

(xi) “受保業務合作伙伴” 是指在參與者在參與者在公司或其子公司或關聯公司工作的最近兩年或較短的受僱時間（“回顧期”）中，參與者或受參與者監督的人員與其進行業務相關的聯繫或接收、瞭解或定期訪問機密信息的任何個人、企業或實體（包括但不限於任何客户）。

(xii) “殘疾” 是指參與者因公司確定的完全和永久殘疾而無法繼續為公司或任何子公司或關聯公司提供服務（如適用），但須由委員會自行決定進行審查。

(xiii) “每股期末賬面價值” 是指截至業績期內每個財政年度末確定的每股賬面價值的最高值。

(xiv) “正當理由” 是指參與者與公司或任何子公司或關聯公司之間的任何積極僱傭協議（如適用）中所定義的 “正當理由”，或者，在沒有任何此類定義的情況下，是指發生以下任何一種事件（除非參與者書面同意此類事件不構成正當理由），在每種情況下，均由委員會自行決定：(A) 實質性減少參與者的權利變更前生效的職責或責任控制權；(B) 將參與者的基本工資大幅降至控制權變更前的有效水平以下；或 (C) 在控制權變更前夕將參與者的主要工作地點遷至距離其所在地超過五十 (50) 英里且離參與者主要居住地更遠的地方；但是，前提是出於任何正當的解僱理由，參與者向公司或子公司或關聯公司提供僱用參與者的期限，不少於三十 (30) 天書面通知（在構成正當理由的事件發生後的六十（60）天內），告知參與者打算以正當理由終止僱傭關係，並在該通知中詳細説明構成出於正當理由的擬議解僱所依據的特定作為或不作為的具體行為，此類解僱只有在這三十 (30) 天的通知期到期時才有效在這段時間內，公司尚未完全糾正此類作為或失敗或失敗否則將構成正當理由的行為。此外，儘管本定義中有任何相反的規定，但為了構成有正當理由的終止，此類終止必須在適用條件首次出現後的六 (6) 個月內發生。

(xv) “每股賬面價值的增加” 是指業績期末每股賬面價值超過每股期初賬面價值的金額（如果有）。

(xvi) “回顧期” 的含義見上文第 9 (k) (xi) 節。

(xvii) “不當行為” 是指參與者在相關時期內參與的行為，該行為由委員會全權和絕對酌情決定，構成可按犯罪論處的欺詐行為，或侵吞公司、任何子公司或任何關聯公司的款項。

(xviii) “義務” 是指在相關時期內，無論是作為員工、顧問、獨立承包商、合夥人、合資企業還是其他身份，不直接或間接地：(A) 對於受僱於公司或以前曾受僱的參與者，

在任何地理區域從事或指導任何與公司開展、管理或支持的任何業務活動具有競爭力的業務活動；(x) 參與者代表公司負有責任，參與者收到或定期獲得機密信息的任何地理區域；(y) 公司在相關期間的全部或部分時間內開展、管理或支持業務活動的業務活動；(B) 參與者受僱或以前受僱的參與者由、關聯公司或子公司提供公司在任何地理區域從事或指導任何與該關聯公司或子公司開展、管理或支持的任何業務活動具有競爭力的商業活動，這些活動涉及參與者代表關聯公司或子公司負有責任的任何地理區域，或者參與者收到或定期訪問機密信息的地理區域，以及 (y) 關聯公司或子公司在相關期間的全部或部分時間內開展、管理或支持業務活動的區域；(C) on 代表任何人或從事與公司或任何子公司或關聯公司的業務活動相競爭的商業活動的實體，招攬或誘導任何人終止其在公司、子公司或關聯公司的僱傭關係（前提是參與者與該人合作或監督了該人或參與者瞭解了有關該人的機密信息）；(D) 轉移或以任何方式試圖或協助他人轉移任何受保業務合作伙伴的注意力與公司或任何子公司開展業務往來，或關聯公司，或試圖誘使任何受保業務合作伙伴停止成為公司、子公司或關聯公司的客户；(E) 招攬或以任何方式試圖或協助他人招攬受保業務合作伙伴與本公司或任何子公司或關聯公司的競爭對手或潛在競爭對手開展業務；或 (F) 披露、挪用、使用、企圖或協助他人使用或盜用其財產或機密信息公司或任何子公司或關聯公司，在履行業務過程中除外向公司、子公司或關聯公司提供服務，或為其利益提供服務，或在公司、子公司或關聯公司的指導下提供服務。

(xix) “績效期” 的含義見上文第 2 節。

(xx) “績效單位” 是指本協議和本計劃中所述授予參與者的每個獎勵單位。

(xxi) “計劃” 的含義在敍文中規定。

(xxii) “潛在客户” 是指任何個人、企業或實體（包括但不限於任何潛在的被保險人、代理人、經紀人、生產商或其他中介機構），他們或委員會憑其唯一和絕對的自由裁量權認定參與者知道或應該知道公司或其任何子公司或關聯公司在回顧期內一直在談判提供保險、再保險或相關服務。

(xxiii) “合格解僱” 是指由於以下原因，參與者在業績期結束之前終止在公司及其所有子公司和關聯公司的工作：(i) 殘疾或退休；(ii) 公司或

子公司或關聯公司（如適用），出於除原因以外的任何原因；或（iii）控制權變更後，參與者出於正當理由採取行動。

(xxiv) “相關時期” 是指從參與者開始在公司或相應的關聯公司或子公司工作之日開始，到結算日兩週年之日結束的時期。

(xxv) “退休” 是指參與者經 (1) 經公司董事會執行主席、總裁或首席執行官同意，或 (2) 經委員會書面同意，從公司及其所有子公司和關聯公司的服務中退休。

(xxvi) “結算日期” 是指向參與者實際支付績效單位價值的日期。

(xxvii) “子公司” 是指公司因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得超過百分之五十（50％）所有權的任何公司或其他實體，無論是國內還是國外。

10。對應物和簽名。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有協議應共同解釋為一份單一文書。本協議可使用電子簽名或傳真簽名簽署，而該文書或該文書的對應方應為原件，與帶有親筆簽名的文書具有同等效力和效力。

11。受保護的行為。本協議中 (a) 關於參與者在舉報時合理和真誠地認為違法的事件，禁止參與者向相關執法機構（例如證券交易委員會或勞工部）祕密舉報此類事件，也未要求公司通知或獲得公司批准才能這樣做，(b) 禁止參與者配合此類政府機構進行的調查，或 (c) 禁止參與者討論或披露有關適用法律允許的工作場所非法行為的信息，參與者在披露時合理而真誠地認為這些信息是非法的。此外，特此告知參與者，根據2016年《捍衞商業祕密法》（DTSA），根據聯邦、州或地方商業祕密法，任何個人都不會因以下商業機密披露商業祕密而直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密承擔刑事或民事責任；或者，(ii) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出（如果提出）處於密封狀態。此外，DTSA還規定，因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人提交了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。只要參與者是

由於參與者不擔任主管或管理職務，因此受《國家勞動關係法》（NLRA）第7條的約束，本協議中的任何內容均不得解釋為禁止參與者將參與者獲得的有關公司或其子公司或關聯公司的工資、福利或其他僱用條款和條件的信息用於受NLRA保護的任何目的。

[簽名將出現在下一頁上]

為此，雙方促使本協議自2024年1月1日起生效，以昭信守。

W.R. Berkley 公司

作者：__________________

姓名：
標題：

        ______________________________

參與者

附錄 A

特定司法管轄區的修改

在本附錄A中，“公司” 一詞包括W.R. Berkley Corporation及其所有子公司和關聯公司。

本附錄A中提及州法律並不意味着本協議構成非競爭協議。在具有司法管轄權的法院認定本協議中的義務構成非競爭協議或法律禁止的情況下，以下條款適用。

I. 美利堅合眾國

A. 所有國家。建議參與者在根據本協議接受獎勵之前諮詢律師。本協議中規定的義務是對根據本協議給予參與者的好處的考慮，旨在保護公司的商業祕密。在接受本協議的條款和條件之前，參與者至少有 14 天的時間來查看本協議。如果參與者獲得的補償金額不超過參與者主要居住和工作的州規定或法律另行規定的任何適用的最低工資門檻，則本協議不適用。

B. 加利福尼亞州。只要參與者在加利福尼亞就業：(i) 本協議的任何條款或要求均不得以違背加利福尼亞州明確公共政策的方式適用、解釋或解釋；(ii) 參與者在公司或其任何關聯公司終止僱用後，第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 條中的義務不適用；(iii) 第 9 (k) (xx) 條 viii) (D) 和 (E) 應僅限於參與者通過使用或披露商業祕密來協助參與者的行為的情況（如由適用法律定義）；（iv）第9（i）條不適用；以及（v）在第9（e）節的第四、第五和第六句中，“特拉華州” 一詞應替換為 “加利福尼亞州”。

C. 科羅拉多。只要參與者主要在科羅拉多州居住和工作並受科羅拉多州法律的約束，(i) 第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 條中的義務僅適用於離職後以保護公司及其關聯公司的商業祕密，以及參與者在參與者執行本協議時和第 9 (k) (xviii) (A) 條時從公司或其關聯公司獲得的年化收益) 或 (B) 的強制執行金額超過每年101,250.00美元或科羅拉多州分部調整的高薪工人門檻金額，以較高者為準《勞工標準和統計數據》；(ii) 第 9 (k) (xviii) (D) 和 (E) 條中的義務僅適用於離職後以保護公司及其關聯公司的商業祕密，並且參與者在參與者執行本協議時以及第 9 (k) (xviii) (D) 或 (E) 條生效時從公司或其關聯公司獲得的年化收入超過 60,000 美元，以較高者為準每年 750.00 美元或高額的門檻金額

經科羅拉多州勞工標準和統計局調整的有薪員工；以及（iii）第9（k）（x）節中 “機密信息” 的定義應排除來自參與者在工作或其他方面獲得的一般培訓、知識、技能或經驗的信息。

D. 伊利諾伊。只要參與者主要在伊利諾伊州居住和工作並受伊利諾伊州法律的約束：（i）第9（k）（xviii）（A）和（B）條中的義務僅在參與者執行本協議時參與者從公司或其關聯公司獲得的年化收入超過（a）75,000.00美元，或者（b）如果參與者在2027年1月1日之後執行本協議，則在離職後適用每年,000.00；(ii) 如果參與者的僱傭因業務狀況或與之相關的政府命令而被解僱或休假COVID-19 疫情或在與 COVID-19 疫情相似的情況下，除非公司或其關聯公司向參與者提供相當於參與者在執行期間終止時的基本工資減去執法期間通過後續工作獲得的補償，否則第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 條中的義務不適用。參與者同意，該績效單位補助金是對義務的獨立考慮。

E. 馬薩諸塞。只要馬薩諸塞州普通法第 I 部分第 XXI 章第 149 章第 24 L 節適用於參與者在本協議下的義務：(i) 第 9 (k) (xviii) (A)、(B)、(D) 和 (E) 節中的義務將僅適用於參與者代表公司或其關聯公司（視情況而定）負有責任或參與者在回顧期內收到機密信息的任何地理區域 (x) 以及 (y) 公司或其關聯公司（視情況而定）在哪些領域開展業務；(ii) 第 9 (k) (xviii) (A) 條和(B) 進一步限於參與者提供的服務在功能或目的上與參與者在回顧期內為公司或其關聯公司（視情況而定）提供的服務相同或相似的情況，如果參與者無故被解僱或被解僱，則不可執行；(iii) 對第 9 (e) 條第五和第六句進行了修訂，將 “特拉華州” 替換為 “馬薩諸塞州”；以及 (iv) 本協議已修訂添加以下新第 12 節：

第 12 節。公司和參與者同意，向參與者授予績效單位是對參與者在本協議中的義務的公平合理考慮。公司和參與者同意，績效單位的授予是參與者在義務期限內遵守本協議第5（d）節和第9（k）（xviii）（A）和（B）節（如適用）（如適用）（如適用）規定的義務的考慮。為避免疑問，參與者有權在接受本獎項之前諮詢律師。參與者承認參與者至少有十個工作日接受此獎勵。

F. 北達科他州。只要參與者居住在北達科他州並受其法律約束：(i) 不得以違背北達科他州明確公共政策的方式解釋或解釋本協議的任何條款或要求；(ii)

參與者在公司或其任何關聯公司終止僱用後，第9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 條中的義務不適用；(iii) 第9 (k) (xviii) (D) 和 (E) 條應僅限於參與者因使用或披露商業祕密（根據適用法律的定義）而幫助參與者的行為的情況；以及 (iv) 最後一句話第 5 (d) (4) 節不適用，第 5 (d) (4) 節的其餘部分應適用。

G. 俄克拉荷馬州只要參與者居住在俄克拉荷馬州並受俄克拉荷馬州法律的約束：（i）參與者在公司或其任何關聯公司的僱用終止後，第9（k）（xviii）（A）和（B）條中的義務不適用，（ii）“承保業務合作伙伴” 是指與公司或其關聯公司進行業務交易的任何個人、公司或商業實體（包括但不限於任何客户）在回顧期內，參與者或受參與者監督的人員與之有重大業務關係聯繫人或參與者在回顧期內有權訪問的相關機密信息。

H. 波多黎各。只要參與者主要在波多黎各聯邦（“波多黎各”）居住和工作並受波多黎各法律的約束：（i）第9（k）（xviii）（A）和（B）條中的義務僅在波多黎各境內參與者代表公司或其關聯公司負有責任或參與者在此期間收到機密信息的任何地理區域終止與公司的僱傭關係後的一年內適用在終止與本公司或其僱傭關係之前的一年期關聯公司；(ii) 第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 條進一步限於參與者提供的服務在功能或目的上與參與者為公司或其關聯公司（視情況而定）提供的服務相同或相似的情況，或者要求應用參與者在向公司或其關聯公司（視情況而定）提供的服務中使用的相同或相似的專業知識或技能，參與者終止與該公司的僱傭關係前的一年期公司或其關聯公司；(iii) 第 9 (k) (xi) 條經修訂後內容如下：“受保業務合作伙伴” 是指參與者代表公司或其任何關聯公司開展業務的任何個人、企業或實體（包括但不限於任何客户）、由參與者親自提供服務，或者參與者在參與者受僱的最近兩年內收到或獲悉機密信息的任何個人、企業或實體（包括但不限於任何客户）與公司或其任何關聯公司合作，或較短的受僱時間（“回顧期”）；以及 (iv) 對本協議進行了修訂，增加了以下新的第 12 節：

“第 12 節。公司和參與者同意，向參與者授予績效單位是對參與者遵守本協議第5（d）條和第9（k）（xviii）節規定的義務的公平合理的考慮（因為此類義務經本協議附錄A修改）。參與者承認，參與者已被告知參與者有權在接受本獎項之前諮詢律師。”

I. 弗吉尼亞州。只要參與者主要在弗吉尼亞州居住和工作並受弗吉尼亞州法律的約束：（i）只有當參與者在參與者終止僱用之日前52周內從公司或其關聯公司獲得的平均每週收入超過弗吉尼亞州就業委員會確定的弗吉尼亞聯邦平均周工資（1,343美元）時，第9（k）（xviii）（A）和（B）條中的義務才適用於離職後 2023)；以及 (ii) 第 9 (k) (xviii) (D) 和 (E) 節中的義務不得如果參與者未開始聯繫或尋求承保業務合作伙伴，則在離職後申請。

J. 華盛頓。只要參與者主要在華盛頓居住和工作並受華盛頓州法律的約束：(a) 只有在參與者執行本協議時參與者從公司或其關聯公司獲得的年化收入超過每年116,593.14美元（根據華盛頓HP 1450第5節每年進行調整），第9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 條中的義務才適用於離職後；(b) 如果參與者在沒有以下條件的情況下被解僱，則不會對參與者執行第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 節中的義務原因或參與者是否被解僱，除非公司或其關聯公司在參與者解僱後的兩年內向參與者支付的金額等於參與者解僱時的基本工資減去參與者在這兩年內獲得的任何薪酬；以及（c）第9（e）條的第四、第五和第六句不適用。參與者還明白，就適用第 9 (k) (xviii) (A) 和 (B) 條的有限目的而言，如果參與者 (i) 犯下、承認犯下或認罪涉及道德敗壞、欺詐、盜竊、挪用或不誠實的重罪或犯罪，(ii) 違反本協議或公司或其關聯公司政策的實質性條款，則存在終止參與者僱傭的 “理由”，(ii)) 違抗命令，或者儘管有合理的履行機會，但仍未能或拒絕履行參與者職位的指定職責，（iv）在履行參與者對公司或其關聯公司的職責時未能採取合理的謹慎和勤奮態度，或（iv）參與者知道或應知道（採取合理的謹慎態度）會或可能對公司或其關聯公司或其在商界的聲譽造成損害的行為或不作為。參與者同意，本次績效單位的授予是對參與者遵守義務情況的獨立考量。

二。美利堅合眾國以外的國家

A. 阿根廷。對於阿根廷居民，只要參與者居住在阿根廷並受阿根廷法律的約束：

(i) 應全部刪除第 9 (e) 節，代之以以下內容：

“(e) 本協議應根據阿根廷法律進行解釋和解釋。參與者特此不可撤銷地同意阿根廷法院擁有專屬屬人管轄權，以解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。”

(ii) 除非參與者親自簽署協議原件，否則本協議無效。

B. 澳大利亞。對於澳大利亞居民，只要參與者居住在澳大利亞並受澳大利亞法律的約束：

(i) 應全部刪除第 9 (e) 節，代之以以下內容：

“(e) 本協議應根據澳大利亞新南威爾士州的法律進行解釋和解釋。參與者特此不可撤銷地同意澳大利亞新南威爾士州聯邦和州法院對解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議行使屬人管轄權。”

(ii) 下述的 “澳大利亞、加拿大、香港和新加坡附錄” 中的規定應適用。

C. 加拿大。對於加拿大居民，只要參與者居住在加拿大並受加拿大法律的約束：

下述的 “澳大利亞、加拿大、香港和新加坡附錄” 中的規定應適用。

D. 哥倫比亞。對於哥倫比亞居民，只要參與者居住在哥倫比亞並受哥倫比亞法律的約束：

參與者同意，本協議中產生的績效單位權利不作為參與者在哥倫比亞提供的服務的對價。為了使本協議生效，參與者必須與參與者的當前僱主簽訂受哥倫比亞法律管轄的當地協議，在該協議中，參與者同意前一句中的聲明。

E. 香港。對於香港居民，只要參與者居住在香港並受香港法律的約束：

(i) 第 6 節應全部刪除，代之以以下內容：

第 6 部分。不可轉讓。(a) 在遵守下文第 6 (b) 節的前提下，除非委員會明確同意，否則參與者不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置績效單位，除非遺囑、血統和分配法或本計劃中另有規定。

(b) 無論本協議有任何其他規定，如果參與者居住在香港或在香港獲得本報價，則參與者無權或有權出售、轉讓或以其他方式處置績效單位，除非本計劃允許此類出售、轉讓或處置並得到委員會的特別同意。

(ii) 對本協議進行了修訂，在協議末尾增加了以下第 12 節：

“第 12 節。本協議的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本協議的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。”

(iii) 下述的 “澳大利亞、加拿大、香港和新加坡附錄” 中的規定應適用。

F. 日本。對於日本居民，只要參與者居住在日本並受日本法律的約束：

(i) 在第 9 (e) 節中，應在末尾添加 “只要參與者主要在日本居住和工作並受日本法律約束，本協議的任何條款或要求都不會以違背公共政策和日本法律強制性規定的方式進行解釋或解釋。”

G. 挪威。對於挪威居民，只要參與者居住在挪威並受挪威法律的約束：

(i) 在第5 (d) 節中，應在 “義務” 一詞之後加上 “或招標” 一詞；

(ii) 在第5 (d) (1) 節第一句中，僅在招標方面，“相關期限” 一詞應改為 “結算日一週年”；

(iii) 在第 9 (k) (xviii) 節中，應刪除 (D) 和 (E) 小節，並將 (F) 小節重新編號為 (D) 小節；以及

(iv) 在第 9 (k) 節中，應增加以下新的第 (xxviii) 小節：

“(xxiv)” 招標”。就本協議而言，如果參與者從本協議發佈之日起至結算日一週年之內，直接或間接地 (i) 轉移或試圖轉移任何個人、企業或實體與公司或其關聯公司開展業務往來，或試圖誘使任何此類個人、企業或實體停止成為公司或其關聯公司的客户，(ii) 向本公司或其關聯公司招攬業務，則參與者參與了 “招標” 公司或其關聯公司或 (iii) 影響客户、供應商和/或其他商業夥伴/本公司或其關聯公司的合同當事人限制或終止與公司或其關聯公司的關係。對於客户，前一句話僅適用於參與者在下述書面陳述之前的最近 12 個月內與之聯繫和/或對其負責的客户。

(v) 在第 5 節中，應添加新的 (f) 小節：

(f) 公司可應參與者的要求並在解僱、立即解僱或其他終止僱傭關係的情況下，決定是否及在多大程度上援引參與者不進行招攬的義務。就客户而言，與此類決定相關的程序應符合《挪威工作環境法》第14A章的強制性規定，包括在書面聲明中具體説明參與者有義務避免招攬哪些客户。”

H. 新加坡。對於新加坡居民，只要參與者居住在新加坡並受新加坡共和國法律的約束：

(i) 在第 5 (d) (1) 節第一句中，應在 “金額” 一詞之後添加 “委員會自行決定反映違反義務和/或不當行為的嚴重性；公司可能向參與者要求的最高金額為” 一語；

(ii) 在第 5 (d) (3) 節的第三句中，應刪除 “不構成或無意構成實際或違約賠償” 一語，改為 “合理”。

(iii) 應全部刪除第 9 (e) 節，代之以以下內容：

“(e) 本協議應根據特拉華州法律進行解釋和解釋。參與者特此不可撤銷地同意新加坡共和國法院的屬人管轄權，以解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。”

(iv) 下述的 “澳大利亞、加拿大、香港和新加坡附錄” 中的規定應適用。

I. 瑞典。對於瑞典居民，只要參與者居住在瑞典並受瑞典法律的約束：

(i) 應納入新的第3（f）節，規定 “參與者有權要求書面答覆，説明公司是否打算執行與參與者計劃的某些特定新就業或業務有關的義務。公司應在收到請求後的十四 (14) 天內作出答覆。”

J. 英國。對於英國居民，只要參與者居住在英國並受英格蘭和威爾士法律的約束，或者如果參與者根據僱傭合同受僱於績效單位授予時受英國法律管轄：（i）在第4（b）節中，應刪除 “第5（d）節規定的義務” 一語，代之以 “附錄A II中規定的義務”。美利堅合眾國以外的國家：英國” 和 (ii) 以下條款和規定應修改並取代第 5 (d) (1)、(2) 和 (3) 節；第 9 (e) 節；第 9 (k) (vii) 節；第 9 (k) (x) 節；第 9 (k) (xviii) 節；第 9 (k) (xxii) 節的適用條款和規定；以及本協議第9 (k) (xxiv) 節如下：

1。終止僱用

自參與者終止僱傭之日或參與者出於任何原因發出或收到終止僱用通知之日起，任何未結算的績效單位均應失效並被沒收（本協議第 5 (b) 節規定的情況除外，並受下文第 3 款的沒收條款約束），參與者對任何此類未結算的績效單位沒有其他權利。

2。參與者的義務

2.1 參與者向公司和集團保證，除非公司授權，否則以下行為構成對參與者義務的違反：

2.1.1. 在相關時期內，直接或間接地被任何競爭業務僱用、僱用或聘用，或以其他方式與任何競爭業務有關或感興趣。為此，在以下情況下，參與者被競爭企業直接或間接僱用、僱用或聘用，或對競爭企業感興趣或感興趣：

(a) 參與者以委託人或代理人的身份繼續；或

(b) 參與者是經營競爭業務的任何人的合夥人、董事、員工、借調人員、顧問或代理人；

(c) 參與者在經營競爭業務的任何人身上擁有任何直接或間接的經濟利益（作為股東、債權人或其他身份）；和/或

(d) 參與者是任何在經營競爭業務的人中擁有直接或間接經濟利益（作為股東、債權人或其他人）的合夥人、董事、員工、借調人員、顧問或代理人，

如果參與者對佔該類別已發行證券的3％以下的證券感興趣，且在任何情況下均持有低於該類別已發行證券所附投票權（如果有）3％的證券，則不考慮參與者在認可的投資交易所上市或交易的證券中可能擁有的任何經濟利益；

2.1.2 在相關期間，無論是直接還是間接地，單獨或代表任何個人、公司、公司或實體，無論是以其個人名義還是作為委託人、合夥人、股東、董事、員工、顧問或以任何其他身份與任何客户或潛在客户進行任何與競爭業務有關或為了競爭業務的利益進行任何業務往來；

2.1.3 在相關時期，無論是直接還是間接地，單獨或代表任何個人、公司、公司或實體，無論是以其本人名義還是作為委託人、合夥人、股東、董事、員工、顧問或以任何其他身份，向本公司或任何集團公司進行遊説、招攬業務或習俗，或試圖引誘任何客户或潛在客户離開本公司或任何集團公司，與本公司或任何集團公司有關或為其謀利競爭企業；

2.1.4 在相關時期內，直接或間接地招攬或努力招攬任何關鍵員工的僱用或聘用（無論該人員是否因此違反其僱用或聘用合同）；

指與公司、任何集團公司或其各自客户或潛在客户的業務、經營業績或潛在業務、財務信息或安排、計劃或內部事務有關的任何機密性質或公司合理認為屬於機密或商業祕密的信息，包括在不影響上述概括性的前提下，與以下內容有關的所有信息、記錄和材料：

(1) 承保保費或報價、定價模式和公式、預測、收入和收益、索賠記錄和水平、續保、專有保單措辭和條款、承保指南、再保險條款和條件、利潤佣金、協議以及任何代理/經紀人關係的條款；

(2) 辛迪加或其他業務績效記錄、虧損比率、預測和預測；

(3) 價格敏感信息和業務戰略，包括收購和剝離計劃；

(4) 技術信息，包括計算機程序、報告、解釋、預測、公司和業務計劃和賬目、業務方法、模型、分析、財務細節、預測和目標；

(5) 有關公司（或集團公司）其他員工或承包商的薪酬和人事詳情；

（6）計劃產品、計劃服務、營銷調查、內部模板、培訓材料、研究報告、市場份額和定價統計數據、預算以及計劃和實際費用水平；

（7）計算機密碼、任何數據庫的內容、表格、專有技術文件或材料；

(8) 佣金、佣金、定價政策以及有關研發和客户需求和協議的所有信息；以及

(9) 公司或任何集團公司的客户或潛在客户的姓名和聯繫信息、有關其業務運營性質的非公開信息、他們對公司或任何集團公司提供的服務的要求以及他們與公司或任何集團公司的關係的所有機密方面，包括與公司或任何集團公司的任何協議的條款。

仲裁員人數應為三人。

仲裁地或法定地點應為英國倫敦。

仲裁程序中使用的語言應為英語。

合同的管轄法律應為英格蘭和威爾士的實體法。

K. 澳大利亞、加拿大、香港和新加坡的附錄。對於澳大利亞、加拿大、香港或新加坡的居民，只要參與者居住在各自的國家並受該國家的法律約束，則應刪除第9 (k) (vii)、9 (k) (x)、9 (k) (xviii)、9 (k) (xxii) 和9 (k) (xxiv) 條，第9 (k) (xxiv) 節，第9 (k) 條中的其餘小節應予重新命名相應地編排。

在第 5 節中，應添加新的 (f) 小節，如下所示

(f) 參與者向公司和集團保證，除非委員會事先書面同意（由其絕對酌情決定），否則參與者違反了參與者的義務：

A. 在相關時期內，直接或間接地受僱於、僱用或聘用任何競爭業務，或以其他方式與任何競爭業務有關或感興趣。為此，在以下情況下，參與者被競爭企業直接或間接僱用、僱用或聘用，或與競爭企業有關或感興趣：

(i) 參與者以委託人或代理人的身份繼續；或

(ii) 參與者是經營競爭業務的任何人的合夥人、董事、員工、借調人員、顧問或代理人；

(iii) 參與者在經營競爭業務的任何人身上擁有任何直接或間接的經濟利益（作為股東、債權人或其他身份）；和/或

(iv) 參與者是任何在經營競爭業務的人中擁有直接或間接經濟利益（作為股東、債權人或其他人）的合夥人、董事、員工、借調人員、顧問或代理人，

如果參與者對佔該類別已發行證券的3％以下的證券感興趣，且在任何情況下均持有低於該類別已發行證券所附投票權（如果有）3％的證券，則不考慮參與者在認可的投資交易所上市或交易的證券中可能擁有的任何經濟利益；

B. 在相關期間，無論是直接還是間接地，單獨或代表任何個人、公司、公司或實體，無論是以其個人名義還是作為委託人、合夥人、股東、董事、員工、顧問或以任何其他身份與任何客户或潛在客户進行任何與競爭業務有關或為了競爭業務的利益進行任何業務往來；

C. 在相關時期，無論是直接還是間接地，單獨或代表任何個人、公司、公司或實體，無論是以其本人名義還是作為委託人、合夥人、股東、董事、員工、顧問或以任何其他身份，向本公司或任何集團公司進行遊説、招攬業務或習俗，或試圖引誘任何客户或潛在客户離開本公司或任何集團公司，涉及或為其謀利競爭業務；

D. 在相關時期內，直接或間接地招攬或努力招攬任何關鍵員工的僱用或聘用（無論該人員是否因此會違反其僱用或聘用合同）；

E. 在終止日期之後的任何時候，聲稱自己與本公司或任何集團公司的業務有任何關係（前僱員除外）或對公司或任何集團公司的業務感興趣，或使用任何註冊名稱、域名或交易

與公司或任何集團公司使用的任何此類名稱相同或可以合理預期會與之混淆的名稱。

F. 在終止日期之前或之後，除非他或她正當履行公司或集團公司的僱用職責，直接或間接地為自己或第三方的目的使用或向任何第三方披露任何機密信息。參與者將盡最大努力防止未經授權使用或披露機密信息。本F小節中包含的義務不適用於法律要求的任何披露，也不適用於在終止日期之後屬於公共領域的任何信息或文件，除非是未經授權的披露。

參與者以受託人的身份向本公司（以及構成集團一部分的任何公司）提供上述承諾。

本第 5 (f) 節中包含的每項義務都是一項完全獨立的義務，儘管它們可能包含在同一句話中，如果發現任何部分不可執行，其餘部分將保持有效和可執行。

儘管各方認為本第 5 (f) 節中的義務在當時情況下是公平合理的，但雙方同意，如果任何此類義務因任何原因被認定為無效或無效，但如果刪除了該義務的某些部分或部分則被視為有效和有效，則該義務將適用於為使其生效和生效所必需的刪除。

在根據第5（f）條A至D小節規定的終止日期之後，參與者活動的任何相關期限應按參與者根據與公司或任何集團公司簽訂的服務協議提供的任何花園假期按比例縮短。

關於參與者是否違反義務的決定應由委員會完全和絕對的自由裁量權作出。委員會擁有唯一和絕對的自由裁量權來決定是否不應按照本協議的規定進行還款（或者，如果未償還，則收回）或沒收，儘管委員會已確定參與者違反了義務。委員會對參與者或任何其他限制性股票接受者發生或與之相關的任何特定事件或事件行使或不行使自由裁量權，不得以任何方式削弱或取消委員會 (i) 確定由參與者或與參與者有關的任何事件或事件構成違反義務或 (ii) 確定違反義務的相關日期的權力。

在本協議中，以下定義應適用：

“客户”

指在相關業務期內：任何個人、公司、公司或其他商業實體：

(a) 公司或任何集團公司向誰提供保險或再保險；或

(b) 是向公司或任何集團公司引入此類保險或再保險業務的保險中介機構，

以及在每種情況下，在相關業務期內與誰或誰：

i) 參與者（或向參與者報告的任何人）有與相關業務有關的重大交易；或

ii) 參與者在工作期間擁有關於誰或哪些的機密信息。

“競爭業務”

指在任何時候與任何相關業務競爭或打算與任何相關業務競爭的任何企業。

“機密信息”

指與公司、任何集團公司或其各自客户或潛在客户的業務、經營業績或潛在業務、財務信息或安排、計劃或內部事務有關的任何機密性質或公司合理認為屬於機密或商業祕密的信息，包括在不影響上述概括性的前提下，與以下內容有關的所有信息、記錄和材料：

(1) 承保保費或報價、定價模式和公式、預測、收入和收益、索賠記錄和水平、續保、專有保單措辭和條款、承保指南、再保險條款和條件以及利潤佣金、協議和任何代理/經紀人關係的條款；

(2) 辛迪加或其他業務績效記錄、虧損比率、預測和預測；

(3) 價格敏感信息和業務戰略，包括收購和剝離計劃；

(4) 技術信息，包括計算機程序、報告、解釋、預測、公司和商業計劃和賬目、業務方法、模型、分析、財務細節、預測和目標；

(5) 有關公司或集團公司其他員工或承包商的薪酬和人事詳情；

（6）計劃產品、計劃服務、營銷調查、內部模板、培訓材料、研究報告、市場份額和定價統計數據、預算以及計劃和實際費用水平；

（7）計算機密碼、任何數據庫的內容、表格、專有技術文件或材料；

(8) 佣金、佣金、定價政策以及有關研發和客户需求和協議的所有信息；以及

(9) 公司或任何集團公司的客户或潛在客户的姓名和聯繫信息、有關其業務運營性質的非公開信息、他們對公司或任何集團公司提供的服務的要求以及他們與公司或任何集團公司的關係的所有機密方面，包括與公司或任何集團公司的任何協議的條款。