於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交。
註冊號 333—267662
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
至
表格
S-4
《1933年證券法》規定的註冊聲明
(註冊人的確切姓名載於其章程)
6770 | ||||
(州或公司或組織的其他司法管轄區) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(美國國税局
僱主 識別碼) |
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
首席執行官
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼、電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
Alan I.附件,Esq. 約瑟夫·赫茲,Esq. Yuta N.Delarck,Esq. 格**** Traurig,LLP 範德比爾特大道1號 紐約,郵編:10017 電話: (212)801-6928 |
E. 彼得·斯特蘭德, 基本 邁克爾 K.小布拉德肖,Esq. Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 西北憲法大道101號 套房 900 華盛頓特區,20001 電話: (202)689-2800 |
建議向公眾出售證券的大約 開始日期:在本註冊生效日期之後,在切實可行的範圍內儘快滿足或放棄本註冊聲明和本文所述建議企業合併的所有其他條件。
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中 下面的框,並列出相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果 適用,請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修正案,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本初步委託書/招股説明書中的信息並不完整,可能會更改。在 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,我們可能不會發行這些證券。本初步委託書/招股説明書 不是出售這些證券的出售要約,也不是在任何不允許出售或出售的州徵求購買這些證券的購買要約的要約 。
初步 -有待完成,日期為2024年5月13日
股東特別大會之代理聲明
及
10,580,104股普通股招股説明書和17,807,732股認股權證
INFINT ACQUISITION CORPORATION
On August 3, 2022, INFINT Acquisition Corporation, a Cayman Islands exempted company (“INFINT”), entered into a business combination agreement, which was amended by an amendment dated October 20, 2022, an amendment dated November 29, 2022 and an amendment dated February 20, 2023 (as amended and it may be further amended from time to time, collectively, the “Business Combination Agreement”), with FINTECH Merger Sub Corp., a Cayman Islands exempted company and a wholly owned subsidiary of INFINT (“Merger Sub”), and Seamless Group Inc., a Cayman Islands exempted company (“Seamless”). The Business Combination Agreement provides that, among other things, Merger Sub will merge with and into Seamless, with Seamless surviving the merger as a wholly owned subsidiary of INFINT (the “merger” and the merger and the other transactions contemplated by the Business Combination Agreement, together, the “Business Combination”). In connection with the Business Combination, INFINT will change its corporate name to “Currenc Group Inc.” (“New Seamless”). References to “Seamless” are to Seamless Group Inc. prior to the consummation of the merger, and references to “New Seamless” are to INFINT Acquisition Corporation, under its new corporate name after the consummation of the Business Combination.
INFUT的 董事會(以下簡稱"INFUT董事會")一致批准了業務合併協議及其考慮的交易 ,包括合併,並建議您投票或發出投票指示"為" 批准和採納業務合併協議及其擬進行的交易,包括合併,以及 隨附的委託書/招股説明書中描述的其他建議。當您考慮INFUT董事會對這些提案的建議 時,您應記住,INFUT的董事和高級管理人員在業務合併中的利益 不同於INFUT股東的利益,或除了這些利益之外。見題為"一節建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益"以瞭解更多信息。INFUT董事會在評估和談判業務合併以及向INFUT股東建議他們投票贊成會議上提交的提案時,瞭解並考慮了這些利益(定義如下)。
於合併生效時間,於緊接合並生效時間前已發行的無縫公司(“新無縫公司普通股”)每股面值0.001美元的普通股,將轉換為收取若干新無縫公司普通股(“新無縫公司普通股”)的權利,每股面值為0.0001美元。無縫公司普通股持有人(“無縫公司 股東”)預計將獲得400,000,000美元(“無縫公司價值”)的總對價(“總交易對價”),其形式為40,000,000股新的無縫公司普通股,這相當於 將無縫公司價值除以10.00美元所得的商數。每股無縫普通股將轉換為新的無縫普通股數量( “換算率”)等於合併生效時交易總對價除以已發行和已發行的無縫普通股數量所得的商數。鑑於交易總對價為40,000,000股新無縫普通股,並以截至2024年5月10日已發行及已發行的58,030,000股無縫普通股計算,換算率約為0.6893。換股比率預期會有波動,並與合併生效時已發行及已發行的無縫普通股數目 呈負相關。例如,如果合併生效時已發行和已發行的無縫普通股數量增加,換算率將按比例下降。請參閲標題為 “提案1-企業合併提案-企業合併協議“有關本委託書/招股説明書的詳情,請參閲 。
預計業務合併完成後,如果4,747,021股公開發行的INFINT A類普通股均未贖回,INFINT公眾股東將保留約9.39%的所有權權益,INFINT Capital LLC、INFINT的發起人(發起人)將保留約11.33%的所有權權益,EF Hutton將保留約0.14%的所有權,Jones Trading將保留約0.06%的所有權,Seamless股東, 不包括新Seamless董事長Alexander Kong,將擁有New Seamless約24.9%的股份,而Alexander Kong將擁有New Seamless 54.19%的股份 。如果沒有公開的INFINT A類普通股被贖回,而9,999,940股INFINT公開認股權證和7,796,842股INFINT私募認股權證全部行使,INFINT公眾股東將保留New Seamless約21.57%的所有權權益,保薦人將保留約19.79%的所有權權益,EF Hutton將保留約0.12%的所有權 ,Jones Trading將保留約0.05%的所有權,不包括新Seamless主席Alexander Kong將擁有New Seamless約18.42%的股權,Alexander Kong將擁有New Seamless約46.08%的股權。這些所有權權益水平假定:(A)沒有公共股東對其公開發行的 股票按比例對信託賬户中的資金行使贖回權;(B)僅出於説明的目的,Seamless的可轉換債券於2024年11月23日轉換為Seamless的普通股;(C)TNG(Asia)Ltd.(“TNG Asia”)、Future Network Technology Investment Co.,Ltd.(“FNTI”)及GEA Holdings Limited(“GEA”)對其現有股東的資產剝離及相關回購無縫普通股;及(D)根據無縫激勵計劃發行所有股份,該等股份已根據無縫激勵計劃預留,併為總代價的一部分。如果實際情況與這些假設不同,INFINT股東保留的所有權百分比也會不同。請參閲“未經審計 形式簡明合併財務信息”。假設INFINT公眾股東最大限度贖回,完成業務合併後,新無縫董事會主席Alexander Kong將實益擁有高達約58.06%的已發行及已發行普通股。因此,他將對New Seamless的業務產生重大影響,包括重大的公司行動,如合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動。
本 委託書/招股説明書向INFUT的股東提供了有關業務合併和其他將在會議上審議的事項的詳細信息 (定義如下)。您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括 隨附的財務報表和附件以及其中提及的其他文件。您還應仔細考慮 中描述的風險因素風險因素“從隨附的委託書/招股説明書第45頁開始。
證券交易委員會或任何國家證券監管機構均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或本委託書/招股説明書中描述的業務合併中將要發行的任何證券, 根據本委託書/招股説明書或相關交易所述業務合併的優點或公平性,或 本委託書/招股章程所載披露資料是否充分或準確。任何相反的陳述構成刑事犯罪。
本 委託書/招股説明書的日期 [●],2024,並於2024年左右首次郵寄給INFINT股東[●], 2024.
批准業務合併協議的提案以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將提交 英飛特將於2011年12月20日舉行的股東特別大會。 [●],2024年(“會議”)。僅在交易結束時持有INFINT普通股的記錄持有人 [●]2024年是會議的記錄日期,有權通知會議和任何休會並在會上投票。
INFINT的單位和A類普通股目前分別以“IFIN.U”和“IFIN”的代碼在紐約證券交易所上市。INFINT 已申請將新的無縫普通股 及認股權證分別以“CRCG”及“CRCG.WS”的編號在紐約證券交易所上市,並於業務合併結束時生效。在業務合併完成後,INFINT將不會有單位在紐約證券交易所上市。
自交易結束之日起 ,New Seamless預計將成為一家"新興增長型公司",如2012年《啟動我們的商業初創公司 法案》所定義,因此有資格利用某些降低的報告要求,否則適用於其他上市 公司。
INFINT
收購公司
百老匯32號,401套房
紐約,紐約10004
特別股東大會通告
Infint收購公司
待扣留[●]
致 INFINT Acquisition Corporation的股東:
特此通知,INFUT Acquisition Corporation(一家開曼羣島 豁免公司(簡稱"INFUT")將於 [●],東部時間,On[●],2024年,百老匯32號,401套房, 紐約,紐約,並通過現場網絡直播訪問 [●].我們誠摯邀請您參加會議,會議將 出於以下目的舉行:
● | Proposal 1 - The Business Combination Proposal: to consider and vote upon, as an ordinary resolution, a proposal to approve and adopt the business combination agreement, dated as of August 3, 2022, as amended by an amendment dated October 20, 2022, an amendment dated November 29, 2022 and an amendment dated February 20, 2023 (as amended and as it may be further amended from time to time, collectively, the “Business Combination Agreement”) among INFINT, FINTECH Merger Sub Corp., a Cayman Islands exempted company and a wholly owned subsidiary of INFINT (“Merger Sub”), and Seamless Group Inc., a Cayman Islands exempted company (“Seamless”), and the transactions contemplated thereby, including the merger of Merger Sub with and into Seamless, with Seamless surviving the merger as a wholly owned subsidiary of INFINT (the “merger” and, together with the other transactions contemplated by the Business Combination Agreement, the “Business Combination”) (a copy of the Business Combination Agreement is included as 附件 A隨附的委託書/招股説明書)(“企業合併建議書”); | |
● | 建議 2—條款修正案:審議並表決,作為兩個特別 決議,假設業務合併提案獲得批准和採納,提案 (a)將INFINT Acquisition Corporation更名為Curric Group Inc.; 及(b)INFINT的擬議修訂及重列的組織章程大綱及細則 (the"經修訂的組織章程大綱及細則")(經修訂的 公司章程大綱及章程細則載列, 附件B連接的代理 聲明/招股章程)(“章程修訂建議”); | |
● | 建議 3—股份發行提案:作為普通決議案審議並表決, 假設業務合併建議書已獲批准並採納,則需批准的建議書, 為遵守紐約證券交易所適用上市規則,發行超過 INFINT已發行和流通普通股的20%,每股面值0.0001美元 (the“普通股”)(“股份發行建議”); | |
● | 提案 4 -激勵計劃提案:作為普通決議考慮並投票, 假設業務合併提案獲得批准並採用,則需要批准的提案 並採用Curric Group Inc. 2024年股權激勵計劃(“新無縫 激勵計劃”)(新無縫激勵計劃的副本作為 附件 C隨附的委託書/招股説明書)(“激勵計劃提案”); 和 | |
● | 建議
5—諮詢治理提案:作為
普通決議,在不具約束力的諮詢基礎上,某些治理條款
包含在經修訂的公司章程大綱和章程細則中,即
根據美國證券交易所的要求提交
作為單獨的分提案,特此批准和通過(共同,
《施政建議》):
諮詢提案A—規定New Seamless '的法定股本為55,500美元,分為555,000,000股New Seamless普通股,每股面值為0.0001美元;
諮詢提案B — 提供測試New Seamless的董事可以 任命任何人擔任董事,以填補空缺或作為額外董事,但該任命不得導致 董事人數超過由建議的組織章程大綱和章程細則規定或根據其規定的最高董事人數,新無縫可通過普通決議委任任何人士為董事,或通過普通 決議罷免任何董事;
諮詢建議C— 規定 新無縫可隨時及不時以特別 決議案(定義見公司法)更改或修訂擬議組織章程大綱及細則,全部或部分;
諮詢建議D— 為了保證,除經修訂的組織章程大綱及細則 另有規定外,一名或多名股東如親自或委派代表出席並有權投票,持有合計不少於就 New Seamless已發行股本可投的全部表決票總數的三分之一,即為法定人數;董事事務處理的法定人數 可由董事確定,除非如此確定,如果有兩個 或更多的董事,則為兩個,如果只有一個董事,則為一個;
諮詢建議E— 規定除非New Seamless書面同意選擇替代 法庭,否則開曼羣島法院對因 經修訂的組織章程大綱及細則引起或與之有關的任何索賠或爭議,或以任何方式與每名New Seamless股東在New Seamless的所有權 有關的任何索賠或爭議,擁有專屬管轄權及 | |
● | 建議 6.休會提案:作為普通決議案審議並表決, 將會議延期至稍後日期的建議(1)(如有必要),以允許進一步 如果根據會議時的投票表,則徵求和投票代理 沒有足夠的票數批准提交給股東的一個或多個提案 (2)在必要的範圍內,確保任何必要的補充或修正案 本委託書/招股説明書提供給INFUT股東("休會 建議")。 |
上述事項在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的説明,其中還包括, 附件A, 企業合併協議副本(包括相關附件)。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書, 包括隨附的財務報表和附件以及其中提及的其他文件。
INFINT板已設置 [●],2024年作為會議的記錄日期。僅在交易結束時持有INFINT普通股的記錄持有人[●],2024將有權獲得會議及其任何延期或延期的通知並在會上投票 。任何有權出席會議並表決的股東均可虛擬出席會議,並有權委任代表 代表該股東出席會議及表決。該代表不必是INFINT普通股的持有者。有權在會議上投票的INFINT登記股東的完整名單將在會議前十天內在INFINT的主要執行辦公室 供INFINT股東在與會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。合格的 INFINT股東名單屆時也將在會議網站上提供,供出席會議的任何股東查閲 現場音頻網絡直播。
根據 INFUT經修訂和重述的組織章程大綱和細則,INFUT將為公眾股東提供機會 贖回其INFUT A類普通股(作為INFUT首次公開發行中出售的單位的一部分), 現金金額等於其在信託賬户中存款總額中的按比例份額,在 業務合併協議所設想的交易完成前兩個工作日計算,包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息(扣除應付税款後),且先前未釋放給INFUT以支付税款,在業務合併協議中 擬進行的交易結束時。為説明起見,按信託賬户資金約為美元計算,[●]百萬 (扣除應付税款), [●],2024,會議的創紀錄日期,估計每股贖回價格約為 美元[●],不包括從信託賬户中持有的資金賺取的額外利息,而這些資金以前並未釋放給INFINT納税。公眾股東可以選擇贖回他們的股票,即使他們投票支持企業合併提案。 公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人 或作為一個“團體”(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節所界定), 將被限制對總計超過15%的INFINT A類普通股尋求贖回權。 INFINT Capital LLC,一家特拉華州有限責任公司(“保薦人”)、INFINT董事和高級管理人員,以及INFINT首次公開募股的承銷商Benchmark Investments、LLC和Jones Trading的分支機構EF Hutton(“承銷商”), 持有B類普通股(統稱為“初始股東”),已同意放棄與其可能持有的任何INFINT普通股完成業務合併相關的贖回權利 。目前,初始股東擁有INFINT約55.13%的普通股,包括INFINT的B類普通股 。初始股東已同意投票表決他們所擁有的INFINT的任何普通股,支持企業合併 提案和其他提案。
業務合併建議、股份發行建議、激勵計劃建議和諮詢治理建議的 建議的批准均需通過普通決議案,即親自出席或由代理代表出席並有權就該事項投票並在會議上投票的INFINT已發行普通股 簡單多數持有人投贊成票。章程細則 修訂提案必須由兩項特別決議案批准,即親自出席或由代理代表出席並有權就該提案投票的INFINT已發行普通股至少三分之二多數 持有人投贊成票,其中一項決議案(即批准經修訂的組織章程大綱及細則的特別決議案)必須包括 INFINT B類普通股持有人簡單多數的持有人的贊成票。如果提交, 延期提案的批准需要通過普通決議。
每 INFINT的公眾股東贖回其A類普通股將減少信託賬户中的金額。如果贖回INFUT的A類普通股將導致INFUT 無法擁有至少5,000,001美元的淨有形資產(根據《交易法》第3a51—1(g)(1)條確定)(或任何後續 規則),則INFUT 不會完成業務合併。
如果企業合併建議未獲批准,則章程修正案建議、股票發行建議、激勵計劃建議或諮詢治理建議均不會提交股東表決。儘管細則修訂建議、股票發行建議、獎勵計劃建議及諮詢管治建議已獲批准,但若 業務組合因任何原因未能完成,章程修訂建議、股票發行建議、獎勵計劃建議及諮詢管治建議所擬採取的行動將不會生效。請務必注意, 如果企業合併提案、章程修訂提案和股票發行提案未獲得批准所需的票數,則企業合併可能無法完成。如果INFINT沒有完成業務合併 並且未能在2024年11月23日之前完成初始業務合併,INFINT將被要求清算其信託賬户 ,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東,然後進行清算和解散。隨本通知附上的委託書 聲明/招股説明書解釋了業務合併協議及其預期的交易,包括合併,以及將在會議上審議的建議。請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書 。
無論您擁有多少股,您的 投票都很重要。無論您是否計劃參加會議,請儘快填寫、簽名、註明日期 並將隨附的代理卡裝入郵資已付信封中。您也可以通過電話 或通過互聯網按照代理卡上打印的説明提交代理。如果您通過經紀人、銀行或其他 代名人持有您的股份,您應根據從您的經紀人、銀行或 其他代名人處收到的投票指示表指示您的股份的投票。
INFUT董事會一致批准了業務合併協議及其擬議的交易,包括 合併,並建議您投票"為"每項業務合併建議、章程修訂建議、股份發行建議、激勵計劃建議、諮詢治理建議以及(如提交)休會建議。
如果 您有任何問題或需要協助投票普通股,請致電(800)662—5200聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC, ,或者銀行和經紀商可致電(203)658—9400,或發送電子郵件至www.example.com@investor.morrowsodali.com。
我謹代表INFINT董事會感謝您的支持,並期待業務合併的成功完成。
根據董事會的命令
Eric 温斯坦 董事會主席 |
如果 您簽署、註明日期並退回您的代理卡,但未註明您希望如何投票,您的代理將被投票"為" 會議上提出的每一項建議。如果您未能歸還您的代表卡,或未能指示您的銀行、經紀人或其他 代名人如何投票,且未親自或以虛擬方式出席會議,則您持有的INFINT普通 股份將不計入確定出席會議的人數是否達到法定人數,且不會被投票。 棄權或經紀人不投票將計入法定人數要求,但不計入會議上的投票。如果您 是記錄在案的股東,並且您出席會議並希望親自或以虛擬方式投票,您可以撤回您的委託書並親自投票 。請注意本通知後的委託書/招股説明書的其餘部分,以瞭解建議的業務合併和相關交易以及各項建議的更完整描述 。鼓勵您閲讀整個委託書 聲明/招股説明書,包括隨附的財務報表和附件以及其中提及的其他文件。
為了 行使您的贖回權,您必須選擇將您的A類普通股贖回為信託公司持有的按比例部分的資金 ,並使用 託管公司的DWAC以實際方式或電子方式將您的A類普通股轉讓給INFINT的轉讓代理(在客户)系統中存入匯票,在每種情況下,根據代理聲明/前景中描述的程序和 截止日期。如果業務合併未完成,則這些股份將不會被贖回 為現金。如果您以街道名稱持有這些股份,則您將需要通知您的銀行、經紀人或其他指定人的代理執行人員 ,以便從您的代理處提取這些股份,以行使您的贖回權。見標題為"的部分無限股東特別大會 贖回權"在隨附的代理聲明/展望中,瞭解更多具體 通知。
目錄表
關於 本委託書/招股説明書 | 1 |
行業 和市場數據 | 2 |
經常 使用的術語中 | 3 |
警示 有關前瞻性陳述的説明 | 6 |
問題 和答案 | 8 |
摘要 | 20 |
INFIST歷史財務信息摘要 | 39 |
摘要 Seamless的歷史財務信息 | 41 |
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要 | 43 |
風險因素 | 45 |
INFUT股東特別大會 | 92 |
建議 1.業務合併建議 | 97 |
建議 2.條款修正案 | 130 |
建議 3.股份發行方案 | 132 |
建議 4.激勵計劃提案 | 134 |
建議5—行政建議 | 140 |
提案6—休會提案 | 144 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 145 |
信息 關於INFINT | 158 |
INFINT的 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 166 |
無縫'業務 | 171 |
管理層對無縫企業財務狀況和運營結果的討論和分析 | 208 |
管理 企業合併後新無縫企業 | 236 |
高管薪酬 | 240 |
受益的證券所有權 | 246 |
某些 關係和關聯方交易 | 248 |
新無縫證券的描述 | 254 |
公司治理與股東權利比較 | 257 |
證券 關於INFINT證券轉售的法律限制 | 266 |
價格 業務範圍及股息資料 | 267 |
材料 開曼羣島條例 | 268 |
評估 持不同政見者的權利 | 269 |
提交 股東建議 | 269 |
未來 股東提案 | 269 |
股東 通信 | 270 |
交貨 股東文件 | 270 |
轉接 代理 | 270 |
法律事務 | 270 |
專家 | 270 |
在哪裏可以找到更多信息 | 271 |
財務報表索引 | F-1 |
附件a—企業合併協議 | A-1 |
附件 b—經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則 | B-1 |
附件c - CurRENC GROUP Inc. 2024年股權激勵計劃 | C-1 |
附件d--禁售協議 | D-1 |
附件電子註冊權協議 | E-1 |
附件G--股東支持協議 | G-1 |
附件H--贊助商支助協議 | H-1 |
附件一-1--按ARC集團分列的財務分析 | I-1 |
附件一-2-瓊斯貿易機構服務有限責任公司財務分析 | I-2 |
關於 本委託書/招股説明書
此 文件構成向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的一部分(“SEC”), 由INFUT構成INFUT根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)第5條的招股説明書, 涉及將向無縫股東發行的普通股。業務合併。本文件 還構成《交易法》第14(a)條規定的會議通知和委託聲明,涉及 INFUT股東將被要求考慮並投票批准業務合併的提案的會議,其中包括批准和通過業務合併協議等事項。
如果INFINT股東提出書面或口頭請求,註冊説明書和隨附的委託書/招股説明書可免費提供。本文件和INFINT提交給美國證券交易委員會的其他文件可以通過書面或口頭請求向INFINT收購公司索取,地址為紐約百老匯32號,Suite401,New York,New York 10004。美國證券交易委員會維護一個互聯網 網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。你可以在證監會的網站上獲得上述材料的副本,網址為Www.sec.gov.
此外,如果您是INFINT股東,對將在會議上審議的提案或附帶的 委託書/招股説明書有疑問,希望獲得附加的委託書/招股説明書副本,或需要獲得代理卡或與委託書徵集相關的其他信息,請致電(800)662-5200與INFINT的 代理律師Morrow Sodali LLC(“Morrow”)聯繫,或銀行和經紀人撥打對方電話(203)658-9400,或發送電子郵件至IFIN.INFO@investor.morrowsodali.com。 您不會為您請求的任何文檔收費。
見 標題為“在那裏您可以找到更多信息“有關其他 信息,請參閲隨附的委託書/招股説明書。
任何網站上包含的信息 均未明確包含在隨附的委託書/招股説明書中。
要獲得文件的及時交付,您必須不遲於會議日期前五個工作日或不遲於 請求文件[●], 2024.
1 |
行業 和市場數據
本委託書/招股説明書包括Seamless根據公開信息得出的市場和行業數據和預測、 行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告,以及Seamless的內部數據和基於其管理層對其競爭市場部門的知識和經驗的估計。
本委託書/招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。 因此,某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術合計, 文本中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者如果適用,合計可能不是前面百分比的算術合計 。
本委託書/招股説明書中顯示的行業和市場狀況信息涉及許多假設和限制, 請注意不要過度重視這些估計。
必要時,此類 信息將通過Seamless的內部估計和與其 平臺用户討論獲得的信息進行補充,同時考慮到有關其他行業參與者的公開可用信息以及Seamless的 管理層在信息不可公開時的判斷。
行業 報告、出版物、研究、研究和預測通常聲明其包含的信息是從據信可靠的來源獲得的,但不保證此類信息的準確性和完整性。在某些情況下,我們並不明確 提及此數據的來源。雖然我們從這些來源編譯、提取和複製了行業數據, 我們沒有獨立驗證這些數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 與本委託書/招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的條件和不確定性。這些預測 和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響,包括“風險 因素”中所述的因素。該等及其他因素可能導致業績與任何預測或估計所表達者有重大差異。
2 |
常用術語
除非 另有説明或上下文另有要求,否則在本文件中:
● | "輔助 文件"是指包括註冊在內的每份協議、文書或文件 權利協議、鎖定協議、股東支持協議、發起人支持 協議和其他協議、證書和待簽署或交付的文書 由業務合併協議的任何一方就相關或根據 業務合併協議; |
● | "業務 合併"指業務合併協議中預期的交易, 包括合併; |
● | "業務 合併協議"是指日期為 的業務合併協議 2022年3月3日,由INFUT、Merger Sub和Seamless組成,經日期為10月20日的修正案修訂, 2022年,2022年11月29日的修正案和2月20日的修正案, 2023年,因為該協議可能會不時進行進一步修訂,並隨附於此 作為 附件A; |
● | "關閉" 意味着 企業合併的完成; |
● | "代碼" 指經修訂的1986年《國內税收法》; |
● | "公司 法案"是指開曼羣島的《公司法(修訂本)》,經修訂、修改, 重新制定或取代; |
● | "公司" 或“INFUT”指INFUT收購公司,一家開曼羣島豁免公司; |
● | “當前 章程大綱和章程”是指第四次修訂和重述的 INFIST的備忘錄和章程細則,2024年2月16日生效; |
● | "交換 法案"指經修正的1934年《證券交易法》; |
● | "創始人 股份"指發行給INFUT的5,833,083股INFUT B類普通股 INFUT IPO前的初始股東(每個創始人股份); |
● | "公認會計準則" 指美國公認的會計原則; |
● | "無限 A類普通股"指A類普通股,每股面值0.0001美元, 關於INFINT; |
● | "無限 B類普通股"指B類普通股,每股面值0.0001美元, 該股將在合併過程中自動轉換為 INFINT A類普通股並不再流通;此類股份也被提及 並在此定義為“創始人股份”; |
● | “INFINT(Br)初始股東”是指發起人和持有創始人股票的INFINT的每位董事和高級管理人員及承銷商; |
● | “INFINT IPO”是指INFINT的首次公開發行,於2021年11月23日通過出售19,999,880股完成(包括根據承銷商按每股10.00美元部分行使超額配售選擇權出售的2,608,680股); |
● | “INFINT普通股”是指INFINT A類普通股和INFINT B類普通股; |
3 |
● | “投資公司法”係指經修訂的1940年美國投資公司法; |
● | “美國國税局”指美國國税局; |
● | “JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act; |
● | “瓊斯貿易” 指瓊斯貿易機構服務有限責任公司。 |
● | “函件協議”係指INFINT、發起人和INFINT每位董事之間於2021年11月23日簽訂的函件協議; |
● | “鎖定協議”是指INFINT與某些無縫股東在交易結束時簽訂的鎖定協議(該協議的副本在本協議附件中)。附件 D); |
● | “會議”是指INFINT將於#年舉行的特別股東大會。[●],2024年 [●]上午,東部時間,紐約百老匯32號,401套房,紐約,並通過現場直播 通過訪問https://www.cstproxy.com/infintspac/sm2023進行網絡廣播; |
● | “合併”指合併子公司與Seamless的合併,Seamless在合併後仍繼續存在,而Seamless根據業務合併協議成為INFINT的全資子公司; |
● | “合併子公司”是指金融科技合併子公司,是開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司。 |
● | “新的 無縫”是指業務合併完成後的CurrenC Group Inc.(前身為INFINT收購公司) ; |
● | “新的 無縫激勵計劃”是指Curric Group Inc. 2024年股權激勵計劃 (該副本隨附於此, 附件C); |
● | “新無縫公司普通股”是指新無縫公司的普通股,每股票面價值0.0001美元; |
● | “紐約證券交易所”指紐約證券交易所; |
● | "普通 決議"指開曼羣島法律下的普通決議,是肯定的 持有INFINT已發行普通股的簡單多數持有人的投票,這些股票是 親自出席或由代理人代表出席,有權就該事項投票,並在 大會; |
● | "私人 認股權證"指的是總計7,796,842份認股權證,每份私人認股權證的價格為1.00美元 在INFUT結束的同時,在私募中向發起人發行 IPO和部分行使承銷商的超額配售選擇權以購買 額外單位; |
● | "提議 組織章程大綱和章程細則"或"經修訂的章程大綱和 公司章程"指擬議修訂和重述的章程大綱和章程 INFINT的聯合會,這將成為INFINT的章程大綱和章程。 業務合併提案和章程修訂提案獲得批准後 以及業務合併的完成(擬議備忘錄和條款的副本 本協議附於本協議, 附件B); |
● | "代理 聲明/招股説明書"指註冊中包含的委託書/招股説明書 提交給SEC的S—4表格的聲明; |
● | "public 股東"指公眾股的持有人,包括INFUT初始股東 在INFUT初始股東購買公眾股票的範圍內;前提是INFUT 初始股東被視為"公眾股東",只有在尊重 其持有的任何公眾股份; |
● | "public 股份"指INFUT發行單位中包含的INFUT A類普通股 IPO; |
4 |
● | "record 日期"是指 [●], 2024; |
● | "救贖" 是指公眾股東根據 根據本委託書/招股章程所載的程序; |
● | "註冊 權利協議"是指將簽署的註冊權利協議 在INFUT、某些Seamless股東和某些INFUT股東中, (該文件的副本附於本文件, 附件E); |
● | "薩班斯—奧克斯利 "法案"是指2002年《薩班斯—奧克斯利法案》; |
● | "無縫" 指無縫集團公司,開曼羣島獲豁免有限責任公司; |
● | "無縫 獎勵計劃"指無縫集團公司。2022年股權激勵計劃; |
● | "無縫 普通股”是指Seamless的普通股,每股面值0.001美元; |
● | "SEC" 指美國證券交易委員會; |
● | "證券 “法案”是指經修訂的1933年美國證券法; |
● | "股東 支持協議"是指 於2022年8月3日簽署的股東支持協議 以及在INFINT、Seamless和某些Seamless股東之間(其副本見附件 的所 附件F); |
● | "特別 決議"是指開曼羣島法律下的特別決議,是肯定的 持有已發行普通股至少三分之二多數股東的投票 親自出席或由代理人代表出席並有權就該事項投票的公司, 在股東大會上投票的人; |
● | "贊助商" 指INFINT Capital LLC,特拉華州的有限責任公司; |
● | "贊助商 支持協議"是指支持協議,日期為2022年8月3日, 申辦方、INFINT和Seamless(其副本隨附於本協議, 附件G); |
● | "信任 賬户"是指持有INFIT部分收益的信託賬户 首次公開發行及出售私人認股權證; |
● | "承銷商" 指EF Hutton(Benchmark Investments,LLC的部門)和JonesTrading(承銷商) INFINT在INFINT IPO |
● | "單位" 指一股INFINT A類普通股和一份認股權證的一半,據此,每份認股權證 授權持有人在行使時購買一股INFUT A類普通股 每股11.50美元,在INFINT IPO中出售; |
● | "認股權證" 指INFINT IPO發行單位中包含的認股權證,每份認股權證均可行使 一股INFUT A類普通股,根據其條款。 |
除非 另有説明,否則"$"、"USD"、"US $"和"U.S. dollar"均指美元 。
本委託書/招股説明書中包含的財務報表中定義的術語具有財務報表中賦予它們的含義。
5 |
警示 有關前瞻性陳述的説明
本 委託書/招股説明書包含前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績、業務策略或對INFUT業務的預期、 以及INFUT完成業務合併的時間和能力有關的陳述。具體而言,前瞻性陳述可能包括 與以下方面有關的陳述:
● | INFINT的 完善企業合併的能力; | |
● | 發生任何可能導致終止的事件、變更或其他情況 企業合併協議; | |
● | 新建 Seamless在業務完成後維持其證券在紐約證券交易所上市的能力 合併; | |
● | 業務合併的預期收益; | |
● | Seamless的未來財務和運營業績以及預期財務影響 企業合併後; | |
● | 更改 對Seamless從事的業務造成不利影響; | |
● | 無條件' 業務策略及計劃;及 | |
● | 一般的經濟狀況。 |
前瞻性 陳述通常可以通過使用諸如"預期"、"出現"、"近似"、"相信"、"繼續"、"可能"、"估計"、"預期"、"預見"、"打算"、"可能"、"可能"、"計劃"、"可能"、"潛在"、"預測"、"項目"、"尋求"、"應該"等詞語來識別,“將”或類似的表達或其否定。
這些 前瞻性聲明基於截至本委託書/招股説明書日期的可用信息以及INFINT和Seamless 管理層當前的預期、預測和假設,並涉及多項判斷、已知和未知的風險和不確定性 以及其他因素,其中許多因素超出了INFINT、Seamless及其各自的董事、管理人員和關聯公司的控制範圍。 因此,前瞻性聲明不應被視為代表INFUT或Seamless在任何後續日期的意見 。INFUT不承擔更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述 以反映事件或情況的任何義務,無論是由於新信息、未來事件、在本文發佈之日之後變得明顯的不準確 或其他原因,但適用證券法可能要求的除外。
INFINT 股東在決定如何投票(或指示投票) 其與業務合併有關的股份時,不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性,新無利的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現有重大差異。請參見 標題為"風險因素"以獲取更多資料。可能 導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 業務合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險; | |
● | INFINT的業務合併可能無法完成業務合併的風險 最後期限以及無法獲得業務合併最後期限的可能性 如果被INFINT所要求; | |
● | 未能滿足完成企業合併的條件,包括 INFINT股東通過業務合併協議,滿意 INFINT的公眾股東贖回後的最低信託賬户金額 以及獲得某些政府和監管部門的批准; |
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● | 在決定是否進行業務合併時缺乏公平意見; | |
● | 發生任何可能導致終止的事件、變更或其他情況 企業合併協議; | |
● | 企業合併的公告或待決對無縫公司業務的影響 關係、業績和一般業務; | |
● | 風險 業務合併因此擾亂了Seamless的現有計劃和運營; | |
● | 可能針對Seamless、INFINT或其他人提起的任何法律訴訟的結果 與企業合併協議或企業合併有關; | |
● | 在業務合併完成時或之後滿足紐約證券交易所上市標準的能力; | |
● | 能夠識別業務合併的預期收益,這可能會受到影響 受各種因素的影響,包括競爭激烈和高度監管行業的變化 Seamless的運營環境、競爭對手和合作夥伴之間的性能差異、變化 影響無縫公司業務的法律法規以及無縫公司和 合併後的公司保留其管理層和關鍵員工; | |
● | 完成後能夠實施業務計劃、預測和其他期望 企業合併; | |
● | Seamless可能無法跟上快速技術發展的步伐,以提供 新的和創新的產品和服務,或在不成功的領域進行大量投資 新產品和服務; | |
● | 能夠吸引新的合作伙伴、商家和用户,並留住現有合作伙伴、商家 和用户,以便不斷擴大; | |
● | 無條件' 將其服務與各種操作系統、網絡和設備集成的能力; | |
● | Seamless將需要籌集額外資金以執行其業務計劃, 可能無法以可接受的條件提供或根本無法提供; | |
● | 合併後公司在管理其增長方面遇到困難的風險,以及 擴大業務; | |
● | 產品責任風險、監管訴訟或與無風險相關的訴訟" 業務; | |
● | 網絡安全風險或外匯損失; | |
● | 無縫無法保護或保護其知識產權的風險; | |
● | COVID—19或其他公共衞生危機對Seamless業務和業績的影響 業務和全球經濟的整體發展;以及 | |
● | 成本 與企業合併有關。 |
7 |
問題 和答案
以下 問題和答案僅突出顯示本委託書/招股説明書中的選定信息,並僅簡要回答一些 常見問題,這些問題分為以下兩類:(1)有關業務合併的問題和答案;及(2) 有關會議和擬在會議上提交的建議的問題和答案。以下問題和答案可能不 包括對INFINT股東重要的所有信息。請INFINT股東仔細閲讀整個 委託書/招股説明書,包括隨附的財務報表和附件以及本文所述的其他文件, 以充分了解企業合併和會議表決程序。
關於業務合併的問題 和答案
Q: | 為什麼 我收到此委託書/招股書? |
A: | 無限 股東們被要求考慮並投票通過企業合併的提案 同意並批准由此設想的交易,包括合併, 其他建議。INFINT已簽訂業務合併協議, 除其他事項外,合併子公司與Seamless合併,Seamless繼續 成為INFINT的全資子公司。連接 隨着關閉,INFINT將更名為“Currc Group Inc.”。你 都被要求對企業合併進行投票本委託書/招股説明書及 其附件包含有關業務合併和其他事項的重要信息 在會議上採取行動。 |
您的 投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快提交委託書, 包括本委託書所附財務報表和附件以及本委託書所指的其他文件。
Q: | 為什麼 INFINT是否提出業務合併? |
A: | 無限 成立的目的是實現合併、股份交換、資產收購、股份 收購、重組或與一個或多個企業進行類似的企業合併。 |
2021年11月,INFUT完成了INFUT IPO,信託賬户中存入總計約2.03億美元的資金。自 INFUT首次公開募股以來,INFUT的活動僅限於評估企業合併候選人(包括Seamless),以及 談判和執行業務合併協議以及本文所述的相關協議。
Seamless 是一家根據開曼羣島法律正式註冊成立的豁免公司。Seamless是東南亞地區全球匯款 服務的領先運營商。它主要通過Tranglo經營匯款業務,Tranglo是全球領先的跨境支付處理平臺和服務提供商 ,也是東南亞領先的國際通話時間轉賬運營商 ,並通過WalletKu在印度尼西亞經營零售通話時間業務。
根據 對Seamless及其經營所在行業的盡職調查,包括Seamless在與業務合併協議進行談判過程中提供的財務和其他信息 ,INFINT認為, Seamless在匯款市場中具有獨特的地位,可以繼續擴大其能力,使Seamless平臺 能夠在全球範圍內進一步擴展。
因此, INFUT認為,與Seamless的業務合併將為INFUT的股東提供一個機會,讓其參與 擁有一傢俱有顯著增長潛力的公司。見題為"一節提案1 -業務合併 提案-INFUT董事會的建議和批准業務合併的理由 本委託書/招股説明書的"。
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Q: | 以下 企業合併後,INFINT的證券會發生什麼變化? |
A: | INFINT的單位和A類普通股分別以“IFIN.U”和“IFIN”的代碼在紐約證券交易所上市。在業務合併完成後,INFINT將擁有單一類別的股本結構,新的無縫普通股以每股一票的形式攜帶 投票權。新的無縫普通股和認股權證將分別以“CRCG”和“CRCG.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。在完成業務合併後,INFINT將不會有單位在紐約證券交易所交易,這些單位將自動分離為其組成證券,而無需持有人採取任何行動 。INFINT認股權證持有人和那些不選擇贖回其INFINT A類普通股的股東 無需將其INFINT A類普通股或認股權證交付給INFINT或INFINT的轉讓代理 ,這些股票將繼續流通。 |
Q: | 什麼 無縫股東將在業務合併中獲得收益? |
A: | 無縫 股東預計將獲得總計400,000,000美元(“無縫價值”)的對價(“總交易對價”),形式為40,000,000股新的無縫普通股,等於無縫 值除以$10.00得到的商。新的無縫普通股數量每股無縫普通股 將轉換為(“換算率”)等於合併生效時交易總對價除以已發行和已發行無縫普通股數量所得的商數 。鑑於總交易對價為40,000,000股新無縫普通股,按截至2024年5月10日已發行及已發行的58,030,000股無縫普通股計算,換算率將等於 約0.6893。換股比率預期會有波動,並與合併生效時已發行及已發行的無縫普通股數目負相關 。例如,如果合併生效時已發行和已發行的無縫普通股數量增加 ,換算率將按比例下降。見 標題為“提案1-業務合併提案-業務合併協議-合併考慮“有關本委託書/招股説明書的詳情,請參閲 。 |
Q: | 什麼 在 之後,INFUT和Seamless的當前股東持有New Seamless的股權 閉幕式? |
A: | 在 業務合併完成後,新無縫的所有權將如下: |
假設 沒有贖回 |
假設 最大贖回 | |
無縫公司股東將擁有40,000,000股新無縫公司普通股,約佔已發行新無縫公司普通股總數的79.08%。 | 無縫公司股東將擁有40,000,000股新無縫公司普通股,約佔新無縫公司已發行普通股的84.74%。 | |
INFINT 公眾股東將擁有4,747,021股新的無縫公司普通股,約佔已發行新的無縫公司普通股總數的9.39%。 | INFINT 公眾股東將擁有1.372,589股新的無縫公司普通股,約佔已發行新的無縫公司普通股總數的2.91%。 | |
保薦人將實益擁有5,733,084股新無縫公司普通股,約佔已發行新無縫公司普通股總數的11.33%。 | 保薦人將實益擁有5,733,084股新無縫公司普通股,約佔已發行新無縫公司普通股總數的12.14%。 | |
承銷商將實益擁有99,999股新無縫普通股,約佔已發行新無縫普通股總數的0.20%。 | 承銷商將實益擁有99,999股New Seamless普通股,約佔New Seamless總數的0.21% 無縫流通普通股。 |
上述 股份數量和百分比權益基於多項假設,包括以下情形:(1) INFUT的公眾股份不被贖回;(2)公眾股東贖回的最大數量,使 INFUT在緊接業務合併完成之前擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。 上述股份及百分比亦不包括任何在行使現有INFUT認股權證時可發行的新無縫股份。 參見標題為"摘要—業務合併對新無縫管的公眾持股量和 對公眾股東的稀釋的影響",以説明在假設贖回10%和50%的公眾股份的情況下的股份數量和 已發行股份百分比。如果實際 事實與我們的假設不同,上述股份數量和百分比權益將有所不同。
Q: | 公共認股權證與私人認股權證有何不同 配售權證以及任何公共權證持有人的郵政業務的相關風險是什麼 組合? |
A: | 公開認股權證與私人配售認股權證在重要條款上相同, 條款,但私募股權權證將不得轉讓、轉讓或出售,直到 完成我們最初的業務合併(有限情況除外)。關於私人授權證 只要該等認股權證由承銷商持有,則該等認股權證將不可行使 根據 ,本招股説明書構成其一部分的註冊聲明書生效日期起計超過五年。 根據FINRA規則5110(f)(2)(G)(i)。我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私有 認股權證(包括行使任何該等認股權證時可發行的普通股),直至 我們完成首次業務合併的日期,但有限情況除外。 |
Following the closing, New Seamless has the ability to redeem outstanding warrants at any time after they become exercisable and prior to their expiration, at a price of $0.01 per warrant, provided that the last reported sales price of New Seamless ordinary shares equals or exceeds $18.00 per share (as adjusted for share splits, share dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within a 30 trading-day period commencing once the warrants become exercisable and ending on the third trading day prior to the date on which New Seamless gives proper notice of such redemption and provided certain other conditions are met. If and when the warrants become redeemable by New Seamless, New Seamless may not exercise its redemption right if the issuance of New Seamless ordinary shares upon exercise of the warrants is not exempt from registration or qualification under applicable state blue sky laws or it is unable to effect such registration or qualification. New Seamless will use its best efforts to register or qualify such ordinary shares under the blue sky laws of the state of residence in those states in which the warrants were offered. Redemption of the outstanding warrants could force you (1) to exercise your warrants and pay the exercise price therefor at a time when it may be disadvantageous for you to do so, (2) to sell your warrants at the then-current market price when you might otherwise wish to hold your warrants or (3) to accept the nominal redemption price which, at the time the outstanding warrants are called for redemption, is likely to be substantially less than the market value of your warrants.
我們的 普通股的歷史交易價格在2022年1月10日每股約9.86美元的低點至2024年4月17日每股約11.53美元的高點之間變化,但尚未接近每股18.00美元的贖回門檻(如上所述,在可行使後和到期之前, 需要在30個交易日內的20個交易日內進行20個交易日,此時 公開募股將可贖回)。如果INFUT選擇贖回上述所有可贖回憑證 ,INFUT將確定贖回日期。
贖回通知將在贖回日期前不少於30天,由我們以郵資預付的第一類郵件向公眾 權證的登記持有人郵寄 ,以便在登記簿上的最後地址贖回。以 認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知,無論登記持有人是否收到該通知,均應最終推定為已正式發出。 此外,可贖回權證的實益擁有人將通過我們向CST張貼贖回通知 而獲得有關贖回的通知。
9 |
Q: | 當 業務合併是否會完成? |
A: | 都不是 INFINT或Seamless無法向您保證何時或是否完成業務合併 而且兩家公司無法控制的因素可能導致 企業合併根本沒有完成。INFINT必須首先獲得所需的 獲得股東的批准,INFINT和Seamless的每一個還必須首先滿足其他 關閉條件。見題為"一節提案1—業務合併 建議書—業務合併協議—結束條件" 本委託書/招股章程以獲取更多資料。 |
Q: | 什麼 行使我的贖回權會產生美國聯邦所得税的後果嗎? |
A: | INFINT A類普通股美國持有人收到現金,以贖回此類股票 股票將是美國聯邦所得税目的的應税事件。請參閲討論 下面的標題是"提案1-企業合併提案- 美國聯邦所得税考慮事項-行使贖回權“ 瞭解更多信息。考慮行使贖回權的INFINT A類普通股的美國持有者應就行使此類贖回權的美國聯邦所得税後果諮詢並完全依賴他們自己的税務顧問 。 |
Q: | 什麼 是美國聯邦所得税對INFINT美國持有人(定義如下)的影響 A類普通股及認股權證因業務合併而產生? |
A: | 持有人 INFINT A類普通股和認股權證(在公司名稱變更後, 將構成New Seamless普通股和認股權證)將保留INFUT普通股 和認股權證,將不會收到與此相關的任何對價 將不會收到任何額外的INFUT普通股 或業務合併中的額外INFINT認股權證。因此,將不會有 美國聯邦所得税對美國INFINT普通股持有人的重大影響,以及 業務合併的結果。見"建議1—業務 合併提案—美國聯邦所得税考慮因素.” |
Q: | 我現在需要做什麼 ? |
A: | 無限 我敦促您仔細閲讀並考慮整個委託書/招股説明書中包含的信息, 包括財務報表和附件以及其他提及的文件 並考慮業務合併將如何影響您作為股東 和/或INFINT的持有人。INFINT股東應儘快投票 根據本委託書/招股説明書及 隨附的代理卡,或者,如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股份, 由經紀、銀行或其他代名人提供的投票指示表格。 |
關於會議的問題和答案以及在會議上提出的建議
Q: | 當 會議在哪裏? |
A: | 會議將於 [●],東部時間,On[●],2024 At Broadway 32, 紐約401套房,會議可通過訪問[●], 在這裏您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。 |
Q: | 什麼 在會議上投票表決的? |
A: | 無限 請股東投票通過以下提案:(1)業務 合併議案;(2)章程修訂議案;(3)股份發行議案; (4)激勵計劃提案;(5)諮詢治理提案;以及(6) 如果提交了延期提案。 |
10 |
業務合併的完善 須以業務合併建議書、章程修訂建議書、 股份發行建議書和激勵計劃建議書中的每一項獲得批准為條件。諮詢治理提案和延期提案 不以批准任何其他提案為條件。如果業務合併提案未獲批准,則 章程修訂提案、股份發行提案、激勵計劃提案或諮詢治理提案將不會提交股東表決。
Q: | 為什麼 INFUT是否為股東提供了對業務合併進行投票的機會? |
A: | Under the current memorandum and articles of association, INFINT must provide all holders of its public shares with the opportunity to have their public shares redeemed upon the consummation of INFINT’s initial business combination either in conjunction with a tender offer or in conjunction with a shareholder vote. For business and other reasons, INFINT has elected to provide its shareholders with the opportunity to have their public shares redeemed in connection with a shareholder vote rather than a tender offer. Therefore, INFINT is seeking to obtain the approval of its shareholders of the Business Combination Proposal in order to allow public shareholders to effectuate redemptions of their public shares in connection with the closing of the Business Combination. The adoption of the Business Combination Agreement is required under Cayman Islands law and the approval of the Business Combination is required under the current memorandum and articles of association. In addition, such approval is also a condition to the closing of the Business Combination under the Business Combination Agreement. |
Q: | 什麼 是否構成會議法定人數? |
A: | 如果截至會議記錄日期有權投票的已發行INFINT普通股面值過半數,則出席會議的法定人數為親自、虛擬或委託代表。棄權票和中間人反對票雖然被視為出席了 以確定法定人數,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。INFINT 初始股東在記錄日期擁有約5,833,083股INFINT普通股(或55.13%)已發行和已發行的INFINT 普通股,將計入該法定人數。截至記錄日期,至少需要5,290,053股INFINT普通股 才能達到法定人數。 |
Q: | 什麼 在會議上提出的每一項提案都需要投票通過? |
A: | 提案 1-企業合併提案:企業合併提案的批准將需要根據《公司法》和當前的備忘錄和公司章程的普通決議,為持有已發行及已發行INFINT普通股的簡單多數 持有人的贊成票,該等普通股須親自出席或由受委代表 出席並有權就該等普通股投票,並於大會上投票。換句話説,假設 所有有權出席會議並投票的股東都這樣做了,商業合併建議的批准將需要至少5,290,052股已發行和已發行INFINT普通股的持有人的贊成票,該普通股必須親自出席或由受委代表 代表,並有權在會議上投票。 |
提案 2—條款修正提案: 批准章程細則修訂建議將需要 公司法及現行組織章程大綱及章程細則下的兩項特別決議案,即親身出席或由受委代表出席並有權在會上投票的至少三分之二已發行及已發行INFINT普通股的持有人的贊成票 ,其中一項(即批准經修訂的組織章程大綱及章程細則的特別決議案) 必須包括持有INFINT B類普通股持有人的簡單多數的贊成票。儘管 章程修訂建議已獲批准,但如因任何原因未能完成業務合併,則章程修訂建議預期的行動將不會生效。換言之,假設所有有權出席 大會並於會上投票的股東均獲批准章程細則修訂建議,則至少7,053,403股已發行及已發行INFINT普通股持有人(親身出席或由受委代表出席並有權就該等普通股投票)及 於大會上投票的股東(其中一名股東(即批准經修訂組織章程大綱及章程細則的投票)必須包括至少2,916,543股INFINT B類普通股持有人的 贊成票)方可獲批准。
建議 3—股份發行建議: 股份發行建議的批准將需要根據《公司法》及現行組織章程大綱及章程細則的普通決議案,即由親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行及已發行INFINT普通股的簡單多數 持有人投贊成票。換言之,假設所有有權出席會議並於會上投票的股東均如此行事,則股份發行建議的批准將需要至少5,290,052股已發行及已發行普通股持有人的贊成票,該等普通股須親自出席或由受委代表出席,並有權就該等普通股投票,並於大會上投票。儘管股份發行建議已獲批准,但如因任何原因未能完成業務合併,則股份發行建議擬採取的行動將不會生效。
11 |
建議 4—激勵計劃建議: 獎勵計劃建議的批准將需要根據公司法和當前的組織章程大綱和章程細則的普通決議案,這是親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的已發行和已發行INFINT普通股的簡單多數 持有人的贊成票。換言之,假設所有有權出席會議並在會上投票的股東都這樣做,獎勵計劃建議的批准 將需要至少5,290,052股已發行和已發行的INFINT 普通股持有人的贊成票,該普通股必須親自出席或由受委代表出席,並有權就該普通股在會議上投票。如果業務合併提案未獲批准,激勵計劃提案將不會提交給股東進行表決。儘管激勵計劃提案已獲得 批准,但如果由於任何原因未完成業務合併, 激勵計劃提案所預期的行動將不會生效。
建議 5—諮詢治理建議: 諮詢管治建議的批准(以諮詢為基準)將需要 根據公司法和當前的組織章程大綱和章程細則通過的普通決議案,即親自出席或由受委代表出席並有權就該普通股投票並在會議上投票的已發行和已發行INFINT普通股的簡單多數持有人的贊成票。換言之,假設所有有權出席會議並在會上投票的股東都這樣做,則諮詢管治建議的批准將需要親自出席或由受委代表出席並有權就該等普通股投票的至少5,290,052股已發行及已發行INFINT普通股的持有人以及在會議上投票的 人投贊成票。儘管諮詢治理建議已獲批准,但如果由於任何原因未能完成業務合併 ,諮詢治理建議所設想的行動將不會生效。
提案 6-休會提案:如果提出休會建議,將需要根據公司法和當前的組織章程大綱和章程細則通過普通決議,這是親自出席或由受委代表出席並有權在會議上投票的已發行和已發行INFINT普通股的簡單多數 持有人的贊成票 。換言之,假設所有有權出席大會並於大會上投票的股東均已出席,則如要批准休會建議,將需要根據公司法及現行章程大綱及組織章程細則作出普通決議案,即持有至少5,290,052股已發行及已發行INFINT普通股 的持有人親自出席或由受委代表出席,並有權就該等股份投票及於大會上投票。
INFINT的初始股東已經同意投票支持他們的INFINT普通股。截至記錄日期,INFINT初始股東共實益擁有5,833,083股INFINT普通股,或已發行INFINT普通股的55.13%。
Q: | 我在會上有多少票? |
A: | INFINT 股東有權在大會上對截至以下日期登記在冊的每股普通股的每一項提議投一票[●],2024年,會議的記錄日期。截至記錄日期收盤時,共有[●]INFINT已發行普通股,其中[●]為A類普通股, [●]是B類普通股。 |
Q: | 如果我在會議前出售A類普通股,會發生什麼情況? |
A: | 會議的記錄日期 早於會議日期,也早於業務合併預期完成的日期。如果您在適用的記錄日期之後但在會議日期之前轉讓您的A類普通股 ,您將保留您在會議上的投票權。然而,您將無法尋求贖回您的A類普通股 ,因為您將不再能夠在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期前 轉讓您的A類普通股,您將無權在大會上投票或贖回 這些股票以按比例贖回我們信託賬户中持有的收益。 |
Q: | 發起人和/或任何其他初始股東是否在企業合併提案以及可能與INFINT股東的權益不同或不同的其他提案中擁有權益 ? |
A: | 在考慮INFINT董事會投票支持企業合併的建議時, 股東應該意識到,除了他們作為股東的利益外,發起人 和INFINT的董事和高級管理人員在企業合併中擁有與INFINT股東利益不同或不同的利益。INFINT董事會在批准企業合併協議和建議企業合併協議及其預期的交易時,除其他事項外,已意識到並考慮了這些利益。 包括合併在內,由INFINT股東採納和批准。股東在決定是否批准企業合併時應 考慮這些利益。 這些利益包括: |
● | 保薦人擁有5,733,084股B類普通股,承銷商擁有99,999股B類普通股 ,這些股份最初是在INFINT首次公開募股之前收購的,總購買價為25,100美元,INFINT的董事和高級管理人員通過他們在保薦人的所有權權益在保薦人持有的INFINT普通股中擁有金錢利益。發起人持有的B類普通股將根據當前備忘錄和公司章程的條款,轉換為合計5,733,084股INFINT A類普通股。在業務合併時,此類證券的價值將大大提高,估計約為$[●]百萬美元,基於收盤價$[●]每股於紐約證券交易所公開發售的股份[●],2024, 記錄日期。保薦人可能獲得其創始人股票的正回報,即使公眾 股東在完成Business 合併後其投資回報為負。 |
12 |
● | 保薦人支付780萬美元購買了7,796,842份私募認股權證;如果INFINT沒有在2024年11月23日之前完成初始業務合併,則出售私募認股權證所得的收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分 ,保薦人持有的私募認股權證將一文不值;保薦人的私人認股權證總市值約為#美元。[●]百萬美元,以$的收盤價為基礎[●]根據場外交易時的手令[●], 2024. | |
● | INFINT初始股東同意,如果INFINT未能在2024年11月23日之前完成 初始業務合併,將放棄從信託賬户中清算與創始人股票有關的分配的權利。 | |
● | 如果信託賬户被清算,包括INFINT無法在要求的時間段內完成初始業務合併,贊助商同意,如果第三方對INFINT(INFINT的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)提供的服務或銷售給INFINT的產品提出索賠,贊助商將 對INFINT負責,或INFINT與其簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業 協議,將信託賬户中的資金減少到以下數額:(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份實際金額 ,如果低於10.00美元,則以較少者為準每 分享由於信託資產的價值減少,應繳税款減少(其中 利息應扣除應繳税款,最高可達10萬美元的利息用於支付解散費用 ),除非第三方或潛在目標企業執行了對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄,以及根據INFINT對INFINT IPO承銷商的某些債務的賠償而提出的任何索賠, 包括證券法規定的責任。 | |
● | 亞歷山大 INFINT首席執行官Edgarov和Eric Weinstein,董事長 INFUT董事會將於閉幕後成為New Seamless的董事。因此,將來 雙方均可獲得合併後董事會的任何現金費用、股票期權或股票獎勵 董事決定向其執行董事及非執行董事支付款項; | |
● | 預計業務合併完成後,假設INFINT公眾股東沒有贖回,發起人將擁有新的 約11.33%的股份。這一水平的所有權權益假設:(A)INFINT公眾股東 不對其股票行使贖回權,以按比例贖回INFINT信託賬户中的資金 ,以及(B)不行使INFINT公開認股權證和INFINT 私募認股權證。 | |
● | INFINT的 高級管理人員和董事及其附屬機構可能有權獲得補償 他們在INFINT的某些活動中發生的實付費用 代表,例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。 但是,如果INFINT未能在完成時完成初始業務合併 但他們沒有任何要求信託帳户償還。因此, 如果業務合併或其他,INFINT可能無法報銷這些費用 首次業務合併未在完成窗口內完成。 |
13 |
● | Eric INFINT董事會主席Weinstein曾擔任JonesTrading的董事總經理 從2022年7月到2023年1月。JonesTrading擔任INFINT的承銷商 首次公開發行,並有權在業務結束時收取遞延承銷佣金 組合. JonesTrading的遞延承銷佣金總額 在業務合併結束時有權收取的金額為5,999,964美元。温斯坦先生的 因為Jones Trading的董事總經理與完成無關 業務合併或遞延承銷佣金的支付 在業務合併完成後向瓊斯貿易公司轉讓。 | |
● | 發起人將69,999股B類普通股轉讓給EF Hutton,將30,000股B類普通股轉讓給Jones Trading作為代表股(根據FINRA手冊第5110條,代表股被視為FINRA的承銷商賠償)。 預計業務合併完成後,如果贖回最多的公開發行的INFINT A類普通股,EF Hutton將保留New Seamless約0.15%的所有權權益,Jones Trading將保留約 0.06%的所有權。如果最多贖回INFINT A類普通股,並且9,999,940股INFINT公開認股權證和7,796,842股INFINT私募認股權證全部行使 ,EF Hutton將保留New Seamless約0.11%的所有權,Jones Trading將保留約0.05%的所有權。 |
見 標題為“提案1—業務合併提案—業務合併中若干人士的權益 “有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
Q: | 我是否有贖回權? |
A: | 如果 您是公眾股的持有人,您有權要求INFUT贖回該等股份 對於信託賬户中持有的現金的比例,計算為兩項業務 在業務合併預期完成前的幾天。 |
儘管有上述規定 ,公眾股持有人,連同該持有人的任何關聯公司或與該持有人一致行動的任何其他人 或作為"團體"(定義見《交易法》第13(d)(3)節)的定義)將受到限制,不得尋求贖回超過15%的公眾股。因此,公眾股東連同該持有人的任何關聯公司或與該持有人一致行動的任何其他人 或作為一個"集團"持有的超過INFUT A類普通股15%的所有公眾股份將不予贖回。
INFUT初始股東將沒有贖回其擁有的與 業務合併有關的任何INFUT普通股的權利。
根據 當前的組織章程大綱和細則,只有在INFUT A類普通股所有持有人適當要求以 股票贖回其股票以換取現金後,INFUT擁有至少5,000,001美元的淨有形資產時,方可完成業務合併。
Q: | 威爾 我投票如何影響我行使贖回權的能力? |
A: | 否。 無論您投票贊成還是反對INFINT A類普通股,或者您是否對企業合併提案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提案投棄權票,您都可以行使您的贖回權。結果,業務合併建議可由將贖回其INFINT A類普通股並不再是股東的股東批准,業務合併可能會完成 ,即使信託賬户可用資金和公眾股東數量由於公眾股東的贖回, 大幅減少。INFINT A類普通股和公眾股東較少,INFINT普通股的交易市場 可能比業務合併前的INFINT A類普通股市場流動性差,而且INFINT可能無法達到紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所的上市標準 。此外,由於信託賬户的可用資金減少,信託賬户對Seamless業務的資金注入將會減少,而且在業務合併後,新Seamless的可用營運資金量可能會減少 。您對INFINT A類普通股行使贖回權的決定不會對您可能持有的INFINT認股權證產生影響。 |
Q: | 如何 行使我的贖回權? |
A: | 單位持有人 必須選擇將基礎公開股份和認股權證分開,然後才能對公開股份行使贖回權 。持有者可以指示其經紀人這樣做,或者如果持有者持有以其自己的名義註冊的單位,持有者必須直接聯繫INFINT的 轉讓代理並指示他們這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票,即使他們投票支持企業合併提案。 |
14 |
任何 公眾股東將有權要求以 信託賬户中持有的資金的全部比例贖回其公眾股份(為説明起見,約為美元[●](或$[●](每股)截至 [●],2024, 記錄日期)。這筆款項,減去信託賬户資金的任何欠税但未支付的税款,將在業務合併完成時立即支付。信託賬户中的資金目前沒有欠繳但未繳納所得税。然而,根據開曼羣島法律,信託賬户中持有的收益可以優先於行使贖回權的公眾股東的收益 ,無論這些股東投票贊成還是反對企業合併提議。因此,在這種情況下,信託賬户的每股分配可能會因此類索賠而低於最初的預期。您對任何提案的投票 不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。
公眾 尋求贖回其公眾股票的公眾股東必須在下午5點之前提出要求,東部時間, [●]2024年(會議前兩個工作日),INFINT通過:(1)(A)勾選委託書上的框或(B) 向INFINT的轉讓代理提交書面請求;以及(2)將您的公開股票交付給INFINT的轉讓 代理(實物或使用託管存取款(“DWAC”)系統以電子方式)將您的公開股票贖回為現金。如果您持有 “街名”的股票,您必須與您的銀行、經紀人或其他代理人協調,以獲得您的股票證書或共享 證書(如果有)以及以電子方式發送的贖回通知。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的股票,您的公開股票將不會被贖回。此投標過程和通過DWAC系統認證股票或交付股票證書(如果有)以及贖回表格的行為 都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元,這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給被贖回股票的持有者。
如果 您希望行使您的贖回權,但最初沒有勾選代理卡上規定行使您的贖回權的複選框 ,也沒有向INFUT發送書面請求以行使贖回權,則您可以要求INFUT向您發送另一張代理卡 ,在該代理卡上您可以表明您的預期投票或您行使贖回權的意圖。
任何 贖回請求,一旦由公眾股東提出,可隨時撤回,直至對業務合併提案進行表決。 此外,如果公眾股東交付了與選擇贖回有關的證書,並隨後在適用日期之前 決定不選擇行使該等權利,則它可以簡單地要求INFUT的轉讓代理人返還證書(以實物形式或電子形式)。
任何 更正或更改的代理卡必須在會議上就業務合併 提案進行表決之前由INFINT的轉讓代理人收到。除非持有人的股份在會議表決前已交付(實物 或電子方式)給過户代理人,否則將不會滿足贖回要求。
如果 公眾股東正確提出贖回請求,且公眾股份按照描述交付給INFUT的轉讓代理人 ,那麼,如果業務合併完成,INFUT將贖回這些股份,以換取存入 信託賬户的資金的比例部分。如果您行使贖回權,則您將以A類普通股換取現金。
見 標題為“建議1-業務合併建議-美國聯邦所得税的考慮因素" 本委託書/招股説明書中,討論公眾股東行使這些贖回權時的重大美國聯邦所得税考慮因素。贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此,我們建議您諮詢税務顧問,以確定行使贖回權對您的税務 後果,包括美國聯邦、州、地方和非美國的適用性和影響。 根據您的具體情況,制定收入和其他税法。
Q: | 如果我行使我的 贖回權,我是否能夠保留我的認股權證? |
A: | 先 分開單位。發行在外單位的持有人在行使 有關公眾股份的贖回權之前,必須將相關公眾股份和認股權證分開。如果單位持有人在行使有關該等公眾股的贖回權之前選擇將該等單位分離為 相關公眾股和認股權證,則該持有人的 贖回權將適用於相關公眾股。就相關認股權證而言,持有人將 保留該等認股權證(在公司名稱變更後,該等認股權證將構成新無縫認股權證),且每份認股權證將 遵守與緊接合並前適用於相應認股權證的相同條款及條件, 生效時間,但該等條款或條件因業務合併而失效的情況除外。 |
15 |
Q: | 什麼 如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併,則會發生這種情況 建議並行使其贖回權? |
A: | 與 不同 其他一些要求公眾股東投票反對企業的空白支票公司 為行使其贖回權而合併,公眾股東可在 並行使其贖回權。因此, 即使信託賬户可用資金,業務合併仍可能完成 而公眾股東的數量因贖回而大幅減少 公眾股東。 |
但是,如果在緊接業務合併完成之前,INFUT在緊接業務合併完成之前須向 贖回股東支付的金額生效後, 業務合併將不會完成。此外,由於公眾股和公眾股東減少, New Seamless普通股的交易市場的流動性可能低於INFUT普通股的市場 在業務合併之前,New Seamless可能無法滿足紐約證券交易所或其他國家證券交易所的上市標準 。此外,由於信託賬户可用資金減少,從信託賬户注入無障礙業務的流動資金將減少。
Q: | 執行 如果我反對擬議的企業合併,我有評估權或異議權? |
A: | 號 INFINT普通持有人沒有評估或異議者權利 與業務合併有關的股份或權證。《公司法》規定 股東評估權何時可獲得,並規定了對該權利的限制。 如果存在此類權利,股東有權獲得其 股然而,無論是否存在此類權利,股東 仍有權行使此處規定的贖回權,且INFINT已 確定贖回收益應支付給行使該贖回權的股東 權益指該等股份之公平值。 |
Q: | 什麼 合併完成後存入信託賬户的資金髮生了什麼? |
A: | INFINT IPO和出售私募認股權證的淨收益在INFINT IPO後立即存入信託賬户。完成業務合併後,信託賬户中的資金將用於支付行使贖回權的公眾股東,支付與業務合併相關的費用和支出,以及用於營運資金和新無縫公司的一般 公司用途。 |
Q: | 什麼 如果企業合併沒有完成? |
A: | 如果 INFINT因任何原因未能完成與Seamless的業務合併,INFINT 將搜索其他目標業務來完成業務合併。如果 INFINT未能在2024年11月23日之前完成與Seamless或其他目標企業的業務合併,或未修改當前的組織備忘錄和章程以延長INFINT必須完成初始業務合併的日期,INFINT必須 以現金支付的每股價格贖回100%的已發行公眾股票,相當於信託賬户中當時持有的金額(不包括賺取的利息和解散費用) 除以已發行的INFINT A類普通股數量。如果企業合併沒有在規定的時間內完成,INFINT初始股東 沒有贖回權,因此,如果INFINT在2024年11月23日之前沒有完成任何業務合併,創始人股票和私募認股權證將一文不值。此外, 如果發生此類清算,INFINT的未清償認股權證不會有任何分配。因此,這些認股權證將一文不值。 |
16 |
Q: | 如何 INFUT的初始股東是否打算對提案進行投票? |
A: | INFINT初始股東實益擁有總計5,833,083股INFINT普通股,並有權投票(或截至記錄日期已發行INFINT普通股的55.13%)。INFINT初始股東已同意投票支持他們截至記錄日期持有的任何INFINT普通股。發起人和INFINT的 董事和高級管理人員可能在企業合併中擁有與您作為股東的利益通常相沖突的利益。見標題為“摘要— 企業合併中若干人的權益、“和”建議 1—業務合併提案—業務中某些人員的權益 組合“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。 |
Q: | 我如何投票? |
A: | 如果 截至記錄日期,您是INFINT普通股記錄持有人,您可以提交 您的代理人以下列任何一種方式(如有)在會議前提交: |
● | 使用 代理卡上顯示的免費電話號碼; | |
● | 訪問 您的代理卡上顯示的網站,以便通過互聯網投票;或 | |
● | 完成, 在隨附的已付郵資信封內,簽署及註明日期,並寄回隨附的代理卡。 | |
● | 股東 選擇參加會議的人可以親自或以電子方式投票其股份 會議期間,請訪問https://www通過現場音頻網絡廣播進行。 .您需要打印在代理卡上的控制號才能進入會議。 | |
● | 如果 您的股份通過經紀人、銀行或其他代名人以"街道名稱"持有, 您的經紀人、銀行或其他代理人將向您發送單獨的説明,説明程序 投票你的股份希望在會議上投票的"街道名稱"股東 將需要從他們的經紀人,銀行或其他代理人那裏獲得一份委託書。 |
Q: | 我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎? |
A: | 是的 如果您是股份的記錄所有者,並且您提供了代理,則可以隨時撤銷該代理 在行使該權利之前,應採取下列任何一項措施: |
● | 您 可以在以後發送另一張代理卡; | |
● | 你 您可以在會議召開之前以書面形式通知INFINT您已撤銷您的委託;或 | |
● | 你 可以親自或虛擬出席會議,撤銷您的委託書,並在會議上投票 或在線,如上所述。 | |
● | 如果 您的股份以“街道名稱”或在保證金或類似賬户中持有, 你應聯絡經紀商,以瞭解如何更改或撤銷投票指示的資料。 | |
● | 如果 您是記錄股東,您選擇發送書面通知或郵寄新的 代理,您必須向INFINT Acquisition提交撤銷通知或新代理 公司地址:32 Broadway,Suite 401,New York,New York 10004,必須在 在會議表決之前的任何時間。您提交的任何代理也可能是 通過郵件、在線或電話提交新的代理撤銷,最遲不遲於 投票的投票在會議期間關閉, [●]、2024年,或通過投票 會議上的人或在線。僅僅參加會議不會撤銷您的代理。 |
17 |
Q: | 如果 我的股票以“街道名稱”持有,我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動將我的股票投票給我? |
A: | 如果 您的股票以"街道名稱"形式存在於股票經紀賬户或由經紀人持有, 銀行或其他代名人,您必須向股份的記錄持有人提供指示 如何投票你的股份請按照您的經紀人提供的投票説明, 銀行或其他代理人。請注意,您不得投票以"街道名稱"持有的股份 通過直接將代理卡返還給INFINT,或在會議上在線投票,除非 提供一個"法律代理",您必須從您的經紀人、銀行或其他 提名人。 |
根據 各種國家證券交易所的規則,為那些 股份的受益所有人持有"街道名稱"股份的經紀人通常有權在未收到受益所有人的指示 時酌情對"常規"提案進行投票。然而,未經受益所有人的具體指示,經紀人不得就批准"非常規"事項行使其投票自由裁量權。預計將在會議上投票 的所有提案都是"非常規"事項,因此,INFUT預計在會議上不會有任何經紀人不投票。
如果 您是以“街道名稱”持有您的股份的INFUT股東,且您未指示您的經紀人、銀行或其他代名人 如何投票您的股份,則您的經紀人、銀行或其他代名人將不會就業務合併提案、章程 修訂提案、股份發行提案、激勵計劃提案、諮詢治理提案或延期提案投票 。您的經紀人未能投票將不算作會議上的投票,因此不會對 會議上提交的提案產生任何影響。
Q: | 什麼 如果我出席會議而棄權或不投票,我會有何意見? |
A: | 對於 為了召開會議,股東出席會議時即發生棄權 親自或在線投票,不投票或以"棄權"返回代理 投票 |
如果 您是親自或以虛擬方式出席會議的INFUT股東,且未能就業務合併提案、 章程修訂提案、股份發行提案、激勵計劃提案、諮詢治理提案或休會提案投票,或者如果您對此類提案投了"棄權票",你不投票或"棄權" 投票將不會影響該等提案的計票結果。
Q: | 什麼 如果我沒有就會議採取任何行動,會發生什麼? |
A: | 如果 您未能就會議採取任何行動,且業務合併已獲批准 由INFINT股東,業務合併將根據 企業合併協議的條款。如果您未能採取任何尊重的行動 公司合併未獲批准,INFINT將不完善 企業合併。 |
Q: | 如果我在代理卡上簽名並退回,而沒有指明我希望如何投票,會發生什麼情況? |
A: | 如果 您簽署並退回您的代理卡,但未註明如何對任何特定提案進行投票, 您的代理代表所代表的INFINT普通股將按照 INFINT董事會對該建議。 |
Q: | 如果我收到多套投票材料,我應該怎麼做? |
A: | 股東 可能收到多套投票材料,包括多份本委託書的副本 聲明/招股章程及多張委託書或投票指示卡。例如,如果 您在多個經紀賬户中持有股份,則您將獲得單獨的投票權 您持有股票的每個經紀賬户的指示卡。如果您是持有人 您的股票以多個名稱註冊,您將獲得多個 一張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並交回每張代理卡和投票説明 您收到的卡,以便就您的所有普通股投票。 |
18 |
Q: | 誰 是否會為會議徵集並支付徵集代理人的費用? |
A: | 無限 正在代表INFINT董事會徵集委託書INFINT將支付招募費用 會議的代理人。INFINT已聘請Morrow協助招標 會議的代理人。INFINT已同意向莫羅支付美元的費用,[●], 加上支出,並將償還Morrow合理的自付費用 並賠償莫羅及其關聯公司免受某些索賠、責任和損失 損失和費用。INFINT還將償還銀行、經紀人和其他託管人、被提名人 以及代表普通股實益擁有人的受託人支付其轉交費用 向普通股實益擁有人徵集材料並獲得投票權 這些業主的指示。INFINT的董事、高級管理人員和僱員也可以 通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵求代理人。他們會 不得因徵求委託書而支付任何額外費用。 |
Q: | 誰 可以幫助回答我的問題? |
A: | 如果 您對提案有疑問,或者您是否需要本委託書/招股説明書的其他副本 或隨附的代理卡,請聯繫INFINT的代理律師: |
個人,
請撥打免費電話:(800)662—5200銀行和經紀,請撥打:(203)658—9400
電子郵件:www.example.com @ www.example.com
為了 及時交付,我們的股東必須不遲於會議召開前五個工作日索取材料。您還可以 按照標題為""的一節中的説明,從提交給SEC的文件中獲取有關我們的其他信息在哪裏可以找到更多信息“本委託書/招股説明書。
如果 您是公眾股持有人,並打算尋求贖回您的公眾股,您將需要在下午5:00之前將您的股份( 實物或電子方式)交付至INFINT的過户代理人,地址如下:東部時間,至少 會議前兩個工作日。見題為"一節INFUT股東特別大會— 贖回權“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
如果 您對您的頭寸證明或交付股票贖回有疑問,請按以下方式聯繫INFINT的 過户代理:
大陸
股轉信託公司
1州街30號這是地板
紐約,紐約10004
電話:[●]
免費電話: [●]
電子郵件:[●]
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摘要
此 摘要突出顯示了本委託書/招股説明書中的選定信息,不包含對您來説重要的所有信息 。為了更好地理解提交會議表決的提案,包括業務合併提案,無論 您是否計劃出席會議,您都應閲讀整個委託書/招股説明書,包括隨附的財務報表和 附件以及此處提及的其他文件,以及標題為"風險因素"的章節。業務合併的條款和 條件載於業務合併協議,該協議作為附件A附於本委託書 聲明/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀業務合併協議,因為它是管轄業務合併的法律文件。請參閲本委任代表聲明書╱招股章程標題為“閣下可在何處查閲更多資料”一節。
企業合併的參與方
INFINT 收購公司
INFINT 收購公司是一家作為開曼羣島豁免公司而成立的空白支票公司,其目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。
2021年11月23日,INFINT完成了INFINT首次公開募股,發行了17,391,200個單位,每單位10.00美元,並以每股認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了7,032,580份私人認股權證 ,與INFINT首次公開募股結束同時 。INFINT已在NYSE上市。2021年11月23日,承銷商完全行使其 超額配售權,據此,INFINT完成了以每單位10.00美元的價格出售額外2,608,680個單位,並以每單位1.00美元的價格出售額外764,262個私人認股權證。在超額配售選擇權結束後, INFUT從INFUT IPO和私募中獲得了207,795,642美元的總收益,其中INFUT在INFUT IPO中籌集了199,998,800美元,在私募中籌集了7,796,842美元,其中202,998美元,782美元存入INFINT在IPO中建立的信託賬户 。
2023年2月14日,INFUT股東批准了對INFUT公司章程大綱和章程細則的修訂,將完成業務合併的 日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日(或INFUT董事會確定的 較早日期)。根據開曼羣島法律,對公司章程大綱和章程的修正案在 修改公司章程大綱和章程的提案獲得批准後生效。 就批准修訂組織章程大綱及細則之提案之投票而言,INFINT 10,415,452股A類普通股持有人妥善行使其權利,以每股約 10.49美元的贖回價贖回其股份以換取現金,贖回總額約為10931萬美元,截至2023年2月14日,INFINT的信託賬户中留下了約1億59萬美元。
2023年8月18日,INFINT 股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的一項修正案,將其完成企業合併的截止日期從2023年8月23日延長至2024年2月23日,或INFINT董事會決定的較早日期(較晚的日期,即“第二次延期日期”,以及此類提案,即“第二次延期提案”)。關於投票批准第二次延期方案,INFINT 2,176,003股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利 ,以每股約10.94美元的贖回價格贖回其股份,贖回總額約為2,380萬美元,截至2023年8月18日,INFINT信託賬户中剩餘約8,110萬美元。
2024年2月16日,INFINT股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的一項修正案,將完成企業合併的截止日期從2024年2月23日延長至2024年11月23日,或INFINT董事會 決定的較早日期(較晚的日期,即“第三次延期日期”,以及此類提案,即“第三次延期提案”)。在投票批准第三次延期方案時,INFINT的2,661,404股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利,以每股約11.36美元的贖回價格贖回其股份作為現金,贖回總額約為3,026萬美元,截至2024年2月16日,INFINT信託賬户中剩餘約5,397萬美元。
INFINT的單位和A類普通股分別以“IFIN.U”和“IFIN”的代碼在紐約證券交易所上市。INFINT主要執行辦公室的郵寄地址是:32 Broadway,Suite401,New York 10004。INFINT主要執行辦公室的電話號碼是(212)287-5010。
FINTECH 合併子公司
FINTECH 合併子公司,一家開曼羣島豁免公司和INFINT的全資子公司,成立的目的完全是為了實現 本文所述的與無縫公司的合併。合併附屬公司並無擁有任何重大資產,亦無經營任何業務。
合併子公司主要執行辦公室的 郵寄地址為32 Broadway,Suite 401,New York,New York 10004。合併子公司主要執行辦公室的電話號碼 是(212)287—5010。
無縫 Group Inc.
Seamless 是東南亞地區領先的全球轉賬服務運營商之一。它主要通過Tranglo經營匯款業務,Tranglo是總部位於馬來西亞的全球領先的跨境支付處理能力平臺和服務提供商 ,也是東南亞領先的國際通話時間轉移運營商,並通過WalletKu在印度尼西亞經營零售通話時間業務。
無障礙的 業務模式具有高度的可擴展性和可轉移到其他地區市場。通過在東南亞建立業務所獲得的知識 幫助其瞭解亞洲市場上個人和商家面臨的痛點,並促進 基礎設施、產品和合規流程的開發,使其能夠在 核心市場上快速複製和建立業務。
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Tranglo的全球匯款業務為持牌銀行和貨幣服務運營商提供單一的統一應用編程接口,並充當跨境轉賬的一站式結算代理,為客户提供全球轉賬和處理 支付的能力。截至2023年12月31日,Tranglo已在70多個國家和地區建立了覆蓋5000多家銀行和35家電子錢包運營商的廣泛支付網絡,併為143家企業客户提供服務,截至2023年12月31日的一年中,它處理了約1,100萬筆交易,總價值為45.4億美元。
Tranglo 還經營國際通話時間轉移業務,作為電信通話時間轉移的交換平臺提供商和國外通話時間的批發經銷商。Tranglo的專有技術使客户能夠請求各種充值選項,包括 同時支持PIN和無PIN通話時間轉移。它運營着世界上最大的通話時間傳輸網絡之一,截至2023年12月31日,為150個國家和地區的500多家電信運營商提供服務。
WalletKu 為印尼市場的移動電信用户提供零售通話時間購買和互聯網數據充值。WalletKu還允許用户進行賬單支付和其他現金充值和轉賬,包括通過其專有的WalletKu應用程序。截至2023年12月31日,WalletKu擁有約131,000名商户和個人用户,WalletKu Digital擁有超過2,500名活躍用户,WalletKu Indosat擁有2,600名活躍用户。WalletKu是印尼第二大電信運營商Indosat Ooredoo Hutchison的授權分銷商,管理着Indosat指定的100多個集羣地區中的兩個。
WalletKu 通過與印尼註冊的電子貨幣服務提供商PT E2Pay Global Utama聯合打造品牌,提供電子貨幣服務,使WalletKu 能夠為印尼的無銀行賬户人口提供金融服務,並作為用户在國內和國際上收發資金的匯款平臺。
於完成交易前,根據業務合併協議,Seamless將分拆、分拆、剝離或轉讓其於(A)TNG Asia、(B)FNTI 及(C)GEA(該等分拆、分拆、剝離或轉讓,即“剝離”)的所有股權 ,以便在完成剝離後,TNG Asia、FNTI及GEA將不再是Seamless的附屬公司或由其控制。提案1-業務合併提案-業務合併協議-資產剝離“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
下表概述了Seamless的預計收益和淨虧損:(A)資產剝離,(B)收購Dynamic印度尼西亞控股有限公司及其子公司的額外所有權股份,以及(C)Seamless將截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的可轉換債券轉換為Seamless的普通股。
選定的 歷史、未經審計的歷史和未經審計的預計運營簡明報表
年份 告一段落 12月31日, 2023 |
年份 已結束 2022年12月31日 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
歷史 | PRO 表格 | 歷史 | PRO 表格 | 歷史 | PRO 表格 | |||||||||||||||||||
總收入 | $ | 53,255,361 | $ | 45,807,826 | $ | 55,500,917 | $ | 57,256,319 | $ | 57,501,370 | $ | 70,422,368 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (14,417,786 | ) | $ | (6,240,731 | ) | $ | (15,725,713 | ) | $ | (6,928,260 | ) | $ | (12,885,300 | ) | $ | 2,070,325 | |||||||
非控股權益的淨收入 | $ | (888,764 | ) | $ | (888,764 | ) | $ | (952,422 | ) | $ | (891,171 | ) | $ | (1,963,899 | ) | $ | (1,780,985 | ) | ||||||
控股權益淨虧損 | $ | (15,306,550 | ) | $ | (7,129,495 | ) | $ | (16,678,135 | ) | $ | (7,819,431 | ) | $ | (14,849,199 | ) | $ | 289,340 |
本 備考彙總數據摘自更詳細的未經審計備考簡明的財務信息,應與標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息摘要“ 和”未經審計的備考簡明合併財務信息“在本委託書/招股説明書及其附帶的 附註中。
從歷史上看,Seamless的收入來自以馬來西亞、印度尼西亞和香港為中心的業務,但為東南亞各地的交易和客户提供服務。在剝離資產之後,Seamless的業務將設在馬來西亞和印度尼西亞。通過Tranglo,Seamless在馬來西亞的業務運營着一個批發匯款網絡,為70多個國家和地區之間的交易提供服務,為5000多個銀行合作伙伴、35個電子銀行、130,000個提款點和143個企業客户提供服務,並在截至2023年12月31日的年度內處理約1100萬筆交易,總價值45.4億美元 。Tranglo的大部分匯款收入來自香港、新加坡和韓國客户的交易。Tranglo香港相關收入的主要部分來自兩家客户,TNG(Br)Asia和GEA,這兩家公司目前是Seamless的子公司,雖然Seamless將在緊接業務合併之前剝離這兩家公司,但在剝離後預計仍將是客户。見標題為“無縫‘業務- 無縫’使命-Tranglo全球匯款業務“和”建議書1 — 企業合併建議書-企業合併協議-資產剝離“本委託書 聲明/招股説明書瞭解更多信息。”
Seamless主要執行辦公室的郵寄地址是新加坡188726,Spaces市政廳北橋路410號。無縫公司主要執行辦公室的電話號碼是65 6407 7362。
業務組合
企業合併協議
2022年8月3日,INFINT與Merge Sub和Seamless簽訂了業務合併協議。INFINT董事會一致批准了業務合併協議 。如果企業合併協議得到INFINT股東的批准(並且根據企業合併協議滿足或免除了其他成交條件),並且完成了企業合併協議預期的交易,合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless,Seamless將作為INFINT的全資子公司繼續合併 。本文件中使用的大寫術語摘要-業務合併協議 “部分,但在此未另作定義,具有企業合併協議中給予它們的含義。
合併 考慮因素
於合併生效時間,每股於緊接合並生效時間前已發行的無縫普通股將於 轉換為可收取若干新無縫普通股的權利。無縫公司股東預計將獲得400,000,000美元(“無縫 價值”)的總對價(“總交易對價”),形式為40,000,000股新的無縫 普通股,相當於無縫價值除以10.00美元所得的商數。新的無縫普通股數量 每股無縫普通股將被轉換為(“換算率”)等於合併生效時交易總對價除以已發行和已發行的無縫普通股數量所獲得的商數。鑑於交易總代價為40,000,000股新無縫普通股,按截至2024年5月10日已發行及已發行的58,030,000股無縫普通股計算,換算率約為0.6893。換股比例預期為 波動,且與合併生效時已發行及已發行的無縫普通股數量呈負相關。 例如,如果合併生效時已發行及已發行的無縫普通股數量增加,換股比率 將按比例下降。
在 生效時間,由於合併:
● | 所有 在生效時間之前已發行和未發行的無縫股份將為 根據業務條款取消並轉換為接收權 合併協議和付款單(定義見業務合併 協議),支付明細表中所列的New Seamless普通股數量; |
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● | 無縫 在生效時間之前尚未行使的期權(無論已歸屬還是未歸屬), 將轉換為購買New Seamless普通股的期權(此類期權, "交換期權")根據公司股權計劃的條款 (as業務合併協議中的定義)、業務合併協議和 付款表。在生效時間之後,交換選項將繼續 受相同條款和條件(包括歸屬和可行使條款)約束 適用於緊接 有效時間。 | |
● | 立即到期的無縫限制性股票單位獎勵("RSU") 在生效時間之前將轉換為限制性股票單位獎勵購買 新增無縫普通股(此類限制性股票單位獎勵,“交換的RSU”) 根據公司股權計劃的條款,業務合併協議 和付款表。在生效時間之後,交換的RSU將繼續 受相同條款和條件(包括歸屬和可行使條款)約束 適用於緊接生效之前的相應前無縫RSU 時間 |
委託書 聲明/招股説明書和INFUT股東大會
在獲得Seamless的某些要求的財務報表後(如適用),INFUT和Seamless 將在S—4表格上準備並向SEC提交註冊聲明,其中將包括一份委託書/招股説明書,該委託書/招股説明書將被 用於與即將舉行的INFUT股東特別大會有關的委託書 批准及採納(i)業務合併協議及其擬進行的交易,(ii)業務合併協議擬發行新無縫 普通股,(iii)INFINT第三次修訂和重述的備忘錄 和條款,以及(iv)雙方認為為實現預期交易所必需或可取的任何其他建議 根據業務合併協議(統稱為“INFUT提案”)。
INFINT 延期提案
根據 業務合併協議,Seamless和INFUT同意,除非業務合併協議將根據其條款或INFUT擴展資金金額另行終止 (定義見業務合併協議) 將存入INFINT的信託賬户,如果INFINT本着誠信並考慮所有相關因素 確定業務合併很可能在2022年11月23日之後但在2月23日之前完成,2023年(和INFUT 以書面形式向無縫提供有關該決定的通知),然後INFUT將就INFUT延期提案召開股東特別大會 (業務合併協議的定義), 將於2022年11月23日之前舉行(“外部日期”),各方將配合準備、存檔 和郵寄委託書材料,以發送給INFUT股東尋求批准INFUT延期提案;但前提是 此類INFUT延期提案不會尋求修改INFUT組織文件,以將INFUT的期限延長至 完成2023年2月23日以後的業務合併。
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無縫 總部
在交易結束前,將要求Seamless將其總部從香港搬遷至 INFINT和Seamless雙方同意的司法管轄區,雙方同意新加坡是雙方可接受的司法管轄區(“總部搬遷”)。 Seamless於2022年6月開始將總部搬遷至新加坡,並計劃 在交易結束前完成搬遷。Seamless認為,總部搬遷將使其更接近其服務的東南亞市場 ,並更好地專注於在東南亞 市場開發企業對消費者("B2C")產品。
Seamless、INFINT和合並子公司的陳述、合同和合同
業務合併協議包含(A)INFINT、(B)合併子公司和(C)無縫公司的慣例陳述、擔保和契諾,其中涉及它們簽訂業務合併協議的能力和各自的未償還資本。 Seamless和INFINT還同意慣例“不開店”和臨時經營契約和義務。
關閉前的條件
雙方(或在某些情況下,部分當事人)完成業務合併的義務取決於滿足或放棄完成業務合併的某些習慣條件,其中包括以下描述的條件。
INFINT、Seamless和Merge Sub完成業務合併(包括合併)的義務 應在以下條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許):
● | 收到任何適用的反壟斷法合理要求的所有成交前審批或許可; | |
● | 在實施業務合併後,INFINT擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值; | |
● | 企業合併協議和企業合併所需的Seamless和INFINT股東批准 | |
● | 沒有由政府當局頒佈、發佈或以書面威脅的任何法律或命令,其效果是限制或使企業合併協議預期的交易非法,或以其他方式禁止、限制或使企業合併協議預期的交易的完成非法; | |
● | 批准 就業務合併而發行的New Seamless普通股在紐約證券交易所上市;及 | |
● | 雙方在所有重大方面履行或遵守所有需要履行的協議和契約 該方根據業務合併協議於截止日期或之前進行。 |
INFUT和合並子公司完成業務合併(包括合併)的 義務,須滿足 或放棄(如允許)以下條件:
● | 不存在任何重大不利影響,或任何單獨或總體上會導致重大影響的變化或影響 自業務合併協議之日起,對無縫及其子公司(作為一個整體)的不利影響 或合理可能妨礙或嚴重延遲Seamless完成根據 企業合併協議;及 | |
● | 完成 包括終止與資產剝離、總部搬遷和轉換相關的合同 通過Seamless簽署若干可換股債券和期權契據,包括收到Noble Tack International Limited的所需同意。 |
無縫完成業務合併(包括合併)的 義務須滿足或放棄 (如允許)在完成時或之前滿足或放棄下列條件:
● | 不存在任何重大不利影響,或任何單獨或總體上會導致重大影響的變化或影響 自業務合併協議之日起,對INFUT及其子公司(作為一個整體)的不利影響 或合理可能妨礙或嚴重延遲INFINT完成根據 業務合併協議;及 | |
● | INFINT的一些官員和董事辭職。 |
終端
業務合併協議可由雙方在完成前的某些情況下終止,其中包括:
● | 通過 INFINT和Seamless的相互書面同意; | |
● | 通過 如果業務合併在外部之前未發生,則為INFINT或無縫 日期;前提是將自動延長外部日期,而不會有任何進一步的 任何一方的行動,至(i)2023年2月23日,如果INFINT擴展資金金額將 已存入INFINT的信託賬户或(ii)按照延期中的規定 如果提案已獲得INFINT股東的批准;條件是 任何一方不得直接或 終止業務合併協議 通過其關聯公司間接違反或違反任何聲明、保證, 其中包含的約定、約定或義務,其中的違約或違反是主要的。 在外部日期或之前關閉條件失敗的原因; |
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● | 通過 如果業務計劃完成交易,則為無限或無縫 合併協議受 的條款永久限制、禁止或禁止 政府當局發出的最終、不可上訴的命令; | |
● | 通過 如果任何INFINT提案無法收到所需的,則為INFINT或無縫 股東批准; | |
● | 通過 如果Seamless未能在一個時間內提交所需的股東批准,則無限 企業合併協議的簽署和交付時間; | |
● | 通過 如果Seamless違反了任何聲明、保證、契約或協議集,則無限 因此,無縫的適用條件 不會滿意;前提是INFINT沒有放棄違約行為,INFINT和合並 分包商沒有實質性違反其聲明、保證、契約或協議 在業務合併協議中(根據某些通知和補救權利和手續 其中, | |
● | 通過 如果INFINT和合並子公司違反任何聲明、保證、約定,則無縫 或業務合併協議中規定的協議,以使適用條件 INFUT或合併子公司的不滿意;提供無縫沒有放棄 違反且未實質性違反其聲明、保證、契約 或業務合併協議中的協議(受某些通知和補救權利的約束 其中的程序)。 | |
● | 通過 如果在 之前,某些要求的財務報表尚未交付給INFUT,則INFUT 自業務合併之日起十五(15)天或之前無縫 協議; | |
● | 如果自注冊聲明草案以保密方式提交給美國證券交易委員會或註冊聲明已向美國證券交易委員會提交(視情況而定)之日起三十五(35)天后,INFINT合理且真誠地認為,由於與規定的投資授權存在潛在衝突,INFINT不能將帶有有效註冊聲明的委託書分發給 INFINT股東在INFINT與INFINT IPO相關的招股説明書(“IPO招股説明書”)中;或 | |
● | 如果註冊聲明在10月9日之前尚未聲明或生效,2022及INFINT合理及真誠地相信,其將不會因直接或間接與招股章程所載投資授權衝突而向INFINT股東分發附有有效註冊説明書的委託書 。 |
終止的影響
如果企業合併協議終止,整個企業合併協議將失效,任何一方在企業合併協議項下不承擔任何責任,但企業合併協議中規定的或在企業合併協議一方故意實質性違反企業合併協議而終止的情況下終止的 除外。
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費用; 終止費
所有 交易費用將由產生此類交易費用的一方支付,但以下情況除外:(I)Seamless將支付:(A)與與企業合併相關的所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用有關的所有費用,(B)與代理聲明和註冊聲明的打印、郵寄和徵集代理有關的所有費用(包括所有副本及其任何修改或補充的費用),(C)與企業合併相關的向紐約證券交易所提交的任何申請或獲得紐約證券交易所的批准而產生的費用,以及(D)與任何反壟斷法要求的任何批准或許可的備案費用有關的費用;在每一種情況下,將招致或以其他方式到期並應支付的費用。此外, 如果(A)經審計的PCAOB財務報告(定義見業務合併協議)在自業務合併協議之日起十五(15)天或之前未通過Seamless交付給INFINT ,(B)Seamless未能及時獲得某些第三方批准,或(C)InFINT真誠地並考慮到所有相關因素確定,由於Seamless和/或其任何代表的任何行動或不作為,業務合併很可能不會在外部日期之前完成包括在商業合併協議日期之前(統稱為“Seamless 導致INFINT延期項目”),INFINT決定召開INFINT股東大會以批准INFINT延期建議(定義見商業合併協議),Seamless將支付INFINT與該股東會議相關的所有第三方 成本和支出(包括律師費和開支),包括準備、提交和郵寄與此相關的委託書的成本。除上述規定外,(A)如果INFINT決定(自行決定)不召開INFINT股東大會批准INFINT延期提議, (Y)發生了任何無縫導致的INFINT延期項目,以及(C)INFINT和贊助商 同意將INFINT延期資金存入信託賬户,則INFINT將提供書面通知,通知INFINT有意這樣做,Seamless將在外部日期之前將INFINT延期資金存入或促使存入信託賬户。
除上述規定外,(A)如果INFINT根據業務合併協議第9.01(I)條終止業務合併協議,Seamless將在終止後兩(2)個工作日內以電匯方式向INFINT支付相當於INFINT延期資金金額的終止費用;以及(B)如果INFINT根據企業合併協議第9.01(J)節終止了商業合併協議,Seamless將在終止後兩(2)個工作日內通過電匯立即向INFINT支付相當於INFINT延期資金金額 兩倍(2倍)的金額作為終止費。
企業合併協議的副本與本委託書/招股説明書一起提交,內容如下附件A並以引用的方式併入本文。以上對《企業合併協議》的描述參考《企業合併協議》全文 予以保留。包括業務合併協議是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關INFINT、Seamless、Merge Sub或其其他方的任何其他事實信息。特別是,INFINT、Seamless和Merge Sub在商業合併協議中包含的陳述和擔保中體現的斷言,受雙方在簽署商業合併協議時提供的披露明細表中的信息所限定。這些披露明細表包含修改、限定和創建企業合併協議中規定的陳述和擔保的例外情況的信息。此外,業務合併協議中的某些陳述和 擔保用於在雙方之間分擔風險,而不是將 事項作為事實。因此,投資者和證券持有人不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保作為有關INFINT、Seamless或Merge Sub的實際情況的表徵。
企業合併協議修正案
2022年10月20日,Seamless、INFINT和合並子公司簽署了一項企業合併協議修正案(“修正案1”),除其他事項外,對以下事項進行了修改和重述:(1)企業合併協議第7.18節,將INFINT的允許股東提案完成初始業務合併的期限從2023年2月23日延長至2023年3月23日。(2)《企業合併協議》第9.01(B)條,將INFINT 如果延期提案獲得批准,必須完成初始業務合併的最後日期從2023年2月23日修改為2023年3月23日;和(3)企業合併協議第9.03(A)節規定,在符合其他條件的情況下,如果INFINT決定不召開特別股東大會批准延期提議,或者如果延期提議在這樣的會議上未獲批准,INFINT 應向Seamless發出書面通知,Inamless應根據INFINT的組織文件將資金存入或促使資金存入INFINT的信託賬户 ,將INFINT完成初始業務合併的期限再延長三個月。
根據INFINT修訂和重述的組織章程大綱和細則以及企業合併協議第9.03(A)節的規定, 無縫公司於2022年11月22日將2,999,982美元的額外資金存入INFINT的信託賬户,以自動將 INFINT完成企業合併的截止日期從2022年11月23日延長至2023年2月23日。
於2022年11月29日,Seamless、INFINT及Merge Sub訂立業務合併協議的第二次修訂(“修訂 第2號”),以修訂及重述:(1)業務合併協議第7.23節取消Seamless的規定,以促使轉換或交換可交換債券以換取Seamless的股份;及(2)業務合併協議第8.02(M)條取消該等轉換或交換,作為完成交易的條件。
2023年2月20日,無縫、INFINT和合並子公司 對企業合併協議進行了第三次修訂(“修正案3號”),除其他事項外,修改和重述: (1)企業合併協議第7.18節,規定如果INFINT本着善意並考慮所有相關因素確定企業合併很可能不會在2023年8月23日之前完成,INFINT可以召開股東特別大會,討論2023年8月23日之前的INFINT延期提議(該術語在企業合併協議中定義)。2023,並向Seamless提供適當通知;(2)企業合併協議第9.01(B)條將INFINT必須完成企業合併的最後日期從2023年2月23日修訂為2023年8月23日( “當前外部日期”)提供經INFINT延長提議的INFINT股東批准後,當前的外部日期將自動延長,任何一方均不採取任何進一步行動。和(3)商業合併協議第9.03(A)條,規定Seamless將支付(I)INFINT 為批准INFINT 延期提議而於2023年2月14日召開的INFINT股東特別大會所發生的費用(包括律師費和費用),包括(A)與準備、提交和郵寄委託書有關的費用,(B)代表律師與上述會議有關的費用(X)的50%,以及(Y)與INFINT董事和高級管理人員的責任有關的費用(Y)與此類延期相關的保險責任,以及(C)在2023年2月23日和隨後每個日曆月的第23天至2023年8月23日須向INFINT信託賬户繳納的款項,數額為(1)29萬美元和(2) 每股0.06美元乘以該適用日期的已發行公眾股數(統稱為,INFINT(br}延期提案成本“),以及(Ii)如果INFINT真誠並在考慮所有相關因素後確定業務合併很可能不會在2023年8月23日之前完成,因此,INFINT決定召開INFINT股東大會以批准INFINT延期提案,INFINT延期提案的所有費用 與該後續股東大會和該INFINT延期提案相關。
根據經修訂的《企業合併協議》,Seamless 於2023年2月21日將29萬美元的額外資金存入INFINT的信託賬户,並於隨後每個日曆月的第23天 或之前將所需款項存入信託賬户,直至2023年8月23日或董事會決定清算INFINT的較早日期或初始業務合併完成之日。
2023年8月18日,INFINT股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將其必須完成企業合併的日期從2023年8月23日延長至第二個延長日期。根據開曼羣島法律,對組織章程大綱和章程細則的修訂在修訂組織章程大綱和章程細則的提議獲得批准後生效。在投票批准第二次延期方案時,INFINT的2,176,003股A類普通股 的持有人正確行使了他們的權利,以每股約10.94美元的贖回價格 (“2023年8月贖回”)贖回其股份,總贖回金額約為2,380萬美元,截至2023年8月18日,INFINT的信託賬户中剩餘約8,110萬美元。2023年8月贖回後,INFINT有7,408,425股A類流通股 ,可能在未來贖回。
2024年2月16日,INFINT股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將完成企業合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延長日期。根據開曼羣島法律,對組織章程大綱和章程細則的修訂在修訂組織章程大綱和章程細則的提案獲得批准後生效。在投票批准第三次延期方案時,INFINT的2,661,404股A類普通股 的持有人正確行使了以每股約11.36美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利 (“2024年2月贖回”),總贖回金額約為3,026萬美元,截至2024年2月16日,INFINT的信託賬户中剩餘約5,397萬美元。在2024年2月贖回後,INFINT有4,747,021股A類流通股已發行,並有可能在未來贖回。根據經修訂的業務合併協議,Seamless已於2024年2月20日將80,000美元的額外資金存入信託賬户,所需捐款將在隨後每個日曆月的第23天或之前繼續存入信託賬户,直至第三次延期日期或初始業務合併完成之日為止。
輔助協議
本部分描述了根據業務合併協議簽訂或將要簽訂的某些附加協議的重要條款,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要通過參考每個協議的完整文本進行完整的限定 。附屬文件或其表格的全文作為 本委託書/招股説明書的附件或本委託書/招股説明書的附件(本委託書/招股説明書是其中的一部分)存檔,以下説明的全部內容由該等附件和附件的全文限定。INFINT股東 和其他利益相關方在對股東大會上提交的提案進行表決之前,請完整閲讀該等輔助文件。
股東 支持協議
與執行業務合併協議的同時,INFUT、Seamless股東及Seamless訂立了股東支持協議 ,據此(其中包括)該等Seamless股東一方同意(a)投票支持及支持業務合併協議,業務合併和所有其他事項或決議,可以合理地 預計促進業務合併,(b)放棄任何異議人與交易有關的權利,(c)不 轉讓其各自的無縫股份及(d)於交易結束時或之前終止無縫“股東協議”。
25 |
贊助商 支持協議
與此同時, 在執行業務合併協議的同時,發起人、INFUT和Seamless已簽訂了《發起人支持協議》, 據此,除其他事項外,發起人同意(a)在INFUT股東大會上投票贊成業務合併協議和業務合併,(b)放棄贖回與業務合併有關的任何發起人創始人股份 ,及(c)放棄INFINT備忘錄及細則(定義見業務合併協議)中所載的某些反稀釋條款。
註冊 權利協議
在 交易結束時,INFUT與若干Seamless股東及其一方INFUT股東(該等股東,“持有人”) 將簽署登記權協議,根據該協議,INFUT將有義務提交登記 聲明,以登記持有人持有的若干新Seamless普通股的轉售。《註冊權協議》 還將為持有人提供“附帶”註冊權,但須遵守某些要求和慣例條件。
鎖定 協議
交易結束時,INFUT將與各特定Seamless股東簽訂單獨的禁售協議(每一個,一個“鎖定 股東”),其中,除其他事項外,各被鎖定股東持有的新無縫普通股將被 鎖定一段時間,該期間結束於(A)收盤後六(6)個月和(B)收盤後的日期, INFUT完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他與獨立第三方 類似的交易,導致INFUT的所有股東有權將其INFUT股份交換為現金、證券或其他 財產。
企業合併對新無縫管上市公司的影響及對公眾股東的稀釋
預計在業務合併完成後,(1)發起人將擁有新無縫公司已發行普通股約11.33%的實益所有權權益;(2)INFINT公眾股東將保留新無縫公司已發行普通股約9.39%的所有權權益;(3)前無縫公司股東(不包括張伯倫)將擁有新無縫公司約24.9%的已發行普通股;(4)長江實業將擁有新無縫公司約54.19%的已發行普通股;(5)EF Hutton將擁有New Seamless已發行普通股約0.14%的實益所有權權益,(6)Jones Trading將擁有New Seamless已發行普通股約0.06% 的實益所有權權益。這些級別的所有權權益:(A)排除INFINT A類普通股相關認股權證的影響;(B)假設沒有公眾股東對其公開發行的股票行使贖回權 信託賬户中的部分資金;(C)僅出於説明的目的,假設截至2024年6月30日,Seamless可轉換債券轉換為Seamless的普通股;(D)假設剝離TNG Asia、FNTI和GEA給其現有股東 ,以及相關的Seamless普通股回購;以及(E)假設根據無縫激勵計劃發行所有股票,這些股票已根據無縫激勵計劃預留,並作為總對價的一部分。見 標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“和”提案4- 激勵計劃提案“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
下表説明瞭New Seamless的不同所有權水平,假設公眾股東沒有贖回、公眾股東贖回10%、公眾股東贖回50%和公眾股東最大贖回,流通股的百分比基於新的Seamless普通股,並進一步假設:(A)僅出於説明的目的,截至2024年6月30日,Seamless的可轉換債券轉換為Seamless普通股,(B)剝離TNG Asia,向其現有股東出售FNTI 和GEA以及相關的無縫普通股回購,以及(C)根據無縫激勵計劃發行所有股份,這些股份已根據無縫激勵計劃保留,並作為總對價的一部分:
不行使認股權證 | 權證的全面行使 | |||||||||||||||
Pro Forma所有權(無贖回)(1) | 新無縫普通股 | % 優秀 股票 | 新無縫普通股 | % 優秀 股票 | ||||||||||||
公眾股東 | 4,747,021 | 9.39 | 8,358,110 | 14.66 | ||||||||||||
贊助商(5) | 5,733,084 | 11.33 | 8,548,610 | 15 | ||||||||||||
EF Hutton(6) | 69,999 | 0.14 | 69,999 | 0.12 | ||||||||||||
Jones Trading(6)(7) | 30,000 | 0.06 | 30,000 | 0.05 | ||||||||||||
現有無縫管股東(不包括Alexander Kong) | 12,592,000 | 24.9 | 12,592,000 | 22.09 | ||||||||||||
亞歷山大·孔(8) | 27,408,000 | 54.19 | 27,408,000 | 48.08 |
26 |
不行使認股權證 | 權證的全面行使 | |||||||||||||||
Pro Forma所有權(10%贖回)(2) | 新無縫普通股 | % 優秀 股票 | 新無縫普通股 | % 優秀 股票 | ||||||||||||
公眾股東 | 4,272,319 | 8.53 | 7,883,408 | 13.95 | ||||||||||||
贊助商(5) | 5,733,084 | 11.44 | 8,548,610 | 15.12 | ||||||||||||
EF Hutton(6) | 69,999 | 0.14 | 69,999 | 0.12 | ||||||||||||
Jones Trading(6)(7) | 30,000 | 0.06 | 30,000 | 0.05 | ||||||||||||
現有無縫管股東(不包括Alexander Kong) | 12,592,000 | 25.13 | 12,592,000 | 22.27 | ||||||||||||
亞歷山大·孔(8) | 27,408,000 | 54.7 | 27,408,000 | 48.48 |
不行使認股權證 | 權證的全面行使 | |||||||||||||||
Pro 形式所有權(50%贖回)(3) | 新無縫普通股 | % 優秀 股票 | 新無縫普通股 | % 優秀 股票 | ||||||||||||
公眾股東 | 2,373,511 | 4.92 | 5,984,600 | 10.95 | ||||||||||||
贊助商(5) | 5,733,084 | 11.89 | 8,548,610 | 15.65 | ||||||||||||
EF Hutton(6) | 69,999 | 0.15 | 69,999 | 0.13 | ||||||||||||
Jones Trading(6)(7) | 30,000 | 0.06 | 30,000 | 0.05 | ||||||||||||
現有無縫管股東(不包括Alexander Kong) | 12,592,000 | 26.12 | 12,592,000 | 23.05 | ||||||||||||
亞歷山大·孔(8) | 27,408,000 | 56.86 | 27,408,000 | 50.17 |
未行使認股權證 | 全面行使認股權證 | |||||||||||||||
Pro 形式所有權(最大贖回)(4) | 全新的
無縫連接 普通股 |
% 未償還 股票 |
全新的
無縫連接 普通股 |
% 未償還 股票價格 |
||||||||||||
公共股東 | 1,372,589 | 2.91 | 4,983,678 | 9.29 | ||||||||||||
贊助商(5) | 5,733,084 | 12.14 |
8,548,610 | 15.94 | ||||||||||||
EF 赫頓(6) | 69,999 | 0.15 | 69,999 | 0.13 | ||||||||||||
Jones Trading(6)(7) | 30,000 | 0.06 | 30,000 | 0.06 | ||||||||||||
現有 無縫股東(不包括Alexander Kong) | 12,592,000 | 26.67 | 12,592,000 | 23.48 | ||||||||||||
亞歷山大·孔令輝(8) | 27,408,000 | 58.06 | 27,408,000 | 51.10 |
(1) | 關於新無縫公司的 所有權百分比不考慮公眾股東對任何股份的贖回 |
(2) | 假設 使用每股11.36美元的贖回價格贖回10%的公開股份(474,702股公開股份)。 |
(3) | 假設 使用每股11.36美元的贖回價格贖回50%的公開股份(2,373,511股公開股份)。 |
(4) | 假設 使用每股11.36美元的贖回價格最大限度贖回公開發行的股票(3,374,432股) |
(5) | INFINT的董事、高級管理人員和Jones Trading的一家關聯公司通過他們在保薦人的所有權權益,在保薦人持有的新的 無縫普通股中擁有金錢利益。 |
(6) | 假設 沒有在公開市場上購買股票。 |
(7) | 不包括保薦人持有的、Jones Trading擁有經濟利益的任何證券。 |
(8) | 包括:(A)由富豪星球有限公司持有的26,919,000股新無縫股份 ,(B)將由孔先生個人持有的152,000股新無縫股份及(C)將於業務合併完成後根據無縫激勵計劃歸屬孔先生的337,000股新無縫股份 。 |
27 |
不選擇贖回其A類普通股的INFINT公眾股東 將因擬議的業務合併而經歷重大稀釋。 INFINT公眾股東目前擁有INFINT 44.87%的普通股。如上表所示,如果在建議的業務合併中沒有公眾 股東贖回其A類普通股,則INFINT公眾股東將從業務合併前持有INFINT普通股的44.87%增加到擁有新無縫公司普通股的9.39%,假設與擬議的業務合併相關,INFINT的公眾股東將分別擁有8.53%、4.92%和2.91%的股份。下表顯示了INFINT的公眾股東將經歷的進一步稀釋,假設在擬議的業務合併後,新無縫公司不再發行新的證券 ,在以下情況下:
沒有贖回 | 10%贖回 | 50%的贖回 | 最大贖回 | |||||||||||||
假設所有INFINT公共認股權證在擬議的業務合併後以現金形式行使 | 21.57 | % | 21.02 | % | 18.75 | % | 17.5 | % |
在完成業務合併後,新無縫公司董事會主席Alexander Kong將根據INFINT公眾股東在交易中贖回的股份數量,實益擁有高達58.06%的已發行 和已發行普通股。 因此,他將對新無縫公司的業務產生重大影響,包括合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。他説:
延期承銷佣金佔贖回後股份的百分比
下表説明瞭業務合併完成時應支付普通股的有效遞延承銷佣金,假設不贖回、10%贖回、50%贖回和最高贖回情景(不包括因行使公開認股權證、私募認股權證、交換的期權以及Seamless的某些可轉換債券和期權契約而發行的任何 股票):
沒有救贖 | 10%贖回 | 50%贖回 | 最大贖回 | |||||||||||||
公開發行股票 | 4,747,021 | (1) | 4,272,319 | (2) | 2,373,511 | (3) | 1,372,589 | (4) | ||||||||
遞延承銷佣金 | $ | 5,999,964 | $ | 5,999,964 | $ | 5,999,964 | $ | 5,999,964 | ||||||||
遞延承銷佣金(股份),每股11.36美元 | 528,166 | 528,166 | 528,166 | 528,166 | ||||||||||||
遞延承銷佣金佔贖回後股份的百分比 | 11.1 | % | 12.4 | % | 22.3 | % | 38.5 | % |
(1) | 代表 4,747,021個INFINT公共股票。 |
(2) | 表示 4,272,319個INFINT公共股票。 |
(3) | 表示 2,373,511個INFINT公共股票。 |
(4) | 表示 1,372,589個INFINT公共股票。 |
新的 "無縫"董事會
閉幕後,新一屆無縫董事會將由五名董事組成,董事會將分為三類(第一類、第二類和第三類),第一類由一名董事組成,第二類由兩名董事組成,第三類由兩名董事組成。根據業務合併協議,新的無縫董事會將由董事第一類董事埃裏克·韋恩斯坦、第二類董事吳英浩和Kanagaraj Lorenz以及第三類董事Alexander King Ong Kong和Alexander Edgarov組成。
特別股東大會
會議的日期、時間和地點
會議將於 [●].,東部時間, [●],2024在百老匯大街32號,401套房,紐約,紐約,通過 網絡直播[●],審議及表決業務合併建議、章程修訂建議、股份發行建議、獎勵計劃建議、諮詢管治建議及(如提交)休會建議。
投票權;記錄日期
INFINT 已將營業時間定在 [●]2024年,作為確定INFINT股東有權收到會議通知並出席會議並在會議上投票的記錄日期。截至記錄日期收盤時,有10,580,104股INFINT普通股 已發行並有權投票,其中4,747,021股為INFINT A類普通股,5,833,083股為INFINT B類普通股。截至記錄日期收盤時,INFINT初始股東持有5,833,083股INFINT普通股。 每股INFINT普通股有權在大會上每股投票一次。INFINT初始股東已同意投票表決他們的INFINT普通股,贊成會議上提出的每一項提議。
INFUT股東的法定人數和投票
如果截至記錄日期有權在會議上投票的已發行INFINT普通股的大多數親自、虛擬或委託代表出席會議,則將有 會議法定人數。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為已投的票,對任何提案都沒有影響。INFINT初始股東, 在記錄日期 擁有約5,833,083股INFINT普通股(或55.13%)的已發行和已發行INFINT普通股,將計入該法定人數。截至記錄日期,至少需要5,290,053股INFINT普通股 才能達到法定人數。
批准企業合併建議、股票發行建議、諮詢治理建議和激勵計劃建議需要普通決議案,即親自出席或由受委代表出席並有權就此投票並在會議上投票的INFINT已發行普通股 的大多數持有人的贊成票。批准章程細則修訂建議需要兩項特別決議案,即親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的INFINT已發行普通股至少三分之二多數 的持有人投贊成票,其中一項(即批准經修訂的組織章程大綱及組織章程細則的特別決議案)必須包括 INFINT B類普通股持有人簡單多數的贊成票。如果提交,批准休會提案需要通過普通決議。
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企業合併的完善 取決於企業合併提案、章程修訂提案、股票發行提案和激勵計劃提案的每一項批准。休會提案和諮詢治理提案不以任何其他提案的批准為條件。如果企業合併方案未獲批准,章程修訂方案、股票發行方案、激勵計劃方案和諮詢治理方案將不會提交 股東表決。
將在會議上提交的提案
提案 1-企業合併提案
採納和批准企業合併協議、若干相關協議和擬進行的交易的提案 包括合併。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議“和業務合併協議,該協議作為附件附件A,請參閲本委託書/招股章程。
提案 2--章程修正案提案
批准和通過(1)INFINT Acquisition Corporation更名為CurrenC Group Inc.和(2)擬議的組織章程大綱和章程細則,以取代現行的組織章程大綱和章程細則,並在不具約束力的諮詢基礎上就單獨的提議進行表決,以批准擬議的組織章程大綱和章程細則與現行的組織章程大綱和章程細則之間的某些重大差異。見標題為“”的部分提案2--章程修訂提案“ 和擬議的組織章程大綱和章程細則,附件如下附件B,查看本委託書/招股説明書,以獲取更多信息。
提案 3--股票發行提案
建議,假設業務合併建議獲批准及採納,以符合適用的紐約證券交易所上市規則 ,根據業務合併協議的條款,批准向Seamless股東發行40,000,000股新無縫普通股。見標題為“”的部分建議3--股票發行建議 本委託書/招股説明書的"。
建議 4—激勵計劃建議
批准和採納新無縫激勵計劃(假設業務合併建議書獲得批准和採納)的建議書,該計劃在交易結束後生效, 旨在協助新無縫保留合格員工的服務,確保和保留新員工的服務,併為這些人員提供激勵,使他們盡最大努力以實現新無縫的成功。請參見標題為" 的部分建議4—激勵計劃建議"和新的無縫激勵計劃,作為 附件C,請參閲本委託書/招股章程。
建議 5 - 諮詢治理建議
要批准和採納的提案, 假設業務合併建議書獲得批准和採納, 在不具約束力的諮詢基礎上,根據美國證券交易委員會(SEC)的要求,對經修訂的公司備忘錄和章程中所載的某些治理條款進行陳述。 見標題為“”的部分建議 5—諮詢治理建議"以及擬議的組織章程大綱和章程細則,作為 附件B,請參閲本委託書/招股章程。
建議6 — 休會建議
如有必要,建議將會議延期至較晚的日期或日期(如有必要),以允許進一步徵求和投票代表 ,如果根據會議舉行時的列表表決,沒有足夠的票數授權INFUT完成業務合併 (由於業務合併提案、章程修訂提案、股份發行提案,激勵 計劃提案或諮詢治理提案未獲得批准,或者INFUT將獲得少於5,000美元,有形資產淨額001 在考慮到適當選擇贖回其公眾 股票的公眾股東後,緊接收盤前)。見題為"一節建議6—延期建議“有關本委託書/招股説明書的詳情,請參閲 。
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贖回 權利
公眾 股東可以尋求將其公開股票贖回為現金,無論他們是投票贊成還是反對,或者他們是否對企業合併提案投了棄權票。任何持有公眾股份的公眾股東均可要求INFINT按信託賬户的全部比例贖回這些股份 (為了説明起見,該部分為$[●]每股收益,截至[●],2024, 記錄日期),自業務合併預期完成前兩個工作日計算。如果公開的 股東按照本委託書/招股説明書的描述適當地尋求贖回,並且與Seamless的業務合併完成,則 INFINT將按比例贖回這些股份,並按比例將資金存入信託賬户,並且在業務合併後,持有人將不再擁有這些 股份。
公眾 尋求贖回其公眾股票的公眾股東必須在下午5點之前提出要求,東部時間, [●]2024年(會議前兩個工作日),INFINT通過以下方式將您的公開股票贖回為現金:(1)(A)勾選委託書上的框或(B) 向INFINT的轉讓代理提交書面請求;以及(2)將您的公開股票交付給INFINT的轉讓 代理(實物、或使用DWAC系統以電子方式)。如果您持有“街名”的股票,您必須與您的銀行、經紀人或其他代名人協調 ,讓您的股票獲得證書或股票證書(如果有),並以電子方式發送贖回通知。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付股票證書,您的 公開股票將不會被贖回。見標題為“”的部分INFUT股東特別大會— 贖回權“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
評估 或持不同政見者權利
與業務合併相關的INFINT普通股或認股權證持有人不享有任何評估或持不同意見者權利 。
《公司法》規定了股東評估權何時可用,並對這種權利設定了限制。如果存在此類權利,股東有權獲得其股份的公允價值。然而,無論此類權利是否可用,股東仍有權行使本文所述的贖回權利,INFINT已確定,應支付給行使該等贖回權利的股東的贖回收益代表該等股份的公允價值。
代理 徵集
委託書 可以通過郵件、電話或親自徵集。INFINT已聘請Morrow協助徵集代理人。如果股東 授予委託書,如果股東在會前撤銷委託書,則仍可在會議期間投票表決其股票。股東也可以通過提交日期較晚的委託書來更改其投票權,如標題為“INFINT 股東特別大會-撤銷您的委託書“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
INFINT董事會對INFINT股東的建議
INFINT董事會一致認為,根據業務合併協議中規定的條款和條件,業務合併是可取的,符合INFINT及其股東的最佳利益,並已指示將本委託書/招股説明書中所載的建議提交其股東於本委託書/招股説明書中所述的日期、時間和地點的會議上批准。INFINT董事會建議INFINT股東投票支持每個業務合併提案、章程修正案提案、股票發行提案、激勵計劃提案、諮詢治理提案和休會提案(如果提交)。見標題為“”的部分摘要— 企業合併獲得INFINT董事會批准的原因“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
30 |
INFINT董事會批准企業合併的原因
如 所述“提案1--企業合併提案--企業合併的背景,“ INFINT董事會在評估企業合併時,諮詢了INFINT的管理層、法律顧問和其他顧問。在推薦和談判業務合併時,INFINT董事會進一步考慮了保薦人 和INFINT高管和董事持有的交易中的重大利益,在“問答--交易結束後INFINT和Seamless的當前股東將持有New Seamless的什麼股權?”、“問題和回答--保薦人和/或任何其他初始股東是否在業務合併提案和其他可能與INFINT股東利益不同或不同於INFINT股東利益的提案中擁有權益?”中進行了更充分的討論。“摘要-某些人在企業合併中的利益”和“提案1-企業合併提案-某些人在企業合併中的利益 ”在一致決定批准和採納《企業合併協議》和其中設想的企業合併時,INFINT董事會考慮了各種因素,對企業合併具有積極和消極的影響。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,INFINT董事會認為對其在作出決定和支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重 是不可行的,也沒有嘗試對其進行量化或以其他方式分配權重。INFINT董事會認為其決定 是根據現有的所有信息以及向其提交和審議的因素而作出的。此外,個別董事 可能會對不同因素給予不同的權重。
本 INFINT董事會批准企業合併的原因的解釋,以及本節中提供的所有其他信息,具有前瞻性,因此應根據標題為 的部分中討論的因素閲讀。有關前瞻性陳述的注意事項.”
在作出決定之前,INFINT董事會審查了INFINT管理層和顧問進行的盡職調查結果,其中包括:
● | 與無縫公司管理層舉行廣泛的會議和電話會議,以瞭解和分析無縫公司的業務 ; | |
● | 與財務顧問就競爭格局、行業前景和無縫‘業務模式進行諮詢。 | |
● | 諮詢Seamless的法律和會計顧問; | |
● | 審查Seamless的材料合同以及財務、税務、法律、會計、環境和知識產權盡職調查。 | |
● | 審核Seamless的財務報表;以及 | |
● | 研究可比較的上市公司。 |
在批准業務合併時,INFINT董事會決定不徵求公平意見。INFINT的高級管理人員和董事在評估不同行業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,其中包括一名董事擔任一家大型國際公司的首席執行官,並得出結論,他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。
在考慮了上述因素,包括潛在的負面因素和潛在的積極因素後,INFINT董事會在其業務 判斷中得出結論,與業務合併相關的潛在積極因素超過了潛在的負面因素。INFINT董事會認識到,不能保證合併後公司的未來結果,包括前面討論中披露的已考慮或預期的結果。
以下對INFINT董事會考慮的重要因素的討論並非詳盡無遺,但確實闡述了INFINT董事會就企業合併考慮的主要因素。
INFINT董事會考慮了與Seamless和業務合併有關的若干因素,認為這些因素總體上支持其決定簽訂業務合併協議和擬進行的交易,包括但不限於以下 重要因素:
● | 無縫‘ 顯著的計劃增長和增長潛力. The INFINT Board considered information provided by Seamless’ management regarding (i) Seamless’ business, prospects, financial condition, operations, technology, products, offerings, management, competitive position, and strategic business goals and objectives, (ii) general economic, industry, regulatory, and financial market conditions, and (iii) opportunities and competitive factors within Seamless’ industry, including a rapidly growing need for remittance services for migrant workers sending money back to their homelands on a regular basis. The INFINT Board considered that Seamless had initiated and built strong relationships with the regulators which Seamless believes presents a strong barrier to entry for any competitors. In addition, the INFINT Board considered that Seamless’ management’s belief that Seamless and its subsidiaries have created a loyal following among their clients based on the development of trust and efforts in community building. The INFINT Board also considered that Seamless has an opportunity to expand its services in the near-term both in terms of geographic expansions and by expanding its product line to include lending, insurance, healthcare, e-wallets, and utility payments. In addition, the INFINT Board considered that Seamless has a unique partnership with Ripple in Asia and intends to form future partnerships with social media, messaging and metaverse companies. |
31 |
● | 無條件' 經驗豐富的管理團隊。INFINT董事會認為,Seamless擁有一支久經考驗且經驗豐富的管理團隊,能夠在業務合併 後領導新的Seamless。 | |
● | 盡職調查和持續更新。在簽訂業務合併協議之前,INFINT董事會審查並詳細討論了INFINT管理團隊以及INFINT財務和法律顧問對無縫線路進行的盡職調查的結果。其中包括與Seamless管理團隊和顧問的多次虛擬和麪對面會議,內容涉及Seamless的業務和業務計劃、運營、前景、關於業務合併的估值分析、審查重要的 合同和其他重要事項,包括與Ripple的無縫合作夥伴關係,以及一般的財務、法律、監管和會計盡職調查。 簽訂企業合併協議後,INFINT董事會收到了INFINT和Seamless管理層的大量更新,以及INFINT的 和Seamless的顧問,介紹與無縫相關的發展,其中包括與之相關的關鍵工作流程和重點領域,以及Seamless的業務計劃和業務以及一般和行業特定的市場狀況和發展。 | |
● | 廣泛的 盡職調查。 作為盡職調查工作的一部分,INFINT管理層、INFINT董事會、一名財務顧問和法律顧問對Seamless進行了盡職調查審查,並與Seamless的管理層財務、運營、與Seamless相關的技術和法律事務。 | |
● | 有吸引力的 估值得到可比公司的支持。INFINT董事會確定,INFINT管理層在ARC Group(“ARC”)、INFINT的財務顧問和Jones Trading的參與下進行的估值分析,基於Seamless提供的材料和估計財務信息,以及基於可比上市公司 分析的估值倍數,支持業務合併協議條款中所反映的Seamless的股權估值。 確定與Seamless的業務合併提供了一個具有吸引力的業務合併機會,符合INFINT股東的最佳利益。 請參閲標題為“提案1-業務合併提案 -INFINT董事會的建議和批准業務合併的原因 -財務分析“請參閲本委託書/招股説明書,以獲取更多信息。 | |
● | 無管道或第三方融資。INFINT董事會認為,作為一項全股權交易,企業合併的交易條款 不要求也不以額外的管道或其他第三方融資為條件,從而允許各方不包括 最低現金成交條件。INFINT董事會認為,不具備最低現金成交條件將導致交易在當前市場環境下完成的可能性更大。 | |
● | 社會影響 。INFINT董事會考慮了Seamless業務的社會影響,該業務旨在為東南亞的無銀行賬户和移民工人提供全球金融包容性 。Seamless為數百萬人提供跨境數字彙款和無現金支付解決方案,但無法正常使用主流金融服務。 |
32 |
INFINT董事會還考慮了與INFINT的業務和前景有關並與業務合併相關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於:
● | 可能無法實現上述好處的風險{br.潛在風險 業務合併的利益可能無法完全實現。無縫的能力 實現其預期增長將取決於此類價格風險、執行業務的能力 計劃、監管風險等。 | |
● | 風險 關於股東投票,. INFINT股東可能破產的風險 提供實現業務合併所需的投票權。 | |
● | 關閉 條件.業務合併的完成取決於 滿足不屬於INFINT控制範圍的某些關閉條件, 包括INFINT股東的批准,以及NYSE對首次上市的批准 與企業合併有關的申請。 | |
● | 郵政-關閉 資本要求。 合併後的公司為 籌集新資本的能力 滿足其近期和長期流動性需求。 | |
● | 費用 及開支.與完成業務合併有關的費用和開支。 | |
● | 風險 INFINT的清算.如果業務合併,INFINT的風險和成本 尚未完成,包括轉移管理層的注意力和資源的風險 可能導致INFINT無法 在必要的時間框架內實現業務合併,並迫使INFUT清算。 | |
● | 潛力 訴訟.對業務合併提起訴訟的可能性,或 給予永久禁令救濟的不利判決可以無限期地禁止完成 企業合併。 | |
● | 排他性. 《業務合併協議》包括一項排他性條款,禁止 INFINT從徵求其他業務合併提案,這限制了INFINT的 只要業務合併協議有效,就有能力考慮其他潛力 企業合併。 | |
● | 公共 軍官的公司經驗.事實上,新的首席執行官 Seamless並無經營美國上市公司的經驗。 | |
● | 潛力 衝突INFUT的一些高級管理人員和董事擁有各自的利益 在企業合併中。見題為"一節建議1— 業務合併建議書- 業務中某些人的利益 組合.” | |
● | 其他 危險因素.與各自業務相關的各種其他風險因素 如出現的標題為"風險因素"一節中所述的INFINT和Seamless 在本委託書/招股説明書的其他地方。 |
INFIT的 現行修訂條款規定,INFIT放棄其在提供給任何董事或高級管理人員的任何公司機會中的權益 ,除非該機會明確提供給該人,該機會 是INFIT在法律和合同上允許其承擔的,否則INFIT將合理追求,且該人 在法律上允許將該機會轉介給INFINT。INFINT不知道沒有向其提供任何此類公司機會,並且不認為當前修正案條款 中對"公司機會"原則的適用的限制對其尋求潛在企業合併沒有任何影響。
INFINT董事會得出結論認為,INFINT及其股東因業務合併而預期獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素和其他風險。因此,INFINT董事會一致決定:(1)為了INFINT的商業利益,INFINT應批准並加入《企業合併協議》、擬進行的交易以及INFINT參與或將參與的附屬文件;(2)批准並通過企業合併計劃的交易(包括合併);(3)建議有權投票的INFINT股東批准並通過企業合併協議和企業合併 ,並批准和通過企業合併協議預期的交易,包括企業合併提案和其他提案;及(4)指示將每項提案,包括企業合併提案,提交INFINT 股東批准。
33 |
興趣 業務合併中某些人員的情況
INFINT董事會的某些成員和INFINT的管理人員、發起人和其他人可能在企業合併中擁有不同於INFINT股東的利益,或在此之外的利益。INFINT董事會在批准企業合併協議及建議企業合併協議及擬進行的交易獲INFINT的股東採納及批准時,已知悉及考慮該等權益 當時存在的權益。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
監管事項
業務合併不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准。交易完成後,INFINT將根據公司法或任何其他法律的適用條款提交合並計劃和其他文件,以使合併在開曼羣島公司註冊處處長處生效。 合併將於合併生效日開曼羣島公司註冊處登記時生效。
預期的 會計處理
儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式,但根據公認會計原則,該企業合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,INFINT將被視為被收購公司 用於財務報告,而Seamless將被視為會計收購方。根據該會計方法,企業合併將被視為相當於INFINT淨資產的無縫發行股票,並伴隨着資本重組。 INFINT的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽記錄,業務合併之前的業務將是無縫公司的淨資產。根據對以下事實和情況的評估,Seamless已被視為業務合併的會計收購方:
● | Seamless的現有股權持有人將持有合併後公司的多數投票權,無論INFINT的現有公眾股東是否行使贖回其A類普通股的權利; | |
● | Seamless的現有股東將有能力提名和選舉合併後的公司董事會的多數成員; | |
● | Seamless的現有高級管理團隊將由合併後公司的高級管理人員組成;以及 | |
● | 無縫‘運營將包括合併後公司的持續運營 。 |
新興的 成長型公司
INFINT 是,在業務合併後,New Seamless將是一家“新興成長型公司”,如證券法第2(A) 節所定義,並經JOBS法案修改。因此,New Seamless將有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現INFINT的證券吸引力下降,INFINT的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,INFINT的證券價格可能會更加波動。
新的 無縫公司將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)財政年度的最後一天(A)在企業合併結束五週年之後,(B)其年總收入至少為10.7億美元,或(C)其被視為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”,如果非關聯公司持有的普通股市值在上一財年第二財季的最後一天超過7億美元,就會發生這種情況;或(2)在之前三年內發行10億美元以上不可轉債的日期 。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
34 |
外國 私人發行商
在 業務合併完成後,2024年6月30日之後,New Seamless可能符合SEC規則下的"外國私人發行人"的資格。因此,只要New Seamless繼續符合此類資格,New Seamless將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》中的 報告要求。New Seamless將被要求以表格20—F向SEC提交年度 報告,並將以表格6—K向SEC提交報告,説明New Seamless向其股東分發或 的某些信息。
如果 New Seamless符合外國私人發行人的資格,根據現有的規章制度,New Seamless將不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,而後者的證券是根據交易法註冊的 。新的無縫產品也不需要遵守公平披露法規,該法規針對選擇性披露重大信息的某些 限制。此外,除其他事項外,新無縫公司董事、高級管理人員及主要股東在購買及銷售新無縫公司普通股時,將獲豁免遵守《交易法》第16節的申報及“短線”利潤回收條款及交易法下的規則。
此外, 紐約證券交易所規則允許外國私人發行人遵循其母國(即開曼羣島)的公司治理慣例, 以取代紐約證券交易所關於獨立董事和委員會組成和組成的公司治理要求, 有關披露第三方董事和代理人薪酬以及分發年度和中期報告的要求。New Seamless目前並不打算利用紐約證券交易所要求的豁免,但將來 如果New Seamless符合外國私人發行人的資格,它可能會選擇利用 紐約證券交易所規則提供的部分或全部豁免。
市場價格
INFINT的單位和INFINT A類普通股在2022年8月8日,也就是宣佈簽署企業合併協議的最後一個交易日的收盤價分別為10.10美元和10.09美元。自.起[●],2024, 記錄日期,每個單位和INFINT A類普通股的最新收盤價為$[●]及$[●],分別。 INFUT證券的持有人應獲得其證券的當前市場報價。INFINT 證券的市場價格在業務合併前隨時可能發生變化。
由於Seamless證券沒有公開市場,因此未提供 有關Seamless的歷史市場價格信息。
物料 税務後果
有關 關於INFINT A類普通股持有人行使這些贖回權的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論,請參見標題為"提案1—業務合併提案— 美國聯邦所得税考慮因素"以獲取更多資料。贖回對任何特定公眾股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此, 建議您諮詢您的税務顧問,以確定您因行使贖回權而產生的税務後果,包括 根據您的特定情況,美國聯邦、州、地方和非美國收入法以及其他税法的適用性和效力。
風險因素摘要
在評估本委託書/招股説明書中所載的建議時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文, 包括隨附的財務報表和附件以及此處提及的其他文件,並特別考慮標題為“”一節中討論的 因素風險因素“這些風險包括但不限於以下風險:
● | 我們 可能跟不上快速技術發展的步伐,無法提供創新的新產品 產品和服務,或對不成功的新產品和服務進行大量投資。 |
35 |
● | 我們 在我們經營的市場中面臨巨大的競爭,我們可能無法成功 與當前或未來的競爭對手競爭。 | |
● | 我們的 運營依賴於我們的專有技術和外部技術平臺,並全面 生態系統,以及任何系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件, 並且由此導致的產品或服務可用性中斷可能導致 損害我們的業務和品牌,失去用户、客户和合作夥伴以及主題 我們承擔重大責任。 | |
● | 我們 我們的業務正在經歷持續的快速變化和顯著增長,我們可能不會 成功地管理或擴展我們的業務遍及廣闊和多樣化的市場, 我們操作。 | |
● | 我們的 跨境支付和匯款服務面臨外匯風險。 | |
● | 我們 面臨向新地理區域擴張的風險。 | |
● | 未經授權 敏感或機密信息泄露或我們的失敗 或認為我們未能遵守隱私法或正確解決隱私問題 擔憂可能會損害我們的業務以及與商户、合作伙伴和用户的關係。 | |
● | 失敗 有效處理欺詐、虛假交易、失敗交易或負面交易 客户體驗會增加我們的損失率並損害我們的業務,而且可能嚴重 降低商家、合作伙伴和用户對我們服務的信心和使用。 | |
● | 我們 我們在新興和不斷髮展的市場中的運營歷史有限,我們的歷史業績可能 而不是我們未來的結果。 | |
● | 我們的 未來的業務模式可能會發生變化,我們可能會提供目前尚未提供的服務 在我們的戰略中提供或計劃。 | |
● | 我們 需要在我們運營的每個市場中進行大量的預融資,以促進 我們的實時外匯服務;預先資金不足可能導致無法 代表客户完成實時匯款或兑換服務。 | |
● | Tranglo的某些客户使用的融資流程依賴於XRP,一種加密貨幣, Ripple Services,Inc.提供的某些服務和兩個加密貨幣交易所; 如果由於法規變更而無法繼續提供這些服務, 我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。 | |
● | 亞洲的數字錢包市場正在發展,我們業務的擴展取決於 數字錢包的持續增長,以及可用性、質量和使用率的提高 移動設備和互聯網在亞洲。 | |
● | 安 信用卡或銀行轉賬的使用增加,或數字化的使用增加 在我們經營的市場中,貨幣作為支付手段,可能會導致較低的 使用我們服務的增長或下降。 | |
● | 我們 可能無法保護我們的知識產權。 | |
● | 我們 可能需要額外的資本,但可能無法以優惠條件或根本無法獲得。 | |
● | 我們 有有限的商業保險。 |
36 |
● | 我們 面臨與訴訟相關的風險,包括知識產權索賠,消費者 保護措施和監管糾紛。針對我們的法律訴訟可能會損害我們的聲譽 並對我們的業務、經營業績、財務狀況造成重大不利影響 和前景。 | |
● | 我們 為控股公司,除子公司股份外,並無任何重大資產 以及我們從子公司匯回股息或其他付款的能力發生任何變化 會對我們造成重大不利影響 | |
● | 發展 以及對其他國家(包括其他新興市場)風險的看法,聯合 國家和歐洲,可能損害東南亞經濟和公司證券價格 在東南亞運營,包括我們普通股的價格。 | |
● | 我們 通過某些政治動盪地區的代理商進行匯款交易 或在有限的情況下,受外國資產管制處某些限制。 | |
● | 我們的 用户指標和其他估計在衡量我們的運營時會遇到固有的挑戰 性能 | |
● | 它 將難以獲得司法管轄權並對我們的資產執行責任 一些東南亞司法管轄區。 | |
● | 我們在某些國家的子公司向我們分配股息的能力可能受到 根據各自法律的限制。 | |
● | 你 在保護您的利益和保護您權利的能力方面可能會遇到困難 由於我們是開曼羣島的豁免公司 依法 | |
● | 我們的業務在不同地區受到廣泛的政府監管和監督 ,我們在這些法規下的地位可能會發生變化。 | |
● | 企業合併後新的無縫普通股的市場價格可能會受到與目前影響INFINT A類普通股價格的因素不同的因素的影響 。 | |
● | 企業合併的完成受到多個條件的制約,如果不滿足或放棄這些條件,企業合併協議可能會根據其條款終止 ,企業合併可能無法完成。 | |
● | 發起人和INFINT的一些高級管理人員和董事可能存在利益衝突 可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併 而不考慮您的利益或決定Seamless是否適合INFINT‘S 初步業務組合。 | |
● | INFINT 可能沒有足夠的資金來完成業務合併。 | |
● | INFINT董事會 在決定是否進行業務合併時沒有獲得公平意見 ,因此,從財務角度來看,條款可能對INFINT公眾股東不公平。 |
37 |
● | 本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料為初步資料,業務合併後的實際財務狀況及經營結果可能存在重大差異。 | |
● | INFINT 將產生與業務合併相關的鉅額交易成本。 | |
● | INFINT初始股東已同意在會議上投票支持這些提議,而不管公眾股東如何投票。 | |
● | INFINT 可能不得不限制其業務活動,以避免被視為《投資公司法》下的投資公司 。 | |
● | INFINT 可能無法在要求的時間內完成業務合併或初始業務合併 ,在這種情況下,它將停止除 清盤目的以外的所有業務,並將贖回公開發行的股票並進行清算。在這種情況下, 公眾股東可能只獲得每股11.51美元,或在 某些情況下低於該金額,認股權證到期將一文不值。 | |
● | INFINT 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻,即使INFINT的絕大多數股東決定贖回他們的股票,INFINT也有可能完成初始業務合併。 | |
● | 紐約證券交易所 可能會將New Seamless的證券從其交易所退市,這可能會限制 投資者交易New Seamless的能力,並使 New Seamless受到額外的交易限制。 | |
● | 由於業務合併,新無縫公司普通股的市場價格可能會下跌。 | |
● | New Seamless股票的交易價格可能會波動,這可能導致 給投資者帶來巨大損失。 | |
● | 新建 無縫的公司行為將由其董事長 董事會,有能力對重要公司施加重大影響 需要股東批准的事項,這可能會剝奪您的機會 您的普通股獲得溢價,並大幅降低您的投資價值。 | |
● | INFINT的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落 ,該段落對INFINT是否有能力繼續經營表示極大的懷疑。 |
38 |
摘要 INFINT的歷史財務信息
下表顯示了INFINT的財務數據摘要。INFINT截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營報表數據來自本委託書/招股説明書中其他部分包含的INFINT歷史財務報表。信息 僅為摘要,應與INFINT的財務報表和相關附註一起閲讀,並“INFINT管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“包含在本委託書 聲明/招股説明書的其他地方。INFINT的歷史結果並不一定預示着未來的結果。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
(經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 43,509 | $ | 271,467 | ||||
預付費用 | - | 94,553 | ||||||
流動資產總額 | 43,509 | 366,020 | ||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 | 83,523,112 | 208,932,880 | ||||||
總資產 | $ | 83,566,621 | $ | 209,298,900 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | 3,978,149 | $ | 2,787,773 | ||||
應計費用關聯方 | 256,407 | 66,587 | ||||||
流動資金貸款關聯方 | 325,000 | - | ||||||
流動負債總額 | 4,559,556 | 2,854,360 | ||||||
應付遞延承保費 | 5,999,964 | 5,999,964 | ||||||
總負債 | 10,559,520 | 8,854,324 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可能贖回的A類普通股;7,408,425 和 贖回價值分別為19,999,880股 | 83,523,112 | 208,932,880 | ||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權5,000,000股;未發行和流通 | - | - | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權500,000,000股;無 已發行和發行(不包括截至2023年12月31日需要贖回的7,408,425股和19,99,880股股份 分別為2022年12月31日) | - | - | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元;50,000,000股授權股;5,833,083股已發行和流通股 | 583 | 583 | ||||||
額外實收資本 | - | - | ||||||
累計赤字 | (10,516,594 | ) | (8,488,887 | ) | ||||
股東虧損總額 | (10,516,011 | ) | (8,488,304 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 83,566,621 | $ | 209,298,900 |
39 |
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | |||||||
(經審計) | (經審計) | |||||||
組建和運營成本 | $ | 1,819,312 | $ | 3,756,538 | ||||
關聯方管理費用 | 208,395 | 287,618 | ||||||
運營成本損失 | (2,027,707 | ) | (4,044,156 | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | 5,175,207 | 2,932,192 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 3,147,500 | $ | (1,111,964 | ) | |||
可贖回的A類普通股加權平均發行在外股份 | 10,024,516 | 19,999,880 | ||||||
每股普通股基本及攤薄淨收益(虧損) 可贖回 | $ | 0.20 | $ | (0.04 | ) | |||
B類不可贖回普通股加權平均發行在外股份 | 5,833,083 | 5,833,083 | ||||||
每股普通股基本及攤薄淨收益(虧損) 不受贖回限制 | $ | 0.20 | $ | (0.04 | ) |
40 |
摘要 Seamless的歷史財務信息
無縫' 截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷史資產負債表摘要數據以及截至2023年和2022年12月31日的歷史運營報表數據摘要 源自本代理聲明/招股説明書其他地方包含的Seamless '財務報表。該信息僅為摘要,應與標題為“ 的部分一起閲讀管理層對無縫管財務狀況和經營業績的討論與分析“ 和Seamless '財務報表、隨附註釋以及本代理 聲明/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
(經審計) | (經審計) | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | 48,516,765 | 62,798,729 | ||||||
短期投資 | 300,000 | 2,000,000 | ||||||
受限現金 | 5,428,790 | 6,756,989 | ||||||
應收賬款淨額 | 2,450,871 | 3,067,697 | ||||||
向匯款代理人預付款項 | 137,854 | 92,485 | ||||||
應收代管款 | 5,014,829 | 4,443,985 | ||||||
關聯方應付款項 | 7,287,376 | 4,483,228 | ||||||
預付款、應收款和其他資產 | 34,225,239 | 37,563,550 | ||||||
流動資產總額 | 103,361,724 | 121,206,663 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
股票證券投資 | 100,000 | 100,000 | ||||||
設備,網絡 | 1,016,490 | 1,321,621 | ||||||
使用權資產 | 154,234 | 342,432 | ||||||
無形資產 | 9,191,713 | 9,849,778 | ||||||
商譽 | 27,001,383 | 27,001,383 | ||||||
遞延税項資產 | 664,888 | 768,617 | ||||||
非流動資產總額 | 38,128,708 | 39,383,831 | ||||||
總資產 | 141,490,432 | 160,590,494 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
借款 | 17,804,093 | 13,404,390 | ||||||
應收賬款保理 | 423,483 | 677,640 | ||||||
應付代管款項 | 360,207 | 250,013 | ||||||
應付客户款項 | 4,645,290 | 6,250,070 | ||||||
應付賬款、應計項目和其他應付款 | 53,988,231 | 58,946,385 | ||||||
應付關聯方的款項 | 86,488,519 | 83,757,317 | ||||||
可轉換債券 | 10,000,000 | 9,192,140 | ||||||
租賃負債 | 152,325 | 174,061 | ||||||
流動負債總額 | 173,862,148 | 172,652,016 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
借款 | 2,506,974 | 7,879,279 | ||||||
遞延税項負債 | 1,246,760 | 1,616,343 | ||||||
員工福利義務 | 59,849 | 61,392 | ||||||
其他應付款 | — | 158,895 | ||||||
非流動負債總額 | 3,813,583 | 9,715,909 | ||||||
總負債 | 177,675,731 | 182,367,925 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
夾層股權 | 2,957,948 | 2,957,948 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
普通股(面值0.001美元;截至12月已授權、已發行和發行的58,030,000股股票 31、2023年和2022年) | 58,030 | 58,030 | ||||||
額外實收資本 | 29,172,373 | 29,172,373 | ||||||
累計赤字 | (92,075,379 | ) | (76,768,829 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 88,366 | 61,298 | ||||||
Seamless Group Inc.應佔股東赤字總額 | (62,756,610 | ) | (47,477,128 | ) | ||||
非控制性權益 | 23,613,363 | 22,741,749 | ||||||
總赤字 | (39,143,247 | ) | (24,735,379 | ) | ||||
總負債、夾層權益和股東虧損 | 141,490,432 | 160,590,494 |
41 |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2023 (經審計) | 2022 (經審計) | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | 53,255,361 | 55,500,917 | ||||||
收入成本 | (35,899,057 | ) | (39,880,947 | ) | ||||
毛利 | 17,356,304 | 15,619,970 | ||||||
銷售費用 | (25,880 | ) | (95,174 | ) | ||||
一般和行政費用 | (23,976,209 | ) | (25,539,467 | ) | ||||
運營虧損 | (6,645,785 | ) | (10,014,671 | ) | ||||
融資成本,淨額 | (8,002,552 | ) | (8,200,112 | ) | ||||
其他收入 | 839,606 | 3,405,486 | ||||||
其他費用 | (85,574 | ) | (802,634 | ) | ||||
所得税前虧損 | (13,894,305 | ) | (15,611,931 | ) | ||||
所得税費用 | (523,481 | ) | (113,782 | ) | ||||
淨虧損 | (14,417,786 | ) | (15,725,713 | ) | ||||
可歸於非控股權益的淨收入 | (888,764 | ) | (952,422 | ) | ||||
應佔Seamless Group Inc. | (15,306,550 | ) | (16,678,135 | ) | ||||
每股基本虧損和稀釋後每股虧損 | (0.26 | ) | (0.29 | ) | ||||
計算每股虧損所用股份,基本及攤薄 | 58,030,000 | 58,030,000 | ||||||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算調整 | 10,608 | 2,402 | ||||||
全面損失總額 | (14,407,178 | ) | (15,723,311 | ) | ||||
可歸屬於非控股權益的全面收益總額 | (871,614 | ) | (966,184 | ) | ||||
Seamless Group Inc.應佔全面虧損總額 | (15,278,792 | ) | (16,689,495 | ) |
42 |
摘要 未經審計的備考簡明合併財務信息
以下摘要未經審核備考簡明合併財務數據(“摘要備考數據”)為本委託書/招股説明書所述的 業務組合。業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬 。在這種會計方法下,INFINT被視為財務報告用途的“被收購”公司 。因此,出於會計目的,企業合併被視為相當於INFINT淨資產的無縫發行股票,並伴隨着資本重組。INFINT的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表摘要 對業務合併產生備考影響,猶如其發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的摘要未經審核備考簡明合併經營報表 為業務合併提供備考效果 ,猶如其發生於2023年1月1日。
概要備考數據源自標題為""的一節中包含的更詳細的未經審計備考簡明 合併財務信息,並應與這些信息一併閲讀未經審計的備考簡明合併財務信息" 在本委託書/招股説明書及其隨附附註中。未經審核備考簡明合併財務資料 乃基於並應與本委託書/招股説明書所載適用期間INFUT及 Seamless之過往合併財務報表及相關附註一併閲讀。概表數據僅供參考 ,不一定表明如果業務合併已於所示日期完成,New Seamless的財務狀況或經營成果實際 。此外,概要備考數據並不意味 預測反向資本重組後New Seamless的未來財務狀況或經營成果。
使業務合併及相關交易生效的備考調整彙總如下,並在本委託書/招股説明書其他部分包括的未經審計備考簡明合併財務信息的附註中進一步詳細討論:
● | 作為 根據業務合併協議的要求, |
■ | Seamless剝離其在(a)TNG Asia的所有股權, (b)FNTI和(c)GEA,以便在完成這些資產剝離後,TNG Asia, FNTI和GEA不再是Seamless的附屬公司; | |
■ | 收購動力印度尼西亞控股有限公司的額外所有權份額及其 子公司("動態印度尼西亞"或"WalletKu"),如無縫 於業務合併完成時持有Walletku 79%的所有權股份; | |
■ | 完成企業合併。 |
● | 圓滿 以及信託賬户中持有的現金重新分類為現金 及現金等價物,扣除贖回;及 | |
● | 對INFINT和 產生的遞延發行成本和交易成本進行核算 天衣無縫。 |
2024年2月16日,INFINT股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將完成企業合併的截止日期從2024年2月23日延長至2024年11月23日(或INFINT董事會決定的較早日期)。根據開曼羣島法律,對組織章程大綱和章程細則的修訂在修訂組織章程大綱和章程細則的提案獲得批准後生效。在投票通過修訂章程大綱和組織章程細則的提案時,INFINT 2,661,404股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利,以每股約11.36美元的贖回價格贖回其股份 ,總贖回金額約為3,026萬美元,截至2024年2月16日,INFINT的信託賬户中剩餘約5,397萬美元。 在2024年2月贖回後,INFINT有4,747,021股A類流通股,可能在未來贖回。
由於 INFUT的公眾股東持有的贖回權,未經審核備考簡明合併財務資料 的編制假設INFUT的公開交易股份有兩個替代贖回水平:
● | 場景 1-“假設沒有贖回”:本演示文稿假設INFINT的公眾股東在完成業務合併後,不會對其公開發行的股票行使任何額外的贖回權,但於2023年2月14日、2023年8月18日和2024年2月16日行使的贖回權除外。 |
● | 場景 2-“假設最大贖回”:如果INFINT贖回其A類普通股將導致在向適當要求贖回其股票以換取現金的持有人贖回 後,無法擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,則INFINT將不會完成業務合併。因此,此方案實現了最大贖回金額 ,使INFINT在緊接業務合併完成之前至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值 。具體而言,此方案假設贖回3,374,432股股份,佔2024年2月贖回後應贖回的公眾股份總數的71.1%,總支付金額約為3,830萬美元 (基於信託賬户現金的每股公開股份贖回價格估計為11.36美元)。方案2對方案1中所載的所有備考調整以及反映贖回影響的額外調整進行了影響。 |
43 |
假設
否 救贖 | 假設 最大 救贖 | |||||||
(千美元) | ||||||||
精選未經審計的暫定簡明合併財務狀況表 截至2023年12月31日 | ||||||||
流動資產總額 | $ | 128,332 | $ | 89,999 | ||||
總資產 | $ | 161,993 | $ | 123,659 | ||||
流動負債總額 | $ | 133,053 | $ | 133,053 | ||||
總負債 | $ | 134,359 | $ | 134,359 | ||||
股東權益合計(虧損) | $ | 27,634 | $ | (10,700 | ) |
假設
否 救贖 | 假設 最大 救贖 | |||||||
(千美元,共享數據除外) | ||||||||
精選未經審計的形式精簡合併運營報表-年份 截至2023年12月31日 | ||||||||
總收入 | $ | 45,808 | $ | 45,808 | ||||
收入和業務費用共計 | $ | 74,665 | $ | 74,665 | ||||
營業虧損 | $ | (28,857 | ) | $ | (25,857 | ) | ||
淨虧損 | $ | (31,689 | ) | $ | (31,689 | ) | ||
非控股權益淨收入 | $ | 889 | $ | 889 | ||||
控制性權益淨虧損 | $ | (32,578 | ) | $ | (32,578 | ) | ||
每股普通股淨虧損—控股權益 | $ | (0.64 | ) | $ | (0.69 | ) | ||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 50,580,104 | 47,205,672 |
44 |
風險因素
您 在決定如何投票或指示您的投票以批准 本委託書/招股説明書中描述的提案之前,應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息, 包括本委託書/招股説明書中所附的財務信息和附件。您在完成業務合併後的投資價值 將受到重大風險的影響,其中包括New Seamless的業務、財務狀況和 運營結果。如果發生下述任何事件,新無縫的業務合併後業務和財務業績 可能在重大方面受到不利影響。這可能會導致New Seamless '證券的交易價格大幅下跌,因此您可能會損失全部或部分投資。下文所述的風險因素不一定 詳盡無遺,我們鼓勵您自行對INFINT和Seamless的業務進行調查。
除非 上下文另有要求,否則本小節中所有提及的"公司"、"無縫"、"我們"、 "我們"或"我們的"均指在業務合併完成前的無縫業務, 在業務合併完成後,該業務將是New無縫的業務。
與無縫業務、行業和運營相關的風險
我們 可能無法跟上技術的快速發展,無法提供新的和創新的產品和服務,或對不成功的新產品和服務進行大量投資 。
Rapid, significant and disruptive technological changes continue to impact the industries in which we operate, including developments in electronic and mobile wallets and payments, money transfer, payment card tokenization, social commerce (i.e., e-commerce through social networks), authentication, virtual currencies, blockchain technologies, machine learning and artificial intelligence. We cannot predict the effects of technological changes on our business. In addition to our own initiatives and innovations, we rely in part on third parties for the development of and access to new technologies. We expect that new services and technologies applicable to the industries in which we operate will continue to emerge and may be superior to, or render obsolete, the technologies we currently use in our products and services. Developing and incorporating new technologies into our products and services may require substantial expenditures, take considerable time, and ultimately may not be successful. In addition, our ability to adopt new services and develop new technologies may be inhibited by industry-wide standards, new laws and regulations, resistance to change from consumers or merchants, or third parties’ intellectual property rights. Our success will depend on our ability to develop new technologies and adapt to technological changes and evolving industry standards.
我們 在我們經營的市場中面臨着巨大的競爭,我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭。
我們 在大量市場中競爭,這些市場的特點是激烈的競爭、不斷變化的技術、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及頻繁推出新產品和服務。匯款和電子支付服務在一個集中的 行業中競爭,有少數大型競爭者和大量小型利基競爭者。我們的競爭對手包括國內和 區域移動錢包、匯款(客户對客户和客户對企業)專家、數字支付解決方案提供商、 傳統金融機構、其他知名公司(如社交媒體平臺或應用程序)開發 電子支付服務,託管電子支付服務的第三方,提供自己的電子支付服務 和其他金融機構。見"無縫企業競爭分析"以瞭解 我們競爭對手的進一步詳細信息。
隨着現有和新的競爭對手推出新服務或增強現有服務,我們 預計未來競爭將加劇。我們 與許多公司競爭以吸引客户。其中一些公司的經營歷史更長,財務資源更豐富 ,客户羣也比我們大得多。這些公司中的一些還可能與成熟的銀行和其他金融機構有聯繫,因此可能提供更大的流動性,並使消費者對他們服務的安全性和可靠性的信心比我們的更大。其中一些公司將數字支付解決方案與其其他現有服務(如社交媒體平臺 或應用程序)相關聯,這種協同效應可能會幫助他們比我們更有效地發展客户羣,特別是當這些現有 服務已經成功了相當長一段時間,並且已經贏得了客户的信心和信賴時。所有 上述競爭對手在產品和服務的開發、推廣和銷售方面可能比我們投入更多的資源,而且他們在推出創新產品和服務方面可能 更有效。這些公司進行的或在這些公司之間進行的合併和收購可能會導致 擁有更多資源的更大競爭對手。不能跟上競爭對手的步伐會阻礙我們的發展。
45 |
我們 還期望新進入者提供具有競爭力的產品和服務。例如,已建立的銀行和其他金融機構、 現有的社交媒體平臺和應用服務提供商以及 尚未提供數字支付服務的其他金融科技("fintech")初創公司可以開發此類技術並進入市場。已經在其他亞洲國家運營數字 支付服務的公司也可以迅速進入我們運營的地區。
某些 商家與我們的競爭對手有長期的優惠或近乎獨家的關係,以接受我們提供的支付卡和/或其他服務 。這些排他性或近乎排他性的關係可能會使我們難以獲得與這些商家有關的額外市場份額,或者成本過高。如果我們無法與競爭對手脱穎而出併成功地競爭, 我們的業務將受到嚴重損害。
我們 還可能面臨來自競爭對手的定價壓力。如果我們未能相對於競爭對手適當地為我們的服務定價,消費者 可能無法使用我們的服務,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。例如,我們面臨激烈競爭的某些關鍵走廊的交易數量 可能會受到我們的轉賬服務與我們的一些競爭對手之間不斷增加的定價壓力的不利影響,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們的競爭對手有時會在其全球轉賬服務中提供特別的匯率促銷,以吸引業務,這對我們的業務產生了負面影響。另一方面,如果我們為了在這些走廊上更有效地競爭而降低價格,也可能對我們的財務業績產生不利影響。
我們的運營依賴於我們的專有和外部技術平臺以及全面的生態系統,任何系統故障、中斷、服務延遲、災難性事件以及由此導致的產品或服務供應中斷都可能 對我們的業務和品牌造成損害,失去用户、客户和合作夥伴,並使我們承擔重大責任。
我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統,包括數據中心設施,可能會經歷硬件故障、服務中斷、計算機病毒、拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊和其他 地緣政治動盪或其他事件。
此外, 當太多客户在短時間內連接到我們的平臺時,我們過去和未來可能會遇到系統中斷,導致我們的平臺暫時不可用,並阻止我們高效地完成支付交易。我們的系統也容易遭到入侵、破壞和破壞行為。雖然我們為運營和業務流程的某些方面制定了備份系統和應急計劃,但我們的規劃並未考慮到所有可能的情況和可能發生的情況。
我們 已經並可能繼續經歷拒絕服務攻擊、系統故障和其他事件或情況, 會中斷可用性或降低我們產品和服務的速度或功能。此外,我們可能需要支付鉅額費用來維修或更換損壞的設備,以及補救因這些事件而導致的數據丟失或損壞。我們產品或服務的可用性或速度或其他功能的長期中斷 也可能對我們的聲譽、業務和收入造成實質性和永久性的損害。我們的產品和服務頻繁或持續中斷可能會導致商家、合作伙伴和用户認為我們的產品和服務不可靠,導致他們轉向我們的競爭對手或停止使用我們的產品和服務 。此外,如果任何系統故障或類似事件給我們的客户或他們的業務造成損失,這些 客户可以向我們尋求賠償,即使不成功,加上潛在的監管調查, 我們可能需要花費大量時間和成本來解決,並可能轉移管理層對我們業務運營的注意力。
我們與第三方服務提供商簽訂的某些協議不要求這些提供商賠償我們因服務中斷而造成的損失 。我們與一些合作伙伴達成的協議要求我們賠償他們因我們的服務中斷而造成的損失。 因此,我們的財務業績可能會受到嚴重損害。
46 |
如果 我們不能招募新的匯款合作伙伴和用户或留住現有的匯款合作伙伴和用户,我們的業務和收入將受到損害。
我們 必須不斷招募新的合作伙伴、商家和用户,並保留現有的合作伙伴、商家和用户,以發展我們的業務。 我們能否做到這一點在很大程度上取決於我們營銷工作的成功、我們提升服務和整體經營業績的能力、跟上技術和競爭對手的變化,以及擴大我們的營銷合作伙伴關係和支付網絡 。
我們 過去曾投資於軟件和技術,我們預計將繼續投入大量資金來收購新的 合作伙伴、商户和用户,並保持現有匯款合作伙伴、商户和用户忠誠於我們的服務。我們無法向 您保證,我們收購的每個合作伙伴、商户和用户的收入最終將超過與收購它們相關的營銷、技術以及 開發和推廣成本。我們可能無法獲得足夠數量的新合作伙伴、商户和用户來繼續發展我們的業務,或者我們可能需要支付顯着更高的費用才能 獲得新合作伙伴、商户和用户。如果我們現有合作伙伴、商户和用户的使用水平下降或未按預期繼續 ,我們的收入可能會下降。使用水平的下降將損害我們的業務和 收入。
我們的業務依賴於我們強大和值得信賴的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們的業務。
The brands under which we operate our business, including Tranglo and WalletKu, are important to our business. Our brands are predicated on the idea that partners, merchants and users will trust us and find value in building and growing their businesses with our products and services. Maintaining, protecting and enhancing our brand are critical to expanding our base of partners, merchants and users, as well as increasing engagement with our products and services. This will depend largely on our ability to maintain trust, be a technology leader, and continue to provide high-quality and secure products and services. Any negative publicity about our industry, our company, our controlling shareholder, the quality and reliability of our products and services, our risk management processes, changes to our products and services, our ability to effectively manage and resolve partners’, merchants’ and users’ complaints, our privacy and security practices, litigation, regulatory activity, the experience of partners, merchants and users with our products or services, and changes in the public opinion of us, could harm our reputation and the confidence in and use of our products and services. Harm to our brand can arise from many sources, including failure by us or our partners to satisfy expectations of service and quality; technological delays or failures; inadequate protection of sensitive information; compliance failures and claims; litigation and other claims; employee misconduct; and misconduct by our partners, service providers or other counterparties. If we do not successfully maintain strong and trusted brands, our business could be materially and adversely affected.
我們的 服務必須與各種操作系統、網絡和設備集成。
We are dependent on the ability of our products and services to integrate with a variety of operating systems and networks. Any changes in these systems or networks that degrade the functionality of our products and services, impose additional costs or requirements on us, or give preferential treatment to competitive services, including their own services, could seriously harm the levels of usage of our products and services. We also rely on bank platforms to process some of our transactions. If there are any issues with or service interruptions in these bank platforms, users may be unable to have their transactions completed in a timely manner or at all, which would have a material adverse effect on our business and results of operations. In addition, our hardware interoperates with mobile networks offered by telecom operators and mobile devices developed by third parties. Changes in these networks or in the design of these mobile devices may limit the interoperability of our hardware or software with such networks and devices and require modifications to our hardware or software. If we are unable to ensure that our hardware or software continues to interoperate effectively with such networks and devices, or if doing so is costly, our business may be materially and adversely affected.
47 |
我們 業務正在經歷持續的快速變化和顯著增長,我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功管理或擴展我們的業務 。
Our business has become increasingly complex as we have expanded the number of platforms that we operate, the jurisdictions in which we operate, the types of products and services we offer, and the overall scale of our operations. We have significantly expanded and expect to continue to expand our headcount, office facilities, technology infrastructure and corporate functions. Failure to continue to do so could negatively affect our business. Moreover, the jurisdictions in which we operate are diverse and fragmented, with varying levels of economic and infrastructure development, and often do not operate efficiently across borders as a single or common market. Managing our growing businesses across these emerging markets requires considerable management attention and resources. Should we choose to expand into additional markets, these complexities and challenges could further increase. Each market presents its own unique challenges, and the scalability of our business is dependent on our ability to tailor our content and services to this diversity. In addition, the pace of regulatory change in the various jurisdictions in which we operate has been, and is expected to continue to be, rapid, while the impact and consequences of such change on our operations and our level of risk may be difficult to anticipate.
由於 我們提供的產品和服務類型的變化速度以及我們運營所在的司法管轄區的數量,我們 面臨着管理層和員工可能沒有能力適當處理我們業務的所有必要方面的風險。 例如,我們的風險管理政策和程序可能無法完全有效地緩解我們在所有市場環境中的風險敞口 或針對所有類型的風險,也無法完全有效地識別、監控、管理和補救關鍵風險。此外,我們的風險檢測 系統可能會受到"假陽性"風險檢測率的影響,這可能導致難以及時識別真實風險 。
此外, 隨着我們業務的增長和服務產品的發展,我們的某些流程和系統繼續依賴人工 輸入,而人工輸入比自動化流程更容易出現錯誤和故障。存在這樣的風險,即我們對這些手動流程的自動化和系統化 的步伐將不足以防止重大的操作、報告和監管錯誤。
我們的 不斷增長的多市場業務還需要某些額外成本,包括與人員配置、物流、知識產權保護、關税和潛在貿易壁壘相關的成本。此外,我們可能會面臨以下風險:
● | 招聘 以及在不同市場留住優秀和有能力的管理層和員工; | |
● | 挑戰 由於距離、語言和文化差異; | |
● | 提供 迎合多個市場用户品味和偏好的產品和服務; | |
● | 實施 我們的業務符合當地法律和慣例,這些法律和慣例可能有所不同 從市場到市場; | |
● | 維護 對不同市場進行充分的內部和會計控制,每個市場都有自己的會計 合併時必須與美國公認會計原則相一致的原則; | |
● | 貨幣 匯率波動; | |
● | 保護主義 法律和商業慣例; | |
● | 複雜 地方税收制度; | |
● | 潛力 政治、經濟和社會不穩定; | |
● | 更高 與在多個市場開展業務相關的成本。 |
上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果 我們未能成功識別和管理業務面臨的任何上述或其他重大變化,或識別和管理我們面臨或可能面臨的風險,或成功應對行業技術發展,我們可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
48 |
我們的 跨境支付和匯款服務面臨外匯風險。
我們的子公司 進行跨境支付和匯款的能力可能受到我們經營所在國家的外匯管制政策 的限制。
例如, 馬來西亞的外匯政策支持監控資本流入和流出該國,以維護 其金融和經濟穩定。外匯政策由馬來西亞中央銀行(Bank Negara Malaysia)(“BNM”)的分支機構外匯管理局通過一套外匯管理規則(“FEA 規則”)管理。對居民和非居民進行監督和管理的《FAA規則》目前規定,非居民可以自由 隨時以以色列貨幣以外的外幣從馬來西亞匯回任何數額的資金,包括資本、 撤資收益、利潤、股息、租金、費用和在馬來西亞投資產生的利息,但須繳納任何預扣税。 如果馬來西亞或我們經營的任何其他國家/地區在未來引入任何外匯限制,我們 從馬來西亞或該等其他國家的子公司匯回股息或其他付款的能力可能會受到影響。
印度尼西亞的外匯管制法律規定,轉賬操作員只能向在其各自管轄區獲得許可證的操作員轉賬。印尼貨幣運營商與外國同行之間的安排如果超過印尼中央銀行印尼銀行的特定門檻(25,000美元),則需得到 批准。此外,希望 將超過某些門檻的印尼盾兑換成外幣的一方需要向處理外匯兑換的銀行提交某些 支持文件,包括基礎交易文件和加蓋適當 印章的對賬單,確認相關交易文件有效,外幣僅用於支付相關付款義務。對於不超過門檻的兑換,此人只需在加蓋正式 印章的信件中聲明其外幣購買總額未超過印尼銀行系統規定的每月門檻。
我們 在向新的地理區域擴張時面臨風險。
我們 計劃繼續擴展到新的地理區域,我們目前並將繼續面臨進入 我們經驗有限或沒有,而且我們可能並不知名的市場的風險。在新的地理區域提供我們的服務通常需要 大量的支出並花費相當長的時間,而且我們在這些新的地理區域可能無法取得足夠的成功,無法及時或根本收回投資 。我們可能無法吸引足夠數量的商家、合作伙伴或用户,未能預見到競爭條件,或者在這些新市場中有效運營面臨困難。我們的產品和服務在全球範圍內的擴展使 我們面臨以下方面的風險:人員配置和管理跨境運營;成本增加和保護知識產權 和敏感數據的難度;關税和其他貿易壁壘;不同的和潛在的不利税務後果;監管 合規要求增加和相互衝突,包括數據隱私和安全方面;對我們的產品和服務缺乏接受;距離、語言和文化差異造成的挑戰 ;匯率風險;以及政治不穩定。因此,我們擴大 全球業務的努力可能不會成功,這可能會限制我們發展業務的能力。
收購、 合夥、合資企業、進入新業務以及資產剝離可能會擾亂我們的業務、轉移管理層的注意力並 損害我們的財務狀況。
We have in the past engaged in acquisitions and partnerships. In the future, we may engage in similar ventures, including joint ventures, new businesses, mergers and other growth opportunities such as the purchase of assets and technologies, especially as we expand into new markets. Acquisitions, partnerships or joint ventures and the subsequent integration of new companies or businesses require significant attention from our management, in particular to ensure that the corporate action does not disrupt any existing collaborations, or affect our users’, partners’ and merchants’ opinions and perceptions of our services and customer support. Investments and acquisitions could result in the use of substantial amounts of cash, increased leverage, potentially dilutive issuances of equity securities, goodwill impairment charges, amortization expenses for other intangible assets and exposure to potential unknown liabilities of the acquired business, and the invested or acquired assets or businesses may not generate the financial results we expect. Moreover, the costs of identifying and consummating these transactions may be significant. In addition to receiving the necessary corporate governance approvals, we may also need to obtain approvals and licenses from relevant government authorities for the acquisitions to comply with applicable laws and regulations, which could result in increased costs and delays.
49 |
例如,2018年11月,我們收購了全球領先的跨境支付處理服務提供商Tranglo。2018年7月, 我們收購了位於印度尼西亞的WalletKu,該公司在印度尼西亞提供移動支付和通話時間充值服務。於二零二一年三月,我們出售 WalletKu的控股權益。2022年6月,我們重新收購WalletKu的足夠權益,以持有WalletKu的控股權益。
收購Tranglo和Walletku,以及隨後將這些業務和未來收購的業務整合到我們的業務,已經並將需要我們的管理層給予高度關注,特別是確保收購或合作關係不會破壞 任何現有合作,或影響我們的用户、合作伙伴和商家對我們服務的看法和看法 和客户支持。我們是否能從這些收購或合作中獲得預期收益,在很大程度上取決於 目標業務整合到我們集團、基礎服務或技術的績效和開發、 我們對承擔負債的正確評估以及相關運營的管理。我們可能無法成功集成 這些業務或產品,並且集成可能會轉移我們管理層的注意力,使我們的正常業務運營中斷 。我們管理層的注意力轉移以及整合過程中遇到的任何困難 都可能對我們管理業務的能力產生重大不利影響。
未經授權 泄露敏感或機密的商家、合作伙伴或用户信息,或我們的失敗或我們未能遵守隱私法或未能妥善解決隱私問題的看法,可能會損害我們的業務和在商家、合作伙伴和用户中的地位。
我們在業務中收集、存儲、處理和使用大量的個人信息和其他敏感數據。與我們的行業相關的一個重大風險是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。對隱私問題的看法,無論 是否合理,都可能損害我們的業務和運營結果。我們必須確保我們負責的所有數據的處理、收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置都符合相關的數據保護和隱私法律,這些法律因司法管轄區而異 。保護我們的商家、合作伙伴、用户和公司數據對我們來説至關重要。我們依靠商用的 系統、軟件、工具和監控來提供機密信息的安全處理、傳輸和存儲,例如姓名、 地址、個人識別碼、支付卡號碼和到期日、銀行賬户信息、購買歷史和 其他數據。
儘管我們採取了安全措施,但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的攻擊, 並且我們的安全措施可能無法防止安全漏洞。任何涉及挪用機密信息、丟失或其他未經授權披露機密信息的安全漏洞,以及任何未能或明顯未能遵守有關數據隱私和保護的法律、政策、法律義務或行業標準的行為,無論是我們還是我們的商家或合作伙伴,都可能損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟風險和責任,要求我們花費大量資金來補救問題並實施措施 以防止進一步的違規行為,我們將受到監管審查和潛在的罰款或其他紀律處分,受到負面影響 。擾亂我們的運營,並對我們的業務和在商家、合作伙伴和用户中的地位產生實質性的不利影響。
如果 未能有效處理欺詐、虛假交易、失敗交易或負面客户體驗,將增加我們的損失率並損害我們的業務,並可能嚴重降低商家、合作伙伴和用户對我們服務的信心和使用。
我們 過去經歷過,未來也可能繼續經歷欺詐、虛構交易、失敗交易 以及發送方和接收方之間的糾紛。我們還會因以下索賠而蒙受損失:交易是欺詐性的,來自錯誤的 傳輸或來自關閉的銀行賬户,或者沒有足夠的資金來支付款項。
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如果我們因欺詐、虛構交易和失敗交易而蒙受的損失過大,可能會導致我們與商家、合作伙伴或用户的關係終止。在這種情況下,通過我們平臺處理的交易數量可能會大幅減少,我們的業務可能會受到影響。我們同樣面臨與處理我們的用户信息的商家、合作伙伴和第三方相關的欺詐活動的風險。我們已採取措施來檢測和降低欺詐風險,但這些措施需要不斷改進,對於新的和不斷演變的欺詐形式或與新產品相關的欺詐可能無法奏效。如果這些措施不成功,我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。
我們 在新的和不斷髮展的市場的運營歷史有限,我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。
我們 有有限的運營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性。由於這些業務正在快速擴張,我們的歷史業績可能不能反映我們未來的業績 ,您應該考慮到在新興市場快速發展的高科技行業中運營的早期公司的風險和不確定性,以考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關:
● | 留住現有合作伙伴、商家和用户,吸引新的合作伙伴、商家和用户,增加他們的參與度和貨幣化; | |
● | 在多個市場中保持我們所有平臺的增長率; | |
● | 維護和擴大我們的國內、地區和全球產業價值鏈合作伙伴網絡; | |
● | 升級我們的技術和基礎設施,以支持不斷增加的流量和擴展的產品和服務; | |
● | 預計 並適應不斷變化的合作伙伴、商家和用户偏好; | |
● | 提高我們品牌的知名度。 | |
● | 使 適應競爭的市場條件; | |
● | 保持對我們費用的充分控制;以及 | |
● | 吸引和留住人才。 |
如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的 業務模式未來可能會發生變化,我們可能會提供目前在我們的戰略中沒有提供或規劃的服務。
我們 在一個競爭激烈且快速發展的行業中運營,這要求我們根據行業動態、 監管環境以及我們的合作伙伴、商家和用户的需求不斷做出改變。我們可能必須改變我們當前的業務模式 ,以應對這些變化,我們不能保證我們當前的業務模式將繼續保持不變。 例如,我們於2018年11月收購Tranglo,使我們進入上游支付處理業務,提供 交換服務,2018年7月收購WalletKu標誌着我們進入 印度尼西亞的移動支付和通話時間充值業務。此外,我們無法向您保證,我們的業務模式(目前存在或可能演變)將使我們能夠 盈利或維持運營。
我們的 風險管理系統可能在所有方面都不充分或有效。
管理我們的運營、法律和監管風險 要求我們(除其他事項外)制定和實施政策和程序,以適當 記錄和驗證大量數據。我們收集和處理用户的某些個人數據,包括身份信息 、電子郵件地址、密碼以及賬單信息,如信用卡號、全名、賬單地址、 和電話號碼。雖然我們已採取措施驗證此類數據的來源和真實性,但我們的安全和篩選措施 可能會受到損害,無法檢測到虛假或錯誤信息。我們無法保證我們驗證此類信息真實性的措施 是充分的。這些系統的故障或無效可能會使我們受到 相關司法管轄區的相關監管機構的處罰或制裁,例如根據反洗錢和反恐怖主義融資法律 和法規,並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
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我們 向大量用户提供支付、匯款和其他產品和服務,我們負責審查和監控 這些客户,並確定我們為他們處理的交易是否合法。儘管我們已經採取並繼續 採取措施,但我們的支付系統仍然容易受到潛在非法或不當使用的影響。這可能包括使用我們的支付服務 與欺詐銷售商品或服務、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐 以及禁止銷售受限制產品有關。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事諸如偽造和欺詐之類的非法活動。
When our products and services are used to process illegitimate transactions, and we settle those funds to merchants, partners and users and are unable to recover them, we suffer losses and liability. These types of illegitimate transactions can also expose us to governmental and regulatory sanctions. The highly automated nature of, and liquidity offered by, our payments and money transfer services make us a target for illegal or improper uses, including fraudulent or illegal sales of goods or services, money laundering, and terrorist financing. Identity thieves and those committing fraud using stolen or fabricated credit card or bank account numbers, or other deceptive or malicious practices, potentially can steal significant amounts of money from businesses like ours. In configuring our payments and money transfer services, we face an inherent trade-off between security and customer convenience. Our risk management policies, procedures, techniques, and processes may not be sufficient to identify all of the risks to which we are exposed, to enable us to mitigate the risks we have identified, or to identify additional risks to which we may become subject in the future. In addition, when we introduce new services, focus on new business types, or begin to operate in markets where we have a limited history of fraud prevention, we may be less able to forecast and reserve accurately for those losses. Furthermore, if our risk management policies and processes contain errors or are otherwise ineffective, we may suffer large financial losses, we may be subject to civil and criminal liability, and our business may be materially and adversely affected.
我們 在我們運營的每個市場中需要大量的預資金,以促進我們的實時外匯服務; 預資金不足可能導致無法代表我們的客户完成實時匯款或兑換服務。
為了 促進我們的外匯轉賬和現金提取服務,在我們經營的每個司法管轄區,我們都在美國預先提供資金。 由我們的B2B合作伙伴(如WISE和Singtel)支付美元。我們要求 的預融資金額及其時間表是根據我們的業務運營和基於過去慣例作出的估計確定的,因此可能 不準確或不足以滿足實際需要。如果沒有足夠的預付資金,我們通常不會完成匯款 或兑換,因此交易將被延遲。如果我們無法正確預測我們的估計或採取措施彌補 資金前短缺,我們可能無法為客户完成匯款或兑換,因此,我們的運營、 聲譽和業務可能受到不利影響。
Tranglo的某些客户使用的融資流程依賴於加密貨幣XRP以及Ripple服務公司和兩家加密貨幣交易所提供的某些服務;如果他們因法規變化而無法繼續提供服務, 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
Tranglo的某些客户使用的 融資流程依賴於加密貨幣XRP以及由Ripple Services和兩家加密貨幣交易所提供的某些服務。截至2023年12月31日,Tranglo的93個活躍客户中只有8個使用這一融資流程,這些客户(Sentbe Pte Ltd、East&Allied Pty Ltd、Pyypl Ltd、Xbaht AB、EzyRemit Worldwide Pty Ltd、 Foxfire Pty Ltd、GMT Tech Innovation Ltd和Ripple Markets de LLC)都是各自管轄範圍內的受監管金融機構。截至2023年12月31日止年度,所有按需流動資金(“ODL”)客户佔Tranglo匯款收入的8.9%(或總收入的5.5%)、匯款總值的10.5%及匯款交易總額的11.2%。活躍客户及其合作伙伴可能會在他們運營或向我們或我們的其他合作伙伴提供服務的司法管轄區 就他們使用加密貨幣和涉及加密貨幣的交易受到新的或額外的監管,他們還可能需要獲得相關許可證才能向我們、我們的客户或我們的其他 合作伙伴提供服務。雖然我們目前不需要為我們涉及加密貨幣的現有業務獲得任何特定於加密貨幣的批准或許可證,並且我們已經為這些操作獲得了相關的非特定於加密貨幣的批准或許可證,但我們運營所在司法管轄區對加密貨幣的監管可能會發展或變化,或者未來可能會引入新的許可制度來監管此類活動 。此外,雖然Tranglo不向美國人提供服務,並已採用嚴格的 瞭解您的客户流程和程序,以確保其客户(企業)不是美國人,但美國人訪問這些 合作伙伴服務可能會引發美國法律下的監管問題,包括可能違反美國證券、大宗商品、加密貨幣託管、交換和轉移、數據治理、數據保護、反腐敗、網絡安全和税法。雖然我們 不知道任何將阻止我們的合作伙伴繼續向我們的客户提供服務的未決法規變化 ,並相信它已獲得所有相關批准或許可證,但我們不能在這方面提供任何保證,也不能保證我們的合作伙伴 能夠以不影響我們業務的方式響應任何法規變化。如果我們的合作伙伴因法規變化而無法繼續提供他們的服務,或者如果客户或我們的合作伙伴未能獲得所需的許可證或未能遵守適用的法規,並且我們無法將這些客户遷移到基於非加密貨幣的融資流程,則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
更多地採用融資流程 依賴XRP的Tranglo產品可能會減少我們的匯款收入,我們的業務、財務狀況和經營成果 可能會受到重大不利影響。
Tranglo提供的預融資機制依賴於XRP預融資,可為Tranglo帶來更低的交易費用和外匯收益。在截至2023年12月31日的一年中,使用XRP預融資的匯款的平均交易費收費率和外匯收益收費率分別為0.27%和0.10%,或總計0.37%,而使用法定貨幣預融資的匯款流量的平均交易手續費收費率和外匯收益收費率分別為0.33%和0.11%, ,或總計0.44%。因此,就相同的處理總額(“TPV”)而言,XRP預付款項交易產生的平均收入較法定貨幣預付款項交易低約 16%。隨着Tranglo的更多客户採用XRP融資機制以降低成本,Tranglo的交易費和外匯收益收入將會減少。我們預計,這些費用節省 將幫助Tranglo獲得更多市場份額,並增加處理的交易總數和交易額。然而, 不能保證處理的交易總數和交易額的增加將產生足夠的收入來抵消較低費用的影響,如果不這樣做,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
加密貨幣行業近期 波動性、安全漏洞、操縱行為、業務失敗和欺詐行為可能會對 客户採用和使用Tranglo ODL服務產生不利影響,因此我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。
加密貨幣行業最近經歷了價格高度波動、業務失敗和加密貨幣交易所 和其他行業參與者提出的破產申請、據稱或明顯的安全漏洞以及操縱行為和欺詐指控。Tranglo的 ODL融資服務依賴於加密貨幣XRP。如果最近這些關於加密貨幣行業的問題和擔憂 導致Tranglo的客户限制其ODL服務的使用,或拒絕完全使用該服務,或者Tranglo的商業聲譽 受到這些擔憂的其他重大不利影響,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響 。此外,Ripple Labs Singapore Pte.有限公司被禁止在 某些司法管轄區或Ripple Labs Singapore Pte開展其XRP業務。Ltd決定在某些司法管轄區暫停ODL資金服務, Seamless的ODL業務將需要在這些國家停止,這將導致Seamless流程的匯款量下降 ,除非客户選擇繼續使用Seamless進行匯款。
此外,加密貨幣行業的監管正在不斷髮展, 和司法管轄區將繼續評估是否應該以及如何在其司法管轄區進行監管。目前,我們只需要 遵守新加坡的法規;但是,不能保證我們不需要在多個 司法管轄區獲得額外的許可證。在我們獲得此類許可之前,假設我們能夠按照新法規開展ODL融資服務, 我們可能會被迫暫停或停止在這些司法管轄區的運營,這將對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。
2023年3月10日,硅谷銀行倒閉。不久之後,簽名銀行和銀門銀行也倒閉了。由於大多數密碼交易所和密碼市場交易商在這三家銀行都有賬户,它們幾乎同時倒閉導致全球密碼市場流動性不足。Tranglo在兩個加密交易所(即獨立儲備和Coins.ph, )中維護其加密錢包,並在RippleNet的指示下使用這兩個交易所即時清算從其ODL匯款合作伙伴(“ODL RPS”)收到的XRP 。在崩潰造成的流動性不足期間,兩家密碼交易所 很難及時執行XRP的清算。在考慮了市場狀況後,Ripple Labs新加坡私人有限公司。Tranglo 同意在2023年3月中旬減少某些在建網上解決方案的網上解決服務,從而減少網上解決交易的處理量,並確保仍有可能對剩餘的網上解決方案進行即時清算。為了實施部分削減,Tranglo 要求其ODL RPS改用法定貨幣進行預籌。最終,Tranglo的大部分ODL RPS採用了菲亞特預融資渠道,並通過Tranglo繼續他們的業務,因此,Tranglo 2023年3月的TPV實際上比2023年2月增加了17%。
2023年2月,Tranglo的月度TPV為13.5億令吉,日均TPV為4800萬令吉,其中26%為ODL流量。2023年3月15日,由於市場流動性不足,11個活躍的ODL RPS中有9個ODL服務暫停。在部分暫停之前的兩週內,從2023年3月1日到2023年3月14日,Tranglo處理了3780萬美元的ODL交易,平均每天270萬美元。在部分暫停後的兩週內,從2023年3月15日至2023年3月28日,Tranglo僅處理了250萬美元的ODL交易,相當於日均18萬美元。這一停牌後的日均ODL交易量僅為停牌前的6.7%。網上解決服務在暫停兩週後於2023年4月初逐步恢復。
對於 2023年2月,ODL流量佔Tranglo總彙款TPV的26%。然而,2023年12月,網上銀行流量僅佔TPV總彙款的9.9%。由於網上解決流量在網上解決服務恢復兩個月後恢復非常緩慢,Seamless預計網上解決流量不會在不久的將來恢復到暫停前的水平。Seamless 預計ODL流量最早也要到2025年才能達到暫停前的水平。然而,由於ODL RPS將其匯款業務轉換為法定貨幣,暫停後ODL流量的減少並未導致Tranglo的TPV整體減少。2023年12月,Tranglo的匯款TPV為21億林吉特,而2023年4月為14.3億林吉特,增長了46.9%。
如果未來發生類似的流動性事件,我們的ODL服務及其使用可能會發生類似的變化, 並進一步影響我們的業務和運營結果。
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我們的戰略合作伙伴,Ripple Labs新加坡私人有限公司。有限公司擁有Tranglo 40%的股份,並根據某項股東協議,擁有 某些合同權利,這些權利可能會暫時擾亂Tranglo的現有業務,或阻止我們 擴大業務。
漣漪 實驗室新加坡私人有限公司。Tranglo Ltd.擁有Tranglo 40%的權益。Seamless和Ripple Labs新加坡私人有限公司之間有一份股東協議。管理Tranglo運營的Tranglo Ltd.根據股東協議,Ripple Labs新加坡私人有限公司。Tranglo Ltd.有權任命兩名Tranglo董事會成員。2023年11月2日,漣漪實驗室新加坡私人有限公司任命的董事之一(投資者董事) 。Ltd.辭去了Tranglo董事會的職務。雙方於2023年11月7日修訂股東協議,以反映投資者董事的辭職,並豁免根據第(Br)4.4.2條的規定,至少一(1)名投資者董事須包括在該集團公司的董事會會議或續會的法定人數內。雖然Seamless有權任命Tranglo的大多數董事會成員,但某些事項需要 合作,或者在某些情況下,需要得到Ripple Labs新加坡私人有限公司的批准。漣漪實驗室新加坡私人有限公司S的利益可能與我們或我們股東的利益不同,或可能與之衝突。未經Ripple Labs新加坡私人有限公司同意,Tranglo不能進行某些行動或交易。有限公司,包括但不限於:
● | 一個 首次公開募股; | |
● | 任何 關於合併或出售全部或相當部分資產的決定; | |
● | 更改資本結構 ; | |
● | a 業務性質或範圍的變更; | |
● | 發生一定數額的債務; | |
● | 任何 宣佈或支付任何股息或其他利潤分配; | |
● | 輸入 與任何人士及任何 對該合資企業、合夥企業或安排的條款的修訂; | |
● | 變異 任何權利,或作出任何通知 就任何已發行股份未支付的款項; | |
● | 簡介 或修訂任何購股權計劃; | |
● | 保存 發行股份或授予與任何相關或根據任何 獲正式批准及設立的購股權計劃或計劃; | |
● | 回購 除根據任何正式批准和設立的購股權計劃外,或 計劃;及 | |
● | 超過一定價值的任何 關聯方交易。 |
這些 限制可能會導致Seamless和Ripple Labs新加坡私人有限公司之間的分歧。如果股東之間存在未解決的分歧,《股東協議》規定了解決僵局問題的方法,包括通過仲裁。
因此,我們採取某些行動的能力可能會被暫時推遲或阻止,包括包括您在內的其他股東可能認為有利的行動。我們將無法終止或修改新的股東大會協議,但根據其條款, 需要得到Ripple Labs新加坡私人公司的同意。有限公司。請參閲“特定關係和關聯方交易-無縫關聯方交易-股東協議.”
我們的ODL業務依賴於Ripple Services Inc.為清算存入足夠的XRP,以產生等同於我們客户購買的金額的法定貨幣,如美元。
作為任何ODL融資交易的一部分,我們的戰略合作伙伴Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD為我們的客户提供了代表特定金額法定貨幣的XRP 金額,例如用於預融資目的的美元。然後,我們的客户將該金額的XRP存入我們的帳户,我們會自動指示交易所將XRP清算為同等金額的法定貨幣。 儘管這些交易幾乎同時進行,但匯率可能會導致存款 金額較少的法定貨幣。在這種情況下,有一個抵押品池或滑動池,它是可用的,並立即被 用於為必要的法定貨幣提供資金。如果資金池不可用或資金不足,且我們無法 收到所需金額的法定貨幣,我們將暫停清算過程,只將從清算過程中獲得的任何金額的法定貨幣貸記給我們的客户。如果Ripple Services Inc.在我們的滑差池中沒有提供足夠的XRP,則承諾或義務將法定貨幣的全部金額記入我們客户的貸方,而Tranglo不對差額負責。在2023年春季加密貨幣市場中斷之前,ODL業務約佔我們每月交易處理量的35%。因此,Ripple的任何失敗或加密貨幣市場的任何中斷導致ODL融資機制的使用減少,都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。
我們受制於與我們的擔保契約相關的風險,擔保契約的條款可能會在合同上限制我們產生額外債務的能力。
Seamless已與作為擔保人的富豪星球有限公司和江景旺亞歷山大有限公司以及Ripple Labs新加坡私人有限公司簽訂了 保證書。據此,Seamless將作為其全資附屬公司GEA Limited的擔保人,就Ripple Labs新加坡私人有限公司與GEA Limited之間出售 協議及與此相關的各項信貸額度附錄的總XRP承諾作出保證。截至2023年12月31日,該擔保合同的擔保金額為2,400萬美元。Ripple Labs新加坡私人有限公司可以立即宣佈當前未付金額 到期並支付。和Ripple Labs新加坡私人有限公司。有限公司可根據XRP總銷售承諾協議,不時向GEA Limited提供額外墊款,該額外墊款亦將根據 擔保契據獲得擔保。Seamless的擔保義務將在業務合併完成後六個月終止 。
擔保契約 要求我們遵守某些財務和運營契約,包括維持流動資產與流動負債的比率為0.86;現金與流動資產的比率為0.58;現金與流動負債的比率為0.68。此外,在終止之前,擔保契約限制我們從事任何會對我們的擔保產生重大影響的業務。因此,我們可能在產生額外債務方面受到限制,並將被要求以一種可能對我們的業務和運營結果產生負面影響的方式來維持現金水平 。
我們 依賴我們運營所在市場的互聯網基礎設施、數據中心提供商和電信網絡。
我們的 業務取決於我們運營的市場中的互聯網基礎設施和合同數據中心提供商的性能和可靠性 。如果相關互聯網基礎設施出現中斷或故障或其他 問題,我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。此外,互聯網基礎設施,特別是在我們運營的新興市場,可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。
我們 在業務的許多方面依賴第三方,其中包括:
● | 網絡, 將我們連接到銀行清算網絡以處理交易的銀行、支付處理器和支付網關; | |
● | 第三次 提供某些外包客户支持和產品開發功能的各方,這些功能對我們的運營至關重要; 和 | |
● | 第三次 提供設施、基礎設施、組件和服務的各方,包括數據中心設施和雲計算。 |
我們 使用第三方數據中心提供商存儲與我們業務相關的數據。我們不控制這些設施的運營 ,並依賴合同協議來管理其性能。數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽 協議。如果我們無法以商業上合理的 條款續簽這些協議,或者如果我們的某個數據中心提供商被另一方收購,我們可能需要將服務器和其他基礎設施 轉移到新的數據中心設施,並且我們可能會為此付出高昂的成本,並可能導致長時間的服務中斷 。我們數據中心的第三方服務級別發生任何變化,或我們業務中的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題 都可能對我們的聲譽產生不利影響,並對用户體驗產生不利影響。我們服務的中斷可能 減少我們的收入,使我們承擔潛在的責任,並對我們的業務造成重大不利影響。
我們 還依賴我們運營所在市場的主要電信運營商,為我們提供數據通信能力, 主要通過本地電信線路和數據中心託管我們的服務器。如果這些電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題,或者如果這些運營商以其他方式未能提供此類服務, 我們和我們的用户可能無法獲得替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能擾亂我們的運營, 損害我們的聲譽,並導致我們的收入減少。此外,我們無法控制電信運營商向我們和我們的用户提供服務的成本 。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲 ,我們的毛利率可能會大幅下降。此外,如果互聯網接入費或其他對互聯網用户的費用 增加,我們的用户流量可能會減少,進而可能導致我們的收入下降。
我們所依賴的第三方處理交易可能會失敗或拒絕適當處理交易。我們使用的任何第三方 可能違反與我們的協議,拒絕以商業上合理的條款續訂這些協議,採取降低 我們服務功能的行動,對我們施加額外成本或要求,或給予競爭服務優惠待遇。 財務或監管問題、勞工問題或其他問題,阻止這些第三方向我們或我們的 客户提供服務,可能會損害我們的業務。如果我們的服務提供商的表現不令人滿意,我們的運營可能會中斷,從而 導致客户不滿,損害我們的聲譽,並損害我們的業務。
亞洲的數字錢包市場正在發展,我們業務的擴展取決於數字錢包的持續增長,以及 亞洲移動設備和互聯網的可用性、質量和使用率的提高。
我們 未來的收入在很大程度上取決於用户對移動設備和互聯網的廣泛接受和使用,將其作為傳輸 資金和進行商業活動的一種方式。移動設備和互聯網(特別是作為轉移資金、提供 和購買產品和服務的一種方式)的使用迅速增長在我們運營的某些司法管轄區是一個相對較新的現象,我們無法 向您保證當前的接受程度和使用水平將繼續或增加。此外,如果移動設備和互聯網接入在我們運營的欠發達國家的滲透率 沒有迅速增長,可能會限制我們的潛在增長,特別是在互聯網質量和接入水平較低和/或收入水平較低的地區。
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Mobile devices penetration and Internet penetration in less developed countries in which we operate may never reach the levels seen in more developed countries due to factors that are beyond our control, including the lack of necessary network infrastructure, economic and political development, access to affordable mobile devices or delayed development of enabling technologies, performance improvements and security measures. The infrastructure for the Internet in such countries may not be able to support continued growth in the number of users, their frequency of use or their bandwidth requirements. Delays in telecommunication and infrastructure development or other technology shortfalls may impede improvements in Internet reliability in such countries. If telecommunications services are not sufficiently available to support the growth of the Internet in such countries, user response times could be slower, which would reduce Internet usage and potentially decrease our user base. We also cannot predict whether users in these developing countries will have easy access to affordable mobile devices, and the lack thereof may decrease mobile penetration which would limit the growth of our user base. In addition, even if mobile devices and the Internet penetration in such countries increase, this may not lead to growth in e-wallet transactions due to a number of factors, including lack of confidence from users in online security.
此外, 互聯網接入和互聯網連接設備(如個人電腦、平板電腦、移動電話和其他便攜式設備)價格的上漲可能會限制我們的增長,特別是在收入水平較低的國家或地區。東南亞 許多國家的收入水平明顯低於美國和其他較發達國家,而東南亞某些國家的便攜式設備和 互聯網接入價格高於較發達國家。東南亞 的收入水平可能會下降,設備和接入價格可能會上漲。這些因素中的任何一個都可能對 我們創造未來收入的能力產生重大不利影響。
國際移民模式的 重大變化、重大放緩或完全中斷可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的匯款業務在一定程度上依賴於國際移民模式,因為個人從本國遷移到經濟機會更大或政治環境更穩定的國家。很大一部分轉賬交易是由移民將資金匯回本國發起的。移民法的變化不鼓勵國際移民,以及政治或其他事件(如戰爭、恐怖主義或流行病)使個人更難移居國外或在國外工作,可能會對匯款交易的需求和增長率產生不利影響。全球經濟狀況持續疲軟可能會 減少移徙工人的經濟機會,並導致國際移徙模式減少或中斷。國際移民模式減少或中斷 可能會減少我們的匯款交易數量,因此對我們的運營結果產生不利影響 。
我們 可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他經驗豐富且有能力的員工。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去了任何管理層成員或任何關鍵人員的服務,我們可能無法找到合適或合格的替代者,並且我們可能會產生額外的 招聘和培訓替代者的費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。
要 保持和發展我們的業務,我們將需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格人員需要大量的時間、費用和精力。此外,我們的管理團隊可能會不時發生變化,這可能會對我們的業務造成破壞。我們還可能在某些市場受到本地招聘限制,特別是在僱用外國員工方面,這可能會影響我們管理團隊的靈活性 。如果我們的管理團隊,包括我們的任何新員工,不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略,或者如果我們不能有效地招聘和留住員工,我們實現戰略目標的能力將受到不利的 影響,我們的業務和增長前景將受到損害。
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對高技能人才的競爭非常激烈,尤其是在我們大部分業務所在的東南亞地區。我們可能需要 投入大量現金和股權來吸引和留住新員工,而我們可能無法實現這些 投資的回報。
在我們運營的 市場中,信用卡或銀行轉賬的使用增加,或數字貨幣作為支付手段的使用增加,可能會導致我們的服務增長放緩或下降。
我們的許多用户 無法隨時使用信用卡或銀行轉賬服務,或者可能不願使用信用卡通過互聯網進行電子 交易,因此需要其他方式來支付在線產品和服務。在我們經營的市場中,消費者獲得、接受和使用信用卡、銀行轉賬服務或數字貨幣進行在線支付的可能性和接受度大幅增加 ,可能會對我們的業務增長、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
客户 對我們客户服務的投訴或負面宣傳可能會減少對我們產品和服務的使用。
客户 對我們客户服務的投訴或負面宣傳可能會嚴重降低消費者對我們產品和服務的信心和使用 。侵犯客户隱私和我們的安全措施可能會產生同樣的效果。我們有時為應對欺詐和侵犯隱私和安全的風險而採取的措施,如凍結客户資金,可能會損害我們與客户的關係。 這些措施增加了對及時準確的客户服務以解決違規行為的需求。有效的客户服務需要 鉅額費用,如果管理不當,可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果我們不能正確管理或培訓我們的客户服務代表,可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不能有效地處理客户投訴,我們的聲譽可能會受損,我們可能會失去客户的信心。
我們 可能無法保護我們的知識產權。
我們 相信,保護我們的知識產權,包括我們的商標、專利、版權、域名、商業外觀和商業機密,是我們成功的關鍵。我們尋求通過適用的法律和法規以及各種行政程序來保護我們的知識產權。在提供或採購產品和服務時,我們還依靠合同限制來保護我們的所有權,包括與我們開展業務的各方簽訂的保密協議。
但是, 我們為保護我們的知識產權而採取的合同安排和其他步驟可能無法阻止第三方侵犯 或盜用我們的知識產權,也無法阻止他人獨立開發同等或更高的知識產權 。商標、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密保護的維護成本高昂,可能需要 訴訟。保護我們的知識產權和其他所有權既昂貴又耗時,而且在每個司法管轄區都可能不成功 。此外,我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們所有權的程度。 我們過去已將我們的某些專有權利(如商標或受版權保護的材料)授權給其他人,並希望 將來也這樣做。這些被許可人可能會採取削弱我們所有權價值或損害我們聲譽的行動。如果 未能充分保護或執行我們的知識產權,或因此而產生的重大成本,都可能嚴重損害我們的 業務。此外,我們運營所在的某些司法管轄區的法律可能僅為我們提供與軟件和知識產權有關的有限或可變程度的保護 。
隨着 軟件行業產品數量的增加以及這些產品的功能的進一步重疊,以及我們通過收購或許可獲得 技術,我們可能會越來越多地受到侵權索賠,包括專利、版權、 和商標侵權索賠。我們可能會被要求提起訴訟,以確定專利或其他知識產權的有效性和範圍。任何指控的最終結果都是不確定的,無論結果如何,任何 此類索賠,無論是否有根據,都可能耗時,導致代價高昂的訴訟,轉移 管理層對我們業務的時間和注意力,要求我們重新設計產品,或要求我們支付大量金額以滿足判決或解決索賠或 訴訟,或支付大量版税或許可費,或履行我們對某些客户的賠償義務。 我們未能獲得必要的許可或其他權利,或因知識產權問題引起的訴訟或索賠,可能對我們的業務造成嚴重的 和不利影響。
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我們的 季度經營業績和經營指標波動很大,不可預測,受季節性影響, 這可能導致我們普通股的交易價格不可預測或下降。
我們的 季度運營業績可能會有很大差異,不一定是未來業績的指標。這些波動 可能是由多種因素造成的,其中一些因素超出了我們的控制範圍,可能無法完全反映我們 業務的基本表現。我們有限的經營歷史加上快速發展的市場也導致了這些波動。季度業績的波動 可能對我們業務的可預測性和普通股價格產生重大不利影響。
可能導致季度財務業績波動的因素 包括我們吸引和留住新合作伙伴、商家和 用户的能力;擴展和升級我們系統和基礎設施的時機、有效性和成本,以及這些擴展和升級的成功性;法律訴訟和索賠的結果;我們維持或增加收入、毛利率和 營業利潤率的能力;我們繼續推出新服務並繼續説服客户採用其他產品的能力; 我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能發生的費用增加和時間安排;與欺詐和風險損失有關的週期性波動 ;導致我們產品和服務無法訪問的系統故障;監管環境的變化,包括安全、隱私或監管機構執行法律法規的變化,包括罰款、命令、 或同意法令;全球商業或宏觀經濟條件的變化;異常天氣條件;以及本招股説明書中描述的其他風險。
我們 可能需要額外資金,但可能無法以優惠條件或根本無法獲得。
We may require additional cash capital resources in order to fund future growth and the development of our businesses, including expansion of our money transfer, airtime business and mobile payment businesses and any investments or acquisitions we may decide to pursue. If our cash resources are insufficient to satisfy our cash requirements, we may seek to issue additional equity or debt securities or obtain new or expanded credit facilities. Our ability to obtain external financing in the future is subject to a variety of uncertainties, including our future financial condition, results of operations, cash flows, share price performance, liquidity of international capital and lending markets, governmental regulations over foreign investment and the money transfer and digital financial services industries. In addition, incurring indebtedness would subject us to increased debt service obligations and could result in operating and financing covenants that would restrict our operations. There can be no assurance that financing will be available in a timely manner or in amounts or on terms acceptable to us, or at all. Any failure to raise needed funds on terms favorable to us, or at all, could severely restrict our liquidity as well as have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Moreover, any issuance of equity or equity linked securities could result in significant dilution to our existing shareholders.
我們 的商業保險覆蓋範圍有限。
亞洲目前提供的保險 產品不像發達地區提供的產品那麼廣泛。與亞洲的行業慣例一致 ,我們的商業保險有限,我們不提供業務中斷保險來覆蓋我們的運營。我們 已確定,相關風險的投保成本以及以商業上合理的條款購買此類保險所帶來的困難 使我們購買此類保險不切實際。我們的平臺、技術基礎設施的任何未投保損壞 或業務運營中斷都可能要求我們承擔大量成本並轉移資源,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們 面臨與訴訟相關的風險,包括知識產權索賠、消費者保護行動和監管爭議。 針對我們的法律訴訟可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們 可能(在某些情況下)受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、政府調查、 和其他涉及知識產權、消費者保護、隱私、勞動和就業、移民、進出口 慣例、競爭、無障礙、證券、税務、營銷和通信慣例、商業糾紛和其他事項的訴訟。
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我們 預計,隨着我們的規模擴大,隨着我們的業務範圍和地理覆蓋範圍的擴大,以及隨着我們的產品和服務的複雜性增加,我們的法律糾紛和查詢的數量和重要性將增加。
成為一家上市公司將提升我們的公眾形象,這可能會導致訴訟增加。此外,影響互聯網、移動商務、支付處理、企業融資和就業的一些法律法規 沒有預料到我們這樣的業務, 影響我們的許多法律法規是最近才頒佈的。因此,我們受制於的許多法律法規的範圍和適用存在很大的不確定性,這增加了我們將 受到指控違反這些法律法規的索賠的風險。未來,我們還可能被指控擁有或被發現擁有、侵犯或侵犯第三方知識產權。
無論結果如何,法律訴訟程序都可能對我們產生實質性的不利影響,因為它們的成本、我們的資源被轉移以及其他 因素。索賠人可能會在訴訟過程中尋求,我們可能會受到初步或臨時裁決的約束,包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能決定以對我們不利的條款解決法律糾紛。此外,如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決,我們可能會受到不利的 判決,即我們不能選擇上訴或上訴後不能推翻。我們可能需要申請許可證才能繼續 被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇簽訂版税或許可安排, 此類安排可能無法以合理的條款或根本不存在,並可能顯著增加我們的運營成本和支出。 因此,我們還可能被要求開發或採購替代的非侵權技術或停止使用侵權技術, 這樣做可能需要付出巨大的努力和費用,或者可能是不可行的。此外,與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務或向另一方支付鉅額 金額,並可能對我們的業務產生實質性和不利影響。
此外,包括印度尼西亞在內的東南亞許多司法管轄區的法律法規對從事多種商業活動的實體的外國投資和所有權進行了限制。例如,在印度尼西亞,外國對電子貨幣業務的直接和間接投資上限為49%。如果WalletKu希望通過超過1,000,000,000印尼盾(約68,205美元)的浮動基金繼續發展業務,可能需要重組其所有權結構,然後才能在未來向印尼銀行提交 電子貨幣牌照申請。如果需要,WalletKu的重組可能會影響我們 整合我們在印尼業務的能力,我們與未來的印尼合作伙伴可能會面臨不確定性,他們可能 可能擁有WalletKu的多數股權並有效控制業務。此外,根據印尼法律和法規, 任何包含印尼股東聲明他們為外國受益人的利益而持有印尼公司股份的協議都可能無效。目前,WalletKu依賴商業合作伙伴PT E2Pay Global Utama在印度尼西亞提供電子貨幣服務,並沒有計劃在那裏提交電子貨幣牌照申請。如果我們不能成功地 擴展到印尼的電子貨幣業務,WalletKu未來在印尼的增長和業務發展可能會受到實質性的不利影響。
於剝離生效後,孔先生將繼續擁有New Seamless及(I)TNG Asia、(Ii)FNTI及(Iii)GEA(“被剝離實體”)的大部分流通股。由於這些所有權權益,New Seamless和被剝離實體可被視為聯屬公司,被剝離實體的債權人可尋求強制執行被剝離實體對New Seamless的責任。不能保證被剝離實體的債權人不能成功地讓New Seamless對被剝離實體的行動或債務承擔責任,這可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響 。
如果發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
自然災害,如火災或洪水、大範圍衞生疫情的爆發,或其他事件,如戰爭、恐怖主義行為、政治事件、環境事故、電力短缺或通信中斷,都可能嚴重損害我們的業務。 災難或類似事件的發生可能會嚴重中斷我們的業務和運營。這些事件還可能導致我們暫時關閉運營中的設施,這將嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果自然災害、衞生疫情或其他重大事件損害東南亞或我們可能開展業務的任何其他司法管轄區的經濟,我們的收入可能會大幅減少。如果我們的消費者、商家或其他參與者受到自然災害、衞生流行病或其他重大事件的影響,我們的運營也可能 受到嚴重幹擾。
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税法、税收優惠、福利或對税法的不同解釋的變化 可能會損害我們的運營結果。
東南亞或開曼羣島的税法、法規、相關詮釋和税務會計準則 的變化可能導致 我們的盈利税率上升,這可能會大幅減少我們的利潤和經營現金流量。此外,如果不保留或更新某些税收優惠,我們的經營業績和財務狀況可能會下降。我們 運營的司法管轄區(特別是地方層面)的税務規則可能會在不另行通知的情況下發生變化。我們可能並不總是意識到影響我們業務的所有此類變化 ,因此我們可能無法繳納適用的税款或以其他方式遵守税務法規,這可能導致我們公司需要額外的税務評估 和罰款。
我們 是一家控股公司,除子公司的股份外,沒有任何重大資產,我們 從子公司匯回股息或其他付款的能力的任何變化都可能對我們造成重大不利影響。
我們 是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的物質資產是我們在子公司中的直接和間接股權,特別是Tranglo和WalletKu。因此,我們依賴子公司的付款、股息和分配 來支付我們的運營和其他費用,並向我們普通股的持有者支付未來的現金股息或分配(如果有),我們可能會有與任何股息或分配相關的税費成本。此外,匯率波動將影響我們子公司就我們在這些子公司的股權進行的任何分配的美元價值。請參閲“-與美國境外投資有關的風險 -外幣匯率的波動將影響我們的財務業績,我們以美元報告“此外,由於我們主要依賴子公司的股息和其他付款來滿足我們的現金需求 ,在我們運營的司法管轄區對該等股息或其他付款的任何限制都可能對我們的流動性、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果我們的子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序,我們 可能會停止從子公司持有的對我們業務運營至關重要的資產和許可中獲益。
我們 未來的成功在很大程度上取決於我們管理人員的持續服務,我們沒有針對子公司資產的優先承諾和留置權 。如果我們的子公司經歷非自願清算程序,第三方債權人可能會要求 對其部分或全部資產享有權利,並且我們可能對我們 子公司的資產和許可證沒有相對於此類第三方債權人的優先權。如果我們的子公司清算,我們可以根據相關 法規或法律框架作為一般債權人蔘與清算程序,並收回子公司所欠的任何未償債務。
其他國家(包括其他新興市場、美國和歐洲)的事態發展和對風險的看法可能會損害 東南亞的經濟以及在東南亞經營的公司的證券價格,包括我們的普通股價格。
我們發行的證券的 市場受到東南亞經濟和市場狀況的影響,以及不同程度上受到其他新興市場以及美國、歐洲和其他國家 市場狀況的影響。如果全球 市場或經濟狀況惡化,我們在這些市場的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是, 其他不利因素包括:消費者和企業信心水平下降、商業投資和消費者支出減少、 失業率上升、許多領域收入和資產價值下降、全球增長率下降、貨幣波動以及信貸和獲得資本的機會有限 。其他新興市場國家的發展或經濟狀況有時會嚴重影響 金融科技公司獲得信貸的機會。
其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機 和政治不穩定可能減少投資者對我們普通股的需求 。英國退出歐盟、那裏、歐洲大陸 和美國的政治發展、烏克蘭和其他地區(包括中東)的敵對行動以及由此引發的潛在危機和政治 不穩定形式或任何其他不可預見的事態發展,都可能損害我們的業務和我們普通股的價格。
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我們 通過某些地區的代理商進行匯款交易,這些地區的政治動盪,或在少數情況下, 受到外國資產管制處的某些限制。
我們 通過某些地區的代理商進行匯款交易,這些地區的政治動盪,或在少數情況下, 受外國資產管制處的某些限制。雖然我們不知道任何此類情況,但我們的匯款 服務或其他服務可能被用於助長違反美國法律或法規的行為。此類情況可能導致 合規成本增加、監管調查、暫停或撤銷所需許可證或註冊、扣押或沒收資產 以及對我方徵收民事和刑事費用和處罰。除了我們可能招致的罰款或處罰外, 我們可能會受到聲譽損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們的 用户指標和其他估計在衡量我們的運營績效時會遇到固有的挑戰。
我們 定期審查指標,包括我們的商家、合作伙伴和用户的數量以及交易數量,以評估增長趨勢, 衡量我們的績效,並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的,並且尚未經過獨立第三方的 驗證。雖然這些數字是基於我們認為適用測量期間的合理估計 ,但在測量我們的平臺如何在整個東南亞的大量人口中使用時存在固有的挑戰。 例如,我們認為無法區分擁有多個帳户的單個用户。我們的用户指標還受到 某些移動設備上的技術的影響,當使用另一個電話功能時,這些技術會在我們的應用程序的後臺自動運行, 此活動可能導致我們的系統錯誤計算與此類帳户相關的用户指標。
我們的指標或數據中的錯誤 或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果出現了嚴重的 低估或高估我們的用户,我們可能會花費資源來實施基於有缺陷的度量 或數據的業務度量,或者未能採取適當措施來糾正不利趨勢。如果合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理位置、 或其他運營指標不能準確代表我們的用户羣,或者如果我們發現用户、地理位置或 其他運營指標存在重大不準確之處,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
與美國境外投資相關的風險
亞洲的經濟、政治或社會狀況、政府政策或監管發展的變化 可能會對我們的業務和運營產生重大的不利影響 。
我們的一些資產和業務位於東南亞,我們幾乎所有的收入都來自東南亞,並受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響 。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到東南亞總體政治、經濟和社會狀況的影響。東南亞和全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響,包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通貨膨脹或通貨緊縮、可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。此外,東南亞經濟在許多方面都與大多數發達市場不同,包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯管制、政府的社會治安政策和資源配置。在一些東南亞市場,政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 此外,一些地方政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對各自管轄範圍內的經濟增長和公共秩序進行重大控制。
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儘管東南亞經濟作為一個整體在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。東南亞經濟狀況的任何不利變化,或各國政府的政策或每個市場的法律法規的不利變化,都可能對東南亞的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品和服務的需求減少 並對我們的競爭地位產生不利影響。東南亞許多國家的政府都採取了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對外國資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。一些東南亞市場歷來經歷了GDP低增長、嚴重的通貨膨脹和/或外匯短缺。由於我們所在市場的潛在通貨膨脹,我們面臨租金和其他成本增加的風險。雖然Seamless最近已經能夠吸收這些成本全球通脹壓力急劇增加,然後略有緩和,因為員工成本佔Seamless一般費用的很大一部分,隨着Seamless擴大業務,預計這種情況將繼續下去,較高的勞動力費率可能會降低Seamless的盈利能力,並削弱其通過激進定價奪取市場份額的能力. 過去,東南亞一些政府採取了一些措施,包括利率調整、貨幣交易區間調整和匯率管制, 以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致東南亞的經濟活動減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,東南亞一些市場已經並可能在未來經歷政治和經濟不穩定,包括但不限於罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動、戰爭風險、恐怖主義、民族主義或其他類型的內亂,以及合同無效、利率變化或實施資本管制等監管變化。這些不穩定因素以及社會政治或監管環境中的任何不利變化都可能增加我們的成本、增加我們面臨的法律和業務風險、中斷我們的辦公室運營或影響我們擴大用户基礎的能力 。
我們的 收入和淨收入可能會受到東南亞任何地區以及全球經濟放緩的重大不利影響。
我們 幾乎所有收入都來自東南亞,並受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。因此,我們的收入和淨收入可能在很大程度上受到東南亞和全球經濟狀況的影響。東南亞、全球經濟和市場受到許多我們無法控制的因素的影響,包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。
近年來,東南亞的經濟增長經歷了温和放緩,部分原因是自2012年以來中國經濟放緩, 全球COVID—19疫情,全球能源和消費者價格波動,美國貨幣政策和其他市場,以及 其他因素。東南亞的生產率增長在2008年全球金融危機之後也有所放緩。東南亞將 應對潛在的外部和國內風險以維持其經濟增長。經濟衰退(無論是實際的還是感覺到的)、 經濟增長率的進一步下降或東南亞或 我們可能經營的任何其他市場的經濟前景不明朗,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
東南亞某些市場的法律制度不完善可能對我們造成不利影響。
東南亞的法律制度因管轄區而異。有些司法管轄區有一個基於成文法的民法體系,而另一些司法管轄區則基於普通法。與普通法制度不同,大陸法系 下的先前法院判決可以引用以供參考,但判例價值有限。
東南亞的許多市場 尚未建立起完全一體化的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不 充分涵蓋這些市場經濟活動的所有方面。特別是,這些法律 和法規的解釋和執行涉及不確定性。由於當地行政和法院當局在解釋和 實施法定條款和合同條款方面有很大的自由裁量權,因此可能難以評估行政和法院訴訟的結果 以及我們在許多運營地區享有的法律保護水平。此外,當地法院可能有廣泛的酌處權 拒絕執行外國裁決。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及 執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管方面的不確定性可能會通過不正當或瑣碎的 法律行動或威脅來利用,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
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東南亞的每個 司法管轄區都制定了並可能不時制定或修訂管理移動支付、 匯款、消息、應用程序、電子文檔和其他通過互聯網進行的內容的法律法規。相關政府部門 可以禁止通過互聯網傳播其認為基於各種理由(如公共利益或公共安全)或以其他方式違反當地法律法規的信息。如果通過 我們的平臺傳播的任何信息被任何相關政府機構認定違反了內容限制,我們將無法 繼續顯示此類內容,並可能受到處罰,包括沒收用於違規行為的財產、刪除 侵權內容、臨時或永久封鎖、行政罰款,暫停業務和吊銷所需許可證, 這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外, 東南亞的許多法律制度部分地基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈 或根本沒有公佈,可能具有追溯效力。在其他情況下,關鍵監管定義不明確、 不精確或缺失,或者監管機構採用的解釋與法院在類似案件中採用的解釋不一致 。因此,我們可能不會意識到我們違反了某些政策和規則,直到違反後的某個時候。 此外,東南亞的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久,導致大量費用和 資源和管理層注意力的轉移。
可能 在東南亞和其他地方,會有許多法律和法規被採納或解釋為適用於我們,這些法律和法規可能 限制我們的行業。對我們經營的行業的審查和監管可能會進一步增加,我們可能需要 投入額外的法律和其他資源來解決這一監管問題。例如,關於貨幣、匯款、移動支付、洗錢、銀行機構、無人認領財產、電子商務、消費者和數據保護以及中間支付的監管 的現行法律或新法律可能會被解釋為對我們的業務模式以及產品和服務產生不利影響。現行法律或法規的變化 或東南亞或其他地方實施與我們行業有關的新法律和法規 可能會減緩我們行業的增長,並對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
很難獲得司法管轄權並對我們在某些東南亞司法管轄區的資產執行責任。
我們的部分資產位於東南亞,我們的所有高管和現任董事都居住在美國境外。 因此,美國投資者可能無法執行他們的法定權利,無法向我們的 董事或高管送達訴訟程序,也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們董事和高管的民事責任和刑事處罰作出的判決。業務合併完成後,新無縫董事長兼首席執行官將繼續留在香港。香港法院或中國人民Republic of China(“中國”)是否會分別承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或該等董事的判決仍存在不確定性。此外,該等香港或中國法院是否會受理在香港或中國法院針對我們或根據美國或任何國家證券法而提出的原創訴訟。其他高級員工,如New Seamless的首席財務官和Tranglo和WalletKu的整個管理團隊都居住在美國以外的地方。管理層被告知,印度尼西亞、馬來西亞和我們開展業務的許多其他司法管轄區沒有與美國簽訂相互承認和執行法院判決的條約。此外,尚不清楚美國與印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞等一些東南亞司法管轄區目前生效的引渡條約是否允許根據聯邦證券法有效執行刑事處罰 。
由於 TNG Asia和GEA的業務都在香港(中國的一個特別行政區),我們可能面臨風險 ,即中國政府隨時可能幹預或影響他們的業務,這可能導致TNG Asia和GEA的運營發生重大變化 ,並限制他們與New Seamless開展業務的能力,從而減少 我們的收入,並可能降低普通股的價值。
目前,TNG Asia的運作由香港金融管理局監管,而GEA的運作則由香港海關和海關監管。Seamless剝離TNG Asia需要獲得香港金融管理局的批准(Seamless之前已獲得);然而,Seamless、TNG Asia和Gea或Seamless的任何子公司都不需要獲得任何中國當局或監管機構的任何其他許可或批准才能經營其業務。但中華人民共和國政府對香港擁有主權,並可在未來選擇:(1)對TNG Asia和Gea的業務的開展行使重大監督和酌情決定權;和/或(2)按照政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營,以實現進一步的監管、政治和社會目標。如果本公司無意中得出結論認為本公司不需要相關許可或批准,或本公司沒有收到或維持所需的相關許可或批准 ,則中國政府採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙TNG Asia和GEA在香港的業務,並可能導致該等業務的價值大幅縮水或一文不值。如果中國政府選擇通過頒佈適用於香港的新法律或法規來對TNG Asia和GEA等香港企業施加額外的影響或控制 ,本公司可能需要獲得更多許可證、許可證、批准或證書,本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,截至2023年12月31日止年度,TNG Asia及GEA業務合共佔冠捷的11.4%,或Tranglo匯款業務的11.7%,即總收入的7.2%,或截至2023年12月31日止年度的毛利的10.6%。資產剝離後,根據2023年的經營業績,Seamless預計香港及中國產生的收入將繼續佔集團總收入的約8.9%,這是因為TNG Asia和GEA預計在資產剝離後仍將是客户,而中國的行動可能會減少該等收入,並對我們的業務和運營結果產生重大影響。
此外,中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內公司境外證券發行上市管理辦法試行辦法》及五份配套指引中明確規定,新無縫鋼管並不認為自己是中國經營實體或中國發行人,並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法 ,發行人屬於境內企業[中國人]公司“如果發行人同時滿足以下兩個條件,因此, 受國內[中國人]尋求直接或間接在境外發行或上市證券的公司:(I)發行人最近一個會計年度的境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的綜合財務報表中相應數字的50%以上;(Ii)其主要經營活動在中國境內進行,或者其 主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員大多為中國公民或住所在中國。Seamless‘在香港的業務僅通過TNG Asia和GEA運營,在內地沒有業務中國。於完成業務合併前剝離TNG Asia及GEA後,新無縫將不會擁有或控制任何中國公司的任何股權,亦不會於中國經營任何業務,且新無縫不會及新無縫將不會有50%或以上的總資產、淨資產、收入或利潤位於或產生於中國。因此,Seamless認為試行辦法不適用於業務合併。
然而,中國適用的法律、法規或解釋可能會發生變化,相關的中國政府機構可能會得出不同的結論。 如果需要事先批准,而Seamless無意中得出結論認為不需要這種批准,或者如果適用的法律和法規或此類解釋被修改為要求New Seamless在未來獲得批准,它可能面臨監管行動 或中國相關監管機構的其他制裁。這些機構可能會採取可能對其業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及其證券的交易價格產生重大不利影響的行動。 此外,中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響其運營。此外,如果試行辦法要求新無縫向中國證監會備案,它不能向您保證它能夠及時完成此類備案 ,甚至根本不能。
外匯匯率的波動 將影響我們的財務業績,我們以美元報告。
我們 在多個司法管轄區開展業務,這使我們面臨貨幣匯率波動的影響。我們的收入以印尼盾、新加坡元、馬來西亞林吉特和美元等貨幣計價。我們使用的各種貨幣之間的匯率波動 可能導致支出更高,收入更低,匯率 穩定的情況下。我們無法向您保證,外匯匯率的變動不會對 我們未來期間的經營業績產生重大不利影響。我們一般不會訂立套期保值合約來限制我們對 業務所使用貨幣價值波動的風險。我們無法向您保證,我們業務所在的司法管轄區的中央銀行 將或能夠在未來幹預外匯市場以實現穩定或其他目標,或者 此類幹預將有效地實現預期目標。此外,我們絕大部分收入以新興市場貨幣計價 。由於新興市場貨幣價值的波動不一定相關, 無法保證我們的經營業績不會受到這種波動的不利影響。
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某些國家/地區對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
A large majority of our revenue and expenses are denominated in Singapore Dollars, Malaysian Ringgit, United States Dollars and Indonesian Rupiah. If revenue denominated in Singapore Dollars, Malaysian Ringgit, United States Dollars and Indonesian Rupiah increase or expenses denominated in such currencies decrease in the future, we may need to convert a portion of our revenue into other currencies to meet our foreign currency obligations, including, among others, payment of dividends declared, if any, in respect of our ordinary shares. In Malaysia, residents are allowed to buy or sell Ringgit against foreign currency with, amongst others, a licensed onshore bank (other than a licensed international Islamic bank) on a spot basis. In Indonesia, a party wishing to convert Indonesian Rupiah to foreign currency exceeding certain thresholds is required to submit certain supporting documents to the bank handling the foreign exchange conversion, including the underlying transaction documents and a duly stamped statement confirming that the underlying transaction documents are valid and that the foreign currency will only be used to settle the relevant payment obligations. For conversions not exceeding the threshold, the person only needs to declare in a duly stamped letter that its aggregate foreign currency purchases have not exceeded the monthly threshold set forth in the Indonesian banking system. We cannot guarantee that we will be able to convert such local currencies into U.S. Dollars or other foreign currencies to pay dividends or for other purposes on a timely basis or at all.
我們在某些國家/地區的子公司向我們派發股息的能力可能會受到其各自 法律的限制。
我們 是一家控股公司,我們的子公司遍佈東南亞,包括馬來西亞、印度尼西亞和新加坡。我們滿足現金需求的主要內部資金來源 是我們在子公司支付的股息中的份額(如有)。我們的印度尼西亞子公司WalletKu向我們分配股息時,須遵守維持至少佔子公司繳足資本20%的一般 儲備金的要求。雖然目前沒有外匯管制 或其他法規限制我們在馬來西亞、印度尼西亞和新加坡的子公司向我們派發股息 的能力,但相關法規可能會發生變化,這些子公司向我們派發股息的能力在未來可能會受到限制。
您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為 根據開曼羣島法律,我們是一家豁免公司。
We are an exempted company registered by way of continuation under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, the Companies Act (As Revised) of the Cayman Islands and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors, actions by our minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the common law of England, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands have a less developed body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Island companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States.
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東 無權查閲公司記錄( 該等公司的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議以及該等公司的抵押和押記登記冊除外)或獲取該等公司股東名單副本。根據開曼羣島法律,我們現任 董事的姓名可以通過在公司註冊處進行的搜索獲得。我們的董事根據我們的上市後組織章程大綱和章程細則(將在本次發行完成前立即生效),有權決定 是否以及在何種條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄 。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定 股東動議所需的任何事實,或在與代理權競爭有關的其他股東的代理權。
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由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參見“介紹新的無縫證券 “和”公司治理與股東權利之比較.”
我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。
我們 是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們目前的董事和官員大多是 國民和美國以外國家的居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人實施訴訟程序 。 即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島、新加坡、馬來西亞和印度尼西亞的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
作為在開曼羣島持續註冊的獲豁免公司,我們可能獲準在與紐約證券交易所企業管治上市標準大相徑庭的公司管治事宜上採用某些母國慣例 。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準,這些做法為股東提供的保護可能會少於他們所享有的保護。
作為開曼羣島豁免在紐約證券交易所上市的公司,我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證券交易所的規則 允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。 在2024年6月30日之後,我們可能能夠獲得外國私人發行人的資格。目前,我們不打算在完成此服務後在公司治理方面依賴本國實踐 。根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準,如果我們符合外國私人發行人的資格,並且我們 未來選擇遵循本國做法,我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。
與適用於無縫線路的政府監管框架有關的風險
我們的業務在不同地區受到廣泛的政府監管和監督,我們在這些法規下的地位可能會改變 。
我們 所在的行業監管嚴密,發展迅速,這要求我們跟蹤法規更新並及時採取行動。 我們目前主要在新加坡、馬來西亞和印度尼西亞開展業務,我們的業務和運營受到眾多政府和行業監管機構的制約。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新,特別是轉賬、支付解決方案和電子錢包服務行業,相關法律法規及其解釋往往不清楚, 正在演變。遵守當前或未來的法規可能代價高昂,違反或違規行為可能使我們承擔重大責任, 迫使我們改變我們的業務做法或迫使我們停止提供目前的服務。此外,監管機構可能要求制定具體的業務連續性和災難恢復計劃,並可能對此類計劃進行嚴格測試。應對這種日益嚴格的審查 可能既昂貴又耗時,而且可能會將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。實施新法規或 指導方針可能需要我們改變開展貨幣服務運營商或其他支付系統運營商服務的方式或我們所需的 許可證,產生新的費用或保留法律顧問或額外的員工以確保遵守這些法規。 上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“無縫‘ 業務-監管有關適用法規的進一步詳情,請參閲。
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我們 可能無法獲得、維護或續訂必要的許可證和審批。
雖然 我們認為我們目前擁有開展業務所需的所有材料許可證和審批,但我們 可能無法獲得提供我們計劃 提供的產品和服務所需的所有許可證和批准。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新,特別是轉賬服務業務, 相關法律法規及其解釋往往不明確和不斷演變。這可能會使您很難知道哪些許可證和審批是必需的,或者獲取這些許可證和審批的流程。出於同樣的原因,我們也不能確定我們 是否能夠保留我們之前獲得的許可證和審批,或者一旦它們過期,我們是否能夠續訂它們 。我們還認為,我們的一些業務不在許可要求的範圍內,或者受益於某些 豁免,因此不需要獲得某些許可證或批准。我們不能確保我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。
隨着我們擴大業務,特別是我們的貨幣服務業務,我們可能需要獲得新的許可證,並將受到我們計劃在其中運營的市場的 其他法律法規的約束。
如果 我們未能獲得、維護或更新任何所需的許可證或批准,或提交任何必要的申報,或被發現需要我們認為不必要或我們被豁免獲得的許可證或批准,我們可能會受到各種處罰,例如 沒收通過未經許可的業務活動產生的收入或資產,處以罰款,暫停 或取消適用許可證、書面譴責、終止第三方安排、暫停業務活動、 刑事起訴以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰可能會擾亂我們的業務運營 ,並對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
我們 受反洗錢法律和法規的約束。
我們 受世界各地各種反洗錢和反恐怖主義融資法律法規的約束,其中 禁止我們參與轉移犯罪活動所得。我們的計劃旨在符合新的和現有的 法律和法規要求。但是,我們或我們的合作伙伴在遵守聯邦、州或外國反洗錢 或反恐融資法律法規方面的任何錯誤、失敗或延誤都可能導致重大刑事和民事訴訟、處罰、 重大資產沒收或其他執法行動,以及聲譽損害。
世界各地的監管機構 已經加強了對遵守這些義務的審查,這可能要求我們進一步修改或擴展 我們的合規計劃,包括我們用來驗證客户身份和監控國際和國內交易 的程序。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保留適用記錄 或驗證客户身份的交易數量閾值,此類閾值的任何變化都可能導致更高的合規成本。與 罰款或執法行動、合規性要求的變更或限制我們業務發展能力相關的成本可能會損害我們的業務 ,任何新要求或現有要求的變更都可能會帶來重大成本,導致計劃中的產品和 服務改進延遲,使新客户更難加入我們的網絡,並降低我們產品和 服務的吸引力。
我們一家子公司的前董事被當地監管機構要求辭職。
某子公司的 前董事和高級管理人員被監管機構要求辭去其在該子公司的董事和高級管理人員的職務,原因是他是否適合和適當擔任董事。雖然我們預計監管機構的行動 不會對我們或我們的運營產生任何直接影響,因為我們的子公司沒有受到與此事件有關的任何警告或制裁,但此事件和相關的負面看法可能會對我們業務的品牌名稱和我們在行業中的聲譽造成負面影響, 可能導致客户轉向其他服務提供商,並可能導致潛在和現有的資金來源、 客户、服務提供商和投資者決定不與我們進行交易或聯繫,這可能對我們的業務和經營成果產生負面影響 。
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與INFINT和業務合併相關的風險
INFINT 股東在業務合併後的所有權和投票權將減少,對管理層的影響力將減少。
在向Seamless股東發行新的無縫普通股後,現有INFINT股東的股權百分比將被稀釋 。此外,在業務合併完成後預期的新無縫公司董事會成員中,預計有兩人將是INFINT的現任董事或由INFINT指定,其餘的將是無縫公司的現任董事或由無縫公司指定的 。INFINT現有股東作為一個集團擁有的新的無縫普通股的百分比將根據其持有人要求贖回與業務合併相關的INFINT A類普通股的數量而有所不同。 為了説明不同贖回級別下現有INFINT股東的潛在所有權百分比,現有INFINT股東作為一個集團將擁有(1)如果沒有贖回,預計將在業務合併後立即發行的9.39%的新無縫普通股。或(2)如果已發行的INFINT A類普通股已全部贖回(即贖回與業務合併相關的可贖回的公眾股票的最高數量 ,不包括根據INFINT的已發行認股權證可發行的任何股份),則2.91%的新無縫普通股預計將在業務合併後立即發行 。正因為如此,INFINT現有股東作為一個羣體,對New Seamless董事會、管理層和政策的影響力將小於他們現在對INFINT董事會、管理層和政策的影響力。見 標題為“摘要—業務合併對新無縫管的公眾持股量及對公眾股東的攤薄影響" 本委託書/招股説明書中,以説明在 假設贖回10%、50%和最高金額的公眾股份的情況下,已發行的股份數量和百分比權益。
業務合併後的 New Seamless普通股的市場價格可能會受到與當前 影響INFINT A類普通股價格的因素不同的因素的影響。
業務合併完成後,Seamless普通股持有人將成為新Seamless普通股股份持有人。 在業務合併之前,INFINT的運營有限。業務合併完成後,新無縫的 經營業績將取決於新無縫的業務的業績,這些業務受到的影響因素與當前影響INFINT經營業績的因素不同 。
業務合併的完成須遵守多項條件,如果這些條件未得到滿足或放棄, 業務合併協議可根據其條款終止,業務合併可能無法完成。
The Business Combination Agreement is subject to a number of conditions which must be fulfilled in order to complete the Business Combination. Those conditions include: approval of the proposals required to effect the Business Combination by INFINT shareholders, as well as receipt of requisite regulatory approval, absence of orders prohibiting completion of the Business Combination, effectiveness of the registration statement of which this proxy statement/prospectus is a part, approval of the New Seamless ordinary shares to be issued to Seamless Shareholders for listing on NYSE, the accuracy of the representations and warranties by both parties (subject to the materiality standards set forth in the Business Combination Agreement) and the performance by both parties of their covenants and agreements. These conditions including completion of the Divestitures, relocation of Seamless’ headquarters from Hong Kong and the conversion by Seamless of certain convertible bonds and option deeds, and while there are no remaining regulatory approvals necessary to complete these transactions, these transactions or the other conditions to the closing of the Business Combination may not be fulfilled in a timely manner or at all, and, accordingly, the closing of the Business Combination may be significantly delayed or not occur at all. In addition, the parties can mutually decide to terminate the Business Combination Agreement at any time, before or after shareholder approval, or INFINT or Seamless may elect to terminate the Business Combination Agreement in certain other circumstances. See “建議1—業務合併建議—業務合併協議—終止“有關本委託書/招股説明書的詳情,請參閲 。
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發起人和INFINT的某些高級管理人員和董事可能存在利益衝突,這些利益衝突可能影響或已經影響他們 支持或批准業務合併,而不考慮您的利益,也不考慮是否Seamless適合INFINT的 初始業務合併。
發起人、高級管理人員和董事的 個人和財務利益可能影響或已經影響了他們確定 和選擇業務合併目標的動機、他們對完成業務合併的支持以及業務合併後New Seamless 的運營
保薦人擁有5,733,084股B類普通股,承銷商擁有99,999股B類普通股,這些普通股最初是在INFUT首次公開募股之前以25,100美元的總收購價收購的。INFUT的董事和高級管理人員通過其在發起人中的所有權權益在發起人持有的 INFUT普通股中擁有金錢權益。這些股票的總市值 約為美元[●]基於收盤價#美元。[●]紐約證券交易所的每股收益, [●],2024年。因此,即使公眾股東在完成業務合併後投資出現負回報,發起人的創始人股票也可能獲得正回報。
此外,在INFINT IPO的同時,保薦人購買了總計7,796,842份私募認股權證,每股可行使 一股INFINT A類普通股,收購價約為780萬美元,或每份認股權證1.00美元。 私募認股權證的收益加入INFINT IPO的收益將存放在信託賬户中。此類INFINT 私募認股權證總市值為#美元[●]基於收盤價#美元。[●]根據場外交易許可證 於[●],2024年。如果INFINT不在2024年11月23日之前完成初始業務合併,或修改當前的組織章程大綱和章程細則以延長INFINT必須完成初始業務合併的日期,則出售私募認股權證的收益 將作為向公眾股東進行清算分配的一部分,保薦人持有的私募認股權證將一文不值。因此,發起人可能會被激勵完成業務合併,或與不太有利的公司或按對INFINT股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併,而不是清算, 在這種情況下,發起人將失去全部投資。因此,保薦人和高級管理人員/董事在確定Seamless是否適合進行業務合併和/或評估業務合併的條款時可能存在利益衝突 。
除 上述利益外,申辦者、INFINT的一些高級管理人員和董事以及其他人可能存在 以下衝突:
● | 沒有INFINT的 高級管理人員和董事需要將其全部時間投入INFUT的事務,因此,他們可能會產生衝突 在各種商業活動中分配他們的時間。 |
● | INFINT的每一位高管和董事目前都有,未來他們中的任何一位都可能對另一實體負有額外的、信託或合同義務,根據該義務,該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。然而,INFINT不認為其高級管理人員和董事的先前存在的受託責任或合同義務將實質性地削弱其完成業務合併的能力,並且該等先前存在的受託責任和合同義務不會對其尋找收購目標產生實質性影響。 |
● | 預計業務合併完成後,假設INFINT公眾股東沒有贖回,保薦人 將擁有New Seamless約11.33%的股份。這一級別的所有權利益:(A)假設沒有INFINT公眾股東對其股票行使贖回權,以按比例贖回INFINT信託賬户中的部分資金,以及(B) 假設不行使INFINT公共認股權證和INFINT私募認股權證。 |
● | INFINT首席執行官亞歷山大·埃德加羅夫和INFINT董事會主席埃裏克·温斯坦將在交易結束後成為New Seamless的董事。因此,未來每一家公司都可能獲得合併後董事會決定支付給執行董事和非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。 |
● | 如果INFINT 無法在完成窗口內完成初始業務合併,贊助商在某些情況下有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,因為INFINT提供或簽約向INFINT提供的服務或向INFINT出售的產品欠有INFINT的款項。另一方面,如果INFINT完成初始業務合併,INFINT將對所有此類索賠負責。 |
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● | INFINT的 高級管理人員和董事及其附屬公司可能有權獲得報銷他們因代表INFINT進行的某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和 業務組合。然而,如果INFINT未能在完成窗口內完成初始業務組合,他們 將不會向信託賬户索賠任何費用。因此,如果業務合併或其他初始業務合併未在完成窗口內完成,INFINT可能無法報銷這些費用 。 | |
● | 埃裏克·韋恩斯坦,INFINT董事會主席,自2022年7月至2023年1月一直擔任瓊斯交易公司董事的董事總經理。Jones Trading在INFINT IPO中擔任承銷商,並有權在業務合併完成時獲得遞延承銷佣金。Jones Trading在業務合併完成時有權獲得的遞延承銷佣金總額為5,999,964美元。韋恩斯坦先生擔任瓊斯交易公司董事董事總經理的薪酬與業務合併的完成無關,也與業務合併完成後應支付給瓊斯交易公司的遞延承銷佣金無關。 |
在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時,您應該意識到,INFINT的董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有與INFINT股東的利益不同或除此之外的經濟利益,包括由於他們在保薦人的所有權利益。
INFINT高管和董事的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇Seamless的動機,並完成了與Seamless的初步業務合併,並可能影響他們在合併後公司的運營 。隨着完成初始業務合併的截止日期2024年11月23日的臨近,這種風險可能會變得更加嚴重。
INFINT董事會知悉並考慮該等利益,以及其他事項,以確定業務合併協議及擬進行的交易(包括合併)為適宜及符合INFINT及其 股東的最佳利益。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 請參閲本委託書/招股説明書,詳細討論保薦人與INFINT董事和高級管理人員在業務合併中可能擁有的特殊利益。
INFINT的初始股東持有相當數量的INFINT普通股。如果INFINT不完成初始業務合併,他們將失去全部投資。
INFINT初始股東持有全部5,833,083股已發行INFINT B類普通股,佔已發行普通股總數的55.13%。如果INFINT不能在2024年11月23日之前完成初始業務合併,持有的INFINT普通股將一文不值。INFINT B類普通股與單位包含的INFINT A類普通股相同,不同之處在於:(1)INFINT B類普通股和INFINT A類普通股在初始業務合併時轉換為INFINT B類普通股和INFINT A類普通股受一定的轉讓限制;(2)INFINT初始股東 已簽訂書面協議。據此,他們同意(A)放棄與完成初始業務合併相關而擁有的INFINT普通股的贖回權利,以及(B)如果INFINT未能在2024年11月23日之前完成初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算與其INFINT普通股相關的分配的權利 ,儘管如果INFINT未能在11月23日之前完成初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何上市 股票的分配。2024年和(3)INFINT B類普通股 在初始業務合併時自動轉換為新的無縫普通股,如本文所述。
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INFINT或Seamless均可免除業務合併協議規定的業務合併或其他某些交易的一項或多項條件 。
INFINT或Seamless可同意在INFINT修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則以及適用法律允許的範圍內,全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件或企業合併協議所考慮的某些其他交易。例如,INFINT的義務 是完善業務合併的一個條件,即截至截止日期,Seamless的某些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的 ,除非該等陳述和保證不是真實和正確的,無論是個別的還是整體的,沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。然而,如果INFINT董事會確定 放棄任何此類違規行為符合INFINT股東的最佳利益,則INFINT董事會可以選擇放棄該條件 並完善業務合併。
國際財務信息技術公司一名或多名董事 存在財務和個人利益,可能會導致董事(S)中他/她或他們認為對國際財務信息技術公司及其股東最有利的利益與他/她或他們認為對自己最有利的因素之間的利益衝突,從而決定建議股東投票支持該提議。此外,INFINT的管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。截至本委託書/招股説明書的 日期,INFINT不認為其董事和高級管理人員在獲得股東對業務合併的批准後可能會做出任何改變或豁免。雖然某些變更可以在不經股東進一步批准的情況下進行 ,但如果企業合併條款的變更將對其股東產生重大影響或代表正在表決的提案發生根本性變化,INFINT將分發新的或修訂的委託書/招股説明書,並與INFINT的 股東協商。見標題為“”的部分建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益“有關這些考慮因素的進一步討論,請參閲本委託書/招股説明書。
INFINT 可能沒有足夠的資金來完成業務合併。
截至2023年12月31日,INFINT在信託賬户之外有大約43,509美元的現金可用於支付當時未償流動負債之前的營運資本需求。如果INFINT被要求尋求額外資本, 它將需要從贊助商、其管理團隊或其他第三方借入資金才能運營,否則它可能會被迫清算。 在這種情況下,這些人中沒有任何人有義務向INFINT預付資金。任何此類墊款將僅從信託賬户以外的資金或在業務合併完成後發放給INFINT的資金中償還。如果INFINT因沒有足夠的資金而無法完成業務合併,INFINT將被迫停止運營 並清算信託賬户。因此,INFINT的公眾股東每股可能獲得不到10.15美元的收益,他們的認股權證將到期變得一文不值。
INFINT董事會在決定是否繼續進行業務合併時沒有獲得 公平意見,因此,從財務角度來看,條款可能對INFINT公眾股東不公平 。
在分析業務合併時,INFINT董事會對Seamless進行了重要的盡職調查。有關INFINT董事會在批准企業合併時使用的 因素的完整討論,請參閲標題為“提案1 - 業務合併提案 - 信息董事會的建議和批准業務合併的原因 “INFINT董事會認為,由於其董事的財務技能和背景, 有資格得出結論認為,從財務角度來看,業務合併對股東是公平的,並且無縫公司的公平市場價值至少佔INFINT淨資產的80%(不包括遞延承銷折扣和佣金)。儘管如此,INFINT董事會並未獲得公平意見來協助其決定。因此,投資者將完全依賴INFINT董事會的判斷來評估無縫公司的業務,而INFINT董事會對業務合併的評估可能是錯誤的 。缺乏公平意見也可能導致越來越多的INFINT公眾股東投票反對業務合併提議或要求將其股票贖回為現金,這可能會影響INFINT完成業務合併的能力,或在交易完成後對New Seamless的流動性造成重大和不利影響。
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業務合併協議終止 可能會對INFINT和Seamless產生負面影響。
如果因任何原因(包括因INFINT股東拒絕批准實施業務合併所需的提案)而未完成業務合併,則INFINT和Seamless正在進行的業務可能會受到不利影響,並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下,INFINT和Seamless將面臨多種風險,包括以下風險:
● | INFINT 或Seamless可能會經歷金融市場的負面反應,包括對INFINT股價的負面影響 (包括當前市場價格反映市場對業務合併將完成的假設的程度); | |
● | 無縫 可能會遇到客户、供應商和員工的負面反應; | |
● | INFINT 和Seamless將產生大量費用,並將被要求支付與業務合併相關的某些成本, 無論業務合併是否完成;以及 | |
● | 由於業務合併協議限制INFINT和Seamless在業務合併完成之前開展業務,INFINT和Seamless在業務合併懸而未決期間可能無法採取某些本可使其作為一家獨立公司受益的行動,因此可能不再有采取此類行動的機會 (請參閲標題為提案1-企業合併提案-企業合併協議“有關適用於INFINT和Seamless的限制性公約的説明,請參閲本委託書/招股説明書的 。 |
如果業務合併協議終止,且INFINT董事會尋求另一項合併或業務合併,則INFINT股東 不能確定INFINT將能夠找到構成業務合併的另一收購目標,或此類 其他合併或業務合併將完成。見標題為“”的部分提案1-業務合併 提案-業務合併協議-終止“有關本委託書招股説明書的其他 信息。
在業務合併懸而未決期間,INFINT 和Seamless將受到業務不確定性和合同限制的影響。
業務合併對員工、商家和客户的影響的不確定性 可能會對INFINT產生不利影響,從而對Seamless產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Seamless在完成業務合併之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致客户和其他與Seamless打交道的人尋求改變與Seamless的現有業務關係 。在業務合併的懸而未決期間,留住某些員工可能是一項挑戰,因為某些員工 可能會遇到未來角色的不確定性。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職,或者由於不想留在業務中,業務合併後的新無縫業務可能會受到負面影響 。此外,業務合併協議限制Seamless在業務合併發生之前,在未經Seamless同意的情況下進行某些支出和採取其他 指定的行動。這些限制可能會阻止Seamless 尋求在業務合併完成之前可能出現的誘人商機。請參閲標題為 “提案1-企業合併提案-企業合併協議“有關本委託書/招股説明書的詳情,請參閲 。
本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料為初步資料,業務合併後的實際財務狀況及經營業績可能存在重大差異。
本委託書/招股説明書中包含的 未經審核備考財務資料僅供説明用途, 未必表明如果 業務合併於所示日期完成,New Seamless的實際財務狀況或經營業績。備考財務資料的編制是基於現有 資料以及INFINT和Seamless目前認為合理的若干假設和估計。未經審核備考 簡明合併資料並不表明假設業務合併及 相關交易於假設日期或呈列期間實際完成,或將來可能實現的結果。 備考調整是基於當前可用的信息,而備考調整的假設和估計 在隨附附註中描述。實際結果可能與隨附 未經審核備考簡明合併財務資料中的假設有重大差異。見題為"一節未經審計的形式濃縮合並財務信息 “有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
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INFINT 將產生與業務合併有關的大量交易成本。
INFINT 已經發生並預計將發生與完成業務合併有關的重大非經常性成本。 INFUT還將產生大量的法律、財務顧問、會計和銀行費用、與監管備案和通知有關的費用、 SEC備案費、印刷和郵寄費以及與業務合併相關的其他費用。INFINT估計,它將產生 約1500萬美元與業務合併相關的交易成本。無論業務合併是否完成,其中一些成本都是 應支付的。見題為"一節方案1—業務合併方案 業務合併協議“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。
無論公眾股東如何投票, INFUT初始股東已同意在會議上投票贊成提案。
截至本公告日期,INFINT初始股東持有INFINT普通股,約佔已發行INFINT普通股的55.13%。根據INFINT首次公開招股結束時簽訂的函件協議和與執行業務合併協議有關的函件協議,INFINT初始股東已同意在大會上投票贊成他們持有的任何INFINT普通股,無論公眾股東如何投票。因此,INFINT初始股東同意在會議上投票贊成每一項提案將增加INFINT獲得必要的股東批准的可能性 企業合併和由此預期的交易,包括合併 。
法律或法規的變化,或此類法律或法規的解釋或適用方式,或未能遵守任何法律法規,可能會對INFINT的業務產生不利影響,包括INFINT談判和完成業務合併的能力,以及運營結果。
INFINT受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是,INFINT需要遵守某些 美國證券交易委員會和其他法律要求,INFINT的業務合併可能取決於INFINT遵守某些 法律法規的能力,任何業務合併後的公司可能還需要遵守其他法律法規。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對INFINT的業務產生重大不利影響,包括INFINT談判和完成INFINT初始業務合併的能力以及運營結果。此外,這些法律和法規及其解釋和適用可能會不時發生變化,包括經濟、政治、社會和政府政策的變化,這些變化可能會對INFINT的業務產生實質性的不利影響,包括INFINT談判和完成INFINT初始業務合併的能力以及運營結果。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了SPAC規則提案,除其他事項外,將對SPAC和私營運營公司的業務合併 交易施加額外的披露要求;修訂適用於此類公司的業務合併 交易的財務報表要求;更新和擴大關於美國證券交易委員會備案文件中預測的一般使用以及與擬議業務合併交易相關的預測披露的指導意見;增加某些 參與者在擬議業務合併交易中的潛在責任;並影響SPAC可能受到 投資公司法監管的程度。2024年1月24日,美國證券交易委員會發布了與 特殊目的收購公司有關的最終規則和指導意見(《最終規則》),涉及的內容包括:美國證券交易委員會備案文件中與初始業務合併交易相關的披露;適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求;美國證券交易委員會 備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用;以及擬議 業務合併交易中某些參與者的潛在責任。這些規則可能會對我們的業務產生重大不利影響,包括我們談判和完成初始業務組合的能力,並可能增加相關成本和時間。遵守最終規則的需要可能會 導致我們提前清算信託帳户中的資金或清算我們的公司。如果我們清算我們的公司,我們的股東將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處,包括此類交易後我們的股票和權證的潛在增值,我們的權證將到期 一文不值。
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如果INFINT根據《投資公司法》被視為投資公司,INFINT可能被要求制定繁重的合規要求 ,其活動可能受到限制,這可能會使INFINT難以完成其最初的業務合併。
如果INFINT根據《投資公司法》被視為投資公司,其活動可能受到限制,包括:
● 對其投資性質的限制;以及
● 對證券發行的限制,
● 每一項都可能使我們難以完成其初始業務合併。此外,我們可能對我們施加了繁重的要求,包括:
● 註冊為投資公司;
●採用特定形式的公司結構;以及
● 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。
為使INFINT不受《投資公司法》規定的投資公司的監管,除非INFINT有資格被排除在外,否則INFINT必須確保INFINT主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務,且其活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔其資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。INFINT的業務是確定並完成業務合併,然後長期運營交易後業務或資產。INFINT不打算花費大量時間積極管理信託賬户中的資產,以實現投資回報為主要目的 。INFINT不打算收購企業或資產,以期轉售或從轉售中獲利。 INFINT不打算收購無關的企業或資產,也不打算成為被動投資者。
INFINT 不認為其預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此,信託賬户中持有的收益只能以現金形式持有,或投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議,受託人不得投資於其他證券或資產。INFINT將收益的投資限制在這些工具上,並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務),INFINT打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。此產品不適用於希望從政府證券或投資證券投資中獲得回報的人。信託賬户的目的是作為資金的保管地,等待最早發生以下情況:(1)完成最初的業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份 ,以修訂其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改其就初始業務合併作出贖回其公開股份的義務的實質或時間,或如INFINT未在完成窗口內完成其初始業務合併,則贖回其100%的公開股份;或(B) 有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定;或(Iii)在完成窗口內沒有初始業務合併的情況下,其將信託賬户中持有的資金返還給其公眾股東,作為其贖回公眾股份的一部分。如果INFINT沒有如上所述將收益進行投資,INFINT可能被視為受《投資公司法》的約束。
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此外,根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條對“投資公司”的主觀檢驗,即使存入信託賬户的資金被投資於上述資產,但就“投資公司法”而言,此類資產(現金除外)屬於“證券” ,因此,INFINT有可能被視為投資公司並受“投資公司法”約束。
在通過《最終規則》的新聞稿中,美國證券交易委員會提供了指導意見,即空間諮詢公司的潛在地位取決於空間委員會的存續期、資產構成、經營目的和活動等多種因素,需要進行個性化分析。如果INFINT被認為受到《投資公司法》的遵守和監管,INFINT將承擔額外的監管負擔和費用,而INFINT尚未分配 資金。除非INFINT能夠修改其活動,使INFINT不被視為投資公司,否則INFINT要麼註冊為投資公司,要麼結束並放棄完成初始業務合併的努力 相反,INFINT將清算公司。因此,其公眾股東在其信託賬户清盤時可能只獲得每股公開股份約11.39美元,或在某些情況下更少,並且無法 實現初始業務合併的潛在好處,包括合併後公司證券的可能增值。
為減輕INFINT根據《投資公司法》可能被視為投資公司的風險,INFINT可隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券,轉而以現金形式持有信託賬户中的資金,直到其初始業務合併完成或清算完成。因此,在清算信託賬户中的證券後,信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會大幅減少,這將減少其公眾股東在贖回或清算INFINT時獲得的美元金額。
INFINT 最初打算將資金以現金或期限不超過185天的美國政府國債持有,或投資於貨幣市場基金,僅投資於美國政府國債,並符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件 。根據《投資公司法》,美國政府國庫債務被視為“證券”,而現金則不被視為“證券”。如上所述,美國證券交易委員會認定的與確定 持有證券的SPAC是否可能根據投資公司法被視為“投資公司”相關的因素之一是SPAC的持續時間。為降低INFINT被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀檢驗),並因此受到《投資公司法》的監管,INFINT可隨時指示受託人大陸股票轉讓信託公司與信託賬户有關的 賬户,清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金,此後 以現金形式持有信託賬户中的所有資金,直到完成其初始業務組合或公司清算。在這種清算之後,INFINT從信託賬户中持有的資金獲得的利率可能會大幅下降。然而,以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息 仍可釋放給INFINT,以支付其税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此,任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定,都將減少其公眾股東在公司贖回或清算時獲得的 美元金額。
INFINT可能無法在要求的時間內完成業務合併或初始業務合併,在這種情況下,它將停止除清盤目的外的所有業務 ,並將贖回公眾股票並進行清算,在這種情況下,公眾股東只能獲得每股11.51美元(基於信託賬户截至2024年4月16日的餘額),或在某些情況下低於該金額,認股權證將到期一文不值。
如果INFINT無法 在2024年11月23日之前完成初始業務合併,或無法修改當前的組織章程大綱和章程細則以延長INFINT必須完成初始業務合併的日期,INFINT將:(I)停止除清盤目的以外的所有業務;(Ii)在合理範圍內儘快但不超過10個工作日,贖回公開發行的股票, 以現金支付的每股價格,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息收入),除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利,如果有)和(Iii)在贖回 之後,經INFINT剩餘股東和INFINT董事會批准,儘快進行清算和解散,在第(Br)款和第(3)款的情況下,INFINT根據開曼羣島法律有義務規定債權人的債權,並在符合適用法律其他要求的所有 情況下。INFINT的認股權證將不存在贖回權或清算分配,如果INFINT未能完成初始業務合併,這些認股權證將到期時一文不值。
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如果Seamless在《業務合併協議》中作出的任何陳述 和保證最終被證明是重大不準確或不正確的,則 INFUT及其股東均不受任何賠償、託管、價格調整或允許 在交易結束後對總業務合併對價進行調整的其他條款的保護。
INFUT和Seamless在業務合併協議中相互作出的 聲明和保證在業務合併完成後 不再有效。因此,如果 Seamless在業務合併協議中作出的任何陳述或保證被證明是重大不準確或不正確的,INFUT及其股東將不受任何賠償、託管、價格 調整或允許對業務合併總對價進行交易後調整的其他條款的保護。 因此,在此類陳述或保證不正確的情況下,INFUT將不會就此提出賠償要求,其財務狀況或經營結果可能受到不利影響。
INFINT 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這種贖回門檻可能使INFUT 完成初始業務合併成為可能,即使INFUT的絕大多數股東決定贖回 其股份。
INFUT的 經修訂和重述的公司章程大綱和章程沒有規定指定的最高贖回門檻,但在 任何情況下INFUT的贖回金額均不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元的公眾股票(因此 INFUT不受SEC的"便士股"規則的約束)。因此,INFUT可能能夠完成業務合併 ,即使其決定贖回其股份的絕大多數股東已贖回其公眾股份。 如果INFUT需要支付有效提交贖回的所有公眾股的現金總對價 超過INFUT可用的現金總額,則INFUT將不會完成業務合併或贖回任何股份, 提交贖回的所有公眾股將返還給持有人,INFUT可轉而尋找替代業務合併 。
如果 第三方對INFUT提出索賠,則信託賬户中持有的收益可能會減少,公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於最初在信託賬户中持有的每股公眾股10. 15美元。
INFINT’s placing of funds in the trust account may not protect those funds from third-party claims against INFINT. Although INFINT has sought to have all vendors, service providers, prospective target businesses and other entities with which it does business (except its independent registered accounting firm) execute agreements with INFINT waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies held in the trust account for the benefit of public shareholders, such parties may not execute such agreements, or even if they execute such agreements they may not be prevented from bringing claims against the trust account, including, but not limited to, fraudulent inducement, breach of fiduciary responsibility or other similar claims, as well as claims challenging the enforceability of the waiver, in each case in order to gain advantage with respect to a claim against INFINT’s assets, including the funds held in the trust account. If any third party refuses to execute an agreement waiving such claims to the monies held in the trust account, INFINT’s management will perform an analysis of the alternatives available to it and will only enter into an agreement with a third party that has not executed a waiver if management believes that such third party’s engagement would be significantly more beneficial to INFINT than any alternative. INFINT is not aware of any product or service providers who have not or will not provide such waiver other than the underwriters of the INFINT IPO and INFINT’s independent registered public accounting firm.
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在贖回公眾股份時,如果INFINT未能在規定的時間內完成其初始業務合併,或在行使與企業合併相關的贖回權時,INFINT將被要求在贖回後十年內支付債權人未被放棄的債權。因此,由於這些債權人的債權,公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公眾股票10.15美元。根據《函件協議》,發起人同意,如果 以及第三方對向INFINT提供的服務或出售給INFINT的產品或與INFINT簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出的任何索賠,保薦人將對INFINT負責, 將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,在每種情況下,扣除為支付INFINT納税義務而可能提取的利息,該負債將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠,也不適用於根據INFINT對本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的 賠償。此外, 如果已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而,INFINT沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金, INFINT也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,INFINT認為保薦人唯一的資產是INFINT的證券。因此,INFINT不能向您保證贊助商能夠 履行這些義務。因此,如果成功地針對信託賬户提出任何此類索賠,則可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下,INFINT可能無法 完成業務合併,並且您將因贖回您的公開 股票而獲得較少的每股金額。INFINT的任何董事或高級管理人員都不會賠償INFINT的第三方索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
INFUT的 董事可決定不執行發起人的賠償義務,從而導致 信託賬户中可分配給公眾股東的資金數額減少。
如果 信託賬户中的收益減少到低於(1)每股公眾股$10.00和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股公眾股$10.00),在每種情況下,扣除可能提取的利息以支付税款,且 申辦者聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務, INFINT的獨立董事將決定是否對申辦者採取法律行動以執行其賠償義務 。
雖然 INFUT目前預計其獨立董事將代表其對申辦者採取法律行動,以執行其對INFUT的賠償義務 ,但INFUT的獨立董事在行使其商業判斷並遵守 其受託責任時,可能會選擇不這樣做,在任何特定情況下,例如,獨立董事認為,此類法律訴訟的成本相對於可收回的金額而言過高,或者獨立董事認為不太可能產生有利的結果。如果INFUT的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,則信託賬户中可分配給公眾股東的 資金數額可能會減少到每股公眾股10.00美元以下。
INFUT 可能沒有足夠的資金來滿足其董事和高級管理人員的賠償要求。
INFINT 已同意在法律允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員。然而,INFUT的董事和高級管理人員 已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠,且不以任何理由向信託賬户尋求追索權 。因此,INFUT 只有在(1)INFUT在信託賬户之外有足夠資金或(2)INFUT完成初始業務合併時,才能支付所提供的任何賠償。INFINT對其董事和高級管理人員進行賠償的 義務可能會阻止股東對其董事或高級管理人員提起訴訟 違反其受託責任。這些規定還可能具有降低針對INFUT董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性的效果,即使此類訴訟如果成功,可能會使INFUT及其股東受益。 此外,如果INFUT根據這些賠償條款向其董事和管理人員支付和解費用和損害賠償 ,則股東的投資可能會受到不利影響。
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如果 在INFUT將信託賬户中的收益分配給公眾股東後,它提出破產或清盤申請,或者 針對INFUT提出了非自願破產或清盤申請,但未被駁回,破產法院可能會尋求收回該等收益,INFUT及其董事會可能面臨懲罰性賠償要求。
如果 在INFUT將信託賬户中的收益分配給公眾股東後,它提交了破產或清盤申請,或者 針對INFUT提交了非自願破產或清盤申請,但未被駁回,則INFUT股東收到的任何分配 根據適用的債務人/債權人和/或破產法,都可以視為"優先轉讓"或"欺詐 轉讓"。因此,破產法院可以尋求收回INFUT股東收到的所有款項。此外, INFUT董事會可能被視為違反了其對INFUT債權人的信託義務和/或有惡意行為,從而 自己和INFUT面臨懲罰性賠償要求,在處理債權人的索賠之前,從信託賬户中支付INFUT股東。
如果 在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前,INFUT提出破產或清盤申請,或 針對INFUT提出非自願破產或清盤申請,但未被駁回,債權人在此類程序中的債權 可以優先於INFIT股東的債權,以及INFIT股東 在INFIT '中獲得的每股金額。可以減少清算。
如果 在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前,INFUT提交破產或清盤申請,或 針對INFUT提交非自願破產或清盤申請,但未被駁回,則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產或破產法的約束,並可能包括在INFUT的破產財產中,並受第三方的索賠 ,其優先於INFUT股東的索賠。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下,INFUT股東因INFUT清算而收到的每股金額可以 減少。
INFINT 股東可就第三方針對INFINT的索賠承擔責任,但以贖回其股份時收到的分配為限。
如果 INFUT被迫進行破產清算,則INFUT股東收到的任何分配可被視為非法 付款,如果證明在作出分配之日之後,INFUT無法償還其債務,因為它們在正常業務過程中到期。因此,清盤人可尋求收回其股東收到的所有款項。 此外,INFUT的董事可能被視為違反了其對INFUT或INFUT債權人的信託責任,和/或 可能有惡意行為,從而使自己和INFUT面臨索賠, 在處理債權人的索賠之前,從信託賬户中支付公眾股東 。INFINT無法向您保證,不會因這些原因而對其提出索賠。INFINT 及其董事和高級管理人員在其正常業務過程中無法償還到期債務時,明知並故意授權或允許從INFINT 的股票溢價賬户中支付任何分配,將構成犯罪,並可能被處以約18,000美元的罰款和在開曼羣島監禁五年。
INFINT 可修改其認股權證的條款,以可能對認股權證持有人不利的方式,但須經當時未行使認股權證的持有人批准。因此,認股權證的行使價可能會增加,行使期可能會縮短,行使認股權證時購買的INFUT A類普通股數量可能會減少,所有這些都未經您 批准。
INFINT認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與INFINT之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定,INFINT認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但須經當時未清償認股權證持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的更改。因此,如果當時至少50%的未清償認股權證的持有人批准該修改,則 INFINT可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然INFINT在獲得當時已發行認股權證中至少50%的人同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限制的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。
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完成業務合併的延遲 可能會大大降低業務合併的預期收益。
滿足業務合併的條件和完成業務合併的時間可能比INFINT或Seamless預期的時間更長,成本也可能更高。 完成業務合併的任何延遲或為完成業務合併而附加的任何附加條件都可能對INFINT預期從業務合併中獲得的好處產生重大不利影響。
如果業務合併沒有完成,潛在的目標企業可能會在談判業務合併時擁有對INFINT的籌碼, INFINT在接近解散截止日期時對業務合併進行盡職調查的能力可能會下降, 它可能沒有足夠的營運資金來繼續追求潛在的目標業務,這每一項都可能削弱其以為INFINT股東創造價值的條款完成業務合併的能力。
任何與INFINT就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到,除非INFINT修改其現有的備忘錄和公司章程以延長其壽命並修改其已簽訂的某些其他協議,否則INFINT必須在2024年11月23日之前完成其初始業務合併。因此,如果INFINT無法完成此業務組合 ,潛在目標企業可能會在談判初始業務組合時獲得優勢,因為該潛在目標企業知道 如果INFINT不完成與該特定目標企業的初始業務組合,它可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着INFINT接近上述時間框架,這種風險將會增加。 此外,INFINT進行盡職調查的時間可能有限,可能會以在更全面的調查後會拒絕的條款進入其初始業務合併。此外,INFINT可能沒有足夠的營運資金來繼續 尋求業務合併的努力。
INFINT股東為增加企業合併提議和其他提議獲得批准的可能性而採取的活動 可能會對INFINT的普通股產生壓低作用。
在特別股東大會之前的任何時間,在保薦人、無縫或無縫公司股東和/或其各自的關聯公司不知道有關INFINT或其證券的任何重大非公開信息的期間,保薦人、無縫或無縫公司的股東和/或其各自的關聯公司可以從投票反對企業合併提案或表示有意投票的機構投資者和其他投資者手中購買股票或認股權證 ,或簽署協議,在未來從此類投資者手中購買此類股票。或者他們可以與這樣的 投資者和其他人進行交易,為他們提供收購INFINT普通股的激勵措施,或者投票支持企業合併提案。此類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足完成業務合併的要求的可能性 ,否則該等要求似乎無法滿足 。達成任何此類安排都可能對INFINT的普通股產生抑制作用。
截至本委託書/招股説明書日期 ,尚未與任何此類投資者進行任何討論,也未就此達成任何協議 。INFINT將以Form 8-K格式提交一份最新報告,披露上述任何 人作出的安排或購買,其中將包括購買的股份或認股權證的數量、購買價格、購買的目的、該等目的對企業合併建議獲得批准的可能性的影響、向保薦人、Seamless或Seamless股東和/或其各自關聯公司出售的證券持有人的身份(如果不是在公開市場購買)或性質,以及隨後贖回的公眾股份數量。
保薦人、Seamless或Seamless的股東和/或其各自關聯公司購買的任何普通股將以不高於信託賬户每股比例的價格購買 。以此方式購買的任何普通股將不會在特別股東大會上投票贊成企業合併建議,也不會由保薦人、Seamless 或Seamless的股東和/或其各自的關聯公司贖回。
INFINT 可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標,這些訴訟可能會導致鉅額成本,並可能推遲或阻止 業務合併的完成。
此外,如果原告成功獲得禁止完成企業合併的禁令,則該禁令可能會推遲或阻止企業合併的完成。
雖然業務合併完成後,剝離將導致被剝離實體不屬於New Seamless的一部分,但由於業務合併完成後孔先生將擁有新Seamless及剝離實體的大部分權益,因此該等實體可被視為彼此的聯屬公司及業務合併後的Seamless。在INFINT首次公開募股時, INFINT表示“無意。。。收購總部設在中國或香港或在香港開展業務的任何企業“。資產剝離實體在這些司法管轄區開展業務,並在香港設有辦事處。因此,如果一個或多個剝離實體被確定為New Seamless的附屬公司,則可能被視為與INFINT在其IPO招股説明書中的披露相沖突,這可能導致潛在的股東索賠與招股説明書中的披露有關。
INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,開曼羣島法院將是INFINT和INFINT股東之間某些糾紛的專屬法院,這可能限制INFINT股東 獲得針對INFINT或INFINT董事、高級管理人員或員工的投訴的有利司法論壇。
INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,除非INFINT書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院應對因INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則引起的或與之相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權,或以其他方式與每個股東在INFINT的持股有關,包括但不限於(I)代表INFINT提起的任何派生訴訟或訴訟, (Ii)聲稱違反INFINT現任或前任董事、高管或其他僱員對INFINT或INFINT股東的任何受託責任或其他義務的任何訴訟,(Iii)根據公司法或INFINT經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何 規定提出索賠的任何訴訟,或(Iv)主張 受“內部事務原則”(根據美國法律承認的該概念)向本公司提出索賠的任何訴訟。證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提起的訴訟 擁有同時管轄權。此外,《交易法》第27條規定,聯邦政府對所有提起的訴訟享有獨家聯邦管轄權,以強制執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。因此,INFINT經修訂的組織章程大綱和章程細則中的法院選擇條款將不適用於為執行證券法、交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟或訴訟,或者就美利堅合眾國法律而言,美國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和排他性 法院的任何索賠。
INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還規定,在不損害INFINT可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下,INFINT的每位股東承認,對於任何違反選擇開曼羣島法院作為排他性論壇的行為,僅靠損害賠償是不夠的,因此INFINT有權在沒有證明特別損害賠償的情況下,就任何威脅或實際違反開曼羣島法院作為排他性論壇的行為獲得禁令、具體履行或其他公平救濟。
任何個人或實體購買或以其他方式收購INFINT的任何股份或其他證券,無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式,應被視為已通知 並已不可撤銷地同意和同意這些規定。
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新的無縫公司未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序,這些控制和程序將在業務合併完成後適用於新的無縫公司,這可能會損害其業務。
Seamless 目前不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。然而,隨着業務合併及業務合併協議預期的其他交易的完成,合併後的公司將被要求根據適用的美國證券交易委員會指導,提供管理層關於截至2024年12月31日的新無縫公司年度報告開始的內部控制的 證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條,上市公司所需的標準比Seamless作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求 。如果合併後的公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求,它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效, 這可能會使其遭受不利的監管後果,並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。
新的 Seamless將符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格,如果它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,可能會降低New Seamless的證券 對投資者的吸引力,並可能使其更難將New Seamless的業績與其他上市公司的業績進行比較 。
新的 Seamless將符合《證券法》第2(A)(19)節的定義,並經 《就業法案》修訂後,符合《新興成長型公司》的要求。因此,New Seamless將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免, 只要它繼續是新興成長型公司, 包括但不限於:(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求;(2)在New Seamless定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少; 和(3)免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,New Seamless的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。New Seamless將一直是一家新興的成長型公司,直到:(A)財政年度的最後一天 (I)業務合併結束五週年之後,(Ii)New Seamless年總收入至少10.7億美元或(Iii)New Seamless被視為大型加速申報機構,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的其普通股市值超過7億美元這是; 和(B)New Seamless在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期 。INFINT無法預測投資者是否會認為新無縫公司的證券吸引力下降,因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因為新無縫公司對這些豁免的依賴而發現新無縫公司證券的吸引力降低,新無縫公司證券的交易價格可能會低於正常情況下的交易價格,新無縫公司證券的交易市場可能不那麼活躍,新無縫公司證券的交易價格可能更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。New Seamless選擇不選擇延長過渡期 ,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,則作為新興成長型公司,它可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使新無縫公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
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此外, 即使在New Seamless不再具有“新興成長型公司”的資格後,只要New Seamless符合交易所法案規定的外國私人發行人資格,新Seamless將不受適用於美國國內上市公司的交易法中適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束,包括但不限於交易法中規範代理徵集的條款、關於根據交易法註冊的證券的同意或授權;交易法條款要求內部人 提交其股份所有權和交易活動的公開報告,以及從短時間內從交易中獲利的內部人的責任 ;以及交易法規則要求在發生指定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的 財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告,或當前的8-K表格報告。此外,New Seamless將不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表,也不需要遵守FD法規,該法規限制了選擇性地 披露重大信息。
因此,新的無縫股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。INFINT無法預測投資者 是否會發現新無縫公司普通股的吸引力降低,因為新無縫公司依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現新的無縫普通股的吸引力降低,交易市場可能會不那麼活躍,新無縫普通股的股價 可能會更加波動。
業務合併完成後,在2024年6月30日之後,New Seamless可能符合交易法規則的 含義內的外國私人發行人資格,因此New Seamless將不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於在2024年6月30日之後完成業務合併後,新無縫公司可能符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此新無縫公司可能不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(1)《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告的規則;(2)《交易法》中規範委託書徵集、同意或授權的條款;(3)《交易法》中要求內部人就其股份所有權和交易活動提交公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;以及(4)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
如果 New Seamless符合外國私人發行商的資格,New Seamless將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,New Seamless打算根據紐約證券交易所的規則和規定發佈新聞稿,每季度公佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,新無縫公司需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此,在業務合併後,如果您繼續持有New Seamless A類普通股和認股權證(統稱為“New Seamless Securities”),您收到的有關New Seamless的信息可能會少於您目前收到的有關INFINT的信息或您將收到的有關美國國內上市公司的信息 。
即使 如果新無縫符合外國私人發行人的資格,但如果超過50%的已發行新無縫普通股由 美國持有人直接或間接持有且符合以下任何一項情況,新無縫也可能根據當前美國證券交易委員會的規章制度失去外國私人發行人的地位:(1)新無縫的大多數董事或高管是美國公民或 居民;(2)新無縫的資產超過50%位於美國;或(3)新無縫公司的業務主要在美國管理。如果New Seamless未來失去外國私人發行人的地位,它將不再豁免 上述規則,並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表 ,就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,New Seamless可能會在滿足這些額外的法規要求方面產生巨大的成本,而New Seamless的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的法規要求得到滿足上。
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未來註冊權的行使可能會對新無縫普通股的市場價格產生不利影響。
某些新的無縫股東將擁有受限證券的註冊權。關於業務合併的完成,New Seamless將與發起人及New Seamless的某些其他股東訂立登記權及鎖定協議 ,該協議將為若干股東提供慣常的“需求”及“搭載”登記權。 根據轉售登記聲明於公開市場出售的大量新無縫普通股可於登記聲明仍然有效的任何時間進行 。此外,某些註冊權持有人可以請求承銷的 產品出售其證券。這些出售,或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低新無縫公司普通股的市場價格。
新無縫公司普通股將可行使認股權證 ,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量,並導致新無縫公司股東的股權稀釋。
購買合共17,796,782股新無縫普通股的已發行認股權證將於(1)業務合併完成後30天或(2)INFINT首次公開發售完成後12個月(以後者為準)行使。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股新的無縫普通股,價格可予調整。認股權證只能 行使數量為新的無縫普通股。只要行使該等認股權證,將會發行額外的新無縫普通股 ,這將導致新無縫普通股當時的現有持有人的權益被攤薄,並增加 有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股份可能會對新無縫公司普通股的市場價格產生不利影響。
INFINT成功實施業務合併的能力和New Seamless此後成功運營業務的能力 將在很大程度上取決於Seamless的某些關鍵人員的努力,所有這些人都希望在業務合併完成後留在合併後的公司 。此類關鍵人員的任何流失都可能對合並後業務的運營和財務業績產生負面影響。
INFINT 成功實現業務合併的能力以及New Seamless在業務合併完成後成功運營業務的能力取決於Seamless某些關鍵人員的努力。雖然INFINT期望 關鍵人員在業務合併完成後留在合併後的公司,但無法保證 他們會這樣做。無縫可能會失去一些關鍵人員,這些人員的流失可能會對合並後公司的運營 和盈利能力產生負面影響。此外,在業務合併完成後,Seamless的某些關鍵人員 可能不熟悉SEC監管的公司運營要求,這可能導致合併後的公司 不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
通過合併而不是承銷發行成為上市公司會給獨立投資者帶來風險。業務合併完成後 ,New Seamless隨後可能被要求進行減記或註銷、重組和減值 或其他可能對其財務狀況、經營業績和New Seamless證券價格產生重大負面影響的費用,這可能導致New Seamless股東損失部分或全部投資。
通過合併而不是像Seamless尋求的那樣通過承銷發行成為一家上市公司,給獨立的投資者帶來了風險。此類風險包括承銷商沒有進行盡職調查,否則將對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任 。此外,儘管INFINT對Seamless進行了盡職調查,但此調查可能不會揭示與Seamless、其業務或所在行業相關的所有重大問題或風險, 包括與Ripple關係相關的任何問題和風險。例如,儘管作為整個法律盡職調查程序的一部分,INFINT的管理團隊審查了(I)Tranglo和Ripple Services Inc.之間的支付支持提供商協議及其附錄,以及(Ii)Tranglo的股東協議,其中規定了Seamless和Ripple Labs新加坡私人公司之間各自的股東權利。此外,可能還有其他與Ripple有關的協議,包括有關轉讓Tranglo權益的協議,這些協議與Seamless無關,因此不屬於INFINT管理層審查的一部分。
因此,New Seamless可能被迫在以後減記 或註銷資產、重組其運營或產生可能導致其報告虧損的減值或其他費用。此外, 可能會出現意外風險,以前已知的風險可能會成為現實。即使這些費用可能是非現金項目, 不會對New Seamless的流動性產生直接影響,但New Seamless報告此類性質的費用可能導致 市場對合並後公司或其證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能導致New Seamless 無法以優惠條件或根本無法獲得未來融資。
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INFINT 目前處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定 對此產生了重大影響。INFINT尋找業務合併,以及與其最終完成業務合併的任何目標業務,可能會受到烏克蘭、中東或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級、俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始以及哈馬斯和以色列之間的軍事衝突的升級,美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。據報道,2022年2月24日,俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭。儘管當前軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,但烏克蘭衝突可能導致市場中斷,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷 。INFINT正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢,並評估其對INFINT業務的潛在影響。此外,俄羅斯之前吞併克里米亞,最近承認頓涅茨克和烏克蘭盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰,包括同意將某些俄羅斯金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除,全面禁止向俄羅斯進出口產品,禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美國鈔票。還提議和/或威脅實施額外的潛在制裁和懲罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,有可能使INFINT更難獲得額外資金。2023年10月初,哈馬斯對以色列公民發動襲擊。作為迴應,以色列在加沙境內對哈馬斯採取了行動。上述事件造成了重大的區域不穩定和世界範圍的關注和潛在的參與。上述任何因素都可能影響INFINT尋找目標和完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本委託書/招股説明書中描述的其他風險的影響。
即使 INFINT完成了業務合併,也不能保證INFINT認股權證將永遠在貨幣中,並且它們可能 到期時一文不值。
業務合併完成後,每份INFUT認股權證將成為一份New Seamless認股權證,可行使以每股11.50美元的行使價購買一份New Seamless 普通股。概不保證該等New Seamless認股權證在業務合併後,在到期前仍有貨幣價值,因此,New Seamless認股權證到期時可能毫無價值。
由於 Seamless沒有進行承銷發行其證券,因此沒有承銷商對Seamless的 業務、運營或財務狀況進行盡職調查,也沒有審查本委託書/招股説明書中的披露。
《證券法》第 第11節規定,如果註冊 聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏,參與證券發行的各方(包括承銷商)應承擔責任。為了有效地建立針對根據《證券法》第11條提起的訴訟原因的盡職調查辯護,被告(包括承銷商)承擔舉證責任,證明其在經過合理調查後相信登記聲明中的陳述是真實的,且 沒有重大遺漏。為了履行這一舉證責任,登記發行中的承銷商通常對登記人進行廣泛的 盡職調查,並審查登記人的披露。此類盡職調查可能包括致電發行人 管理層、審查重要協議和對關鍵人員的背景調查,以及其他調查。
由於 Seamless打算通過與一家特殊目的收購公司的業務合併,而不是通過 承銷發行其普通股,因此沒有承銷商參與該交易。因此,沒有承銷商對Seamless進行 盡職調查,以就本委託書/招股説明書中所述披露建立盡職調查抗辯。 如果發生了此類調查,本招股説明書中的某些信息可能會以不同的方式呈列,或者應承銷商的要求呈列其他信息。
INFINT 和Seamless完成業務合併的能力以及新Seamless的運營在業務合併後, 可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行、其他事件以及債務和股票市場狀況的過去和持續影響的重大不利影響。
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新冠肺炎疫情已造成不利影響,其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,可能會推遲或阻止業務合併的完成 ,業務合併後的無縫或新無縫業務可能會受到重大和 不利影響。這種影響的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度(包括病毒的變異)以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等的新信息。
如果新冠肺炎或其他重大事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的幹擾持續較長一段時間,INFINT和無縫公司完成業務合併的能力以及新無縫公司在業務合併後的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響 。此外,INFINT和Seamless進一步完善業務合併的能力可能取決於其籌集股權和債務融資的能力,這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響,包括由於市場波動性增加、市場流動性下降 無法按INFINT接受的條款獲得或根本無法獲得第三方融資。
INFINT認為,自第一個納税年度以來,它已被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”),這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
由於INFINT是一家空白的支票公司,目前沒有活躍的業務,INFINT認為它從第一個納税年度起就被歸類為PFIC 。如果INFINT是包括在美國持有者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如《提案1-企業合併協議提案-美國聯邦所得税考慮因素“) 對於普通股,美國持有者在贖回普通股時可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響 並可能受到額外的報告要求的約束。此外,如果美國持有人沒有行使贖回權,也沒有 就其INFINT A類普通股進行合格的選舉基金選舉或按市值計價的選舉,則對於該美國持有人的新無縫普通股,也應將其視為PFIC,即使New Seamless 本身沒有通過PFIC地位的測試。
如果INFINT根據與CFIUS有關的規定被視為“外國人” ,如果它未能在必要的時間內獲得任何必要的批准,可能需要INFINT 進行清算。
INFINT的贊助商是特拉華州的有限責任公司INFINT資本有限責任公司。INFINT保薦人目前擁有5,733,084股INFINT B類普通股。INFINT首席執行官、INFINT贊助商唯一管理成員亞歷山大·埃德加羅夫是一名美國人。非美國人在贊助商中擁有多數經濟利益。INFINT是一家開曼羣島豁免公司。除一名董事外,INFINT所有高管和董事都是美國人。 在業務合併完成後,非美國人將擁有INFINT董事會的大部分席位。 Seamless是一家總部位於新加坡的開曼羣島豁免公司。
如果CFIUS認為INFINT是“外國人”,而無縫是可能影響國家安全的美國業務,則INFINT可能受到此類外國 所有權限制和/或CFIUS審查。如果與無縫公司的業務合併在適用的外資所有權限制範圍內,INFINT可能無法完善業務合併。此外,如果企業合併在CFIUS的管轄範圍內,INFINT可能被要求在關閉企業合併之前或之後,強制提交或決定向CFIUS提交自願通知,或在不通知CFIUS的情況下繼續進行企業合併,並冒着CFIUS幹預的風險。
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儘管INFINT不相信 無縫是美國的業務,更不用説可能影響國家安全並可能影響國家安全的業務了,但CFIUS可能會持不同的觀點,並決定阻止或推遲業務合併,施加條件以緩解對業務合併的國家安全擔憂,如果INFINT在未首先獲得CFIUS批准的情況下進行,則命令INFINT剝離合並後公司的全部或部分美國業務,或者如果CFIUS認為強制通知要求適用,則命令INFINT進行處罰。此外,其他美國政府實體的法律法規可能會因INFINT贊助商的任何外國所有權而實施審查或批准程序。 如果INFINT尋求除業務合併之外的初始業務合併,則INFINT可以完成初始業務合併的潛在目標池可能會由於任何此類監管限制而受到限制。 此外,任何政府審查的過程,無論是由CFIUS還是其他機構進行的,都可能是漫長的。由於INFINT完成業務合併的時間有限 ,如果在必要的時間內未能獲得任何必要的批准,則可能需要INFINT 進行清算。如果INFINT清算,其公眾股東將有權按每股 價格贖回100%的公眾股票,以現金支付,相當於(A)當時存入信託賬户的總金額, 包括以前沒有發放給INFINT用於支付所得税(減去用於支付解散費用的利息,最多100,000美元)除以(B)當時發行和發行的公眾股票總數,這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有)所獲得的商數。此外,公眾股東 將失去對目標公司的投資機會,合併後公司的任何價格升值,認股權證將到期 一文不值。
最近美國和其他地方通脹和利率的上升可能會使INFINT更難完成最初的業務合併。
最近美國和其他地區通脹和利率的上升可能會導致上市證券(包括INFINT的證券)的價格波動加劇,並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷,其中任何一項都可能使INFINT更難完成初始業務合併。
INFINT發現其截至2023年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果INFINT不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度 ,它可能無法準確、及時地報告其財務業績, 這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響,並對其業務和經營業績產生實質性和不利影響。
INFINT在披露現金流量融資活動和與贖回A系列普通股相關的投資活動方面發現了財務報告的重大 薄弱之處,這一點在INFINT於2023年8月7日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表報告中有進一步描述。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。在這種情況下,除適用的證券交易所上市要求外,INFINT可能無法 保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能對INFINT的財務報告失去信心,其證券價格可能會下跌, INFINT可能因此面臨訴訟。此外,有效的內部控制對於INFINT提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。
鑑於發現的重大弱點,儘管INFINT必須確定並適當應用適用的會計要求,但它計劃加強其流程 以確定並適當應用適用的會計要求,以更好地評估和理解適用於公司財務報表的複雜會計準則的細微差別。目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文件的更好訪問,以及加強INFINT人員和第三方專業人員之間的溝通 INFINT就複雜的會計應用向他們提供諮詢。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。不能保證截至 日期採取的措施或INFINT未來可能採取的任何措施足以避免未來潛在的重大弱點。
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INFINT的獨立註冊公眾會計師事務所的報告包含一段解釋性段落,對INFINT是否有能力繼續 繼續經營表示極大的懷疑。
截至2023年12月31日,INFINT 的運營賬户上約有43,509美元現金,營運資本赤字為$4,516,047。INFINT已發生,並預計將繼續 在追求其初始業務合併的過程中產生重大成本。INFINT不能向您保證其籌資計劃或完成初始業務合併的計劃是否成功。儘管INFINT正在繼續尋求初始業務合併,包括擬議的業務合併,但不能保證其完成初始業務合併的計劃將在第三個延期日期之前成功。正如INFINT修訂和重述的公司註冊證書中所概述的那樣,如果INFINT 在第三個延長日期前沒有完成初始業務合併,它將停止運營,並通過 結束INFINT和清算來贖回其公開發行的股票。除其他因素外,這些因素令人對INFINT能否繼續作為持續經營的企業。本註冊聲明中包含的INFINT財務報表不包括任何必要的調整,如果INFINT無法繼續作為持續經營的企業.
紐約證券交易所可能會將INFINT證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對INFINT證券進行交易的能力 ,並使INFINT受到額外的交易限制。
2023年11月28日,紐約證券交易所 通知INFINT並公開宣佈,紐約證券交易所決定啟動程序,將INFINT的公共認股權證從紐約證券交易所 退市 ,並根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定,由於交易價格“異常低”,INFINT的認股權證的交易將立即暫停。INFINT的認股權證立即暫停交易,INFINT的A類普通股和單位在紐約證交所繼續交易。繼紐交所宣佈公開認股權證退市及暫停交易後,公開認股權證自2023年12月13日起從紐交所退市。因此,公開認股權證可能只能在場外市場上報價,這可能導致INFINT公開認股權證進行交易的能力有限,為INFINT認股權證持有人提供有限的流動性或沒有流動性。除非市場能夠充分發展和持續,否則INFINT的公共權證持有人可能無法出售他們的證券。
我們無法向您保證 INFINT的A類股票或單位將在未來或初始業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説,我們必須保持股東權益的最低金額和我們證券的最低持有者人數。2024年1月19日,INFINT收到紐約證券交易所的通知(“通知”),通知該公司,由於公眾股東人數少於300人,INFINT不符合紐約證券交易所上市公司手冊(“上市規則”)第802.01B節。《上市規則》要求INFINT持續持有至少300名公開股東。通知規定,INFINT有45天的時間提交一份業務計劃 ,説明INFINT預計如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則。2024年3月4日,INFINT提交了這樣一份業務計劃(“計劃”),以表明INFINT預計如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則。2024年3月27日,紐約證券交易所法規以書面形式通知INFINT該計劃已被接受,INFINT將接受定期審查,包括iNG 在2024年11月23日到期的《計劃》期間,對計劃的合規性進行季度監測。目前,我們的A類普通股和單位繼續在紐約證券交易所上市。
此外,對於我們的初始業務合併,我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求, 這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格,以繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市 。例如,我們的股票價格通常被要求至少為每股3.00美元,我們的總市值將被要求至少為7500萬美元,公開持有的股票的總市值將被要求至少為2000萬美元,我們將被要求在完成初始業務合併後至少擁有400名股東。我們屆時可能無法滿足這些要求。
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如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市,我們預計 此類證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況(INFINT的認股權證就是這種情況), 我們可能面臨重大的不利後果,包括:
●我們證券的有限市場報價 ;
●降低了我們證券的流動性 ;
●確定我們的A類普通股是“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少;
●有限數量的新聞和分析師報道;以及
●降低了未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售, 這些證券被稱為“擔保證券”。根據該法規,我們的A類普通股將符合擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或 限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外,如果我們不再在紐約證券交易所上市,根據該法規,我們的證券將不符合擔保證券的資格,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
我們 證券的市場可能無法充分發展或持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況,我們證券的價格可能存在較大差異,包括 新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭及其帶來的制裁、以色列與哈馬斯之間持續的軍事衝突以及其他事件(如恐怖襲擊、地緣政治動亂、自然災害或其他傳染性疾病的重大爆發)。活躍的證券交易市場可能不會完全發展或持續下去。此外,如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所退市(INFINT的公共認股權證就是這種情況),並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價,則我們證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家交易所上市時更有限。您可能無法出售您的證券,除非 一個市場能夠充分發展和持續。
與企業合併後新無縫普通股所有權有關的風險
New Seamless '證券的活躍市場可能不會發展,這將對New Seamless' 證券的流動性和價格產生不利影響。
由於特定於新無縫公司的因素以及一般市場或經濟狀況,新無縫公司證券的價格可能會有很大差異。此外,新無縫公司證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來, 可能無法持續。此外,如果新的無縫證券因任何原因從紐約證券交易所退市(就像INFINT的公共認股權證的情況一樣),並在場外交易粉單(OTC Pink Sheet)上報價,這是一個針對未在國家交易所上市的證券的交易商間自動報價系統 ,新無縫證券的流動性和價格可能比它們 在紐約證券交易所或其他國家交易所上市的情況更有限。此外,鑑於INFINT的公共認股權證已從紐約證券交易所退市, 可能很難將這些證券與業務合併一起上市,因為公共認股權證可能不符合紐約證券交易所的初始上市標準,導致流動性持續有限。您可能無法出售您的證券,除非能夠建立和維持市場 。
在 添加中,紐約證券交易所可能會將新無縫公司的證券從其交易所的交易中除名,這可能會限制投資者交易新無縫公司證券的能力,並使新無縫公司受到額外的交易限制。
新無縫公司普通股的 市價可能因業務合併而下跌。
由於多種原因,New Seamless普通股的 市場價格可能會因業務合併而下跌,其中包括:
● | 投資者 對新無縫管業務前景及業務合併前景作出負面反應; | |
● | 業務合併對New Seamless的業務和前景的影響與財務部門的預期不一致 或行業分析師;或 | |
● | 新建 Seamless沒有迅速或達到財務預期的程度,實現業務合併的預期效益 或行業分析師。 |
由於 目前沒有計劃在可預見的將來對New Seamless普通股支付現金股息,因此除非您以高於購買價格出售New Seamless普通股,否則您可能無法獲得 任何投資回報。
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New Seamless打算保留未來收益(如有)用於未來運營、擴張和償還債務,目前 沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。新無縫 普通股股份的任何未來股息的宣派、數額和支付將由新無縫董事會全權酌情決定。New Seamless董事會可以 考慮到一般和經濟狀況、New Seamless的財務狀況和經營成果、New Seamless的 可用現金和當前和預期現金需求、資本要求、合同、法律、税務和監管限制,New Seamless向其股東或其子公司向其支付股息的影響 以及諸如New Seamless的其他因素 董事會可能認為相關。因此,您可能無法從投資New Seamless普通股中獲得任何回報 ,除非您以高於購買價格的價格出售New Seamless普通股。
新的無縫股東將來可能會經歷稀釋。
當前股東擁有的New Seamless普通股的 百分比在未來可能因收購、資本市場交易或其他原因而被稀釋,包括但不限於New Seamless可能授予其董事、高級職員和僱員的股權獎勵,以及New Seamless認股權證的行使。此類發行可能會對New Seamless的每股收益產生稀釋效應,從而可能對New Seamless普通股的市場價格產生不利影響。
如果 證券或行業分析師不發表有關New Seamless業務的研究或報告,如果他們改變了他們對New Seamless普通股的建議 ,或者New Seamless的經營業績沒有達到他們的預期,New Seamless 普通股價格和交易量可能會下降。
New Seamless普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師 發佈的關於New Seamless或其業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始報道New Seamless,New Seamless普通股的交易價格 可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師開始報道, 如果報道New Seamless的一名或多名分析師下調其證券評級或發表對其業務不利的研究報告, 或者New Seamless的經營業績不符合分析師的預期,New Seamless普通股的交易價格可能會下跌 。如果其中一名或多名分析師停止報道New Seamless或未能定期發佈New Seamless的報告, 對New Seamless普通股的需求可能會減少,這可能會導致New Seamless普通股價格和交易量下降 。
在業務合併後,New Seamless或其股東在公開市場上的未來 銷售額或對未來銷售額的看法 可能導致New Seamless普通股的市場價格下跌。
在公開市場出售New Seamless普通股股份,或認為可能發生此類出售,可能會損害 New Seamless普通股股份的現行市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性, 也可能使New Seamless在未來更難在其認為適當的時間和價格出售股本證券。
預計交易完成後,INFINT的公眾股東將保留新無縫公司已發行股本的約9.39%的所有權權益,發起人將保留新無縫公司已發行股本的約11.33% 的所有權權益,而無縫公司的證券持有人將擁有新無縫公司已發行股本的約79.08%。上述有關業務合併後新無縫公司的所有權百分比不包括任何已發行認股權證,並假設INFINT的公眾股東沒有贖回與業務合併相關的任何股份。INFINT公眾股東目前持有的所有股票將可以自由交易,無需根據證券法註冊,也不受New Seamless‘關聯公司’(定義見證券法第144條)(“規則144”)以外的其他人的限制,包括New Seamless董事、高管和其他關聯公司。
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在與合併有關的 業務合併後預計將擁有79.08%新無縫普通股的現有無縫證券持有人 已與INFINT達成協議,除某些例外情況外,不會處置或對衝其持有的任何新無縫普通股或可轉換為或可交換為新無縫普通股股份的證券, 自完成合並之日起至以下日期中最早的一天:及(Ii)New Seamless完成與獨立第三方的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期 ,導致所有New Seamless股東均有權將其持有的New Seamless普通股股份交換為現金、證券或其他財產。請參閲“建議1-企業合併建議-附屬協議-鎖定協議。
此外,根據New Seamless激勵計劃保留供未來發行的New Seamless普通股股份,一旦發行,即有資格 在公開市場上出售,但須遵守任何適用的歸屬要求、禁售協議和其他 法律規定的限制。根據New Seamless激勵計劃,佔合併完成後 New Seamless普通股已完全攤薄及轉換後的10%的股份總數預計將保留用於未來發行 。預計New Seamless將根據《證券法》在表格S—8上提交一份或多份登記聲明,以登記New Seamless普通股股份或根據New Seamless激勵計劃發行的新Seamless普通股股份或可轉換為或可交換為新Seamless普通股股份的證券。任何此類表格S—8註冊聲明將在提交時自動生效 。因此,根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
未來,New Seamless也可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關發行的New Seamless 普通股股份的數量可能構成當時已發行 New Seamless普通股股份的重要部分。與投資或收購有關的任何額外證券的發行都可能 導致New Seamless股東的進一步稀釋。
新 Seamless可在行使前贖回未到期的公共認股權證,而此時對INFUT認股權證持有人不利。
New Seamless has the ability to redeem outstanding warrants at any time after they become exercisable and prior to their expiration, at a price of $0.01 per warrant, provided that the last reported sales price of New Seamless ordinary shares equals or exceeds $18.00 per share (as adjusted for share splits, share dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within a 30 trading-day period commencing once the warrants become exercisable and ending on the third trading day prior to the date on which New Seamless gives proper notice of such redemption and provided certain other conditions are met. If and when the warrants become redeemable by New Seamless, New Seamless may not exercise its redemption right if the issuance of New Seamless ordinary shares upon exercise of the warrants is not exempt from registration or qualification under applicable state blue sky laws or it is unable to effect such registration or qualification. New Seamless will use its best efforts to register or qualify such ordinary shares under the blue sky laws of the state of residence in those states in which the warrants were offered. Redemption of the outstanding warrants could force you (1) to exercise your warrants and pay the exercise price therefor at a time when it may be disadvantageous for you to do so, (2) to sell your warrants at the then-current market price when you might otherwise wish to hold your warrants or (3) to accept the nominal redemption price which, at the time the outstanding warrants are called for redemption, is likely to be substantially less than the market value of your warrants.
新無縫公司股票的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
新無縫公司普通股的交易價格可能會波動,並可能因其無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於東南亞、已在美國上市的 公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,普通股的價格和交易量可能會因新的 無縫公司運營的特定因素而高度波動,包括以下因素:
● | 收入、收益和現金流的變化 ; | |
● | 宣佈其或其競爭對手新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
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● | 宣佈其或其競爭對手的新產品、解決方案和擴展; | |
● | 證券分析師對財務估計的變更; | |
● | 對該公司、其服務或其行業的不利宣傳; | |
● | 公佈與其業務相關的新法規、規則或政策。 | |
● | 關鍵人員增聘或離職; | |
● | 解除對其已發行股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 | |
● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果New Seamless‘捲入集體訴訟,它可能會將其管理層的大量注意力和其他資源從其業務和運營中轉移出來,並要求它產生 為訴訟辯護的鉅額費用,這可能會損害其運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害其聲譽,並限制其未來籌集資金的能力。此外,如果成功對New Seamless提出索賠,可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對其財務狀況和 運營業績產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表關於新無縫公司業務的研究或報告,或者如果他們改變了對普通股的 建議,普通股的市場價格和交易量可能會下降。
新無縫公司普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關其業務的研究或報告的影響。如果負責New Seamless的一位或多位分析師下調普通股評級,普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止研究New Seamless或未能定期發佈有關它的報告, 它可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致普通股的市場價格或交易量下降 。
大量新無縫公司普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在業務合併完成後在公開市場上出售大量新無縫公司普通股 或認為該等出售可能會發生,可能會對新無縫公司普通股的市場價格產生不利影響,並可能 嚴重削弱其未來通過配股籌集資金的能力。業務合併後,New Seamless的相當大部分已發行普通股將可自由交易,不受限制或根據證券法進一步登記,而若干股東持有的其他普通股亦可於未來在公開市場出售,但須受證券法第144條及第701條的限制及適用的鎖定協議所規限。在業務合併後,將有50,580,104股普通股(相當於普通股)緊隨其後(假設沒有贖回公眾股份和全面行使認股權證)。關於此次發行,New Seamless的董事、高管和某些股東已同意,除某些例外情況外,在業務合併完成後180天內不出售任何普通股。我們無法預測New Seamless的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券未來可供出售對普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
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賣空者使用的技巧可能會壓低新無縫公司普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是 在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
在東南亞有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對指控進行內部和外部調查,在此期間, 可能會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對New Seamless產生什麼影響。如果它成為任何不利指控的對象, 無論這些指控被證明是真是假,New Seamless可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然New Seamless將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但它可能會受到 言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題 針對相關賣空者的限制。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散New Seamless管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對New Seamless的指控也可能嚴重影響其業務運營,對其普通股的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
由於New Seamless預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠其普通股的價格升值來獲得投資回報。
新的 Seamless目前打算保留其大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為其業務的發展和增長提供資金。因此,在可預見的未來,新無縫預計不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對普通股的投資作為未來股息收入的來源。
新的無縫公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的若干規定所規限,即新無縫公司只能從利潤或其股份溢價賬户中支付股息,並始終 規定在任何情況下,如果派息會導致其無法支付在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息 。此外,新無縫公司的股東可通過普通決議案宣佈派息,但任何股息不得超過其董事建議的金額。即使董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於新無縫公司未來的經營業績和現金流、其資本需求和盈餘、其從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、其財務狀況、合同限制 和董事會認為相關的其他因素。因此,您對普通股的投資回報可能將完全取決於普通股未來的任何價格增值。不能保證普通股會升值 。您在普通股上的投資可能得不到回報,甚至可能會失去您在普通股上的全部投資。
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作為一家上市公司運營,新的 Seamless將顯著增加成本並投入大量管理時間,尤其是在它不再是一家“新興成長型公司”之後。
業務合併完成後,New Seamless將產生大量法律、會計和其他費用,而Seamless作為私人公司不會產生這些費用,INFINT也不會作為空白支票公司產生。例如,它將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的某些要求,以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和 規定,包括建立和保持有效的披露和財務控制 以及改變公司治理做法。新的Seamless預計,遵守Seamless業務和運營方面的這些要求將增加其法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和成本 。此外,New Seamless預計其管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來,以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是,它預計將產生大量 費用,並投入大量管理努力,以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。Seamless仍在彙編符合這些要求所需的系統和處理文件。新的 Seamless可能無法及時完成其評估、測試和任何所需的補救。在這方面,New Seamless 預計將需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。
然而,只要New Seamless仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,它就打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務, 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
根據就業法案,“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。New Seamless‘預計將繼續選擇INFINT接受這一豁免,不受新的或修訂的會計準則的約束,因此,不會受到與其他非“新興成長型公司”的上市公司 相同的新或修訂的會計準則的約束。
在 New Seamless不再是一家“新興成長型公司”之後,它預計將產生額外的管理時間和成本來遵守更嚴格的報告要求,包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。
新的 Seamless‘無法預測或估計由於成為上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的 時間。
新的 無縫‘公司行動將在很大程度上由董事會主席控制,他將有能力對需要股東批准的重要公司事務施加重大 影響,這可能會剝奪您獲得普通股溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
在業務合併完成後,新無縫董事會主席Alexander Kong將實益擁有高達58.06%的已發行和已發行普通股,這取決於INFINT的公眾股東在交易中贖回的股份數量 。因此,他將對New Seamless的業務產生重大影響,包括重大公司行動,如合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。他可能會採取不符合New Seamless其他股東最佳利益的行動。
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這些 即使遭到New Seamless的其他股東(包括普通股持有人)的反對,也可能採取這些行動。 此外,這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止New Seamless的控制權變更,這可能會 剝奪其股東作為出售New Seamless的一部分獲得股票溢價的機會和降低普通股的價格。如上所述,您的投資價值可能會大幅縮水。 有關新無縫公司主要股東及其關聯實體的更多信息,請參閲“證券的實益所有權 .”
新的 無縫公司可能是PFIC,這可能會導致在業務合併完成後擁有新的無縫公司普通股的美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。
如果 New Seamless是或成為PFIC,則在美國持有者(定義見 )的任何納税年度內,出於美國聯邦所得税的目的提案1-企業合併提案-美國聯邦所得税考慮因素“)持有新的無縫 普通股或新的無縫認股權證,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。在業務合併後,將根據合併後業務的資產和活動 應用與新無縫公司有關的年度PFIC收入和資產測試。New Seamless在任何課税年度是否為PFIC是事實決定,這取決於其收入和資產的構成,以及其及其子公司資產的市場價值。此外,新的 無縫是否被視為美國聯邦所得税目的的PFIC是一個事實決定,必須在每個納税年度結束時做出,因此受到不確定性的影響。因此,不能保證New Seamless在任何課税年度都不會被視為PFIC。
如果New Seamless被視為PFIC,新Seamless普通股或認股權證的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦 所得税後果的影響,如對資本利得和某些實際或 視為分配的最高邊際普通所得税税率徵税,某些被視為遞延的税項的利息費用,以及額外的報告要求。某些選舉 (包括“合格選舉基金”或按市值計價的選舉)可能適用於新無縫普通股的美國持有者 ,以減輕因PFIC處理而產生的一些不利税收後果,但美國持有者將不能就新的無縫認股權證進行類似的 選擇。見 標題為“提案1—企業合併提案—美國聯邦所得税考慮因素" ,以更詳細地解釋PFIC分類對美國持有人的税務後果。
與贖回有關的風險
不能保證公眾股東決定是否以 信託賬户的比例部分贖回他、她或其股份,會使該股東在未來的經濟狀況更好。
無法 保證公眾股東在完成業務合併後未來出售New Seamless普通股的價格。業務合併完成後的某些事件可能導致New Seamless股價上漲 ,並且可能導致當前實現的價值低於INFUT股東在未來可能實現的價值 ,如果該股東沒有選擇贖回該股東的INFUT A類普通股。同樣,如果公眾股東 不贖回其或其股份,則該股東將在業務合併完成 後承擔New Seamless普通股所有權的風險,並且不能保證股東將來可以以高於本委託書/招股説明書中規定的贖回價格的價格出售其或其New Seamless普通股。任何公眾股東都應 諮詢財務顧問以尋求幫助,瞭解這可能如何影響其個人情況。
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如果 公眾股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求,他們將無權 贖回其INFINT A類普通股,贖回信託賬户中持有的資金的比例部分。
為了 行使贖回權,INFUT A類普通股持有人必須在會議表決前將其股份以實物方式或 使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式交付給INFUT的過户代理人。 如果公眾股東未能按照本委託書/招股説明書中所述適當尋求贖回,且 與Seamless的業務合併已完成,則該持有人將無權贖回這些股份,以換取 信託賬户中存入的資金的比例。見題為"一節INFUT股東特別大會—贖回權" ,瞭解如何行使您的贖回權的其他信息。
如果 您或您所屬的"股東集團"被視為持有總計超過15%的INFINT A類普通股,則您(或,如果是該集團的成員,則該集團的所有成員合計)將失去 贖回超過INFINT A類普通股15%的所有該等股份的能力。
公眾股東,連同他、她或其關聯公司或與其一致行動或作為"集團"的任何其他人 (定義見交易法第13(d)(3)節),將被限制贖回其或其INFINT A類普通股,或(如果是該集團的一部分)該集團的INFINT A類普通股,超過INFINT A類普通股 的15%。如果您在公開市場交易中出售此類超額INFUT A類普通股,則無法贖回任何超額INFUT A類普通股,可能會導致您在INFUT的 投資遭受重大損失。INFUT無法向您保證, 該等超額INFUT A類普通股的價值將在業務合併後隨時間增值,或INFUT A類普通股的市場價格 將超過每股贖回價。
您 對信託賬户的資金沒有任何權利或利益,除非在某些有限的情況下。因此,為了清算您的 投資,您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證,這可能會造成損失。
公眾 股東只有在以下較早的情況發生時才有權從信託賬户獲得資金:(1)業務合併完成 (如果業務合併因任何原因未完成,則為替代初始業務合併),然後 僅與該股東適當選擇贖回的那些公開發行的股票有關;(2)在股東投票修訂INFINT經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則時適當進行的任何公開股票的贖回 (A)修改INFINT允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間 ,或如果INFINT未能在2024年11月23日之前完成初始業務合併或(B)關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的規定,則贖回100%的公開股票;以及(3)如果INFINT在2024年11月23日之前仍未完成初始業務合併,則根據適用的法律並如本文進一步描述的那樣贖回公開發行的股票。如果INFINT在2024年11月23日之前仍未就如此贖回的公眾股票從信託賬户中獲得資金,則與前一句(B)款所述的股東投票有關的公眾股東無權在初始業務合併或清算完成後從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。公開認股權證的持有者將無權獲得信託賬户中持有的與公開認股權證相關的收益。 因此,為了清算您的投資,您可能被迫出售您的公開股票或認股權證,可能會出現虧損。
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INFUT股東特別大會
一般信息
INFUT 將向其股東提供本委託書/招股説明書,作為INFUT董事會徵集委託書的一部分,供 在將於 [●],以及在其任何延期或押後時。本委託書/招股説明書為INFINT的股東提供他們需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在會議上投票。
會議的日期、時間和地點
會議將於 [●],東部時間,On[●],2024 At 32 Broadway,Suite 401,New York,and the Meetings 可通過以下方式訪問[●],您將能夠在會議期間現場聽取會議並進行表決,或可將會議延期或推遲至的其他日期、時間和地點,以審議和表決提案。
會議目的
在 會議上,INFUT將要求其股東對以下提案進行表決:
● | 建議 1、企業合併建議書: 審議並表決,作為普通決議,以批准和 通過INFINT、合併子公司和Seamless之間的業務合併協議,日期為2022年8月3日,經修訂,和 由此設想的交易,包括合併子公司與Seamless合併,且Seamless在合併後繼續存在 作為INFINT的全資子公司(業務合併協議的副本包括在內, 附件A至附件 委託書/招股章程); | |
● | 建議 2.條款修正案: 考慮並表決,作為特別決議案,假設業務合併 提案獲得批准並採納,提案批准:(a)INFINT Acquisition Corporation更名為Curric Group 公司;及(b)INFINT的擬議經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則(經修訂的章程大綱副本 公司章程包括在內, 附件B隨附的委任代表聲明書/招股章程); | |
● | 建議 3.股份發行方案:作為普通決議案,考慮並表決假設業務合併 提案獲得批准並採納,為符合紐約證券交易所適用上市規則,批准本次發行的提案 20%以上的INFUT已發行和流通普通股; | |
● | 建議 4.激勵計劃提案:作為普通決議案,考慮並表決假設業務合併 提案獲得批准並採納,一份關於批准並採納新無縫激勵計劃的提案(新無縫激勵計劃的副本 計劃包括在 附件C隨附的委任代表聲明書/招股章程); | |
● | 建議5—諮詢治理建議: 考慮並表決,作為一項普通決議,在不具約束力的諮詢基礎上,某些 經修訂的公司章程大綱和章程細則中包含的治理條款,並按照要求提交 美國證券交易委員會的四個單獨的分提案,特此批准和採納 (副本 經修訂的組織章程大綱及章程細則, 附件B隨附的委託書/招股説明書); 和 | |
● | 建議 6.延期提案:作為普通決議案,考慮並表決將會議延期至稍後日期的提案(1)(如有必要),允許進一步徵求和投票代表,如果 會議時的列表表決沒有足夠票數批准提交的一個或多個提案 (2)在必要的情況下,確保對本委託書/招股説明書的任何必要補充或修訂 提供給INFINT股東。 |
INFUT董事會的建議
INFINT董事會一致決定,根據業務合併協議中規定的條款和條件,建議並符合INFUT及其股東的最佳利益,並已指示將本 委託書/招股説明書中所載的提案提交INFUT股東,以供其在會議日期、時間和地點批准 載於本委託書/招股章程。INFUT董事會建議INFUT股東投票。為" 業務合併建議、章程修訂建議、股份發行建議、激勵計劃建議、 諮詢治理建議和(如提交)休會建議。
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記錄 日期;流通股;有權投票的股東
INFINT 已將營業時間定在 [●]2024年,作為確定INFINT股東有權收到會議通知並出席會議並在會議上投票的記錄日期。截至記錄日期收盤,INFINT共有10,580,104股流通股,其中4,747,021股為A類普通股,5,833,083股為B類普通股。INFINT普通股 每股有權在大會上投一票。
贊助商和INFUT董事和高級管理人員的投票
INFUT 已與INFUT初始股東簽訂協議,據此,各方同意投票表決其擁有的任何INFUT普通股 ,以支持業務合併提案和其他提案。
INFINT初始股東已放棄對其持有的與業務合併有關的任何INFINT普通股的任何贖回權利。在INFINT清算時,方正股份和私募認股權證沒有贖回權 ,如果INFINT在2024年11月23日之前沒有完成任何業務合併,這些股票和私募認股權證將一文不值。
會議提案的法定人數 和所需投票
召開有效的股東大會需要達到INFINT股東的法定人數。如果截至會議記錄日期有權投票的已發行INFINT普通股的大多數親自、虛擬或 代表出席會議,則出席會議的人數將達到法定人數。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席的,但不被視為所投的票,對任何提案都沒有影響。INFINT初始股東在備案日擁有約5,833,083股INFINT普通股(或55.13%)的已發行和已發行INFINT普通股,將計入這個法定人數。 截至備案日,至少需要5,290,053股INFINT普通股才能達到法定人數。
業務合併建議、股份發行建議、激勵計劃建議和諮詢治理建議, 建議的批准均需通過普通決議案,即親自出席或由代理代表出席並有權就該事項投票並在會議上投票的INFINT已發行普通股 簡單多數持有人投贊成票。 章程修訂提案的批准需要兩項特別決議,即親自出席或由代理人代表出席並有權就該提案投票的INFINT已發行普通股至少三分之二多數持有人投贊成票,以及 在會議上投票,其中一項(即批准經修訂的組織章程大綱和章程細則的特別決議) 必須包括INFINT B類普通股持有人簡單多數的持有人的贊成票。如果提交, 延期提案的批准需要普通決議。
企業合併的完善 取決於企業合併提案、章程修訂提案、股票發行提案和激勵計劃提案的每一項批准。休會提案和諮詢治理提案不以批准任何其他提案為條件。請務必注意,如果企業合併提案、章程修訂提案和股票發行提案未獲得必要的投票批准,則企業合併可能無法完成。如果INFINT沒有完成業務合併,並且未能在2024年11月23日之前完成初始業務合併,INFINT將被要求清算信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東,然後進行清算和解散。
INFUT董事會的建議
INFUT董事會一致認為,業務合併協議及其擬進行的交易(包括 合併)是明智的,符合INFUT及其股東的最佳利益。因此,INFUT董事會建議其股東 投票"為“業務合併建議書和本報告的其他建議書。
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當 您考慮INFUT董事會對這些提案的建議時,您應記住,INFUT的董事和高級管理人員 在業務合併中的利益不同於INFUT股東的利益,或除此之外。 參見標題為"提案1—業務合併提案—業務合併中若干人士的權益 "以獲取更多資料。INFUT董事會在評估和談判業務合併以及向INFUT股東建議 他們投票贊成會議上提出的提案時,瞭解並考慮了這些 利益。
棄權 和經紀人無投票權
標記為"棄權"的代理 和與"街道名稱"股份相關的代理,如果返回INFUT但被經紀商標記為"未投票",則將被視為出席的股份,以確定所有事項的法定人數, 但它們不會被視為就該事項投票的股份。根據各種國家和地區證券交易所的規則,您的 經紀人、銀行或代理人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票,除非您提供了關於如何根據您的經紀人、銀行或代理人提供的信息和程序進行投票的説明。INFUT認為,提交給INFUT股東的所有提案 將被視為非酌情決定性的,因此,未經您的指示,您的經紀人、銀行或其他代名人不能投票您的 股票。
投票 您的股票
您以您的名義擁有的每一份 INFINT普通股使您有權就本次會議的各項提案投票。您的代理卡顯示 您擁有的INFINT普通股的數量。有兩種方式可在會議上投票您的INFINT普通股:
● | 你 可以通過簽署並返回隨附的代理卡進行投票。 如果您使用代理卡投票,您的"代理人"(其名稱為 在代理卡上列出的,將按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您簽署並退回代理卡,但沒有 就如何投票您的股份提供指示,您的股份將按照INFINT董事會的建議進行投票。為" 企業合併提案、章程修訂提案、股份發行提案、激勵計劃提案, 以及諮詢性治理建議,以及(如果提交)休會建議。事項表決後收到的選票 在會議上,不會被計算。 | |
● | 你 可以親自或電子方式出席會議並投票。 您可以親自參加會議並對選票進行投票 您到達時將收到,或者您可以通過虛擬會議平臺參加會議並在會議期間通過以下方式投票 您代理卡上的説明。您可以通過訪問網站訪問會議 . 您需要您的控制號才能訪問。如果您沒有控制號,請聯繫大陸股票轉讓公司' 信託公司有關如何參加和參與會議的説明,請訪問https://www。 . |
如果 您的股份以"街道名稱"或在保證金或類似賬户中持有,您應聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股份相關的 投票被正確計算。如果您希望親自出席會議並投票,並且您的 股票以"街道名稱"持有,則必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得法定代理。這是INFINT 可以確定經紀商、銀行或代理人尚未投票您的股票的唯一方法。
撤銷您的代理
如果 您是您的股份的記錄所有人,並且您提供了一份委託書,您可以在行使委託書之前隨時通過執行 以下任何一項操作來撤銷委託書:
● | 您 可以在以後發送另一張代理卡; | |
● | 您可以在會議前以書面形式通知INFINT您已撤銷您的委託書;或 | |
● | 如上所述,您 可以親自或虛擬出席會議,取消您的代理,並在會議上或在線投票。 |
94 |
如果您的股票是以“街名”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應聯繫您的經紀人以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息 。
如果您是登記在冊的股東,並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書,您必須將您的撤銷通知 或您的新委託書提交給InFINT Acquisition Corporation,地址:32 Broadway,Suite401,New York 10004,並且必須在會議進行投票之前的任何 時間收到。您提交的任何委託書也可以通過郵寄、在線或電話 提交新的委託書來撤銷,時間不遲於會議期間投票投票結束時[●]、2024年,或在會議上親自投票或在線投票。僅僅參加會議不會撤銷您的代理。
誰 可以回答您關於投票的問題
如果您對如何投票或直接投票您的INFINT普通股有任何問題,您可以致電INFINT的代理募集代理Morrow,免費電話:(800)662-5200(銀行和經紀商電話:(203)658-9400或發送電子郵件至IFIN.INFO@investor.morrowsodali.com。
贖回 權利
公眾 股東可以尋求將其公開股票贖回為現金,無論他們是投票贊成還是反對,或者他們是否對企業合併提案投了棄權票。任何公眾股東都可以要求INFINT按信託賬户的全部比例贖回這些股份(為了説明起見,該部分為$[●]每股收益,截至[●],2024,記錄日期), 自業務合併預期完成前兩個工作日計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回 並且與Seamless的業務合併完成,INFINT將按比例贖回這些股份,並按比例將資金存入信託賬户,並且在業務合併後,持有人將不再擁有這些股份。
儘管有上述規定,公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為一個“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節),將被限制就超過15%的公眾股份尋求贖回權。因此,公眾股東持有的所有超過15%的公開股票,連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或曾是一個“團體”的任何其他人,將不會 贖回現金。
INFUT初始股東將沒有贖回其擁有的與 業務合併有關的任何INFUT普通股的權利。
公眾 尋求贖回其公眾股票的公眾股東必須在下午5點之前提出要求,東部時間, [●]2024年(會議前兩個工作日),INFINT通過以下方式將您的公開股票贖回為現金:(1)(A)勾選委託書上的框或(B) 向INFINT的轉讓代理提交書面請求;以及(2)將您的公開股票交付給INFINT的轉讓 代理(實物、或使用DWAC系統以電子方式)。如果您持有“街名”的股票,您必須與您的銀行、經紀人或其他代名人協調 ,讓您的股票獲得證書或股票證書(如果有),並以電子方式發送贖回通知。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付股票證書,您的 公開股票將不會被贖回。這一招標過程和通過DWAC系統認證股票或交付股票證書(如果有)和贖回表格的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用,這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給被贖回股票的持有者 。如果建議的業務合併未能完成,這可能會導致股東因其股份返還而產生的額外成本。
任何贖回此類股份的請求一旦提出,均可隨時撤回,直至對企業合併提案進行表決。此外, 如果公眾股東在選擇贖回時交付了證書,隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利,則只需要求INFINT的轉讓代理返還證書 (以實物或電子形式)即可。您可以通過在本委託書/招股説明書中列出的其他地址聯繫INFINT的轉讓代理來提出此類請求。
95 |
如果企業合併因任何原因未獲批准或完成,則選擇行使贖回權利的公眾股東將無權按信託賬户的全部比例贖回其股份(視情況而定)。在這種情況下,INFINT 將立即返還公眾股東交付的任何股票。如果由於公眾股東要求贖回其股票以換取現金,INFINT的有形淨資產將少於5,000,001美元 ,INFINT將無法完成業務合併 。
INFINT A類普通股於[●],2024年,創紀錄的日期是$[●]每股。該信託賬户在該日期持有的現金約為#美元。[●]百萬(扣除應繳税款)($[●]每股公眾股份)。在行使贖回權之前,公眾股東應核實INFINT A類普通股的市場價格,因為如果每股市場價格高於贖回價格,他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。INFINT無法向其股東保證,即使每股市價高於上述贖回價格,他們也能夠在公開市場上出售INFINT A類普通股,因為當其股東希望出售其股票時,其證券可能沒有足夠的流動性。
如果 公眾股東行使贖回權,則該公眾股東將其持有的INFINT A類普通股換成現金,不再擁有這些股份。只有當您在會議投票前向INFINT的轉讓代理遞交股票證書(實物或電子形式),並完成企業合併,並在企業合併提案投票結束前要求贖回,您才有權獲得這些股票的現金。
可通過以下地址聯繫INFINT的 轉讓代理:
大陸 股轉信託公司
道富街1號,30號這是地板
紐約,郵編:10004
電話: [●]
免費: [●]
電子郵件: [●]
評估 或持不同政見者權利
與業務合併相關的INFINT普通股或認股權證的持有者沒有任何評估或異議權利。 。《公司法》規定了何時可獲得股東評價權,並對這些權利設定了限制。 如果有這類權利,股東有權獲得其股票的公允價值。然而,無論該等權利是否可用,股東仍有權行使本文所述的贖回權利,INFINT已確定,向行使該等贖回權利的股東支付的贖回收益代表該等股份的公允價值。
代理費 徵集費
INFINT 代表INFINT董事會徵集委託書。此徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話、互聯網或親自進行。INFINT及其董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。INFINT將承擔徵集活動的費用。
INFINT 已聘請Morrow協助委託書徵集流程。INFINT將向Morrow支付大約#美元的費用[●], 加上支出。
INFINT 將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給其委託人,並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。INFINT將補償他們合理的費用。
96 |
INFINT 初始股東
截止日期: [●]2024年(記錄日期),INFIST初始股東擁有記錄,並有權投票總計5,833,083股INFIST B類普通股。該等股份目前佔已發行INFUT普通股的55.13%。 INFUT初始股東已同意投票支持其INFUT普通股支持在 會議上提出的各項提案。
提案 1-企業合併提案
概述
INFINT 正要求其股東採納並批准業務合併協議、若干相關協議以及 據此擬進行的交易,包括合併。INFINT股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,瞭解有關業務合併協議的更多 信息,該協議附於 附件A本委託書/招股説明書,以及 由此設想的交易。見題為"一節-《企業合併協議》請參閲本 委託書/招股説明書的",以瞭解更多信息和業務合併協議的某些條款摘要。請 在對本提案進行表決之前,請仔細閲讀整個業務合併協議。
2022年8月3日,INFUT與合併子公司和無縫公司訂立業務合併協議。業務合併 協議獲得INFUT董事會一致批准。如果業務合併協議獲得INFUT的 股東批准(且根據業務合併協議滿足或豁免其他成交條件),且 業務合併協議擬進行的交易已完成,則合併子公司將與Seamless合併, Seamless在合併後作為INFUT的全資子公司繼續存在。本"中使用的大寫術語方案 1—業務合併方案"條款(但本文未另行定義)具有 《業務合併協議》中賦予的含義。
業務合併協議的 條款概述如下,該協議包含與合併和由此預期的其他交易有關的慣例陳述和保證、契約、成交條件和 其他條款。 此處使用但未另行定義的大寫術語具有業務合併協議和附屬協議中賦予的含義。
企業合併協議
委託書/招股説明書的此 小節描述了業務合併協議的重要條款,但並不意味着 描述了業務合併協議的所有條款。以下摘要經參考 業務合併協議全文(作為本委託書/招股説明書附件A附於本委託書/招股説明書),對其完整性進行了限定。建議您 閲讀整個業務合併協議,因為它是管轄業務合併的主要法律文件。
The Business Combination Agreement contains representations, warranties and covenants that the respective parties made to each other as of the date of the Business Combination Agreement or other specific dates, which may be updated prior to the closing of the Business Combination. The assertions embodied in those representations, warranties and covenants were made for purposes of the contract among the respective parties and are subject to important qualifications and limitations agreed to by the parties in connection with negotiating the Business Combination Agreement. The representations, warranties and covenants in the Business Combination Agreement are also modified in part by the underlying disclosure schedules, which are not filed publicly and which are subject to a contractual standard of materiality different from that generally applicable to shareholders and were used for the purpose of allocating risk among the parties rather than establishing matters as facts. We do not believe that the disclosure schedules contain information that is material to an investment decision. Additionally, the representations and warranties of the parties to the Business Combination Agreement may or may not have been accurate as of any specific date and do not purport to be accurate as of the date of this proxy statement/prospectus. Accordingly, no person should rely on the representations and warranties in the Business Combination Agreement or the summaries thereof in this proxy statement/prospectus as characterizations of the actual state of facts about INFINT, the Sponsor, Seamless or any other matter.
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合併 考慮因素
於合併生效時間,每股於緊接合並生效時間前已發行的無縫普通股將轉換為可收取若干新無縫普通股的權利 。無縫公司股東預計將以40,000,000股新無縫公司普通股的形式獲得總交易對價中的無縫公司價值 ,這相當於無縫公司價值(400,000,000美元) 除以10.00美元所得的商數。換算率等於總交易對價除以合併生效時已發行的 和已發行的無縫普通股數量得到的商數。鑑於交易總對價為40,000,000股新無縫普通股,按截至2024年5月10日已發行及已發行的58,030,000股無縫普通股計算,換股比率約為0.6893。轉換率可能會波動,並與合併生效時已發行和已發行的無縫普通股數量呈負相關。 例如,如果合併生效時已發行和已發行的無縫普通股數量 增加,換算率將按比例下降。假設(A)僅為説明目的, 於2024年6月30日將Seamless的可換股債券轉換為Seamless的普通股,(B)剝離TNG Asia、FNTI和GEA予其現有股東及相關回購Seamless普通股,及(C)發行 根據Seamless獎勵計劃預留的所有股份,並作為總代價的一部分, 換股比率將等於0.6547,按預期於該日期已發行的61,099,282股無縫普通股計算。
在 生效時間,由於合併:
● | 所有 在緊接生效時間之前已發行和未發行的無縫股份將被取消,並轉換為 根據業務合併協議和付款單(定義見業務 合併協議),支付明細表所載的新無縫普通股數量; | |
● | 無縫 在生效時間之前尚未行使的期權(無論已歸屬或未歸屬)將根據 的條款轉換為交換期權 公司股權計劃(定義見業務合併協議)、業務合併協議及付款單。 在生效時間後,交換期權將繼續受相同條款和條件(包括歸屬 及可行使性條款),以適用於緊接生效時間前的相應先前無縫購股權。 | |
● | 在生效時間之前尚未到期的無縫RSU將根據 轉換為已交換RSU 公司股權計劃、業務合併協議和付款單的條款。在生效時間之後, 交換受限制單位將繼續受與 相同的條款和條件(包括歸屬和可行使條款)的約束 適用於緊接生效時間前的相應前無縫RSU。 |
委託書 聲明/招股説明書和INFUT股東大會
在獲得Seamless的某些要求的財務報表後(如適用),INFUT和Seamless 將在S—4表格上準備並向SEC提交註冊聲明,其中將包括一份委託書/招股説明書,該委託書/招股説明書將被 用於與即將舉行的INFUT股東特別大會有關的委託書 批准及採納(i)業務合併協議及其擬進行的交易,(ii)業務合併協議擬發行新無縫 普通股,(iii)INFINT第三次修訂和重述的備忘錄 和條款,以及(iv)雙方認為為實現預期交易所必需或可取的任何其他建議 根據業務合併協議(統稱為“INFUT提案”)。
INFINT 延期提案
根據 業務合併協議,Seamless和INFUT同意,除非業務合併協議將根據其條款或INFUT擴展資金金額另行終止 (定義見業務合併協議) 將存入INFINT的信託賬户,如果INFINT本着誠信並考慮所有相關因素 確定業務合併很可能在2022年11月23日之後但在2月23日之前完成,2023(並且INFUT 以書面形式向Seamless提供此類決定通知),則INFUT將就INFUT延期提案召開股東特別大會 (定義見業務合併協議),將在外部日期之前舉行, 雙方將配合準備,提交和郵寄委託書材料,以發送給INFUT股東,尋求 INFUT延期提案的批准;但前提是該INFUT延期提案不會尋求修改INFUT組織 將INFINT完成業務合併的時間延長至2023年2月23日之後。
資產剝離
Prior to the Closing, pursuant to the Business Combination Agreement, Seamless will spin-out, carve-out, divest or transfer all of the equity interests that it owns in (a) TNG Asia, (b) FNTI and (c) GEA to its existing shareholders such that, upon consummation of the Divestitures, TNG Asia, FNTI and GEA will no longer be subsidiaries of, or controlled by, Seamless. Seamless is divesting TNG Asia, FNTI and GEA in order to be more focused on developing its remittance business and airtime transfer business through Tranglo and WalletKu. While TNG Asia and GEA are customers of Tranglo, the divestiture is not expected to materially adversely affect the revenue derived by Seamless from those relationships as they are expected to remain customers of Tranglo following the divestiture. None of the shareholders of TNG Asia, FNTI and GEA following the Divestitures will be affiliates of Seamless with the exception of Kong King Ong Alexander. The divestiture of TNG Asia requires the approval of the Hong Kong Monetary Authority, which approval was received by Seamless on July 14, 2022. Notwithstanding the Divestitures, because Mr. Kong will continue to own a majority of New Seamless as well as the Divested Entities, it is possible that third parties may view the divested entities as affiliates of New Seamless and may seek to pursue claims against New Seamless for debts or other obligations of the divested entities. New Seamless will maintain an independent board of directors, will conduct its operations from a different headquarters and have different management, will hold itself out as separate from the divested entities and will not guarantee, directly or indirectly, or implicitly or explicitly hold itself out as liable for the divested entities to minimize this risk.
下圖描述了在資產剝離和業務合併之前、資產剝離後但業務合併之前以及資產剝離和業務合併之後 合併之後的Seamless及其直接和間接子公司的所有權:
98 |
在資產剝離和業務合併之前
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資產剝離後和業務合併前
100 |
資產剝離和業務合併後
101 |
根據 Seamless授予Noble Tack International Limited的認沽期權的條款,Noble Tack International Limited可將其於Dynamic Indonesia Holdings Limited的全部或 部分股份出售給Seamless,並註銷由Dynamic Indonesia Holdings Limited向Noble Tack International Limited發行的全部或部分票據,以換取Seamless股份的發行。此認沽期權乃就Seamless於二零二二年六月收購Dynamic Indonesia Holdings Limited之間接控股權益授予 Noble Tack International Limited,並作為收購之條件。如果Noble Tack International Limited行使認沽期權,將 將使無縫在WalletKu的實益權益由51.4%增加至最多約79%。
無縫 總部
在交易結束前,將要求Seamless將其總部從香港搬遷至 INFINT和Seamless雙方同意的司法管轄區,雙方同意新加坡是雙方可接受的司法管轄區(“總部搬遷”)。 Seamless於2022年6月開始將總部搬遷至新加坡,並計劃 在交易結束前完成搬遷。Seamless認為,總部搬遷將使其更接近其服務的東南亞市場 ,並更好地專注於在東南亞 市場開發企業對消費者("B2C")產品。
可轉換 債券和期權契約
在 交易結束前,Seamless將須促使Seamless與Noble Tack International Limited之間的期權契據及相關可換股債券得以行使、轉換及交換,以使Seamless收購Noble Tack International Limited間接持有的WalletKu股權。這項工作、轉換和交換的估計總代價為470萬美元。這些交易的目的是 增加Seamless對WalletKu的實益所有權。因此,Noble Tack International Limited 對這些交易的同意是成交的一個條件。
Seamless、INFINT和合並子公司的陳述、合同和合同
業務合併協議包含(A)INFINT、(B)合併子公司和(C)無縫公司的慣例陳述、擔保和契諾,其中涉及它們簽訂業務合併協議的能力和各自的未償還資本。 Seamless和INFINT還同意慣例“不開店”和臨時經營契約和義務。
關閉前的條件
雙方(或在某些情況下,部分當事人)完成業務合併的義務取決於滿足或放棄完成業務合併的某些習慣條件,其中包括以下描述的條件。
INFINT、Seamless 和Merge Sub完成業務合併(包括合併)的義務取決於在以下條件結束時或之前滿足或放棄(如果允許):
● | 收到任何適用的反壟斷法合理要求的所有成交前審批或許可; | |
● | 在實施業務合併後,INFINT擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值; | |
● | 批准 由《業務合併協議》和《業務合併》所需的Seamless和INFIST股東; | |
● | 沒有由政府當局頒佈、發佈或以書面威脅的任何法律或命令,其效果是限制或使企業合併協議預期的交易非法,或以其他方式禁止、限制或使企業合併協議預期的交易的完成非法; | |
● | 批准 就業務合併而發行的New Seamless普通股在紐約證券交易所上市;及 | |
● | 雙方在所有重大方面履行或遵守所有需要履行的協議和契約 該方根據業務合併協議於截止日期或之前進行。 |
INFUT和合並子公司完成業務合併(包括合併)的 義務,須滿足 或放棄(如允許)以下條件:
● | 不存在任何重大不利影響,或任何單獨或總體上會導致重大影響的變化或影響 自業務合併協議之日起,對無縫及其子公司(作為一個整體)的不利影響 或合理可能妨礙或嚴重延遲Seamless完成根據 企業合併協議;及 | |
● | 完成資產剝離 ,包括終止與資產剝離相關的合同、總部搬遷以及Seamless轉換某些可轉換債券和期權契約,包括獲得Noble Tack International Limited的必要同意。 |
無縫完成業務合併(包括合併)的 義務須滿足或放棄 (如允許)在完成時或之前滿足或放棄下列條件:
● | 不存在任何重大不利影響,或任何單獨或總體上會導致重大影響的變化或影響 自業務合併協議之日起,對INFUT及其子公司(作為一個整體)的不利影響 或合理可能妨礙或嚴重延遲INFINT完成根據 業務合併協議;及 | |
● | INFINT的一些官員和董事辭職。 |
終端
業務合併協議可由雙方在完成前的某些情況下終止,其中包括:
● | 經INFINT和Seamless雙方書面同意; |
102 |
● | 如果企業合併沒有發生在外部日期之前,則由 INFINT或Seamless進行;前提是外部日期 將自動延長至(I)2月23日,如果INFINT延期資金 已存入INFINT的信託賬户,或(Ii)如延期建議書中規定的那樣,經INFINT股東批准,則延期日期將自動延長至2月23日;但企業合併協議的任何一方不得通過其關聯公司直接或間接違反或違反其中所載的任何陳述、保證、契諾、協議或義務,且該違反或違反是在外部日期或之前 未能履行成交條件的主要原因; | |
● | 如果企業合併協議預期的交易的完成受到政府當局發佈的不可上訴的最終命令的條款的永久限制、禁止或禁止,則由 INFINT或Seamless完成; | |
● | 如果任何INFINT提案將無法獲得所需的股東批准,則由 INFINT或Seamless; | |
● | 通過 如果Seamless未能在執行和交付文件後一小時內交付所需的股東批准,則為無限 企業合併協議; | |
● | 通過 如果Seamless違反了《業務合併協議》中規定的任何聲明、保證、契約或協議,則無限 從而無法滿足Seamless的適用條件;前提是INFINT未放棄違約行為,且INFINT 和合並子公司沒有實質性違反其在業務合併中的聲明、保證、契約或協議 協議(須遵守某些通知和其中規定的補救權利和手續); | |
● | 通過 如果INFINT和合並子公司違反了業務中規定的任何聲明、保證、契約或協議,則無縫 合併協議,從而無法滿足INFUT或合併子公司的適用條件;前提是無縫 未放棄違約行為,且未嚴重違反其在業務中的聲明、保證、契約或協議 合併協議(須遵守某些通知和其中規定的補救權利和手續); | |
● | 通過 如果Seamless在不遲於15點或之前未向INFINT提交某些要求的財務報表,則INFINT (15)自業務合併協議日期起計的天; | |
● | 通過 如果註冊聲明草案以保密方式提交給SEC之日起35天后,則為無限 或註冊聲明已提交給美國證券交易委員會(如適用),INFINT合理且真誠地相信其不會 能夠向INFUT股東分發委託書和有效的註冊聲明,作為 與INFUT IPO招股説明書所載投資授權的潛在衝突直接或間接結果;或 | |
● | 通過 如果註冊聲明尚未在2022年10月9日之前宣佈或生效,則INFUT合理且良好,則為INFUT Faith認為,它將無法向 因與 中規定的投資授權的潛在衝突而直接或間接導致的INFINT股東 IPO招股書。 |
終止的影響
如果企業合併協議終止,整個企業合併協議將失效,任何一方在企業合併協議項下不承擔任何責任,但企業合併協議中規定的或在企業合併協議一方故意實質性違反企業合併協議而終止的情況下終止的 除外。
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費用; 終止費
All transaction expenses will be paid by the party incurring such transaction expenses, except that (i) Seamless will pay: (a) all expenses relating to all SEC and other regulatory filing fees incurred in connection with the Business Combination, (b) all expenses incurred in connection with printing, mailing and soliciting proxies with respect to the Proxy Statement and Registration Statement (including the cost of all copies thereof and any amendments thereof or supplements thereto), (c) expenses incurred in connection with any filings with or approvals from the NYSE in connection with the Business Combination and (d) expenses relating to the filing fees for any approvals or clearances required under any antitrust laws; in each case as such expenses will be incurred or otherwise be due and payable. In addition, if (A) the PCAOB Audited Financials (as defined in the Business Combination Agreement) shall not have been delivered to INFINT by Seamless on or before fifteen (15) days from the date of the Business Combination Agreement, (B) certain third-party approvals will not have been timely obtained by Seamless or (C) INFINT determines in good faith and in consideration of all relevant factors that it is probable that the Business Combination will not be consummated prior to the Outside Date as a result of any action or inaction of Seamless and/or any of its representatives, including prior to the date of the Business Combination Agreement (collectively, the “Seamless Caused INFINT Extension Items”) and, as a result thereof, INFINT determines to call a meeting of the INFINT shareholders in order to approve the INFINT Extension Proposal (as defined in the Business Combination Agreement), Seamless will pay for all third-party costs and expenses (including attorneys’ fees and expenses) incurred by INFINT in connection with such meeting of the INFINT shareholders, including the costs of preparing, filing and mailing a proxy statement in connection therewith. In addition to the foregoing, (a) if INFINT determines (in its sole discretion) not to call a meeting of the INFINT shareholders to approve the INFINT Extension Proposal, (y) any of the Seamless Caused INFINT Extension Items have occurred, and (c) the Sponsor instead agree to deposit the INFINT Extension Funding Amount into the trust account, then INFINT will provide written notice of INFINT’s intent to do so and Seamless will deposit or procure the deposit of the INFINT Extension Funding Amount into the trust account prior to the Outside Date.
除上述規定外,(A)如果INFINT根據業務合併協議第9.01(I)條終止業務合併協議,Seamless將在終止後兩(2)個工作日內以電匯方式向INFINT支付相當於INFINT延期資金金額的終止費用;以及(B)如果INFINT根據企業合併協議第9.01(J)節終止了商業合併協議,Seamless將在終止後兩(2)個工作日內通過電匯立即向INFINT支付相當於INFINT延期資金金額 兩倍(2倍)的金額作為終止費。
企業合併協議的副本與本委託書/招股説明書一起提交,內容如下附件A並以引用的方式併入本文。以上對《企業合併協議》的描述參考《企業合併協議》全文 予以保留。包括業務合併協議是為了向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它不打算提供有關INFINT、Seamless、Merge Sub或其其他方的任何其他事實信息。特別是,INFINT、Seamless和Merge Sub在商業合併協議中包含的陳述和擔保中體現的斷言,受雙方在簽署商業合併協議時提供的披露明細表中的信息所限定。這些披露明細表包含修改、限定和創建企業合併協議中規定的陳述和擔保的例外情況的信息。此外,業務合併協議中的某些陳述和 擔保用於在雙方之間分擔風險,而不是將 事項作為事實。因此,投資者和證券持有人不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保作為有關INFINT、Seamless或Merge Sub的實際情況的表徵。
企業合併協議修正案
2022年10月20日,Seamless、INFUT和Merger Sub簽署了第1號修訂案,以(除其他事項外)修訂和重申:(1)業務合併協議第 7.18節,修訂INFUT完成初始業務合併的允許股東建議的延期期限(“延期提案”),從2023年2月23日至2023年3月23日;(2)《業務合併協議》第9.01(b) 條,以修訂INFUT必須完成初始業務合併的最後日期,如果延期 提案獲得批准,自2月23日起,2023年至2023年3月23日;及(3)《業務合併協議》第9.03(a)條規定, ,在符合其他條件的情況下,如果INFUT決定不召開股東特別大會以批准延期建議, 或如果延期建議在該會議上未獲批准,INFUT應向Seamless提供書面通知,並且Seamless應 根據INFUT的組織文件將資金存入或促成存入INFUT的信託賬户,以延長 INFUT應額外三個月完成其初始業務合併的期限。
根據INFINT修訂和重述的組織章程大綱和細則以及企業合併協議第9.03(A)節的規定, 無縫公司於2022年11月22日將2,999,982美元的額外資金存入INFINT的信託賬户,以自動將 INFINT完成企業合併的截止日期從2022年11月23日延長至2023年2月23日。
2022年11月29日,Seamless、INFUT和合並子公司簽署了第2號修訂案,以修訂和重申:(1)業務 合併協議第7.23條,以消除Seamless導致將可交換債券轉換或交換 Seamless股份的要求;以及(2)《業務合併協議》第8.02(m)條,以消除作為 成交條件的此類轉換或交換。
2023年2月20日,無縫、INFINT和合並子公司 納入第3號修正案,除其他事項外,修改和重申:(1)《業務合併協議》第7.18條規定, INFUT可就INFUT延期提案召開股東特別大會(如業務合併協議中的定義 )將於2023年8月23日之前持有,如果INFUT本着誠信並考慮 所有相關因素,確定業務合併很可能不會在8月23日之前完成,2023年,並向無縫提供 適當通知;(2)《業務合併協議》第9. 01(b)條修訂INFUT必須完成 業務合併的最後日期,從2023年2月23日至2023年8月23日(“當前外部日期”) 提供 that the Current Outside Date will be automatically extended, without any further action by any party, upon approval by the INFINT shareholders of the INFINT Extension Proposal; and (3) Section 9.03(a) of the Business Combination Agreement to provide that Seamless will pay (i) expenses (including attorneys’ fees and expenses) incurred by INFINT in connection with the extraordinary general meeting of the INFINT shareholders held on February 14, 2023 in order to approve the INFINT Extension Proposal, including (A) expenses related to preparing, filing and mailing a proxy statement, (B) 50% of the expenses (x) of the proxy solicitor in connection with such meeting and (y) related to INFINT’s directors’ and officers’ liability insurance coverage in connection with such extension, and (C) contributions required to be made to INFINT’s trust account on February 23, 2023 and the 23rd day of each subsequent calendar month until August 23, 2023 in the amount of the lesser of (1) $290,000 and (2) $0.06 per public share multiplied by the number of public shares outstanding on such applicable date (collectively, the “INFINT Extension Proposal Costs”), and (ii) if INFINT determines in good faith and in consideration of all relevant factors that it is probable that the business combination will not be consummated prior to August 23, 2023 and, as a result thereof, INFINT determines to call a meeting of the INFINT shareholders in order to approve the INFINT Extension Proposal, all of the INFINT Extension Proposal Costs in connection with such subsequent shareholder meeting and such INFINT Extension Proposal.
根據經修訂的《企業合併協議》,Seamless已於2023年2月21日將29萬美元的額外資金存入INFINT的信託賬户,所需捐款將繼續在隨後每個日曆月的第23天或之前存入信託賬户,直至2023年8月23日或董事會決定清算INFINT的較早日期或初始業務合併完成之日。
2023年8月18日,INFINT股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將其必須完成企業合併的日期從2023年8月23日延長至第二個延長日期。根據開曼羣島法律,對組織章程大綱和章程細則的修訂在修訂組織章程大綱和章程細則的提案獲得批准後生效。在投票批准第二次延期方案時,INFINT 2,176,003股A類普通股的持有者正確行使了以每股約10.94美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利, 總贖回金額約為2,380萬美元,截至2023年8月18日,INFINT信託賬户中剩餘約8,110萬美元。2023年8月贖回後,INFINT有7,408,425股A類股流通股,可能在未來贖回。
2024年2月16日,INFINT 股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將完成企業合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延期日期。根據開曼羣島法律,對組織章程大綱和章程細則的修訂在修訂組織章程大綱和章程細則的提議獲得批准後生效。在投票批准第三次延期方案時,INFINT的2,661,404股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利,以每股約11.36美元的贖回價格贖回其股份作為現金,贖回總額約為3,026萬美元,截至2024年2月16日,INFINT信託賬户中剩餘約5,397萬美元。在2024年2月贖回後,INFINT有4,747,021股A類流通股,可能在未來贖回。
根據經修訂的業務合併協議,Seamless已於2024年2月20日將80,000美元的額外資金存入信託賬户,所需的捐款將在隨後每個日曆月的第23天或之前繼續存入信託賬户,直至第三次延期日期或初始業務合併完成之日。
輔助協議
本部分描述了根據業務合併協議簽訂或將要簽訂的某些附加協議的重要條款,但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要通過參考每個協議的完整文本進行完整的限定 。附屬文件或其表格的全文作為 本委託書/招股説明書的附件或本委託書/招股説明書的附件(本委託書/招股説明書是其中的一部分)存檔,以下説明的全部內容由該等附件和附件的全文限定。INFINT股東 和其他利益相關方在對股東大會上提交的提案進行表決之前,請完整閲讀該等輔助文件。
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股東 支持協議
與執行業務合併協議的同時,INFUT、Seamless股東及Seamless訂立了股東支持協議 ,據此(其中包括)該等Seamless股東一方同意(a)投票支持及支持業務合併協議,業務合併和所有其他事項或決議,可以合理地 預計促進業務合併,(b)放棄任何異議人與交易有關的權利,(c)不 轉讓其各自的無縫股份,以及(d)在交易結束時或之前終止無縫“股東協議”。
贊助商 支持協議
與此同時, 在執行業務合併協議的同時,發起人、INFUT和Seamless已簽訂了《發起人支持協議》, 據此,除其他事項外,發起人同意(a)在INFUT股東大會上投票贊成業務合併協議和業務合併,(b)放棄贖回與業務合併有關的任何發起人創始人股份 ,及(c)豁免英飛特的組織章程大綱及章程細則所載的若干反稀釋條文。
註冊 權利協議
在 交易結束時,INFUT與若干Seamless股東及其一方INFUT股東(該等股東,“持有人”) 將簽署登記權協議,根據該協議,INFUT將有義務提交登記 聲明,以登記持有人持有的若干新Seamless普通股的轉售。《註冊權協議》 還將為持有人提供“附帶”註冊權,但須遵守某些要求和慣例條件。
鎖定 協議
交易結束時,INFUT將與各特定Seamless股東簽訂單獨的禁售協議(每一個,一個“鎖定 股東”),其中,除其他事項外,各被鎖定股東持有的新無縫普通股將被 鎖定一段時間,該期間結束於(A)收盤後六(6)個月和(B)收盤後的日期, INFUT完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他與獨立第三方 類似的交易,導致INFUT的所有股東有權將其INFUT股份交換為現金、證券或其他 財產。
企業合併中某些人的利益
在 考慮INFUT董事會關於投票贊成批准業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他 提案的建議時,INFUT股東應瞭解,發起人、INFUT 董事會成員和INFUT的管理人員以及其他人可能在此類提案和業務合併中擁有利益,這些利益與 不同,一般來説,INFINT股東。INFUT董事會在評估業務合併以及向INFUT股東建議他們批准業務合併 提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案時,瞭解並考慮了這些利益。INFINT股東在決定是否批准業務合併提案和本委託書/招股説明書中描述的其他提案時,應考慮這些利益 。 這些利益包括,除其他外:
● | 發起人擁有5,733,084股B類普通股,承銷商擁有99,999股B類普通股,這些普通股最初被收購 在INFINT首次公開募股之前,總收購價為25,100美元,INFINT的董事和高級管理人員擁有金錢利益 在發起人通過其在發起人的所有權權益持有的INFINT普通股中。持有的B類普通股 根據條款,發起人將轉換為總計5,733,084股INFINT A類普通股的股份 目前的公司章程大綱和章程細則,且此類證券在 業務合併,估計約為美元,[●]按美元收盤價計算,[●]每個公共份額 在紐約證券交易所, [●],2024年,記錄日期。發起人可能會從其創始人股票中獲得正回報,即使公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負。 |
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● | 保薦人支付780萬美元購買了7,796,842份私募認股權證;如果INFINT沒有在2024年11月23日之前完成初步業務合併,則出售私募認股權證的收益將成為向公眾 股東進行清算分配的一部分,保薦人持有的私募認股權證將一文不值;[保薦人私下認股權證的總市值約為$。[●]按美元收盤價計算,[●]根據場外交易時的手令[●], 2024. | |
● | INFINT初始股東同意,如果INFINT未能在2024年11月23日之前完成初始業務合併,將放棄從信託賬户中清算與創始人股票有關的分配的權利; | |
● | 如果 信託賬户被清算,包括INFINT無法在要求的範圍內完成初始業務合併 申辦方同意,如果第三方對服務提出任何索賠,則申辦方將向INFINT承擔責任 提供或出售給INFINT(INFINT的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP除外)或潛在的 與INFUT簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務的目標業務 合併協議,將信託賬户中的資金數額減少至以下:(1)每股公眾股10.00美元;或(2)此類 在信託賬户清算之日,信託賬户中持有的每股公眾股的數額低於10.00美元, 因信託資產價值減少而導致的每股公眾股,減 應付税款(利息應扣除應付税款和支付解散費用的最高100,000美元利息), 第三方或預期目標企業提出的任何索賠,這些企業執行了對信託持有的資金的任何和所有權利的放棄 除根據INFUT對INFUT IPO承銷商的賠償要求外, 包括證券法規定的責任。 | |
● | 亞歷山大 INFINT首席執行官Edgarov和INFINT董事會主席Eric Weinstein將擔任 新的無縫關閉後。因此,今後,雙方均可獲得合併後的現金費用、股票期權或股票獎勵 董事會決定支付給其執行董事和非執行董事; | |
● | 預計業務合併完成後,假設INFINT公眾股東沒有贖回,保薦人 將擁有New Seamless約11.33%的股份。這一級別的所有權利益:(A)假設沒有INFINT公眾股東對其股票行使贖回權,以按比例贖回INFINT信託賬户中的部分資金,以及(B) 假設不行使INFINT公共認股權證和INFINT私募認股權證。 | |
● | INFINT的 高級管理人員和董事及其附屬公司可能有權獲得報銷他們因代表INFINT進行的某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和 業務組合。然而,如果INFINT未能在完成窗口內完成初始業務組合,他們 將不會向信託賬户索賠任何費用。因此,如果業務合併或其他初始業務合併未在完成窗口內完成,INFINT可能無法報銷這些費用 。 | |
● | Eric INFINT董事會主席Weinstein自2022年7月至2022年1月擔任JonesTrading的董事總經理 2023. JonesTrading擔任INFUT IPO的承銷商,有權在 結束企業合併。Jones Trading有權獲得的遞延承銷佣金總額 業務合併結束時,為5,999,964美元。Weinstein先生作為JonesTrading董事總經理的薪酬 與完成業務合併或遞延承銷佣金無關,這將 於業務合併完成時支付予Jones Trading。 | |
● | 發起人將69,999股B類普通股轉讓給EF Hutton,將30,000股B類普通股轉讓給Jones Trading作為代表股(根據FINRA手冊第5110條,代表股被視為FINRA的承銷商賠償)。 預計業務合併完成後,如果贖回最多的公開發行的INFINT A類普通股,EF Hutton將保留New Seamless約0.15%的所有權權益,Jones Trading將保留約 0.06%的所有權。如果最多贖回INFINT A類普通股,並且9,999,940股INFINT公開認股權證和7,796,842股INFINT私募認股權證全部行使 ,EF Hutton將保留New Seamless約0.11%的所有權,Jones Trading將保留約0.05%的所有權。 |
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交易所 上市
INFINT的單位和A類普通股分別以“IFIN.U”和“IFIN”的代碼在紐約證券交易所上市。業務合併完成後, 個單位將自動分離為成分證券,因此, 將不再作為單獨的證券進行交易。交易完成後,INFINT擬將其名稱由“INFINT Acquisition Corporation” 更改為“CurrenC Group Inc.”,並已申請將其A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市,代碼分別為“CRCG”和“CRCG.WS”。
業務合併背景
建議的業務合併 是INFUT利用INFUT 管理團隊和INFUT董事會的網絡、投資和運營經驗,搜索初始業務合併的結果。業務合併協議及相關附屬協議的條款是INFUT和Seamless代表(及其各自的若干股東)廣泛公平磋商的結果。 以下簡要討論了此類搜索和這些談判的背景、業務合併協議和相關 交易。以下內容並不旨在對INFINT、Seamless和其他各方代表之間的每一次對話進行分類。
INFINT is a blank check company incorporated as a Cayman Islands exempted company on March 8, 2021. The Company was formed for the purpose of effecting a merger, share exchange, asset acquisition, share purchase, reorganization or similar business combination with one or more businesses. On November 18, 2021, the registration statement relating to the IPO was declared effective by the SEC. On November 23, 2021, INFINT consummated the IPO of 17,391,200 units at $10.00 per unit (the “Units” and, with respect to the ordinary shares included in the Units, the “Public Shares”) and the sale of 7,032,580 warrants (each, a “Private Warrant” and collectively, the “Private Warrants”) at a price of $1.00 per Private Warrant in a private placement to the Sponsor that closed simultaneously with the closing of the IPO. On November 23, 2021, the underwriters exercised their over-allotment option in full, resulting in the sale of an additional 2,608,680 Units, at $10.00 per Unit, and the sale of an additional 764,262 Private Warrants, at $1.00 per Private Warrant. Following the closing of the over-allotment option, INFINT generated total gross proceeds of $207,795,642 from the IPO and the Private Placement, of which INFINT raised $199,998,800 in the IPO, $7,796,842 in the Private Placement and of which $202,998,782 (or $10.15 per Unit) was placed in INFINT’s trust account established in connection with the IPO.
除了從信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會釋放給INFINT以支付其特許經營權和收入 納税義務(以及任何解散或清算相關費用的利息最高可達100,000美元,視情況而定)外,信託賬户中持有的任何 資金都不會從信託賬户中釋放,直到(I)完成初始 業務合併,(Ii)如果INFINT未在IPO結束後15個月內完成其初始業務合併,贖回INFINT的公開股票(除非在本註冊聲明/委託書中進一步描述), 符合適用法律,或(Iii)贖回與股東投票有關的INFINT股票,以批准對INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)修改實質內容或 INFINT有義務允許贖回與初始業務合併相關的或贖回100%我們的 公開發行的股票(如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併)或 (B)與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他重大條款。
首次公開募股完成後,INFINT的管理人員和董事開始積極尋找潛在的業務或資產,以 收購INFINT的初始業務組合。INFINT的代表與INFINT的代表聯繫,INFINT的代表也聯繫了許多個人和實體,他們提出了收購機會的想法,包括財務顧問,如ARC、 以及與INFINT的官員和董事有預先存在關係的其他個人和實體。INFINT的官員、董事及其附屬公司也提請他們注意目標企業候選人。
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在此搜索過程中,INFINT對某些預期目標進行了不同程度的盡職調查,包括對這些企業的管理、商業模式、競爭格局和某些財務狀況進行審查,在每種情況下都是如此。根據這種搜尋程序和相關的盡職調查,INFINT在其顧問的協助下:
● | 制定了一份超過45個潛在收購候選者的名單; | |
● | 就超過25個業務合併機會與 聯繫或發起聯繫; | |
● | 與其中約10家公司進行了初步討論; | |
● | 輸入 與其中約10家公司達成保密協議; | |
● | 有 與其中約10家公司進行面對面、電話或電子郵件討論,其中約6家公司得到了積極跟進 (包括Seamless),通過直接與高級管理人員進行重大盡職調查和詳細討論,和/或 股東; | |
● | 已提交 向兩個收購候選人(包括Seamless)表示興趣或意向書;以及 | |
● | 討論 在INFINT定期召開的董事會會議上, |
以下 是與另一個收購候選人(非Seamless)的談判摘要,其中INFINT向 收購候選人提交了意向書。INFINT最終決定放棄其他潛在的收購機會,因為目標追求 另一種策略。
2021年12月7日,英孚特首次公開募股的承銷商之一英孚赫頓的一名代表與英孚特聯繫,詢問英孚是否有興趣與金融科技汽車行業的一家公司(候選A)進行潛在的業務合併。 候選A的業務是在線汽車銷售和租賃平臺金融科技。INFINT於2021年12月8日與候選人A簽訂了保密協議 ;2021年12月8日,INFINT的管理團隊由INFINT董事會主席埃裏克·温斯坦組成。INFINT首席執行官Alexander Edgarov、INFINT首席財務官Sheldon Brickman、INFINT首席財務官Kevin Chen與候選人A的首席執行官、EF Hutton的兩名代表以及ARC的一名代表舉行了初步視頻會議,向目標公司介紹INFINT管理團隊,並更多地瞭解目標公司。 首次通話後,INFINT進行了進一步的盡職調查,包括對汽車行業的行業研究和審查候選人A提供的材料,包括歷史財務業績。經過幾次內部討論和與目標的討論,INFINT於2022年1月13日向目標發送了一份意向書草案,各方就交易結構進行了討論,包括INFINT當前和完成交易後的資本結構,特別是INFINT認股權證的機制,以及完成條件,直到2022年2月13日左右,候選人A通知INFINT目標不打算與INFINT進行業務合併/合併,表達了對INFINT認股權證的潛在稀釋效應的擔憂。
事務處理 時間軸
2022年1月24日,ARC將Seamless作為INFINT管理層的潛在業務合併目標介紹給INFINT管理層。 Seamless管理層從之前的潛在交易討論中熟悉ARC,為TNG Asia的預期未來增長提供資金。 Seamless在推出時對與INFINT進行交易感興趣,因為它認為這筆交易是為Seamless預期的未來增長提供資金的一種有效方法。
2022年2月16日,由Edgarov先生、Sheldon先生、Weinstein先生和Chen先生組成的INFINT管理層與Seamless管理層舉行了首次 電話會議,成員包括Seamless董事長Alexander Kong和Seamless首席執行官 Ronnie Hui。在這次會議上,許博士概述了Seamless的業務運營,包括 其在東南亞的全球匯款服務和未來業務計劃,包括WalletKu的擴張。
2022年2月16日,Edgarov先生與INFINT的法律顧問Greenberg Traurig,LLP(以下簡稱"GT")就與Seamless的業務合併進行了多次討論,以符合INFINT IPO 招股説明書中規定的INFINT的投資授權,包括剝離Seamless在香港的子公司以及 Seamless在香港的總部搬遷的可能性。INFUT IPO的招股説明書披露,INFUT不打算 收購任何總部設在中國或香港或有業務往來的業務,或使用或可能使用可變利益 實體結構開展中國業務的業務。
2022年2月18日,INFUT和Seamless簽訂了一份保密協議,其中包括常規保密和不使用條款以及常規信託賬户豁免條款,據此,Seamless同意其在INFUT的信託賬户中沒有權利、所有權、利益 或索賠。當天晚些時候,Seamless向INFINT提供了詳細的財務、法律和公司信息。
On February 18, 2022, Mr. Edgarov, Mr. Brickman, representatives from GT, Dr. Hui, Takis Wong and representatives from M.B. Kemp LLP, Seamless’ Hong Kong counsel, held further discussions regarding structure of the potential transaction, including with respect to the divestiture of Seamless’ subsidiaries based in Hong Kong and relocation of Seamless headquarters from Hong Kong. Mr. Edgarov informed Dr. Hui that it would be imperative that Seamless divest subsidiaries based in Hong Kong and relocate the headquarters in order for INFINT to comply with its investment mandate in its IPO Prospectus not to acquire any business that is based in, or which does business in, China or Hong Kong. While INFINT’s management determined that divestiture of certain subsidiaries would be necessary to comply with INFINT’s investment mandate, it also recognized and considered that certain legacy customers of Seamless in those areas would likely to continue to be customers after consummation of divestitures. Dr. Hui had advised the group that which he believes that such relocation will be consistent with Seamless’ business industries as it will allow it to be closer to the Southeast Asian markets it serves and better focus on developing its B2C offerings in the Southeast Asian markets. Dr. Hui also advised the group that he did not believe that divestiture of the subsidiaries will negatively affect Seamless business going forward.
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2022年2月22日,INFUT管理層獲得了對Seamless數據室的訪問權,隨後在進行初步審查後 進行了內部討論,根據目標公司提供的信息評估Seamless的業務,以確定 Seamless為目標候選人,啟動初步盡職調查程序,包括截至2021年止年度的未經審計歷史財務報表 ,包括資產負債表、收益表及現金流量表(“二零二一年估計”)。
從2022年2月22日至2022年3月12日,Weinstein先生、Mr.Chen先生、Edgarov先生和Brickman先生與許博士進行了多次討論,以獲得更多關於Seamless的背景信息,並進行初步盡職調查,以評估Seamless對業務合併的潛在估值 。Seamless提供了有關(I)Seamless的業務、前景、財務狀況、運營、技術、 產品、產品、供應、管理、競爭地位和戰略業務目標和目的的信息,(Ii)總體經濟、行業、監管和金融市場狀況,以及(Iii)Seamless行業內的機會和競爭因素,包括 定期向農民工匯款服務的快速增長需求。具體地説, Seamless介紹了其業務計劃,雙方討論了將Tranglo匯款服務的覆蓋網絡擴大到中東、非洲和南美洲的可能性。Tranglo的匯款和通話時間業務主要服務於沒有銀行業務的人羣,Seamless估計全球可能有多達20億人。此外,雙方 討論了數字彙款作為一個新興行業,有可能顛覆傳統的銀行匯款, 為Seamless在短期和長期內進一步擴大市場規模提供了機會。雙方還回顧和 討論了金融科技在新興市場和東南亞發展新零售B2C業務的潛力,如保險、醫療保健、投資、借記卡發行和小額貸款等。Seamless相信,這些新的零售B2C金融科技業務 將與Seamless現有的網絡和能力兼容。Seamless還提供了有關Tranglo和WalletKu運營的信息。Tranglo是一家總部位於馬來西亞的公司,WalletKu是一家總部位於印尼的零售空中時間運營商。由於這些以前的經驗,許先生相信Seamless具備在東南亞市場以及中東或非洲其他新興市場開發金融科技其他服務的技術和專業知識。Seamless瞭解與東南亞市場相關的障礙和文化敏感性。作為這些討論的結果,Seamless和INFINT管理層 相信,如果Seamless決心在東南亞發展其他B2C服務,Seamless將能夠利用現有的協同效應。
在同一時期,許博士和Edgarov先生還討論了Ripple和Seamless之間的戰略關係,作為法律盡職調查審查過程的一部分,INFINT的管理團隊審查了(I)Tranglo與Ripple Services Inc.之間的支付支持提供商協議及其附錄,以及(Ii)Tranglo的股東協議,其中規定了Seamless和Ripple Labs新加坡私人有限公司之間各自的股東權利。雙方討論了這些安排的潛在好處,INFINT管理層認為,作為這些討論的結果,與Ripple實體的合作為Tranglo提供了以較低成本運營的潛在機會,但也得出結論,缺乏潛在的成本降低並不被視為Tranglo持續增長和盈利的障礙。Seamless和INFINT的管理團隊認為,Ripple實體可以為Tranglo的業務增長提供支持,因為Tranglo的客户 可以利用RippleNet提供的流動性來滿足其預融資需求,這對Seamless尤為重要,因為東南亞和其他新興市場的許多金融機構的規模和規模都很小,無法提供足夠的營運資金用於預融資。此外,雙方討論了Ripple實體在中東擁有良好的資源和商業網絡這一事實,雙方認為Seamless可以利用這一點將其產品和服務擴展到該地區。
在同一時期,許博士和Edgarov先生討論並回顧了Seamless與當地監管機構建立的關係,Seamless認為這種關係對任何競爭對手來説都是一個強大的進入壁壘。此外,許博士和Edgarov先生還基於信任的發展和社區建設的努力,討論了無縫客户的品牌認知度和忠誠追隨者。
在同一時期,INFINT在ARC和Jones Trading的協助下進行了一項財務分析,得出的估值範圍為3.1億至5億美元。具體地説,INFINT管理層審查了ARC和Jones Trading基於截至2022年3月的公開信息準備的市場更新 。
Arc 財務分析
2022年3月,ARC使用類似的上市公司方法為INFINT管理層準備了一份初步的市場更新。雖然ARC協助INFINT分析Seamless的企業價值,但ARC沒有也沒有就交易對INFINT股東的公平性或Seamless的公平市場價值發表意見。以下八家公司 被ARC和INFINT選為同行,提供可比的專注於支付的金融科技業務:dLocal Ltd.(“dLocal”),Flywire Corp.(“Flywire”),Payoneer Global,Inc.(“Payoneer”),GMO Payment Gateway,Inc.(“GMO”),Wise Plc(“Wise”),Remitly Global Inc.(“Remitly”),確認控股,Inc.(“確認”)和Marqeta, Inc.(“Marqeta”)。被認為相關的八家上市公司是根據它們在金融科技行業的業務而選擇的 專注於跨境和多貨幣數字支付。從FactSet中獲取了截至2022年3月15日的可比公司的市場數據和歷史財務業績。2021年的預計收入為4770萬美元,2021年的EBITDA估計為600萬美元,由Seamless提供。
為了 確定Seamless的隱含企業價值,ARC做出了以下關鍵假設:
● 2021年日曆年是根據無縫集團的增長前景進行分析的最合理的時間框架。
● 與EV/2021年可比收入的平均倍數14.77倍(DLocal為28.58倍,Wise為5.32倍,Flywire為13.31倍,Remitly為6.53倍,Payoneer為2.29倍,Secure為22.17倍,GMO為24.73倍,Marqeta為15.23倍)相比,Seamless的企業價值/2021年總收入估計倍數為10.48倍,低於選定可比公司的平均水平。
● 與可比EV/2021年EBITDA 52.16倍(DLocal為75.42倍、Wise為22.21倍、Flywire為101.86倍、Remitly為 NA、先鋒為60.89 x、確認為NA、轉基因為0.43倍、Marqeta為NA)相比,Seamless的企業價值/2021年總估計EBITDA倍數為82.28倍,高於平均水平。NA意味着數據在FactSet中不可用。ARC認為這不是最合適的方法和結果,因為這個為可比公司的行業平均值計算的指標忽略了根據FactSet中的現有數據而處於EBITDA虧損的公司。ARC指出,只取正的EBITDA來計算 平均值並不能代表真實的相對行業表現。ARC觀察到,考慮到在實現更大規模的運營之前,大部分行業都處於虧損狀態,因此無縫公司的相對業績比較有利。
最終,根據企業價值/收入乘數法,ARC為持續的討論指出了5億美元的隱含企業價值。在過去兩年內不存在任何實質性關係,ARC、其附屬公司或代表與Seamless或其附屬公司之間的任何關係均未收到或將收到任何賠償。就其與INFINT的聘書 而言,ARC並未受聘對Seamless進行估值或提供公平意見,ARC編制的市場最新情況被理解為僅供INFINT管理和討論之用。
在進行分析時,ARC依賴並假定提供給ARC、與ARC討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性,而不承擔任何對此進行獨立核實的責任 。ARC沒有對INFINT或Seamless或其各自子公司的資產和負債(包括任何或有、衍生產品或其他表外資產和負債)進行獨立評估或評估,也沒有向ARC提供任何此類評估或評估。
ARC向INFINT管理層提交的市場評論可在附件一-1。然而,此處提供的信息並不是對ARC執行的財務分析的完整描述,所提供的分析順序也不代表ARC給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格或圖形形式提供的信息。除另有説明外,量化資料以市場數據為基礎, 以2022年3月或之前的市場數據為基礎,並不一定代表當前市場狀況。
企業價值分析的準備是一個複雜的過程,不一定容易受到部分分析或摘要描述的影響。 在得出INFINT的企業價值時,ARC考慮了其所有分析的結果,沒有將任何特定的 權重歸因於它所考慮的任何因素或分析。相反,ARC在考慮了所有分析的結果後,根據其經驗和專業判斷進行了分析。分析中用作比較的公司或交易不能直接與INFINT、Seamless或預期的交易進行比較。
Jones Trading 財務分析
2022年3月,Jones Trading使用可比公司的方法為INFINT管理層準備了市場更新。以下五家公司被Jones Trading和INFINT選為同行,提供類似的專注於支付的金融科技業務:Payoneer、 Remitly、Wise、Flywire和dLocal。同行的市場數據和歷史財務業績摘自S資本智商(CapIQ)截至2022年3月8日的市場數據和歷史財務業績,而收入和EBITDA估計反映了分析師截至同一日期對CapIQ的普遍估計。 估計的同行EBITDA利潤率是根據CapIQ的收入和EBITDA估計計算的。
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為了 確定Seamless的隱含企業價值,Jones Trading做出了以下關鍵假設:
● 基於Tranglo 60%的所有權,2021年無縫公司的收入為2,820萬美元(預計2021年收入為4,700萬美元)
● 在評估可比公司時,Jones Trading認為計算無縫公司企業價值最合適的倍數是EV/2021年收入
● EV/EBITDA 沒有使用倍數,因為五分之三的同行沒有正面的EBITDA估計,因此無法在此基礎上進行評估
● 平均倍數高於中值,原因是Seamless‘ 較高的EBITDA利潤率配置文件為表現較好的同行提供了上行優勢倍數
● 在投資者對未來估計越來越懷疑的市場中,2021年收入(而不是2022年或2023年的估計)被用來採取更保守的方法
● 最終,基於2,820萬美元的收入和11.0倍的同行EV/2021年收入倍數,Jones Trading計算出無縫公司的隱含企業價值 為3.1億美元
瓊斯交易市場更新 表明,初步Comp集合的平均企業價值/2021年總收入倍數為11.0x(Payoneer為2.2倍,Remitly為2.4倍 ,Wise為8.2倍,Flywire為11.8倍,dLocal為30.5倍),無縫企業價值/2021年總收入倍數為11.0x ,基於2021年的估計,Seamless估值為3.1億美元。
Jones Trading應INFINT管理層的非正式要求準備了這份 市場審查報告,沒有收到任何與準備此類材料有關的費用。Jones Trading向INFINT管理層提交的市場評論可以在以下位置找到:附件I-2. Jones Trading的市場審查沒有就公平性或解決INFINT對業務合併的基本業務決策,或與INFINT可能可用或可能參與的任何替代業務戰略或交易 業務合併的任何方面的相對優點 提供意見。業務合併的條款完全通過業務合併各方之間的談判確定。Jones Trading在提供援助和投入時使用的信息基於截至2022年3月的公開信息。
JonesTrading was not engaged or requested to opine upon the fairness of the Business Combination or provide valuation of Seamless in any capacity. No material relationship existed during the past two years and no compensation was received or to be received as a result of such relationship between JonesTrading, their affiliates or representatives and Seamless or its affiliates. This analysis was not updated or redistributed to INFINT’s management after the initial preparation and delivery on March 9, 2022. The assistance and input provided by JonesTrading are subject to the assumptions, qualifications, limitations and other matters set forth in the market review, and speak only as of the date in which the assistance and input were provided, were based on the conditions and information supplied or reviewed as they existed at that time, and were without regard to any market, economic, financial, legal or other circumstances or event of any kind or nature that may exist or occur or may have existed or occurred after such times. JonesTrading did not undertake any obligation to update, revise or reaffirm its assistance or advice for subsequent events. JonesTrading assumed and relied upon the accuracy and completeness of all information that was reviewed by JonesTrading, including all financial, legal, tax, accounting, operating and other information provided to, or discussed with JonesTrading by, or on behalf of, INFINT or Seamless (including, without limitation, financial statements and related notes), and upon the assurances of the management and other representatives of INFINT that they were not aware of any relevant information that had been omitted or that remained undisclosed to JonesTrading. JonesTrading did not assume responsibility for independently verifying, and did not independently verify, such information. JonesTrading also assumed that the financial information and other data provided for JonesTrading’s use in providing assistance and input were reasonably prepared on bases reflecting the best currently available estimates and good faith judgments of management of Seamless as to the future financial performance of, and are a reasonable basis upon which to assess, Seamless, the Business Combination and other matters covered thereby. JonesTrading expressed no opinion as to any such financial information and data when providing its assistance and input.
2022年3月14日,埃德加羅夫和許志永通了電話,期間埃德加羅夫討論了Seamless的估值區間為3.1億至5億美元,埃德加羅夫提議Seamless的估值為3.1億美元。由於Seamless試圖在2018年以8億美元的估值進行首次公開募股(IPO)失敗,許博士建議Seamless的估值應為 約6億美元。當天晚些時候,Edgarov先生致電許博士和Counter Offer,估值為4億美元,這是基於財務顧問的分析和管理層自己對Seamless業務的分析和意見,並有待完成財務盡職調查,包括收到2021年的財務信息。許博士告知Edgarov先生,他需要與Seamless的股東,特別是Seamless董事長兼最大股東Alex Kong先生討論這項提議。在與孔先生交談後,許博士給埃德加羅夫先生打了電話,告訴他Seamless願意接受4億美元的估值,但需要就最終條款和協議的進一步談判達成一致。Edgarov先生和許志永博士還討論了其他關閉條件,包括雙方都認為沒有必要的潛在管道,以及剝離香港子公司和搬遷INFINT總部。同日,Edgarov先生根據向INFINT提供的資料、進行的盡職調查和進行的財務分析以及INFINT的內部討論,向許博士提交了一份關於與Seamless(“LOI”)潛在業務合併的非約束性條款建議,其中包括Seamless的估值為4億美元,以及香港子公司的資產剝離和總部搬遷作為結束條件。
2022年3月15日,INFINT和Seamless簽署了意向書。意向書包括Seamless的排他期,隨後各方根據2022年5月15日簽署的意向書修正案延長了該期限。
2022年5月4日,INFINT和ARC簽署了一項財務諮詢服務協議,正式聘請ARC擔任INFINT與業務合併相關的財務顧問。作為財務顧問,ARC協助INFINT管理層評估無縫業務模式、財務業績、增長機會和競爭定位。作為服務的對價,ARC將獲得850,000美元的補償,視情況而定,並在業務合併完成時支付。 雖然ARC提供的服務不包括第三方估值、公平意見,但ARC協助INFINT分析由Seamless管理層準備的財務結果,並發展INFINT對不同估值框架的潛在優勢和 弱點的看法,這些框架可適用於可能與Seamless具有相似財務和增長特徵的公司。ARC還協助INFINT研究與Seamless具有相似特徵的公司,以促進Seamless‘ 可比公司的分析。
ARC的 分析沒有涉及INFINT參與交易的基本業務決定或與INFINT可能提供的任何戰略選擇相比交易的相對優點;它也沒有涉及任何法律、監管、税務或會計問題 。ARC沒有被要求就與INFINT的業務合併或任何其他替代交易向其他各方徵求興趣。ARC的分析不對業務合併協議或交易的任何條款或方面,或業務合併協議或與交易相關的訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面,表示任何觀點,也不涉及。ARC的分析不對交易的公平性、INFINT的公允市值、INFINT普通股在任何時間的交易價格、交易對INFINT或Seamless的償付能力或生存能力的影響或INFINT或Seamless到期時償還各自債務的能力 表示任何看法,也沒有涉及這些問題。ARC的分析必須以有效的經濟、貨幣市場和其他條件為基礎,截至分析日期向其提供的信息 ,ARC不承擔責任根據其提供分析後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其分析。ARC的分析是為了向INFINT董事會提供與交易審議相關的信息和協助,ARC的分析並不構成關於INFINT普通股的任何持有人是否應贖回INFINT普通股的持有者股份的建議。
Jones Trading 在雙方簽訂業務合併協議和相關輔助協議之前的一段時間內向INFINT管理層提供了非正式援助,主要包括上述市場更新。INFINT尚未正式聘請Jones Trading作為其與業務合併相關的財務顧問,Jones Trading將不會因其向INFINT管理層提供的任何協助而從INFINT 獲得任何費用。
JonesTrading’s assistance and input do not constitute and are not intended to represent, (i) any view or opinion as to (a) the fairness, from a financial point of view or otherwise, of the Business Combination, any aspect, term or implication of the financial aspects of the Business Combination to INFINT, INFINT shareholders, Seamless shareholders or to any other person, (b) the solvency or fair value of INFINT, Seamless, pro forma for the Business Combination, or any other entity under any state, federal or other laws, whether relating to bankruptcy, insolvency or similar matters or otherwise, (c) the actual value of any Seamless equity when issued or distributed in the Business Combination or the price or range of prices at which any Seamless shares, or any other securities of seamless, may trade or otherwise be transferable at any time, including following announcement or consummation of the Business Combination, (d) any legal, regulatory, tax, accounting and similar matters, as to which JonesTrading understands that INFINT has obtained such advice as it deems necessary from qualified professionals or (e) the fairness of the amount or nature of the compensation (if any) or other consideration to any officers, directors or employees of any party, or class of such persons, relative to the consideration to be paid pursuant to the Transactions, or (ii) any recommendation to INFINT, INFINT shareholder, Seamless shareholder, or to any other person as to how INFINT, Seamless or any such shareholder or equityholder should vote or act with respect to the Business Combination or any proposal to be voted upon in connection with the Business Combination or otherwise.
2022年5月9日,INFINT聘請CohnReznick LLP對Seamless進行財務和税務盡職調查。
在 2022年5月10日至2022年6月17日期間,INFUT和Seamless就盡職調查相關事宜進行了討論,包括 2022年6月14日召開的法律盡職調查電話會議,出席會議的有Edgarov先生、Seamless管理團隊成員, Hui博士、Prisca Li、Eric Ng和Takis Wong以及GT的代表,Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP,律師無縫(“Nelson Mullins”),ABNR法律顧問和Jeff Leong,Poon & Wong。
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During the week of May 22, 2022, Dr. Hui had discussions with Mr. Edgarov about the potential to increase Seamless percentage of ownership of WalletKu, an indirect subsidiary of Dynamic Indonesia Holdings Limited. During their discussions, both Dr. Hui and Mr. Edgarov agreed that WalletKu was an important asset of Seamless and its local airtime market in Indonesia had good development potential. Dr. Hui noted out that Seamless was confident that WalletKu could become profitable and contribute revenue and profit to Seamless if it could get enough funding for it to participate in more distribution areas of the Indosat Partnership Program. Since Seamless was contemplating a business combination with INFINT and potentially will have the ability to raise new capital during or after the business combination process, it could provide enough working capital to support the growth of WalletKu. Accordingly, Dr. Hui and Mr. Edgarov agreed to the proposed purchase of WalletKu shares by Seamless from Noble Tack International Limited and the related put option agreement. On June 2, 2022, Seamless entered into the new shares placement agreement and put option agreement with Noble Track International Limited. Pursuant to the terms of a put option granted to Noble Tack International Limited by Seamless, Noble Tack International Limited may put all or a portion its shares in Dynamic Indonesia Holdings Limited to Seamless and cancel all or a portion of a note issued by Dynamic Indonesia Holdings Limited to Noble Tack International Limited in return for the issuance of shares of Seamless. If the put option is exercised by Noble Tack International Limited, it will have the effect of increasing Seamless’ beneficial interest in WalletKu from 51.4% to up to approximately 79%.
從 2022年6月15日至7月29日,INFUT和Seamless以及ARC的代表就額外盡職調查和擬議的業務合併進行了幾次討論和談判。在此期間,Edgarov先生和許博士就收盤後的董事會規模和董事會組成進行了多次 討論。根據內部討論,INFUT的管理層認為, 合併後公司的董事會規模限制在5名成員是合適的,以降低運營成本,並 隨着合併後公司的持續增長,留下擴大董事會規模的空間。Edgarov先生與Seamless討論了五名董事會成員的規模 ,許博士同意了該建議。雙方討論並確認,無縫股東,特別是孔先生,將擁有合併後公司的控股權益。在進一步的討論中,根據交易結束後的相對形式所有權,Seamless建議其應有三名董事會成員,INFINT同意其有權 任命兩名董事會成員。在INFINT的管理層和董事會成員進行內部討論後,Edgarov先生通知許博士,他和Weinstein先生將在結束後繼續擔任董事會成員,許博士同意了這一點。
2022年6月7日,INFUT通過GT向Nelson Mullins提交了業務合併協議、發起人支持協議和 股東支持協議的初稿。
2022年6月22日,Nelson Mullins向GT提交了註冊權協議和鎖定協議的初稿。
Between June 7, 2022 and August 3, 2022, GT and Nelson Mullins exchanged updated drafts of the Business Combination Agreement and related documents and agreements and engaged in negotiations of such documents and agreements, which included, among other things, in the Business Combination Agreement, a termination fee, the termination of Seamless Equity Plan, the timing for delivery of the PCAOB Audited Financials (as defined in the Business Combination Agreement), and the conversion or exchange of certain convertible bonds into Seamless Shares, which were also reviewed and commented on with respect to Cayman Islands law matters by Maples and Calder (Hong Kong) LLP, the counsel to Seamless, and Mourant Ozannes (Cayman) LLP (“Mourant”), the counsel to INFINT. Both Seamless and INFINT agreed that it would be preferrable for the conversion of the bonds into Seamless Shares to take place before the Business Combination in order to streamline combined company balance sheet and to prevent potential dilution to INFINT shareholders if such conversion was to take place after the Business Combination. During this period, representatives of INFINT and Seamless held multiple calls to discuss and negotiate the terms of the Business Combination Agreement and related documents and agreements while INFINT continued its due diligence investigation, including with third party consultants and advisors.
2022年7月11日,GT提交了其法律盡職調查報告。INFINT將報告分發給管理層和INFINT董事會以供審閲。
2022年7月26日,CohnReznick LLP提交了其財務和税務盡職調查報告。INFUT將報告分發給管理層和 INFUT董事會審查。
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從2022年5月到2022年7月,Edgarov先生和Brickman先生多次與ARC進行虛擬會議,以審查、討論和分析Seamless及其業務運營。此外,Edgarov先生和Brickman先生與CohnReznick舉行了會議,討論 正在進行的財務和税務盡職調查。此外,INFINT的管理團隊和ARC討論了關於進行潛在業務合併的風險和回報的最新情況,以及關鍵條款,包括業務合併的交易條款( 作為一項全股權交易)不要求,也不附帶條件,額外的管道或其他第三方融資,允許 各方不包括最低現金結算條件,從而導致交易在當前 市場環境下完成的可能性更大。GT的代表還定期向INFIT管理層提供法律盡職調查 流程和調查結果的最新信息,包括INFIT印度尼西亞當地律師ABNR法律顧問和INFIT馬來西亞當地律師Jeff Leong,Poon & Wong的調查結果。
2022年8月2日,INFINT董事會召開了一次虛擬會議,討論擬議的最終交易條款並評估擬議的交易。 應INFINT董事會的邀請,Mourant、GT和ARC的代表也出席了會議。在會上,INFINT的高級管理層概述了與Seamless擬議的業務合併交易(包括選擇Seamless作為INFINT的業務合併目標的理由),並介紹了為評估Seamless而進行的盡職調查過程以及擬議交易條款的最終談判。在會議之前,INFINT董事會收到了GT準備的交易文件的關鍵條款的書面摘要。GT的代表審查了擬議的業務合併交易的此類條款,包括業務合併協議和其他最終協議,這些協議的副本已在會議前提供給INFINT 董事會。董事會的每一位成員都出席了會議。此外,GT和INFINT的高級管理層討論並審查了擬議的業務合併交易的潛在好處和相關風險,以及擬議的最終交易協議和宣佈擬議的業務合併的時間表。INFINT董事會還與Mourant審查並討論了董事會與交易相關的受託責任。INFINT董事會隨後討論了 其他因素,包括下文標題“-INFINT董事會的建議和批准業務合併的原因“並在標題下對上述因素進行了考慮和討論- 企業合併中某些人的利益.”
2022年8月3日,INFUT董事會舉行了虛擬會議,GT的代表也出席了會議。在確認INFUT 董事會有足夠的時間審查該材料並且沒有對管理層、律師或任何顧問提出進一步的問題後,INFUT董事會的每一個成員 決定,基於業務合併的財務和法律條款,業務合併是可取的,並符合INFUT及其股東的最佳利益。根據正式提出的動議和附議,INFUT董事會的每一名成員 批准了業務合併協議、每一項相關交易文件和業務合併。
於 2022年8月3日,業務合併協議及相關文件及協議已獲籤立,而無縫股東 籤立一份不可撤銷的書面同意書,批准及採納業務合併協議及其中擬進行的業務合併 。
2022年8月4日,INFUT和Seamless發佈了一份聯合新聞稿,宣佈執行業務合併協議, INFUT向SEC提交了一份關於8—K表格的當前報告,披露了新聞稿和相關事項。
自 2022年6月7日以來,INFUT和Seamless及其各自的法律顧問共同編寫了本委託書 /招股説明書。
雙方已繼續並預期將繼續就完成業務合併的時機和相關的必要 準備進行定期討論。
2022年10月20日,Seamless、INFUT和合並子公司簽署了第1號修訂案,以(除其他事項外)修訂和重申:(1)業務合併協議第7.18節,以修訂延期建議的延期期限,由2023年2月23日修訂為2023年3月23日;(2)業務合併協議第9.01(b) 條,將INFUT必須完成初始業務合併的最後日期(如果延期 建議獲得批准)從2023年2月23日修訂為2023年3月23日;及(3)《業務合併協議》第9.03(a)條規定, ,在符合其他條件的情況下,如果INFUT決定不召開股東特別大會以批准延期建議, 或如果延期建議在該會議上未獲批准,INFUT應向Seamless提供書面通知,並且Seamless應 根據INFUT的組織文件向INFUT的信託賬户存入或促成存入資金,以將INFUT應完成其初始業務合併的期限再延長 三個月。
2022年10月20日,INFINT提交了關於附表14A的初步委託書,並於2022年11月2日,INFINT提交了一份關於附表14A的代理聲明 (“臨時附表14A”)與 預計於2022年11月舉行的股東特別大會有關,以就延期提案進行表決,以批准對INFINT '的修訂其經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程,如果實施,將允許INFINT將其完成業務合併的日期再延長四個月,從2022年11月23日至2023年3月23日。 INFINT還將尋求股東批准將股東特別大會延期至稍後日期或 日期(如有必要),以便在投票人數不足或 與批准延期提案有關的情況下,允許進一步徵求代表並投票。
2022年11月22日,INFUT發佈新聞稿,宣佈其決定取消原定於2022年11月22日舉行的特別股東大會 ,並從INFUT股東的考慮中撤回 INFUT的臨時委託書中提出的提案。
根據 INFUT經修訂和重述的組織章程大綱和章程以及《業務合併協議》第 第9.03(a)節的規定,2022年11月22日,Seamless向INFUT的信託賬户存入額外資金2,999,982美元,以自動延長INFUT必須完成業務合併的日期 自11月23日起,2022年至2023年2月23日。
2022年11月29日,Seamless、 INFINT和合並子公司簽署了第2號修訂案,以修訂和重申:(1)業務合併協議第7.23條,以消除Seamless導致轉換或交換Seamless股份的可交換債券的要求;及 (2)《業務合併協議》第8.02(m)條,以消除該等轉換或交換作為完成的條件。
2023年1月11日,INFUT 提交了關於附表14A的初步委託書,2023年1月24日,INFUT提交了關於 臨時股東大會的臨時附表14A,該臨時股東大會預計於2023年2月14日上午10:00舉行,美國東部時間, 批准對INFUT公司備忘錄和章程的修正案,如果實施,將允許INFUT 將其完成業務合併的日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日(或INFUT董事會確定的 更早日期)。INFINT還將尋求股東批准,將特別 股東大會延期至稍後日期(如有必要),以便在 批准延期提案的票數不足或與批准延期提案有關的情況下,允許進一步徵求和投票代表。
2023年2月7日,INFUT發佈了 新聞稿,宣佈如果必要的股東提案在特別股東大會上獲得批准,並在2023年2月23日和隨後每個日曆月的第23天(直到2023年8月23日)實施延期 (x)290美元,000美元和(y)每股公眾股0.06美元乘以在該適用日期已發行的公眾股數量將 存入INFINT的信託賬户。
2023年2月14日,INFUT股東批准了對INFUT公司章程大綱和章程細則的修訂,將完成業務合併的 日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日(或INFUT董事會確定的 較早日期)。根據開曼羣島法律,對公司章程大綱和章程的修正案在 修改公司章程大綱和章程的提案獲得批准後生效。 就批准修訂組織章程大綱及細則之提案之投票而言,INFINT 10,415,452股A類普通股持有人妥善行使其權利,以每股約 10.49美元的贖回價贖回其股份以換取現金,贖回總額約為10931萬美元,截至2023年2月14日,INFINT的信託賬户中留下了約1億59萬美元。
2023年2月20日,無縫、INFINT和合並子公司 納入第3號修正案,除其他事項外,修改和重申:(1)《業務合併協議》第7.18條規定, INFUT可就INFUT延期提案召開股東特別大會(如業務合併協議中的定義 )將於2023年8月23日之前持有,如果INFUT本着誠信並考慮 所有相關因素,確定業務合併很可能不會在8月23日之前完成,2023年,並向無縫提供 適當通知;(2)《業務合併協議》第9.01(b)條修訂INFUT必須完成業務合併的最後日期,自2023年2月23日至當前境外日期 提供 that the Current Outside Date will be automatically extended, without any further action by any party, upon approval by the INFINT shareholders of the INFINT Extension Proposal; and (3) Section 9.03(a) of the Business Combination Agreement to provide that Seamless will pay (i) expenses (including attorneys’ fees and expenses) incurred by INFINT in connection with the extraordinary general meeting of the INFINT shareholders held on February 14, 2023 in order to approve the INFINT Extension Proposal, including (A) expenses related to preparing, filing and mailing a proxy statement, (B) 50% of the expenses (x) of the proxy solicitor in connection with such meeting and (y) related to INFINT’s directors’ and officers’ liability insurance coverage in connection with such extension, and (C) contributions required to be made to INFINT’s trust account on February 23, 2023 and the 23rd day of each subsequent calendar month until August 23, 2023 in the amount of the lesser of (1) $290,000 and (2) $0.06 per public share multiplied by the number of public shares outstanding on such applicable date, and (ii) if INFINT determines in good faith and in consideration of all relevant factors that it is probable that the business combination will not be consummated prior to August 23, 2023 and, as a result thereof, INFINT determines to call a meeting of the INFINT shareholders in order to approve the INFINT Extension Proposal, all of the INFINT Extension Proposal Costs in connection with such subsequent shareholder meeting and such INFINT Extension Proposal.
根據經修訂的《企業合併協議》,Seamless已於2023年2月21日將29萬美元的額外資金存入INFINT的信託賬户,所需捐款將繼續在隨後每個日曆月的第23天或之前存入信託賬户,直至2023年8月23日或董事會決定清算INFINT的較早日期或初始業務合併完成之日。
2023年8月18日,INFINT 股東批准了第二次延期提案,將INFINT完成業務合併的截止日期從2023年8月23日延長至第二次延期日期。在投票批准第二次延期方案時,INFINT 2,176,003股A類普通股的持有人 正確行使了以每股約10.94美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利,總贖回金額約為2,380萬美元,截至2023年8月18日,INFINT信託賬户中剩餘約8,110萬美元。
2024年2月16日,INFINT股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將完成企業合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延長日期。關於第三次延期方案的投票 ,INFINT 2,661,404股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利,以每股約11.36美元的贖回價格贖回其股份,贖回總額約為3,026萬美元,截至2024年2月16日,INFINT信託賬户中剩餘約5,397萬美元。在2024年2月贖回後,INFINT有4,747,021股A類流通股已發行,並有可能在未來贖回。
根據經修訂的《業務合併協議》,Seamless已於2024年2月20日將80,000美元的額外資金存入信託賬户 ,所需捐款將在隨後每個日曆 月的第23天或之前繼續存入信託賬户,直至第三次延期日期或初始業務合併完成之日為止。
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INFINT董事會的建議和批准企業合併的原因
如 所述“-業務合併的背景“如上所述,INFINT董事會在評估商業合併時,諮詢了INFINT的管理層、法律和其他顧問。在推薦和談判業務合併時, INFINT董事會進一步考慮了保薦人和公司高級管理人員及董事在交易中的重大利益,更充分地討論了“問與答-交易結束後,INFINT和Seamless的現有股東將持有New Seamless的哪些股權?”, “問與答-發起人和/或任何其他初始股東是否在企業合併提案以及可能與INFINT股東利益不同或 除了INFINT股東利益之外的其他提案中擁有權益?” “摘要-業務合併中某些人的利益 、“和”建議1-企業合併建議-企業合併中特定人員的利益。INFINT董事會在一致決定批准和採納《企業合併協議》和其中設想的企業合併時,考慮了各種因素,對企業合併有積極和消極的影響。鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,INFINT董事會認為對其在作出決定和支持其決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的,也沒有嘗試這樣做。INFINT董事會認為 其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。
本 INFINT董事會批准企業合併的原因的解釋,以及本節中提供的所有其他信息,具有前瞻性,因此應根據標題為 的部分中討論的因素閲讀。有關前瞻性陳述的注意事項.”
在作出決定之前,INFINT董事會審查了INFINT管理層和顧問進行的盡職調查結果,其中包括:
● | 與無縫公司管理層舉行廣泛的會議和電話會議,以瞭解和分析無縫公司的業務; | |
● | 與財務顧問就競爭格局、行業前景和無縫公司的商業模式進行諮詢; | |
● | 諮詢Seamless的法律和會計顧問; | |
● | 審查Seamless的材料合同以及財務、税務、法律、會計、環境和知識產權盡職調查; | |
● | 審核Seamless的財務報表;以及 | |
● | 研究可比較的上市公司。 |
在批准業務合併時,INFINT董事會決定不徵求公平意見。INFINT的高級管理人員和董事在評估不同行業公司的經營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,其中包括一名董事擔任一家大型國際公司的首席執行官,並得出結論,他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。
在考慮了上述因素,包括潛在的負面因素和潛在的積極因素後,INFINT董事會在其業務 判斷中得出結論,與業務合併相關的潛在積極因素超過了潛在的負面因素。INFINT董事會認識到,不能保證合併後公司的未來結果,包括前面討論中披露的已考慮或預期的結果。
以下對INFINT董事會考慮的重要因素的討論並非詳盡無遺,但確實闡述了INFINT董事會就企業合併考慮的主要因素。
INFINT董事會考慮了與Seamless和業務合併有關的若干因素,認為這些因素總體上支持其決定簽訂業務合併協議和擬進行的交易,包括但不限於以下 重要因素:
● | 無條件' 重大計劃增長和增長潛力. The INFINT Board considered information provided by Seamless’ management regarding (i) Seamless’ business, prospects, financial condition, operations, technology, products, offerings, management, competitive position, and strategic business goals and objectives, (ii) general economic, industry, regulatory, and financial market conditions, and (iii) opportunities and competitive factors within Seamless’ industry, including a rapidly growing need for remittance services for migrant workers sending money back to their homelands on a regular basis. The INFINT Board considered that Seamless had initiated and built strong relationships with the regulators which Seamless believes presents a strong barrier to entry for any competitors. In addition, the INFINT Board considered that Seamless’ management’s belief that Seamless and its subsidiaries have created a loyal following among their clients based on the development of trust and efforts in community building. The INFINT Board also considered that Seamless has an opportunity to expand its services in the near- term both in terms of geographic expansion and by expanding its product line to include lending, insurance, healthcare, e-wallets, and utility payments. In addition, the INFINT Board considered that Seamless has a unique partnership with Ripple in Asia and intends to form future partnerships with social media, messaging and metaverse companies. | |
● | 無條件' 經驗豐富的管理團隊. INFINT董事會認為,Seamless擁有一支經過驗證和經驗豐富的管理團隊, 業務合併後,將領導新無縫。 | |
● | 到期日 盡職調查和持續更新.在簽訂業務合併協議之前,INFUT董事會審查並 詳細討論了INFUT管理團隊和INFUT的管理團隊對Seamless進行的盡職調查結果 財務和法律顧問,其中包括與Seamless的管理團隊進行了多次虛擬和麪對面的會議, 關於無縫的業務和業務計劃、運營、前景、與業務相關的估值分析的顧問 合併、審查重大合同和其他重大事項,包括與Ripple的無縫合作關係, 以及一般財務、法律、監管和會計盡職調查。在進入業務合併後 根據協議,INFUT董事會收到了INFUT和Seamless管理層以及INFUT的大量更新 和Seamless的顧問,就與Seamless相關的發展,包括關鍵工作流和重點等事項 相關領域,以及無縫的業務計劃和業務以及一般和行業特定市場條件 和發展。 | |
● | 廣泛的盡職調查.到期款的一部分 盡職調查、INFUT管理層、INFUT董事會、財務顧問和法律顧問進行了盡職調查檢查 並與Seamless的管理層討論了與Seamless有關的財務、運營、技術和法律事宜。 |
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● | 具有吸引力的估值,由可比公司支持。 INFINT董事會確定,INFINT管理層在ARC、INFINT的投入下進行的估值分析 財務顧問和JonesTrading根據Seamless提供的材料和估計財務信息以及估值倍數 基於可比上市公司分析,支持業務條款中反映的Seamless的股權估值 合併協議,並確定與Seamless的業務合併提供了一個有吸引力的業務合併機會 這符合INFIT股東的最佳利益。見題為"一節—財務分析" 以下是更多信息。 | |
● | 否 PIPE或第三方融資. INFUT董事會認為,業務合併的交易條款,作為 全股權交易,不需要也不以額外的PIPE或其他第三方融資為條件,允許 雙方不包括最低現金結算條件。INFUT董事會認為沒有最低現金結算條件 將導致交易在當前市場環境下完成的可能性更大。 | |
● | 社交 衝擊INFINT董事會考慮了Seamless業務運營的社會影響,該業務運營旨在實現全球性的 為東南亞無銀行賬户和移民工人提供金融包容性。無縫實現跨境數字彙款, 以及為數百萬人提供無現金支付解決方案,無法正常獲得主流金融服務。 |
INFINT董事會還考慮了與INFINT的業務和前景有關並與業務合併相關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於:
● | 風險 可能無法實現上述益處,.業務合併的潛在利益可能 沒有完全實現。Seamless實現其預期增長的能力將取決於此類價格風險、執行能力 其業務計劃、監管風險等。 | |
● | 風險 關於股東投票,. INFINT股東可能無法提供生效所需投票的風險 企業合併。 | |
● | 關閉 條件.業務合併的完成取決於滿足某些結束條件的事實 不屬於INFUT控制範圍的,包括INFUT股東的批准,以及NYSE對初始 與業務合併有關的上市申請。 | |
● | 郵政-關閉 資本要求。 合併後的公司籌集新資本以滿足其近期和長期流動性需求的能力。 |
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● | 費用 及開支.與完成業務合併有關的費用和開支。 | |
● | 風險 INFINT的清算.如果業務合併未完成,INFINT的風險和成本,包括風險 將管理層的注意力和資源從其他業務合併機會轉移,這可能導致INFINT被 無法在必要的時間框架內實現業務合併,並迫使INFINT清算。 | |
● | 潛力 訴訟.對業務合併提出質疑的訴訟的可能性,或者一項不利判決授予永久性的可能性 禁令救濟可以無限期地禁止企業合併的完成。 | |
● | 排他性. 《業務合併協議》包括禁止INFINT招攬其他業務的排他性條款的事實 合併建議,這限制了INFUT在業務合併協議有效期間考慮的能力 其他潛在的商業組合。 | |
● | 公共 軍官的公司經驗. New Seamless的首席執行官沒有運營經驗的事實 美國上市公司 | |
● | 潛力 衝突. INFUT的一些高級管理人員和董事擁有各自的利益 在企業合併中。見題為"一節- 某些利益 企業合併中的人員.” | |
● | 其他 危險因素.與INFINT和Seamless各自業務相關的各種其他風險因素,如 本委託書/招股章程其他地方的“風險因素”一節。 |
INFIT的 現行修訂條款規定,INFIT放棄其在提供給任何董事或高級管理人員的任何公司機會中的權益 ,除非該機會明確提供給該人,該機會 是INFIT在法律和合同上允許其承擔的,否則INFIT將合理追求,且該人 在法律上允許將該機會轉介給INFINT。INFINT不知道沒有向其提供任何此類公司機會,並且不認為當前修正案條款 中對"公司機會"原則的適用的限制對其尋求潛在企業合併沒有任何影響。
INFINT董事會得出結論認為,INFINT及其股東因業務合併而預期獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素和其他風險。因此,INFINT董事會一致決定:(1)為了INFINT的商業利益,INFINT應批准並加入《企業合併協議》、擬進行的交易以及INFINT參與或將參與的附屬文件;(2)批准並通過企業合併計劃的交易(包括合併);(3)建議有權投票的INFINT股東批准並通過企業合併協議和企業合併 ,並批准和通過企業合併協議預期的交易,包括企業合併提案和其他提案;及(4)指示將每項提案,包括企業合併提案,提交INFINT 股東批准。
財務 分析
考慮到 Seamless的業務運營和歷史財務狀況,INFINT的管理層認為收入倍數和息税前利潤 利潤率是選定上市公司分析的最相關指標。此外,INFINT的管理層認為, 具有類似增長概況的公司通常通過收入倍數和EBITDA利潤率進行分析,並認為 日曆年度2021年和迄今為止的2022年是基於Seamless的增長前景的合理時間框架。考慮到上述所有 ,INFUT的管理層主要關注2021年和2022年曆年的收入倍數和EBITDA利潤率, 評估與Seamless Group擬議交易的估值的合理性。
以下是向INFINT管理層和董事會提交併由其審閲的與業務合併中Seamless Group估值相關的重大財務和估值分析摘要。下文所列摘要並非 對INFUT管理層和董事會審查的財務和估值分析或考慮的因素的完整描述, 所述財務分析的順序也不代表這些財務分析的相對重要性或權重。 INFINT的管理層可能認為各種假設比其他假設更有可能或更有可能。以下列出的 部分財務分析摘要包括以表格或圖表格式提供的信息。考慮以下表格或 圖表中的數據,而不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述, 包括此類分析或因素所依據的方法和假設,可能會對INFUT管理層財務分析和INFUT董事會建議的 流程產生誤導或不完整的看法。
INFINT的 管理層對Seamless進行了審查,其中包括對Seamless集團現有業務模式、歷史財務 結果的分析,以使INFINT董事會能夠確定 就業務合併支付的總合並對價的合理性。
INFUT董事會審查的 估值分析是基於有關 市場規模、商業努力、行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項的假設進行的,其中許多 超出了INFUT或Seamless Group的控制範圍。如果未來 結果與討論結果存在重大差異,INFINT、Seamless Group或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計值不一定是實際 值的指示,也不一定是未來結果或價值的預測,這些結果或價值可能比下文所述的要有利或不利。此外, 與Seamless價值有關的分析並不聲稱是評估或反映在完成業務合併後,Seamless的股權可能 實際估值或在公開市場交易的價格。因此,財務分析中使用的假設和估計 以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響。以下基於市場數據的定量 信息不一定能指示當前的市場狀況
可比性 上市公司分析
INFINT 管理層對業務合併的審查包括一項可比上市公司分析,以評估在業務合併後上市 市場可能會歸屬於New Seamless的價值,並將該分析提交給INFINT 董事會。該分析旨在將Seamless Group與八(8)家公開交易的跨境和多貨幣數字支付公司進行比較 ,其中包括:
● | D本地 Ltd.("DLocal") | |
● | 明智 plc("Wise") |
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● | Flywire 公司("Flywire") | |
● | Remitly 環球公司(“Remitly”) | |
● | Payoneer 環球公司("Payoneer") | |
● | 確認 Holdings Inc.(“肯定”) | |
● | 轉基因生物 Payment Gateway,Inc.("轉基因生物") | |
● | 馬爾凱塔 Inc.("Marqeta") |
雖然 這些公司可能具有與Seamless公司相似的某些特徵,但INFUT董事會認為 這些公司中的任何一家在性質上與Seamless集團相同(並且沒有一家選定的上市公司必然是Seamless集團的直接競爭對手)。INFINT的管理層指出,無縫的業務在許多方面與選定的可比 集團類似,包括:
● | 演示 作為現有市場佔有率的領先者, | |
● | 平臺 賦予數字生態系統與其參與者 | |
● | 技術 使能的市場業務模式,其中業務的功能是連接市場細分中的供應和需求 | |
● | 操作 在一個本身正在經歷一個快速增長的時期,並在技術部署的推動下, | |
● | 演示 一定程度的網絡效應(與企業的市場性質有關) | |
● | 可擴展性 業務 | |
● | 驅動 由於企業的市場性質和網絡效應帶來的好處, |
Seamless 向INFINT提供了截至2021年12月31日的年度未經審計的歷史財務業績(“2021年估計”) 以及2022年的估計年初至今財務業績(“2022年估計”)。 截至2021年12月31日的年度的已審計歷史財務業績,以及截至2022年6月30日的六個月的未經審計財務業績,載於標題為“摘要歷史合併財務信息 無縫“這些歷史財務信息構成了INFINT董事會分析的基礎,並受制於標題為”摘要無縫公司歷史合併財務信息 以及標題為的部分中所述和下列風險風險因素 “在審查了截至2021年12月31日的年度的經審計的歷史財務業績和截至2022年6月30日的六個月的財務業績後,INFINT的管理層確定,與Seamless之前提供的2021年估計和2022年估計相比,沒有 重大變化,將對擬議估值產生負面影響。 Seamless提供的2021年收入估計為3700萬美元,2022年為4100萬美元。實際預計收入經調整後:(A)資產剝離,(B)收購活力十足的印度尼西亞的額外所有權股份,以及(C)2021年可轉換債券的轉換約為7000萬美元,2022年約為5700萬美元。選定的 未經審計的備考簡明經營報表概述了截至和截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的期間,上述調整對營收和淨收益/虧損的備考影響 在標題為“摘要-業務合併各方-無縫集團公司 -精選歷史、未經審計的歷史和未經審計的形式簡明運營報表。”
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運營 基準測試
INFINT董事會將Seamless集團 2021年和2022年曆年的EBITDA利潤率與可比上市 公司集中的每個可比上市公司進行比較。這些數字是根據截至2022年3月15日的公開可用信息估計的。運營基準 分析表明,2021日曆年至2022日曆年的無縫EBITDA利潤率高於可比上市公司集中 公司的媒體。
CY2021E EBITDA利潤率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
中位數:8.4% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
8.80 | % | 38 | % | 24 | % | 13 | % | -4 | % | 4 | % | -13 | % | 36 | % | -5 | % | |||||||||||||||||
無縫(1) 解決方案 | DLocal 。 | 明智的 解決方案。 | 飛線(Flywire): | Remitly : | Payoneer : | 確認 解決方案 | 轉基因生物 : | Marqeta : |
資料來源: 公司備案、管理、事實集;截至2022年3月15日的市場價格
(1) | 見 標題為“摘要歷史合併財務信息“對於一個 該財務措施的描述。 |
2022E EBITDA利潤率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
中位數:-0.3% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
7.20 | % | 37 | % | 25 | % | 5 | % | -6 | % | -5 | % | -13 | % | 37 | % | -9 | % | |||||||||||||||||
無縫(1) : | DLocal : | 明智的 : | Flywire | Remitly | Payoneer | 確認 | 轉基因生物 | Marqeta |
資料來源: 公司備案、管理、事實集;截至2022年3月15日的市場價格
(1) | 見 標題為“摘要無縫的歷史合併財務信息“下面 以瞭解該財務措施的描述。 |
估值 基準
這個INFINT 板審查了一項分析,對多個估值框架中相對於可比上市公司的估值進行 。分析比較了基於兩個框架的估值:(1) 企業總價值/估計2021年曆年收入和(2)企業總價值/估計2022年曆年收入。 分析顯示,無縫集團的估值一般與可比上市公司一致。因此,無縫的 擬議交易企業價值為4億美元,反映了收入倍數 低於這些同行公司的平均倍數 ,INFUT管理層認為這支持INFUT董事會的決定,即與無縫的業務合併 提供了一個具有吸引力的業務合併機會,符合INFUT股東的最佳利益。
CY2021E企業價值/收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平均值:14.77x | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
10.72x | 28.58x | 5.32x | 13.31x | 6.53x | 2.29x | 22.17x | 24.73x | 15.23x | ||||||||||||||||||||||||||
無縫(1) | d本地 | Wise | Flywire | Remitty | Payoneer | 肯定 | 轉基因生物 | Marqeta 表示支持。 |
資料來源: 公司備案、管理、事實集;截至2022年3月15日的市場價格
(1) | 見 標題為“摘要 的歷史合併財務信息 無縫“瞭解這項財務措施的描述。 |
CY2022E企業價值/收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平均值:7.01倍 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
9.69 | x | 16.89 | x | 4.30 | x | 5.76 | x | 1.76 | x | 0.76 | x | 7.29 | x | 14.72 | x | 5.30 | x | |||||||||||||||||
無縫(1) | d本地 | Wise | Flywire | Remitty | Payoneer | 肯定 | 轉基因生物 | Marqeta 表示支持。 |
資料來源: 公司備案、管理、事實集;截至2022年3月15日的市場價格
(1) | 見 標題為“摘要 的歷史合併財務信息 無縫“瞭解這項財務措施的描述。 |
80%的測試滿意度
根據INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,INFINT 收購的任何業務的公平市場價值至少相當於執行最終的 初始業務合併協議時信託賬户資金餘額的80%。
截至2022年8月3日,也就是企業合併協議簽署之日,信託賬户中的收益約為2.03億美元。基於INFINT管理層在評估無縫業務時普遍使用的無縫業務的財務分析,以及INFINT董事會就業務合併向INFINT董事會提供的財務分析,以及業務合併協議條款所隱含的無縫業務約4億美元的企業價值,該金額是以公平的 基礎進行談判並在考慮各種因素後達成一致的,其中包括無縫業務的某些未經審計的預期財務信息、INFINT董事會考慮的風險調整折扣以及與無縫管理層就業務未來增長和前景進行的討論。INFINT董事會確定達到了80%的測試標準。INFINT董事會認為,由於其董事的財務技能和背景以及所提供的財務信息,它有資格作出這一決定。
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企業合併的預期會計處理
儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式,但根據公認會計原則,該企業合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,INFINT將被視為被收購公司 用於財務報告,而Seamless將被視為會計收購方。根據該會計方法,企業合併將被視為相當於INFINT淨資產的無縫發行股票,並伴隨着資本重組。 INFINT的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽記錄,業務合併之前的業務將是無縫公司的淨資產。根據對以下事實和情況的評估,Seamless已被視為業務合併的會計收購方:
● | 無論INFINT現有 公眾股東是否行使贖回其A類普通股的權利,現有股權持有人將持有合併後公司的多數投票權; | |
● | 無縫‘ 現有股東將有能力提名和選舉合併後公司董事會的多數成員 ; | |
● | 無縫‘ 現有的高級管理團隊將由合併後公司的高級管理人員組成;以及 | |
● | 無縫‘ 運營將構成合並後公司的持續運營。 |
監管事項
根據《高鐵法案》和美國聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的規則,除非已向司法部反壟斷司(“反壟斷司”)和FTC提供信息並滿足某些等待期要求,否則可能無法完成某些交易 。然而,INFINT和Seamless已確定 由於Seamless在美國的收入和資產數額,未達到根據HSR法案要求提交的司法門檻。
在業務合併完成之前或之後的任何時間,美國的相關競爭主管部門或任何其他適用司法管轄區可根據適用的反壟斷法採取該主管機構認為符合公共利益的必要或適宜的行動,包括尋求強制完成業務合併、在剝離新的無縫公司資產時有條件地批准業務合併、將業務合併的完成置於監管條件下或尋求 其他補救措施。在某些情況下,私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。INFINT無法 向您保證,反托拉斯部、聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或任何其他政府機構不會試圖以反壟斷為由挑戰企業合併,如果提出此類挑戰,INFINT不能向您保證其結果。
INFINT和Seamless都不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。 目前預計,如果需要任何此類額外的監管批准或行動,將尋求這些批准或行動 。然而,不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
美國 聯邦所得税考慮
以下討論了一般適用於INFINT A類普通股和認股權證(我們有時統稱為“INFINT證券”)的美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税考慮事項 涉及(I)選擇以現金贖回其普通股、(Ii)企業合併和(Iii)新的無縫A類普通股和認股權證(統稱為)的所有權和處置 。 本討論僅針對持有其INFINT證券或新的無縫證券(視具體情況而定)的美國持有者(保薦人及其附屬公司除外),作為守則第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。
118 |
本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與持有者的特定 情況或地位有關,包括:
● | 我們的 發起人、高級職員或董事; | |
● | 金融機構或金融服務實體; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 受按市值計價會計規則的納税人 ; | |
● | 免税實體 ; | |
● | 政府或其機構或機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金; | |
● | 外籍人士 或前美國長期居民; | |
● | 實際或推定擁有我們5%或以上有表決權股份或任何類別股份總價值5%或以上的人員 ; | |
● | 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員 ; | |
● | 作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們的證券的人員; | |
● | 合作伙伴關係 (or為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他轉付實體的實體或安排),或個人 通過該等合夥企業或其他直通實體持有INFUT證券或New Seamless證券; | |
● | 人員 其功能貨幣不是美元;或 | |
● | 應計 納税人提交適用的財務報表,如第451(b)節所述。 |
本討論基於《準則》、根據《準則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的《財務條例》及其司法和行政解釋,所有這些都截至本準則的日期。所有上述條款可能會發生變化,這些變化可能會追溯適用於 ,並可能影響本文所述的税務考慮因素。本討論不涉及美國聯邦所得税以外的其他美國聯邦税收(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税), 也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。
我們 沒有尋求也不打算尋求美國國税局關於企業合併或INFUT A類普通股持有人行使贖回權 的任何裁決。無法保證IRS不會採取與下文討論的考慮不一致的立場 ,也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。
119 |
如果 某合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排)持有INFINT證券或 New Seamless證券,則此類合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的人員的税務待遇通常將取決於該合夥企業的地位和該合夥企業的活動。持有任何INFINT證券或New Seamless證券的合夥企業 以及被視為此類合夥企業合夥人的人士,應就業務合併的特定美國聯邦所得税 後果以及行使其INFINT A類普通股的贖回權事宜諮詢其税務顧問。
各 持有人應諮詢各自的税務建議,並考慮到企業合併的此類持有人的特定税務後果 或行使贖回權,包括美國聯邦、州和聯邦以及非美國税法的影響。
美國 持有者
如 本文所用,"美國持有人"是INFUT A類普通股或認股權證(以及在業務合併中獲得的新無縫證券 作為交換)的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,該人或即:
● | 一個 美國公民或居民的個人, | |
● | a 在 內創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體) 美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律, | |
● | 一個 (a)遺產收入須繳納美國聯邦所得税,不論其來源為何,或 | |
● | 信任(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為 美國人。 |
業務組合
美國 INFUT A類普通股和認股權證的持有人將保留其持有的INFUT A類普通股和認股權證的股份( 變更公司名稱後,將構成新無縫普通股和認股權證)在業務合併中,將不會 收到與業務合併有關的任何對價,也不會收到INFINT A類普通股的任何額外股份 股份或額外的INFINT認股權證。因此,企業合併不會對INFINT A類普通股和認股權證的美國持有人產生重大美國聯邦所得税後果 。
新無縫普通股及認股權證的所有權及處置
新無縫普通股股息及其他分配的税務
根據 下文討論的PFIC規則,如果New Seamless向New Seamless普通股的美國持有人分派現金或其他財產,則此類分派一般將被視為美國聯邦所得税的股息,但在分派 是從New Seamless的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的情況下。 此類股息將按常規税率向美國公司持有人徵税,且不符合國內公司就從其他國內公司收取股息而一般允許的已收股息扣除 的資格。
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超過該等收益和利潤的分派 一般將用於並減少美國持有人在其New Seamless A類普通股中的基準(但不低於零),並且在超過該基準的情況下,將被視為出售或交換該等New Seamless A類普通股的收益 。但是,預計New Seamless不會按照美國聯邦所得税原則計算其收益 和利潤。因此,美國持有人應假設New Seamless就New Seamless普通股進行的任何分派將報告為股息收入。美國持有人應諮詢自己的税務 顧問,瞭解從New Seamless收到的任何分銷的適當美國聯邦所得税處理。
對於 非公司美國持有人,只有在New Seamless 普通股在美國已建立的證券市場上易於交易時,股息才會按優惠的長期資本利得税率徵税(如紐約證券交易所)和某些其他要求 ,包括在支付股息的納税年度或上一個 年度,New Seamless不被視為PFIC。美國持有人應諮詢其税務顧問,以瞭解 向我們普通股支付的任何股息的較低税率的可用性。
新無縫證券的銷售、交換、贖回或其他應納税處置
根據 下文討論的PFIC規則,在出售或其他應課税處置New Seamless證券時,美國持有人通常將 確認資本收益或損失,如果美國持有人持有此類證券的期限超過一年,則將為長期資本收益或損失 。確認的收益或損失金額通常等於(i)現金金額和在該處置中收到的任何財產的公允市值之和與(ii)美國持有人對其 證券的調整後税基之間的差額。
美國非公司持有人確認的長期 資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除 受到各種限制。
練習 或新的無縫權證失效
根據 下文討論的PFIC規則,美國持有人通常不會在行使現金權證時確認收益或損失。 根據行使現金認股權證而收購的新無縫普通股的税基一般等於美國。 認股權證中持有人的税收基礎,加上行使認股權證所支付的金額。
尚不清楚美國持有人對New Seamless普通股的持有期將於 認股權證行使日期或認股權證行使日期翌日開始;在任何情況下,持有期將不包括美國持有人持有認股權證的期間 。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人一般會在認股權證中確認與該持有人的税務基準相等的 資本損失。
由於缺乏根據美國聯邦所得税法具體處理無現金行使認股權證的權力, 這種無現金行使的處理方式尚不清楚。無現金行使可能是免税的,因為該行使不是變現 事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。或者,可以將無現金操作 視為確認收益或損失的應税交換。
在任何一種免税情況下,美國持有人在收到的普通股中的計税基礎通常與美國持有人在認股權證中的計税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件,尚不清楚美國持有者對行使時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始還是從次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
如果無現金行使被視為應税交換,則美國持有者可被視為已交出權證,其公允總市值等於將行使的權證總數的行權價。在這種情況下,美國持有人將確認 資本收益或損失,其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國權證持有人在此類權證中的納税基礎之間的差額。美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使的權證的初始投資的總和(即,美國持有人對認股權證的購買價(或美國持有人對認股權證單位的購買價格的 部分)和該等認股權證的行使價)。 尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始 還是從認股權證行使之日的次日開始。
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由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威,因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期。因此,美國 持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解無現金操作的税收後果。
在符合以下所述的PFIC規則的前提下,如果New Seamless根據認股權證的贖回條款贖回認股權證以換取現金,或者 如果公開市場交易中新的無縫購買認股權證,則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税 處置,按上文“-出售、交換、贖回或其他應税處置新的無縫證券 .”
被動 外商投資公司規章
一般
如果New Seamless在美國持有人持有新無縫證券的任何課税年度被視為PFIC ,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。非美國公司在以下任何納税年度將被歸類為PFIC:(A)如果 至少75%的總收入由被動收入構成,或(B)如果其平均資產價值的至少50%(以季度平均值為基礎確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動 收入通常包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益 以及淨外匯收益。一般而言,持有現金被認為是為了產生被動收入而持有的,因此被視為被動資產。確定一家非美國公司是否為PFIC的依據是該公司的收入和資產的構成(其中包括其在其直接或間接擁有25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入和資產中的比例),以及該公司的活動性質。
新的 Seamless可能直接或間接持有較低級別的PFIC的權益。根據歸屬規則,假設我們是一家PFIC,美國持有人 將被視為擁有其在任何較低級別的PFIC中按比例持有的股份,並將根據以下關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置的規則 繳納美國聯邦所得税,在每種情況下,就像美國持有人直接持有此類股份一樣,即使美國持有人沒有收到這些分配或處置的收益 。
必須在每個納税年度結束後單獨確定非美國公司是否為該年度的PFIC。 一旦非美國公司有資格成為PFIC,在其有資格成為PFIC的時間內,對於股東或權證持有人來説,它始終被視為PFIC,並且除某些例外情況外,對於該股東或權證持有人,始終被視為PFIC,而無論它是否在隨後的幾年中通過了任何一項資格測試。
INFIST的PFIC狀態
由於 INFUT是一家空白支票公司,目前沒有活躍業務,因此INFUT認為它自第一個納税年度以來一直是PFIC。
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如果 INFUT被確定為美國持有人的PFIC,並且該美國持有人 沒有進行合格選舉基金(“QEF”)選舉或按市值計算的選舉(各自如下所述) 就其INFUT A類普通股而言,那麼New Seamless也應該被視為此類美國持有人的PFIC,尊重 即使New Seamless本身沒有通過PFIC資格測試,也可以將其出售給New Seamless普通股。
如果新的無縫產品是PFIC,則後果
業務合併後,將根據合併後業務的資產和活動對New Seamless進行年度PFIC收入和資產測試 。New Seamless的收入或資產構成變化可能會導致New Seamless在當前或隨後的應税年度成為或成為PFIC 。就美國聯邦所得税而言,New Seamless是否被視為PFIC是一個事實性的決定,必須每年根據整個納税年度的資產、收入和活動進行,因此不可能 在每個納税年度結束之前確定New Seamless的PFIC狀態,因此存在不確定性。因此, 在這方面無法保證,也無法保證當前經驗在未來任何應税年度不會被視為PFIC 。
如果 New Seamless就美國持有人持有的New Seamless普通股或認股權證而言被視為PFIC,則根據PFIC規則,有三個 單獨的税收制度可適用於該美國持有人:(i)超額分配製度(即 違約制度),(ii)QEF制度,或(iii)按市值計值制度。美國持有人如果在任何一年內(實際或建設性)持有非美國公司股票,而該公司符合PFIC資格,則根據這三種制度之一, 須繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中的哪一個適用於該美國持有人。 霍爾德。但是,PFIC支付的股息通常不符合上述任何制度下適用於合格股息收入的較低税率。
超額 分配製度
如果 您不進行QEF選擇或按市值計價選擇,如下所述,您將遵守PFIC規則下的默認"超額分配 制度",涉及(i)出售或其他處置實現的任何收益(包括質押)您的 新無縫普通股或認股權證,及(ii)貴公司就新無縫普通股收到的任何“超額分派” (一般來説, 期間,任何超過New Seamless普通股年度分派平均值125%的分派三年前或你的持有期,以較短者為準)。一般而言,在這種超額分配製度下:
● | 收益或超額分配將在您持有New Seamless普通股的期間內按比例分配,或 (如適用); | |
● | 分配給本課税年度的 金額將被視為普通收入;以及 | |
● | 分配到以前應納税年度的金額將受該應納税年度有效的最高税率和利息 一般適用於少繳税款的徵費,將就每個該等年度應佔的税項徵收。 |
分配至處置年或超額分配年前各年的金額的 應支付的税務責任一般不考慮 扣除、損失和費用的抵銷。此外,出售New Seamless 普通股或認股權證所實現的收益(但非虧損)不能視為資本收益,即使您持有該等股份或認股權證作為資本資產。
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優質教育基金 制度
QEF選擇在作出選擇的納税年度及所有隨後的納税年度有效,未經國税局同意,不得撤銷 。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時選擇QEF, 美國持有人將被要求每年將PFIC的一部分普通收益和淨資本收益作為QEF收入內含物, 美國持有人將其作為QEF收入內含物,即使該金額未分配給美國持有人。因此,美國持有人可能被要求報告由於QEF收入包含而導致的應納税 收入,而沒有相應的現金收入。須繳納美國聯邦所得税的美國持有人不應 預期他們將從New Seamless獲得足夠的現金分配,以支付他們在 此類QEF收入包含方面的相應美國税務責任。此外,新無縫權證的美國持有人將無法就其權證進行 的QEF選舉。
適時選擇QEF還允許選擇的美國持有人:(i)一般將出售其持有的PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益;(ii)將其在PFIC淨資本收益中的份額(如有)視為長期資本收益,而不是 普通收益;以及(iii)避免全部因PFIC身份而產生的利息費用,或在 某些限制的情況下進行年度選擇,延遲支付其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的當期税款 ,但是,遞延税款的利息費用是使用適用於延長 納税時間的法定利率計算的。此外,PFIC的淨虧損(如有)不會轉移至我們的股東,且在計算該PFIC在其他應課税年度的普通盈利和淨資本收益時,不得結轉或結轉 。因此,隨着時間的推移,美國持有人 可能會對超過我們淨利潤的金額徵税。
新無縫普通股的美國持有人的税基將增加,以反映QEF收入包含,並將減少 ,以反映以前作為QEF收入包含而納入收入的金額分配。優質教育基金收入中, 屬於普通收入的部分不會被視為合格股息收入。直接和 間接投資作為QEF收入包含的金額一般不會在分配時再次徵税。您應諮詢您的税務顧問,以瞭解 QEF收入包括如何影響您在New Seamless收入中的可分配份額以及您在New Seamless普通股中的基準。
為 進行並遵守QEF選舉的要求,美國持有人必須從New Seamless獲得某些信息。在New Seamless的每個納税年度結束後的 90天內,New Seamless將確定其PFIC狀態和 其每個非美國子公司的PFIC狀態,並將這些狀態提供給股東。如果New Seamless確定其在任何 應課税年度為PFIC,則New Seamless將盡商業上合理的努力向美國持有人提供必要的税務信息,並促使其非美國子公司(即PFIC)向美國持有人提供必要的税務信息,以使美國持有人能夠就New Seamless進行並遵守QEF選舉 的要求。但是,無法保證New Seamless在未來 將及時瞭解其PFIC狀態,或者實際上將提供所需信息。
按市場計價 制度
或者, 美國持有人可以選擇每年將PFIC中的可售股票標記為上市。如果PFIC股票(i)在向證券交易委員會註冊的國家證券交易所"定期交易",或在根據1934年《證券交易法》第11A條建立的國家市場系統,或(ii)"定期交易" 在財政部確定的任何交易所或市場上,其規則足以確保市場價格準確 代表股票的公平市場價值。預計將在 紐約證券交易所上市的New Seamless普通股將符合PFIC規則的規定,但無法保證New Seamless普通股 將在這些規則中"定期交易"。
根據這樣的選擇,美國持有者將在每年的普通收入中計入該股票在納税年度結束時的公允市值超過其調整基礎的部分(如果有的話)。美國持有者可將年底股票的調整基數 超過其公平市場價值的任何超額視為普通損失,但僅限於之前因前幾年的選舉而計入收益 的淨額。美國持有者在PFIC股票中的調整計税基礎將增加以反映 收入中包括的任何金額,並減少以反映因按市值計價選舉而扣除的任何金額。出售新無縫普通股所確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但 僅限於之前計入按市值計價的淨收益)。
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按市值計價的選擇僅適用於作出選擇的課税年度以及隨後的每個課税年度,除非 PFIC股票不再流通或美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者還應該知道,《準則》和《財政部條例》不允許對非上市上市公司的股票進行按市值計價的選舉。 《守則》、《財政部條例》或其他已公佈的權威機構也沒有明確規定,對上市控股公司(如New Seamless)的股票進行按市值計價的選舉有效地免除了任何較低級別的 PFIC的股票不受一般PFIC規則所產生的負面税收影響。我們建議您諮詢您自己的税務顧問,以確定您是否可以進行按市值計價的税務選擇以及這種選擇所產生的後果。此外,新無縫認股權證的美國持有者 將不能就其認股權證進行按市值計價的選舉。
PFIC 報告要求
如果New Seamless是PFIC,新無縫普通股的美國持有人將被要求提交一份IRS Form 8621的年度報告,其中包含美國國税局可能要求的有關其在PFIC中的權益的信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款,並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計,直到此類 表格正確提交。
處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,敦促新無縫普通股和認股權證的美國持有者就在其特殊情況下將PFIC規則適用於新無縫證券的問題諮詢他們自己的税務顧問 。
其他 報告要求
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者被要求 向美國國税局報告與新無縫證券有關的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構維護的賬户中持有的新無縫證券的例外),方法是附上美國國税局表格8938(指定外國金融資產説明書)及其持有新無縫證券的年度納税申報單。任何未能提交IRS Form 8938的 都將受到重大處罰,除非證明該失敗是由於合理原因而不是故意疏忽。此外,如果 美國持有人沒有提交IRS表格8938或未報告需要報告的特定外國金融資產,則該美國持有人在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效 不得在提交所需信息之日後三年前截止。美國持有者應就這些規則對新無縫證券的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。
行使贖回權
一般
美國聯邦所得税對行使贖回權的INFINT A類普通股美國持有者的影響將取決於贖回是否符合守則第302條規定的此類普通股的出售資格,或者是否符合守則第301條規定的分派 。如果根據《守則》第302條的規定,贖回符合出售普通股的資格,則美國持有人 將被以下列相同方式對待:-出售、交換、贖回或其他應税處置新的無縫證券 "上面。如果贖回不符合《守則》第302條規定的普通股銷售條件, 美國持有人將被視為收到與“-新的無縫普通股的股息和其他分配的徵税“上圖。我們普通股的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的普通股總數(包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股份)。普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派),如果以下情況:(I) 普通股贖回時收到的現金與美國持有者“大大不成比例”,(Ii)導致該持有者對INFINT的權益“完全終止”,或(Iii)該持有者對該持有者的“實質上不等同於股息”。 下面將更全面地解釋這些測試。
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In determining whether any of the foregoing tests is satisfied, a U.S. Holder must take into account not only ordinary shares actually owned by such holder, but also ordinary shares that are constructively owned by such holder. A U.S. Holder may constructively own, in addition to ordinary shares owned directly, ordinary shares owned by related individuals and entities in which such holder has an interest or that have an interest in such holder, as well as any ordinary shares such holder has a right to acquire by exercise of an option, which would generally include ordinary shares which could be acquired pursuant to the exercise of warrants. In order to meet the substantially disproportionate test, the percentage of the issued and outstanding voting shares actually and constructively owned by a U.S. Holder immediately following the redemption of ordinary shares must, among other requirements, be less than 80% of the percentage of the issued and outstanding voting and ordinary shares actually and constructively owned by such holder immediately before the redemption. There will be a complete termination of a U.S. Holder’s interest if either (i) all of the ordinary shares actually and constructively owned by such U.S. Holder are redeemed or (ii) all of the ordinary shares actually owned by such U.S. Holder are redeemed and such holder is eligible to waive, and effectively waives, in accordance with specific rules, the attribution of shares owned by family members and such holder does not constructively own any other shares. The redemption of the ordinary shares will not be essentially equivalent to a dividend if such redemption results in a “meaningful reduction” of a U.S. Holder’s proportionate interest in New Seamless. Whether the redemption will result in a meaningful reduction in a U.S. Holder’s proportionate interest will depend on the particular facts and circumstances. However, the IRS has indicated in a published ruling that even a small reduction in the proportionate interest of a small minority shareholder in a publicly held corporation who exercises no control over corporate affairs may constitute such a “meaningful reduction.” U.S. Holders should consult with their own tax advisors as to the tax consequences of an exercise of the redemption right.
某些美國持有者可能需要遵守有關普通股贖回的特殊報告要求,這些持有者應就其報告要求 諮詢自己的税務顧問。
PFIC 注意事項
正如 在標題"- 被動外商投資公司規則INFINT認為,自第一個納税年度以來,它已被歸類為PFIC。如果INFINT是包括在INFINT A類普通股美國持有人持有期內的任何應納税 年度(或其部分)的PFIC,則美國持有人 一般應遵守上述標題下所述的規則。- 被動外商投資公司規則“ 對於(I)如果贖回符合守則第302條規定的普通股出售資格的任何收益,以及(Ii)如果贖回不符合守則第302條規定的普通股出售資格,被視為由美國持有人收到的任何分派。
敦促所有美國持有者就根據行使贖回權贖回其全部或部分普通股對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。
開曼羣島税收考慮因素
以下是關於投資INFIT/New Seamless證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。 討論是對現行法律的一般性概述,現行法律可能會發生預期和追溯性的變化。本報告無意作為税務 建議,不考慮任何投資者的特殊情況,也不考慮 開曼羣島法律下產生的其他税務後果。
根據開曼羣島現有法律
就我們的證券支付 股息和資本將不受開曼羣島的税收影響,向任何證券持有人支付股息或資本時, 無需預扣,出售證券所得收益 無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税, 沒有遺產税、遺產税或贈與税。
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發行認購證無需支付 印花税。如果在開曼羣島簽署或帶入開曼羣島,則有關令狀的轉讓文書可蓋章 。
發行New Seamless普通股或有關該等股份的轉讓文書無需 印花税。
INFINT 已根據開曼羣島法律註冊成立為一家獲豁免有限責任公司,因此,已向開曼羣島財政部長申請 並獲得其承諾,主要形式如下:
《税收減讓法》
(經 修訂)
承諾税收優惠
根據《税收優惠法》(修訂本)的規定,特此向INFINT Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”)作出以下承諾:
(a) | 那 開曼羣島此後沒有頒佈任何徵收任何税款的法律 關於利潤、收入、收益或增值,應適用於公司或其業務; 和 |
(b) | 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税性質的税款: |
(i) | 在 或就本公司股份、債權證或其他責任而作出的;或 | |
(Ii) | 通過 全部或部分扣留税收優惠中定義的任何相關付款的方式 法(經修訂)。 |
這些 特許權的有效期為20年,自14年起,這是2021年5月1日。
開曼羣島數據保護
INFINT/New Seamless根據開曼羣島《數據保護法》(修訂本)(以下簡稱"DPA")根據國際公認的數據隱私原則承擔某些責任。
隱私聲明
引言
本 隱私聲明提醒New Seamless的股東,通過您對New Seamless的投資,您將向New Seamless 提供構成DPA含義內個人數據(以下簡稱"個人數據")的某些個人信息。在 以下討論中,"公司"指New Seamless及其附屬公司和/或代表,除非上下文 另有要求。
投資者數據
New Seamless將僅在合理要求的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據,並在正常業務過程中合理預期的範圍內 。New Seamless僅在合法需要的範圍內處理、披露、傳輸或保留個人數據,以持續開展其活動或遵守New Seamless所承擔的法律和監管 義務。New Seamless將僅根據 DPA的要求傳輸個人數據,並將採用適當的技術和組織信息安全措施,旨在防止未經授權或 非法處理個人數據,以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。
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在 使用這些個人數據時,New Seamless將被描述為DPA中的"數據控制器",而 其關聯公司和服務提供商在開展活動時可能從New Seamless接收這些個人數據,則可能 為DPA的目的充當我們的"數據處理者",或為自己的合法目的處理個人信息 提供給New Seamless的服務。
New Seamless還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者的任何個人的信息 :姓名、居住地址、電子郵件地址、 聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、税務識別、信用記錄、 通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息資金來源詳細信息和與股東投資活動有關的詳細信息。
這會影響到誰
如果 你是一個自然人,這將直接影響到你。如果您是企業投資者(包括,為此目的,法律安排 ,例如信託或豁免有限合夥),因任何 原因向New Seamless提供與您有關的個人數據,有關您在公司的投資,這將與這些個人相關,您應將 本隱私聲明的內容發送給這些個人,或以其他方式通知他們本隱私聲明的內容。
New Seamless如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人,可為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:
1. | 其中 這是履行其在任何購買協議下的權利和義務所必需的; | |
2. | 其中 這對於遵守公司必須遵守的法律和監管義務(例如遵守 反洗錢和FATCA/CRS要求);和/或 | |
3. | 其中 這對於我們的合法利益而言是必要的,並且這些利益不會被您的利益所壓倒,基本上 權利或自由。 | |
應該 New Seamless希望將個人數據用於其他特定目的(包括(如適用)需要您同意的任何目的), 它會聯繫你。 |
為什麼 新的無縫可能會傳輸您的個人數據
在 某些情況下,New Seamless可能有法律義務與相關監管機構(如開曼羣島金融管理局或税務信息管理局)共享與您持股有關的個人數據和其他信息。反過來,他們 可以與外國當局(包括税務當局)交換這些信息。
New Seamless預計會向公司及其各自關聯公司(可能 包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)提供服務的人員披露個人數據,這些人員將代表公司處理您的 個人數據。
新的無縫數據保護措施
New Seamless或其正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島境外進行的任何 個人數據傳輸均應 符合DPA的要求。
新的 Seamless及其正式授權的關聯公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施 ,旨在保護個人數據免受未經授權或非法處理,以及個人數據的意外丟失或破壞 。
New Seamless應通知您任何個人數據泄露,這些泄露合理可能對您的利益、基本權利 或自由或與相關個人數據相關的數據主體造成風險。
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待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
"作為普通決議案,決議, 於2022年8月3日簽署的業務合併協議(經修訂)附於 隨附的委託書/招股説明書, 附件A(as修訂後的"業務合併協議"),INFUT, FINTECH合併子公司,一家開曼羣島豁免公司和INFINT(“合併子公司”)的全資子公司,以及Seamless Group Inc.,開曼羣島獲豁免公司(“Seamless”),以及由此擬進行的交易(其中包括合併子公司與Seamless的合併,其中包括在合併後存續的Seamless作為INFIT的全資子公司)以及業務合併協議擬進行的其他 交易在所有方面均予以確認、批准和批准。”
批准和推薦INFUT董事會所需的投票
批准業務合併提案需要根據《公司法》和現行組織章程大綱和 細則通過普通決議案,即親自出席或由代理代表出席並有權就該提案投票並在會議上投票的已發行和未發行普通股 持有人簡單多數票的贊成票。未能在大會上提交 委託書或親自或網上投票以及棄權投票將不對業務合併提案產生任何影響。
業務合併的完善 須以業務合併建議書、章程修訂建議書、 股份發行建議書和激勵計劃建議書中的每一項獲得批准為條件。儘管業務合併建議書已獲批准,但如果 業務合併因任何原因未能完成,則業務合併建議書所設想的行動將不會生效。
INFUT初始股東已同意投票支持其擁有的任何INFUT普通股,以支持業務合併提案。
一名或多名INFUT董事的財務和個人利益的存在可能導致 該等董事在決定建議股東投票支持業務合併提案時可能認為符合INFUT及其股東的最佳利益與 她或他們可能認為對自己最有利的利益之間的利益衝突。此外,INFINT的高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為 股東的利益相沖突的利益。見題為"一節- 企業合併中若干人的權益"的本委託書 聲明/招股説明書,以進一步討論這些考慮。
INFINT董事會建議INFINT股東投票"贊成"批准業務合併提案
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提案 2--章程修正案提案
INFINT的 股東被要求批准(a)INFINT收購公司更名為Curric Group Inc.;及(b)建議的 修訂及重列新無縫公司的組織章程大綱及細則,格式載於 附件B隨附的委託書 聲明/招股説明書。如獲批准,建議的經修訂及重列的組織章程大綱及細則將於合併 生效日期生效,並將是New Seamless的組織章程大綱及細則,直至其後根據建議的組織章程大綱及細則的 條款及《公司法》進行修訂。
修改 並重申現有的公司備忘錄和章程將允許INFINT將INFINT收購 Corporation更名為Curric Group Inc.,以及修改或刪除在業務合併完成後不再適用或不再有利於INFINT的某些條款。例如,根據擬議的組織章程大綱和細則, New Seamless的公司存在將是永久的,而如果業務合併 在指定時間內未完成,INFINT的公司存在將終止。同樣,擬議的組織章程大綱和章程刪除了 與INFINT作為空白支票公司有關的某些條款,因為在業務合併完成後,這些 條款將不再適用於New Seamless。
INFINT董事會認為,擬議的經修訂 和重列的組織章程大綱和章程細則將包含比現有組織章程大綱和章程細則中的條款更適用和更有利於新無縫 的條款。
本 摘要經參考建議修訂及重列的公司章程大綱及細則全文, 副本附於本委託書, 附件B.鼓勵所有股東閲讀建議的經修訂和重列的組織章程大綱和章程細則,以更完整地描述其條款。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“作為一項特別決議,決議將INFINT Acquisition Corporation的名稱改為Curric Group Inc.”
作為一項特別決議案,決議( )擬議的修訂和重述的INFINT收購公司的組織章程大綱和章程細則,格式附在隨附的委託書中,如附件B所述。提案 2--章程修正案提案自 合併子公司與Seamless合併生效之日起獲得批准,Seamless在合併後作為INFINT的全資子公司繼續存在。
投票 所需和INFINT董事會的建議
根據《公司法》和現行組織章程大綱和細則 ,批准《章程修訂提案》需要通過兩項特別決議案,即至少三分之二已發行和流通在外的INFINT普通股持有人的贊成票,這些持有人親自出席或由代理人代表出席並有權就該事項投票,並在會議上投票,其中一項(即批准經修訂的組織章程大綱及細則的 特別決議案)必須包括 INFINT B類普通股持有人簡單多數的持有人的贊成票。未能在會議上提交委託書或親自或在線投票 以及棄權投票將對章程修訂提案無效。
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業務合併的完善 須以業務合併建議書、章程修訂建議書、 股份發行建議書和激勵計劃建議書中的每一項獲得批准為條件。儘管業務合併建議書獲得批准,但如果 業務合併因任何原因未能完成,則條款修訂建議書所設想的行動將不會 生效。
INFUT初始股東已同意投票支持其擁有的任何INFUT普通股,以支持《章程修訂提案》。
一名或多名INFUT董事的財務和個人利益的存在可能導致 該等董事在決定建議股東投票支持《章程修正案》時,其認為符合INFUT及其股東的最佳利益的事項與其認為對自己最有利的事項之間的利益衝突。此外,INFINT的高級管理人員在業務合併中擁有可能與您作為 股東的利益相沖突的利益。見題為"一節建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 有關這些考慮因素的進一步討論,請參閲本委託書/招股説明書。
infint董事會建議infint股東投票“贊成”批准條款修正案提案
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提案 3--股票發行提案
概述
為遵守紐約證券交易所上市規則,INFUT股東被要求批准發行最多40,000,000股新無縫 普通股與業務合併有關。儘管股份發行建議已獲批准,但如果業務合併 因任何原因未能完成,股份發行建議擬採取的行動將不會生效。
為什麼 INFINT需要股東批准
INFINT 正在尋求股東批准,以遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03(c)和(d)條。
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03(c)節,在任何交易或一系列相關交易中,發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券之前,需要獲得股東批准,如果此類證券不是以現金公開發行的方式發行,且(a)已經或在發行後將有,投票權等於或超過發行該等股票或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券之前尚未行使的投票權的20%;或(b)將發行的普通股股票數量 是,或將發行時,等於或超過發行普通股或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券之前已發行普通股股票數量的20%。此外,根據第312.03(d)節, 在發行將導致發行人控制權變更的發行之前,需要獲得股東批准。根據《業務合併協議》,INFUT將向Seamless發行 佔發行前已發行在外的INFUT普通股20%或以上,或佔發行前投票權20%或以上的股份。此外,這些發行將導致INFINT的控制權發生變化 。因此,根據第312.03(d)條,該等發行須獲得股東批准。
股東 批准股份發行建議亦為業務合併協議項下完成交易的一項條件。
提案對現有股東的影響
如果 股份發行提案獲得通過,則可能會就業務合併發行40,000,000股New Seamless普通股, 佔本協議日期已發行INFUTE普通股的79.08%(假設沒有贖回公開股票且 沒有行使任何認購權)。發行此類股份將導致INFUT股東的嚴重稀釋,並導致INFUT 股東在INFUT的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。
待表決的決議
“ 作為普通決議,決議為遵守紐約證券交易所上市規則第312.03(c)條,INFIST根據業務合併協議向無縫股東發行總計 40,000,000股普通股,在各個方面得到批准和採用。”
投票 所需和INFINT董事會的建議
根據開曼羣島法律, 股份發行提案的批准將需要通過普通決議案,即親自出席或由代表代表出席且 有權就該提案投票並在會議上投票的INFINT已發行普通股簡單多數持有人投 贊成票。未能在大會上提交委託書或親自或網上投票且 棄權投票將不會對股份發行提案產生任何影響。
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業務合併的完善 須以業務合併建議書、章程修訂建議書、 股份發行建議書和激勵計劃建議書中的每一項獲得批准為條件。如果業務合併提案未獲批准,則即使INFINT股東批准,股份發行提案 也將無效。儘管股份發行建議已獲批准,但如果 業務合併因任何原因未能完成,股份發行建議擬採取的行動將不會生效。
INFINT初始股東已同意投票支持其擁有的任何INFINT普通股,以支持股份發行提案。
一名或多名INFINT董事的財務和個人利益的 存在可能導致該等董事在決定建議股東投票支持股份發行提案時, 該等董事可能認為符合INFINT及其股東的最佳利益與 該等董事可能認為對自己最有利的利益之間的利益衝突。 此外,INFINT的高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能與您作為股東的利益相沖突。 參見標題為"提案1—業務合併提案—業務合併中若干人士的權益 有關這些考慮因素的進一步討論,請參閲本委託書/招股説明書。
INFINT董事會建議INFINT股東投票"贊成"批准該股份發行方案
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建議 4—激勵計劃建議
概述
INFINT 要求其股東採納並批准新的無縫激勵計劃。INFUT董事會在會議前批准了新的無縫激勵計劃 ,但須經INFUT股東在會議上批准。如果INFINT股東批准此建議,新 無縫激勵計劃將於業務合併完成時生效。然而,此建議是交叉條件 的其他條件先前的建議。如果新無縫激勵計劃未獲得INFUT股東批准,則該計劃將不會 生效,且不會根據該計劃授予獎勵。儘管獎勵計劃建議書已獲批准,但如果業務合併 因任何原因未能完成,則獎勵計劃建議書所設想的行動將不會生效。新無縫 激勵計劃的副本附於本委託書/招股説明書, 附件C.
新無縫激勵計劃的目的
New Seamless獎勵計劃的目的是幫助New Seamless獲得並保留符合條件的獎勵接受者的服務,為這些人士提供 獎勵,使他們盡最大努力為New Seamless及其子公司和關聯公司的成功,並提供 使合資格接受者可從New Seamless普通股價值的增加中獲益的途徑。預計New Seamless的每名 董事(最多五名)以及New Seamless及其子公司和關聯公司的約30名員工和顧問 將有資格在業務合併完成後參與New Seamless激勵計劃。
可供獎勵的股票
New Seamless激勵計劃將允許在業務合併完成後發行總數相當於New Seamless已發行及發行在外的 普通股的10%的New Seamless普通股(“初始股份池”)。使用 標題為"摘要—企業合併對新的無抵押的 公眾持股量和對公眾股東的稀釋的影響“根據本委託書/招股説明書,新 無縫激勵計劃下的初始股票池可能高達5,058,010股普通股。由於激勵股票期權的行使, 在New Seamless激勵計劃下可能發行的New Seamless普通股的最大數量將等於初始 股票池,並且,在公司的任何財政年度,價值的總和(自授予之日起確定) 在該財年內可能授予非僱員董事的所有獎勵不得超過500美元,總計000。
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如果 獎勵所涵蓋的股份未被購買或被沒收或到期,或以其他方式終止,而未交付 受此約束的任何股份,則在任何該等沒收、終止、現金結算或到期的範圍內,該等股份將可用於未來 根據新無縫激勵計劃授予。如果任何購股權或股份增值權終止或屆滿而未獲充分行使 或被取消、沒收或以現金結算,則未行使購股權或股份增值權的股份可供 根據新無縫激勵計劃進行未來授出;只要,在受期權或股票結算約束的任何股份 股票增值權被扣留以支付購買價或行使價或支付税款,則該扣留股份將 視為已授出且將不再可用於將來授出。如果任何全額獎勵被取消、沒收或以現金結算, 被取消、沒收或以現金結算的股份可用於新無縫激勵 計劃下的未來授予。
新無縫激勵計劃重大條款摘要
常規。 新無縫激勵計劃規定,補助金可採用以下形式:
● | 受限 股票獎勵 | |
● | 共享 期權獎勵 | |
● | 受限 股份單位獎勵 | |
● | 共享 增值權 | |
● | 性能 獎 | |
● | 其他 股份為基礎的獎勵 | |
● | 其他 現金獎勵 |
管理。 The New Seamless Incentive Plan shall be administered by the compensation committee (the “Committee”) of the board of directors of Seamless. The board may designate one or more its directors as a subcommittee who may act for the Committee if necessary. The Committee may issue rules and regulations for administration of the Plan. The Committee (or its delegate) shall have full power and authority to: (i) designate participants; (ii) determine the type or types of awards to be granted; (iii) determine the number of shares to be covered by (or with respect to which payments, rights or other matters are to be calculated in connection with) the awards; (iv) determine the terms and conditions of any award; (v) determine whether, to what extent and under what circumstances awards may be settled or exercised in cash, shares, other awards, other property, net settlement (including broker-assisted cashless exercise) or any combination thereof, or cancelled, forfeited or suspended, and the method or methods by which awards may be settled, exercised, cancelled, forfeited or suspended; (vi) determine whether, to what extent and under what circumstances cash, shares, other awards, other property and other amounts payable with respect to an award shall be deferred either automatically or at the election of the holder thereof or of the Committee; (vii) interpret and administer the New Seamless Incentive Plan and any instrument or agreement relating to, or award made thereunder; (viii) establish, amend, suspend or waive such rules and regulations and appoint such agents as it shall deem appropriate for the proper administration of the New Seamless Incentive Plan; and (ix) make any other determination and take any other action that the Committee deems necessary or desirable for the administration of the New Seamless Incentive Plan. All decisions of the Committee shall be final, binding and conclusive.
參與資格 。 Seamless或其任何子公司或關聯公司的任何員工、非員工董事、顧問和顧問 將有資格被選中接受新Seamless激勵計劃項下的獎勵.
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獎項類型: 。
受限的 股
委員會有權根據 新無縫激勵計劃的條款和條件,以及委員會應確定的附加條款和條件(無論哪種情況下,均不得與新無縫激勵計劃的條款相牴觸)向參與者授予限制性股票(以下簡稱“限制性股票”)獎勵。委員會決定將授予的 受限制股份的數量(可能基於服務和/或表現)、各自的歸屬和交付時間表,以及 受限制股份是否有權獲得股息或股息等價物、投票權或任何其他權利。
選項
委員會有權根據新無縫激勵計劃的條款和條件向參與者授予期權(“期權”) ,並附有此類額外條款和條件,在任何情況下均不得與新無縫激勵計劃的條款不一致 ,由委員會決定。委員會確定歸屬時間表、每股行使價 、每份期權的期限以及可以全部或部分行使期權的時間,以及 支付行使價的方法和形式(包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的 無現金行使)或其任何組合,在行使日具有等於相關行使價格的公平市場價值。
如果 與作為美國納税人的參與者有關,委員會可以指定一個期權作為 本守則規定的激勵性股票期權,條件是參與者在授予時是公司或公司任何子公司或關聯公司的僱員。 獎勵性股票期權受《守則》規定的條件約束,包括授予擁有公司所有類別發行在外股份10%以上投票權的參與者的任何激勵性股票期權的期限不得超過 五年,且每股行使價至少等於110%本公司普通股於授出日期的公允市值 ,且公允市值總額(自授予獎勵股票期權之日起確定)的 根據新無縫激勵計劃和所有其他期權計劃授予激勵股票期權的股份 參與者在任何日曆年內首次行使的公司及其關聯公司的股份不得超過 $100,000。
受限的 個股份單位
委員會有權根據新無縫激勵 計劃的條款和條件,以及委員會應確定的附加條款和條件,在任何情況下均不與新無縫激勵 計劃的規定相牴觸。受限制股份單位指收取其中一股New Seamless普通股的合約權利。 根據New Seamless激勵計劃的規定,委員會確定RSU補助的條款和條件,包括 歸屬標準(可能包括完成指定的績效標準或繼續為New Seamless服務)以及支付形式 和時間。受限制股份單位的持有人不享有任何股東權利,但委員會可在獎勵協議中規定, 該等持有人有權收取相當於普通股每股股息的現金付款,該股息將在受限制股份單位歸屬時分配 。
分享 增值權
委員會有權根據新無縫激勵計劃的條款和條件,以及委員會應確定的附加條款和條件(無論哪種情況下均不與新無縫激勵計劃的條款和條件)向參與者授予股份增值權(“SAR”)。股份增值權可獨立授出 ,也可在新無縫激勵計劃下授出的其他獎勵之外授出。委員會決定 SAR下的每股行使價、每個SAR的期限、SAR可全部或部分行使或結算的時間。在行使SAR時,Seamless應 向參與者支付一筆金額,該金額等於其受SAR約束的股份數量乘以行使日期一股股份的公平市價 超出該SAR行使價的差額(如有)。Seamless應以現金、 按公平市價估值的股份或其任何組合方式支付超出部分,由委員會決定。
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績效 獎
委員會有權根據新無縫激勵計劃的條款和條件,向參與者授予基於業績的限制性股票和期權, 委員會應確定的其他業績獎勵(“業績獎勵”),在任何情況下, 委員會應確定的與新無縫激勵計劃的規定不一致的附加條款和條件。績效獎勵可以以現金金額、若干股份或其組合的形式表示, 是指在實現或滿足委員會規定的績效條件後獲得的獎勵。根據 新無縫激勵計劃的條款,委員會應確定在任何績效期間內要實現的績效目標、任何績效期間 的長度、授予的任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵支付的任何款項或轉讓金額。
其他 基於股票的獎勵
委員會獲授權,在適用法律的限制下,向參與者授予其他獎勵,這些獎勵可以以 計值或支付,全部或部分參照,或以其他方式基於或與可能影響 股份價值的因素,包括可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股份的其他權利,股份收購 權利,獎勵價值和支付取決於Seamless或其業務單位的表現或委員會指定的任何其他因素 (“其他基於股份的獎勵”)。委員會應確定此類 裁決的條款和條件。
其他 現金獎勵
委員會有權在適用法律的限制下,向參與者授予其他獎勵,這些獎勵可以以 或支付,全部或部分參照現金計價,或以其他方式基於現金或與現金相關(“其他現金獎勵”)。 委員會應確定此類裁決的條款和條件。
調整 準備金。
如果由於任何股息(除經常性普通現金股息外)或其他分派,(無論是現金、股份或其他證券形式)、資本重組、股份分割(股份細分)、反向股份分割(股份合併)、重組、 合併、拆分、分拆、合併、回購或交換無縫的股份或其他證券, 發行認股權證或其他權利以收購Seamless的股份或其他證券,根據Seamless證券的反稀釋條款發行股份,或其他影響股份的類似公司交易或事件,或適用 法律、法規或會計原則的變化,有必要進行調整,以防止根據新無縫激勵計劃提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大,則委員會應根據新的無縫 激勵計劃,公平地調整以下任何或全部:
● | 其後可能成為獎勵標的的股份(或其他證券)的數量和類型; | |
● | 受未償還獎勵的股份(或其他證券)的數量和類型; | |
● | 任何獎勵的授予、收購、行使價格,或者(如果認為合適)為現金支付準備金 一個優秀的獎項的持有人;和 | |
● | 任何傑出獎項的條款和條件,包括任何表現獎的表現標準; |
但以股份計值的任何獎勵所涉及的股份數目應始終為整數。
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違約 條款
根據新無縫激勵計劃頒發的所有 獎勵均受(包括追溯性)適用於(i)New Seamless不時制定的任何追回、沒收或 類似激勵補償補償政策,包括但不限於為遵守《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》而制定的任何此類 政策,(ii)適用法律(包括但不限於《薩班斯—奧克斯利法案》第304條和《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條), 和/或(iii)普通股 或其他證券上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的規則和法規,而該等規定被視為以提述方式納入所有尚未完成的授標協議。
更改控件中的
如果 控制權發生變化,獎勵協議可以規定:(i)獎勵應歸屬並可立即行使 受任何相關期權或SAR約束的全部或部分股份,(ii)有關任何相關受限制股份或受限制股份單位的全部或部分已發行股份的限制期應立即屆滿 ,及(iii)任何其他以股份為基礎的 獎勵或其他現金獎勵應歸屬於全部或部分獎勵。
關於績效獎,如果控制權發生變更,相關授標協議可規定,在控制權發生變更之日生效的與該授標有關的所有不完整履約期應在該變更之日結束,且委員會 應(1)(i)(x)根據 當時可獲得的其認為相關的經審計或未經審計的財務信息,確定在多大程度上實現了該業績期的業績目標,以及(y)根據委員會對業績目標的實現程度的確定 ,或(ii)假設已經 實現業績目標的適用"目標水平",或(2)使用委員會確定的其他依據,向適用的參與人支付業績目標 部分或全部獎勵。
委員會可規定,在控制權發生變更的情況下,參與者可保留任何隨附權利,或根據任何無縫回購安排出售 獎勵的任何權利。
修訂 和終止新的無縫激勵計劃
除 在適用法律禁止的範圍內,且除非獎勵協議或新無縫激勵計劃另有明確規定外, 新無縫董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止新無縫激勵計劃或其任何部分 ,但未經(i)股東 批准,如果適用法律或證券市場或交易所規則要求此類批准,或(ii)受影響 參與者的同意,如果此類行動將對該參與者在任何未償裁決下的權利產生重大不利影響, 範圍內任何此類修訂、變更、暫停,終止或終止旨在使New Seamless激勵計劃遵守適用法律、股票市場或交易所規則,或對New Seamless激勵計劃 下的任何獎勵施加任何補償條款。
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待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
“ 作為普通決議解決,Currec Group Inc.批准並採用2024年股權激勵計劃及其項下的重大條款 。”
投票 所需和INFINT董事會的建議
如果多數普通股持有人以遠程方式或委託代理人方式代表並在會議上投票, 激勵計劃提案將獲得批准和採納"為“激勵計劃提案。未能由代理人投票或親自投票 (包括在虛擬會議上投票)、拒絕投票或經紀人不投票將不計入與激勵計劃提案相關的投票門檻。
業務合併的完善 須以業務合併建議書、章程修訂建議書、 股份發行建議書和激勵計劃建議書中的每一項獲得批准為條件。如果業務合併提案未獲批准,則激勵計劃 提案將不會提交INFINT股東表決。
INFUT初始股東已同意投票支持其擁有的任何INFUT普通股,以支持激勵計劃提案。
一名或多名INFUT董事的財務和個人利益的存在可能會導致 這些董事在決定建議股東投票支持激勵計劃提案時可能認為符合INFUT及其股東的最佳利益與 他們認為對自己最有利的利益之間存在利益衝突。 此外,INFINT的高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能與您作為股東的利益相沖突。 參見標題為"提案1—業務合併提案—業務合併中若干人士的權益 有關這些考慮因素的進一步討論,請參閲本委託書/招股説明書。
INFINT董事會建議INFINT股東投票"贊成"批准獎勵計劃提案
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建議 5—諮詢性治理建議
概述
與業務合併有關,INFUT要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上,就批准和採納經修訂的備忘錄 和公司章程中包含的某些治理條款的提案(統稱為 "諮詢治理提案")進行投票。開曼羣島法律並不要求單獨進行單獨表決 條款修訂提案,但是,根據SEC的指導,INFUT必須將這些條款單獨提交給股東批准, 允許股東有機會就重要的治理條款發表各自的意見。然而,有關這些提案的股東投票 為諮詢性投票,對INFUT或INFUT董事會不具約束力(單獨且與《章程修訂提案》的批准 除外)。根據INFUT董事會的判斷,這些條款對於充分滿足業務合併後公司的需要是必要的 。此外,業務合併不以單獨批准諮詢 治理建議為條件(單獨批准章程修訂建議)。
諮詢 治理建議
下表列出了適用於諮詢治理提案的治理條款摘要。本摘要 經參考經修訂的組織章程大綱及章程細則全文(其副本附於本委託書/招股説明書 , 附件B.鼓勵所有股東閲讀經修訂的公司章程大綱和章程細則,以便對其條款有更完整的 説明。
諮詢 管理文件建議 |
INFINT的 現有組織章程大綱及章程細則 | 修改 組織章程大綱及細則 | |||
諮詢 建議A—授權股本 | INFINT的 法定股本為55,500美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的INFINT A類普通股, 50,000,000股每股面值為0.0001美元的INFUT B類普通股和5,000,000股面值為 的優先股 每人0.0001美元。 | 新 Seamless '的授權股本將為55,500美元,分為555,000,000股新Seamless普通股,每股面值為0.0001美元。 |
|||
諮詢 建議B—選舉/罷免董事 |
在完成業務合併之前,INFUT可通過INFUT B類普通股持有人的普通決議案任命或罷免任何董事。 |
New Seamless的董事可以任命任何人擔任董事,以填補空缺或作為額外董事,但條件是 該任命不會導致董事人數超過擬議備忘錄所確定或根據擬議備忘錄確定的任何人數 公司章程規定為董事人數上限。New Seamless可通過普通決議任命任何人為 或可借普通決議罷免任何董事。 |
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諮詢 建議C—修訂公司章程 | 根據 根據《公司法》,INFINT的修訂和重述的公司章程大綱和章程細則只能由 INFINT股東的特別決議,但任何修改與任命有關的條款的特別決議 在完成初始業務合併之前罷免董事必須(i)包括簡單多數的批准 INFINT B類普通股持有人的權利,以及(ii)如果該修訂案將在完成初始化交易之前生效 企業合併須獲股東大會上不少於90%的多數票批准。 | 新建 無縫可隨時通過特別決議案(定義見《公司法》)更改或修訂擬議的 全部或部分組織章程大綱及細則。 | |||
諮詢 建議D—法定人數 |
股東. 除非出席會議的人數達到法定人數,否則不得在任何股東大會上處理任何事務。按照INFINT的 中另行規定保存 經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的法定人數應為親自或由代理人出席,或 更多持有至少多數已發行INFUT股份面值的人士,該股份賦予出席並投票的權利。
董事會 .處理董事事務所需的法定人數可由董事確定,除非 董事會成員的過半數。 |
股東. 除非在會議進行時達到法定人數的股東出席,否則任何股東大會上不得處理任何事務 談正事吧除擬議組織章程大綱及章程細則另有規定外,一名或多名持有 不少於就New Seamless已發行股本可投的所有表決票總數的三分之一, 親身或委派代表出席並有權投票的人士即為法定人數。
董事會 .處理董事事務的法定人數可由董事確定,除非如此確定 有兩名以上董事的,應為兩名;只有一名董事的,應為一名董事。 |
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諮詢 提案E—獨家論壇 | INFINT的 經修訂和重述的公司章程並沒有就以下方面提供專屬論壇 因INFUT修訂和重述的備忘錄引起或與之相關的爭議 公司章程或公司章程,或以任何方式與每個股東有關 在INFINT的股份。 |
除非 新無縫以書面同意選擇替代法院,開曼羣島法院應擁有專屬 對因經修訂的組織章程大綱及章程細則而產生或與之有關的任何申索或爭議的司法管轄權,或 其他與各新無縫股東在新無縫股東的所有權有任何關係。此規定不會 適用於為強制執行1933年《美國證券法》(經修訂)規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟, 《1934年證券交易法》(經修訂)或美利堅合眾國聯邦地區法院審理的任何索賠, 作為美國法律的一個事項,確定這種索賠的唯一和排他的法院。 |
批准諮詢治理建議的原因
諮詢 建議A—授權股本
INFINT董事會認為取消 B類普通股的權利和特權,將A類普通股和B類普通股重新指定為 普通股並消除普通股是可取的,因為現行組織章程大綱和細則中所載的B類普通股 自動轉換條款表明了一系列A類普通股 的意圖,INFUT的股份和系列B類普通股同時或緊接 業務合併完成後成為單一類別普通股。
諮詢建議 B—選舉/罷免董事
INFINT董事會認為該修正案旨在 通過改變 選舉和罷免董事的標準,保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的私利行為。這些更改將提高 新無縫板組成的連續性和穩定性。
諮詢 建議C—修訂公司章程
這個INFINT 板鑑於B類普通股的權利和特權被取消,且A類普通股和B類普通股重新指定為普通股,因此,有必要修改 修改New Seamless公司經修訂的組織章程大綱和細則的要求。
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諮詢 建議D—法定人數
這個INFINT 板相信,在業務合併完成後,修改股東和新無縫董事會開展業務的法定人數要求, 符合新無縫及其股東的最佳利益。
諮詢 建議書E—獨家論壇
INFINT董事會認為,採用開曼 羣島作為某些股東訴訟的獨家訴訟地旨在幫助New Seamless避免在多個司法管轄區就同一事項提起多起訴訟 。要求在單一論壇提出此類索賠的能力將有助於 確保對問題進行一致審議,適用相對知名的判例法和專業知識水平, 應提高解決此類索賠的效率和成本節約。INFUT董事會認為,開曼羣島 法院最適合解決涉及此類事項的爭議,因為合併後New Seamless將繼續 在開曼羣島註冊成立。
需要投票 才能審批
諮詢治理建議的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議案,即 親自出席(包括以虛擬出席方式出席)或由代表代表出席並有權 就相關事項投票且在會議或其任何續會或延期會議上投票的INFUT普通股的多數票投贊成票。
如上所述,批准每個諮詢治理提案的投票都是諮詢投票,因此對INFINT、 Seamless或其各自的董事會不具約束力。因此,無論就諮詢性治理建議進行的不具約束力諮詢投票的結果如何,INFUT和Seamless均打算,經修訂的組織章程大綱和章程細則(以本 委託書/招股説明書附件B的形式附於本附件B,並載有上述規定)將在業務合併結束時生效, 公司章程細則修訂建議獲得批准。此外,業務合併或任何其他提案都不 以諮詢治理提案的批准為條件。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
"以普通決議案形式, 決定,在不具約束力的諮詢基礎上,根據美國證券交易委員會(SEC)的要求,以單獨 子提案形式提交的經修訂的備忘錄和 公司章程中所包含的某些治理條款,特此批准和採納(統稱為"諮詢治理提案"):
諮詢 建議A—規定New Seamless的法定股本為55,500美元,分為: 555,000,000股每股面值0.0001美元的新無縫普通股;
諮詢 建議B— 規定New Seamless的董事可委任任何人士擔任董事,以填補 空缺或作為額外董事,但該委任不得導致董事人數超過 由或根據建議的組織章程大綱及章程細則規定的董事人數上限,且New Seamless 可借普通決議委任任何人士為董事,或借普通決議罷免任何董事;
諮詢:提案C -規定新無縫公司可隨時和不時通過特別決議(如《公司法》所界定的)全部或部分更改或修訂擬議的組織章程大綱和章程細則;
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諮詢:提案D -規定除經修訂的組織章程大綱及章程細則另有規定外,持有 親自或受委代表出席並有權投票的新無縫公司股本的總投票數不少於三分之一的股東為法定人數;而董事交易的法定人數可由董事決定,除非如此確定,否則如有兩名或以上董事,則為兩名,如只有一名董事,則為一名;及
諮詢 提案E -規定除非New Seamless書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院對因修訂的組織章程大綱和章程細則引起的或與之相關的或以任何方式與每一位新Seamless股東在New Seamless的所有權有關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權。.”
INFINT董事會建議INFINT股東投票“為“每個諮詢治理提案的批准情況 。
提案 6-休會提案
概述
休會提案允許INFINT董事會提交一份提案,將會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要),以允許 進一步徵集委託書。如果根據列出的票數,會議時沒有足夠的票數批准業務合併的完成。在任何情況下,INFINT都不會徵集委託書來推遲會議或完成業務合併, 根據當前的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律,INFINT可能會在此日期之後完成業務合併。休會提案的目的是讓INFINT的初始股東和Seamless 有更多時間購買公開發行的股票或作出其他安排,以增加對業務合併提案投贊成票的可能性,並滿足完成業務合併所需的要求。如果購買了任何 公開發行的股票,該公開發行的股票將不會按照美國證券交易委員會頒佈的《投標要約和時間表合規與披露解釋問題166.01》的要求進行投票。見標題為“”的部分建議1-企業合併 建議-企業合併-企業合併中某些人的利益“有關本委託書/招股説明書的詳情,請參閲 。
如果休會提案未獲批准,後果為
如果 休會建議提交給會議,但未獲INFINT股東批准,則INFINT董事會可能無法 將會議延期,因為根據統計的票數,在 會議時沒有足夠的票數批准企業合併的完成(因為企業合併提議未獲批准或 完成企業合併的條件未得到滿足)。在這種情況下,業務合併將無法完成。 如果INFINT沒有完成業務合併,並且未能在2024年11月23日之前完成初始業務合併, 將被要求清算信託賬户,方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東,然後進行清算和解散。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下:
作為普通決議,決議將INFINT收購公司特別大會(“會議”) 推遲到一個或多個較晚的日期,由會議主席決定,如有必要,允許進一步徵集和表決委託書 ,條件是根據會議時的投票情況,認為有必要或適當的更多時間批准會議的一項或多項提案 ,並在各方面予以批准。
批准和推薦INFUT董事會所需的投票
根據開曼羣島法律, 延期提案的批准將需要通過普通決議案, 即擁有投票權的已發行及流通普通股持有人以簡單多數票投贊成票 ,並親自或委派代表出席會議並就此投票。棄權和經紀人不投票將不會對休會建議產生影響。 休會建議的通過不以通過任何其他建議為條件。
infint董事會建議infint股東投票"為"核準休會建議
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未經審計的 形式濃縮合並財務信息
引言
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的。在所列各期間,未經審計的備考簡明合併財務信息反映了Seamless和INFINT的歷史財務信息的組合,包括(1)業務合併協議要求的某些交易;具體而言,(A)Seamless剝離其在(I)TNG Asia、(Ii)FNTI及(Iii)GEA(“剝離實體”)的所有股權,(B)收購WalletKu營運 集團的母公司Dynamic印度尼西亞的額外所有權股份,使Seamless持有WalletKu 79%的財務控制權,(C)由可轉換債券工具項下的轉換權持有人行使,將其轉換為無縫股份,及(2)業務合併,支付與之相關的交易費用 以及根據INFINT IPO對某些債務進行現金結算(就本節而言,統稱為“交易”)。在本節中,Seamless和INFINT統稱為“公司”, 業務合併後的公司在本文中稱為“合併公司”。
未經審核的備考簡明合併財務資料已呈交,以提供在交易完成後對合並後公司的瞭解所需的相關資料。未經審核的備考簡明合併資產負債表已於2023年12月31日為合併後的公司呈交,使交易生效,猶如交易已於2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表,使交易具有備考效力,猶如該等交易發生於2023年1月1日。未經審核的備考簡明合併資產負債表並不表示,亦不一定顯示合併後公司於2023年12月31日進行交易時的實際財務狀況,亦不顯示合併後公司於任何未來日期的財務狀況。未經審核的備考簡明合併經營報表並不表示,也不一定表明,如果交易發生在2023年1月1日,合併後公司的實際經營業績將會是什麼,也不一定表明合併後公司未來任何時期的經營業績。
未經審核備考簡明合併財務資料源自以下 歷史財務報表及其附註(載於本委託書其他地方),並應與之一併閲讀:
● | 截至2023年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表,以及 | |
● | INFINT截至2023年12月31日及截至該年度的歷史審計財務報表。 |
本委託書中呈列的 未經審核備考簡明合併財務資料亦應與本委託書標題為 的章節一併閲讀 "管理層對財務狀況和無縫運營結果的討論和分析"、"INFIT管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析", 和"第一號提案—業務合併提案"以及本委託書中其他地方 包含的其他信息。
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交易説明
INFINT 是一家作為開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司,其成立目的是與一個或多個企業進行合併、資本 股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。INFINT 於2021年11月23日完成了17,391,200個單位的首次公開募股,發行價為每單位10. 00美元。在INFINT IPO結束 的同時,INFINT完成了向保薦人發行的7,032,580份認股權證的私募,總收益 為7,032,580美元。2021年11月23日,承銷商全面行使其超額配售權,據此,本公司完成 以每單位10.00美元的價格出售額外2,608,680個單位,並以每單位1.00美元的價格出售額外764,262份私人認股權證。在超額配售選擇權結束後,公司從INFIT IPO和私募中產生的總收益為207,795,642美元,其中公司在INFIT IPO中籌集了199,998,800美元,在私募中籌集了7,796,842美元,782被存入公司為INFINT IPO而設立的信託賬户。
2023年2月14日,INFINT股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將完成企業合併的截止日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日(或INFINT董事會決定的較早日期)。根據開曼羣島法律,對組織章程大綱和章程細則的修訂在修訂組織章程大綱和章程細則的提議獲得批准後生效。關於投票通過修訂組織章程大綱和章程細則的提案,INFINT的10,415,452股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利,以每股約10.49美元的贖回價格贖回其股份作為現金,總贖回金額約為1.0931億美元,截至2023年2月14日,INFINT的信託賬户中剩餘約1.059億美元。
2023年8月18日,INFINT股東 批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將完成業務合併的截止日期從2023年8月23日延長至第二個延長日期。根據開曼羣島法律,對《組織章程大綱》和《章程細則》的修訂在修訂《組織章程大綱》和《章程細則》的提議獲得批准後生效。在投票批准第二次延期方案時,INFINT 2,176,003股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利,以每股約10.94美元的贖回價格贖回其股份作為現金,贖回總額約為2,380萬美元,截至2023年8月18日,INFINT信託賬户中剩餘約8,110萬美元。
2024年2月16日,INFINT 股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將完成企業合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延期日期。根據開曼羣島法律,對組織章程大綱和章程細則的修訂在修訂組織章程大綱和章程細則的提議獲得批准後生效。在投票批准第三次延期方案時,INFINT的2,661,404股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利,以每股約11.36美元的贖回價格贖回其股份作為現金,贖回總額約為3,026萬美元,截至2024年2月16日,INFINT信託賬户中剩餘約5,397萬美元。在2024年2月贖回後,INFINT有4,747,021股A類流通股,可能在未來贖回。
根據經修訂的業務合併協議,Seamless已於2024年2月20日將80,000美元的額外資金存入信託賬户,所需的捐款將在隨後每個日曆月的第23天或之前繼續存入信託賬户,直至第三次延期日期或初始業務合併完成之日。
2022年8月3日,INFINT和Merge Sub與Seamless簽訂了業務合併協議。INFINT是Seamless的合法收購人, 因為所有在合併前發行和發行的Seamless股票將被註銷,並轉換為獲得INFINT普通股的權利。然而,出於財務報告的目的,Seamless被視為會計收購人,並向被收購的公司提供信息。請參閲“建議1-企業合併建議-企業合併的預期會計處理 .”
下列活動反映在以下未經審計的形式簡明合併財務報表中:
● | 結案前 ,與《企業合併協議》要求進行的某些事項有關: |
○ | Seamless剝離其於(A)TNG Asia、(B)FNTI及(C)GEA擁有的所有股權,以使於該等剝離完成後,被剝離實體不再為Seamless的聯屬公司或不再計入Seamless的綜合財務報表。 | |
○ | 收購WalletKu運營集團母公司Dynamic印度尼西亞的額外所有權股份,使 Seamless持有WalletKu 79%的財務控制權。 | |
○ | 可轉換債券工具的持有者行使可轉換債券工具的轉換權,將該工具轉換為無縫股份。 |
● | 在與閉幕有關的 : |
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○ | 支付Seamless和INFINT產生的交易成本。 | |
○ | 在一對一的基礎上將INFINT的B類方正股票轉換為A類普通股。 | |
○ | INFINT將其所有資產貢獻給Seamless,包括但不限於來自信託賬户的收益(用於贖回合格股東所持A類普通股的收益淨額 ,這些股東在交易結束時正確選擇贖回其股票)。 |
企業合併的會計處理
儘管《企業合併協議》規定了企業合併的法定形式,但根據公認會計原則,該企業合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,INFINT將被視為被收購公司 用於財務報告,而Seamless將被視為會計收購方。根據該會計方法,企業合併將被視為相當於INFINT淨資產的無縫發行股票,並伴隨着資本重組。 INFINT的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽記錄,業務合併之前的業務將是無縫公司的淨資產。根據對以下事實和情況的評估,Seamless已被視為業務合併的會計收購方:
● | 無縫‘ 現有股權持有人將持有合併後公司的多數投票權,無論INFINT的現有公眾 股東是否行使贖回其A類普通股的權利; | |
● | 無縫‘ 現有股東將有能力提名和選舉合併後公司董事會的多數成員; | |
● | 無縫‘ 現有的高級管理團隊將由合併後公司的高級管理人員組成;以及 | |
● | 無縫‘ 運營將構成合並後公司的持續運營。 |
形式演示的基礎
根據 法規S—X第11條,對Seamless 和INFINT歷史合併財務信息的備考交易調整僅對事實上可支持且直接歸屬於交易的事件生效。未經審計的 備考簡明合併財務信息不會使 交易完成可能產生的任何協同效應、運營效率或其他利益產生效力。Seamless和INFINT在業務合併之前沒有任何歷史關係 。因此,編制隨附的備考財務信息不需要對此類 歷史交易進行任何調整。
根據 INFUT當前的組織章程大綱和章程,如果企業合併完成,INFUT的公眾股東可要求INFUT將其 A類普通股贖回為現金,無論他們投票贊成還是反對企業合併 。如果公眾股東適當行使其贖回其股份的權利,INFUT將贖回每股股份, 相當於公眾股東在信託賬户中的比例份額。
由於 INFUT的公眾股東持有的贖回權,未經審核備考簡明合併財務資料 的編制假設INFUT的公開交易股份有兩個替代贖回水平:
● | 場景 1-“假設沒有贖回”:本演示文稿假設INFINT的公眾股東在完成業務合併後,除了在2023年2月14日、2023年8月18日和2024年2月16日行使的贖回權外,不會就其公開發行的股票行使任何額外的贖回權。 |
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● | 場景 2-“假設最大贖回”:如果INFINT贖回其A類普通股將導致在向適當要求贖回其股票以換取現金的持有人贖回 後,無法擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,則INFINT將不會完成業務合併。因此,此方案實現了最大贖回金額 ,使INFINT在緊接業務合併完成之前至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值 。具體地説,此方案假設贖回3,374,432股股票,或2024年2月贖回後需要贖回的公眾股票總數的71.1%,總計支付約3,830萬美元(基於信託賬户現金的每股公開股票贖回價格估計為11.36美元)。方案2實施方案1中所載的所有備考調整 ,以及反映贖回影響的額外調整。 |
下表提供了合併後公司的普通股數量和百分比的形式摘要,如果交易發生在2023年12月31日,合併後的公司在兩種贖回方案中的每一種情況下都將發行普通股。:
無 贖回(1) | ||||||||
形式上的所有權 | 新無縫普通股 | 未償債務的百分比 股票 | ||||||
公眾股東 | 4,747,021 | 9.39 | ||||||
贊助商 | 5,733,084 | 11.33 | ||||||
承銷商 | 99,999 | 0.20 | ||||||
現有無縫股東 | 40,000,000 | 79.08 |
最大贖回次數 (2) | ||||||||
形式上的所有權 | 新無縫普通股 | 未償債務的百分比 股票 | ||||||
公眾股東 | 1,372,589 | 2.91 | ||||||
贊助商 | 5,733,084 | 12.14 | ||||||
承銷商 | 99,999 | 0.21 | ||||||
現有無縫股東 | 40,000,000 | 84.74 |
(1) 假設2024年2月贖回後沒有公開股票被贖回,並排除了行使認購權的潛在稀釋。
(2) 假設業務合併後2024年2月贖回後公開股票的最大贖回(3,374,432股,贖回價格為每股11.36美元)。
未經審核備考簡明合併財務資料僅作説明用途。備考調整 指根據截至未經審核備考簡明合併財務資料日期的可用資料作出的估計 ,並可能會隨其他資料而變動。未經審核備考簡明合併財務資料所載備考調整 的假設及估計載於隨附附註。交易完成後合併公司的實際財務狀況 和經營結果可能與 此處反映的預計金額有很大差異。
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PRO 格式冷凝合並資產負債表
截至2023年12月31日
(未經審計)
假設沒有贖回 | 假設最大贖回 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
歷史 無縫 (A) | 親 收盤前交易的形式調整 (B) | 歷史 針對收盤前交易進行無縫調整 (F) | 歷史信息 | 預計交易會計 調整 | 形式組合 | 額外的形式交易 會計調整 | 形式組合 | |||||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 48,516,765 | $ | (331,724 | ) | $ | 48,185,041 | $ | 43,509 | $ | 53,849,563 | (G) | ||||||||||||||||||||||
(5,999,964 | )(H) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(2,531,433 | )(I) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(1,500,000 | )(J) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(4,024,288 | )(K) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(560,000 | )(L) | $ | 87,462,428 | $ | (38,333,548 | )(N) | $ | 49,128,880 | ||||||||||||||||||||||||||
受限現金 | 5,428,790 | (5,389,696 | ) | 39,094 | - | - | 39,094 | - | 39,094 | |||||||||||||||||||||||||
短期投資 | 300,000 | (300,000 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 | 2,450,871 | - | 2,450,871 | - | - | 2,450,871 | - | 2,450,871 | ||||||||||||||||||||||||||
應收代管款 | 5,014,829 | (5,014,829 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
預付款、應收款和其他資產 | 34,363,093 | (2,186,556 | ) | 32,176,537 | - | 1,500,000 | (J) | 33,676,537 | - | 33,676,537 | ||||||||||||||||||||||||
關聯方應付款項 | 7,287,376 | (2,583,889 | ) | 4,703,487 | - | - | 4,703,487 | - | 4,703,487 | |||||||||||||||||||||||||
流動資產總額 | 103,361,724 | (15,806,694 | ) | 87,555,030 | 43,509 | 40,733,878 | 128,332,417 | $ | (38,333,548 | ) | $ | 89,998,869 | ||||||||||||||||||||||
股票證券投資 | 100,000 | (100,000 | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
設備和軟件,淨 | 1,016,490 | (103,066 | ) | 913,424 | - | - | 913,424 | - | 913,424 | |||||||||||||||||||||||||
使用權資產,淨額 | 154,234 | - | 154,234 | - | - | 154,234 | - | 154,234 | ||||||||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | 9,191,713 | (4,265,039 | ) | 4,926,674 | - | - | 4,926,674 | - | 4,926,674 | |||||||||||||||||||||||||
商譽 | 27,001,383 | - | 27,001,383 | - | - | 27,001,383 | - | 27,001,383 | ||||||||||||||||||||||||||
信託形式持有的投資 | - | - | - | 83,523,112 | 560,000 | (L) | ||||||||||||||||||||||||||||
(30,233,549 | )(P) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(53,849,563 | )(G) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
遞延税項資產 | 664,888 | - | 664,888 | - | - | 664,888 | - | 664,888 | ||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 141,490,432 | $ | (20,274,799 | ) | $ | 121,215,633 | $ | 83,566,621 | $ | (42,789,234 | ) | $ | 161,993,020 | $ | (38,333,548 | ) | $ | 123,659,472 | |||||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
借款 | $ | 17,804,093 | $ | (6,641,248 | ) | $ | 11,162,845 | $ | - | - | 11,162,845 | - | $ | 11,162,845 | ||||||||||||||||||||
應付客户款項 | 4,645,290 | (4,645,290 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
應計項目和其他應付款 | 54,348,438 | (2,062,987 | ) | 52,285,451 | 3,978,149 | (4,024,288 | )(K) | 52,239,312 | - | 52,239,312 | ||||||||||||||||||||||||
租賃負債 | 152,325 | - | 152,325 | - | - | 152,325 | - | 152,325 | ||||||||||||||||||||||||||
分解因子 | 423,483 | - | 423,483 | - | - | 423,483 | - | 423,483 | ||||||||||||||||||||||||||
可轉換債券 | 10,000,000 | (10,000,000 | ) | (D) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
應付關聯方的款項 | 86,488,519 | (17,995,316 | ) | 68,493,203 | 581,407 | - | 69,074,610 | - | 69,074,610 | |||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | $ | 173,862,148 | $ | (41,344,841 | ) | $ | 132,517,307 | $ | 4,559,556 | $ | (4,024,288 | ) | $ | 133,052,575 | $ | - | $ | 133,052,575 | ||||||||||||||||
其他非流動負債 | 59,849 | - | 59,849 | - | - | 59,849 | - | 59,849 | ||||||||||||||||||||||||||
遞延税項負債 | 1,246,760 | - | 1,246,760 | - | - | 1,246,760 | - | 1,246,760 | ||||||||||||||||||||||||||
長期借款 | 2,506,974 | (2,506,974 | ) | (C) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
可轉換債券 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 | - | - | - | 5,999,964 | (5,999,964 | )(H) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
總負債 | $ | 177,675,731 | $ | (43,851,815 | ) | $ | 133,823,916 | $ | 10,559,520 | $ | (10,024,252 | ) | $ | 134,359,184 | $ | - | $ | 134,359,184 | ||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | - | - | - | 83,523,112 | 560,000 | (M) | ||||||||||||||||||||||||||||
(30,233,549 | )(P) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(53,849,563 | )(M) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回的非控制性權益 | 2,957,948 | (2,957,948 | ) | (C) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
股東(赤字)權益: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股(O) | 58,030 | 2,269 | (C)(D) | 60,299 | - | (55,241 | )(M) | 5,058 | (337 | )(N) | 4,721 | |||||||||||||||||||||||
B類普通股(O) | - | - | - | 583 | (583 | )(M) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
優先股(O) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | 29,172,373 | 14,996,465 | (C)(D) | 44,168,838 | - | 76,159,452 | (M) | |||||||||||||||||||||||||||
(10,823,027 | )(M) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(2,225,000 | )(I) | 107,280,263 | (38,333,211 | )(N) | 68,947,052 | |||||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 | (92,075,379 | ) | 11,536,230 | (E) | (80,539,149 | ) | (10,516,594 | ) | 10,823,027 | (M) | ||||||||||||||||||||||||
(22,254,065 | )(M) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(306,433 | )(I) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(560,000 | )(M) | (103,353,214 | ) | - | (103,353,214 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
累計其他綜合收益 | 88,366 | - | 88,366 | - | - | 88,366 | - | 88,366 | ||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益 | 23,613,363 | - | 23,613,363 | - | - | 23,613,363 | - | 23,613,363 | ||||||||||||||||||||||||||
股東(虧損)權益總額 | (39,143,247 | ) | 26,534,964 | (12,608,283 | ) | (10,516,011 | ) | 50,758,130 | 27,633,836 | $ | (38,333,548 | ) | $ | (10,699,712 | ) | |||||||||||||||||||
總負債、可贖回證券和股東 (虧損)權益 | $ | 141,490,432 | $ | (20,274,799 | ) | $ | 121,215,633 | $ | 83,566,621 | $ | (42,789,234 | ) | $ | 161,993,020 | $ | (38,333,548 | ) | $ | 123,659,472 |
請參閲 未經審計的形式濃縮合並財務信息的隨附註釋。
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形式簡明的合併操作報表
截至2023年12月31日止年度
(未經審計)
假設沒有贖回 | 假設最大贖回 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
歷史的無縫對接 | 預結前交易的預計調整(Aa) | 對 成交前交易進行歷史無縫調整 | 歷史信息 | 預計交易會計 調整 | 形式組合 | 額外的形式交易 會計調整 | 形式組合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 53,255,361 | $ | (7,447,535 | ) | (Bb) | $ | 45,807,826 | $ | - | $ | - | $ | 45,807,826 | $ | - | $ | 45,807,826 | ||||||||||||||||||||||
收入成本 | 35,899,057 | (4,207,395 | ) | (抄送) | 31,691,662 | - | - | 31,691,662 | - | 31,691,662 | ||||||||||||||||||||||||||||||
毛利(虧損) | 17,356,304 | (3,240,140 | ) | 14,116,164 | - | - | 14,116,164 | - | 14,116,164 | |||||||||||||||||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 25,880 | (25,880 | ) | (Dd) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 23,976,209 | (5,584,455 | ) | (Dd) | 18,391,754 | 1,819,312 | 300,000 | (ff) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
- | 22,254,065 | (gg) | 42,765,131 | - | 42,765,131 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方管理費用 | - | - | - | 208,395 | - | 208,395 | - | 208,395 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
24,002,089 | (5,610,335 | ) | 18,391,754 | 2,027,707 | 22,554,065 | 42,973,526 | - | 42,973,526 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (6,645,785 | ) | 2,370,195 | (4,275,590 | ) | (2,027,707 | ) | (22,554,065 | ) | (28,857,362 | ) | - | (28,857,362 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他費用(收入) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | - | - | - | (5,175,207 | ) | 5,175,207 | (hh) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
交易成本 | - | - | - | - | 866,433 | (Ii) (JJ) | 866,433 | - | 866,433 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用(收入),淨額 | (754,032 | ) | (118,697 | ) | (Dd) | (872,729 | ) | - | - | (872,729 | ) | - | (872,729 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | 8,002,552 | (5,688,163 | ) | (Dd)、(Ee) | 2,314,389 | - | - | 2,314,389 | - | 2,314,389 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用(收入)合計,淨額 | 7,248,520 | (5,806,860 | ) | 1,441,660 | (5,175,207 | ) | 6,041,640 | 2,308,093 | - | 2,308,093 | ||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前虧損 | (13,894,305 | ) | 8,177,055 | (5,717,250 | ) | 3,147,500 | (28,595,705 | ) | (31,165,455 | ) | - | (31,165,455 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
所得税費用 | 523,481 | - | 523,481 | - | - | 523,481 | - | 523,481 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (14,417,786 | ) | $ | 8,177,055 | $ | (6,240,731 | ) | $ | 3,147,500 | $ | (28,595,705 | ) | $ | (31,688,936 | ) | $ | - | $ | (31,688,936 | ) | |||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | (888,764 | ) | - | (888,764 | ) | - | - | (888,764 | ) | - | (888,764 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
可歸屬於控股權益的淨虧損 | $ | (15,306,550 | ) | $ | 8,177,055 | $ | (7,129,495 | ) | $ | 3,147,500 | $ | (28,595,705 | ) | $ | (32,577,700 | ) | $ | - | $ | (32,577,700 | ) | |||||||||||||||||||
每股備考虧損淨額資料: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權平均流通股 | 58,030,000 | 15,857,599 | 50,580,104 | 千人單位(Kk) | 47,205,672 | 千人單位(Kk) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
控股權益應佔每股基本及攤薄虧損淨額 | $ | (0.26 | ) | $ | 0.20 | $ | (0.64 | ) | 千人單位(Kk) | $ | (0.69 | ) | 千人單位(Kk) |
請參閲 未經審計的形式濃縮合並財務信息的隨附註釋。
150 |
未經審計的形式簡明合併財務信息附註
注 1—形式陳述的依據
業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法,INFUT 將被視為財務報告目的的被收購公司,而無縫將被視為會計收購方。 業務合併將被視為相當於INFINT淨資產的無縫發行股票,並伴隨資本重組。 INFUT的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽。業務合併之前的業務將 為無縫業務。
截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表假設交易於2023年12月31日完成。截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合經營報表使交易具有備考效力,如同它們發生在2023年1月1日一樣。
未經審核備考簡明合併財務資料源自以下 歷史財務報表及其附註(載於本委託書其他地方),並應與之一併閲讀:
● | 截至2023年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表;以及 | |
● | INFINT截至2023年12月31日及截至該年度的歷史審計財務報表。 |
管理層 在確定備考調整時作出了重大估計和假設。隨附註釋中描述的備考調整,可能會在獲得額外信息後進行修訂並進行評估。因此, 實際調整可能與預計調整不同,而且差異可能很大。管理層 相信,其假設及方法為根據管理層截至未經審核備考簡明合併財務報表日期可獲得的資料呈列交易的所有重大影響 提供了合理的基礎,且 備考調整適當影響該等假設,並適當應用於未經審核備考簡明合併財務報表 。
151 |
附註 2-對截至2023年12月31日的未經審計備考合併資產負債表的調整
截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表包括以下調整:
A -此欄代表Seamless截至2023年12月31日剝離剝離實體之前的歷史綜合資產負債表,Seamless持有WalletKu運營集團的母公司Dynamic印度尼西亞57.5%的控股權,以及其他子公司。
B —此欄代表業務合併協議要求 將在資產負債表日後和結算之前進行的某些交易的綜合影響。具體而言,這些交易包括:(1)Seamless剝離 其於被剝離實體擁有的所有股權,使得被剝離實體的資產和負債不再包括在Seamless的綜合財務報表中,(2)收購Dynamic Indonesia的額外所有權 股份,使得Seamless持有WalletKu 79%的財務控制權,及(3)持有人行使可換股債券工具項下的轉換權,將該工具轉換為無縫股份(統稱為“收市前交易”)。
計入備考簡明合併資產負債表調整欄 B中的交易包括:
PRO 形式資產負債表行項目 | 資產剝離 | 收購 Walletku母公司Dynamics Indonesia的額外所有權股份 | 轉換 可轉換債券轉換為無縫股票 | 總計 個調整 | ||||||||||||
(1) | (2) | (3) | (B) | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | (331,724 | ) | $ | - | $ | - | $ | (331,724 | ) | ||||||
受限制的 現金 | (5,389,696 | ) | - | - | (5,389,696 | ) | ||||||||||
短期投資 | (300,000 | ) | - | - | (300,000 | ) | ||||||||||
應收賬款 淨額 | - | - | - | - | ||||||||||||
託管 應收款項 | (5,014,829 | ) | - | - | (5,014,829 | ) | ||||||||||
預付款, 應收款項及其他資產 | (2,186,556 | ) | - | - | (2,186,556 | ) | ||||||||||
關聯方應付金額 | (2,583,889 | ) | - | - | (2,583,889 | ) | ||||||||||
流動資產合計 | (15,806,694 | ) | - | - | (15,806,694 | ) | ||||||||||
投資 在股票證券中, | (100,000 | ) | - | - | (100,000 | ) | ||||||||||
設備 軟件,網絡 | (103,066 | ) | - | - | (103,066 | ) | ||||||||||
使用權 淨資產 | - | - | - | - | ||||||||||||
無形資產,淨額 | (4,265,039 | ) | - | - | (4,265,039 | ) | ||||||||||
商譽 | - | - | - | - | ||||||||||||
投資 以信託形式持有 | - | - | - | - | ||||||||||||
遞延 納税資產 | - | - | - | - | ||||||||||||
總資產 | $ | (20,274,799 | ) | $ | - | $ | - | $ | (20,274,799 | ) | ||||||
負債 | ||||||||||||||||
借款 | $ | (6,641,248 | ) | $ | - | $ | - | $ | (6,641,248 | ) | ||||||
- | - | |||||||||||||||
客户端 須付的款項 | (4,645,290 | ) | - | - | (4,645,290 | ) | ||||||||||
應計項目 和其他應付款 | (2,062,987 | ) | - | - | (2,062,987 | ) | ||||||||||
租賃 負債 | - | - | - | - | ||||||||||||
保理 | - | - | - | - | ||||||||||||
可轉換債券 | - | - | (10,000,000 | )(D) | (10,000,000 | ) | ||||||||||
應付關聯方的金額 | (17,995,316 | ) | - | - | (17,995,316 | ) | ||||||||||
流動負債合計 | $ | (31,344,841 | ) | $ | - | $ | (10,000,000 | ) | $ | (41,344,841 | ) | |||||
其他 非流動負債 | - | - | - | - | ||||||||||||
遞延納税義務 | - | - | - | |||||||||||||
長期借款 | (466,188 | ) | (2,040,786 | )(C) | - | (2,506,974 | ) | |||||||||
可轉換債券 | - | - | - | - | ||||||||||||
延期 應付承銷費 | - | - | - | - | ||||||||||||
總負債 | $ | (31,811,029 | ) | $ | (2,040,786 | ) | $ | (10,000,000 | ) | $ | (43,851,815 | ) | ||||
類別 A股可能贖回的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||
非控制性 可能贖回的利息 | - | (2,957,948 | )(C) | - | (2,957,948 | ) | ||||||||||
股東的 (虧損)股本: | ||||||||||||||||
類別 A普通股 | - | 660 | (C) | 1,609 | (D) | 2,269 | ||||||||||
B類普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||
- | ||||||||||||||||
優先股 股 | - | - | - | - | ||||||||||||
額外的 實收資本 | - | 4,998,074 | (C) | 9,998,391 | (D) | 14,996,465 | ||||||||||
累計赤字 | 11,536,230 | (E) | - | - | 11,536,230 | |||||||||||
累計 其他綜合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
非控股權益 | - | - | - | - | ||||||||||||
股東(虧損)權益合計 | 11,536,230 | 4,998,734 | 10,000,000 | 26,534,964 | ||||||||||||
負債、可贖回證券和股東(虧損)權益合計 | $ | (20,274,799 | ) | $ | - | $ | - | $ | (20,274,799 | ) |
152 |
C -截至2023年12月31日,Seamless擁有Dynamic印度尼西亞59.2%的股份,後者擁有WalletKu運營 集團79%的股份。Dynamic印度尼西亞剩餘的40.8%所有權在2023年12月31日的歷史資產負債表中反映為非控股權益,需要贖回,因為根據看跌期權協議,持有者可以贖回剩餘的42.5%所有權 。管理層預計,持有者將在業務合併結束前行使看跌期權,使Seamless能夠收購Dynamic印度尼西亞的剩餘股份。然後,Seamless將擁有活力印尼的100%股份,從而獲得對WalletKu運營集團79%的控制權。認沽期權協議允許Seamless支付活力印尼42.5%權益的收購價,並通過轉讓新的Seamless股票向同一方償還本金204萬美元的貸款。上表所列的備考調整數C反映如下:
已發行的無縫股份: | ||||
增加到普通股 | $ | 660 | ||
追加實繳資本增加額 | 4,998,074 | |||
收購動力印度尼西亞剩餘股份的對價 | $ | 4,998,734 | ||
償還應付貸款及重新收購非控股權益: | ||||
解除以無縫股份償還的應付貸款 | $ | (2,040,786 | ) | |
移除以Seamless股票重新獲得的非控股權益 | (2,957,948 | ) | ||
$ | (4,998,734 | ) |
D -代表取消Seamless的10,000,000美元可轉換債券,原因是債券持有人 選擇在業務合併結束前將該等債券工具轉換為Seamless的普通股。根據日期為2021年9月14日的修訂和重述的可轉換債券文書,可轉換債券可轉換為Seamless的股票,不能直接轉換為INFINT的股票。一旦轉換為Seamless的股份,債券持有人將有權根據業務合併協議和支付電子表格(定義見業務合併協議)的條款,獲得支付電子表格中規定的新的無縫普通股數量。因此,債券持有人持有的股份轉換為INFINT股份的比例與Seamless的其他股東的比例一致,後者將在業務合併結束時獲得INFINT的股份。
E —指記錄在累計赤字中的資產剝離產生的收益。
F -備考簡明合併資產負債表中的這一欄按備考基準表示業務合併結束前上述附註B至E所述的交易 之後的Seamless。
153 |
G —指 將在業務合併結束時從信託賬户中釋放並解除使用限制的現金等價物, 因此,將可供合併後公司贖回和一般使用。該金額代表從 備考資產負債表信託投資項目重新分類至現金及現金等價物項目。
H —代表將用於 支付INFUT與INFUT首次公開募股有關的承銷費用的現金,其支付延遲至 業務合併完成。該金額5,999,964美元將消除已列入INFINT歷史資產負債表的遞延應付承銷費。
I -代表將用於支付與業務合併相關的交易成本和諮詢費的現金。 扣除之前支付和支出的2,406,659美元。預計將在經營報表上計入費用的某些額外交易費用將作為累計虧損的增加列示,與發行股票相關的交易費用的影響將作為合併後公司額外實收資本的減少列示。
J - 代表在交易結束時為一份為期五年的董事和高級管理人員責任保險單支付的估計1,500,000美元保費的記錄。保單保費 預計在資產負債表中遞延計入預付款、應收款和其他資產,然後在相關 保單有效期內支出。
K —表示已計入Seamless或INFINT歷史資產負債表應計費用的交易 成本的支付。
L-代表根據《企業合併協議》,Seamless於2024年1月向INFINT信託賬户支付延期費用,金額為160,000美元,自2023年2月1日起至預期業務合併日期2024年6月30日期間每月支付80,000美元,以將業務合併必須完成的日期由2023年8月23日延長至2024年11月23日(“延期費用”)。
M - 代表以下 與交易有關的備考調整對合並公司資本賬户的淨影響:
面值 值(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | 創始人 股份—B類 | 額外的
已繳費 資本 | 累計
赤字 | 累計 其他綜合收益 | 非控股權益 | 股東(虧損)權益合計 | 第
類A股受 可能的 贖回 | 可贖回的非控制性權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
歷史上的無縫 | $ | 58,030 | $ | - | $ | 29,172,373 | $ | (92,075,379 | ) | $ | 88,366 | $ | 23,613,363 | $ | (39,143,247 | ) | $ | - | $ | 2,957,948 | |||||||||||||||||||
業務合併完成前的交易調整: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Seamless剝離GEA、TNG和FNTI,增持Walletku母公司股份,並將可轉換債券轉換為Seamless的 普通股(2) | 2,269 | - | 14,996,465 | 11,536,230 | - | - | 26,534,964 | - | (2,957,948 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
歷史 某些成交前交易生效後的無縫權益 | 60,299 | - | 44,168,838 | (80,539,149 | ) | 88,366 | 23,613,363 | (12,608,283 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
歷史信息權益 | - | 583 | - | (10,516,594 | ) | - | - | (10,516,011 | ) | 83,523,112 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
擴展名 無縫付款費用(3) | - | - | - | (560,000 | ) | - | - | (560,000 | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
擴展名 INFUT的付款收入(3) | - | - | - | 560,000 | - | - | 560,000 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
生長 INFUT A類股票的贖回價值(可能贖回)(4) | - | - | - | (560,000 | ) | - | - | (560,000 | ) | 560,000 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
股東 贖回(11) | - | - | - | - | - | - | - | (30,233,549 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
無縫 激勵補償費用(5) | 382 | - | 22,253,683 | (22,254,065 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
無縫 展期股權 | (60,681 | ) | - | 60,681 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
類別 無縫展期股權發行A股 | 4,000 | - | (4,000 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
轉換 INFIST創始人股份與A類普通股的比例(6) | 573 | (573 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
轉換 承銷商股份與A類普通股之比(6) | 10 | (10 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
交換 可能贖回的A類普通股(7) | 475 | - | 53,849,088 | - | - | - | 53,849,563 | (53,849,563 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
交易 費用(8) | - | - | (2,225,000 | ) | (I) | (306,433 | ) | (I) | - | - | (2,531,433 | ) | (I) | - | - | ||||||||||||||||||||||||
將INFINT的累計赤字重新分類為額外實收資本(9) | - | - | (10,823,027 | ) | 10,823,027 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
合計 股本備考調整—假設不贖回 | (55,241 | ) | (583 | ) | 63,111,425 | (12,297,471 | ) | - | - | 50,758,130 | (83,523,112 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
合計 預計餘額—假設不贖回 | $ | 5,058 | $ | - | $ | 107,280,263 | $ | (103,353,214 | ) | $ | 88,366 | $ | 23,613,363 | $ | 27,633,836 | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
附加 A類普通股的贖回—假設最大贖回(10) | (337 | ) | - | (38,333,211 | ) | - | - | - | (38,333,548 | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
合計 預計餘額—假設最大贖回額 | $ | 4,721 | $ | - | $ | 68,947,052 | $ | (103,353,214 | ) | $ | 88,366 | $ | 23,613,363 | $ | (10,699,712 | ) | $ | - | $ | - |
(1) | 這些 列代表普通股的面值。 |
154 |
(2) | 代表 預期於業務合併完成前完成的若干交易的綜合影響。具體而言, 這些交易對資本賬户的影響包括: |
結算前交易的影響 | A類普通股 | 額外的 實收資本 | 累計赤字 | 股東(虧損)權益合計 | 可贖回的非控股權益 | |||||||||||||||||
(a) | 確認損益表收益和減少因Seamless剝離其在(I)TNG Asia、(Ii)FNTI和(Iii)GEA的所有股權而產生的累計虧損 | $ | - | $ | - | $ | 11,536,230 | $ | 11,536,230 | $ | - | |||||||||||
(b) | 通過增發Seamless股份以換取WalletKu運營集團母公司Dynamic印度尼西亞的額外所有權股份,減少非控股權益、增加普通股和額外實收資本 | 660 | 4,998,074 | - | 4,998,734 | (2,957,948 | ) | |||||||||||||||
(c) | 由於可轉換債券工具下的轉換權持有人行使可轉換債券工具將該工具轉換為無縫股份而導致普通股和額外實收資本的增加以及應付可轉換債券的減少 | 1,609 | 9,998,391 | - | 10,000,000 | - | ||||||||||||||||
$ | 2,269 | $ | 14,996,465 | $ | 11,536,230 | $ | 26,534,964 | $ | (2,957,948 | ) |
(3) | 代表從2023年1月1日至預期業務合併日期2024年6月30日期間應向INFINT贊助商支付的延期費用,以延長業務合併必須完成的日期 ,從而導致無縫業務的支出及其累計赤字的增加。 | |
(4) | 代表INFINT記錄其發起人作為出資支付到信託賬户的延展費。向信託賬户增加資金 將增加INFINT A類股票的價值,但可能需要贖回以匹配信託賬户中的可用資金金額。 | |
(5) | 代表 Seamless '2022年激勵計劃下的員工薪酬支出來自於員工限制性股票單位, 於業務合併發生時及其後數月內。因此,無縫的累計數量增加 由於費用和普通股的增加以及發行股票的額外實繳資本而產生的赤字。 | |
(6) | 代表INFINT在緊接業務合併完成前按 一對一的基礎將INFINT已發行的 和已發行的B類創始人股票和承銷商股票轉換為A類普通股;因此,它代表了股權內的重新分類。 | |
(7) | 代表 將INFUT在INFUT IPO中向公眾持有人發行的可贖回A類普通股交換為將 不再受救贖。 | |
(8) | 代表 預計將計入運營報表費用的某些交易成本的影響(作為增加) 累計虧損,以及因發行股權和發行證券而產生的其他交易成本的影響 作為合併後公司的額外實繳資本的減少。 | |
(9) | 代表 將INFUT的歷史累計虧損重新分類至合併公司的額外實繳資本。 由於Seamless在會計上被視為收購方,因此Seamless的累計虧損將結轉至合併後的公司 目的 | |
(10) | 代表 如果公眾股東根據情景2-“假設最大贖回”行使贖回3,374,432股已發行A類普通股的權利,以換取信託賬户中持有的現金,對權益賬户的影響 。 | |
(11) | 代表因2024年2月贖回而在INFINT的資產負債表上 可能贖回的A類股票減少。 |
155 |
N-表示如果INFINT A類普通股的公眾持有人行使權利贖回3,374,432股已發行的A類普通股,或在2024年2月贖回後需贖回的公眾股票總數的71.1%,則INFINT將使用 用於股票贖回的現金金額,以及對股權賬户的影響。方案2-“假設最大贖回”以換取信託賬户中持有的現金 。
截至2023年12月31日,各類普通股和優先股截至2023年12月31日的已發行和已發行流通股 歷史基礎和形式基礎如下:
歷史截止日期 2023年12月31日 | PRO Forma(假設無需贖回) | PRO 格式(假設最大贖回) | ||||||||||||||||||||||
已發行 和未償還 | 已發佈 | 傑出的 | 已發佈 | 傑出的 | ||||||||||||||||||||
無縫 | 無限 | |||||||||||||||||||||||
優先股 股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||
INFINT的 A類公眾股東(1) | - | 7,408,425 | 4,747,021 | 4,747,021 | 1,372,589 | 1,372,589 | ||||||||||||||||||
現有 無縫股東 | 58,030,000 | - | 40,000,000 | (2) | 40,000,000 | (2) | 40,000,000 | (2) | 40,000,000 | (2) | ||||||||||||||
INFINT的 轉換的方正股票(3) | - | 5,733,084 | 5,733,084 | 5,733,084 | 5,733,084 | 5,733,084 | ||||||||||||||||||
承銷商的 已轉換創始人股份(3) | - | 99,999 | 99,999 | 99,999 | 99,999 | 99,999 | ||||||||||||||||||
普通股總數 | 58,030,000 | 13,241,508 | 50,580,104 | 50,580,104 | 47,205,672 | 47,205,672 |
(1) | 代表 根據 贖回A類普通股後INFUT公眾股東持有的股份 兩種情況下,形式演示的基礎“上圖。 | |
(2) | 代表 作為合併對價授予的A類普通股,以換取無縫公司現有持有的普通股 股東New Seamless的股份數量是通過除以Seamless的公司價值(定義見 業務合併協議)以每股約10.00美元的價格收購400,000,000美元,導致40,000,000美元 股 | |
(3) | 代表 INFINT的初始發起人和承銷商在創始人一對一轉換時持有的A類普通股 於緊接業務合併完成前將股份轉換為A類普通股。 |
P -代表從信託賬户向A類股票持有人支付的資金,以及因2024年2月贖回2,661,404股而減少的INFINT資產負債表上需贖回的A類普通股 。
附註 3-對截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表進行調整
截至2023年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表包括以下調整:
Aa -本欄中的調整反映了預期將在業務合併完成 之前完成的某些交易的影響,就好像交易發生在2023年1月1日,並將對截至2023年12月31日的年度的歷史運營報表產生影響。具體地説,該等交易 包括:(1)Seamless剝離其在剝離實體中擁有的所有股權,使剝離的實體不再是Seamless的聯屬公司或包括在Seamless的綜合財務報表內;及(2)可轉換債券工具下的轉換權持有人行使 將該工具轉換為Seamless股份。調整列“AA”中包含的交易記錄 包括:
PRO 操作報表格式明細項目 | 資產剝離 | 取消 應付可轉換債券的利息 | 總計 個調整 | |||||||||||||||||
(1) | (2) | (Aa) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | (7,447,535 | ) | (Bb) | $ | - | $ | (7,447,535 | ) | |||||||||||
收入成本 | (4,207,395 | ) | (抄送) | - | (4,207,395 | ) | ||||||||||||||
毛利(虧損) | (3,240,140 | ) | - | (3,240,140 | ) | |||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||
銷售費用 | (25,880 | ) | (Dd) | - | (25,880 | ) | ||||||||||||||
常規 和管理 | (5,584,455 | ) | (Dd) | - | (5,584,455 | ) | ||||||||||||||
(5,610,335 | ) | - | (5,610,335 | ) | ||||||||||||||||
營業收入(虧損) | 2,370,195 | - | 2,370,195 | |||||||||||||||||
其他 費用(收入) | ||||||||||||||||||||
其他 費用(收入),淨額 | (118,697 | ) | (Dd) | - | (118,697 | ) | ||||||||||||||
利息 費用,淨額 | (3,056,895 | ) | (Dd) | (2,631,268 | ) | (EE) | (5,688,163 | ) | ||||||||||||
總計 其他費用(收入),淨額 | (3,175,592 | ) | (2,631,268 | ) | (5,806,860 | ) | ||||||||||||||
所得税前虧損 | 5,545,787 | 2,631,268 | 8,177,055 | |||||||||||||||||
收入 税費 | - | - | - | |||||||||||||||||
淨虧損 | $ | 5,545,787 | $ | 2,631,268 | $ | 8,177,055 | ||||||||||||||
淨額 非控股權益應佔收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
淨 歸屬於控股權益的損失 | $ | 5,545,787 | $ | 2,631,268 | $ | 8,177,055 | ||||||||||||||
親 形式每股淨虧損信息: | ||||||||||||||||||||
加權 平均流通股 | 58,030,000 | 58,030,000 | 58,030,000 | |||||||||||||||||
基本 和可歸因於控股權益的稀釋後每股淨虧損 | $ | 0.10 | $ | 0.05 | $ | 0.14 |
與這些結算前交易相關的調整 如下:
Bb -反映被剝離實體收入的消除。
Cc -反映了被剝離實體的收入成本的消除。
DD --反映了被剝離實體的費用的消除。
Ee -反映了可轉換債券的歷史利息支出的扣除,就像可轉換債券已於2023年1月1日轉換為普通股一樣。
156 |
交易 會計調整:
FF -代表合併後公司董事和高級管理人員責任保險費的保險費。
GG -代表Seamless‘2022激勵計劃下的員工薪酬支出,自業務合併發生時及之後的前12個月歸屬限制性股票單位 。
Hh -代表取消INFINT信託賬户中持有的有價證券的利息。
Ii-包括306,433美元的交易成本,主要與與交易相關的專業費用有關,這些交易預計將在 或成交前後支出。這些成本與Seamless和INFINT在截至2023年12月31日的年度歷史運營報表中包含的一般和行政費用 中的交易成本是遞增的(見附註4)。 此類交易成本預計不會在業務合併後12個月後的合併後公司收入中發生。
JJ-交易成本調整中還包括Seamless預計從2024年1月1日至根據業務合併協議預期的業務合併日期2024年6月30日支付的總計560,000美元的延長期費用,以將完成業務合併的日期從2023年8月23日延長至2024年11月23日。業務合併後12個月後,延期費用支出預計不會在合併後公司的收入中重現。
Kk-表示預計已發行普通股和預計淨額的加權平均數於交易生效後計算的控股權益應佔每股虧損 如下:
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||
假設 沒有贖回 | 假設 最大贖回 | |||||||
分子 | ||||||||
預計可歸因於控股權益的淨虧損 | $ | (32,577,700 | ) | $ | (32,577,700 | ) | ||
分母 | ||||||||
INFINT的 A類公眾股東(1) | 4,747,021 | 1,372,589 | ||||||
現有 無縫股權持有人(2) | 40,000,000 | 40,000,000 | ||||||
INFINT的 轉換的方正股票(3) | 5,733,084 | 5,733,084 | ||||||
承銷商的 已轉換創始人股份(3) | 99,999 | 99,999 | ||||||
基本 和稀釋後加權平均流通股 | 50,580,104 | 47,205,672 | ||||||
可歸因於控股權益的每股普通股淨虧損 | ||||||||
基本 和稀釋(4) | $ | (0.64 | ) | $ | (0.69 | ) |
(1) 代表INFINT公眾股東根據上文“形式陳述基礎”中描述的兩種情況,在2024年2月贖回和贖回A類普通股 後所持有的股份。
(2) 代表作為合併代價授予的A類普通股,以換取Seamless現有股東持有的普通股 。
(3) 代表INFINT的初始發起人和承銷商在緊接業務合併完成前將創始人股份一對一轉換為A類普通股後持有的A類普通股。
(4) 計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設交易發生於2023年1月1日。因此,與這一假設一致,加權平均流通股反映了在兩種贖回情況下截至2023年12月31日的全年普通股 。
由於淨虧損狀況,潛在的 稀釋股份已被視為反稀釋股份,因此已被排除在每股稀釋虧損的計算 之外。被排除在每股攤薄虧損確定之外的潛在攤薄股份包括與INFINT IPO相關發行的7,796,842份流通權證。
附註 4--非經常性項目
在截至2023年12月31日的年度內,Seamless和INFINT的歷史運營報表包括總計2,341,690美元的交易費用和行政費用。
在截至2023年12月31日的年度內,Seamless的歷史運營報表包括2,540,000美元的一般和管理費用。
該等 交易成本和延期費用預計不會在合併公司的收入中再次出現 業務合併後12個月後。
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信息 關於INFINT
一般信息
INFINT 是一家空白支票公司,於2021年3月8日註冊成立,為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。INFINT迄今尚未 產生營業收入,在完成初始業務合併之前,也不會產生營業收入。
首次公開發行和私募
於2021年2月1日,發起人支付25,100美元作為5,833,083股INFINT B類普通股的代價。
2021年11月23日,該公司完成了17,391,200個單位的INFINT首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及一份認股權證的一半,每份認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生毛收入173,912,000美元。
同時,隨着INFINT IPO的完成,本公司完成了向INFINT的保薦人InFinT Capital LLC私募7,032,580份私募認股權證,每份認股權證的價格 為1.00美元,總收益為7,032,580美元。私募認股權證與INFINT IPO中出售的認股權證 相同。私募認股權證的買方已同意,在完成INFINT的初始業務合併之前,不會轉讓、轉讓或 出售在私募中購買的任何證券,包括相關普通股(向某些允許的 受讓人除外)。
2021年11月23日,INFINT完成了額外764,262份私募認股權證的出售,這與承銷商行使其超額配售選擇權,以毛收入26,086,800美元額外購買2,608,680個單位有關。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的價格出售,產生額外的毛收入764,262美元。超額配售選擇權完成後,公司從INFINT IPO和私募中獲得的總收益為207,795,642美元,其中,公司通過INFINT IPO籌集了199,998,800美元,私募籌集了7,796,842美元,其中202,998,782美元存入了INFINT為INFINT IPO設立的信託 賬户。
2023年2月14日,INFUT股東批准了對INFUT公司章程大綱和章程細則的修訂,將完成業務合併的 日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日(或INFUT董事會確定的 較早日期)。根據開曼羣島法律,對公司章程大綱和章程的修正案在 修改公司章程大綱和章程的提案獲得批准後生效。 就批准修訂組織章程大綱及細則之提案之投票而言,INFINT 10,415,452股A類普通股持有人妥善行使其權利,以每股約 10.49美元的贖回價贖回其股份以換取現金,贖回總額約為10931萬美元,截至2023年2月14日,INFINT的信託賬户中留下了約1億59萬美元。
2023年8月18日,INFINT股東批准了第二次延期提案,將完成業務合併的截止日期從2023年8月23日延長至第二次延期日期。在投票批准第二次延期方案時,INFINT 2,176,003股A類普通股的持有者正確行使了以每股約10.94美元的價格贖回股份以現金的權利,贖回總額約為2,380萬美元,截至2023年8月18日,INFINT信託賬户中剩餘約8,110萬美元。
2023年11月28日,紐約證券交易所通知INFINT並公開宣佈,紐約證券交易所決定啟動程序,將INFINT的權證從紐約證券交易所摘牌,並根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節的規定,由於交易價格“異常低”,INFINT的權證將立即停牌。INFINT的認股權證立即停牌, INFINT的A類普通股和單位在紐約證交所繼續交易。在接到紐交所退市及暫停公開認股權證交易的通知後,公開認股權證自2023年12月13日起從紐交所退市。
2024年1月19日,INFINT收到紐約證券交易所的通知(“通知”),通知INFINT,由於公眾股東人數少於300人,INFINT不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01B節(“上市規則”)。《上市規則》要求INFINT持續持有至少300名公眾股東。通知規定,INFINT有45天的時間提交業務計劃,表明INFINT預計如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則 。2024年3月4日,INFINT提交tEd 在收到通知後18個月內重新遵守最低公眾股東要求的業務計劃。2024年3月27日,紐約證券交易所法規以書面形式通知INFINT該計劃已被接受,INFINT將接受定期審查,包括iNG季度 在2024年11月23日到期的計劃期間監測計劃的合規性。目前,INFINT的A類普通股和單位繼續在紐約證券交易所上市。
2024年2月16日,INFINT股東批准了第三次延期提案,將完成業務合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延期日期。在投票批准第三次延期方案時,INFINT 2,661,404股A類普通股的持有者正確行使了以每股約11.36美元的價格贖回股份以現金的權利 ,贖回總額約為3,026萬美元,截至2024年2月16日,INFINT信託賬户中剩餘約5,397萬美元。2024年2月贖回後,INFINT有4,747,021股A類流通股 ,可能在未來贖回。
根據經修訂的《企業合併協議》,Seamless 於2024年2月20日將80,000美元的額外資金存入信託賬户,所需捐款將在隨後每個日曆月的23日或之前繼續存入信託賬户,直至第三次延期日期或初始業務合併完成之日為止。
公允 目標企業市值
紐約證券交易所 規則要求INFUT的初始業務合併必須與一個或多個目標業務合併,這些目標業務的公平市值 至少等於INFUT簽署初始業務合併最終協議時信託賬户資金餘額(不包括業務合併費和信託賬户利息應付 的税款)的80%。 INFINT董事會確定,與擬議的與Seamless的業務合併有關,如 標題為"一節所述,符合此測試提案1-企業合併提案-企業合併協議" 在本委託書/招股説明書中。
股東 批准企業合併
根據 INFUT經修訂和重述的組織章程大綱和細則,對於任何擬議的業務合併,INFUT 必須在為此目的召開的會議上尋求股東對業務合併的批准。根據標題為"一節中所述的本次 交易條款INFUT股東特別大會在本委託書/招股説明書中,INFINT正在尋求股東在為此目的召開的會議上批准,公眾股東 可以在會上尋求贖回其公開發行的股票以換取現金,無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併,但 須遵守本委託書/招股説明書中描述的限制。因此,就業務合併而言,公眾股東可根據本委託書/招股説明書所載程序,尋求贖回其公開股份以換取現金。
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批准企業合併建議、股票發行建議和獎勵計劃建議需要普通決議案, 為親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的INFINT已發行普通股簡單多數持有人的贊成票。批准章程細則修訂建議需要 公司法及現行組織章程大綱及章程細則下的兩項特別決議案,即親自出席或由 受委代表出席並有權在會上投票的至少三分之二已發行及已發行INFINT普通股的持有人的贊成票,其中一項(即批准經修訂的章程大綱及組織章程細則的特別決議案)必須包括持有INFINT B類普通股的簡單多數持有人的贊成票。如果提出,批准休會提議需要一項普通決議。INFINT的初始股東目前擁有約55.13%的已發行INFINT普通股,他們將計入這個法定人數。
與會議相關的投票限制
保薦人和INFINT的董事和管理人員已同意投票表決他們持有的任何INFINT普通股以及在INFINT首次公開募股期間或之後購買的任何INFINT A類普通股,支持初始業務合併。見標題為“”的部分摘要 -附屬協議“有關其他資料,請參閲本委託書/招股説明書。發起人和其他初始股東擁有約55.13%的有權投票的已發行INFINT普通股。會議的法定人數和投票門檻,以及信函協議,可能會使INFINT更有可能完成業務合併。此外,根據函件協議的條款,保薦人及INFINT董事及高級管理人員已同意放棄其就完成業務合併而持有的任何INFINT普通股的贖回權利。
如果沒有企業合併,則清算
INFINT目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,它必須在2024年11月23日之前完成初步業務合併。如果INFINT無法在2024年11月23日之前完成初始業務合併,或無法修改當前的組織章程大綱和章程以延長INFINT必須完成初始業務合併的日期,則INFINT將:(1)停止除清盤目的外的所有業務;(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過十個工作日,贖回以現金支付的每股價格,相當於將信託賬户中的資金存入信託賬户時的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及之前未向INFINT發放的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股票數量, 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配的權利,如果有);以及(3)在贖回後,在獲得INFINT剩餘股東和董事會批准的情況下,儘快清算和解散INFINT,但須遵守INFINT根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。INFINT的認股權證將不存在贖回權或清算分配,如果INFINT未能在要求的期限內完成初始業務合併,這些認股權證將一文不值。
INFINT初始股東已同意,如果INFINT未能在2024年11月23日之前完成初始業務合併,他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何INFINT普通股的分配的權利。如果INFINT未能在分配的時間內完成其初始業務合併,INFINT 初始股東將有權從信託賬户中清算在售後市場收購的任何INFINT A類普通股的分配。
根據函件協議,INFINT初始股東同意,如果INFINT未能在2022年11月23日之前完成初始業務合併(除非按上述 及以下所述延長),或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款,他們將不會對INFINT經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂,以修改其贖回100%已發行公眾股票義務的實質或時間安排。除非INFINT為其公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金支付的價格贖回其公眾股票,該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公共股票數量。INFINT股東不是函件協議的當事人或第三方受益人,因此, 將無法就任何違反這些協議的行為向保薦人、董事或高級管理人員尋求補救措施。因此,如果發生違約,INFINT股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。INFINT不得 贖回公開發行的股票,贖回金額不得超過其有形淨資產5,000,001美元(這樣它就不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。
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自動 擴展
INFINT最初修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定,如果INFINT預計其 可能無法在2022年11月23日之前完成其初始業務合併,則可應發起人的要求,通過INFINT董事會的決議將完成業務合併的期限延長至多兩次,每次額外延長三個 個月(完成業務合併的總時間最長為18個月),但發起人須將額外資金存入如下所述的 信託賬户。根據INFINT和大陸股票轉讓信託有限責任公司之間的信託協議條款,為了延長INFINT完成初始業務合併的時間,初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知,每次延期三個月必須存入信託賬户 ,如果承銷商在 或在適用的截止日期之前全面行使超額配售選擇權(每股0.15美元),則最高可達5,999,964美元,或每股約0.30美元。任何此類付款 都將以貸款形式進行。任何此類貸款將不計息,並在完成初始業務組合後支付。如果INFINT完成其最初的業務合併,INFINT將從發放給INFINT的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果INFINT沒有完成業務合併,INFINT將不償還此類貸款。此外,與INFINT初始股東的信函協議包含一項條款,根據該條款,如果INFINT沒有完成企業合併,發起人同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。 如果INFINT在適用的截止日期前五天收到發起人希望INFINT延期的通知,INFINT打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿,宣佈這種意向。 此外,INFINT打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿,宣佈資金是否已及時存入。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長INFINT 完成其初始業務合併的時間。如果INFINT選擇延長完成業務合併的時間,如本文所述,您將不能投票或贖回與三個月延期中的任何一項相關的股票。 但是,如果我們尋求在延長期內完成業務合併,投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的股票。
根據INFINT修訂和重述的組織章程大綱和細則以及商業合併協議第9.03(A)節的規定和信託協議的條款,Seamless於2022年11月22日將2,999,982美元的額外資金存入INFINT的信託賬户,自動將INFINT完成業務合併的截止日期從2022年11月23日延長至2023年2月23日。
2023年2月14日,INFINT股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將完成企業合併的日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日(由INFINT董事會決定的較早日期)。根據開曼羣島法律,對組織章程大綱和章程細則的修訂在修訂組織章程大綱和章程細則的提議獲得批准後生效。就批准修訂組織章程大綱及細則之提案之投票而言,INFINT 10,415,452股A類普通股持有人妥善行使其權利,以每股約 10.49美元的贖回價贖回其股份以換取現金,贖回總額約為10931萬美元,截至2023年2月14日,INFINT的信託賬户中留下了約1億59萬美元。
2023年8月18日,INFINT 股東批准了第二次延期提案,將完成企業合併的截止日期從2023年8月23日延長至延期日期。在投票批准第二次延期方案時,INFINT 2,176,003股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.94美元的贖回價格贖回其股票以現金的權利,總贖回金額約為2,380萬美元,截至2023年8月18日,INFINT信託賬户中剩餘約8,110萬美元。
2024年2月16日,INFINT股東批准了第三次延期提案,將完成企業合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延期日期。在投票批准第三次延期方案時,INFINT 2,661,404股A類普通股的持有人正確行使了以每股約11.36美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,總贖回金額約為3,026萬美元,截至2024年2月16日,INFINT的信託賬户中剩餘約5,397萬美元。2024年2月贖回後,INFINT有4,747,021股A類股流通股,可能 未來可贖回。
INFINT 預計,與實施其解散計劃相關的所有成本和支出,以及向任何債權人的付款,將 從截至2023年12月31日信託賬户以外的約43,509美元收益中剩餘的金額中獲得,連同週轉貸款(定義如下),儘管INFINT不能向您保證將有足夠的 資金用於此目的。但是,如果這些資金不足以支付與實施其解散計劃相關的成本和費用,只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息,INFINT可以要求 受託人從該應計利息中額外撥出高達10萬美元的金額來支付這些成本和費用。
如果 INFINT將動用INFINT IPO和出售私募認股權證的所有淨收益,但不包括存放在信託賬户中的任何收益,並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)以及任何税款或信託解散的費用,則在INFINT解散時,股東收到的每股贖回金額約為 美元[●]。然而,存入信託賬户的收益可能受制於INFINT債權人的債權,而INFINT的債權優先於其公眾股東的債權。INFINT不能向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然INFINT打算支付這樣的金額, 如果有的話,它不能向您保證它將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。
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Although INFINT seeks to have all vendors, service providers (other than its independent registered public accounting firm), prospective target businesses and other entities with which it does business execute agreements with it waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies held in the trust account for the benefit of its public shareholders, there is no guarantee that they will execute such agreements or even if they execute such agreements that they would be prevented from bringing claims against the trust account including but not limited to fraudulent inducement, breach of fiduciary responsibility or other similar claims, as well as claims challenging the enforceability of the waiver, in each case in order to gain an advantage with respect to a claim against INFINT’s assets, including the funds held in the trust account. If any third party refuses to execute an agreement waiving such claims to the monies held in the trust account, INFINT’s management will consider whether competitive alternatives are reasonably available to INFINT and will only enter into an agreement with such third party if management believes that such third party’s engagement would be in the best interests of the company under the circumstances. Examples of possible instances where INFINT may engage a third party that refuses to execute a waiver include the engagement of a third party consultant whose particular expertise or skills are believed by management to be significantly superior to those of other consultants that would agree to execute a waiver or in cases where management is unable to find a service provider willing to execute a waiver.
In addition, there is no guarantee that such entities will agree to waive any claims they may have in the future as a result of, or arising out of, any negotiations, contracts or agreements with INFINT and will not seek recourse against the trust account for any reason. In order to protect the amounts held in the trust account, the Sponsor has agreed that it will be liable to INFINT if and to the extent any claims by a third party for services rendered or products sold to INFINT, or a prospective target business with which INFINT has entered into a written letter of intent, confidentiality or other similar agreement or business combination agreement, reduce the amount of funds in the trust account to below the lesser of (1) $10.00 per public share and (2) the actual amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account, if less than $10.00 per public share due to reductions in the value of the trust assets, less taxes payable, provided that such liability will not apply to any claims by a third party or prospective target business who executed a waiver of any and all rights to the monies held in the trust account (whether or not such waiver is enforceable) nor will it apply to any claims under INFINT’s indemnity of the underwriters of this offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. However, INFINT has not asked the Sponsor to reserve for such indemnification obligations, nor has it independently verified whether the Sponsor has sufficient funds to satisfy its indemnity obligations and INFINT believes that the Sponsor’s only assets are securities of INFINT. Therefore, INFINT cannot assure you that the Sponsor would be able to satisfy those obligations. As a result, if any such claims were successfully made against the trust account, the funds available for INFINT’s initial business combination and redemptions could be reduced to less than $10.00 per public share. In such event, INFINT may not be able to complete its initial business combination, and you would receive such lesser amount per share in connection with any redemption of your public shares. None of INFINT’s directors or officers will indemnify INFINT for claims by third parties including, without limitation, claims by vendors and prospective target businesses.
如果 信託賬户中的收益減少到低於(1)每股公眾股$10.00和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際 金額,如果由於信託資產的價值減少而低於每股$10.00,則在每種情況下均減去應付税款,且申辦者聲稱其無法 履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務,INFUT的 獨立董事將決定是否對申辦者採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然 INFUT目前預計其獨立董事將代表其對申辦者採取法律行動,以執行其對INFUT的賠償義務,但在 任何特定情況下,其獨立董事可能會選擇不這樣做。因此,INFUT不能向您保證,由於債權人的索賠,每股贖回價格的實際價值 將不低於每股10.00美元。
INFINT 將努力使所有第三方、服務提供商(獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與INFINT有業務往來的其他實體與INFINT簽訂協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對在INFINT IPO承銷商的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。截至2023年12月31日,INFINT將可以從信託賬户外持有的收益中獲得至多約43,509美元,以及週轉資金貸款(定義如下), 用於支付任何此類潛在索賠(包括與清算相關的成本和支出,目前估計 不超過約100,000美元)。如果INFINT清算,隨後確定債權和負債準備金不足,從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。
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如果INFINT提交破產或清盤申請,或針對INFINT提交非自願破產或清盤申請,且未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在我們的破產 財產中,並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產或 無力償債債權耗盡信託賬户,我們不能向您保證,我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元的公共股票。 此外,如果INFINT提交破產或清盤申請,或者非自願破產或清盤申請針對其未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律,股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產或無力償債的法院可以尋求追回INFINT股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們無法 向您保證不會因這些原因向INFINT提出索賠。
公共 股東將僅有權從信託賬户獲得資金:(1)如果INFINT 未能在2024年11月23日之前完成初始業務合併,則贖回公共股票;(2)關於股東投票修改INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以修改INFINT義務的實質或時間 如果INFINT沒有在2024年11月23日之前完成其首次業務合併,或 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款;或(3)如果他們在INFINT完成初始業務合併後贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果INFINT就其最初的業務合併尋求股東批准 ,僅就業務合併進行股東投票不會導致股東贖回其公開發行的股票,以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須 也行使了上述贖回權。INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定,與INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有規定一樣,可通過股東投票進行修訂。
設施
INFINT 目前在32 Broadway,Suite 401,New York,New York 10004保留其執行辦公室。業務合併完成後, INFUT的主要執行辦公室將是Seamless的。
員工
INFINT 目前有兩名官員。這些個人沒有義務為INFINT事務投入任何特定的小時數,但他們打算 在INFINT完成其初始業務合併之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的 時間將根據是否為INFINT的 初始業務合併選擇了目標業務以及INFINT所處的業務合併流程階段而有所不同。INFINT在完成初始業務合併之前不打算擁有任何全職 員工。
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董事和官員
以下 列出了截至2024年5月10日的INFIST高級職員和董事:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
亞歷山大·埃德加羅夫 | 46 | 董事首席執行官 | ||
謝爾登·布里克曼 | 58 | 首席財務官 | ||
埃裏克·温斯坦 | 69 | 董事會主席 | ||
邁克爾·莫拉德扎德 | 44 | 董事 | ||
戴夫·卡梅倫 | 57 | 董事 | ||
京Huang | 47 | 董事 | ||
安德烈·諾維科夫 | 52 | 董事 | ||
陳凱文 | 46 | 董事 |
亞歷山大·埃德加羅夫自2021年3月以來一直擔任INFINT的首席執行官和董事會成員。Edgarov先生是醫療保健 特殊目的收購公司埃多克收購公司(納斯達克代碼:ADOC)的發起人投資者,自2020年11月以來一直擔任該公司的高級顧問。2016年至2018年,他是中國旗下領先的風險投資基金--新融資資本的風險合夥人。埃德加羅夫自2014年以來一直擔任薩普塔集團的負責人。在他職業生涯的早期,Edgarov先生曾在一家領先的國際供應鏈公司擔任全球客户經理,在那裏他監管着全球多個團隊,並與財富100強公司合作,監管汽車、時尚和技術領域的數百萬美元客户。他是一名投資者和顧問,客户範圍廣泛,包括公司、另類投資基金、風險投資基金和家族理財室,專注於美國和中國的公開和非公開市場。埃德加羅夫先生是在風險投資、娛樂和技術領域在中國、美國和以色列的商人和公司之間建立多層次關係的專家。Edgarov先生依靠其廣泛的國際聯繫人和合作夥伴網絡,為需要更深入瞭解當地市場的公司和個人提供戰略和戰術指導、分析和介紹服務,並尋求與在各自領域處於領先地位的聯合合作伙伴建立合作伙伴關係和尋求機會。Edgarov先生完成了經濟學和商業的本科學位,並在以色列內蓋夫的Ben-Gurion大學獲得了藝術學士學位。他以優異的成績畢業於紐約城市學院的國際事務文學碩士課程。
謝爾頓·布里克曼自2021年3月以來一直擔任INFINT的首席財務官。布里克曼先生是他於2013年5月創立的Rockshore Advisors LLC的總裁,提供一系列諮詢服務,包括傳統的併購服務、盡職調查、估值和戰略諮詢。Rockshore Advisors,LLC尤其專注於為保險和醫療保健行業的投資者提供建議。Brickman先生擁有布魯克林學院會計學學士學位,擁有超過25年的併購諮詢和業務發展經驗。他曾為許多價值數十億美元的保險公司工作,包括為AIG、Aetna和National General等公司執行任務。Brickman先生曾協助阿聯酋、英國、亞洲和拉丁美洲的國際公司,併為地區性保險公司的業務提供建議。Brickman先生的經驗涵蓋財產傷亡和人壽/健康市場,包括與保險公司、管理一般機構、批發商、零售商和第三方管理人的工作。他於2012年3月至2013年4月擔任安泰國際的國際併購和業務發展主管。Brickman先生之前在AIG工作了17年以上,在世界各地擔任各種高管級別的併購和業務開發職位,負責代表公司購買和出售大量業務。在加入AIG之前,Brickman先生在日本投資公司Hanwa Company Ltd工作了四年,並在德勤國際會計師事務所工作了三年。
埃裏克·温斯坦自2021年11月以來一直擔任INFINT董事會主席。韋恩斯坦在2022年7月至2023年1月期間擔任瓊斯交易公司董事的董事總經理。在此之前,Weinstein先生自2018年2月以來一直在Eastmore 集團擔任投資經理,他作為董事的管理職責包括篩選和監督投資。他之前曾在2009年5月至2018年1月擔任紐伯格伯曼公司的董事經理,在那裏他還擔任過對衝基金解決方案公司的主席 以及投資風險委員會和另類投資委員會的成員。韋恩斯坦在紐伯曼、雷曼兄弟控股公司、瑞士銀行和摩根士丹利等全球金融服務公司擁有30多年的從業經驗。在雷曼兄弟,韋恩斯坦擔任雷曼兄弟另類投資管理公司的首席投資官,管理着一個超過50億美元的資金池。他曾擔任一傢俬募股權投資初創公司的聯席經理,該公司專注於為初創投資公司提供種子資本。他還擔任過多個投資基金的董事顧問。 韋恩斯坦先生擁有管理投資和為北美、南美、歐洲、亞洲和大洋洲客户提供服務的全球經驗。 韋恩斯坦先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和布蘭代斯大學經濟學學士學位。
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Michael Moradzadeh has served as a member of the Board of Directors of INFINT since November 2021. Michael Moradzadeh is a Founding Partner and the Chief Executive Officer of Rimôn PC, and its affiliate NovaLaw, Inc. He has served and managed the firm in these capacities from its incipience in 2008. Mr. Moradzadeh’s legal practice focuses on technology company representation and international transactions. He represents both companies and investors in investment rounds and stock sales. He has worked on deals ranging from small angel investments to representing a private equity firm in a $6 billion acquisition. He is also heavily involved in secondary markets of private stock, representing sellers of restricted stock in Facebook, Twitter, Zynga, SolarCity, Dropbox, Bloom Energy, Gilt Groupe, Etsy and other pre-IPO companies. Internationally, Mr. Moradzadeh represented Bain Capital and Morgan Stanley in their international investment funds and has worked with foreign counsel in 130 jurisdictions on several international securities deals. Mr. Moradzadeh has presented on innovations in law firm management and business models at Harvard Law School, Stanford Law School, UC Berkeley Law School, and UC Hastings College of the Law. Mr. Moradzadeh has also presented to the board of directors of global law firms to help them innovate their own structures. Mr. Moradzadeh’s innovations with Rimôn have received awards from the Financial Times and the American Bar Association Journal and have appeared in a wide array of international publications, including the Economist, the Atlantic, the Wall Street Journal, Harvard Business Review, the American Lawyer Magazine, the National Law Journal, American Bar Association Magazine, the National Post, Bloomberg, Law & More, Legal Management Magazine, the San Francisco and Los Angeles Daily Journals, the San Francisco Business Times, the Silicon Valley Business Journal, American Lawyer’s Law Technology News, Law 360, and eLawyering. Mr. Moradzadeh received his Bachelor of Arts in from the University of California, Berkeley, and his Juris Doctor degree from Columbia Law School in New York.
戴夫·卡梅倫自2021年11月以來一直擔任INFINT董事會成員。卡梅倫先生是一名戰略、C級數據安全和風險管理主管,他通過保護信息資產、管理網絡風險和實施業務戰略來推動企業盈利並保護利益相關者。從2017年4月至2020年9月,卡梅隆先生擔任安盛XL美國、英國和法國業務的首席安全官,負責推動整個實體的文化和組織變革,並實施可持續的高性價比信息安全實踐。安盛XL是一家多線全球保險和再保險公司。作為一名關鍵顧問,卡梅倫先生的職責包括網絡安全、業務連續性管理和物理安全的全球管理責任,以及全球整體信息風險管理計劃的責任,包括公司的信息風險和安全戰略、策略、規劃、治理、架構和運營。 在另一家保險和再保險公司XL Global Services,Inc.,他在2002年至2017年4月期間擔任首席信息安全官兼信息風險副總裁高級副總裁。在XL Global Services,他負責整個信息風險管理計劃,包括公司的信息風險和安全戰略、策略、規劃、治理、 架構和運營。卡梅倫先生擅長駕馭複雜的全球監管環境(GDPR、HIPAA、NYDFS、ITAR) 以及與美國外國投資委員會(CFIUS)相關的美國監管制度。作為個人和企業安全的堅定信仰者,卡梅隆先生因其在安全意識和教育方面的持續同行認可而獲得《風險與保險》雜誌的“全明星”稱號。其中一項獨特的倡議為無國界醫生籌集了超過10,000美元的資金。作為各種全球安全聯盟的積極成員,包括FS-ISAC和總部位於歐洲的信息安全論壇(ISF),他參與了創建全球信息安全文化的思想領導努力。此外,他 不斷參加國際會議的圓桌和小組討論,以進一步鞏固安全思維 和意識。卡梅隆先生擁有並持有鳳凰城大學的認證信息系統安全專業人員(CSSP)稱號和商務助理學位。
Jing Huang has served as a member of the Board of Directors of INFINT since November 2021. Since December 2022, Ms. Huang has served as Global Life & Health Chief Actuary at Gen Re, a global reinsurer and a member of the Berkshire Hathaway family of companies. Since June 2022, Ms. Huang has served as an independent director of the Board of Directors of Amplify Life Insurance. Ms. Huang served as Senior Vice President, Consumer Lines Strategy from November 2021 to October 2022 at Oscar Health, Inc. (NYSE: OSCR), a technology-driven health insurance company dedicated to creating a better healthcare experience for members with inclusive products and services. She served as Senior Vice President, Head of Individual Business, at Oscar Health, Inc. from October 2020 to November 2021 and Senior Vice President, Commercial Finance, at Oscar Health, Inc. from February 2020 to October 2020. Ms. Huang has prior experience at the multinational fintech giant Ant Group, where she acted as President and Chief Executive Officer of Ant Technologies US and Head of Intelligent Product and Services at Ant Financial from October 2017 to June 2019, focusing on inclusive financial service innovation and partnership. Prior to joining Ant Financial, Ms. Huang was Senior Managing Director, Global Treasury from April 2016 to September 2017 at AIG, a multi-line global insurer, responsible for group capital assessment including rating agency and Basel requirements, engagement in the development of IAIS Insurance Capital Standards, and various regulatory requirements with domestic and international regulators. At AIG, Ms. Huang also worked as a Managing Director, Global Actuarial from January 2011 to March 2014, and Senior Managing Director, Global Head of Insurance Company Capital and Asset Liability Management from March 2014 to April 2016. Ms. Huang was an adjunct faculty member of Columbia University’s Master of Science program, Enterprise Risk Management. Ms. Huang is a Fellow of Society of Actuaries since 2009, and a member of the American Academy of Actuaries since 2008. She holds a Bachelor of Science degree in Physics from Fudan University and a Ph.D. in Computational Biology from New York University.
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Andrey Novikov has served as a member of the Board of Directors of INFINT since November 2021. Mr. Novikov has since June of 2019 acted as Chief Executive Officer of Cardpay Mexico SAPI de CV, a Europe-based provider of physical and virtual payment services in Mexico. The company offers a wide range of services and a global merchant acquirer on a mission to enable fast, convenient, and secure payments for the businesses worldwide. Meanwhile, since November of 2019, he acts as Chief Financial Officer of Yunhong International (NASDAQ: ZGYH), a Cayman Islands SPAC. Since 2014, Mr. Novikov serves as a member of the Board of Directors of Innovative Payment Solutions, Inc. (OTC: IPSI), a US-based provider of physical and virtual payment services in Mexico. From 2008 to 2014, Mr. Novikov served as Vice President of QIWI PLC (NASDAQ: QIWI) and was primarily responsible for international business development and merger and acquisition transactions. From 1999 to 2007, Mr. Novikov served as the Deputy Director General of Bela Catarina Ltd., a Portuguese-Russian trading and manufacturing company. His responsibilities included negotiating with customers and partners in foreign countries, organizing the marketing events in Russia and Belarus, and implementing new sales analysis methods for business development and expansion. From 1996 to 1999, Mr. Novikov founded and managed Kvalitet Ltd., a trade company where he was involved in business development and implementation of innovative sales technology. He received an undergraduate degree from Moscow State Technological University Stankin.
陳凱文自2021年11月以來一直擔任董事會成員和贊助商創始人。Mr.Chen自2020年8月以來一直擔任埃多克收購有限公司(納斯達克代碼:ADOC)的董事長兼首席執行官,該公司是一家專注於北美和亞太醫療保健提供商行業的SPAC,直到2024年3月與食用油公司澳大利亞油籽控股有限公司分拆為止。自2024年3月以來,Mr.Chen還一直擔任澳大利亞油籽控股有限公司的董事。 Mr.Chen還自2019年2月以來一直擔任Horizon Global Access Fund的董事會成員,該基金是一家總部位於開曼羣島的獨立公司。旗艦醫療地產基金的投資組合,這是美國領先的醫療房地產投資信託基金。自2018年1月以來,Mr.Chen還擔任紐約投資管理公司Horizon Financial的首席投資官兼首席經濟學家,為全球客户提供跨境解決方案,專長是美國醫療設施投資。他負責為投資於美國醫療機構的客户提供建議。此外,Mr.Chen目前擔任Acm Macro LLC的經理,該公司是Horizon Financial Advisors LLC的註冊投資顧問和關聯實體。他於2017年6月擔任此職位。2013年至2017年,Mr.Chen在幾家未在FINRA註冊的投資公司管理投資組合。從2017年1月至2017年6月,Mr.Chen擔任海銀財富資本管理有限公司首席策略師。Mr.Chen在2013年8月至2017年1月期間擔任三山資本管理有限公司的首席投資官。他在投資管理方面擁有豐富的經驗,並建立了廣泛的網絡,尤其是在醫療保健設施方面。在豐富的業務經驗中, 陳先生於2004年8月至2008年8月擔任過中國絕對回報投資管理協會聯合創始人兼副會長, 於2004年8月至2008年8月擔任摩根士丹利資產配置的董事負責人,於1998年9月至2000年8月在中國發展銀行擔任經理。Mr.Chen曾擔任哈佛大學、福特漢姆大學、佩斯大學和IESE商學院的特邀演講人。他曾是紐約大學兼職諮詢委員會成員和紐約大學全球事務理學碩士項目私營部門集中項目的前臨時負責人,自2012年以來一直擔任該校全球事務中心的兼職教授。他在瑞士洛桑大學金融資產管理工程中心獲得金融學博士學位,在荷蘭蒂爾堡大學經濟研究中心獲得金融工商管理碩士學位,在北京中國人民大學獲得經濟學學士學位中國。
法律訴訟
截至2022年12月31日 ,據INFUT管理層所知,沒有針對INFUT或INFUT管理團隊任何成員以其身份面臨的重大訴訟、仲裁或政府 訴訟,INFUT和INFUT管理團隊成員 未受到任何此類訴訟的影響。
定期 報告和財務信息
INFUT的 單位、A類普通股和認股權證根據《交易法》註冊,INFUT有報告義務,包括 要求其向SEC提交年度、季度和當期報告。根據《交易法》的要求,INFUT的年度報告包含經其獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。
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INFINT的 管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析
除非 上下文另有要求,否則本節中所有提及的"INFUT"、"公司"、"我們"、"我們"或"我們的"均指業務合併完成前的INFUT。以下關於INFUT財務狀況和經營成果的討論 和分析應與本委託書/招股説明書中包含的財務報表 和相關附註一併閲讀。下文所述討論和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陳述。INFUT的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異,原因包括本委託書/招股説明書 標題為“風險因素”和“前瞻性陳述的警告性説明”部分中討論的因素。
以下對INFUT財務狀況和經營成果的討論和分析應與 INFUT財務報表(包括本委託書其他地方所載的附註)一併閲讀。下文所述討論和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陳述。INFINT的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異,原因包括“風險 因素,” “有關前瞻性陳述的注意事項"以及本委託書的其他地方。 除非另有説明,以下數字以千計。
概述
INFINT 是一家空白支票公司,於2021年3月8日註冊成立為開曼羣島豁免公司,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。INFINT打算 使用INFINT首次公開募股和出售私募、其股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成其業務合併。
INFINT 預計在執行其收購計劃時將繼續產生大量成本。INFINT無法保證其完成 業務合併的計劃將成功。
建議的業務合併
業務 合併協議
2022年8月3日,INFINT與Merge Sub和Seamless簽訂了業務合併協議。企業合併協議於2022年10月20日、2022年11月29日和2023年2月20日修訂。如果企業合併協議獲得INFINT的 股東批准(且根據企業合併協議滿足或免除其他成交條件),且企業合併協議預期的交易完成,合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless,Seamless 將作為INFINT的全資子公司繼續存在。於合併生效時間,截至緊接合並生效時間前已發行的每股無縫普通股將根據換股比率轉換為可收取若干新的無縫普通股的權利 。鑑於交易總代價為40,000,000股新無縫普通股,按截至2024年5月10日已發行及已發行的58,030,000股無縫普通股計算,換算率約等於 0.6893。無縫公司股東預計將獲得400,000,000美元的新無縫 普通股形式的總交易對價,相當於總交易對價(400,000,000美元)除以10.00美元所獲得的商數。
股東 支持協議
與執行業務合併協議的同時, INFUT、Seamless股東及Seamless訂立了股東 支持協議,據此(其中包括)該等Seamless股東一方同意(a)投票支持及支持業務合併協議,業務合併以及 可合理預期促進業務合併的所有其他事項或決議,(b)放棄與業務合併有關的任何異議人的權利 ,(c)不轉讓其各自的無縫股份及(d)於 或在交易結束前終止無縫“股東”協議。
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贊助商 支持協議
與此同時, 在執行業務合併協議的同時,發起人、INFUT和Seamless已簽訂了《發起人支持協議》, 據此,除其他事項外,發起人同意(a)在INFUT股東大會上投票贊成業務合併協議和業務合併,(b)放棄贖回與業務合併有關的任何發起人創始人股份 ,及(c)放棄INFINT備忘錄及細則(定義見業務合併協議)中所載的某些反稀釋條款。
紐約證券交易所公告
2024年1月19日,INFINT收到紐約證券交易所的通知,通知我們,由於公眾股東人數少於300人, INFINT不符合上市規則第802.01B節。《上市規則》要求INFINT持續持有至少300名公開股東。通知規定,INFINT有45天的時間提交一份業務計劃,表明INFINT預計如何在收到通知後18個月內恢復遵守上市規則。2024年3月27日,紐約證券交易所法規以書面形式通知INFINT該計劃已被接受,INFINT將接受定期審查,包括iNG季度 在2024年11月23日到期的計劃期間監測計劃的合規性。目前,INFINT的A類普通股和單位繼續在紐約證券交易所上市。
運營結果
INFINT在2023年12月31日至2022年12月31日期間的唯一活動是組織活動,即完成INFINT IPO所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司。在業務合併完成之前,INFINT預計不會產生任何營業收入。INFINT以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。INFINT因上市而產生費用 (法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2023年12月31日的年度,INFINT的淨收入為3,147,500美元,其中包括運營成本2,027,707美元,被信託賬户持有的有價證券賺取的利息5,175,207美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度,INFINT淨虧損1,111,964美元,其中包括營運成本4,044,156美元,由信託賬户持有的有價證券所賺取的利息2,932,192美元抵銷。
流動性 與資本資源
2021年11月23日,INFINT完成了其17,391,200個單位的INFINT IPO。每個單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的一半,每份完整認股權證有權讓持有人按每股11.5美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生毛收入173,912,000美元。
同時,隨着INFINT IPO的完成,INFINT完成了7,032,580份認股權證的私募配售,向INFINT的保薦人InFinT Capital LLC配售了7,032,580份認股權證,總收益為7,032,580美元。私募認股權證與INFINT IPO中出售的認股權證完全相同。
2021年11月23日,INFINT完成了額外764,262份私募認股權證的出售,這與承銷商行使其超額配售選擇權,以毛收入26,086,800美元額外購買2,608,680個單位有關。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的價格出售,產生額外的毛收入764,262美元。超額配售選擇權完成後,INFINT 從INFINT IPO和私募產生的總收益為207,795,642美元,其中,公司通過INFINT IPO籌集了199,998,800美元,私募籌集了7,796,842美元,其中202,998,782美元存入了INFINT IPO設立的信託賬户 。
截至2023年12月31日的年度,經營活動中使用的現金為552,958美元。淨收入3147 500美元被信託賬户持有的有價證券的利息5175 207美元抵銷。經營資產和負債的變動使用了1,474,749美元現金用於經營活動。來自投資活動的現金包括從信託賬户提取的現金淨額133,124,975美元,以及信託賬户的額外投資2,540,000美元。 用於融資活動的現金包括贖回普通股淨額133,124,975美元,以及對 延期2,540,000美元的貢獻和營運資金貸款收益325,000美元。
截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金為756,716美元。淨虧損1,111,964美元被信託賬户持有的有價證券賺取的利息2,932,192美元抵銷。 經營資產和負債的變化使用了3,287,440美元的現金用於經營活動。
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截至2023年12月31日,INFINT在信託賬户中持有的有價證券為$83,523,112 由貨幣市場基金持有的證券和投資於185天或以下期限的美國政府國庫券、債券或 票據的政府債券組成。截至2023年12月31日,我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息來支付我們的税款。在支付5,999,964美元遞延承銷費和因批准延期建議而支付總計約1.331億美元的贖回金額後,一項業務合併的可用資金金額約為8,350萬美元。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於 多種方式,包括繼續或擴大目標企業的運營,用於戰略收購,以及用於現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用,該等資金也可用於償還此類費用。
在2023年12月31日,INFINT向其提供$43,509運營賬户上的現金和營運資本赤字為#美元4,516,047。INFINT將主要使用這些資金 尋找和評估目標企業,對潛在目標企業進行商業、法律和會計盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查公司文件和潛在目標企業的重要協議,以及構建、談判和完成業務合併。我們信託賬户中的投資所賺取的利息收入不能用於支付運營費用。
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的附屬公司或INFINT的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出INFINT資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還, 無利息,或貸款人酌情在業務合併完成後將高達1,500,000美元的票據轉換為額外的私募認股權證(“營運資金認股權證”),每份認股權證的價格為1.00美元。 如果業務合併沒有完成,INFINT可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年12月31日,INFINT尚未從營運資金貸款中借入任何金額。
2023年9月13日,INFINT向保薦人簽發了本金最高可達400,000美元的無擔保本票(“經修訂票據”),可應INFINT的要求在到期日(定義見下文)前不時支取。經修訂的票據已全部修訂、取代及取代本金不超過150,000美元、日期為2023年5月1日的無抵押承付票(“原票據”),而原來票據所證明的任何未償還債務本金餘額已併入經修訂的票據並由經修訂的票據予以證明。經修訂的票據不產生利息,本金餘額將予支付在 INFINT完成其初始業務合併的日期(該日期即“到期日”)。如果INFINT完成其初始業務合併,保薦人有權在到期日將經修訂票據項下的未償還本金 轉換為相當於經修訂票據本金金額除以1.00美元后四捨五入至最接近的整數的營運資金認股權證數量。營運資金認股權證的條款(如有)將與INFINT首次公開發售時發行的私募認股權證的條款相同,包括適用於其的轉讓限制 。經修訂票據須受慣常違約事件影響,如發生某些違約事件,則會自動觸發經修訂票據的未付本金餘額,以及與經修訂票據有關的所有其他應付款項立即到期及應付。自.起十二月三十一日,2023年和2024年3月31日,$325,000 在經修訂的附註下仍未清償。
2024年3月6日,INFUT向Seamless發行了本金額高達500,000美元的無擔保票據(“無縫票據”),該票據可能會在到期日之前不時提取(應INFUT的要求)。無縫票據 不附息,本金餘額將於到期日支付。無縫票據會受到習慣違約事件的影響, 其中某些違約事件的發生會自動觸發無縫票據的未付本金餘額以及與無縫票據相關的所有其他應付款項 立即到期和應付。截至2024年5月10日, Seamless Note項下的未償金額為271,705.97美元。
INFINT 必須在2024年11月23日之前完成其最初的業務合併。2023年2月14日,INFINT股東批准了對INFINT公司章程大綱和章程細則的修正案,將完成企業合併的截止日期從2023年2月23日延長至2023年8月23日。根據開曼羣島法律,對組織章程大綱和章程細則的修訂在修訂組織章程大綱和章程細則的提議獲得批准後生效。在投票通過修訂組織章程大綱和章程細則的提案時,INFINT 10,415,452股A類普通股的持有人 正確行使了以每股約10.49美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,贖回總額約為1.0931億美元,截至2023年2月14日,INFINT信託賬户中剩餘約1.059億美元。 於2023年8月18日,INFINT股東批准了第二次延期提案,修訂了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,將INFINT必須完成業務合併的日期從2023年8月23日延長至延長日期。在投票批准第二次延期方案時,INFINT 2,176,003股A類普通股的持有人正確行使了以每股約10.94美元的贖回價格贖回其股份的權利,贖回總額約為2,380萬美元,截至2023年8月18日,INFINT的信託賬户中剩餘約8,110萬美元。2024年2月16日,INFINT股東批准了第三次延期提案,將完成業務合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延期日期。在投票批准第三次延期方案時,INFINT 2,661,404股A類普通股的持有者正確行使了以每股約11.36美元的價格贖回股份以現金的權利 ,贖回總額約為3,026萬美元,截至2024年2月16日,INFINT信託賬户中剩餘約5,397萬美元。2024年2月贖回後,INFINT有4,747,021股A類流通股 ,可能在未來贖回。
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基於上述情況,管理層認為INFINT在完成業務合併的過程中,預計將繼續產生鉅額成本。INFINT在完成首次公開募股之前的流動資金需求已通過應付票據和發行普通股的收益 滿足。然而,43,509美元的現金不太可能足以讓INFINT至少在財務報表發佈後的12個月內繼續運營。此外,合併 期間自財務報表發佈之日起不到一年。因此,從這些財務報表發佈之日起,INFINT能否維持運營至少一年,這是一個很大的疑問。
表外安排 表內安排
INFINT 沒有義務、資產或負債,截至2023年12月31日,這些將被視為表外安排。INFINT不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是促進表外安排 。INFINT並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
INFINT 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,但與 簽訂協議,向其申辦者支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用除外。INFINT於2021年11月23日開始支付 這些費用,並將繼續每月支付這些費用,直至業務合併 及其清算完成的較早日期。
在INFINT首次公開募股中,承銷商獲得了每單位0.125美元的費用,總計2,499,985美元。在初始業務合併方面,INFINT有義務支付與之相關的費用,包括支付給承銷商的遞延承銷佣金,金額相當於發行所得總收益的3.0%,或在完成初始業務合併後支付給承銷商的5,999,964美元,取決於承銷協議的條款。
INFINT 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債,下文 所述除外。
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關鍵會計估算
按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期間的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。INFINT已識別以下關鍵會計政策:
A類普通股可能贖回
INFINT 根據ASC 480中列舉的指南,對其可能贖回的普通股進行會計核算"區分負債和股權 “。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在INFINT的控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。INFINT A類普通股具有某些贖回權利,INFINT認為這些權利不在INFINT的控制範圍內,並使 受制於未來不確定事件的發生。因此,在十二月三十一日, 2023,可能贖回的A類普通股金額為83,523,112美元,作為臨時股本列報,不在INFINT資產負債表的股東權益部分。
認股權證
無限 根據對認股權證特定條款的評估和ASC 480和ASC 815中適用的權威指導 ,將認股權證作為股權分類 或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為根據ASC 480的獨立金融工具,是否滿足 根據ASC 480的負債定義,以及認股權證是否滿足 ASC 815的所有股權分類要求,包括認股權證是否與INFUT自己的普通股掛鈎,以及股權分類的其他條件。 此評估需要使用專業判斷,在權證發行時進行,並在權證尚未發行時,在隨後的每個季度期末日 進行重新評估。INFINT的結論是,認股權證應 分類為股權。
每股普通股淨損失
INFINT 符合ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法為: 將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數,但不包括應被沒收的普通股。於2023年12月31日,INFINT並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股,然後分享INFINT的收益。因此,每股攤薄虧損 與列報期間的每股基本虧損相同。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用,會對其財務報表產生實質性影響 。
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無縫‘ 業務
除非 另有説明或上下文另有要求,否則本節中提及的“Seamless”、“it”或“its”通常指業務合併之前的Seamless Group Inc.和實施業務合併後的CurrenC Group Inc.。Seamless於2013年11月11日在英屬維爾京羣島註冊成立,隨後於2018年10月23日在開曼羣島以延續方式註冊,註冊名稱為TNG金融科技集團有限公司,並於2022年1月19日更名為Seamless Group Inc. 。業務合併完成後,Seamless將成為INFINT的子公司,INFINT將更名為CurrenC Group Inc.。根據業務合併協議的要求,Seamless打算在完成合並前將其總部從香港遷至新加坡。
行業 概述
轉賬業務
數字彙款是指通過互聯網進行的跨境轉賬,主要由流動人口使用電子錢包、易用的移動應用程序等數字轉賬網絡進行。生活在亞洲國家的人們越來越多地與國外同行進行醫療、商務、教育、娛樂、休閒和其他活動。此外,對定期向國內匯款的農民工提供匯款服務的需求迅速增長。
匯款 一般包括居民和非居民之間的資金轉移以及從其他國家的短期工人向其原籍國的收入轉移。匯款通常是定期或定期進行的,而且大多數用户不會經常更換資金轉賬提供者。數字彙款是指使用銀行SWIFT系統以外的數字轉賬平臺向其他國家/地區匯款的資金。在國內轉賬的資金通常不包括在數字彙款部分。
在過去,傳統上,跨境匯款是通過銀行SWIFT系統完成的。
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傳統的銀行SWIFT匯款系統具有可靠性和安全性的優勢,這是個人,尤其是企業向其他國家匯款時的重要考慮因素,而且SWIFT覆蓋幾乎所有國家的全球網絡覆蓋範圍很廣。然而,銀行SWIFT系統存在許多痛點。首先,加工成本和費用都很高。這一點 對於金額較小的匯款流動尤其如此,這往往是定期和頻繁的。 如果匯款金額較小,銀行收取的固定交易手續費相對較高可能會佔匯款資金的較大比例。其次,流程繁瑣,通常需要幾天的時間才能處理完畢。這可能會導致發送者和接收者感到沮喪和焦慮,尤其是在接收者急需資金的情況下。第三,要通過SWIFT系統收到資金,收款人必須擁有銀行賬户,這對許多東南亞國家的居民來説是一個嚴重的問題,因為這些國家沒有銀行賬户,也無法使用銀行服務。
世界上無銀行賬户最多的國家
國家 | 總人口 (百萬) | 未開户 人口(%) | 現金 交易記錄(%) | 卡 交易記錄(%) | 每10萬名成年人擁有# 台自動取款機 | 互聯網 普及率(%) | ||||||
摩洛哥 | 36.9 | 71 | 41 | 27 | 28.6 | 62 | ||||||
越南 | 97.3 | 69 | 26 | 35 | 25.9 | 66 | ||||||
埃及 | 102.3 | 67 | 55 | 27 | 20.1 | 45 | ||||||
菲律賓 | 109.6 | 66 | 37 | 22 | 29.0 | 60 | ||||||
墨西哥 | 128.9 | 63 | 21 | 44 | 61.5 | 66 | ||||||
尼日利亞 | 206.1 | 60 | 24 | 27 | 16.9 | 70 | ||||||
祕魯 | 33.0 | 57 | 22 | 62 | 126.7 | 49 | ||||||
哥倫比亞 | 50.9 | 54 | 15 | 55 | 41.3 | 62 | ||||||
印度尼西亞 | 273.5 | 51 | 13 | 34 | 53.3 | 55 | ||||||
阿根廷 | 45.2 | 51 | 18 | 45 | 60.9 | 76 | ||||||
肯尼亞 | 53.8 | 44 | 40 | 25 | 7.7 | 83 | ||||||
羅馬尼亞 | 19.2 | 42 | 78 | 19 | 64.4 | 64 | ||||||
哈薩克斯坦 | 18.8 | 41 | 60 | 20 | 85.9 | 76 | ||||||
烏克蘭 | 43.7 | 37 | 60 | 28 | 96.3 | 57 | ||||||
烏拉圭 | 3.5 | 36 | 26 | 53 | 120.1 | 68 | ||||||
南非(Br) | 59.3 | 31 | 11 | 43 | 65.3 | 56 | ||||||
土耳其 | 84.3 | 31 | 8 | 71 | 84.0 | 65 | ||||||
巴西 | 212.6 | 30 | 18 | 62 | 101.7 | 67 | ||||||
保加利亞 | 7.0 | 28 | 63 | 26 | 94.3 | 63 | ||||||
沙特 阿拉伯 | 34.8 | 28 | 34 | 35 | 73.3 | 82 | ||||||
智利 | 19.1 | 26 | 11 | 70 | 50.0 | 82 | ||||||
匈牙利 | 9.7 | 25 | 45 | 44 | 61.0 | 77 | ||||||
俄羅斯 | 145.9 | 24 | 17 | 37 | 165.5 | 76 | ||||||
印度 | 1,380 | 20 | 17 | 32 | 21.0 | 34 | ||||||
中國 | 1,439.3 | 20 | 6 | 22 | 95.6 | 54 | ||||||
捷克共和國 | 10.7 | 19 | 44 | 22 | 58.0 | 88 | ||||||
泰國 | 69.8 | 18 | 16 | 26 | 115.1 | 53 | ||||||
立陶宛 | 2.7 | 17 | 12 | 24 | 38.6 | 78 | ||||||
斯洛伐克 | 5.5 | 16 | 41 | 17 | 61.8 | 82 | ||||||
希臘 | 10.4 | 15 | 29 | 54 | 63.4 | 70 | ||||||
馬來西亞 | 32.4 | 15 | 11 | 32 | 44.7 | 80 | ||||||
波蘭 | 37.9 | 13 | 12 | 25 | 70.6 | 76 | ||||||
拉脱維亞 | 1.9 | 7 | 12 | 49 | 58.3 | 81 | ||||||
以色列 | 8.7 | 7 | 1 | 76 | 133.2 | 82 | ||||||
美國 | 331 | 7 | 4 | 59 | 不適用 | 89 | ||||||
西班牙 | 46.8 | 6 | 11 | 49 | 106.3 | 85 | ||||||
法國 | 65.3 | 6 | 5 | 55 | 98.3 | 90 | ||||||
意大利 | 60.5 | 6 | 5 | 55 | 98.3 | 90 | ||||||
臺灣 | 23.8 | 6 | 12 | 42 | 不適用 | 88 | ||||||
韓國(Br) | 51.3 | 5 | 2 | 73 | 267.0 | 95 | ||||||
香港 香港 | 7.5 | 5 | 2 | 73 | 53.2 | 89 | ||||||
英國 | 67.9 | 4 | 7 | 56 | 110.3 | 95 | ||||||
愛沙尼亞 | 1.3 | 2 | 12 | 21 | 66.9 | 88 | ||||||
奧地利 | 9.0 | 2 | 4 | 28 | 172.0 | 88 | ||||||
新加坡 | 5.9 | 2 | 4 | 75 | 58.8 | 84 | ||||||
日本 | 126.5 | 2 | 6 | 68 | 124.1 | 93 | ||||||
瑞士 | 8.7 | 2 | 2 | 25 | 97.2 | 94 | ||||||
德國 | 83.8 | 1 | 4 | 11 | 119.9 | 93 | ||||||
比利時 | 11.6 | 1 | 6 | 51 | 81.0 | 88 | ||||||
新西蘭 | 4.8 | 1 | 3 | 55 | 63.5 | 91 | ||||||
澳大利亞 | 25.5 | 0 | 5 | 53 | 146.1 | 88 | ||||||
加拿大 | 37.7 | 0 | 3 | 73 | 214.1 | 93 | ||||||
丹麥 | 5.8 | 0 | 3 | 54 | 44.8 | 97 | ||||||
荷蘭 | 17.1 | 0 | 0 | 19 | 41.1 | 93 | ||||||
芬蘭 | 5.5 | 0 | 2 | 23 | 34.7 | 96 | ||||||
瑞典 | 10.1 | 0 | 2 | 46 | 31.9 | 96 | ||||||
挪威 | 5.4 | 0 | 3 | 50 | 31.6 | 97 |
來源: Merchant Machine,2021
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2021年,在越南、菲律賓、印度尼西亞、泰國和馬來西亞這五個東南亞國家,總人口中 為5.826億人,其中有2.19億人沒有銀行賬户,佔總人口的37.5%。這些沒有銀行賬户的個人和其他 東南亞國家或其他新興市場的類似人員無法通過銀行或自動櫃員機 (ATM)接收資金並將其轉換為現金。此外,菲律賓和印度尼西亞的人口廣泛分散,沒有一個完善的 交通系統連接外地人和城市。菲律賓有7642個島嶼,印度尼西亞有18110個島嶼。 這些國家的人口廣泛分散,限制了銀行分支機構的滲透率,限制了這些國家高度依賴現金的社會所需的ATM取款 ,進一步阻礙了個人接收來自國外的匯款的能力。
東南亞國家聯盟(東盟)由十個國家組成,總人口約為6.5億。在過去的二十年裏,勞動力移民已經成為該地區經濟增長和發展的重要驅動力,也是依賴移民在國外謀生的家庭和社區的安全網。該區域擁有淨來源國(柬埔寨、印度尼西亞、老撾人民民主共和國、緬甸、菲律賓和越南)和目的地(文萊達魯薩蘭國、馬來西亞、新加坡和泰國)。根據提交給東盟國際勞工移徙統計(ILMS)數據庫的政府數據,該區域約有510萬名有工作的移民。2019年,馬來西亞和泰國躋身全球國際移民人數最多的20個國家之列。來自該地區的出國工作移民數量從2014年的220萬人增加到2018年的290萬人。印度尼西亞和菲律賓是世界上散居國外人口最多的20個國家之一,在2020年分別排在第14位和第9位(聯合國經社部,2020)。該區域收到的國際匯款從2010年的480億美元增加到2019年的780億美元。隨着該區域和世界其他地區的人口和發展差異繼續擴大,預計未來這一趨勢將進一步擴大。(資料來源--衡量東盟的勞工移徙:來自勞工組織國際勞工移徙統計數據庫的分析 )
These migrant workers have a strong need to send money back to their families in their homelands on a monthly or other periodic basis. On average, the income levels of these migrant workers are relatively low, and as such, the amounts of money they send back to their families every month are not large in general. Because most of their families depend on these overseas incomes to support their livelihood, the migrant workers usually need to send the money to their families at least monthly, if not more frequently. Traditionally, the migrant workers have to rely on the banking system for sending money back to their homelands. However, the processing costs and forex spreads charged by banks are excessive in comparison to the small amount of the remittance. The endless chains of mediators, hidden charges, and paperwork involved in traditional money transfer channels made the process costly and arduous. These services charge comparatively high fees, and on average, the transaction fees and currency spreads charged by banks will represent around 6%-11% of the remittance money processed, depending on the amount transferred and the banks and countries involved. As a result, users across the globe are shifting toward digital remittance services in order to minimize the money transfer time and remittance costs. Digital companies such as WISE, Tranglo, Worldremit and Remitly have won their share of the market by offering reduced transfer fees enabled by optimizing the use of digital infrastructures to bypass much of the cost of traditional transfers.
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對於 數字彙款,資金轉賬在銀行SWIFT系統之外進行。相反,它通過Tranglo這樣的匯款中心, 通過應用程序編程接口("API") 和基於Web的集成與銀行、電子錢包或其他匯款許可證持有者等參與者連接。參與者通過預付款方式通過匯款中心為交易提供資金,將一部分資金 存入匯款代理的獨立銀行賬户,這在業內稱為預供款流程。匯款代理 通過API和基於Web的應用程序使用類似的集成與不同國家/地區的各種支付代理進行連接。 在使用Tranglo作為匯款中心的資金轉賬方面,Tranglo將充當匯款代理。參與者的用户執行 匯款訂單後,匯款代理將執行訂單並通過支付 代理實時支付資金,從參與者的預存存款中扣除交易金額。因此,匯款人通過銀行系統匯款時, 收款人無需等待幾天,而是在匯款人通過數字彙款平臺上的按鈕啟動轉賬後,收款人幾乎可以立即收到 現金形式的資金。
此外,由於匯款代理不僅與銀行作為支付代理,而且還與郵局、便利店或其他取款點相連 收款人可以享受到選擇不同的現金兑現方式的奢侈。目前,Tranglo 已經建立了由5000多家銀行和電子錢包運營商組成的網絡,以及覆蓋70多個國家的13萬多個取款點。
在過去幾年中,數字彙款行業已經擴大了其市場範圍,超出了個人匯款或農民工,將 公司也包括在內。隨着全球化 的持續快速發展,企業向其他國家匯款或從其他國家收取更大數額的資金的需求也在增長。此外,隨着電子商務和跨境商品銷售或採購在東南亞迅速增長, 企業匯款或收款的需求也隨之增加。企業正在尋找更具成本效益和效率的跨境匯款方式,特別是在東南亞國家和其他新興市場。企業越來越多地轉向 數字彙款平臺或機構進行定期跨境匯款。這些公司或電子商務 平臺不是金融機構,不具備處理資金或資金轉賬所需的金融許可證。 數字彙款行業已經成為這些非金融機構滿足這一需求的平臺。
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數字彙款行業可以為非金融機構提供一個一體化平臺,以及時且具有成本效益的方式在不同國家/地區收集和分發大量付款 。在線匯款平臺還有助於管理 組織之間以及組織與客户之間的資金轉賬。這些高效、用户友好的平臺 允許用户直接訪問資金交易,並更輕鬆地執行資金轉賬流程,從而使企業能夠降低 管理成本。
智能手機在新興國家的滲透率不斷提高,跨境交易數量不斷增加,以及基於移動的支付渠道日益採用 ,預計將推動市場增長。此外,數字錢包的日益普及預計 將促進細分市場的增長。數字錢包使客户能夠從其數字錢包應用程序轉移和跟蹤資金, 而數字彙款服務為消費者的交易和資金提供隱私和保護。
數字 匯款服務在COVID—19疫情期間變得更加重要。對旅行和公眾行動的限制導致客户到銀行和其他金融機構匯款的頻率減少。人們開始越來越依賴數字 支付方式來進行各種交易。COVID—19大流行導致電子錢包的採用和使用率得到了更多,因為消費者不再使用現金進行在線和店內支付。由於金融服務存在差距,銀行正面臨電子錢包提供的更廣泛用户功能 的挑戰,以建立其數字能力,或與電子錢包合作以保持相關性。除了與商家的銷售點(POS)系統建立更多的合作關係 和技術集成外,對電子錢包安全性的信任仍將是一個有影響力的 功能,推動未來的使用。
影響數字彙款業務的另一個 重要趨勢是監管的增加。該地區的法規不僅適用於銀行, 還將同樣的措施延伸到貨幣服務運營商,以建立對反洗錢和反恐融資項目 、網絡安全和消費者保護的強烈關注。條例還要求匯款提供者、銀行和其他金融機構 開發系統,通過根據一套全面 規則對所有交易進行審查,並定期向當局報告例外情況,來發現、監測和防止可疑交易。
對數字彙款服務的安全性和合規性缺乏信心 過去阻礙了市場的增長。監管收緊的趨勢預計將驅逐信譽較差的服務提供商,並提升數字彙款行業的整體形象 。嚴格的法規要求數字彙款參與者遵守與銀行相同的監管標準,這應該會進一步增加用户對這些服務的信心,這是金融機構和公司採用的關鍵要求。通過數字彙款平臺向全球匯款 現在可以提供與銀行相同的保護級別,但成本更低,而且是實時的。 金融機構和企業的更廣泛採用對整個數字彙款行業的增長非常重要。
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摘要 數字彙款統計數據(來源-Statista)
● | 預計2023年的年交易額將達到1,352億美元。 | |
● | 交易額 預計年增長率(CAGR 2023-2027)為6.59%,因此到2027年,預計年交易額將達到1745億美元。 | |
● | 預計到2027年,年用户數量將達到1860萬。 | |
● | 到2023年,每個用户的平均交易額預計將增長到9,580美元。 | |
● | 東南亞數字彙款市場規模預計將在2023年達到54億美元,到2027年預計將達到76.4億美元,2023至2027年的預測期間複合年增長率為9.0% 。 |
全球空轉業務
根據a的數據,2021年,全球1萬億美元的移動貨幣行業中,通話時間佔了120億美元GSMA報告。這一數字比去年同期增長了21%,突顯了國際航空時間服務的持續重要性。然而,在交易方面, 通話時間僅佔2021年所有外出移動交易的3%。事實上,GSMA移動貨幣指標發現,即使通話時間超過了點對點移動貨幣交易量,通話時間的價值也要低得多。
傳統連接仍佔主導地位的地區 尤其依賴國際廣播時間傳輸。例如,2018年,通話時間充值佔撒哈拉以南非洲地區移動交易的49%以上。截至2020年9月,智能手機在該地區的普及率達到50%,其中35%通過2G和3G連接運行1.該地區的數據也很昂貴。根據 世界經濟論壇在撒哈拉以南非洲,1Gb的數據 花費了平均月工資的40%,這使得用户轉向通話時間充值作為一種更實惠的選擇。
傳輸模式
通話時間 自創建以來一直未更改。用户主要使用兩種模式發送和接收通話時間基於信用PIN的交易和無PIN轉賬。
基於引腳的 傳輸是傳統的傳輸模式。使用可以刮擦以顯示一串數字( pin)的物理重新加載卡,用户將需要將這些數字鍵入SMS或USSD菜單以重新加載通話時間。這些一次性充值卡 可通過物理和電子方式獲得。它們進一步分為單一或多國引腳。單個國家PIN允許發件人向單個國家/地區的任何運營商進行 充值,而多國PIN允許發件人向 幾個指定國家/地區的任何一個運營商進行一次性充值。
無引腳 通話時間傳輸使用API提供實時通話時間補充。這種直接集成使電信運營商能夠方便地向客户提供不同充值面額的多個 充值服務。
1gsma的 全球移動趨勢 2021
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挑戰
通話時間傳輸業務面臨諸多挑戰:
欺詐 - 系統漏洞可能被利用,基於引腳的重新加載卡可能會被盜,導致價值的重大損失。為此 ,許多充值提供商已遷移到無針傳輸解決方案,以獲得更好的安全性。
數據 安全性- 手機號碼也可能被不法交易者和賣家濫用,使用户受到 未經請求的電話和垃圾郵件形式的騷擾。旨在解決這個問題的最新發展是以令牌化系統的形式出現, 其中敏感數據被替換為不可泄露的唯一數字字符串。
批發 漫遊市場- 根據Juniper Research的數據,2019年漫遊收入佔運營商總收入的不到7%(506億美元) 。但新的數據漫遊服務,如漫遊家庭和Wi—Fi呼叫,允許用户使用他們的家庭號碼,而無需 尋求外國通話時間補充,降低了需求。
零售 印度尼西亞的通話時間業務
截至2019年,印度尼西亞的 傳統電信行業是一項利潤豐厚的業務,現有電話網絡註冊的用户超過3.413億,超過了印度尼西亞2.706億的人口。其中約有3.319億(97.2%)的 用户在使用手機上網或撥打或接聽電話之前購買了預付費通話時間,只有941萬 (2.8%)用户拖欠服務費用(來源: databoks.katadata.co.id). 2020年,移動電信服務市場為71.1億美元,由印度尼西亞五大電信運營商瓜分:TELKOMSEL、XL AXIATA、INDOSAT OURDOO、TRI INDONESIA & SMARTFREN。這些銷售通過兩個主要的兩個渠道進行:終端用户在店內購買通過分銷商合作伙伴關係進行分銷的廣播時間產品 ;以及通過在線商店和在線 平臺(包括網站和應用程序)的現代渠道分銷。
根據 www.example.com的數據,2021年,傳統渠道產生的市場交易總額中超過50%,現代渠道產生的交易總額不到 50%。2021年,所有運營商共有100至150家授權分銷商, 反過來管理着印尼各地700多萬個電信網點/商户,服務於3.319億終端用户。分配 分為四個單獨的級別:
● | 級別 1 – 授權分銷合作伙伴—對於這些分銷商,平均 利潤率由3.75%至4.75%不等,不包括經營者的獎金。 | |
● | 級別 2 – 經銷商/大玩家—這些分銷商專注於實現 交易量高,平均利潤率介乎0.5%至1.5%。 | |
● | 級別 3 – Airtime All Operator Abler—這些分銷商提供網站 以及將通話時間轉售給網點或直接賣給最終用户的應用程序,以及平均利潤 從1%到2%不等。 | |
● | 級別 4 – 奧特萊斯/商户—網點和商家,可以是企業 或個人,直接向最終用户銷售,並實現平均利潤率, 從4%到7%。 |
電信 印度尼西亞的用户行為
印度尼西亞大約有50%的移動電信用户從傳統渠道購買通話時間,即,離線商店,如 附近的網點或商家,部分原因是印度尼西亞近40%(9200萬人)的人口仍然沒有銀行賬户,因此無法通過傳統的銀行支付系統進行電子購物。在那些擁有銀行賬户的人中, 4700萬人仍然無法輕鬆獲得銀行服務,如傳統的ATM機進行交易。由於這些原因, 向在線通話時間銷售過渡的潛在市場是巨大的,許多現有的印度尼西亞電子商務網站和在線 渠道已經開始通過其渠道或應用程序銷售通話時間(例如, 谷歌, 淡馬錫,貝恩公司通過 bisnisindonesia.id).
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SEAMLESS 任務
無障礙 的使命是通過徹底改革傳統 金融服務,為數十億無銀行賬户和銀行賬户不足的個人提供金融和社會包容性。
概述
Seamless 是東南亞地區全球匯款服務的領先運營商之一。它主要通過Tranglo經營匯款業務 ,Tranglo是全球領先的跨境支付處理能力平臺和服務提供商 ,也是東南亞領先的國際通話時間轉賬運營商,並通過WalletKu在印度尼西亞經營零售通話時間業務。
無障礙的 業務模式具有高度的可擴展性和可轉移到其他地區市場。通過在東南亞建立業務所獲得的知識 幫助其瞭解亞洲市場上個人和商家面臨的痛點,並促進 基礎設施、產品和合規流程的開發,使其能夠在 核心市場上快速複製和建立業務。
Tranglo 全球匯款業務
Tranglo為持牌銀行和貨幣服務運營商(MSO)提供單一的 統一應用編程接口,並充當跨境轉賬的一站式結算 代理,為客户提供全球轉賬和處理支付的能力。截至2023年12月31日,Tranglo已建立了覆蓋70多個國家/地區的廣泛支付網絡,覆蓋5,000多家銀行或電子錢包運營商,同時為143家企業客户提供服務,截至2023年12月31日的一年,它處理了約1,100萬筆交易,總價值為45.4億美元。Tranglo的大部分匯款收入 來自香港、新加坡和韓國客户的交易。Tranglo香港相關收入的主要部分來自兩家客户,TNG Asia和GEA,這兩家公司目前是Seamless的子公司,雖然這兩家公司將在業務合併之前被Seamless剝離,但剝離後預計仍將是客户。Tranglo 還經營國際廣播時間轉接業務。截至2023年12月31日,它為全球500多家電信運營商提供服務。
Tranglo 全球通話時間業務
Tranglo 在全球通話時間轉移市場保持着強大的立足點,是電信通話時間轉移的交換平臺提供商 和國外通話時間的批發經銷商。Tranglo的專有技術使客户能夠請求各種充值選項,包括支持PIN和無PIN通話時間轉移。目前,Tranglo運營着世界上最大的通話時間傳輸網絡之一,為150個國家和地區的500多家移動運營商提供接入服務。
自Tranglo於2008年開始提供通話時間轉賬以來, 這幾年來,該行業一直被電子錢包的激增 和新形式的跨境支付所蒙上陰影。然而,企業繼續將通話時間作為補充產品提供,因為它仍然具有相關性, 特別是在存在大量銀行存款不足社區的發展中國家。
截至 2023年12月31日,Tranglo的前三大通話時間走廊是馬來西亞-印度尼西亞、馬來西亞-孟加拉國和阿聯酋-印度尼西亞, 合計佔其當年通話時間轉移總額的59.5%。這與此相符 GSMA報告 顯示通話時間充值佔2020年南亞移動交易總數的46%。
WalletKu 印度尼西亞的零售通話時間業務
WalletKu 專注於服務印度尼西亞市場的零售通話業務。除了允許用户購買通話時間和互聯網 數據充值外,WalletKu還允許用户進行賬單支付和其他現金充值和匯款。截至2023年12月31日, WalletKu擁有約131,000名商户和個人用户,WalletKu Digital有超過2,500名活躍用户,WalletKu Indosat有2,600名活躍用户。
WalletKu Digital是印度尼西亞的一家市場零售商(印度尼西亞分銷模式層級的第3級),滿足 通話時間和互聯網數據、電力、供水等市場需求。Walletku還成為授權分銷商之一印度尼西亞第二大電信供應商Indosat Ooredoo Hutchison的( 分銷模型層次結構的第1級),並管理100多個Indosat集羣中的 兩個集羣區域。
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我們 相信Walletku擁有非常有競爭力的商業模式。它支持其客户,即,線下商家,通過向他們提供三個 天的委託交易,幫助他們解決現金流問題。WalletKu使用銷售代表 開展業務並定期維護與商家的關係。這一策略有助於WalletKu在印度尼西亞的通話時間零售商市場上獲得並維持其 客户羣。
由於 WalletKu是一家基於應用程序的業務提供商,WalletKu還經營着一種現代渠道業務,終端用户(直接客户)還可以 購買通話時間和互聯網數據,並在WalletKu應用程序中支付賬單。WalletKu還通過與PT E2Pay Global Utama聯合品牌 ,一家已在印度尼西亞中央銀行註冊為 印度尼西亞電子貨幣服務提供商的公司。通過這種模式,Walletku可以幫助印度尼西亞沒有銀行賬户的人獲得電子貨幣服務。除了此 電子貨幣服務外,Walletku還可以充當用户在國內匯款和收款的匯款平臺,並利用無障礙 平臺讓在許多國家工作的印度尼西亞人匯款回本國。
自 2020年初新冠疫情襲擊印尼以來,消費者行為發生了變化,包括 印尼人進行網上購物的數量增加。WalletKu已在WalletKu應用程序中推出WalletKu電子商務,以充分利用 其現有客户羣。
無價值的 價值主張
致 無縫‘個人用户:為他們的日常全球轉賬、通話時間充值和賬單支付結算提供便捷且經濟實惠的解決方案。
致 無縫‘匯款許可證持有人:提供更低的交易成本,因為與通過SWIFT的傳統銀行網絡相比,端到端轉賬流程涉及的中介機構更少。
給 無縫‘商家:為商户、電商平臺和企業提供全球、低成本的統一跨境海量支付收付解決方案。
無縫的‘ 優勢
高度可擴展和可轉移的商業模式,可快速擴展東南亞的無縫業務
無縫‘ 業務模式具有高度的可擴展性,並可轉移到其他地理市場。Tranglo的匯款和通話時間轉移平臺 展示了Seamless將其業務和市場範圍從東南亞擴展到全球其他國家的能力。 印度尼西亞是Seamless面向消費者的業務的展示窗口。Seamless從建設Tranglo的全球匯款和通話時間轉賬平臺以及印尼業務中獲得的知識幫助Seamless瞭解了個人和商家在亞洲市場面臨的挫折。Seamless積累的知識還促進了其基礎設施、產品和合規流程的發展,使其能夠在其服務的市場中快速複製和建立業務。
無縫‘ 專注於以技術為基礎和以技術為重點的商業模式使其能夠快速建立、啟動和擴大運營。其平臺和 技術設計為可擴展,並可輕鬆轉移到新市場。它們是模塊化的,這意味着Seamless‘ 平臺上的每個功能都是一個獨立的功能,可以單獨或與其他功能一起輕鬆實現到其他平臺中。Seamless 能夠部署來自一個市場的用户數據和洞察,並根據當地市場特徵進行調整,以洞察用户行為。
此外,Seamless的管理團隊在東南亞市場擁有豐富的運營經驗,包括馬來西亞、新加坡和印度尼西亞。該公司還在不斷探索進一步拓展東南亞和全球其他市場的機會。
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領先的 內部跨境轉移能力
Tranglo 在全球市場提供內部跨境支付處理能力。與大多數必須依賴第三方轉賬啟用程序的競爭對手相比,這一功能使Seamless獲得了獨特的地位。擁有這一內部能力為它提供了對其服務質量和可靠性的更大確定性,同時通過降低轉賬費用來提高其利潤率 。Tranglo充當跨境轉賬的一站式結算代理, 為持牌銀行、電子錢包和貨幣服務運營商提供單一的統一應用程序編程接口或API和結算接口。
Tranglo 是領先的跨境數字支付網關,為其客户提供處理支付服務的能力。截至2023年12月31日,Tranglo擁有超過5,000家銀行和eWallets合作伙伴的支付網絡,以及超過143家企業客户,覆蓋全球70多個國家和地區。
Tranglo 擁有龐大的藍籌股客户組合,包括WISE、新加坡電信、Remitly、SBI Japan、萬事達卡、GEA、微信香港錢包、Maxis、Etisalat和Ding。這些客户依賴Tranglo提供轉賬、外匯交易和結算服務,以實現跨境支付進入多個國家和走廊的即時支付。
在截至2023年12月31日的年度中,Tranglo在全球管理了約1,100萬筆交易,總價值為454億美元。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo的平均日交易額約為1240萬美元。Tranglo的大部分匯款收入來自香港、新加坡和韓國客户的交易。Tranglo香港相關收入的主要部分來自兩家客户,TNG亞洲和GEA,這兩家公司目前是Seamless的子公司,雖然這兩家公司將在業務合併之前被Seamless剝離,但預計剝離後仍將是客户。資產剝離後,根據2023年的經營業績,Seamless預計香港和中國產生的收入百分比將繼續佔Seamless Group總收入的約8.9% 。
強大的合規文化,並獲得擴展無縫服務的完全許可
自成立以來,Seamless一直嚴格遵守適用的法律法規。它與監管機構密切合作 協商新政策,並遵循國際風險管理和相關的反洗錢和反恐融資 (“反洗錢/反恐融資”)標準,以確保在內部和新客户/商家加入時進行強有力的控制。
在 其服務的市場和其他司法管轄區,Seamless獲得以下許可:
● | 印度尼西亞: 匯款許可證 | |
● | 馬來西亞: 金融服務營業執照 | |
● | 新加坡: 貨幣服務運營商許可證 | |
● | 聯合 英國:授權支付機構 |
高度創業和充滿活力的創始團隊,由強大的金融和技術專業人員以及當地管理人員支持
無縫 高級管理層技能高超,富有創業精神,並擁有豐富的相關經驗,與領先的金融和技術參與者 。
董事會主席Alexander Kong是一位經驗豐富、經驗豐富的企業家。孔先生創立了新諾動態解決方案有限公司,該公司為一些世界上最大的企業集團和保險公司進行企業軟件開發。
Seamless 擁有一支真正的泛亞管理團隊,管理團隊成員來自東南亞大部分主要司法管轄區。在印度尼西亞, 它擁有強大的當地實地管理團隊,他們對當地消費者的行為和當地的 監管環境有着深刻的瞭解。這確保其業務保持當地視角並得到充分監督。
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特朗格洛
Tranglo 匯款業務
Tranglo 是一家領先的跨境支付公司,在全球範圍內提供尖端的匯款解決方案,專注於亞太地區的走廊。 其專有技術確保交易得到可靠且幾乎即時的處理,並通過 銀行/電子錢包轉賬和取款點等支付方式網絡提供發送和接收支持。Tranglo於2008年3月10日註冊成立,並於2018年11月5日,Seamless收購了Tranglo 60%的控股權。
匯款行業主要由大量的農民工帶動。在亞洲,根據世界銀行的數據,四大匯款接收國中有三個(印度、中國和菲律賓)來自該地區。這三個國家在2021年總共收到了1760億美元的匯款。在2020年因COVID—19疫情而下降3. 3%後,東亞及 太平洋地區(不包括中國)的匯款流量於2021年反彈,增長1. 4%,原因是該地區部分國家的經濟復甦及航空旅行恢復 。
加強監管控制可能會對匯款行業產生重大影響。更嚴格的監管環境預計將 驅逐那些表現不佳的公司,這些公司沒有足夠的監控系統或合規專業知識或低效的技術來滿足不斷變化的和日益嚴格的監管要求。此外,那些用户基礎較小、無法持續盈利的運營商將逐漸失去市場份額,被迫退出 行業。Tranglo有着成功的記錄,並受到其合作伙伴的信任。自推出數字彙款服務以來,Tranglo的處理價值快速增長,近幾年來,Tranglo的淨利潤和持續的淨利潤率一直在增長。正的淨利潤和現金流使Tranglo能夠繼續投資於其技術和基礎設施,以使其平臺更加強大和用户友好,並確保其合規系統能夠符合不斷變化的監管標準。 Tranglo還成功地建立了新的合作伙伴關係和新技術,幫助降低了處理費用並擴大了其全球覆蓋範圍。
Tranglo 開發並運營一個內部專有的跨境支付處理平臺。Tranglo為其客户提供單一的統一API,並充當跨境支付服務的一站式結算代理。 此外,Tranglo的外匯服務將使其客户能夠接受和結算多種 貨幣的支付交易。
通過 先進的技術支持,Tranglo為其客户提供無縫集成和用户友好的解決方案,為客户跨境匯款和電信信貸。 企業客户羣從2018年12月31日的156家穩步增長到2023年12月31日的195家,證明瞭Tranglo業務的成功。在客户和合作夥伴方面,截至2023年12月31日,Tranglo擁有全球5000多家銀行合作伙伴、35個電子錢包、13萬個取款點和500家移動運營商的支付網絡。
在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo在全球處理了約1100萬筆交易,總價值為45.4億美元。自成立以來,Tranglo已經處理了超過201億美元的跨境支付交易。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財年中,Tranglo的收入分別從4870萬美元下降到3840萬美元到3160萬美元。
Tranglo 主要以預付資金的方式運營其跨境支付服務。Tranglo的客户在處理交易之前需要先為Tranglo預充資金,並且Tranglo目前允許以美元、新加坡元、歐元、英鎊 、印尼盾、菲律賓比索、馬來西亞林吉特、日元、港元或澳元進行預充資金。交易 完成後,Tranglo會從客户的預存資金池中扣除,並以及時且幾乎即時的方式處理交易。 合作伙伴和客户必須始終在各自的預籌資金池中保持預籌資金金額的閾值水平。
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下面的圖表説明了轉賬交易的資金流:
注:
● | 發件人通過Tranglo合作的電子錢包運營商發起全球轉賬 | |
● | 電子錢包 運營商扣除預付手續費和匯差, Tranglo從電子錢包運營商扣除匯差和固定手續費 | |
● | Tranglo 通過其金融中介網絡將資金髮送到目的地國家,由接收方領取 |
Tranglo的匯款業務收入來自外匯差價和對其處理的每筆交易收取的固定交易費 。外匯差價是由Tranglo購買外幣的成本與向其客户出售外幣的價格之間的差額得出的。Tranglo收取的固定交易費取決於接收國、網點類型等。Tranglo根據其支付代理不斷變化的成本審查和修訂其定價政策,同時也確保Tranglo能夠保持其在市場上的市場競爭力。
Tranglo 通過Tranglo Connect和Tranglo Business提供跨境支付服務。
Tranglo 連接-金融企業和支付提供商的跨境支付
Tranglo 通過Tranglo Connect為持牌金融機構、支付網關和貨幣服務業務提供跨境支付服務,其中Tranglo充當客户的支付中介和支付聚合器。Tranglo開發了單一的統一API,可輕鬆複製到所有受支持收件人的司法管轄區和支付網絡,並覆蓋多個發件人渠道,無論是實體渠道還是電子或移動渠道。這使得Tranglo的平臺可以輕鬆擴展到其他地區 。
電子錢包 平臺和銀行也可以受益於Tranglo Connect,以確保在Tranglo網絡 覆蓋的司法管轄區和地區無縫高效地轉移資金和提取現金。Tranglo的使命是創建一個能夠實現無現金社會的全球網絡。Tranglo的統一系統使其所有交易、支付和轉賬都能以具有成本效益和用户友好的方式執行。
截至2023年12月31日,Tranglo Connect為多個司法管轄區的5,000多家銀行合作伙伴和 其他非銀行金融機構合作伙伴提供全天候實時支付或同一工作日支付。
Tranglo 業務-非金融機構的跨境支付
Tranglo 還為各種規模的非金融企業提供跨境支付服務。它們包括非支付提供商,如電子商務 貿易商、擁有地區或國際供應商和客户的供應商、旅行社以及全球自由職業者或外包公司。 通過Tranglo的服務,商家和零售客户可以在單一平臺上無縫地將資金轉移到大量接收者 。例如,電商運營商可以通過在Tranglo的平臺上下單 向商家和客户匯款,利用Tranglo的外匯服務進行跨境業務,而無需擔心 貨幣兑換、複雜的程序和執行的不確定性。
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使用相同的單一統一API,Tranglo幫助這些企業在不犧牲速度和安全性的情況下,利用最具成本效益的方式收發資金。Tranglo Business提供從外匯和錢包管理到合規審查的一體化商業支付解決方案。 通過用户友好和直觀的界面,客户可以針對不同的用户使用智能路由和審批管理來定製他們的支付 。
Tranglo 國際空中轉運業務
Tranglo 在全球通話時間轉移市場佔據了堅實的立足點,是電信通話時間轉移和 外國通話時間批發的交換平臺提供商。其專有技術使客户能夠請求各種充值選項,包括 支持pin和無pin通話時間傳輸。目前,Tranglo運營着世界上最大的通話時間傳輸網絡之一, 為150個國家/地區的500多家移動運營商提供接入。通話時間轉移還允許電信用户將 電信積分轉移給其他電信用户。
下面的 圖表説明了通話時間轉移交易的流程:
備註:
● | 發送方向Tranglo合作電信服務提供商 發起通話時間轉移請求 | |
● | Tranglo 將等效的通話時間信用發送給接收方的電信服務提供商 |
國際通話時間轉換模式
2023年,無釘 轉賬佔Tranglo總交易量的90%以上,主要受數字化採用和技術 進步的推動。
銷
Tranglo的 基於引腳的重新加載由其專有的基於引腳的系統globalad管理。該系統為發送和 接收操作員之間的通信搭建了橋樑,並實現了有效庫存管理的協議。
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無針
Tranglo的 無引腳通話時間傳輸使用API提供實時通話時間充值。這種直接集成使電信運營商能夠方便地向客户提供 不同充值面額的多種充值服務。
在 Tranglo中,這種傳輸模式由gloTransfer處理。通過gloTransfer的典型流程如下所示:
1. | 業務 合作伙伴通過API向Tranglo發送交易請求(Request_AddressSync) | |
2. | Tranglo 驗證參數並轉發給接收夥伴(通話時間目的地)以進行處理 充電請求。 | |
3. | 一次 充值請求處理完畢,API連接將返回一個響應給發送 搭檔 |
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Tranglo 零售通話時間業務—Treatsup(電信信貸充值)
除了通話時間批發業務外,Tranglo還通過名為"Treatsup"的移動應用程序經營零售通話時間業務。 Treatsup Sdn Bhd目前從事為Treatsup移動應用程序提供實施和技術支持服務 ,該應用程序也是該應用程序的IP持有者。Treatsup允許用户隨時隨地為任何人重新加載移動和電信信用 ,目前已連接到全球200多家移動服務提供商。它還允許用户為每次 重新加載交易賺取Treatsup積分,並通過發現新的和令人興奮的優惠活動獎勵活動。
Tranglo 2020 - 2023年運營數據
截至12月31日, | 截至 十二月三十一日, | 截至 十二月三十一日, | 截至 十二月三十一日, | |||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
運營數據-客户 | ||||||||||||||||
Tranglo活躍客户 | 189 | 195 | 191 | 195 | ||||||||||||
運營數據-交易 | ||||||||||||||||
跨境支付 | ||||||||||||||||
交易額(百萬美元) | 2,644.7 | 3,344.0 | 3,553.9 | 4,544.3 | ||||||||||||
交易記錄數(‘000) | 7,818.9 | 9,057.4 | 11,165.9 | 10,998.3 | ||||||||||||
通話時間轉移 | ||||||||||||||||
交易額(百萬美元) | 22.1 | 24.5 | 18.4 | 12.2 | ||||||||||||
交易記錄數(‘000) | 10,919.8 | 10,466.1 | 7,736.7 | 5,341.0 | ||||||||||||
總交易量 | ||||||||||||||||
總交易額(百萬美元) | 2,666.8 | 3,368.5 | 3,572.3 | 4,556.5 | ||||||||||||
交易記錄總數(‘000) | 18,738.8 | 19,523.5 | 18,902.6 | 16,339.3 |
強大的 戰略合作伙伴網絡
藍籌股 客户/合作伙伴
除了成為跨電子錢包平臺和銀行進行資金轉移和取款的中堅力量外,Tranglo還在其支付部門和通話時間轉移部門擁有龐大的藍籌客户組合,包括WISE、新加坡電信、Remitly、SBI日本公司、萬事達卡、GEA、微信香港錢包、Maxis、Etisalat和Ding等。這些客户依靠Tranglo的跨境支付解決方案實現跨多個國家/地區和渠道的即時支付。
Tranglo 有一個內部業務開發團隊來獲取客户或合作伙伴,它還依賴並聘用第三方來幫助推廣其服務 。
另一方面,Seamless計劃在菲律賓、印度尼西亞、阿聯酋、越南和柬埔寨等東南亞國家發展針對個人用户的B2C業務。Seamless認為,東南亞國家的市場規模遠大於香港,因此TNG Asia和GEA的剝離不會對Seamless未來的業務增長和發展產生任何影響 。此外,預計TNG Asia和GEA將繼續使用Tranglo的匯款平臺提供 匯款服務。因此,資產剝離對業務的影響將微乎其微。
與Ripple建立戰略合作伙伴關係
2021年,漣漪實驗室新加坡私人有限公司。領先的跨境支付企業區塊鏈和加密貨幣解決方案提供商Tranglo 從Tranglo的某些先前投資者手中收購了Tranglo 40%的股份。這筆交易沒有涉及Tranglo,也沒有導致Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD對Tranglo進行了新資本的投資。作為交易的一部分,Tranglo採用了RippleNet,Ripple Labs新加坡私人有限公司。有限公司的全球金融網絡,以應對東南亞和其他地區複雜的支付格局。RippleNet利用分佈式分類帳技術向全球合作伙伴網絡提供金融解決方案--從雙向報文傳送、結算、流動性管理到信用額度。
此次合作推出了Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD向Tranglo的客户提供按需流動資金(ODL)服務,使參與匯款的合作伙伴能夠處理即時跨境支付,從而消除成本高昂的預融資安排。ODL利用數字資產 XRP通過RippleNet促進低成本交易。
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下面的圖表説明了Tranglo如何使用Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD ODL將簡化支付並增強流動性:
ODL 服務資金流動
Tranglo的ODL數字彙款計劃通過Ripple Labs新加坡私人有限公司。已完成Ripple和Tranglo的一次性入職流程的ODL匯款合作伙伴(“ODL RP”)可使用LTD。
1. | 在啟動ODL服務之前,Ripple通過區塊鏈上傳輸中的另一個加密交換將XRP傳輸到ODL RP的加密錢包 。ODL RP的加密 錢包中的此XRP受ODL RP和Ripple之間的託管協議約束,並且ODL RP對XRP沒有合法的 所有權或所有權。根據託管協議,Ripple保留對轉讓的XRP的合法所有權和權利。此XRP 傳輸的數量由Ripple根據ODL RP的使用預測確定,並可根據需要由Ripple自行決定是否充值。在Tranglo或Seamless破產的情況下,XRP將無法滿足一般債權人的債權。 |
2. | ODL RP請求,通過RippleNet,使用ODL設施以Ripple 商定的法定貨幣金額向Tranglo預付資金(例如,100,000美元)。 |
3. | RippleNet 從密碼交易所獲取XRP在公開市場上的交易價格,以確定將XRP轉換為100,000美元預融資金額的現貨市場匯率 ,以確定所需的XRP數量(例如300,000 XRP)。然後,RippleNet向ODL RP發送一份承諾的建議書 ,其中Ripple提出向ODL RP出售300,000個XRP,未來為提議的ODL交易支付100,000美元。Ripple還向ODL RP保證,在購買的300,000個XRP被髮送到Tranglo並由Tranglo代表Ripple清算後,它將正好產生 $100,000,並且Tranglo將把收益貸記到ODL RP的預籌資金 資金池中。ODL RP批准提交的建議書,通過RippleNet授權以下交易 。 |
4. | ODL RP通過RippleNet指示加密交換將約定數量的XRP (300,000個XRP)從ODL RP的加密錢包轉移到Tranglo的XRP錢包(取下並轉移)。根據這一提款,XRP仍保留在ODL RP的 加密錢包中,但300,000 XRP的所有權通過區塊鏈外分類帳從Ripple轉移到ODL RP(根據 託管安排)。在提取之後,300,000個XRP然後通過區塊鏈上的轉移轉移到Tranglo的加密錢包中。轉讓導致XRP的實際控制權和所有權瞬間從ODL RP 轉移到Tranglo。 |
5. | 在執行ODL事務時,程序化清算系統自動通知Tranglo和Tranglo, 立即向密碼交易所發送100,000美元的限量訂單賣出指令,以啟動300,000 XRP的銷售 從ODL RP接收,以及由Ripple從Tranglo的加密錢包中的Slippage Pool預付的任何XRP,根據需要 。根據100,000美元的限量訂單賣出指令,Tranglo在其錢包中銷售XRP,直到收益 等於100,000美元付款金額,然後自動停止銷售。XRP對美元的換算率可能會有波動,因此 可能會出售多於或少於300,000個XRP,以獲得恰好100,000美元的收益。如果需要超過300,000個XRP,Tranglo 有權從滑移池中使用所需數量的XRP,並在市場上進行清算,以彌補缺口。如果需要少於300,000個XRP,Tranglo需要將多餘或剩餘XRP的所有權和所有權 分配或轉移到滑動池。作為清算程序的一部分,RippleNet自動進行和記錄滑移池中XRP的清算以及將XRP的所有權轉移到滑移池。這確保Tranglo獲得與建議書中所述的確切金額相同的資金,並且不承擔XRP匯率風險。除非Tranglo出售Slippage Pool中的XRP以彌補缺口,否則根據託管安排,Slippage Pool XRP仍為Ripple的財產。如果發生Tranglo或Seamless破產,XRP將無法 滿足一般債權人的債權。 |
6. | 清算後,100,000美元貸記到Tranglo在加密交易所的法定賬户,Tranglo貸記100,000美元到ODL RP的預資池,ODL RP可以開始利用Tranglo 服務向其最終用户匯款。 |
7. | 根據Ripple和ODL RP之間的ODL協議,ODL RP需要 以法定貨幣結算付款(100,000美元),以及費用和費用,以便Ripple在一週內完成。ODL RP不需要在付款結算時間或日期用任何XRP或其公平市場價值償還購買的Ripple。如果在一週內進行了其他ODL交易 ,則ODL RP需要以法定貨幣結算所有付款金額以及手續費和費用,以在下一週結算日期進行Ripple 。每週,Ripple將以法定貨幣(美元或其他貨幣,如日元、歐元、英鎊、新元)向ODL RP開具發票。 |
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當Ripple Labs新加坡私人有限公司LTD根據委託安排將XRP存入ODL RP的錢包,所有合法權利和所有權仍保留在Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD(步驟1)。在Ripple接受交易並由ODL RP授權交易後,ODL RP將提取併購買XRP,此時XRP的合法所有權、實際控制權和所有權將移交給ODL RP(步驟4中的提取)。在通過RippleNet平臺提取XRP時,會自動向密碼交換髮送指令,將XRP轉移到Tranglo的帳户(步驟4)。作為交易的一部分,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD已向ODL RP保證,ODL交易的執行和隨後的XRP清算將導致Tranglo獲得與交易中所述的法定貨幣完全相同的金額(即付款金額),在上面的例子中 $100,000將貸記到ODL RP在Tranglo的法定預付資金賬户中(步驟5和6)。換句話説,在ODL交易中,Ripple向ODL RP承諾,在購買XRP、隨後轉移到Tranglo以及Tranglo清算XRP後,ODL RP將在其預融資池中獲得商定的法定貨幣付款金額。因此,這筆款項(100,000美元)被視為從Ripple向ODL RP提供的法定貨幣短期貸款,用於預融資目的。
作為交易的一部分,Tranglo會立即從ODL RP接收XRP,這代表將XRP的實際控制權和所有權 轉移給Tranglo。在執行ODL交易時,程序化清算系統通知Tranglo和Tranglo 自動並即時向密碼交易所發送$100,000的限量訂單賣出指令,以開始出售從ODL RP收到的300,000個XRP以及Tranglo錢包中由Ripple預籌的XRP作為Slippage Pool。在一筆ODL交易中,Ripple Labs新加坡私人有限公司。有限公司還向Tranglo承諾,在其收到的XRP清算後,Tranglo將 產生與ODL交易中所述的確切金額相同的收益。這一承諾由Ripple Labs新加坡私人有限公司提供。清算後法定貨幣的準確金額是通過使用Slippage Pool進行的,如下所述。 由於Tranglo僅充當Ripple的清算代理以促進ODL交易,Tranglo不購買或借用XRP,並且Seamless的理解是,XRP是通過 交易所在密碼市場上直接將XRP出售給無關的第三方交易對手進行清算的。Seamless不知道該交易存在任何做市商或交易對手。清算後,Tranglo將在其加密外匯法定賬户中收到以法定貨幣結算的收益,並在下一個工作日將法定貨幣轉移到其銀行賬户。
雖然 客户的XRP近乎即時地轉換成法定貨幣可以最大限度地降低ODL服務的損失風險,但為了進一步確保Tranglo能夠從清算過程中獲得準確的收益(合同價),Ripple Services Inc.和Tranglo已為Tranglo及其客户設立了XRP基金(“滑動池”)。滑移池 充當清算過程的緩衝區,Ripple負責在 滑移池中維持最低水平的XRP儲備。根據支付支持提供商附錄協議,Ripple將根據託管協議將XRP存入Tranglo的錢包 。如果滑移池降至合理閾值以下,Ripple將定期 填充該滑移池,以保持一定的XRP水平。另一方面,Tranglo可能會在交易量或交易額增加的情況下通知Ripple,並請求將更多XRP轉移到滑移池中。據我們 瞭解,Ripple通過指示交易所(Fireblock)將XRP直接從其錢包發送到Tranglo的錢包 在獨立儲備、SG Pte Ltd(“獨立儲備”)、菲律賓數字資產交易所 (“Pdax”)、Betur,Inc.(“Coins.ph”)和Bitstamp Global Limited(“Bitstamp”)(統稱為“加密貨幣交易所”)進行XRP傳輸。漣漪承諾在發起ODL交易時對任何XRP提取和清算 採用現貨匯率。如果價格波動導致清算過程出售的XRP多於或少於ODL RP在ODL交易中購買並轉移到Tranglo的XRP,以產生ODL合同(合同資金)中規定的準確金額 法定貨幣,則任何XRP的過度出售(當出售更多XRP以產生合同 價格)將由Tranglo通過從滑差池中提取和出售XRP來彌補,而任何剩餘的XRP(當 較少的XRP被出售以產生合同價格時)將由Tranglo轉移回滑動池以供將來使用。由於 Tranglo用於從其ODL RPS接收用於ODL交易的XRP預融資的帳户和用於運營 滑動池的帳户都在Tranglo的同一加密錢包中,因此在Tranglo的預融資接收帳户和滑移池帳户之間提取或轉移XRP只是在 錢包中的一些XRP的合法所有權和所有權的轉移,因此僅由RippleNet的內部分類賬記錄完成,不涉及實際的移動、轉移或區塊鏈 交易。通過Slippage Pool,Ripple Services Inc.充當擔保人,以確保Tranglo的 客户從預融資交易中獲得商定的法定貨幣金額,並確保Tranglo在其收到的XRP清算 時產生商定的法定貨幣。
根據託管協議,在提取 之前,滑動池中的任何XRP均由Ripple Services Inc.合法擁有。Ripple Services Inc. 負責不定期審查Tranglo‘s Slippage Pool中的XRP水平,並將其中XRP的最低水平保持在最低水平。Tranglo對Slippage Pool的權利僅限於提取XRP以彌補法定貨幣的缺口 如果XRP的清算產生的法定貨幣數量低於與ODL RP簽訂的合同中的規定,如果銷售的XRP少到足以產生與ODL RP合同中規定的法定貨幣完全相同的金額,則有義務將剩餘的未售出XRP轉回滑差池。由於合同將向Tranglo交付指定數量的法定貨幣用於預融資,因此Tranglo不對因匯率變動導致的差額而導致的任何提款 承擔償還責任。由於ODL用户瞭解任何價格波動 都由Slippage Pool緩衝,因此即使在加密貨幣市場波動較大的時候,他們也不太可能拒絕使用ODL服務。
程序化清算系統是一種通信協議,可實現ODL RP、Tranglo和密碼交易所之間的即時通信,這些交易是在RippleNet平臺上進行的。密碼交易所需要預先獲得批准,以確保它們具有必要的技術能力,以支持ODL交易的所有方面(包括但不限於技術和流動性能力)。 此程序化清算系統是一套專門為以程序化方式即時清算ODL交易的XRP而設計的協議。一旦ODL RP執行了ODL交易,程序化清算系統 將自動通知Tranglo,Tranglo將自動向密碼交易所發送一組出售指令,對從ODL RP收到的XRP以及由Ripple Services Inc.預先資助的XRP執行 清算過程,直到獲得目標法定貨幣為止。如果滑動池中的XRP不足(例如,由於Tranglo的錢包中的XRP不足),交易所將停止並暫停Tranglo的賣單。 當Ripple Services Inc.存放足夠的XRP來補充滑動池時,將恢復出售。
如果加密貨幣市場的波動性上升到Tranglo無法清算其收到的XRP、Slippage Pool沒有足夠的 資產來彌補客户的轉換缺口、或者Tranglo無法以其他方式訪問Slippage Pool的情況,Tranglo 可能會暫停XRP清算過程,並通知其客户預融資過程已暫停,且客户的法定預融資賬户尚未充值。如果客户希望繼續進行匯款 交易,可以將法定貨幣轉給Tranglo作為其預融資池。到目前為止,Tranglo還沒有面臨無法以預先商定的匯率將客户的XRP清算為相關法定貨幣的情況 。此外,根據跨境支付服務協議和Tranglo與ODL RPS簽訂的附錄協議,ODL RP確認並同意:
A)Tranglo 只有在通過RippleNet收到結算金額(XRP)時才處理ODL交易,如果結算金額有任何缺口或未收到結算金額,Tranglo 沒有義務處理交易;
B)Tranglo 僅根據通過RippleNet從ODL RP收到的付款數據處理ODL交易,Tranglo不對付款數據中包含的任何錯誤或不完整信息負責。
C)如果網上解決方案和Ripple之間發生任何影響協議項下服務的糾紛,包括與RippleNet有關的事項,網上解決方案應立即將該糾紛通知Tranglo,但前提是網上解決方案應直接與Ripple解決此類糾紛。
此外,如果其中一種加密貨幣交換文件申請破產,Tranglo有權收回其 加密錢包中的加密資產,因為Tranglo擁有對其錢包的實際控制權。然而,Ripple擁有根據託管安排在Tranglo的加密錢包中持有的加密資產的合法權利和所有權(因為加密錢包中的XRP通常只包含Slippage Pool的 ,而不是在與ODL交易相關的即時轉移和清算期間),因此Ripple 將向Tranglo索賠Tranglo加密錢包中的加密資產損失。
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2023年3月10日,硅谷銀行倒閉。不久之後,簽名銀行和銀門銀行也倒閉了。由於大多數密碼交易所和密碼市場交易商在這三家銀行都有賬户,它們幾乎同時倒閉導致全球密碼市場流動性不足。Tranglo在獨立儲備和Coins.ph兩個密碼交易所維護其密碼錢包, 在RippleNet的指示下使用這兩個交易所即時清算從其ODL RPS收到的XRP。 在崩潰導致的流動性不足期間,這兩個密碼交易所很難及時執行XRP的清算。在考慮了市場狀況後,Ripple Labs新加坡私人有限公司。Tranglo同意並決定在2023年3月中旬減少某些在建網上解決方案的網上解決服務,從而減少網上解決交易的處理量,並確保仍有可能對剩餘的網上解決方案進行即時清算。為了實施部分削減,Tranglo要求其ODL RPS將 改為使用法定貨幣進行預融資。最終,Tranglo的大部分ODL RPS採用了菲亞特預融資渠道,並通過Tranglo繼續 他們的業務,因此,Tranglo整個2023年3月的TPV實際上比2023年2月增加了17%。
2023年2月,Tranglo的月度TPV為13.5億令吉,日均TPV為4800萬令吉,其中26%為ODL流量。2023年3月15日,由於市場流動性不足,11個活躍的ODL RPS中有9個ODL服務暫停。在部分暫停之前的兩週內,從2023年3月1日到2023年3月14日,Tranglo處理了3780萬美元的ODL交易,平均每天270萬美元。在部分暫停後的兩週內,從2023年3月15日至2023年3月28日,Tranglo僅處理了250萬美元的ODL交易,相當於日均18萬美元。這一停牌後的日均ODL交易量僅為停牌前的6.7%。網上解決服務在暫停兩週後於2023年4月初逐步恢復。
對於 2023年2月,ODL流量佔Tranglo總彙款TPV的26%。然而,2023年12月,網上銀行流量僅佔TPV總彙款的9.9%。由於網上解決流量在網上解決服務恢復兩個月後恢復非常緩慢,Seamless預計網上解決流量不會在不久的將來恢復到暫停前的水平。Seamless 預計ODL流量最早也要到2025年才能達到暫停前的水平。然而,由於ODL RPS將其匯款業務轉換為法定貨幣,暫停後ODL流量的減少並未導致Tranglo的TPV整體減少。2023年12月,Tranglo的匯款TPV為21億林吉特,而2023年4月為14.3億林吉特,增長了46.9%。
Ripple和Tranglo之間相互同意暫停,因此,Ripple和Tranglo之間的關係沒有中斷。此外,在2023年3月ODL服務部分暫停後,Seamless的匯款業務繼續增長 。
未來,當發生導致市場流動性不足的極端事件時,Ripple可能會再次減少或暫停其ODL服務,而Tranglo 可能會要求其ODL RPS採用FIAT預融資渠道。由於基於ODL的匯款流量僅佔Tranglo 2023年12月總TPV的9.9% ,預計未來ODL服務中斷不會對Tranglo的匯款業務產生重大 不利影響。請參閲“風險因素-與Seamless的業務、行業和運營相關的風險-加密貨幣行業最近的波動、安全漏洞、操縱行為、業務失敗和欺詐 可能會對客户採用和使用Tranglo的ODL服務產生不利影響,因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響.”
雖然ODL服務全面和持續的暫停不會使Tranglo面臨任何直接的損失風險,但這種事件可能會對市場對ODL服務的看法產生不利影響,從而影響Tranglo和Seamless的聲譽、運營結果和財務狀況。
Tranglo 使用四家加密貨幣交易所清算其根據各自的商業加密貨幣 交易所參與者協議收到的XRP。這些協議要麼有一個自動續訂的固定期限,要麼是永久的,受雙方權利的終止 ,並根據商定的、公佈的收費表提供交換服務。獨立儲備協議 可由Tranglo隨時終止,並可由獨立儲備提前60天書面通知終止。BETUR,Inc.協議可由任何一方提前60天無故書面通知終止,或在因 原因終止的情況下立即通知終止,並可由BETUR,Inc.在提前14個工作日發出書面原因通知後立即終止。對於Pdax和Bitstamp,Tranglo 和密碼交易所都可以在結算任何未決交易和未付金額後隨時終止協議。 任何協議都沒有義務Tranglo使用特定數量的此類交易所的服務或限制 使用其他交易所。
自2022年3月以來,Tranglo 在其所有支付走廊上啟用了ODL。在此之前,Tranglo在2021年9月成功地進行了ODL試驗部署,在前100天內處理了250,000筆交易,價值4,800萬美元。這種夥伴關係的一個關鍵優勢是,匯款企業不僅可以進入RippleNet提供的市場,還可以進入Tranglo。
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Tranglo KYC工藝
Tranglo 執行了解您的客户(“KYC”)的盡職調查,包括AML/CFT合規性、篩查速度檢查和 針對相關司法管轄區的貨幣服務業務和銀行的基於風險的方法。由於Tranglo Connect的合作伙伴已經在其當地司法管轄區獲得許可和監管,因此在入職時,Tranglo會審查合作伙伴的背景 相關文件,例如註冊地點、最終受益人、資金來源、業務性質和規模,以及相關司法管轄區的 許可要求,以確保他們完全符合監管要求。Tranglo定期進行進一步的調查,以確保其合作伙伴在首次入職後保持合規,並跟蹤最新的監管事態發展。此外,Tranglo有一個內部監控系統,可以實時篩選每筆交易。 如果Tranglo發現任何不一致之處,Tranglo會通知其合作伙伴採取進一步措施來改進他們的KYC流程和監控系統。 對於資金轉賬和通話時間轉賬業務,Tranglo通過Lexis Nexis對其客户進行篩查,以檢查是否有任何制裁 狀態。Tranglo高效、快速、全面和謹慎的KYC流程是金融科技市場的另一項競爭優勢。
Tranglo 不向獲得許可在美國運營的客户提供服務,也從不向個人或最終用户提供ODL服務 。以下圖表和説明中總結了Tranglo的入職和合規流程,旨在確保遵守此限制。
Tranglo的KYC流程始於其業務客户盡職調查流程(CDD),在該流程中,其合規團隊獲得必要的盡職調查文件。文件經過驗證、審查和評估,以確保客户有適當的反洗錢/反洗錢措施。Tranglo審查和評估客户的合規職能,並篩選客户的董事和股東或 實益所有者,以確定他們中是否有任何人是政治風險敞口人士(PEP)或居住在金融行動特別工作組定義的高風險 國家。如果是這樣,Tranglo將通過其增強的盡職調查(ECDD)流程進行進一步的深入評估。如果客户或其任何董事或股東居住在受制裁的國家/地區、未提供足夠的盡職調查文件、或受益所有人與相關制裁名單上的條目 匹配,則Tranglo拒絕任何客户入職。Tranglo還拒絕任何沒有證明符合AML/CFT 合規計劃的客户入職。
作為選擇使用Tranglo的ODL服務的客户的入職流程的一部分,Tranglo確認該客户不是美國的 被許可方。所有入職信息均由Tranglo的合規團隊編制和驗證,並提交給其高級管理層審批。Tranglo的風險管理團隊和董事會也會定期審查入職流程。雖然註冊使用ODL服務的客户的最終用户可能是美國人,但根據適用的許可要求和AML規則,所有國籍的最終用户都必須用法定貨幣支付匯款,以確保ODL服務 不被任何美國人訪問。
Tranglo 許可證
在馬來西亞,Tranglo持有貨幣服務營業執照。《貨幣服務業務許可證》是馬來西亞Negara銀行根據《2011年貨幣服務業務法案》向Tranglo發出的、日期為2018年10月1日並於2023年5月23日續期的B類牌照,允許Tranglo經營貨幣服務業務。在英國,Tranglo是一家獲得金融市場行為監管局根據《2017年支付服務條例》頒發許可證的授權支付機構,可發行和/或獲取支付工具,並提供匯款服務。在新加坡,Tranglo是新加坡金融管理局根據《2019年支付服務法》批准的主要支付機構,提供賬户發行、國內轉賬、跨境轉賬和電子貨幣發行服務 。在印度尼西亞,Tranglo持有印尼銀行頒發的非銀行資金轉賬操作員許可證,符合印尼銀行關於非銀行資金轉賬服務支付服務提供商的第23/06/PBI/2021號法規。
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合規性 職能、風險和內部控制
Tranglo 有一個定義明確的組織結構,明確界定了對董事會、其委員會和運營單位的責任、權力和責任。在審查風險管理和內部控制系統的充分性和有效性方面已經建立了關鍵流程。
風險管理
風險 管理是支持Tranglo實現風險與回報之間的可衡量平衡的核心原則,並嵌入 整個Tranglo的所有業務職能部門。作為控制功能的一個組成部分,為 業務流程和管理戰略規劃提供製衡,風險管理確保及時有效地識別、衡量、緩解 和報告Tranglo面臨的重大和新出現的風險。
第一級防禦要求風險負責人(業務職能部門)負責日常管理各種業務和運營活動中固有的風險 。在防禦的第二層,控制職能(合規和風險 管理)執行政策制定的角色,其中包括開發相關工具和方法,以識別、測量、 緩解和報告重大和新出現的風險。在第三個防禦層面,內部審計(Internal Audit)是對風險管理和合規方法有效性的獨立保證。
Tranglo 在整個組織內採用並推廣風險管理文化,以加強和灌輸風險意識文化,這是有效的公司風險管理框架的關鍵 方面。基本的風險管理文化是強有力的公司治理、具有明確定義的角色和職責的組織結構、有效的溝通和培訓、遵守法律、法規和內部控制的承諾、誠信責任以及貫穿 Tranglo的明確政策、程序和指導方針。
合規性 功能
堅守“合規是每個人的責任”的座右銘,Tranglo的合規部門已經啟動了各種 戰略,以滿足所有監管、運營以及反洗錢、反恐怖主義融資和非法活動收益法 2001年的要求,同時加強Tranglo內部的高標準合規文化。
合規性 負責加強Tranglo內部的合規性文化。董事會的監督,加上高級管理層的承諾,有助於確保合規計劃的有效實施和員工遵守適用的合規標準。
合規部作為第二道防線,還負責協調Tranglo內部 監管和合規風險的識別、評估和監控過程,包括遵守監管、運營、反洗錢和反洗錢、 《2001年反恐怖主義融資和非法活動收益法》的要求。
對合規性水平的評估是通過建立合規性計劃、定期合規性評估以及與業務和運營職能部門進行的定期 接觸會議來進行的。此外,合規部還提供諮詢、培訓和參與會話 ,以更新和溝通/教育Tranglo內部的合規相關事項。在管理監管或合規風險時,它還負責 定期向董事會和高級管理層報告其評估和/或活動。
內部 審核
內部審計職能部門對Tranglo的運營和內部控制系統進行定期審查。對業務流程進行定期審查 ,以檢查和評估財務和運營控制的充分性和效率。重點介紹了影響Tranglo的重大 風險和違規行為,並在適用的情況下提供了提高風險管理、內部控制系統和治理流程的有效性/效率的建議。
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對Tranglo的信息系統進行審計 ,以確定IT環境是否有效運行,以實現Tranglo的 目標,同時保護資產並保持數據完整性和機密性。
內部 審計還向利益相關者提供諮詢、建議和見解,以增加Tranglo 運營的價值並提出改進建議。為了確保其更有效和高效地提供必要保證的能力,內部審計對內部審計流程進行了持續的 改進。
員工
截至2023年12月31日,Tranglo擁有242名全職員工。它還根據需要聘請臨時員工和顧問 以支持其運營。Tranglo的員工中沒有一個由工會代表,也沒有受到集體談判協議的約束。 Tranglo沒有經歷過任何停工,它認為自己與員工的關係很好。
瓦勒特庫
WalletKu Digital—印度尼西亞的零售通話時間業務
WalletKu 在印度尼西亞的通話時間市場上有着堅實的立足點,包括公用事業支付、通話時間充值和互聯網 數據計劃充值服務等領域。Walletku的業務範圍已擴大到旅遊、遊戲和教育領域的服務 以及火車、公共汽車和娛樂的售票。WalletKu通話時間業務覆蓋 印度尼西亞境內的多個主要地理區域,包括雅加達和萬隆。WalletKu於2016年9月1日成立,並於2018年7月被Seamless收購。於二零二一年三月,我們出售WalletKu的控股權益。2022年6月,我們重新收購WalletKu的足夠權益,以 持有WalletKu的控股權益。
與當地商家合作
WalletKu 在印尼經營B2C Airtime業務,通過廣泛的商業合作伙伴網絡接觸零售客户,這些合作伙伴主要是小型零售店,即小商家。為商家合作伙伴提供WalletKu應用程序,該應用程序可以接受來自最終客户或用户的付款 ,以獲得各種服務,包括購買通話時間充值。截至2023年12月31日,WalletKu 約有131,000個註冊合作伙伴,其中2,545個是WalletKu Digital的活躍合作伙伴商户,2,622個是WalletKu Indosat的合作伙伴商户。
WalletKu 通過其現場銷售團隊招募商家。銷售團隊的每個成員都分配了一個地理區域和一個要招聘和服務的 合作伙伴配額,包括定期向商家收取現金付款。WalletKu開發了 每個銷售員工的內部監控系統,該系統可以監控地理位置和向商家收取的現金 。該系統能夠實時跟蹤與商家有關的所有交易。WalletKu為其合作伙伴提供 快速高效的電子入職和電子KYC流程。新合作伙伴可以在WalletKu銷售代表的幫助下在線提交所有必需的信息和 文檔。
產品 和服務
WalletKu的 服務主要專注於滿足印尼民眾的日常移動支付需求。服務產品 包括:
通話時間 充值和互聯網數據套餐充值
由於 印度尼西亞市場的特點,絕大多數人口使用預付費SIM卡,通話時間和 數據計劃充值需要訪問實體網點,Walletku已經招募了業務合作伙伴或商家,包括通話時間充值地點 ,便利店,和其他零售店,通過 提供通話時間充值和互聯網數據套餐充值服務WalletKu應用程序。任何擁有移動終端的用户都可以向WalletKu的任何一個商家合作伙伴支付現金,以購買通話時間充值 服務。WalletKu向客户收取每筆交易的佣金,該佣金包含在客户應付的交易成本中。 WalletKu通過單一渠道為印度尼西亞四大電信供應商提供充值服務,這對 終端用户和商家都很有吸引力。
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水電費 付款
WalletKu 已與多家公用事業供應商合作,允許埃塞俄比亞人通過WalletKu應用程序支付水電費,如供水、電信、租賃和 醫療保險費。
客户 服務
WalletKu 努力通過與客户的直接互動來佔領市場。通過客户關係團隊,WalletKu幫助其用户 和客户瀏覽應用程序並順利掌握交易。這有助於提高忠誠度和提高 聲譽。WalletKu還提供一系列數字渠道和社交媒體渠道、客户服務電子郵件以及客户 服務熱線。
銷售 和市場營銷
WalletKu 通過提供更好、更廣泛的服務來吸引新用户和合作夥伴。由於印度尼西亞是一個分佈廣泛的國家, 有許多不同的地方和社區,WalletKu專門為印度尼西亞的不同地方開發和設計其營銷計劃 ,並不斷努力創新和優化其營銷策略。
Indosat 羣集管理夥伴關係
Indosat 羣集管理合夥人(CMP)是與Indosat Ooredoo Hutchison(Indosat)合作的分銷合作伙伴關係,後者是 印度尼西亞最大的電信運營商之一,提供電信服務和互聯網數據和通話時間產品。根據Indosat 羣集管理夥伴計劃,Indosat已經建立了5個區域區域,覆蓋印度尼西亞所有地區。這些地區是Jabo,Central West爪哇,Sumatra,Kalisumapa和East爪哇Bali Nusra,這些地區進一步細分為100多個集羣地區。每個羣集 區域只授予一個運營商,在該特定羣集區域運行、管理和銷售Indosat的產品。
要 成為Indosat分銷合作伙伴並運營一個或多個集羣區域,CMP必須建立一支由總代理商銷售主管(DES)和銷售團隊(SF)組成的團隊。DSE負責收購直銷合作伙伴,這些合作伙伴是直接向最終用户銷售印尼電信產品的傳統線下小夫妻店。每個DSE在該集羣區域內管理着專門數量的奧特萊斯,並向管理下的奧特萊斯銷售INDOSAT產品。SF由銷售人員組成,銷售人員直接向最終用户銷售或分銷Indosat產品,自2023年7月以來一直不受WalletKu管理。
Indosat 產品主要有:
● | MOBO (移動插座)—CMP出售的Indosat提供的通話時間或互聯網數據 直接銷售到他們管理的奧特萊斯,反過來,這些奧特萊斯可以銷售給最終用户。 | |
● | 啟動器 SIM卡(SIM卡)。 |
WalletKu 加入了《議定書》方案,並於2021年開始管理兩個INDOSAT集羣,即Denpasar和Gilikangkung。對於這兩個集羣區域, WalletKu現在擁有37個DES。WalletKu定期在這兩個集羣地區開展促銷和營銷活動。2023年,這兩個集羣地區產生的總收入為1,170萬美元,平均每月收入約為979,000美元。在此期間,根據CMP計劃銷售通話時間的平均毛利率為1.84%。截至2023年12月31日,WalletKu在其CMP計劃下擁有2622個活躍的直銷合作伙伴。
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Indosat 還為其CMP設定了各種關鍵績效指標(KPI)—
● | 分佈 KPI—Indosat產品的銷售業績 | |
● | 收購 KPI—獲取Indosat新用户 | |
● | 開發 KPI—確保每個Indosat Ooredoo站點都有電話呼叫的使用, 使用Indosat SIM卡瀏覽互聯網或短信 | |
● | 合規性 KPI—衡量CMP如何遵守Indosat合規性指導方針,例如編號 不進行跨區域銷售等。 |
INDOSAT 根據中醫取得的關鍵績效指標向他們提供獎勵或獎金。WalletKu在參與CMP計劃期間每個月都會與Indosat的KPI會面,在截至2021年12月31日的一年中,該公司平均獲得了總收入的4%的獎勵。 這些獎勵加上4.75%的毛利率,為這項業務貢獻了2021年8.75%的平均總毛利潤 。2022年,WalletKu獲得的獎勵平均佔總收入的3.76%,加上4.99%的毛利率,這項業務的平均毛利率為8.75%。
員工
截至2023年12月31日,WalletKu擁有121名員工。它還根據需要聘請臨時員工和顧問來支持其運營 。WalletKu的員工都沒有工會代表,也沒有接受集體談判協議的約束。WalletKu 沒有經歷過任何停工,它認為自己與員工的關係很好。
知識產權 產權
我們 依靠版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權 權利。我們擁有我們內部開發的軟件以及第三方根據合同開發的軟件的版權。我們與我們的程序員和其他員工簽訂了 標準僱傭協議,其中規定他們在與我們的僱傭相關時創造的知識產權 是我們的知識產權。截至本註冊聲明/委託書之日,我們 在新加坡註冊了一個商標,在印度尼西亞註冊了五個商標,並在印度尼西亞註冊了三個域名。
儘管我們努力保護自己不受侵犯或挪用我們的知識產權,但未經授權的各方可能會 試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。如果侵權索賠成功,而我們未能 或無法開發非侵權知識產權或無法及時許可被侵權或類似的知識產權,則我們的業務可能會受到損害。請參閲“風險因素-與無縫公司的業務、工業和運營相關的風險-我們 可能無法保護我們的知識產權“以及“風險因素-與無縫‘業務、工業和運營相關的風險-我們受到與訴訟相關的風險的影響,包括知識產權索賠、消費者保護行動和監管糾紛。針對我們的法律訴訟可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 .”
許可證
在 馬來西亞,Tranglo持有貨幣服務業務許可證。貨幣服務業務許可證為日期為 2018年10月1日並於2023年5月23日續期的“B”類許可證,由馬來西亞國家銀行根據2011年貨幣服務業務法案 頒發給Tranglo,以開展貨幣服務業務。該許可證規範和監督所有貨幣服務業務行業 ,其中包括貨幣兑換、匯款和批發貨幣業務以及其他相關事項。特別是對於"B"類 許可證,它規範了所有涉及個人和企業通過非銀行匯款 服務提供商進行的向外和向內資金轉移的活動。
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在 英國,Tranglo是英國金融行為監管局根據《支付服務條例》 2017年授權的支付機構。該許可證允許Tranglo執行支付交易、發行支付工具、獲取支付交易、 進行匯款、提供賬户信息服務和支付啟動服務。
在新加坡,Tranglo是新加坡金融管理局根據《2019年支付服務法》(Payment Services Act 2019年)批准的一家主要支付機構,《2019年支付服務法》(Payment Services Act 2019年)是一項規定支付服務提供商的許可和監管、支付系統的監督和相關事宜的法案,旨在廢除《貨幣兑換和匯款業務法》(2008年修訂版第187章)和《支付系統(監督)法》(2007年修訂版第222a章),並對某些其他法案進行相應和相關的修訂。此許可證允許Tranglo提供賬户發行、國內轉賬、跨境轉賬和電子貨幣發行服務。 Tranglo利用四家獲得許可的加密貨幣交易所合作伙伴的服務清算其從客户那裏收到的XRP,這是其ODL服務的一部分,但作為這些服務的用户,不需要維護單獨的許可證。Tranglo持續 評估其業務和其運營所在司法管轄區不斷變化的監管格局,目前認為它符合新加坡的加密貨幣法規,並且不需要遵守新加坡以外司法管轄區的任何加密貨幣法規 。見標題為“”的部分無縫業務-Tranglo-強大的戰略合作伙伴 網絡-與Ripple的戰略合作伙伴關係.”
在 印度尼西亞,Tranglo是印度尼西亞銀行根據印度尼西亞銀行關於非銀行資金轉賬服務支付服務提供商的第 23/06/PBI/2021號法規頒發的非銀行資金轉賬運營商許可證的持有人。它規範了在印度尼西亞註冊的從事資金轉移活動的商業實體的非銀行資金轉移提供商。
對於 Walletku,它受多項法規的約束。在印度尼西亞共和國,我們遵守各種法規;電子 和信息安全、電子系統交易、電子貨幣許可證和勞動法。
WalletKu 作為電子系統操作員。我們已使我們的印度尼西亞商業分類標準(印度尼西亞語: Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Simsia—KBLI)編號63122的“Web Portal and/或Digital Platform with Commercial Purposes”的註冊生效。 在此KBLI中,我們啟動並管理WalletKu應用程序和WalletKu Web門户。該活動的監管機構之一是印度尼西亞共和國通信和信息部(MCI—RI),根據2020年MCI—RI第5號條例(包括其變更)關於私營電子系統運營商(ESO)。它要求提供、管理和/或經營商品和/或服務的報價和/或交易 的ESO向MCI—RI註冊其機構。因此,我們以ESO註冊號 000128.01/DJAI. PSE/02/2021將該公司註冊為ESO。電子信息生態系統受到監管,因為該部希望確保沒有ESO提供 並促進違禁內容的流通。此外,為了應對ESO的隱私數據泄露問題, 該部希望ESO對其隱私數據保護的內部機制保持謹慎。
WalletKu的 零售交易。除了KBLI 63122,我們還使我們的KBLI編號47912的“紡織品、服裝、鞋類和個人用品商品的零售貿易”的註冊生效。這是我們的零售交易 在我們的WalletKu應用程序中可用的。在此KBLI中,WalletKu受政府法規第80年2019年關於電子交易 系統(印度尼西亞語:Perdagangan Melalui Sistem Elektronik—PMSE)的約束。根據上述法規,PMSE實體有義務 在道德上做廣告;披露其銷售產品的真實信息(以及他們有義務披露產品的準確 信息、廣告中真實產品的適用性、商品或服務的消費資格、合法性、質量和可訪問性 ,以及保護消費者)。
WalletKu的電子貨幣。支持我們在應用程序內銷售的是電子貨幣的使用。W-Cash是聯合品牌協議的產物。我們 依賴PT E2Pay Global Utama從印尼銀行獲得的許可證。目前,電子貨幣許可本身受印度尼西亞銀行編號20/6/PBI/2018的《電子貨幣條例》監管。聯合品牌協議已註冊,並由PT E2Pay Global Utama向印度尼西亞銀行報告。根據規定,電子貨幣系統的提供必須遵循上述原則:a)不暗示系統性風險;b)整個操作必須在良好的財務狀況下進行;c)加強對消費者的保護;d)有利於國家經濟的企業;以及e)防止洗錢和防範恐怖主義資金。
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WalletKu與支付網關服務的 合作伙伴關係。Walletku使用第三方提供的支付啟動和獲取服務。我們是 服務的用户。該領域受印度尼西亞銀行關於支付服務提供商的第23/6/PBI/2021號法規的監管。
WalletKu 受印度尼西亞勞動法約束。印度尼西亞的勞動法被引用為2003年第13號關於人力資源的法律,該法律 已經被憲法法院修改了多個條款,以及2020年第11號關於創造就業機會的法律。它載有各種準則:最長 確定就業期限、遣散費、許多強制性工人權利保護、休假條款等。印度尼西亞 勞動法一般旨在提高印度尼西亞共和國管轄範圍內工人的福利。
下表概述了我們在不同司法管轄區的現有許可證。我們相信,我們在實質上符合這些許可證的要求。除馬來西亞許可證外,所有許可證都沒有到期或續訂日期,馬來西亞許可證將於2026年3月到期。我們希望在許可證到期之前續簽許可證。
管轄權 | 姓名 許可證 | 調節器 | ||
馬來西亞 | 許可證 經營貨幣服務業務(許可證類別:B) | 銀行 馬來西亞國家 | ||
新加坡 | 少校 支付機構 | 貨幣 authority of Singapore | ||
印度尼西亞 | 金錢 匯款人(非銀行資金轉賬操作員) | 銀行 印度尼西亞 | ||
印度尼西亞 | 電子 系統操作員 | 部門 印度尼西亞共和國通信和信息學協會(MCI—RI) | ||
印度尼西亞 | 交易 電子系統 | 部門 印度尼西亞共和國貿易協會 | ||
印度尼西亞 | 電子 錢 注: 依賴PT E2 Pay Global Utama的許可證帳户鏈接 |
銀行 印度尼西亞 | ||
聯合王國 | PSD (授權 支付機構) |
財務 行為監管局 |
競爭 分析
匯款 業務(Tranglo)
特朗洛 | MoneyGram | 西方 聯盟 | 圖內斯 | NIUM | EMQ | |||||||
業務 模型 | 批發 | 零售 | 零售 | 批發 | 批發 | 批發 | ||||||
焦點 市場/s | 亞太地區 | 全球 | 全球 | 新興 市場 | 歐洲 | 歐洲 中東 | ||||||
高科技 | API/批次 上傳 | API | API | API/批次 上傳 | API/批次 上傳 | API | ||||||
瑞波的 ODL支持 | 是 | 不是 | 不是 | 不是 | 是 | 不是 |
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上表列出了Tranglo與其在跨境匯款行業中的一些競爭對手的 比較指標。 我們相信Tranglo和大多數競爭對手相對於傳統銀行仍保持着全面的競爭優勢。傳統銀行 在其端到端流程中依賴許多看門人和中間網絡,增加了成本和交易週轉時間。
傳輸 次:
傳統 銀行—3至7個工作日
零售 操作員—1至3個工作日
批發 供應商—40%的付款是即時支付(行業平均水平)
Tranglo —80%的付款是即時的(5分鐘內)
收費:
傳統 銀行—3%至7%
支付 網關—3%+外匯費率
西聯—0.3%至3%
Tranglo —平均1%
零售 匯款運營商和區域移動錢包.零售匯款運營商和區域性移動錢包採用"跟隨消費者"的方法。雖然重點仍然是核心市場的消費者,但這些參與者的目標是滿足消費者在國內和國際上的支付需求。消費者即使在海外市場旅行時也可以使用同一個電子錢包。 例子包括速匯金和西聯匯款。零售匯款運營商往往擁有更好的網絡和可用性。但是, 這些零售匯款運營商可能需要與其他批發匯款提供商連接和整合,以擴大 的覆蓋範圍。這將帶來額外費用並延誤匯款進程。
批發 匯款提供商。與零售匯款運營商相比,這些運營商往往在速度和定價方面表現更好,而零售匯款運營商往往擁有更好的網絡和可用性。Tranglo是一家批發匯款提供商。 批發匯款行業的其他競爭對手包括Thunes、NIUM和EMQ。這些匯款提供商通常具有轉賬速度優勢,因為它們與當地基礎設施提供商有直接的和協商的合作關係。例如,Tranglo在菲律賓擁有廣泛的 網絡。NIUM以歐洲為重點,正在該地區積極擴張,增加勞動力、支持 並建立本地網絡。
批量 上傳是一種傳統的交易請求選項,無需API,可以增加匯款操作員 相對於競爭對手的吸引力。需要增加靈活性的企業將選擇與支持API 集成和批處理的提供商合作,因為開發內部平臺來集成API可能會增加相當大的成本。
Tranglo最突出的競爭因素之一是通過Ripple的按需流動性 (ODL)服務的支持而增加的流動性管理。ODL利用數字資產XRP消除了傳統的預融資。傳統上,啟動 交易需要預先融資,這為匯款參與者和金融機構鎖定了大量的流動資金。這可能會對電子錢包或銀行的現金流造成嚴重的 限制。ODL為匯款參與者提供了一種方式,無需 提供預資金即可匯款。在東南亞市場,只有NIUM還能夠為其參與者提供ODL。
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國際 通話時間轉接業務(Tranglo)
在 通話時間傳輸服務業務中,Tranglo與Prepay Nation、Ding、DT One、Eschadly、Du and Thuns競爭,後者 還為移動運營商和其他數字服務提供商提供充值交易服務。具體而言,Thunes使 用户能夠連接數字錢包,是一個全球跨境支付網絡,是Tranglo在 通話時間轉賬服務和匯款業務方面的另一個競爭對手。
特朗洛 | 丁/杜 | DT 一 | 非常地 | |||||
業務 模型 | 批發/ 零售 | 零售/ 批發 | 批發 | 批發 | ||||
網絡 | 全球 | 全球 | 全球 | 全球 | ||||
支持 | 24/7 全球支持 | 24/7 全球支持 | 24/7 全球支持 | 24/7 全球支持 | ||||
高科技 | API/web 平臺 | API/web 平臺 | API/web 平臺 | API |
Tranglo 採用以批發為重點的模式,零售充值作為補充產品提供。這使Tranglo能夠與DT One和Adully等僅批發的競爭對手區別開來,同時還能與 Ding等零售和批發的競爭對手相匹配。
雖然 行業平均網絡覆蓋範圍是全球性的,但大多數通話時間運營商在其網絡中包括非活動運營商。Tranglo執行了 多次列表清理,以確保活動網絡的準確表示,同時確保對這些通道的最佳支持。
網絡:
丁 —150個國家的850家運營商
DT One—550運營商遍佈160個國家
令人驚歎的 —170個國家/地區的800家運營商
Tranglo -150個國家/地區的500家運營商
提供的技術 和客户支持可能因地理位置而異。由於Tranglo團隊主要位於馬來西亞和新加坡, 支持通常最適合來自類似時區國家的查詢。這同樣適用於不同的運營商,即, 在西班牙、美國、法國和加拿大等地開展業務。
API支持 允許開發人員和數字零售商通過其平臺直接提供國外充值,而Web 平臺支持離線零售商或運營商,這些零售商或運營商更喜歡不通過API進行鏈接。就像匯款一樣,Tranglo能夠同時提供這兩種服務,在市場上享有一定的競爭優勢。
零售 通話時間業務—印度尼西亞(WalletKu)
許多 印尼電子商務參與者是WalletKu零售通話時間業務的直接競爭對手。Shopee現在是最大的網上 購物場所。Shopee邀請用户以Shopee合作伙伴的身份加入。合作伙伴可以離線轉售通過應用程序購買的產品。 可以在Shopee合作伙伴應用程序上購買的產品包括信用和數據包、遊戲支付器、PLN電力(代幣 和賬單)、印度尼西亞火車票以及其他賬單,如信用分期付款、健康社會保障管理局(BPJS Kesehatan)、地區水務公司飲用(PDAM)、後付、Telkom和有線電視。此外,Shopee Partners還可以使用 Shopee應用程序,讓用户匯款、分期付款和Shopee市場付款。
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其他 競爭對手包括由KUDO公司運營的GrabKios。它是Grab Indonesia管理的一家航空公司。GrabKios 幫助所有Grab商家或一般商家銷售零售通話時間充值,所提供的產品與WalletKu的產品性質相同。 GrabKios每月都提供價格折扣作為促銷活動。然而,GrabKios不提供任何延遲付款形式的財政援助,不像WalletKu為商家提供3—5天的應收款。GrabKios還允許其合作伙伴 向所有銀行匯款以及支付賬單。
Tokopedia 是為店主、攤位和個人創建的另一個應用程序,他們可以使用在線 Wholesale應用程序開設商店銷售數字產品。小型企業可以銷售批發產品、信貸、數據包、PLN、Telkom、PDAM、 BPJS、遊戲代金券和有線電視等產品。
Bukalapak 為合作伙伴提供了一個平臺,以銷售從實物商品到虛擬產品的各種產品,如通行費、數據包、匯款、現金押金、電費代幣、電費賬單、遊戲代金券和火車票。
物業, 廠房和設備
我們的 公司總部位於新加坡,租約將於2024年5月到期。我們還在吉隆坡設有辦事處,位於同一棟大樓內,面積為14,096平方英尺,擁有兩份獨立的租約,兩份租約均將於2024年10月到期。我們在其他幾個地點設有辦事處,相信我們的設施足以滿足我們當前的需求。
保險
Seamless 維護財產和責任保險。與東南亞的行業慣例一致,我們不投保業務中斷險,也不投保關鍵人物人壽保險。
風險管理和內部控制框架
我們的 風險應對方法
無縫公司業務的性質,包括管理國內和國際資金流,意味着它面臨着比許多業務更廣泛和更復雜的風險管理挑戰。它對用户的信任是Seamless的首要關注點,它是高度依賴信息技術的企業通常面臨的風險之上的 ,並在定義和管理我們的風險和控制系統方面提供了額外的維度。實現任何主要風險類別的風險可能會對Seamless的業務造成重大的聲譽損害,這可能會影響其維持其成功運營記錄的能力,以及帶來破壞性的財務損失。有關影響無縫業務的其他風險的詳細信息,請參閲“風險因素”。
因此,風險及其管理和緩解是Seamless特別關注的問題。
風險治理
無縫 風險治理在分層的基礎上進行管理。該流程首先由其董事將權力下放給其風險和合規委員會,然後通過明確明確的政策,通過管理層級將權力下放給管理其不同運營部門的高管。政策和風險偏好聲明在整個Seamless中傳達,鼓勵各級員工在決策時考慮風險,並對自己承擔的風險承擔個人責任。
在風險管理流程的每個階段,Seamless尋求建立明確的風險責任和責任,以在員工中推動 透明和開放的文化。Seamless認為,這鼓勵及早升級對風險的響應 並酌情制定緩解計劃。
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在其風險治理結構中,Seamless有多個級別的防禦,明確定義了責任和責任。在Seamless運營的各個國家/地區派駐現場的部門高管代表着第一級防禦,並有責任識別、管理、測量和監控其區域內的風險。第二道防線由Seamless‘ 現場風險和合規團隊提供,他們為運營部門提供協助和獨立挑戰。第三道防線是位於公司總部的Seamless風險與合規團隊,由其風險與合規委員會指導。 Seamless‘風險與合規委員會是董事會根據其章程成立的委員會,經董事會授權 協助履行與其運營相關的法定和監管責任。該委員會協助董事會監督Seamless風險管理和合規職能系統的有效性。Seamless為其內部審計職能聘請了外部服務提供商,對我們的政策和程序、內部控制系統以及固有風險的保障措施進行定期審查。
對於我們的跨境分支機構-Tranglo,它有一個定義明確的組織結構,明確界定了對董事會、其委員會和運營單位的問責、權力和責任。在審查我們的風險管理和內部控制系統的充分性和有效性方面,已建立了關鍵流程。
風險 管理職能和概述
風險管理是支持Tranglo在風險和回報之間實現可衡量平衡的目標的核心學科,並嵌入整個Tranglo的所有業務職能線中。作為為業務流程和管理戰略規劃提供製衡的控制職能的組成部分,風險管理確保及時有效地識別、衡量、緩解和報告Tranglo面臨的重大和新出現的風險。
第一級防禦涉及風險所有者(業務職能部門)在日常管理各種業務和運營活動中固有的風險方面的責任。在第二級防禦中,控制職能(合規性和風險管理)發揮政策制定的作用,包括開發相關工具和方法以識別、衡量、緩解和報告重大風險和新出現的風險。作為補充,第三層防禦是內部審計,它為風險管理和合規方法的有效性提供了獨立的保證。
Tranglo 在整個組織中採用並推廣風險管理文化,以增強和灌輸風險意識文化,這是有效的全公司風險管理框架的關鍵 方面。基本的風險管理文化是強大的公司治理、明確定義角色和責任的組織結構、有效的溝通和培訓、遵守法律、法規和內部控制的承諾、誠信的受託責任以及明確的政策、程序和指導方針。
風險和控制類型
Tranglo 可能面臨監管、財務、法律、運營、技術、欺詐和聲譽風險。 匯款轉賬涉及的金額相對較小,意味着不太可能存在系統性風險。
● | 法規 風險—與指南的複雜性、清晰度、節奏相關的法規遵從性 變更和監管機構加強審查,導致信託違約,特別是 反洗錢/打擊資助恐怖主義和其他監管要求。通過要求實施預防性控制 確保政策、流程、程序或工作指導書的正確性 正在定期和臨時修訂,以使第 行中更加相關和最新 日常業務需求和活動。此外,我們還灌輸意識 在員工中,瞭解遵守法律法規的重要性,並確保 調整要求。 | |
● | 財務 風險—會計交易沒有在會計系統中完全準確地記錄。 通過技術團隊開發的內部專用工具實施預防性控制, 收入保證團隊執行對賬(包括強制性信息, 例如,日期和時間戳、唯一交易ID和金額)。 |
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● | 法律 風險—合同糾紛、訴訟或索賠風險。通過 實施預防性控制 自動化系統和內部程序和流程,以監控協議的狀態 以確保在協議執行前不會執行任何交易。 | |
● | 操作 風險—根據匯款服務的性質,在途中的資金損失。預防性 通過對每個業務職能的要求實施控制,以確保員工敬業 或團隊、適當的操作流程、強大的操作系統以及外部因素,包括 正在根據風險有效地評估、監控和解決第三方管理層 管理和內部控制工具以及流程。 | |
● | 技術 風險—由於軟件不當導致應用程序、軟件和硬件出現系統中斷/IT故障 維護、許可證管理不善和系統過時。通過 實施預防性控制 維護可用組件的列表並監控其支持窗口,跟蹤 從技術、網絡和業務的角度來看,壽命終止或支持終止的組件 持續性關鍵風險指標以及適當的事故管理流程。 | |
● | 欺詐 風險—偽造文件,包括身份盜竊、假身份證、欺詐公司 財務文件和其他商業文件。通過有效的預防性控制措施 提高對欺詐(包括網絡欺詐/網絡犯罪)檢測的認識和培訓,並強調 當前或新出現的欺詐手法。 | |
● | 聲譽 風險—確保接收人或受益人在以下日期獲得資金的安排不充分 即使在運輸過程中發生了損失。它也可能是由於服務的誤用 用於非法目的,比如洗錢。通過適當的預防性控制措施 流程和系統,以確保在整個事務流中的影響最小,專用 人員和團隊已到位,負責管理銷售、技術方面的運營問題 &基礎設施和客户支持的觀點。 |
合規性 功能
一般來説
作為一家受到高度監管的公司,法律要求Tranglo採取預防措施,防止該公司被用作洗錢(ML)、資助恐怖主義(TF)和資助擴散活動的渠道。因此,我們實施嚴格的 反洗錢和打擊資助恐怖主義和定向金融制裁(AML/CFT & TFC)合規計劃,以確保 對ML/TF風險進行良好治理和健全管理。
為此, 我們的業務由內部合規部門進行監控,該部門的主要職責是確保遵守法律、法規 要求、政策和程序。該部門由一位高素質的管理人員領導,該管理人員在開發、 公司合規計劃和貨幣服務業務(MSB)項目方面擁有豐富的經驗。合規部主管是 合規官組(GOCO)的前主席、亞洲協會AICB AML/CFT & TFC和監管合規認證項目的外部考試委員會成員,以及亞洲銀行學院提供的基於風險的方法(RBA)研討會的外部培訓師 。
我們的 合規措施包括:
1. | 生效 實施AML/CFT & TFC合規計劃以確保一致性和遵守性 所有適用的當地法律和法規在Tranglo運營的所有地區。 | |
2. | 開發 維護合規性政策、程序和控制措施,並通過 法規變更,併為業務計劃提供合規諮詢支持。 |
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3. | 提供 監督、風險評估、控制、支持,包括客户盡職調查/強化盡職調查 盡職調查(CDD/EDD)、匯款合作伙伴盡職調查和任何可疑交易分析 根據反洗錢/打擊資助恐怖主義和金融服務條例 | |
4. | 建立 以及為員工實施反洗錢/打擊資助恐怖主義和金融服務合規性培訓計劃 | |
5. | 提供 與產品和業務利益相關者協商,提供有關新功能的指導 和服務產品 | |
6. | 聯絡 與監管機構 |
AML/CFT 系統和可疑交易報告
Tranglo 已經建立了一個強大的AML/CFT & TFC系統,用於制裁/PEP篩選以及交易監控。Tranglo訂閲了LTD—Nexis 制裁/PEP名單數據庫,該數據庫涵蓋了主要的全球制裁/PEP名單,如外國資產管制處、聯合國安理會、英國和其他主要國內當局 名單。我們數據庫中的客户每天都會接受重新篩選。
Tranglo 在其客户和自己公司的風險分析中應用基於風險的方法(RBA)。風險參數會被納入 AML系統,客户風險評分會自動計算。
內部交易監控系統涵蓋交易期間和交易後監控。在實時基礎上,如果交易數據符合自動拒絕數據驗證參數,系統將自動拒絕 交易。對於交易後監控, 系統將發送自動警報,以提示檢查模式達到監控閾值的交易。
如果發現任何可疑交易活動和/或任何 客户/發送人/受益人與制裁名單確實匹配,則將向相關監管機構提交可疑交易報告(STR)。
AML/CFT 合規培訓和意識
我們 還為員工進行合規培訓,以保護Tranglo免受任何不合規行為的侵害。於二零二一年及二零二二年,我們分別舉辦了15次及28次內部反洗錢/打擊資助恐怖主義合規培訓課程。合規官員也會定期 參加外部培訓和研討會,例如GOCO在馬來西亞MSB協會 下舉辦的MSB行業培訓模塊,以增強他們的反洗錢/打擊資助恐怖主義和CFS知識,並確保知識是最新的。
此外,2021年9月, ABS的外部培訓師舉辦了為期兩天的專門內部"制裁和制裁篩選"研討會。
我們 為希望完成個人認證計劃的員工提供財務支持。根據Tranglo員工培訓計劃, 自2017年以來,已有10名合規官員參加了AML/CFT & TFC合規認證計劃。
法律訴訟
Seamless不時可能成為其日常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方。 其管理層認為, 可能對其業務、財務狀況、現金流或經營成果產生任何重大不利影響的任何法律或行政訴訟的當事方,也不知道存在任何威脅。
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監管
許可證 和法規
在 馬來西亞,Tranglo持有貨幣服務業務許可證。貨幣服務業務許可證是一份日期為 2018年10月1日並於2023年5月23日更新的“B”類許可證,由馬來西亞國家銀行根據2011年貨幣服務業務法 頒發給Tranglo,以開展貨幣服務業務。該許可證規範和監督所有貨幣服務業務行業 ,其中包括貨幣兑換、匯款和批發貨幣業務以及其他相關事項。特別是對於"B"類 許可證,它規範了所有涉及個人和企業通過非銀行匯款 服務提供商進行的向外和向內資金轉移的活動。
在 英國,Tranglo是英國金融行為監管局根據《支付服務條例》 2017年授權的支付機構。該許可證允許Tranglo執行支付交易、發行支付工具、獲取支付交易、 進行匯款、提供賬户信息服務和支付啟動服務。
在 新加坡,Tranglo是新加坡金融管理局根據《2019年支付服務法》批准的一家主要支付機構 ,該法案旨在對支付服務提供商的許可和監管、支付系統的監督、 和相關事項做出規定,廢除《貨幣兑換和匯款業務法》(2008年修訂版第187章)和 支付系統(監督)法案(2007年修訂版第222 A章),並對 某些其他法案做出相應和相關的修訂。該許可證允許Tranglo提供賬户發行、國內匯款、跨境匯款、 和電子貨幣發行服務。 Tranglo還與四家獲得許可的加密貨幣交易所合作伙伴合作 ,清算其從客户那裏收到的XRP,作為其ODL服務的一部分,但由於這些服務的用户不需要 維護單獨的許可證。
在 印度尼西亞,Tranglo是印度尼西亞銀行根據印度尼西亞銀行關於非銀行資金轉賬服務支付服務提供商的第 23/06/PBI/2021號法規頒發的非銀行資金轉賬運營商許可證的持有人。它規範了在印度尼西亞註冊的從事資金轉移活動的商業實體的非銀行資金轉移提供商。
WalletKu 受印度尼西亞共和國關於電子和信息安全、 電子系統交易、電子貨幣許可證和勞動法的廣泛法規的約束。
WalletKu 作為電子系統操作員. WalletKu持有印度尼西亞商業分類標準(印度尼西亞語: Klasifikasi Baku Lapangan Usaha sia—KBLI)編號63122的“具有商業用途的Web門户和/或數字平臺”的註冊。 在此KBLI中,WalletKu啟動並管理WalletKu應用程序和WalletKu Web門户網站。該活動的監管機構之一是 印度尼西亞共和國通信和信息部(MCI—RI),根據2020年MCI—RI第5號條例(包括 其變更)關於私營電子系統運營商(ESO)。它要求提供、管理和/或經營商品和/或服務的報價和/或交易 的ESO在MCI—RI註冊。因此,WalletKu在ESO註冊號為000128.01/DJAI. PSE/02/2021的ESO註冊。 電子信息生態系統受到監管,因為該部希望確保沒有ESO提供和促進違禁內容的流通 。此外,為應對ESO的隱私數據泄露問題,該部希望ESO對其隱私數據保護的內部機制保持謹慎 。
WalletKu的 零售交易.除了KBLI 63122,我們還使我們的KBLI編號47912“紡織品、服裝、鞋類和個人用品商品的零售貿易”的註冊生效。這是我們的零售交易, 在我們的WalletKu應用程序中可用。在此KBLI中,WalletKu受政府法規第80年2019年關於通過 電子系統交易的法規(印度尼西亞語:Perdagangan Melalui Sistem Elektronik—PMSE)的約束。根據上述法規,PMSE實體 有義務在道德上做廣告;披露其銷售產品的真實信息(以及他們有義務披露 產品的準確信息、廣告中真實產品的適用性、消費資格、合法性、質量、 和商品或服務的可獲得性,以及保護消費者)。
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WalletKu的 電子貨幣.支持我們在應用程序內銷售的是電子貨幣的使用。W—Cash是聯合品牌協議的產品。 我們依賴印度尼西亞銀行頒發的PT E2Pay Global Utama許可證。目前,電子貨幣許可證本身 受印度尼西亞銀行關於電子貨幣的第20/6/PBI/2018號法規的監管。該聯合品牌協議已註冊 ,並由PT E2Pay Global Utama向印度尼西亞銀行報告。根據該條例,提供電子貨幣系統 必須遵循上述原則:a)不意味着系統性風險;b)整個業務必須在良好的 財務條件下進行;c)加強消費者保護;d)有利於國家經濟的企業;e) 防止洗錢和恐怖主義資金。
WalletKu與支付網關服務的 合作伙伴關係. Walletku使用第三方提供的支付啟動和獲取服務。該 領域受印度尼西亞銀行關於支付服務提供商的第23/6/PBI/2021號法規的監管。
WalletKu 受印度尼西亞勞動法約束. Walletku受印度尼西亞憲法法院修改的2003年第13號法律關於人力資源,以及2020年第11號法律關於創造就業。這些法律確立了與確定就業的最長期限、遣散費、強制性工人權利保護、休假規定等有關的各種規範。這些法律一般旨在 提高印度尼西亞共和國管轄範圍內工人的福利。
條例 特別針對印度尼西亞
本 節概述了印度尼西亞的重要法規或要求。Seamless 遵守的主要法律法規涉及外國投資、股息分配、外匯管制、電子貨幣、支付處理、數據 保護、知識產權、反洗錢和恐怖主義融資以及就業和勞動。
外商投資條例
The Law No. 25/2007 regarding Investment issued on April 26, 2007, or the Indonesia Investment Law, states that all business sectors or business types are open to foreign investment, except those over which the Indonesian government has expressly prohibited or restricted foreign investment. Under the Indonesia Investment Law and the Negative Investment List promulgated by the Indonesian government applicable at the time of establishment of our Indonesia operating entities, foreign investors can own up 49% of the equity in the electronic money businesses and 100% of the equity in fund transfer in Indonesia. According to Regulation of the Bank of Indonesia number 20/6/PBI/2018, the provision of maximum 49% ownership of foreign entities (51% minimum for local shareholders) is enforceable to the issuer of electronic money. WalletKu did not issue new electronic money as it has a co-branding agreement with PT E2Pay Global Utama (which is the party that issues the “M-Bayar” electronic money). In addition, according to President Regulation number 10 year 2021 on Investment List (as amended), fintech business (especially in KBLI 58200, 63122, and 47912 is not restricted nor strictly regulated in respect to foreign ownership). Accordingly, WalletKu does not believe that the maximum provision for foreign entities is applicable for WalletKu’s current business.
關於使用盧比的規定
2011年6月28日,印度尼西亞政府頒佈了2011年第7號貨幣法,即《印度尼西亞貨幣法》,並立即 生效。此外,2015年3月31日,印度尼西亞銀行頒佈了印度尼西亞銀行關於在印度尼西亞共和國境內強制使用印尼盾的第17/3/PBI/2015號條例,或《印度尼西亞貨幣法實施條例》。印度尼西亞貨幣法的實施 規則要求在印度尼西亞境內進行的所有交易均使用印度尼西亞盾,包括 支付、清償債務和其他金融交易,但印度尼西亞貨幣 法律實施條例規定的某些豁免除外。不遵守《印度尼西亞貨幣法實施條例》中的任何規定, 可能會使此人受到高達10億印尼盾(72,695.6美元)的行政、刑事或金錢制裁。
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股利分配條例
股息分配受2007年第40號《有限責任公司法》或《印度尼西亞公司法》的監管。決定派發股息,須根據公司董事會的建議,在年度股東大會或股東大會上以股東決議的方式作出。只有在有正留存收益的情況下,公司才可以在財政年度結束時宣佈分紅。此外,印度尼西亞《公司法》允許公司在財政年度結束前派發中期股息,只要該公司的公司章程允許,且中期股息不會導致公司的淨資產少於已發行和實收資本總額以及強制性公積金。這種分配應由公司董事會在董事會首先批准後確定。如果公司在相關財政年度結束後出現虧損,其分配的中期股息必須由股東返還,如果中期股息不返還,公司董事會和董事會將承擔連帶責任。 有限責任公司每年應從淨利潤中預留一定金額作為準備金,直至該基金達到其已發行和實收資本的至少20%。
外匯管理條例
印度尼西亞 外匯管制有限。印度尼西亞盧比通常可以在印尼境內或從印尼自由兑換。印尼《投資法》規定,允許外國投資者出資,並將股息、利潤和其他外幣收入匯回國內,而無需事先獲得政府當局和/或印尼央行的批准。出於出資目的,將外幣兑換成印尼盾不需要任何政府批准。
2016年9月5日,印尼銀行發佈了關於銀行與國內各方之間對盧比的外匯交易的印尼銀行第18/18/PBI/2016號條例,以及印尼銀行關於銀行與外國各方對盧比的外匯交易的第18/19/PBI/2016號條例,或印度尼西亞外匯條例。根據這些規定,希望將印尼盧比兑換成超過《印度尼西亞外匯條例》規定的某些門檻的外幣的一方,必須向負責外匯兑換的銀行提交 某些支持文件,包括基礎交易文件和確認相關交易文件有效且外幣僅用於支付相關支付義務的加蓋適當印章的對賬單。對於不超過《印度尼西亞外匯條例》規定的門檻的兑換, 此人只需在加蓋適當郵票的信件中聲明其外幣購買總額未超過印尼銀行系統規定的每月門檻。
與電子貨幣業務相關的法律法規
電子貨幣,或E-Money,根據印尼銀行關於電子貨幣的第20/6/PBI/2018號條例或E-Money條例進行具體監管。 E-Money條例主要概述電子貨幣系統中電子貨幣運營商的義務,包括許可和用户保護 。這五個電子貨幣運營者分別是委託人、收購人、發行者、清算運營者和結算運營者。 這些角色在促進商家和電子貨幣系統用户之間的交易方面發揮着各自的作用。除銀行外,《電子貨幣條例》還允許非銀行實體充當電子貨幣運營商,條件是電子貨幣是在印度尼西亞成立的有限責任公司,並已從印尼銀行獲得必要的許可證。作為電子貨幣發行商申請許可證的非銀行實體,直接和間接的最低發行資本不得低於30億盧比,外資持股上限不得低於49%。
WalletKu 與PT E2Pay Global Utama的電子貨幣運營商達成了聯合品牌安排,該運營商發行M—Bayar電子貨幣產品。 Walletku將M—Bayar聯合品牌稱為"W—Cash"。根據印度尼西亞銀行條例第4條第(1)款,有義務持有印度尼西亞銀行許可證的一方 是運營商(PT E2Pay Global Utama)。根據條例a現狀第5條第(2)款 ,有兩組支付服務提供商,這是印度尼西亞銀行 電子貨幣提供商贈款的基礎:(a)前端;(b)後端。前端組由發行方、收單方、支付網關提供商、電子錢包運營商和資金轉賬運營商組成。後端組由委託人、切換操作員、清算操作員、終結算操作員組成。WalletKu的電子貨幣機制由PT E2Pay Global Utama提供。此外,我們的支付網關也由第三方提供 。因此,在WalletKu當前 安排下,前端組不適用,後端組不相關。
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有關資金轉移的法律
管理資金轉移的基本法規是2011年關於資金轉移的第3號法律,或稱資金轉移法,該法律由 印度尼西亞銀行的多項法規實施。《資金轉移法》將資金轉移定義為一系列行動,目的是將一定數量的資金轉移給資金轉移訂單中提到的收款人,直至收款人收到該筆資金為止。資金 轉賬操作者定義為銀行和非銀行商業實體,其形式為經營資金轉賬 活動的印度尼西亞法人實體。
非銀行資金轉賬運營商必須從印度尼西亞銀行獲得許可證,並進一步遵守多項要求, 包括最低資本要求和對主要方的適當測試。持牌資金轉賬運營商應在許可證頒發之日起3個月內 開始運營,如果資金轉賬運營商未能在此期間內開始運營,則需要 資金轉賬運營商向印度尼西亞銀行提交一份基礎設施準備情況報告,並詳細説明導致此延誤的原因。在這種情況下,如果有合理的 依據認定資金轉賬運營商不再有能力承擔其運營,印尼銀行保留取消資金轉賬運營商許可證的權利。
資金 往來和/或向海外轉賬應根據與資金轉賬運營商達成的書面協議,資金轉賬運營商已從指定管轄區的相關機構獲得許可 。印度尼西亞銀行保留決定轉賬名義限額的權利。 離岸資金轉賬運營商應首先向印尼銀行提交包含商業計劃和商業夥伴關係細節的書面信息 ,在此之後,此類提交將受到印尼銀行的批准、拒絕、決定和/或限制。 A資金轉賬運營商還可以與持牌國內資金轉賬運營商建立合作關係,但須經 印尼銀行批准。
通過Internet提供 應用程序和內容服務
2016年3月31日,商務部發布了關於通過互聯網提供應用程序和內容服務的2016年第3號通函,或 OTT通函,該通函規範了幾乎所有超頂服務或通過互聯網提供的服務的提供, 或"OTT服務"。OTT服務的定義包括在線消息、在線遊戲、網頁和電子商務平臺。 OTT通函具有域外效力,適用於為印度尼西亞市場服務的任何OTT服務提供商。OTT服務 提供商需要採取數據保護措施,執行過濾、篩選和審查功能,使用國家支付 網關和印度尼西亞IP地址,並提供印度尼西亞語手冊。此外,外國OTT服務提供商需要 根據印尼税法在印尼建立永久性機構,並應遵守 所有印尼法律法規。由於OTT通函的覆蓋面廣泛,我們受此通函的約束,因此 必須遵守其所有要求。
電子系統操作員規例
WalletKu 持有印度尼西亞商業分類標準(印度尼西亞語:Klasifikasi Baku Lapangan Usaha sia—KBLI) 編號為63122的“具有商業用途的門户網站和/或數字平臺”的註冊。在此KBLI內,WalletKu推出並 管理WalletKu應用程序。根據2020年MCI—RI第5號(包括其變更)關於私營電子系統運營商(ESO)的法規,印度尼西亞共和國通信和信息部(MCI—RI)是此項活動的監管機構之一。它要求提供、管理和/或經營商品和/或服務的報價和/或交易的ESO向MCI—RI註冊其機構。因此,WalletKu在ESO註冊號為000128.01/DJAI. PSE/02/2021的ESO註冊。電子信息 生態系統受到監管,因為該部希望確保沒有ESO提供和促進違禁內容的流通。 此外,為應對ESO的隱私數據泄露問題,該部希望ESO對其隱私數據保護的內部機制 持謹慎態度。
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個人資料保護及資訊安全條例
2016年12月,商務部頒佈了商務部2016年第20號《個人數據保護條例》,或稱《個人數據保護條例》, 該條例規定了保護以電子形式存儲的個人數據的規則。該法規要求, 在對個人數據採取任何行動之前,包括獲取、處理、存儲、轉移、披露和訪問以及 刪除,必須事先獲得此類個人數據所有者的同意。根據《個人資料保障規例》,電子 系統供應商須在發生涉及個人資料的任何違規事件後不遲於 14天內通知個人資料擁有人。
如果 我們未能遵守《個人數據保護條例》,我們可能會受到警告或書面譴責、 暫時停職等形式的制裁,或被列入黑名單。
零售貿易法規
WalletKu 持有KBLI編號47912的“紡織品、服裝、鞋類和個人用品商品的媒體零售貿易” ,適用於WalletKu應用程序中提供的零售貿易。在此KBLI範圍內,WalletKu受政府法規第80年2019號電子系統貿易(印度尼西亞語:Perdagangan Melalui Sistem Elektronik—PMSE)的約束。根據上述 法規,PMSE實體有義務在道德上做廣告;披露其銷售產品的真實信息(以及 披露產品的準確信息、廣告中真實產品的適用性、消費資格、商品或服務的合法性、質量和可獲得性以及保護消費者的義務)。
消費者保護條例
印度尼西亞的消費者 保護受1999年第8號《消費者保護法》(2000年4月20日生效)的《消費者保護法》(2000年4月20日)規範。這是第一部致力於保護商品和服務使用者的權利並促進其獲得資源的綜合性法律。法律詳細説明瞭禁止的活動和情況,例如披露有關所提供服務的不正確和不明確的 信息或宣傳虛假廣告。違反《消費者保護法》可能導致 行政和/或刑事制裁,例如強制性地向賠償基金繳款或監禁制裁。
知識產權法規
商標 和地理標誌法
2016年底前,印度尼西亞眾議院頒佈了2016年第20號商標和地理標誌法,或 商標和地理標誌法。新的《商標和地理標誌法》擴大了商標保護的範圍,並採納了《馬德里議定書》條款,其中涵蓋了我們印度尼西亞實體的商標。
《商標和地理標誌法》將商標註冊過程從12個月到18個月縮短至8個月。此外, 《商標和地理標誌法》承認兩種類型的國際商標註冊申請: 源自印度尼西亞的申請,通過 法律和人權部長的知識產權總局提交,或者是國際局向印度尼西亞作為受理局的申請。 為了能夠在印度尼西亞提交商標的國際註冊申請,申請人必須已在印度尼西亞申請 商標註冊,或者必須已在印度尼西亞擁有該商標。
WalletKu 已在金融服務類(36類)中申請註冊商標"WalletKu"。申請 目前正在接受政府官員的實質性審查。WalletKu還計劃在移動應用程序類(第9類)中以"WalletKu"商標提交註冊商標 申請。
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與版權相關的法規
印度尼西亞的版權 受《2014年第28號版權法》或《印度尼西亞版權法》監管。印度尼西亞採用版權保護的聲明性制度 ,根據該制度,版權是內容創作者的專屬權利,在創作以具體形式出現後自動產生 。印度尼西亞《版權法》保護科學、藝術和文學領域的創作,其中包括計算機程序、電子遊戲、攝影、有或無歌詞的歌曲或音樂,以及所有形式的藝術。
WalletKu的 WalletKu應用程序受印度尼西亞版權法的版權保護。根據第1條第(1)款印度尼西亞 版權法,版權被定義為對創作者的創作的專有權利,在創作以真實形式表現後,根據宣告性 原則權利自動產生。根據印度尼西亞版權法第40條第(1)款,計算機程序 是受版權所有權保護的創作之一。
精神 權利和經濟權利受保護。精神權利是賦予創作者將創作者的名字附在創作物上的權利,限制他人修改創作物或改變創作物名稱的權利,以及在創作物被扭曲、殘缺或修改或創作者的聲譽被其他方式削弱時捍衞其個人權利的權利。經濟 權利包括授予創作者出版、複製、翻譯、改編或轉換、分發原件或 副本、展示、宣佈、傳播和租賃創作的權利。欲行使經濟權利的當事人必須擁有創作者或 版權所有者許可證。
計算機程序的精神 權利永久存在,經濟權利在創建宣佈後50年內繼續存在。在印度尼西亞版權法中, 的“公告”是指通過任何電子或非電子媒體對創作的閲讀、廣播、展覽或以任何方式進行的活動,因此創作可以被任何人閲讀、聽到或觀看。WalletKu 應用程序於2017年5月首次推出,自該日起50年內保護有效。
目前, Walletku目前正處於向印度尼西亞法律和人權部 (MoLHR)申請Walletku應用程序版權註冊的初始階段。勞動和人力資源部的版權文件在功能上是作品創作的法律證明。
《反洗錢和防止資助恐怖主義的條例》
預防和消除洗錢
2010年關於防止和根除洗錢的第8號法律規定了需要向印度尼西亞金融交易報告和分析中心(“PPATK”)報告的交易類型,以及負責報告此類交易的實體。根據這項法律,任何一方隱瞞或掩飾來源、來源、地點、分配、轉讓或實際所有權或已知或合理懷疑為犯罪所得的資產,可處以最高50億盧比(336,468美元)的罰款和最高20年的監禁。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則,並向PPATK報告其認為與洗錢有關的可疑金融交易。報告方必須在交易進行後不遲於14個工作日,向PPATK報告任何可疑的金融交易,以及與其客户達成的最低金額為5億印尼盾(33,646.81美元)或等值其他貨幣的交易,和/或任何涉及資金進出其他國家的金融交易。
未提交報告的 可能會使報告方受到行政處罰,由監督和監管機構 以警告信、有關行為或處罰的公告和/或行政處罰的形式實施。
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防止和消除資助恐怖主義
2013年頒佈了關於防止和消除資助恐怖主義行為的第9號法律,以防止資助恐怖分子。根據 該條例,資助恐怖主義行為被定義為直接和(或)間接行為,目的是嚮明知將資金用於恐怖行為的人提供、收集、給予或出借資金。在印度尼西亞為恐怖主義提供資金的公司可能面臨鉅額罰款,資產被沒收,許可證被吊銷。此外,這類公司也可能被政府解散或徵用。金融服務提供商必須遵守瞭解客户的原則,並向PPATK報告其認為與恐怖主義有關的可疑金融交易 。否則將被處以高達10億印尼盾(67,293.62美元)的罰款。提供資金轉賬服務的金融 服務提供商還必須要求資金髮送者提供身份證明和信息 ,説明資金轉賬的目的,並且必須保留所有交易記錄至少五年。被指控的恐怖主義資助者的資金可應PPATK、調查人員、檢察官、法官和其他合法指定的 當事方的請求予以凍結。
勞動條例
2003年3月25日,眾議院頒佈了2003年第13號《人力法》,或《印度尼西亞人力法》。根據印度尼西亞 人力法,我們不得支付低於相關省、縣 或市政府每年規定的最低工資的員工工資。最低工資是根據對體面生活水平的需要確定的,同時考慮到 經濟的生產力和增長。如果我們未能遵守《印度尼西亞人力法》中的最低工資規定, 我們的董事可能會被處以不少於一年,最多四年的監禁。此外,我們還可能受到 高達4億印尼盾26917.45美元的罰款)。
印度尼西亞 已根據2011年關於 社會保障機構的第24號法律,或《印度尼西亞社會保障機構法》,為在印度尼西亞工作的員工制定了社會保障和社會福利計劃。《印度尼西亞社會保障機構法》確立了兩個社會福利方案,即醫療保健社會保障保險和就業社會保障。就業社會保障涵蓋 工人補償、養老金和人壽保險。根據《印度尼西亞社會保障機構法》,僱主必須將自己及其僱員登記為就業社會保障參與者。如果僱主未能遵守這一義務, 將受到書面警告、罰款和/或禁止參加某些公共服務。印度尼西亞《社會保障機構法》進一步規定,違反義務向醫療保健社會保障保險 和就業社會保障提供必要財政繳款的僱主將被處以最高8年監禁和最高10億印尼盾(67,293.62美元)的罰款。 此外,根據《印度尼西亞人力法》,在印度尼西亞就業至少六個月的每個人,包括外國人,都必須參加印度尼西亞的社會保障計劃。
管理層對無縫鋼管公司財務狀況和經營結果的討論和分析
您 應閲讀以下關於Seamless財務狀況和經營業績的討論和分析,同時閲讀標題為“選定的綜合財務數據和經營數據”的章節及其綜合財務報表 以及本委託書和招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素,包括本委託書和招股説明書中“風險因素”和其他 中陳述的因素,Seamless的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
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概述
Seamless通過其兩大業務線匯款和通話時間,是東南亞地區全球匯款服務和通話時間交易的領先運營商。匯款業務方便不同國家的用户以低成本、高效率的方式將資金從一個國家匯款到另一個國家。Airtime業務向全球不同國家/地區的用户銷售airtime,包括印度尼西亞的零售用户。Seamless通過四家主要子公司經營這兩條不同的業務線:Tranglo、WalletKu、TNG Asia和GEA。Seamless主要通過Tranglo運營全球匯款業務,Tranglo是東南亞領先的匯款平臺之一。TNG Asia和GEA也從事匯款業務,以零售客户為目標,並通過向零售用户提供匯款服務創造了大部分收入。TNG Asia和GEA向Tranglo下達匯款訂單,因此被視為匯款業務的上游運營商,而為TNG Asia和GEA等金融機構提供B2B匯款服務的Tranglo則被視為匯款行業的下游參與者。Seamless還通過Tranglo提供跨境國際通話時間轉移服務,作為電信通話時間轉移的交換平臺提供商和國外通話時間的批發商。Seamless還運營WalletKu,這是一家直接面向終端用户的印尼空中服務運營商。Seamless將在業務合併完成前剝離其在TNG Asia和GEA的所有權。
Tranglo是東南亞領先的全球資金和通話時間中轉樞紐 。對於Tranglo的匯款業務,它為持牌銀行和貨幣服務運營商提供單一的統一應用編程接口,並充當跨境匯款的一站式結算代理,為客户提供 全球處理支付的能力。截至2023年12月31日,Tranglo擁有5000多家銀行合作伙伴、35個電子錢包、13萬個提款點和143家企業匯款客户,匯款網絡覆蓋70多個國家。在截至2022年12月31日的一年中,它管理了超過1100萬筆交易 ,總價值35.5億美元。截至2023年12月31日止年度,Tranglo處理了約1,100萬宗交易,總金額為45.4億美元,較1,120萬宗交易輕微減少1.8%,與截至2022年12月31日止年度的總處理價值35.5億美元相比,金額增長約28%。截至2023年12月31日止年度,Tranglo匯款業務的前四大發送國家為英國、香港、新加坡及韓國,而最大的四個接收國家則為菲律賓、印尼、泰國及馬來西亞。 Tranglo香港相關收入的主要部分來自兩個客户,TNG Asia及GEA,目前為Seamless的附屬公司,雖然Seamless將在業務合併前將其剝離,但預計剝離後仍將為客户。根據2023年的經營業績,在剝離資產後,Seamless預計在香港和中國產生的收入的百分比將繼續佔Seamless Group總收入的約8.9%。
截至2022年12月31日,Tranglo的唯一用户數量從949,000名用户增加到2023年12月31日的1,032,000名用户,全球轉賬交易數量從截至2022年12月31日的年度的1,120萬筆温和下降到截至2023年12月31日的年度的1,100萬筆。月均唯一發送賬號數量也從2022年的267,201個增加到2023年的330,571個。
Tranglo也是全球空中時間中轉樞紐,提供跨境空中時間批發和中轉服務。截至2023年12月31日,Tranglo已與覆蓋150個國家/地區的500多家移動運營商建立了合作伙伴關係。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo為50家公司客户提供服務,管理了超過530萬筆交易,總價值為1200萬美元,相比之下,截至2022年12月31日的年度,Tranglo管理了770萬筆交易,總價值為1840萬美元。截至2023年12月31日止年度,通話時間獨特用户帳户減少至841,374個,較截至2022年12月31日止年度的1,022,689個下降17.7%。截至2023年12月31日止年度的每月平****發送户口亦減少 至174,943個,較截至2022年12月31日止年度的216,573個減少19.2%。
WalletKu是印尼一個直接面向終端用户的獨立電子平臺,允許其客户購買通話時間和進行互聯網數據充值。WalletKu平臺 還允許用户進行現金充值、轉賬和水電費或賬單支付。WalletKu也是Indosat集羣 合作伙伴關係的參與者,該夥伴關係在印度尼西亞的兩個集羣地區管理Indosat電信和通話時間產品的營銷工作。截至2023年12月31日,WalletKu 為大約131,000名客户提供服務,在截至 2022年12月31日的一年中,廣播時間的總價值為1,900萬美元,在截至2023年12月31日的一年中,WalletKu的廣播時間總額為1,330萬美元。
TNG Asia在香港設有電子錢包業務 目標是海外勞工的小眾市場,即在香港居住的菲律賓和印尼海外家庭傭工。 目前香港有超過35萬名海外家庭傭工。TNG Asia致力於為這些海外員工提供金融服務,這些員工經常被剝奪正常的銀行服務,有時被稱為“無法提供銀行服務”。此外,這些海外務工人員 有定期匯款回國的強烈需求。與傳統的電子錢包支付公司不同,TNG Asia的大部分收入來自商家購買或支付,而TNG Asia 80%-95%的收入來自向這些海外工人提供匯款服務。截至2023年12月31日,TNG eWallet擁有超過90.6萬名會員或最終用户。TNG Asia 在截至2023年12月31日的年度內處理了超過230萬筆匯款交易,總處理價值約為5.31億美元,而截至2022年12月31日的年度,處理了210萬筆交易,總處理價值約為5.05億美元 。
GEA是一家匯款代理機構,主要服務於TNG Asia向海外匯款。GEA為TNG Asia提供預融資機制,併為TNG Asia的客户進行外匯兑換。GEA還為其他客户提供貨幣兑換和匯款服務,並通過外匯利差加價獲得收入。
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Tranglo、TNG Asia和GEA都參與了全球匯款業務。Tranglo主要為銀行和金融機構提供服務,因此是一個B2B匯款平臺。另一方面,TNG Asia在香港經營電子錢包,作為企業對客户(B2C)零售匯款的運營商。TNG Asia一直將大部分(如果不是全部)匯款訂單交給GEA處理,並且是GEA最重要的客户 。與TNG Asia相比,GEA從TNG Asia以外的客户那裏獲得的收入微不足道。反過來,GEA將其大部分訂單交給Tranglo進行處理。因此,TNG Asia和GEA是Tranglo的客户,預計在資產剝離後將繼續 。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息" 有關資產剝離的財務影響的其他信息。儘管在資產剝離後,Seamless 不會直接向個人提供匯款服務,但將來可能會開發這些服務。
Seamless的商業模式具有高度的可伸縮性,可以轉移到其他地理市場。通過與RippleNet的聯繫,Tranglo的全球匯款網絡 可以迅速擴大,並擴展到覆蓋全球更多地區和國家。此外,通過印尼和電子錢包業務獲得的知識和經驗 幫助其瞭解個人和商家在亞洲市場面臨的痛點,並促進其在基礎設施、產品和未來B2C服務合規流程方面的發展,這些服務涵蓋支付、匯款、通話時間交易或其他金融科技業務。這將使其能夠在東南亞和中東國家的核心市場(例如菲律賓、印度尼西亞、越南、柬埔寨和阿布扎比)迅速複製和建立業務。
從歷史上看,Seamless的收入來自以馬來西亞、印度尼西亞和香港為中心的業務,但服務於東南亞和全球各地的交易和客户。資產剝離後,Seamless的業務將設在馬來西亞和印度尼西亞,但如上所述,從東南亞和全球的跨境交易中獲得了可觀的收入。
為了在2021年為WalletKu 籌集資金,以通過參與Indosat合作伙伴計劃來為WalletKu的業務擴張提供資金,Seamless於2021年3月9日出售了WalletKu的控股權,導致WalletKu從2021年3月開始不再作為WalletKu的子公司入賬。關於WalletKu於2022年獲得額外資本以滿足WalletKu於 的營運資金要求(控股股東並無參與),Seamless於2022年6月重新收購WalletKu的控股權,導致WalletKu的 自2022年6月起被列為Seamless的附屬公司。這些交易導致WalletKu對綜合資產、收入和其他經營報表項目的貢獻出現波動,因為WalletKu被解除合併 然後重新合併。
截至2023年12月31日的年度,Seamless的收入為5330萬美元,與截至2022年12月31日的5550萬美元相比,下降了4%。這主要是由於Tranglo的通話時間業務下降了34%以上,從截至2022年12月31日的年度的1840萬美元 下降到截至2023年12月31日的1220萬美元。截至2023年12月31日的年度總彙款收入為2670萬美元,與截至2022年12月31日的年度大致相同。另一方面,印尼廣播時間業務WalletKu的收入從截至2022年12月31日的年度的1,010萬美元增加到截至2023年12月31日的1,420萬美元。這主要是由於自2022年6月重新取得WalletKu的控制權以來,Seamless鞏固了WalletKu約7個月的經營業績,而截至2023年12月31日的年度,Seamless包括WalletKu的全年經營業績 。
對於轉賬業務,Seamless產生了兩個主要的匯款收入來源,即對每筆跨境轉賬交易收取的交易手續費,以及通過為其客户進行貨幣兑換時附加的貨幣利差收取的貨幣轉換費,即外匯收益。TNG Asia和Tranglo都通過向用户收取交易費和外匯利差來獲得匯款收入。Seamless‘ 匯款收入主要來自Tranglo的匯款業務,截至2023年12月31日的年度,Seamless的匯款收入為2670萬美元,與截至2022年12月31日的年度大致相同。
此前,Tranglo只為其客户提供菲亞特預付匯款服務。2021年末,Tranglo開始為其客户提供一種新的匯款服務-ODL Prefinding 匯款服務。由於Tranglo對其ODL匯款流程收取較低的交易費和貨幣轉換費 ,而且激烈的市場競爭對Tranglo的定價施加了壓力,Tranglo的匯款服務的整體收費率在過去兩年持續下降。因此,與截至2022年12月31日的2000萬美元相比,截至2023年12月31日的年度,Tranglo貢獻的匯款收入略有下降3%至1940萬美元 ,儘管冠捷科技2023年的匯款收入增長了28%至45.4億美元,而2022年為35.5億美元。另一方面,截至2023年12月31日止年度,TNG Asia及GEA的匯款收入較截至2022年12月31日止年度的840萬元增加14%至960萬元。
由於市場動盪和加密市場流動性不足,Tranglo大部分活躍的網上解決合作伙伴的網上解決服務於2023年3月中旬暫停,此後網上解決流動的恢復緩慢。市場動盪出現在硅谷銀行、銀門銀行和簽名銀行於2023年3月左右倒閉之後。由於大多數密碼交易所和做市商在銀門銀行和簽名銀行維持其運營賬户,這些銀行的倒閉導致密碼市場流動性不足,密碼交易所無法清算XRP以支持ODL交易。因此,Ripple和Tranglo都同意暫時暫停大部分ODL服務。儘管Ripple和Tranglo在暫停兩週後恢復了大部分ODL服務,但許多ODL合作伙伴更多地依賴於通過Tranglo平臺進行匯款流動的法定預融資手段,因此在恢復其ODL流動方面進展緩慢。因此,Tranglo的ODL流量在2023年12月仍然只佔Tranglo的總處理價值的9.9% ,而在2023年2月,這一比例為26%。在截至2023年12月31日的年度,Tranglo的ODL流量佔其總加工價值的10.5%,而截至2022年12月31日的年度為20.3%。
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Tranglo 匯款業務分析
截至12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(林吉特以千為單位) | ||||||||
加工總值(TPV) | 20,685,853 | 15,648,773 | ||||||
●菲亞特流量(%) | 89.5 | % | 79.7 | % | ||||
●ODL流量(%) | 10.5 | % | 20.3 | % | ||||
已處理的交易數量 | 10,998,284 | 11,165,913 | ||||||
●菲亞特流量(%) | 89 | % | 78 | % | ||||
●ODL流量(%) | 11 | % | 22 | % | ||||
平均交易規模 | 1.881 | 1.401 | ||||||
整體交易手續費税率% | 0.32 | % | 0.45 | % | ||||
整體外匯收益採用比率% | 0.11 | % | 0.12 | % | ||||
匯款收入總額 | 88,427 | 88,428 | ||||||
支付代理率% | -0.15 | % | -0.23 | % | ||||
支付處理成本 | (30,504 | ) | (35,892 | ) | ||||
毛利增值率% | 0.28 | % | 0.34 | % | ||||
毛利 | 57,923 | 52,536 |
總處理金額(TPV)是指Tranglo在相關期間處理和發送的跨境匯款資金總額。總交易手續費收費率是通過除以相應TPV為這些交易處理的匯款交易收取的總交易手續費來計算的。 整體外匯收益提成比率是通過除以TPV為這些交易處理的匯款交易獲得的總外匯收益來計算的。支付代理率的計算方法是:Tranglo為處理匯款交易的匯款支付而支付給支付代理商的直接成本除以Tranglo為這些交易支付的直接成本。毛利 利潤率通過將Tranglo匯款業務產生的毛利除以處理的匯款交易的TPV 來衡量。
Tranglo監控這些指標,以更好地瞭解其業務表現,比較不同費用和成本結構對內部以及與不同規模的競爭對手的影響,並制定定價策略,衡量不同匯款運營商的價格競爭力和盈利能力。費用和外匯收益收入率也是Tranglo評估所提供的費用和價格在市場上是否具有競爭力的重要參數,Tranglo會監控派息率,以期控制成本和加強盈利能力。同樣,投資者 可以使用這些指標來了解Tranglo的業務表現、冠捷科技的增長、收入增長和毛利率變化之間的關係。
在截至2022年12月31日的一年中,Tranglo 處理了1,120萬筆匯款交易,平均交易規模為1,402林吉特,即318美元。因此,截至2022年12月31日的年度,加工總值為35.5億美元。在截至2023年12月31日的年度內,Tranglo處理了1100萬筆交易 ,與截至2022年12月31日的年度的1120萬筆交易相比,略有下降2%。然而,隨着平均交易規模增加到1,881令吉,即413美元,截至2023年12月31日的年度,遊行總價值從35.5億美元 增加到45.4億美元,增幅約為28%。
以馬幣計算,截至2023年12月31日止年度的加工總值為207億令吉,較截至2022年12月31日止年度的156億令吉增加32.7%。換算成美元后,Tranglo的總加工價值從截至2022年12月31日的35.5億美元增加到截至2023年12月31日的45.4億美元,增幅為28%。
截至2022年12月31日止年度,Tranglo的平均交易手續費收取比率 及以馬幣計算的貨幣兑換收取比率(外匯收益比率)分別為0.45%及0.12%,使2022年的平均總收取比率為0.57%。換算成美元后,2022年的總平均收購率為0.56%。因此,在截至2022年12月31日的一年中,Tranglo的匯款收入為2000萬美元。截至2023年12月31日止年度,Tranglo以馬幣計算的平均交易手續費收取比率及貨幣兑換收取比率分別下降至0.32%及0.11%,使2023年度的總平均收取比率為0.43%。與2022年的0.57%相比,這一數字下降了25%。折算成美元后,總平均收費率為0.43%,這為Tranglo在2023年創造了1,940萬美元的匯款收入。
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此前,Tranglo只為其客户提供菲亞特預融資匯款服務,即菲亞特匯款合作伙伴(“菲亞特RPS”)。2021年末,Tranglo開始為其ODL匯款合作伙伴(“ODL RPS”)提供一種新的匯款服務--ODL預融資匯款服務。許多Tranglo的ODL RP也是菲亞特RP,因此能夠利用Tranglo的菲亞特預融資服務或ODL預融資服務。
除了激烈的市場競爭和定價下行壓力外,Tranglo與RippleNet的整合和Ripple的按需流動性安排,以及其ODL預融資匯款服務於2021年8月開始 ,進一步壓低了其向市場提供的整體費用。作為RippleNet和ODL安排的一部分,Tranglo為那些使用ODL預融資設施提交訂單的客户提供了更低的交易費和貨幣轉換費。此外,ODL系統允許客户將其發送貨幣直接轉換為 接收貨幣,如從美元到菲律賓比索,從而繞過了Tranglo進行貨幣轉換的需要。在這種情況下,Tranglo將不能對某些ODL匯款流收取貨幣轉換費。自Tranglo於2021年8月與RippleNet整合並開始提供ODL匯款服務以來,ODL匯款流量在2022年大幅增長。 截至2022年12月31日的年度,ODL流量大幅增長,佔總處理價值的20.3%。
截至2022年12月31日止年度,Tranglo的平均交易手續費收費率及以馬幣計算的平均外匯收益收費率分別為0.45%及0.12% ,總平均收費率為0.57%。截至2023年12月31日止年度,以馬幣計算的平均交易手續費收費率及平均外匯收益收費率分別下降至0.32%及0.11%,令總平均收購率 降至0.43%,即平均總收購率下降25%。在此期間,菲亞特匯款和ODL匯款的收款率均有所下降。換算成美元后,截至2023年12月31日的年度的總平均收購率降至0.43% ,較截至2022年12月31日的年度的0.56%下降23%。另一方面,由於Tranglo的Fiat和ODL匯款服務費用較低,Tranglo成功地奪取了更高的市場份額並擴大了市場覆蓋範圍 ,因此,Tranglo的TPV以馬幣計算增長了32.2%。然而,當兑換成美元時,冠捷僅增長了28%,從35.5億美元增至45.4億美元。由於税率下降了23%,在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo的匯款收入 下降了3%,降至1940萬美元,而截至2022年12月31日的年度為2000萬美元。
市場競爭和定價下調壓力 影響着全球匯款行業的上下游參與者。為了保持競爭力,Tranglo 必須為市場提供極具競爭力的費用,同時努力控制其直接成本。Tranglo一直致力於降低其直接匯款支付成本。截至2022年12月31日的年度,Tranglo的平均派息率為0.23%,而截至2023年12月31日的年度,平均派息率下降了35%至0.15%。
Seamless認為,隨着全球匯款行業的快速發展和越來越多的競爭對手進入市場,定價的下行壓力是不可避免的。歸根結底,只有那些能夠提供最具成本效益、最高效和最可靠的服務的公司才能在市場上生存和發展。雖然交易手續費和外匯提成費率的下降在短期內會導致毛利率下降和收入增長放緩,但 Seamless相信,通過在定價方面保持競爭力並保持較低的運營成本,它最終可以奪取 更大的市場份額,並擴大其業務範圍和規模。Tranglo與RippleNet和ODL的集成也是其未來發展的關鍵,因為Tranglo現在可以通過使用ODL的預融資工具為客户提供充足的預融資流動性,這是Tranglo的許多競爭對手無法做到的。此外,Tranglo可能會利用ODL工具本身,並 獲得額外的流動性,使Tranglo能夠更好地管理其流動性和現金狀況。當Tranglo 正在擴大其匯款業務和通話時間業務範圍時,這一點尤其重要,因為這需要更大的營運資金。
截至2022年12月31日,Tranglo已有87個活躍的商業夥伴採用了傳統的菲亞特預融資方式。到2023年12月31日,Tranglo採用法定預融資方式的活躍合作伙伴數量略有減少至85個,而Tranglo在截至2022年12月31日的一年中,以馬幣和美元衡量的總加工價值仍設法增長了32.2%和27.6%。 另一方面,截至2023年12月31日,活躍的ODL合作伙伴數量減少到8個。這是由於Ripple和Tranglo在2023年3月中旬暫停了ODL服務,當時由於市場動盪和密碼市場流動性不足,Ripple和Tranglo暫停了11個活躍ODL用户中的9個用户的ODL服務。市場動盪出現在硅谷銀行、銀門銀行和Signature Bank在2023年3月左右倒閉之後。由於大多數密碼交易所和做市商在Silvergate 和Signature Bank保持其運營賬户,這些銀行的倒閉導致密碼市場流動性不足,密碼交易所無法清算用於支持ODL交易的XRP。因此,Ripple和Tranglo都同意暫時暫停大部分ODL服務。儘管Ripple和Tranglo在暫停兩週後恢復了大部分ODL服務,但許多ODL合作伙伴更多地依賴於使用Tranglo的菲亞特匯款服務,因此恢復使用Tranglo的ODL服務的速度很慢。因此,2023年12月,Tranglo的ODL流量僅佔Tranglo總處理價值的9.9%,而2023年2月這一比例為26%。儘管Tranglo的ODL匯款服務缺乏復甦,但由於菲亞特匯款業務的增加,Tranglo仍設法將2023年12月的總TPV增長至21億林吉特,較2023年2月的TPV 13.5億林吉特和2023年3月的TPV 15.8億林吉特有顯著增長。
TNG Asia還為其匯款業務帶來交易手續費收入和外匯收益收入。收取的交易費用記為淨收入,而TNG Asia的外匯收益記為“其他收入”,記為“外匯收益”。
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2022年初,香港政府取消了邊境限制,海外外來務工人員流入開始增加。此外,由於GEA已於2021年9月與ODL整合,GEA能夠在市場上為TNG Asia提供低成本和極具競爭力的匯款服務,此外還有充足的預融資 流動資金。因此,TNG Asia主動發起了一項積極的營銷活動,以重新奪回和擴大其市場份額。 因此,在截至2022年12月31日的一年中,TNG Asia處理了210萬筆匯款交易,總處理金額 為5.05億美元。截至2022年12月31日的年度,TNG Asia的匯款收入為834萬美元。截至2023年12月31日止年度,TNG Asia處理了230萬宗匯款交易,處理金額為5.31億美元,較截至2022年12月31日止年度的210萬宗交易,處理總值5.05億美元,分別增長9.5%及5.1%。
TNG Asia的平均總收款率為1.36% ,在截至2022年12月31日的一年中產生了830萬美元的匯款收入。
截至2023年12月31日止年度,TNG Asia的平均總收款率為1.5%,匯款收入為960萬美元。除收款率上升外,TNG Asia於期內匯款收入的增長亦由冠捷科技增長5%所致,由截至2022年12月31日止年度的5.05億元增至截至2023年12月31日止年度的5.31億元。
截至2022年12月31日的一年中,GEA的匯款收入為270萬美元。截至2023年12月31日止年度,GEA的收入為260萬美元,與2022年基本持平。
由於TNG Asia已將其幾乎所有的匯款交易提交給GEA,而GEA又將匯款訂單提交給Tranglo進行處理,因此TNG Asia和GEA的大部分匯款收入也作為Tranglo的匯款收入入賬。TNG Asia、GEA和Tranglo在2022年和2023年的匯款收入分別為430萬美元和490萬美元,在編制Seamless的合併財務報表時消除了這種重疊。扣除這一因素後,Seamless在截至2022年12月31日的一年中的總彙款收入為2670萬美元,而在截至2023年12月31日的一年中,這一數字相對保持不變。
Seamless的另一個主要業務部門是其國際空中轉接業務。Seamless在Tranglo旗下經營國際通話時間轉移業務,是電信通話時間轉移的交換平臺提供商和國外通話時間的批發商。其專有技術支持 PIN和無PIN通話時間傳輸。目前,Tranglo運營着世界上最大的通話時間傳輸網絡之一,為150個國家和地區的500多家移動運營商提供接入服務。在截至2023年12月31日的一年中,Seamless的前三大通話時間走廊 分別是馬來西亞-印度尼西亞(佔全球通話時間總收入的46.1%)、馬來西亞-孟加拉國(佔全球通話時間總收入的9.2%)和阿聯酋-印度尼西亞(佔全球通話時間總收入的4.2%),這三個地區合計佔該公司當年總通話時間轉移的59.5%。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo全球通話時間業務的前四大發送國是馬來西亞、沙特阿拉伯、阿聯酋和愛爾蘭,而前四個接收國是印度尼西亞、孟加拉國、菲律賓和尼泊爾。這些國家都有大量未得到充分服務的人口。在截至2022年12月31日的一年中,Seamless國際空中時間轉移業務的收入為1,840萬美元。2022年初,當新城疫疫情嚴重影響馬來西亞,政府開始關閉邊境時, 許多在馬來西亞的移民或海外工人在邊境限制期間離開了該國。馬來西亞政府凍結僱用外國工人,進一步加劇了在馬來西亞的海外工人的萎縮。邊境限制直到2022年下半年才得到放鬆,儘管速度很慢。因此,自2022年初以來,Seamless的全球通話時間業務受到不利影響,這種影響繼續存在,並在2023年變得更糟。此外,在許多東南亞國家,特別是馬來西亞和印度尼西亞,現在越來越多的人可以使用免費Wi-Fi。這導致這兩個國家的消費者行為發生了重大變化 ,那裏的農民工購買和轉移通話時間的需求一直在下降。在截至2023年12月31日的一年中,馬來西亞-印度尼西亞是Tranglo的關鍵全球通話時間走廊,貢獻了Tranglo全球通話時間收入的46.1%。因此,Tranglo的全球通話時間業務受到了不利影響,截至2023年12月31日的年度,其通話時間收入下降了34% ,至1220萬美元,而截至2022年12月31日的年度為1840萬美元。鑑於Tranglo的全球通話時間業務過度集中在馬來西亞和印度尼西亞,Seamless需要擴大其網絡,並將其用户羣 擴展到其他亞洲國家(如巴基斯坦)、中東國家(如阿聯酋)、沙特阿拉伯和非洲國家(如埃及),以便 在未來擴大其全球通話時間業務。
2022年2月,發生了一起短期事故,對Tranglo的播出時間業務產生了一次性的不利影響。Tranglo一直在從PT Satria Abadi Terpadu(PT Satria)購買印度尼西亞的XL Axiata電信信貸(XL Airtime)。2022年2月22日,PT Satria系統返回了多個重複的失敗呼叫 交易,導致Tranglo自動向發件人支付退款。Tranglo後來發現失敗交易的激增是由於XL Airtime購買的號碼無效,因此立即暫停了XL Airtime購買 。經過調查,發現有一筆錯誤的退款,金額為100萬林吉特(合453,961美元)。Tranglo已經啟動了追回程序 來追回這筆錢,到2022年12月,它已經追回了50萬林吉特(合11.3萬美元)。Tranglo仍在與其合作伙伴合作, 試圖奪回資金。對於這一事件,Tranglo在截至2022年12月31日的一年中記錄了156萬令吉(354,000美元)的撥備。
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無縫公司於2021年3月9日將其對WalletKu的控股權 出售給第三方,並於2022年6月重新獲得WalletKu的控股權。因此,Seamless整合了WalletKu截至2022年12月31日的年度約七個月的業績,印尼廣播時間的收入 截至2022年12月31日的年度為1,010萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中,Seamless‘ 印尼廣播時間的收入為1420萬美元。增長主要是由於Seamless錄得WalletKu於2023年的全年業績。
Seamless於截至2022年及2023年12月31日止年度分別錄得淨虧損1,570萬美元及1,440萬美元,主要由於利息開支及與INFINT SPAC合併有關的開支大幅增加。
截至2022年12月31日的年度,無縫記錄的EBITDA虧損為320萬美元 ,截至2023年12月31日的年度,EBITDA虧損為210萬美元。EBITDA虧損主要是由於與INFINT SPAC於2022年6月開始的合併活動有關的費用。
影響無縫操作結果的主要因素
Seamless在東南亞的跨境匯款和國際空中轉賬市場運營,其運營業績和財務狀況受到推動這一市場的一般因素的顯著影響。它得益於快速的技術變革、不斷增長的低成本和實時跨境轉賬需求,以及移動設備的可用性、質量和使用率的提高。亞洲的互聯網普及率,特別是移動互聯網普及率不斷提高,電子錢包或儲物工具的使用率也越來越高,這也讓它受益匪淺。另一方面,其國際通話時間轉移業務可能會受到不利影響,因為許多東南亞國家和其他新興國家的公共場所和建築物越來越多地採用 免費Wi-Fi,因此免費Wi-Fi的使用範圍也越來越廣。Seamless的經營業績和財務狀況受到推動東南亞貨幣轉移、數字金融服務、電子商務等行業的一般因素的影響。另一方面,隨着全球數字彙款市場的蓬勃發展,越來越多的競爭對手進入該市場,市場競爭也越來越激烈。這直接影響到Seamless的定價權,從而影響其盈利能力。
無縫公司的運營結果也受到特定因素的直接影響,包括以下因素:
保持和 擴大其用户羣的能力
Seamless的收入在很大程度上是由其匯款平臺上的用户數量和交易數量以及通話時間交易平臺上的用户推動的。Seamless平臺上的用户數量越多,將加入其網絡的合作伙伴(包括銀行、電子錢包和企業)數量就越多 ,推動其收入的交易數量也就越多。然而,隨着市場競爭的加劇,Seamless必須提供更具價格競爭力和高效的服務,以保持和增加其用户基礎。
此外,使用Tranglo的通話時間業務和Walletku提供的通話時間平臺的商家和電信公司數量越多,Seamless的業務和收入增長 將越高。
Seamless將努力開發東南亞和中東的B2C市場,以佔領零售匯款和通話時間市場。這一開發如果成功啟動,將為Tranglo的匯款和通話時間業務帶來巨大的客户羣和協同效應。
用户參與和貨幣化
目前,Seamless的全球轉賬和通話時間服務是其與全球用户關係的基礎。它通過跨境轉賬和通話時間轉賬服務獲得收入。特別是,Seamless的內部跨境支付處理B2B平臺為世界各地的銀行和其他貨幣服務運營商結算轉賬訂單產生費用。另一方面,TNG Asia在香港的B2C電子錢包市場運營,吸引了無法支付資金的外來務工人員利用TNG電子錢包平臺匯款 回國。Seamless將繼續推動其零售終端用户和金融機構在東南亞和中東使用Seamless‘ 平臺進行轉賬、大規模支付和收款服務以及支付處理業務,並推出新的B2C金融服務和通話時間分銷服務。Seamless相信,它可以利用自己的專業知識和技術 開發東南亞和中東的零售市場,提供支付、匯款、通話時間和其他金融科技服務。
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Seamless‘ 用户是否使用其服務的一個重要決定因素是它對每筆匯款交易收取的手續費和外匯利差,以及它面臨的來自競爭對手的定價壓力。例如,Tranglo以馬幣衡量的平均交易手續費收費率從2022年的0.45%下降到2023年的0.32%,降幅為29%。至於平均貨幣兑換率,即以馬幣計算的外匯收益 兑換率,2022年為0.12%,截至2023年12月31日止年度則跌至0.11%。這一下降趨勢主要是為了與競爭對手的價格相匹配,特別是對於新加入者來説,他們在推出新業務或服務時往往會採用激進的定價策略。如果Seamless未能相對於競爭對手對其服務進行適當的定價,則消費者可能無法使用其服務,這可能會對其業務和財務業績造成不利影響。
在截至2022年12月31日的一年中,Tranglo的平均支付代理費按馬幣計算為0.23%。因此,在截至2022年12月31日的一年中,Tranglo以馬幣計算的平均毛利率為0.34%。Seamless努力通過降低直接成本來保持利潤率。
截至2023年12月31日的年度,派息率 降至0.15%。因此,截至2023年12月31日的年度,Tranglo的平均毛利率降至0.28%
至於通話時間業務,Seamless將努力擴大其全球通話時間傳輸覆蓋範圍和電信合作伙伴網絡。全球通話時間轉接業務主要服務於全球範圍內的外來務工人員。隨着許多東南亞國家越來越多地提供免費Wi-Fi,來自這些國家的移民工人將通話時間發送回祖國的需求隨着時間的推移而減少。此外,由於馬來西亞-印度尼西亞目前是Tranglo的關鍵全球通話時間走廊,貢獻了Tranglo全球通話時間收入的46.1%,因此Tranglo的全球通話時間業務可能會 受到這些變化的不利影響。Seamless需要擴大其網絡,並將其用户基礎多樣化到其他亞洲國家,如巴基斯坦、中東國家如阿聯酋、沙特阿拉伯和非洲國家如埃及,以便在未來擴大其全球通話時間業務 。Seamless還將尋求擴大WalletKu的網絡和覆蓋範圍,併為印度尼西亞的零售客户提供更廣泛的產品和服務 。Seamless相信,現有服務對用户的洞察將使其能夠為現有市場開發新產品和服務,併為這些服務探索和開發新市場,從而為其創造更多收入。
推出新產品和服務,並向無縫公司用户進行交叉銷售
Seamless致力於通過開發和推出新的產品和服務來保持金融技術的領先地位,以提供給新的和現有的用户,並打算 繼續投資於產品開發,以建立新的產品和服務並將其推向市場。雖然Seamless預計其總支出將在短期內增加,因為它計劃實現增長,但它預計,隨着這些投資推動其業務增長,其支出佔總收入的百分比將在長期內 下降,從而導致收入繼續增長。
Seamless的現有用户是以相對較低的增量營銷和廣告費用交叉銷售產品和服務的相當大的機會。Seamless認為,其B2C電子錢包和零售通話時間業務與其B2B跨境匯款業務和全球通話時間轉移業務之間存在顯著的協同效應。因此,該公司計劃繼續投資於現有平臺的產品開發,並 還在東南亞和中東多個國家開拓和發展電子錢包市場,以擴大其B2C業務範圍 並創造更多B2C和B2B業務的協同效應。就Seamless能夠在其業務之間創造顯著的協同效應,並在不同客户和國家之間交叉銷售產品和服務而言,它預計其收入和財務 收入將繼續增長,利潤率將增加。
無縫‘能夠以經濟高效的方式運營
無縫公司控制與運營相關的成本和開支的能力影響其盈利能力。全球匯款市場正在迅速發展 市場的新進入者推動了市場競爭。這對整個行業的毛利率有長期下降的趨勢。為了創造日益增長的運營利潤,玩家一方面要擴大市場範圍和規模,另一方面要控制運營成本。在歷史上,一般和管理費用一直是Seamless總運營費用的最大部分。特別是,Seamless在招聘、培訓和留住人員方面投入了大量資金,並預計隨着業務增長、進入新地區和提供新服務,將繼續在人員方面進行大量投資 。隨着業務的擴大,Seamless預計其運營成本和支出將繼續 增加,包括員工薪酬和福利、營銷和品牌推廣等成本和支出。近年來,東南亞及周邊地區金融科技行業的薪酬水平普遍上漲,無縫公司相信,它提供具有競爭力的 工資和其他福利,以招聘和留住高素質的專業人員。截至2023年12月31日的年度,總務和行政費用略降至2,400萬美元,而截至2022年12月31日的年度為2,550萬美元。Seamless認為,業務擴張的邊際成本應該會降低,因為Seamless‘ 收入的增長將超過運營成本和支出的增長。Seamless預計其總收入將繼續增長,因此 長期而言,整體固定成本佔收入的百分比將會下降。由於Seamless將探索和開發東南亞和中東的B2C市場,Seamless的運營模式使其能夠集中許多功能,包括技術開發、操作系統基礎設施建設以及某些一般和行政服務。 這將使Seamless能夠提高其每項業務的效率,並進一步提高其整體運營 槓桿。
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Seamless的合作伙伴網絡
Seamless的運營結果受到其繼續維護和構建與合作伙伴的協作網絡的能力的影響。Ripple實體是Seamless的重要戰略合作伙伴,Tranglo自2021年9月起與RippleNet整合,並開始提供ODL匯款服務。 整合後,RippleNet的匯款流量大幅增加,在截至2022年12月31日的年度內,通過RippleNet的匯款金額增長至7.21億美元,佔總匯款金額的20.3%,佔240萬筆,佔截至2022年12月31日的年度處理的交易總數的21.8%。截至2022年12月31日,Tranglo的97個活躍匯款客户中有10個使用Ripple XRP預融資 設施。截至2023年12月31日,活躍的ODL合作伙伴數量從10個減少到8個。這是由於2023年3月中旬,由於市場動盪和密碼市場流動性不足,Tranglo暫停了11個活躍ODL用户中的9個的ODL服務。市場動盪出現在硅谷銀行、銀門銀行和簽名銀行在2023年3月左右倒閉之後。由於大多數密碼交易所和做市商在銀門銀行和簽名銀行維持其運營賬户,這些銀行的倒閉導致密碼市場流動性不足,密碼交易所無法清算支持ODL交易的XRP。因此,Ripple和Tranglo都同意暫時暫停大部分ODL服務。儘管Ripple和Tranglo在暫停兩週後恢復了大部分ODL服務,但許多ODL合作伙伴更多地依賴於通過Tranglo平臺進行匯款流動的法定預融資 手段,因此恢復其ODL流動的速度很慢。因此,Tranglo的ODL流量僅佔2023年12月Tranglo總加工額的9.9%,而2023年2月這一比例為26%。在截至2023年12月31日的一年中,網上解決流量佔匯款總額45.4億美元的10.5%,佔處理的交易總數的11.2%,即120萬筆。然而,儘管ODL服務的使用量沒有恢復 ,Tranglo仍然設法將2023年12月的TPV增長到21億林吉特,與2023年2月的TPV 13.5億林吉特和2023年3月的15.8億林吉特相比,增長顯著。
儘管如此,為Seamless的潛在客户提供ODL服務被認為是Seamless在中東或非洲新市場拓展匯款業務的重要競爭優勢。對於招募那些沒有足夠營運資金進行預融資的小型金融機構來説尤其如此,因此可以受益於Ripple通過使用ODL服務提供預融資流動資金。
漣漪實驗室新加坡私人有限公司。Tranglo LTD將Ripple首席執行官借調到Tranglo,旨在促進Tranglo與Ripple網絡的進一步整合,以幫助確保Tranglo的ODL服務高效運作並滿足Tranglo客户的需求,並使Tranglo能夠利用Ripple實體的營銷網絡和業務資源。後來,借調協議從2024年1月1日起終止。儘管Tranglo目前在中東有一定的網絡覆蓋,但Tranglo相信它可以利用Ripple實體在中東、南美和歐洲擁有的更強大的商業網絡和聯繫 來擴大其在這些新市場的市場覆蓋範圍。未來三年在這些地區擴大業務覆蓋範圍是Tranglo的戰略目標。
Tranglo不向獲得在美國運營許可的客户提供服務 ,也從不向個人或最終用户提供ODL服務。對於選擇使用Tranglo的ODL服務的客户,作為嚴格的 入職流程的一部分,Tranglo確認該客户不是美國的許可證持有人 。所有入職信息都由Tranglo的合規團隊編制和驗證,並提交給其高級管理層審批。Tranglo的風險管理團隊和董事會也會定期審查入職流程。 雖然註冊使用ODL服務的客户的最終用户可能是美國人,但根據適用的許可要求和AML規則,所有國籍的最終用户都必須用法定貨幣支付匯款,以確保ODL服務不會被任何美國人訪問 。
Tranglo的業務在其支付和通話時間轉移領域都擁有龐大的藍籌客户組合,包括WISE、新加坡電信、Remitly、SBI Japan、萬事達卡、GEA、微信香港錢包、Maxis、Etisalat和Ding。通過繼續發展Tranglo的技術基礎設施,Seamless將能夠處理更大規模的轉賬和結算,並在轉賬和通話時間業務中開闢新的商機,這反過來將使其能夠吸引更多客户。Seamless維持和發展新合作伙伴的能力將直接影響其業務範圍和規模。
WalletKu已加入Indosat集羣合作伙伴計劃,並於2021年成為Indosat Ooredoo Hutchison的授權經銷商。事實證明,這些計劃是WalletKu的一項高增長和 盈利的業務。Seamless將努力保持與Indosat的夥伴關係,以期根據集羣夥伴關係計劃獲得更多經營權。
由於Seamless將在東南亞和中東開發新的B2C市場,它可以為Tranglo和WalletKu引入新的合作伙伴,從而創造顯著的業務協同效應,並在Seamless的不同業務部門之間進行交叉銷售。
向新市場擴張和收購
作為Seamless擴張戰略的一部分,該公司過去曾收購、並可能不時收購業務或業務中的利益,包括非控股權益、組建合資企業或建立戰略聯盟。未來,無縫公司將努力發展東南亞和中東的B2C業務,重點是各種金融科技和通話時間交易服務。預計將在東南亞和中東國家,特別是菲律賓、印度尼西亞、柬埔寨、越南、阿布扎比和沙特阿拉伯複製和進一步發展現有的B2C電子錢包、支付、匯款、通話時間交易業務模式。Seamless將繼續評估對業務或產品的潛在戰略收購,以擴大其用户和收入基礎,擴大其地理覆蓋範圍,並增加其產品範圍。此外,Seamless利用現有分銷網絡在當前市場擴展產品供應並在其運營的東南亞和中東國家和地區複製其成功的能力將影響其增長和運營結果。 Seamless預計其增長前景將繼續受到其在新市場和現有市場擴展業務的能力的顯著影響。
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無縫選擇的損益表項目
總收入
Seamless的淨收入主要來自匯款業務和通話時間業務。在匯款業務方面,收入來源主要來自Tranglo、TNG Asia和GEA。對於通話時間業務,收入來自Tranglo運營的國際通話時間轉移業務和WalletKu在印尼運營的零售通話時間業務。其他收入的貢獻很小,也很重要。
下表列出了所示期間內無縫公司淨收入總額的絕對額和佔淨收入總額的百分比。
截至12月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | ||||||||
匯款服務 | 26,695 | 26,714 | ||||||
全球服務時間 | 12,188 | 18,390 | ||||||
印度尼西亞航空時間 | 14,211 | 10,111 | ||||||
其他服務 | 161 | 286 | ||||||
淨收入合計 | 53,255 | 55,501 |
截至2023年12月31日的年度,無縫公司的收入為5330萬美元,與截至2022年12月31日的5550萬美元相比下降了4%。匯款收入保持不變,仍為2670萬美元。雖然Tranglo的匯款收入略有下降,但TNG Asia的匯款收入增加 緩解了這一下降。然而,Seamless的全球通話時間收入大幅下降了34%,從截至2022年12月31日的年度的1,840萬美元降至截至2023年12月31日的年度的1,220萬美元。 隨着許多東南亞國家,特別是馬來西亞和印度尼西亞的人們現在可以獲得越來越多的免費Wi-Fi,對馬來西亞-印度尼西亞通話時間轉移的需求一直在下降。由於馬來西亞-印度尼西亞是Tranglo的關鍵全球通話時間走廊,貢獻了Tranglo全球通話時間收入的46.1%,Tranglo的全球通話時間業務 受到了不利影響。由於Seamless在2022年6月收購了WalletKu的控制權,它在截至2022年12月31日的一年中只記錄了 WalletKu的七個月業績,而Seamless在2022年的印尼播出時間收入為1010萬美元。 截至2023年12月31日的一年,Seamless在印尼的播出時間收入為1420萬美元,因為Seamless記錄了Walletku在2023年的全年業績。
匯款收入
Tranglo、TNG Asia和GEA都參與了匯款業務。Tranglo是東南亞領先的匯款中心,主要為銀行和金融機構提供服務,而TNG Asia運營着一款面向零售匯款市場的eWallet-主要針對在香港的海外工人,他們 無法輕鬆獲得銀行服務。TNG Asia 80%-95%的收入來自處理其目標客户的匯款流量。TNG Asia已將大部分匯款訂單交給GEA處理,並且是GEA最重要的客户,而GEA又向Tranglo下單進行處理。因此,TNG Asia和GEA是Tranglo的客户。
Seamless有兩個主要的匯款收入來源:交易費和貨幣轉換費,前者按每筆交易收取,後者即外匯收益收入率。
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,Seamless的匯款收入相對 保持在2670萬美元不變。 Tranglo貢獻的Seamless的匯款收入下降了3%,從2022年的2000萬美元下降到截至2023年12月31日的1940萬美元 ,儘管2023年的匯款數量增加了28%。TNG Asia的匯款收入增長了15.6%,從2022年的830萬美元增加到截至2023年12月31日的960萬美元,緩解了Tranglo收入的下降。
Tranglo在截至2023年12月31日的年度內處理了1,100萬筆匯款交易 ,與Tranglo在截至2022年12月31日的年度處理的1,120萬筆匯款交易相比,略有下降2%。另一方面,截至2023年12月31日止年度的加工總值較2022年上升28%,由35.5億元增至45.4億元。再加上以美元計算的平均提成比率下降23%,導致Tranglo在2023年的匯款收入下降了3%。另一方面,TNG Asia的匯款總額由截至2022年12月31日的5.05億美元大幅增加5%至截至2023年12月31日的5.31億美元。收繳率也從2022年的1.36%上升到2023年的1.5% 。因此,TNG Asia的匯款收入從2022年的830萬美元增加到截至2023年12月31日的960萬美元。
GEA的匯款收入略有下降,從截至2022年12月31日的年度的270萬美元降至截至2023年12月31日的年度的260萬美元。
下表是Seamless‘ 匯款總收入的細目。由於TNG Asia幾乎所有的匯款交易都提交給GEA,GEA再向Tranglo下單進行處理,因此TNG Asia和GEA的大部分匯款收入也作為Tranglo的匯款收入入賬。 TNG Asia、GEA和Tranglo的匯款收入重疊,截至2022年和2023年12月31日的年度分別為430萬美元和490萬美元,在編制Seamless的合併財務報表時消除了這一重疊。
各公司匯款服務 | 截至 年度 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
(單位:千) | ||||||||
特朗洛 | 19,395 | 20,040 | ||||||
GEA | 2,636 | 2,669 | ||||||
tnga | 9,574 | 8,344 | ||||||
淘汰 | (4,910 | ) | (4,339 | ) | ||||
總收入 | 26,695 | 26,714 |
全球通話時間轉移收入
目前,Tranglo運營着世界上最大的通話時間傳輸網絡之一,為150個國家的500多家移動運營商提供接入服務。在截至2023年12月31日的一年中,Seamless的前三大通話時間走廊分別是馬來西亞-印度尼西亞(佔全球通話時間總收入的46.1%)、馬來西亞-孟加拉國(佔全球通話時間總收入的9.2%)和阿聯酋-印度尼西亞(佔全球通話時間總收入的4.2%),這三個地區合計佔該公司當年總通話時間轉移的59.5%。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo全球通話時間業務的前四個發送國 是馬來西亞、沙特阿拉伯、阿聯酋和愛爾蘭,而前四個接收國是印度尼西亞、孟加拉國、菲律賓和尼泊爾。管理層認為,排名前四的接收國有大量服務不足的人口。 另一方面,Tranglo的全球廣播時間業務嚴重依賴馬來西亞-印度尼西亞走廊(收入的46.1%) ,因此容易受到這些國家消費者行為變化的影響。
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截至2022年12月31日的財年,Seamless的收入為1,840萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,全球通話時間收入降至1220萬美元,與2022年相比下降了34%。在截至2022年12月31日的一年中,馬來西亞-印度尼西亞空中交通走廊佔全球空中交通總業務量的34%。在截至2023年12月31日的一年中,馬來西亞-印度尼西亞空中交通走廊佔全球空中交通總營收的46.1%。2022年和2023年廣播時間業務的下降主要是由於2022年初影響馬來西亞的COVID大流行。2022年,馬來西亞政府開始關閉邊境,以應對新冠肺炎疫情。因此,馬來西亞的許多移民或海外工人在邊境限制期間離開了該國。 馬來西亞政府凍結僱用外國工人,進一步加劇了馬來西亞海外工人的萎縮。 邊境限制直到2022年下半年才放鬆,儘管速度很慢。因此,Tranglo的全球通話時間業務 自2022年初以來大幅下滑。此外,隨着越來越多的東南亞國家(尤其是馬來西亞和印度尼西亞)的民眾可以使用免費Wi-Fi,馬來西亞-印度尼西亞通話時間轉換的需求一直在下降。這導致Tranglo的全球通話時間業務在2023年持續下滑。
此外,2022年2月22日,PT Satria系統返回了多個 重複的失敗呼叫交易,導致Tranglo自動向DRM支付退款。 Tranglo後來發現,交易失敗的高峯是由於XL Airtime購買的號碼無效,因此立即暫停 XL Airtime購買。經過調查,發現了200萬令吉的錯誤退款,Tranglo已經啟動了一個回收程序來取回這筆錢,到2022年12月,它已經收回了50萬令吉(11.3萬美元)。Tranglo仍在與其合作伙伴合作,試圖收回這筆資金。Tranglo在截至2022年12月31日的年度錄得156萬令吉(354,000美元)的撥備。
在截至2023年12月31日的財年中,Tranglo的全球播出時間收入下降了34%,至1220萬美元,而截至2022年12月31日的財年為1840萬美元。
印度尼西亞通話時間收入
Seamless在印尼經營一項空中服務業務,直接面向零售消費部門。在印度尼西亞,Seamless擁有3000多家活躍的Airtime用户羣,這些商户依靠Seamless的平臺銷售AirTime產品。Seamless還在INDOSAT集羣合作計劃下運營,在印度尼西亞的兩個集羣地區銷售廣播時間產品。
2021年3月9日,無縫將WalletKu的控股權 出售給第三方,並於2022年6月重新獲得WalletKu的控股權。因此,Seamless已將WalletKu近七個月的業績合併到截至2022年12月31日的年度綜合收入中。因此,由於WalletKu在2022年只合並了7個月的業績,印尼空時業務的收入從截至2022年12月31日的年度的1,010萬美元增加到截至2023年12月31日的1,420萬美元。
其他收入-外匯收益收入和其他 項目
TNG Asia在“其他收入”項下記錄了匯款業務的外匯收益。此外匯收益是TNG Asia向其用户提供的貨幣兑換價差加價, 基於Tranglo或GEA提供的外匯利差。截至2022年12月31日止年度,Seamless錄得340萬美元的其他收入,其中10萬美元為TNG Asia錄得的外匯虧損,這是由於TNG Asia積極的營銷策略,以-0.04%的外匯利差形式提供負的外匯利差,以吸引更多用户。
在截至2022年12月31日的年度,Seamless 錄得210萬美元的收益,這是由於Seamless於2022年6月重新收購WalletKu控股權後的公允價值收益。
於截至2023年12月31日止年度,TNG Asia錄得840,000美元的“其他收入”收益,其中TNG Asia因繼續以-0.03%的負利差比率形式進行積極的市場推廣活動以確保及維持其市場地位及匯款金額而貢獻匯兑虧損122,000美元。
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收入成本
全球匯款業務
Seamless的轉賬業務的收入成本 支付給匯款處理代理的直接成本,主要是支付代理和銀行。 這些支付代理幫助在接受國執行轉賬交易和支付資金。對於TNG Asia,大部分手續費已支付給其匯款代理,即GEA。對於GEA來説,它的大部分手續費都支付給了Tranglo。在截至2022年12月31日的一年中,匯款的直接成本為1130萬美元。在截至2023年12月31日的年度內,與2022年相比,Seamless匯款業務的直接成本下降至980萬美元,儘管總處理價值 有所增加。這在很大程度上是由於支付給支付代理的支付成本率較低。
支付給支付代理的手續費是每筆交易的固定費用 ,收取的費用將取決於接收者的位置和支付渠道。截至2022年12月31日的年度,Tranglo的直接成本率為0.23%,Tranglo支付了830萬美元的手續費,儘管加工總價值增加到35.5億美元。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo的平均直接匯款成本下降到720萬美元,儘管總處理價值增加到45.4億美元。這意味着平均支付成本率為0.16%,與2022年相比下降了30%。Tranglo控制直接成本的能力是其提供更具吸引力的價格以保持市場競爭力的關鍵因素。
對於直接匯款成本,TNG Asia向Tranglo、GEA以及Faspay、充值機構和銀行等第三方支付了匯款處理費用。TNG Asia還將攤銷成本 記為直接匯款成本。在截至12月31日的年度,TNG Asia只記錄了670萬美元的直接匯款費用 ,其中198萬美元為攤銷費用,200萬美元支付給GEA。截至2023年12月31日止年度,TNG Asia的直接匯款成本為650萬美元,其中攤銷成本為160萬美元,支付給GEA的支付代理成本為260萬美元,較2022年增加30%。TNG Asia的直接支付機構成本的這一增長與總加工額的5%的增長是一致的,而且自2023年3月以來,GEA已將其匯款流量轉移到Tranglo的菲亞特 渠道。2022年和2023年,TNG Asia或GEA沒有向Faspay或其他支付代理下訂單。
在截至2022年12月31日的一年中,GEA向Tranglo支付了170萬美元作為直接成本。在截至2023年12月的一年中,GEA向Tranglo支付了240萬美元作為其支付代理成本 。在2022年和2023年,沒有向Faspay或其他第三方支付任何款項。GEA直接成本的增加是由於GEA在2023年處理的匯款數量增加,以及GEA自2023年3月起停止使用Tranglo的ODL服務,並從那時起將匯款流量轉移到菲亞特渠道,這帶來了更高的交易費用。
由於Tranglo、TNG Asia和GEA都是Seamless辦理匯款業務的子公司,在Seamless的合併財務報表中,支付給GEA和Tranglo的直接成本已被剔除 。在截至2022年和2023年12月31日的年度內,公司間銷售商品成本分別為370萬美元和500萬美元, 。在對銷售商品的公司間成本進行調整後,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,Seamless匯款業務的直接成本分別為1130萬美元和980萬美元。
軟件攤銷
軟件攤銷主要與Seamless的計算機軟件和系統有關。從財務報告的角度來看,由於Tranglo、TNG Asia和GEA使用其應用程序和IT平臺開展匯款業務,以便客户登錄並處理匯款訂單,因此無形資產的攤銷被視為所產生收入的直接成本。
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截至2022年12月31日止年度,Seamless‘ 無形資產攤銷的直接成本為199萬美元,由TNG Asia單獨出資。Tranglo和WalletKu的無形資產攤銷的直接成本 在總額中並不重要。截至2023年12月31日止年度,Seamless‘ 無形資產攤銷的直接成本為159萬美元,亦由TNG Asia獨資貢獻。同樣,Tranglo和WalletKu無形資產攤銷的直接成本在2023年的總額中並不重要。
下表是Seamless匯款業務收入成本的細分分析 。由於TNG Asia幾乎所有的匯款交易都提交給GEA,而GEA又將訂單交給Tranglo處理,因此TNG Asia和GEA的部分匯款直接成本也被計入Tranglo的匯款成本 。TNG Asia、GEA和Tranglo的重疊匯款費用在2022年和2023年分別為370萬美元和500萬美元 ,在編制Seamless的合併賬户時已消除。
收入成本-匯款,按公司分析
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
特朗洛 | 7,168 | 8,344 | ||||||
TNG Asia和GEA | 7,611 | 6,660 | ||||||
淘汰 | (4,991 | ) | (3,721 | ) | ||||
匯款共計 | 9,788 | 11,283 | ||||||
無形資產攤銷 | 1,588 | 1,985 | ||||||
收入總成本 | 11,376 | 13,268 |
全球通話時間轉接業務
Seamless的通話時間轉移業務成本 包括從電信供應商那裏獲得的成本。在截至2022年12月31日的一年中,Seamless的國際空中時間轉移業務的直接成本為1,700萬美元。截至2023年12月31日的年度,Seamless國際航空業務的直接成本降至1,070萬美元,較截至2022年12月31日的年度的直接成本1,700萬美元低37%。 這一下降與同期國際航空業務收入的減少是一致的。此外,在2022年2月,發生了一起短期事故,對Tranglo的通話時間業務產生了一次性的不利影響,導致錯誤地向客户退還了100萬林吉特 。因此,由於記錄的額外成本,2022年全球空閒時間業務的直接成本非常高。
印度尼西亞航空業務
Seamless印尼通話時間業務的成本主要是Seamless在WalletKu和Indosat建立通話時間庫存的成本,用於直接向商家或奧特萊斯銷售 。
隨着Seamless於2022年6月初重新收購WalletKu的控股權,它在2022年全年合併財務報表中記錄了WalletKu從2022年6月至12月的7個月的直接成本。因此,截至2022年12月31日的一年,印尼廣播時間的直接成本僅為940萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,由於WalletKu在2023年取得了全年業績,Seamless為其印尼通話時間業務帶來的直接成本為1,350萬美元 。
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下表列出了所示期間 Seamless總收入成本的細目。
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
收入總成本 | ||||||||
匯款服務 | (9,788 | ) | (11,283 | ) | ||||
全球通話時間轉移 | (10,744 | ) | (16,958 | ) | ||||
印度尼西亞航空時間 | (13,462 | ) | (9,413 | ) | ||||
其他服務 | (317 | ) | (242 | ) | ||||
無形資產攤銷 | (1,588 | ) | (1,985 | ) | ||||
收入總成本 | (35,899 | ) | (39,881 | ) |
運營費用
一般和行政費用
無縫的一般和行政費用 主要包括(i)工資、員工福利和其他與其業務管理有關的人員相關的費用, (ii)IT費用,(iii)法律和專業服務費,(iv)辦公室租金和設施維護費用,(v)折舊 與其一般和行政活動中使用的辦公空間有關的費用,以及(vi)差旅和通信費用 與辦公室和行政職能有關。Seamless預計,其一般和行政費用在短期內將繼續增加 ,因為它招聘了額外的人員,併產生了額外的成本,包括加強內部控制的成本。
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
(單位:千) | ||||||||
公司成本 | ||||||||
特朗洛 | (12,277 | ) | (11,685 | ) | ||||
Walletku | (1,538 | ) | (1,242 | ) | ||||
tnga | (3,260 | ) | (3,521 | ) | ||||
GEA | (1,384 | ) | (3,095 | ) | ||||
其他(成本中心) | (5,517 | ) | (5,996 | ) | ||||
組合計 | (23,976 | ) | (25,539 | ) |
截至2022年12月31日的年度,Seamless的一般支出為2,550萬美元 ,截至2023年12月31日的年度,這一數字降至2,400萬美元。在支出項目中,Tranglo的一般費用從截至2022年12月31日的1,170萬美元增加到截至2023年12月31日的1,230萬美元,增幅為5.1%。這一增長主要是由於增加了人力,為未來的業務增長做準備。總部開支 保持在550萬美元的較高水平,與2022年的600萬美元相對相同,這是由於總部與INFINT SPAC的合併工作導致總部一般費用大幅增加。
對於TNG Asia,由於嚴格控制TNG Asia的運營成本,其一般支出從截至2022年12月31日的年度的350萬美元降至截至2023年12月31日的330萬美元。
222 |
由於Seamless在2022年6月重新獲得控制權並因此合併了WalletKu的業績,合併後的WalletKu在2022年的一般和行政成本為124萬美元。 截至2023年12月31日的年度,WalletKu的一般費用增加到154萬美元。增長主要由於 WalletKu於2023年錄得全年業績。
截至2022年12月31日止年度,GEA的一般及行政開支為140萬美元。連同一次性預付核銷170萬美元,截至2022年12月31日止年度,GEA的一般及行政開支總額增至310萬美元。截至2023年12月31日止年度,由於嚴格控制營運成本,環球銀行的一般開支維持在140萬美元不變。
Seamless在2022年與擬議的合併INFINT產生了大量的法律和審計費用,包括2022年11月與INFINT完成初始業務合併的最後期限延長有關的300萬美元的費用。因此,截至2022年12月31日的一年,總部行政費用 大幅增加至600萬美元。出於同樣原因,總部行政費用 在2023年12月31日終了的年度保持在550萬美元的較高水平,原因是與INFINT SPAC及其延期合併有關的費用。
按主要費用類型列出的費用 | 截至 年度 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
(單位:千) | ||||||||
商標攤銷 | 1,541 | 1,541 | ||||||
個人防護用品折舊 | 688 | 701 | ||||||
計算機費用 | 478 | 494 | ||||||
員工成本 | 11,436 | 10,146 | ||||||
香港寫字樓租金開支 | 1,241 | 1,187 | ||||||
法律和專業 | 4,706 | 5,665 |
為了為新業務增長鋪平道路, Seamless在2023年設法招聘了更多員工。這導致Tranglo的員工成本在2023年增加,截至2023年12月31日的年度增加至750萬美元,而截至2022年12月31日的年度為670萬美元。
截至2022年12月31日的財年,TNG Asia的員工成本為210萬美元。截至2023年12月31日止年度,TNG Asia的員工成本進一步增加至240萬美元,較2022年增長14%。就GEA而言,截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,工作人員成本保持不變,仍為80萬美元。
由於Seamless於2022年6月重新收購了WalletKu,並記錄了WalletKu約7個月的員工成本,截至2022年12月31日的年度,Seamless的員工成本總額為1,010萬美元。截至2023年12月31日的年度,Seamless的員工總成本為1,140萬美元,較2022年大幅增長13%。
員工成本明細 | 截至 年度 12月 31, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
(單位:千) | ||||||||
特朗洛 | 7,524 | 6,707 | ||||||
Walletku | 699 | 472 | ||||||
tnga | 2,372 | 2,143 | ||||||
GEA | 816 | 800 | ||||||
香港辦事處 | 24 | 24 | ||||||
11,435 | 10,145 |
223 |
物業、廠房及設備(“PPE”) 截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的折舊成本、電腦開支及租金開支維持在70萬美元不變。
在截至2022年12月31日的一年中,法律和專業費用為570萬美元,主要是由於INFINT收購公司計劃從2022年年中開始收購Seamless。特別是,Seamless在2022年11月發生了300萬美元的費用,這與延長INFINT完成其初始業務合併的最後期限 有關。在截至2023年12月31日的一年中,Seamless的法律和專業費用略有下降,降至470萬美元。同樣,高昂的法律和專業費用是由於擬議與INFINT SPAC合併的費用,其中還包括INFINT SPAC的延期費用。
作為Ripple Labs新加坡私人有限公司後公司重組的一部分。有限公司收購了Tranglo 40%的股份後,Tranglo與之前的少數股東簽訂了諮詢合同,以保留其服務並作為競業禁止契約的對價。在截至2022年12月31日的年度,Tranglo產生了130萬美元的專業費用,其中50萬美元是與先前少數股東的諮詢合同有關的費用 。該諮詢合同於2023年3月底到期,董事會決定不再續簽該諮詢合同。此外,在2022年,Tranglo發生了40萬美元的專業費用,用於支付Ripple新加坡實驗室借調Ripple首席執行官的費用。 Ripple首席執行官負責確保Tranglo與RippleNet的順利整合,並 使Tranglo能夠利用Ripple的網絡和資源來擴大和發展其市場。借調協議 已於2024年1月1日終止。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo產生了70萬美元的法律和專業成本。
截至 年度 12月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
法律和專業 | (單位:千) | |||||||
無縫集團公司 | 3,699 | 3,938 | ||||||
特朗洛 | 720 | 1,292 | ||||||
tnga | 230 | 383 | ||||||
Walletku | 57 | 52 | ||||||
4,706 | 5,665 |
224 |
銷售和營銷費用
Seamless過去的銷售和營銷支出非常少,主要來自TNG Asia,主要用於其TNG eWallet用户的促銷活動和返點或補貼 。銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的年度的95,000美元下降到截至2023年12月31日的26,000美元。Seamless依靠積極的用户體驗和在市場上的聲譽來吸引新客户。 Tranglo和TNG Asia都有專門的營銷團隊來接觸他們現有的和潛在的客户和合作夥伴。 Seamless相信它可以通過提供極具價格競爭力的服務和為用户提供高效可靠的平臺來擴大業務。Seamless預計未來營銷成本不會大幅增加。
所得税費用
所得税費用主要由Tranglo產生。 Tranglo 2023年和2022年的有效税率與法定税率一致。
Tranglo選定的收入報表項目
收入
Tranglo的淨收入主要來自: (I)播出時間收入, 其中包括:(I)支付給電信公司和分銷商的費用,包括向電信公司和分銷商收取的由其用户轉移和重新加載的通話時間價值;(Ii)匯款手續費收入,包括向客户收取的跨境匯款交易費用;(Iii)外匯價差;以及(Iv)其他收入,包括通過Tranglo的平臺分銷的其他數字服務的營銷和銷售費用,以及尚未由分銷商激活或使用的過期的通話時間PIN。
收入成本
Tranglo的收入成本主要包括(I)與其通話時間轉移業務相關的通話時間成本,(Ii)手續費,包括支付給付款或現金提貨代理商的手續費,以及(Iii)軟件攤銷。Tranglo支付的轉賬付款不會產生收入成本,因為這些付款是在淨額基礎上確認的。
運營費用
Tranglo的營運開支主要包括一般及行政開支,主要包括(I)與管理Tranglo業務有關的薪金、員工福利及其他員工相關開支,(Ii)法律及專業費用,(Iii)租金開支,(Iv)差旅及交通開支及(V)折舊開支。
225 |
WalletKu精選收入 報表項目
收入
WalletKu的淨收入主要來自:
● | Walletku Digital, 來自數字服務的收入,包括賬單支付、數字通話時間充值和門票銷售。 | |
● | 印多薩特集羣夥伴關係,該公司通過在兩個指定地區銷售Indosat的通話時間產品和移動SIM卡來貢獻收入。 |
收入成本
WalletKu的收入成本主要包括其充值服務庫存的銷售成本和從分銷商那裏獲得的硬件。
運營費用
WalletKu的營運開支主要包括(I)與WalletKu業務管理有關的薪金、員工福利及其他與員工人數有關的開支, (Ii)一般及行政開支及辦公室租金及設施維修開支,包括交通費及水電費,(Iii)辦公室開支及(Iv)廣告及市場推廣開支。
非公認會計準則財務指標
為了補充Seamless根據GAAP編制和列報的綜合財務報表,它使用EBITDA(如下所述的非GAAP財務指標) 來了解和評估其核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的財務指標,旨在加強投資者對其財務業績的整體瞭解,並且 不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。Seamless認為,EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估其經營業績提供了有用的信息。這些非GAAP財務指標消除了Seamless認為不能反映其業務表現的項目的影響。雖然Seamless認為這些非GAAP財務指標對評估其業務很有用,但這些信息應被視為補充信息,並不意味着替代根據GAAP編制的相關財務信息。
下表列出了EBITDA 與淨虧損的對賬,淨虧損是公認會計準則財務指標中最直接可比的指標。
截至 年度 12月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
(千美元) | ||||||||
淨虧損 | (14,418 | ) | (15,726 | ) | ||||
添加: | ||||||||
所得税費用 | 523 | 114 | ||||||
利息支出,淨額 | 8,003 | 8,200 | ||||||
息税前利潤 | (5,892 | ) | (7,412 | ) | ||||
折舊及攤銷 | 3,817 | 4,227 | ||||||
EBITDA | (2,075 | ) | (3,185 | ) |
作為一種分析工具,EBITDA的使用有重大限制,因為EBITDA不包括影響Seamless當期淨虧損的所有項目。
226 |
税收
開曼羣島
Seamless是一家在開曼羣島繼續經營的獲得豁免的公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。
開曼羣島政府對Seamless徵收的其他税項可能不會是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税 。
馬來西亞
Seamless‘於馬來西亞註冊成立的附屬公司 須按截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的估計應課税溢利的24.0%税率繳納馬來西亞利得税。向Seamless在馬來西亞的子公司的股東支付股息在馬來西亞無需繳納預扣税。 由於Seamless在本報告所述期間沒有從馬來西亞子公司賺取或派生的應評税利潤,因此無需徵收馬來西亞利得税。
印度尼西亞
Seamless‘於印尼註冊的附屬公司 須按截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的應課税溢利繳納印尼利得税22.0%。其在印尼的子公司支付的股息 將被徵收從0%(根據某些要求)到 20%的預扣税率。支付或應付給外國納税人的股息,按現金支付(如果是現金股利)的20%或面值的20%(如果是股票股息)徵收税率。如果納税人是與印度尼西亞有雙重避税書面協議的國家的居民,如果他們提供原籍國税務部門出具的居留證明原件,將被徵收較低的税率。由於Seamless於所述期間內並無於印尼子公司賺取或衍生的應評税利潤,故並無徵收印尼利得税。
財務內部控制 報告
Seamless一直是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,無法解決其財務報告的內部控制和程序問題。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,Seamless符合《就業法案》 的“新興成長型公司”資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求,否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。
關鍵會計政策 和估計
Seamless根據美國公認會計準則編制合併財務報表 。在這樣做時,它必須做出影響其報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露金額的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,Seamless的財務狀況或經營業績和利潤率將受到影響。Seamless 根據過去的經驗和它認為在這種情況下合理的其他假設進行評估,並持續評估這些評估。以下是對我們應用的會計政策的討論,這些政策被認為在應用時涉及更高的判斷力。
收入確認
公司遵守ASC 606《與客户的合同收入》。
與客户的合同收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的,以換取將商品或服務轉移到客户的淨額 銷售税和服務税、退貨、回扣和折扣。當(或作為)將產品或服務的控制權轉讓給其客户時,公司確認收入。當客户獲得對資產的控制權時,資產即被轉讓。根據合同的實質內容 ,收入在履行履行義務時確認,這可能是在某個時間點,也可能是隨着時間的推移。
合同資產代表公司對已履行但截至資產負債表日期尚未向客户開具賬單的履約義務的對價權利。
匯款服務收入
與客户簽訂的手續費合同收入和匯款活動產生的匯兑損益在處理和執行國際轉賬交易時確認。
銷售WalletKu現代頻道
銷售貨物的收入在公司履行其履行義務的時間點確認,即在向客户交付貨物時。信用證 期限通常為3-7天。
通話時間的銷售額
售出的通話時間收入在處理和執行相關的國際通話時間轉移或重新加載請求時確認。
其他服務
與客户簽訂的其他 服務合同收入在提供服務時確認。
227 |
商譽減值
商譽是指購買價格超過在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。本公司按年度進行商譽減值測試,並在ASC 350所界定的某些事件發生時更頻密地進行商譽減值測試。 當報告單位的賬面價值超過其公允價值時,商譽便會減值。
本公司採用貼現現金流量法估計報告單位的公允價值。在預測預期未來現金流量的金額和時間,以及貼現現金流法中用來確定報告單位公允價值的基本假設時,涉及重大的管理層判斷和估計。這些假設包括收入、支出和資本購買的預期百分比增長或收縮, 以及無風險利率、股權風險溢價、實際税率和債務税前要求利率等因素,以估計預期現金流的貼現率。
根據ASC350,本公司已進行 定性分析,以確定是否已發現任何表明可能存在減值的事件或條件。在根據ASC 350對商譽減值進行測試時,本公司首先進行定性分析,以確定是否已發現任何表明可能存在減值的事件或情況。2022年,商譽與我們的Tranglo和WalletKu子公司關聯; 2021年僅與Tranglo關聯。Tranglo在2022年和2021年實現盈利,預計未來將繼續盈利;因此,商譽減值的第二步--量化測試--被認為沒有必要。與WalletKu相關的商譽產生於 於2022年6月收購該子公司母公司的控股權。鑑於收購的近期性質,以及 此後未發現任何表明可能存在減值的事件或條件, 認為量化測試對於我們這部分商譽來説是不必要的。
經營成果
下表概述了Seamless‘ 所指期間的綜合經營業績,包括絕對金額和佔總淨收入的百分比。此 信息應與本委託書和招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
(千美元) | ||||||||
收入 | 53,255 | 55,501 | ||||||
收入成本 | (35,899 | ) | (39,881 | ) | ||||
毛利 | 17,356 | 15,620 | ||||||
運營費用 | ||||||||
一般、行政和銷售費用 | (24,002 | ) | (25,634 | ) | ||||
總運營費用 | (24,002 | ) | (25,634 | ) | ||||
財務收入(費用) | (8,003 | ) | (8,200 | ) | ||||
其他損失,淨額 | 840 | 3,405 | ||||||
其他費用 | (86 | ) | (803 | ) | ||||
所得税費用前虧損 | (13,895 | ) | (15,612 | ) | ||||
所得税費用 | (523 | ) | (114 | ) | ||||
淨虧損 | (14,418 | ) | (15,726 | ) | ||||
非GAAP財務數據: | ||||||||
EBITDA | (2,075 | ) | (3,185 | ) |
(1) | 要了解Seamless如何定義和計算EBITDA,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入分析
在截至2023年12月31日的一年中,無縫公司的收入從截至2022年12月31日的5550萬美元降至5330萬美元。下降的主要原因是全球通話時間收入大幅下降 。與2022年相比,截至2023年12月31日的一年,全球通話時間業務減少了34%,降至1220萬美元。2022年和2023年的匯款收入保持在2670萬美元不變。本地零售通話時間業務從截至2022年12月31日的年度的1,010萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1,420萬美元,從而緩解了收入的下降。這是由於2022年6月重新收購WalletKu控制權,以及在該日期之後將其收入計入Seamless的綜合收入。
Tranglo的匯款中心在2022年處理了35.5億美元的匯款訂單,在截至2022年12月31日的一年中創造了2000萬美元的收入。在截至2022年12月31日的一年中,Tranglo共處理了112萬筆交易,總處理金額為35.5億美元。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo處理了1100萬筆匯款交易,總價值為45.4億美元。然而,由於整體收款率在此期間大幅下降,Tranglo在截至2023年12月31日的年度產生了1,940萬美元的匯款收入,與截至2022年12月31日的2,000萬美元相比下降了3%。
228 |
Tranglo的全球轉賬網絡一直在擴大。在截至2023年12月31日的一年中,它已將其服務的全球匯款走廊的數量增加到70多條。在截至2023年12月31日的一年中,Tranglo處理了1,100萬筆匯款交易 ,與截至2022年12月31日的1,120萬筆交易大致相同。截至2023年12月31日的年度,獨立用户數量增至1,032,360人,與截至2022年12月31日的年度的949,023人相比,增長8.8%。每月平均唯一發送賬户的數量也從2022年的267,201個增加到2023年的330,571個。
截至2022年12月31日的一年中,Tranglo的外匯收益收入為420萬美元 。截至2023年12月31日止年度,由於加工總值增至45.4億美元,Tranglo的外匯收益增至480萬美元。這是由於Tranglo提供的外匯利差略有下降,以便 在市場上積極競爭,奪取更多市場份額。此外,對於ODL服務,Tranglo提供較低的交易費 和較低的外匯利差,這進一步對Tranglo 2022年的外匯收入率產生不利影響。
同樣,Tranglo 的交易手續費收入從截至2022年12月31日的年度的1,570萬美元降至截至2023年12月31日的1,460萬美元,儘管總加工價值 有所增加。這是因為Tranglo提出了更低的交易費,以奪取更多的市場份額,而且Tranglo需要為使用ODL設施的用户提供交易費折扣。因此,Tranglo的匯款收入略有下降,儘管在此期間,冠捷科技的匯款收入增長了28%。然而,Tranglo貢獻的匯款收入的下降 因TNG Asia在2023年貢獻的匯款收入增加而部分緩解。
由於COVID和馬來西亞邊境被關閉, Seamless的全球通話時間業務下降了34%,從截至2022年12月31日的年度的1840萬美元下降到截至2023年12月31日的 1220萬美元。隨着越來越多的東南亞國家提供免費Wi-Fi,尤其是在馬來西亞和印度尼西亞,消費者的行為發生了變化。特別是,馬來西亞-印度尼西亞的通話時間轉移需求一直在下降,這導致Tranglo的全球通話時間業務在2023年持續下滑。Seamless 預計其全球通話時間業務不會在不久的將來扭虧為盈。
在截至2023年12月31日的年度內,獨特用户的通話時間減少至841,374個,與截至2022年12月31日的年度的1,022,689個相比,下降17.7%。 截至2023年12月31日的年度,每月平均唯一發送賬户亦減少至174,943個,較截至2022年12月31日的216,573個下降 19.2%。
由於2022年6月重新獲得對WalletKu的控制權,在截至2022年12月31日的一年中,Seamless的印尼播出時間收入為1,010萬美元,因此在該日期之後將其收入計入Seamless的綜合收入。在截至2023年12月31日的一年中,Seamless的印尼廣播時間收入為1420萬美元 。
截至2022年12月31日止年度,Seamless‘ 其他收入為340萬美元,其中包括因於2022年6月收購WalletKu控制權而產生的原有WalletKu權益的公允價值收益210萬美元。Tranglo還報告了120萬美元的其他收入收益,這是由於2022年外幣銀行餘額的重估收益以及應收賬款和應付賬款餘額的結算。這些增長被TNG亞洲的外匯利差收益部分抵消 由於TNG亞洲為奪取更多市場份額而以負外匯利差的形式積極開展營銷活動,導致TNG亞洲的外匯利差收益轉為虧損12萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,Seamless在“其他收入”中記錄了840,000美元的收入。Tranglo公佈的其他收入收益為96萬美元,這是由於外匯銀行餘額的重估收益,但被TNG亞洲12.4萬美元的外匯利差虧損所抵消,因為TNG亞洲以負外匯利差-0.03%的形式發起了積極的營銷 活動,以奪取市場份額。
收入成本
截至2022年12月31日的年度,無縫收入成本為3,990萬美元。截至2023年12月31日的一年,收入成本降至3590萬美元。開通時間業務和匯款業務的收入成本在年內均有所下降,這與全球開通時間業務收入和匯款業務收入的下降趨勢一致。由於Seamless致力持續降低匯款的直接成本,截至2023年12月31日止年度的匯款收入直接成本為980萬美元,較截至2022年12月31日止年度的1130萬美元下降13%,儘管兩個期間的匯款流量及冠捷科技業務淨值均上升28%。這是嚴格控制Seamless支付成本的結果。另一方面,全球通話時間收入的直接成本大幅下降,從1,700萬美元降至1,070萬美元,與全球通話時間收入下降34%的情況一致。由於Seamless只記錄了WalletKu於2022年的7個月業績,而其記錄了WalletKu於2023年的所有全年業績,因此在此期間,印尼廣播時間收入的直接成本由940萬美元大幅增加至1350萬美元。
229 |
無形資產攤銷(歸類為Seamless的直接成本)在截至2022年12月31日的年度為200萬美元,主要是由於TNG Asia的攤銷費用。 截至2023年12月31日的年度的攤銷費用降至160萬美元,這也僅與TNG Asia有關。 2022和2023年度,GEA未報告攤銷費用。
運營費用
截至2022年12月31日的年度,Seamless的運營費用為2,550萬美元 ,而截至2023年12月31日的年度,這一數字降至2,400萬美元。較高的營運開支 主要是由於就業福利開支及法律及專業費用增加所致,但租金及物業、廠房及設備折舊及電腦費用的減少則輕微抵銷。就業福利支出從截至2022年12月31日的年度的1,010萬美元 增加到截至2023年12月31日的年度的1,140萬美元,主要是由於增加了 Tranglo的員工人數,這符合其業務擴張戰略。
截至2022年12月31日的年度的法律和專業費用為570萬美元 ,原因是與INFINT擬議的合併相關的成本,包括與延長INFINT完成初始業務合併的最後期限相關的300萬美元費用。出於同樣的原因,截至2023年12月31日的年度,Seamless的法律和專業成本保持在470萬美元的高位。
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,租金支出相對保持在120萬美元的水平 。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內,個人防護設備折舊和計算機費用也保持在相對較低的水平,為120萬美元。
其他費用
其他開支主要來自於2022年的已實現匯兑虧損700,000美元,而其他開支於截至2023年12月31日止年度並無重大披露。
融資成本,淨額
2022年的融資成本主要是可轉換債券利息340萬美元,可轉換債券債務折價攤銷340萬美元,以及支付給Ripple的利息 20萬美元。
2023年的融資成本主要由可轉換債券利息180萬美元、債務從可轉換債券轉換為攤銷的貸款利息180萬美元、可轉換債券折價80萬美元和Ripple利息260萬美元用於ODL預融資。
230 |
所得税費用
所得税費用主要由Tranglo產生。 Tranglo 2023年和2022年的有效税率與法定税率一致。
EBITDA分析
截至2023年12月31日的全年 | 特朗洛 | Walletku | TNG 亞洲 和 GEA | 總部 和 調整 | 組合計 | |||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | 2,659 | (837 | ) | (4,835 | ) | (11,405 | ) | (14,418 | ) | |||||||||||
添加: | ||||||||||||||||||||
所得税費用 | 843 | 50 | - | (369 | ) | 524 | ||||||||||||||
利息支出,淨額 | - | - | 3,057 | 4,946 | 8,003 | |||||||||||||||
息税前利潤 | 3,502 | (787 | ) | (1,778 | ) | (6,828 | ) | (5,891 | ) | |||||||||||
折舊及攤銷 | 3,817 | |||||||||||||||||||
EBITDA | 3,502 | (787 | ) | (1,778 | ) | (6,828 | ) | (2,074 | ) |
截至2022年12月31日的全年 | 特朗洛 | Walletku | TNG 亞洲 和 GEA | 總部 和 調整 | 組合計 | |||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | 2,642 | 1,632 | (5,576 | ) | (14,424 | ) | (15,726 | ) | ||||||||||||
添加: | ||||||||||||||||||||
所得税費用 | 508 | (24 | ) | - | (370 | ) | 114 | |||||||||||||
利息支出,淨額 | - | - | 741 | 7,458 | 8,199 | |||||||||||||||
息税前利潤 | 3,150 | 1,608 | (4,835 | ) | (7,336 | ) | (7,413 | ) | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 4,227 | |||||||||||||||||||
EBITDA | 3,150 | 1,608 | (4,835 | ) | (7,336 | ) | (3,186 | ) |
231 |
在截至2022年12月31日的年度中,Seamless 的綜合息税前利潤虧損為740萬美元,EBITDA虧損為320萬美元。於年內,Tranglo錄得息税前利潤315萬元。 於同一期間,TNG Asia及GEA的息税前利潤合共為480萬元,主要原因是冠狀病毒大流行及香港政府對海外勞工的流入施加限制,令TNG Asia的客户羣萎縮。WalletKu錄得息税前利潤160萬美元,主要是由於Seamless於2022年6月重新控制WalletKu時的公允價值收益。Seamless總部和其他調整的EBIT虧損為730萬美元,主要是由於在De SPAC活動中產生的鉅額法律和專業費用。
在截至2022年12月31日的一年中,Seamless 記錄的折舊和攤銷總成本為420萬美元。經摺舊和攤銷成本調整後,Seamless在截至2022年12月31日的年度錄得EBITDA虧損320萬美元。
在截至2023年12月31日的年度中,Seamless 的EBIT虧損為590萬美元,EBITDA虧損為210萬美元。於本年度內,Tranglo錄得息税前利潤350萬美元,較截至2022年12月31日止年度有所改善。
截至2023年12月31日止年度,TNG Asia及GEA的息税前利潤合計虧損由480萬美元降至180萬美元。TNG Asia採取了積極的營銷活動,提供了更低的交易手續費和外匯利差,成功地奪取了市場份額。WalletKu的息税前利潤虧損80萬美元,而2022年6月收購控股權的公允價值收益導致2022年收益160萬美元。
總部和其他調整對Seamless EBIT虧損的貢獻從截至2022年12月31日的年度的730萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的680萬美元。虧損主要是由於準備與INFINT合併所需的法律和專業費用。
在截至2023年12月31日的一年中,Seamless 記錄的折舊和攤銷總成本為380萬美元。經摺舊和攤銷成本調整後,Seamless在截至2023年12月31日的年度錄得EBITDA虧損210萬美元。
有關使用EBITDA而不是GAAP衡量標準以及對淨虧損進行對賬的限制的討論,請參閲“-非公認會計準則財務指標.”
流動性與資本資源
現金流和營運資金
Seamless的主要流動資金來源一直是經營活動產生的現金。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,該公司分別擁有7,400萬美元 和5,900萬美元現金和現金等價物、限制性現金和託管應收款項。現金和現金等價物、限制性現金和代管資金 應收款包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的現金。在截至2022年和2023年12月31日的一年中,Seamless分別擁有680萬美元和540萬美元的限制性現金。受限現金包括其代表個人電子錢包用户持有的電子錢包移動應用程序中的餘額。
232 |
Seamless認為,其目前的現金和現金等價物、額外股權和債務融資的收益以及預期的運營現金流將足以滿足其至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。
下表列出了所示年份的Seamless‘ 現金流摘要:
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
(千美元) | ||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | (15,286 | ) | 8,682 | |||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 | 1,445 | (732 | ) | |||||
為活動提供/(用於)融資的現金淨額 | (1,198 | ) | (5,767 | ) | ||||
現金和現金等價物、限制性現金和代管應收款項淨額(減少)/增加 | (15,039 | ) | 2,183 | |||||
期初應收現金及現金等價物、限制性現金和代管款項 | 74,000 | 71,817 | ||||||
年終應收現金和現金等價物、限制性現金和代管款項 | 58,960 | 74,000 |
經營活動
在截至2023年12月31日的年度,Seamless在經營活動中使用的現金淨額為1,530萬美元,主要包括淨虧損1,440萬美元,相關公司應付金額增加530萬美元,應付賬款、應計款項和其他應付款減少480萬美元,客户應付款項160萬美元,但被預付款、應收賬款和其他資產減少250萬美元,應付相關公司款項增加310萬美元,折舊80萬美元,攤銷310萬美元,債券折價攤銷80萬美元所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,Seamless通過經營活動提供的現金淨額為870萬美元,主要包括淨虧損1570萬美元,預付款、應收款和其他資產減少840萬美元,應付賬款、應計和其他應付款項960萬美元,應付關聯方金額340萬美元,通過逐步收購子公司獲得的非現金收益210萬美元,被90萬美元的折舊、350萬美元的攤銷和340萬美元的債券折扣攤銷所抵消。應付關聯方增加3,880萬美元,非現金匯兑損失50萬美元,客户應付款項增加50萬美元。
投資活動
在截至2023年12月31日的一年中,投資活動提供的淨現金達到140萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金達到70萬美元。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中,融資活動使用的現金淨額達到120萬美元,主要是由於淨償還100萬美元的借款。
在截至2022年12月31日的年度內,融資活動使用的現金淨額為580萬美元,主要原因是(I)償還350萬美元的可轉換債券,以及(Ii)支付190萬美元的股息。
233 |
資本支出
Seamless的資本支出主要與計算機硬件和軟件有關。在截至2022年和2023年12月31日的年度中,其資本支出分別為50萬美元和30萬美元。
合同義務
下表列出了截至2023年12月31日的年度的無縫‘ 合同義務:
應在 期限內付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
經營租賃承諾額(1) | 677 | 677 | - | - | - | |||||||||||||||
可轉換債券 | 10,000 | 10,000 | - | - | - | |||||||||||||||
借款 | 20,311 | 17,804 | 2,507 | - | - | |||||||||||||||
合同債務總額 | 30,988 | 28,481 | 2,507 | - | - | |||||||||||||||
利息支付總額(2) | 3,687 | 3,625 | 63 | - | - | |||||||||||||||
合同現金債務總額 | 34,675 | 32,106 | 2,570 | - | - |
(1) | 根據2023年到期的不可取消運營租約,無縫租賃了某些辦公和商店場所以及計算機外圍設備 。營運租約項下的付款按直線原則於有關租期內按 計算。 |
(2) | 利息支付以合併子公司持有的現有借款和可轉換債券為基礎。假設不會對現有貸款進行進一步的再融資。 |
表外承諾和安排
Seamless在2022年至2023年期間不參與任何財務擔保或其他承諾,以擔保任何第三方的付款義務。本公司並未訂立任何與其股份掛鈎並歸類為股東權益或未在其綜合財務報表中反映的衍生合約 。此外,本公司在轉移至未合併實體的資產中並無任何留存或或有權益,而 可作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。Seamless在為其提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與其從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
市場風險的定量和定性披露
外匯風險
非美元職能貨幣實體的資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算成美元。經營和全面損失報表 中的項目使用期間的平均匯率換算成美元。股票賬户 按其歷史匯率折算。由此產生的換算調整在合併股東權益表中作為累計其他全面收益的組成部分累計。
234 |
利率風險
Seamless的利率風險敞口 主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要以計息銀行存款的形式持有。它沒有使用任何衍生金融工具來管理其利息風險敞口。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。Seamless尚未,也不預期會因利率變化而面臨重大風險。然而,由於市場利率的變化,其未來的利息收入可能會低於預期。
信用風險
於截至2022年及2023年12月31日止年度,Seamless幾乎所有現金及現金等價物均存放於香港、馬來西亞及印尼的金融機構。 Seamless管理層之所以選擇這些機構,是因為它們的聲譽和穩定往績,以及已知的龐大現金儲備,其管理層會定期檢討這些機構的聲譽、往績記錄及報告儲備。無縫‘ 管理層預計,任何使用其現金和銀行存款的額外機構都將以類似的穩健標準 選擇。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度內,該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何虧損。Seamless於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度並無任何應收賬款虧損。這些基金 沒有保險,但隨着其業務的持續增長以及擴展到更多的地區和業務線,它可能面臨更大的信用風險 。
近期會計公告
2022年3月,美國證券交易委員會發布了SAB121,它為實體提供了指導,供其考慮何時有義務保護 客户的加密資產,無論是直接還是通過代理商或其他代表其行事的第三方。解釋性指南 要求報告實體記錄負債,以反映其使用相應的保護資產保護為其 平臺用户持有的加密資產的義務。加密資產保護責任和相應的保護資產將按為平臺用户持有的加密資產的公允價值計量,保護資產的計量將考慮任何潛在的損失事件。SAB 121還要求披露與實體為其平臺用户持有的加密資產保護 義務相關的信息。SAB 121在截至2022年6月15日的第一份中期或年度財務報表中生效 ,追溯適用於本會計年度開始時。我們在截至2022年12月31日的年度採用了此指南,並追溯至2021年1月1日。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們分別為加密資產保障負債和相應的保障資產記錄了200萬美元和580萬美元,在我們的 綜合資產負債表上分別歸類為應付賬款、應計和其他應付款以及預付款、應收賬款和其他資產。
2022年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2022-02號,“金融工具--信貸損失(主題326):問題債務重組和陳舊披露”(“ASU 2022-02”)。本ASU中的修訂取消了310-40分主題中債權人對問題債務重組的會計指導,同時加強了借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求 。本修正案自2022年12月15日起對本公司生效。截至2023年12月31日止年度,本公司並不認為ASU 2022-02規定的變動會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805):對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理》(《美國會計準則2021-08》)。本ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務組合中的合同資產和合同負債 。該等修訂提高了業務合併後的可比性,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和 計量指導。該修正案自2022年12月15日起對本公司生效,並預期適用於在生效日期後發生的業務合併。截至2023年12月31日止年度,本公司並不認為此等修訂對財務報表有重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06, 帶有轉換和其他選項的債務(子主題470-20):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理,通過減少需要對嵌入式轉換功能進行單獨會計處理的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了結算評估 實體需要執行以確定合同是否有資格進行股權分類。此外,ASU 2020-06對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引進行了有針對性的改進,即要求 實體使用IF-轉換方法,並在 工具可能以現金或股票結算時,將潛在股票結算的影響計入稀釋EPS計算,從而提高了信息透明度,增加了有關報告期內發生的導致滿足轉換或有事項或轉換條款發生重大變化的事件或情況的信息。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”分類 ,因此 有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。對於私營公司, 從2023年12月15日之後的財年開始生效。本公司已選擇在生效日期前不提前採用新標準。
235 |
企業合併後新無縫鋼管的管理
董事會和高級管理人員
以下 列出了在業務合併完成後,預計將擔任新無縫公司董事和/或高級管理人員的某些信息 。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
亞歷山大 金剛 | 53 | 董事董事局執行主席 | ||
Ronnie{br]嘉華惠 | 60 | 首席執行官 | ||
哈蓋 拉維德 |
63 | 首席財務官 | ||
英語 Ho Ng | 70 | 董事 | ||
亞歷山大·埃德加羅夫 | 46 | 董事 | ||
Kanagaraj Lorenz | 66 | 董事 | ||
Eric 温斯坦 | 69 | 董事 |
王金剛自2022年1月以來一直擔任無縫集團公司的執行主席和董事。他是Seamless Group Inc.的創始人兼首席執行官,自2014年以來一直是董事會成員。他也是TNG(亞洲)有限公司的首席執行官,該公司是香港的儲值工具持牌機構,為金融科技提供從電子錢包到跨境轉賬的服務。 孔先生是一位連續創業者,在科技、電子商務、支付網關和商業解決方案方面擁有豐富的經驗。他通過自己的軟件公司China Dynamic Solutions Limited為一些知名的企業集團和保險公司(如宏利、友邦保險、FDW和荷蘭國際集團)開發企業軟件方面有着長期的記錄。孔先生於2015年11月推出了TNG(下一代)錢包。TNG Wallet專注於服務於無銀行和外籍家政人員,提供包括 電子支付、P2P轉賬、全球實時匯款、全球取現、全球賬單支付和全球SIM卡充值的金融服務。2016年,它獲得了香港金融管理局夢寐以求的儲值設施牌照(SVF0003)。多年來,孔先生和他的公司獲得的獎項和讚譽包括2021年創新之星獎、2017德勤明日之星香港 香港和2017德勤中國明日之星。孔先生擁有夏威夷大學旅遊業管理理學學士學位 。他亦曾於2019年5月至2023年3月出任香港貿易發展局金融服務諮詢委員會委員。
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Ronnie Ka Wah HUI has served as the Chief Executive Officer of Seamless Group Inc. since January 2022 and as the Group Financial Advisor since February 2020. He is also the Chief Financial Officer of TNG (Asia) Limited, a Stored Value Facility licensee in Hong Kong offering fintech services from eWallet to cross-border money transfer. Dr. Hui graduated from The University of Hong Kong with a Bachelor of Medicine and Bachelor of Surgery. He is a member of the Royal College of Physicians of the United Kingdom, a fellow member of the Hong Kong Academy of Medicine (Paediatrics) and a fellow member of the Hong Kong College of Peadiatricians. Dr. Hui has been practicing as a Specialist in Paediatrics in Hong Kong since 1987. Dr. Hui has been granted the CFA (Chartered Financial Analyst) Charterholder since 2004, and also obtained the degree of Master of Business Administration in 2007. Dr. Hui has extensive corporate executive and financial management experience in publicly listed corporations. He had served as a senior executive in Town Health International Investment Limited, Core Healthcare Investment Holdings Limited, Hanergy Thin Film Power Group Limited and Convoy Global Holdings Limited. In 2014, Dr Hui was recruited to join Town Health International Medical Group Limited, which is a Hong Kong listed healthcare conglomerate, as the Chief Executive Officer of the Group, from 2014 until 2020. Dr. Hui had also served as the independent director in several other Hong Kong listed companies, including CASH Financial Services Group, e2 Capital Group, Pricerite Group, Core Communication Group, Suncorp International Group and Winbox International Holdings Group. Dr. Hui was granted the Justice of the Peace by the Hong Kong SAR Government in 2007.
Hagay Ravid自2022年11月以來一直擔任Seamless的首席財務官。在2022年11月加入Seamless之前,Ravid先生曾擔任Cukierman & Company Investment House Ltd.的首席執行官長達15年,一家位於以色列和中國的投資公司(Cukierman)。在Cukierman任職期間,他負責監管跨境併購、資本形成和戰略舉措, 總額超過50億美元。從2015年到2018年,Ravid先生常駐中國上海,與國家發展和改革委員會和國家外匯管理局合作,並在上海、香港、佛山和濟南主持會議 ,與會者總數超過5000人。Ravid先生在耶路撒冷希伯來大學獲得本科學位,在羅格斯大學獲得工商管理碩士學位。Ravid先生自2010年起擔任Cukierman and Cukierman Life Science的董事,自2022年起擔任 Catalyst Crowd的董事。
Eng Ho NG has served as a Director of Seamless Group Inc. since December 2018 and is currently the non-executive Chairman of ZWEEC Analytics Pte Ltd, a Singapore-based private company, specializing in computer vision technology solutions for the safeguarding of national water resources. He is also an Independent Director of FingerMotion Inc., a NASDAQ company involved in mobile payment and recharge platform solutions in China, and Almazing Pte Ltd, a Singapore-based retail analytics company. Mr. Ng has been an independent non-executive director of Seamless Group Inc. since December 2018 and TNG (Asia) Limited since September 2017. He had also served as independent director of a number of public listed companies in Singapore (Mencast Holdings Ltd, 2008 to 2013, and China Taisan Technology Group Holdings Ltd, 2017 to 2018) and on NASDAQ (Alvarion Inc., 2009 to 2012). Prior to this, Mr. Ng was the Executive Vice President (Operations) at Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd, a wholly owned subsidiary of Temasek Holdings for five years. Mr. Ng also was the Managing Director of Keppel Telecommunications & Transportation Ltd (Keppel T&T), a company listed in the Singapore Exchange Ltd and a member of the Keppel group of companies. Mr. Ng had served as a career officer in the Singapore Armed Forces (SAF). He joined the SAF in 1973 and was sent on a scholarship to the United Kingdom to be trained as an officer, initially, at the Royal Military Academy, Sandhurst and subsequently, to the Royal Military College of Science, Shrivenham, where he graduated in 1977 with a Bachelor of Science (Hons) degree in Telecommunications System Engineering. Mr. Ng held the position of the Chief Signal Officer, prior to his departure in September 1990 to pursue a new career in the private sector.
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亞歷山大·埃德加羅夫自2021年3月以來一直擔任INFINT的首席執行官和董事會成員。Edgarov先生是醫療保健 特殊目的收購公司埃多克收購公司(納斯達克代碼:ADOC)的發起人投資者,自2020年11月以來一直擔任該公司的高級顧問。2016年至2018年,他是中國旗下領先的風險投資基金--新融資資本的風險合夥人。埃德加羅夫自2014年以來一直擔任薩普塔集團的負責人。在他職業生涯的早期,Edgarov先生曾在一家領先的國際供應鏈公司擔任全球客户經理,在那裏他監管着全球多個團隊,並與財富100強公司合作,監管汽車、時尚和技術領域的數百萬美元客户。他是一名投資者和顧問,客户範圍廣泛,包括公司、另類投資基金、風險投資基金和家族理財室,專注於美國和中國的公開和非公開市場。埃德加羅夫先生是在風險投資、娛樂和技術領域在中國、美國和以色列的商人和公司之間建立多層次關係的專家。Edgarov先生依靠其廣泛的國際聯繫人和合作夥伴網絡,為需要更深入瞭解當地市場的公司和個人提供戰略和戰術指導、分析和介紹服務,並尋求與在各自領域處於領先地位的聯合合作伙伴建立合作伙伴關係和尋求機會。Edgarov先生完成了經濟學和商業的本科學位,並在以色列內蓋夫的Ben-Gurion大學獲得了藝術學士學位。他以優異的成績畢業於紐約城市學院的國際事務文學碩士課程。
Kanagaraj Lorenz(Raj) 自2024年以來一直擔任無縫公司的董事。Lorenz先生在銀行和電子支付行業擁有30多年的經驗。洛倫茨是Kenanga投資銀行Berhad的獨立非執行董事,Kenanga投資銀行是一家在馬來西亞證券交易所上市的持牌投資銀行,自2017年以來一直擔任該職位。在此之前,Lorenz先生在馬來西亞上市公司GHL Systems Berhad(GHL)擔任集團首席執行官長達6年,直至2017年。在GHL之前,Lorenz先生在馬來西亞和澳大利亞的花旗銀行工作了14年,在投資和企業銀行業務中擔任過各種職位,包括財務風險管理、首席財務官(CFO),最後是企業銀行部門的市場營銷主管。Lorenz先生於2000年離開花旗銀行,在新加坡創建了一家互聯網支付初創公司,這是東南亞第一個此類實時直接借記網關 ,後來被出售給新加坡的大型支付公司Nets Pte Ltd(Nets),該公司由新加坡銀行共同擁有。Lorenz先生還帶頭與一家合資夥伴投資了中國,並將中國銀聯(CUP)網絡與NETS互聯,使CUP卡可以在中國、香港和澳門以外的新加坡首次接受。他積極參與了金融科技在馬來西亞的各種公司和協會。Lorenz先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員,也是馬來西亞註冊會計師協會的成員。他最初受僱於英國倫敦的特許會計師事務所Blair,Sanders&Co。 隨後,他受僱於安永在馬來西亞吉隆坡和美國紐約的辦事處。在成為特許會計師之前,Lorenz先生在英國桑德蘭大學完成了學士學位。
Eric Weinstein has served as the Chairman of the Board of INFINT since November 2021. Mr. Weinstein served as a Managing Director of JonesTrading from July 2022 until January 2023. Prior to that, Mr. Weinstein served as an Investment Manager at Eastmore Group since February 2018 where his responsibilities as a managing director included screening and overseeing investments. He has previously served as a Managing Director at Neuberger Berman from May 2009 to January 2018 where he was also the Chairman of Hedge Fund Solutions and a member of the Investment Risk Committee and Alternatives Investment Committee. Mr. Weinstein has over 30 years of experience at global financial services firms that include Neuberger Berman, Lehman Brothers Holdings Inc., Swiss Bank Corporation, and Morgan Stanley. At Lehman Brothers, Mr. Weinstein acted as a Chief Investment Officer of Lehman Brothers Alternative Investment Management and oversaw a pool of capital that exceeded $5 billion U.S. dollars. He has served as the co-manager of a private equity investment start-up which was focused on providing seed capital to start up investment firms. He has also served as a director to a number of investment funds. Mr. Weinstein has global experience managing investments and servicing clients in North America, South America, Europe, Asia, and Oceania. Mr. Weinstein received his MBA from the Wharton School at the University of Pennsylvania and a Bachelor of Arts in economics from Brandeis University.
New Seamless的所有執行官和現任董事均居住在美國境外。主席Alexander King Ong Kong和首席執行官Ronnie Ka Wah Hui位於香港。因此, 美國投資者可能難以或在某些情況下無法執行其合法權利, 向位於美國境外的董事和高級管理人員送達訴訟程序,執行美國法院根據美國證券法對我們 董事的民事責任和刑事處罰作出的判決。特別是,中華人民共和國與美國和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國或香港, 承認和執行美國法院就任何不受具約束力的仲裁條款約束的事項作出的判決 可能很困難或不可能。此外,尚不確定該等香港或中國法院是否會受理 在香港或中國法院針對我們或根據美國或任何 州證券法所依據的此類人士提起的原始訴訟。
我們的一些資產 位於東南亞,我們的所有高管和現任董事都居住在美國以外。此外,資產剝離後,根據2023年的經營業績,Seamless預計香港及中國產生的收入百分比將繼續佔Seamless Group總收入的約8.9%。因此,美國投資者可能無法 執行他們的合法權利,無法向我們的董事或高管送達訴訟程序,也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們董事和高管的民事責任和刑事處罰作出的判決。業務合併完成後,新無縫董事長兼首席執行官仍將居住在香港 。香港或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國證券法或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或該等董事的判決 ,尚不確定。此外,該等香港或中國法院是否受理在香港或中國法院針對我們或基於美國或任何州證券法的此等人士提出的原創訴訟 尚不確定。其他高級員工,如New Seamless的首席財務官以及Tranglo和WalletKu的整個管理團隊都居住在美國以外的地方。管理層 被告知,印度尼西亞、馬來西亞和我們開展業務的許多其他司法管轄區與美國沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。此外,尚不清楚美國與印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞等一些東南亞司法管轄區目前生效的引渡條約 是否允許根據聯邦證券法有效執行刑事處罰。
業務合併後的董事會 組成
董事類別
業務合併完成後,新無縫的董事會將分為以下三類董事:
● | I級導演將是Eric Weinstein; | |
● | 第二類董事將是吳英浩和洛倫茨;以及 | |
● | 第三類董事將是亞歷山大·金·翁剛和亞歷山大·埃德加洛夫。 |
在 New Seamless股東的每次年度股東大會上,將選出一個任期三年的董事類別,以接替任期即將屆滿的同一 類別的董事。
董事 獨立
由於 Seamless Founder持有New Seamless董事會超過50%的投票權,New Seamless將成為紐約證券交易所上市規則所指的 "受控公司"。因此,New Seamless將無需遵守 某些公司治理規則,否則這些規則將適用於我們作為紐約證券交易所上市公司,包括薪酬 委員會以及提名和公司治理委員會完全由"獨立"董事組成的要求(見 紐約證券交易所上市規則的定義)。作為一家“受控公司”,新無縫的董事會將不需要包括 大多數“獨立”董事。
儘管如此, 我們預計New Seamless將擁有紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。此外,我們預計吳恩浩、Kanagaraj Lorenz和Eric Weinstein將有資格 擔任獨立董事,以便根據美國證券交易委員會規則在新無縫審計委員會任職。
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董事會 委員會
業務合併完成後,新無縫董事會常務委員會將由審計 委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。董事會可不時 設立其他委員會。
新任 Seamless '總裁兼首席執行官以及其他執行官將定期向非執行董事 以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會彙報,以確保對 我們的活動進行有效和高效的監督,並協助進行適當的風險管理和對管理控制的持續評估。鑑於Alexander Kong持有的 控股權益將對New Seamless的業務產生重大影響,我們相信,New Seamless董事會 的領導結構將為New Seamless的活動提供適當的風險監督。
審計委員會
業務合併完成後,我們預計New Seamless將有一個審計委員會,由Eng Ho Ng、Eric Weinstein和Kanagaraj Lorenz組成,他們將擔任主席。根據紐約證券交易所的公司治理標準和交易法規則10A-3的獨立性要求,審計委員會的每位擬議成員都有資格 成為獨立的董事。業務合併後,新無縫公司董事會將決定其審計委員會的哪位成員有資格成為S-K規則第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”,並擁有紐約證券交易所規則所定義的財務經驗。
審計委員會的目的將是編制SEC要求的審計委員會報告,該報告應包括在新無約束的 委託書中,並協助董事會監督和監控(1)財務報表的質量和完整性, (2)遵守法律和監管要求,(3)新無縫獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性,(4)新無縫內部審計職能的履行,(5)新無縫獨立註冊會計師事務所的履行。
董事會將通過審計委員會的書面章程,該章程將在 業務合併完成後在New Seamless的網站上公佈。
薪酬委員會
在業務合併完成後,我們預計(但不保證)New Seamless將有一個由Kanagaraj Lorenz和Eng Ho Ng組成的薪酬委員會,他們將擔任主席。
薪酬委員會的目的是協助董事會履行其與以下方面有關的職責:(1)制定 New Seamless的薪酬計劃及其執行人員和董事的薪酬,(2)監督New Unless ' 基於激勵和股權的薪酬計劃,以及(3)編制薪酬委員會報告,要求納入New Unless' 根據SEC的規則和條例的委託書。
董事會將通過薪酬委員會的書面章程,該章程將在業務合併完成後在New Seamless的網站 上查閲。
提名 和公司治理委員會
在業務合併完成後,我們預計New Seamless將有一個提名和公司治理委員會,由Kanagaraj Lorenz和Eng Ho Ng組成,他們將擔任主席。提名和公司治理委員會的目的將是協助董事會履行以下職責:(1)根據董事會批准的標準,確定有資格 成為新董事會成員的個人;(2)審查現任董事的資格 ,以決定是推薦他們連任和遴選,還是建議董事會選擇下一屆年度股東大會的董事提名人。(3)在任何董事會委員會中確定有資格填補空缺的董事會成員,並建議董事會任命確定的成員進入適用的委員會;(4)審查並向董事會推薦適用於新無縫公司的公司治理原則;(5)監督董事會和管理層的評估;(6)處理董事會不定期明確委託給委員會的其他事項。
董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程,該章程將在業務合併完成後在New Seamless '網站上公佈。
239 |
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
業務合併完成後,新無縫公司薪酬委員會將由吳英豪組成。 新無縫公司薪酬委員會的預期成員在任何時候都不是無縫公司的高管或僱員。 目前或在上一財年,新無縫公司的高管都沒有擔任過董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員,或者在沒有任何此類委員會的情況下,在INFINT或New Seamless薪酬委員會或董事會中有一名或多名高管的任何實體的整個 董事會)。
商業行為和道德準則
業務合併完成後,New Seamless將採用適用於其所有員工、高級管理人員和董事,包括負責財務報告的高級管理人員的業務行為和道德準則。商業行為準則和道德準則將在關閉後在新無縫公司的網站上提供,網址為Http://*: 。New Seamless預計,在法律要求的範圍內,對規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在其網站上披露。
責任和賠償事項的限制
新的 無縫公司的組織章程大綱和章程將在業務合併完成後立即生效,並將包含將新無縫公司董事和高級管理人員的個人責任限制為新無縫公司董事和高級管理人員因履行其職能而遭受的損失或損害的個人責任 ,除非該責任 是由於該人的實際欺詐或故意違約而產生的。根據New Seamless的組織備忘錄和章程細則,任何人不得被認定犯有實際欺詐或故意違約行為,除非或直到有管轄權的法院 作出相關裁決。因此,New Seamless的董事和高級管理人員不會對New Seamless因履行其職能而遭受的損失或損害承擔個人責任,除非具有管轄權的法院已作出裁決,表明責任是由於該 人員的實際欺詐或故意違約而產生的。
此外,新無縫公司的組織章程大綱和章程細則包含賠償條款,使新無縫公司的董事和高級管理人員有權從新無縫公司的資產中支付任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償 或費用,包括法律費用,無論他們或他們中的任何人因履行其職能時的任何行為或不作為而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、要求、費用或費用,但由於他們自身的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如有)除外。
高管薪酬
INFINT 董事和高管薪酬
INFINT的董事或管理人員中沒有一人因向INFINT提供的服務而獲得任何補償。保薦人、INFINT現有董事、高級管理人員或他們各自的 關聯公司在完成業務合併之前或與業務合併相關的服務將不會獲得任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。自成立以來,INFINT 從未向其任何董事或高級管理人員授予任何購股權、股票增值權或長期激勵計劃下的任何其他股權或基於股權的獎勵 。
業務合併後,INFINT管理團隊中繼續留在INFINT的成員可從New Seamless獲得諮詢費、管理費或其他費用,並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬的金額將在分發本委託書/招股説明書時或召開股東大會審議業務合併時(視情況而定)而未知,將由新無縫的董事決定董事和高管的薪酬 。
240 |
無縫 高管和董事薪酬
業務合併後的高管和董事薪酬
新無縫公司尚未向其董事或高管支付任何薪酬。目前預期支付予新無縫公司行政人員的薪酬將與緊接合並生效時間前支付給無縫公司行政人員的薪酬相若。為了完成業務合併,INFINT打算提議INFINT董事會採用一項針對INFINT董事和主要高管的薪酬計劃,該計劃旨在使薪酬與新無縫公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使新無縫公司能夠吸引、留住、激勵 為新無縫公司長期成功做出貢獻的董事。新的無縫公司董事會預計將定期審查董事 和高管薪酬,以確保其董事和高管薪酬保持競爭力,以便新的無縫公司 能夠招聘和留住合格的董事和高管。合併完成後,新無縫公司打算 開發一個非員工董事薪酬計劃。
無縫 高管和董事薪酬
下文闡述了Seamless首席執行官和擔任高管的另外兩名薪酬最高的 人員截至所述期間所提供服務的薪酬支付或應計薪酬的信息。這些 管理人員被稱為“無縫”“指定的管理人員”。
彙總表 薪酬表
薪金 | 合同收入 | RSU | 庫存 選項 | 獎金 | 所有 其他 補償 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
姓名 和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||
亞歷山大·王剛,董事長兼前首席執行官 | 2023 | $ | 390,573 | — | — | — | — | — | $ | 390,573 | ||||||||||||||||||||
2022 | $ | 362,140 | — | — | — | — | — | $ | 362,140 | |||||||||||||||||||||
2021 | $ | 362,140 | — | (1 | ) | — | — | — | $ | 362,140 | ||||||||||||||||||||
首席執行官兼前首席財務官羅尼·嘉華輝 | 2023 | $ | 61,146 | $ | 61,146 | — | — | — | — | $ | 122,292 | |||||||||||||||||||
2022 | $ | 61,146 | $ | 61,146 | — | — | — | — | $ | 122,292 | ||||||||||||||||||||
2021 | $ | 61,146 | $ | 61,146 | (1 | ) | — | — | — | $ | 122,292 | |||||||||||||||||||
榮 遲琦,首席運營官Wong | 2023 | $ | 278,125 | — | — | — | — | — | $ | 278,125 | ||||||||||||||||||||
2022 | $ | 278,125 | — | — | — | — | — | $ | 278,125 | |||||||||||||||||||||
2021 | $ | 278,125 | — | (1 | ) | — | — | — | $ | 278,125 |
(1) | 根據之前的2018年股權激勵計劃,於2021年1月,孔先生獲批100,436.18股,許先生獲批79,366.65股,Wong先生獲批95,293.18股。2018年股權激勵計劃已終止,取而代之的是無縫激勵 計劃。之前授予的上述所有RSU和選項均已作廢,代之以根據無縫激勵計劃授予相關參與者的新RSU 。根據無縫激勵計劃,於2022年8月,孔先生獲授予1,551,545股限制性股份,許先生獲授予664,938股限制性股份,Wong先生獲授予845,506股限制性股份。 這些新授予的股份已經取代並覆蓋了之前2018年股權激勵計劃下的員工權益。 |
241 |
執行 僱傭協議
Seamless 目前有以下僱傭協議:
亞歷山大 金剛
孔先生於2018年6月1日簽訂僱傭協議,為Seamless的全資附屬公司TNG(Asia)Limited服務(“TNG 亞洲”),擔任首席執行官。僱傭協議為孔先生提供月薪20萬港元。根據日期為2023年3月1日的某些薪資調整信函,Kong先生的月薪從2019年4月起增加至220,000港元,從2021年1月1日起增加至236,900港元,從2023年1月1日起增加至255,500丹麥克朗。TNG Asia將成為 資產剝離的一部分(如下所述)。因此,預計Kong先生將與New Seamless簽訂新的僱傭協議,擔任董事長,年薪約為300,000美元,並根據Seamless的業務業績獲得酌情現金、期權和股票獎金 及其股價將由New Seamless董事會批准。
量化與業務合併相關的Seamless首席執行官的潛在付款和收益
下表中所列的 信息旨在遵守美國證券交易委員會法規S-K第402(T)項,該條款要求披露基於業務合併預期的交易或與業務合併預期的交易有關的無縫公司首席執行官和其他高管的某些薪酬信息,稱為與購買相關的薪酬。
退休金/ | 額外福利/ | 税收 | ||||||||||||||||||||||||||
現金 | 權益 | NQDC | 優勢 | 報銷 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) | |||||||||||||||||||||
亞歷山大 金剛 | $ | 300,000 | — | — | — | — | — | — |
(1) | 在 與業務合併有關,假設沒有未行使的無縫期權或認股權證(無論已歸屬或未歸屬), 由倖存的公司取代或取代。 |
許家華
先生 許先生與TNG金融科技集團(香港)(現稱動力金融科技集團(香港)有限公司)訂立服務協議,該公司為Seamless(“Seamless”)的全資子公司。TNG金融科技”),於2020年2月26日擔任本公司的集團財務顧問。 該服務協議向許先生提供月費40,000港元,該費用可能會在成功完成首次公開發售前一輪融資後調整至120,000港元,總額為1,000美元,價值1000美元的股票期權 ,該股票期權將在公司成功IPO後三年內歸屬,詳情見服務協議 。許先生根據僱傭協議於2020年11月1日成為TNG Asia的全職僱員。 僱傭協議規定每月基本工資為港幣40,000元。TNG FinTech和TNG Asia將成為剝離的一部分。 因此,許先生預計將與New Seamless簽訂新的僱傭協議,擔任首席執行官,年薪約為 30萬美元,並根據Seamless的業務表現及其 股價獲得酌情現金、期權和股票獎金,並將獲得New Seamless董事會批准。這一補償將反映他的新職位。
量化與業務合併相關的Seamless首席執行官的潛在付款和收益
下表中所列的 信息旨在遵守美國證券交易委員會法規S-K第402(T)項,該條款要求披露基於業務合併預期的交易或與業務合併預期的交易有關的無縫公司首席執行官和其他高管的某些薪酬信息,稱為與購買相關的薪酬。
退休金/ | 額外福利/ | 税收 | ||||||||||||||||||||||||||
現金 | 權益 | NQDC | 優勢 | 報銷 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) | |||||||||||||||||||||
Ronnie{br]嘉華惠 | $ | 300,000 | — | — | — | — | — | — |
(1) | 在 與業務合併有關,假設沒有未行使的無縫期權或認股權證(無論已歸屬或未歸屬), 由倖存的公司取代或取代。 |
242 |
哈蓋·拉維德
Ravid先生於2022年10月25日與Seamless簽訂 僱傭協議,生效日期為2022年11月15日,擔任公司首席財務官 。僱傭協議為Ravid先生提供了20萬美元的年薪和20萬美元的一次性搬遷費用, 和20萬股公司限制性普通股,這些股票將在 開始的三年期間內以等額的分期付款方式歸屬。
量化與業務合併相關的潛在付款和 對Seamless執行官的利益
下表中列出的信息 旨在符合SEC S—K法規第402(t)項,該法規要求披露 與首席執行官和其他管理人員基於或以其他方式與業務合併計劃進行的交易有關的某些補償有關的信息,即稱為購買相關補償。
退休金/ | 額外福利/ | 税收 | ||||||||||||||||||||||||||
現金 | 權益 | NQDC | 優勢 | 報銷 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($)(1) | ($) | |||||||||||||||||||||
哈蓋 拉維德 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 關於業務合併,尚存公司並無假設、繼續或取代任何未償還無縫期權或認股權證(不論歸屬或非歸屬) 。 |
榮 遲Wong
Wong先生於2016年9月1日簽訂聘用協議,擔任TNG亞洲首席運營官。僱傭協議 為Wong先生提供了7萬港元的月薪。根據該日期為2021年2月10日的薪酬調整函,Wong先生的月薪自2019年4月1日起上調至110,000港元,自2020年10月1日起上調至180,000港元,自2021年1月1日起上調至181,940港元。同樣,TNG Asia將成為資產剝離的一部分,Wong先生將不會擔任新無縫公司的高管。
競業禁止協議
孔先生在受僱於TNG Asia期間及終止受僱後12個月內,須遵守競業禁止及非徵集限制。許先生在受僱於TNG Asia期間及終止受僱後的3個月期間,須遵守競業禁止及非徵集限制。
福利 和福利
Seamless通過其子公司為其指定的高管提供福利,其基礎與向所有員工提供的福利相同,包括 保險和休假。Seamless不提供任何高管特有的福利或額外計劃。
成交時授予股權
Seamless 在業務合併結束時沒有預期的股權獎勵。
傑出的 股權獎
根據無縫激勵計劃,已預留共6,093,000股股份以獎勵員工及本公司的服務供應商。 根據無縫激勵計劃,孔先生獲授予1,551,545股限制性股份,許先生獲授予限制性股份 664,938股。這些受限股份將在業務合併完成後的兩年內授予 。具體而言,其中三分之一將在業務合併完成時歸屬,三分之一將歸屬於業務合併一週年,三分之一將歸屬於業務合併兩週年 。
無縫公司獨立董事董事吳永和先生將出任新的無縫公司董事會成員,他根據無縫公司激勵計劃獲授予15,959股限售股份。這些股份將在業務合併完成後完全歸屬 。
無縫線路激勵計劃説明
無縫激勵計劃材料條款摘要 :
常規。 無縫激勵計劃規定,補助金可採用以下形式:
● | 受限 股份 | |
● | 選項 | |
● | 共享 增值權 | |
● | 性能 獎 | |
● | 其他 股份為基礎的獎勵 | |
● | 其他 現金獎勵 |
243 |
管理。 The Seamless Incentive Plan is administered by the compensation committee (the “Committee”) of the board of directors of Seamless. The board may designate one or more its directors as a subcommittee who may act for the Committee if necessary. The Committee may issue rules and regulations for administration of the Seamless Incentive Plan. The Committee (or its delegate) has full power and authority to: (i) designate participants; (ii) determine the type or types of awards to be granted; (iii) determine the number of shares to be covered by (or with respect to which payments, rights or other matters are to be calculated in connection with) the awards; (iv) determine the terms and conditions of any award; (v) determine whether, to what extent and under what circumstances awards may be settled or exercised in cash, shares, other awards, other property, net settlement (including broker-assisted cashless exercise) or any combination thereof, or cancelled, forfeited or suspended, and the method or methods by which awards may be settled, exercised, cancelled, forfeited or suspended; (vi) determine whether, to what extent and under what circumstances cash, shares, other awards, other property and other amounts payable with respect to an award shall be deferred either automatically or at the election of the holder thereof or of the Committee; (vii) interpret and administer the Seamless Incentive Plan and any instrument or agreement relating to, or award made thereunder; (viii) establish, amend, suspend or waive such rules and regulations and appoint such agents as it shall deem appropriate for the proper administration of the Seamless Incentive Plan; and (ix) make any other determination and take any other action that the Committee deems necessary or desirable for the administration of the Seamless Incentive Plan. All decisions of the Committee are final, binding and conclusive.
參與資格 。 Seamless的任何員工、非員工董事、顧問和顧問以及任何關聯公司都有資格 被選中接受Seamless激勵計劃項下的獎勵。
獎項類型: 。
受限的 股
委員會有權根據新 無縫激勵計劃的條款和條件,以及委員會確定的附加條款和條件,向參與者授予限制性股票獎勵,無論哪種情況下,均不得與 無縫激勵計劃的規定相牴觸。委員會決定將授予的限制性股份數量( 可能基於服務和/或表現)、各自的歸屬和交付時間表,以及限制性股份是否 有權獲得股息或股息等值、投票權或任何其他權利。委員會可決定支付任何限制性 股份結算時所欠金額的一種或多種形式(包括 股份、其他獎勵、現金、其他財產或其任何組合)。
選項
委員會有權根據 無縫激勵計劃的條款和條件以及此類額外條款和條件向參與者授予期權,在任何情況下均不與無縫激勵計劃的條款不一致 ,由委員會決定。委員會確定歸屬時間表、每股行使價 、每份期權的期限以及可以全部或部分行使期權的時間,以及 支付行使價的方法和形式(包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的 無現金行使)或其任何組合,在行使日具有等於相關行使價格的公平市場價值)。
分享 增值權
委員會有權根據無縫激勵計劃的條款和條件向參與者授予SAR, 委員會確定的附加條款和條件(無論哪種情況下均不與無縫激勵計劃的規定相牴觸)。股份增值權可獨立授出,也可在無縫 激勵計劃項下授出的其他獎勵之外授出。委員會確定SAR下的每股行使價、每個SAR的期限、SAR可全部或部分行使 或結算的時間。在行使SAR時,Seamless將向參與者支付一筆金額,金額等於其受SAR約束的 股份數量乘以行使日期一股股份的公平市值超出該SAR行使價格的差額(如有)。Seamless將以現金、按公平市價估值的股份或其任何組合支付超出部分, 由委員會決定。
244 |
績效 獎
委員會還有權根據無縫激勵計劃的條款和條件,向參與者頒發績效獎勵, 除基於績效的限制性股票和期權外,還可根據委員會確定的附加條款和條件,在任何情況下, 均不與無縫激勵計劃的規定相牴觸。績效獎勵可以 以現金金額、若干股份或其組合的形式表示,並且是在實現或滿足委員會規定的 績效條件後獲得的獎勵。根據無縫激勵計劃的條款,委員會決定在任何績效期間內要實現的績效目標 、任何績效期間的長度、所授予的任何績效獎勵的金額以及根據任何績效獎勵支付或轉讓的金額 。
其他 基於股票的獎勵
委員會獲授權,在適用法律限制的情況下,向參與者授予其他以股份為基礎的獎勵,這些獎勵可以 全部或部分以股份或可能影響股份價值的因素為單位或支付,或以其他方式基於或與之相關,包括可轉換或可轉換債務證券、可轉換或可轉換為 股份的其他權利,股份收購權、獎勵價值和付款取決於Seamless或其業務單位的表現 或委員會指定的任何其他因素。委員會決定此類裁決的條款和條件 。
其他 現金獎勵
委員會有權在適用法律的限制下,向參與者授予其他現金獎勵,這些獎勵可以 以現金計價或支付,全部或部分以現金計價,或以現金為基礎或與現金相關。委員會決定此類裁決的條款和條件。
調整 條款。 如果由於任何股息(經常性普通現金股息除外)或其他分派,(無論是現金、股份或其他證券形式)、資本重組、股份分割(股份細分)、反向股份分割(股份合併)、 重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、合併、回購或交換無縫的股份或其他證券 ,發行認股權證或其他權利以收購Seamless的股份或其他證券,根據 Seamless證券的反稀釋條款發行股份,或影響股份的其他類似公司交易或事件,或 適用法律、法規或會計原則的變更,有必要進行調整,以防止 根據無縫激勵計劃提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大,則委員會將根據無縫激勵計劃,公平地調整以下任何或全部:
● | 數量和類型的股份(或其他證券),此後可以成為主題 獎項; | |
● | 受未償還獎勵的股份(或其他證券)的數量和類型; | |
● | 與任何獎勵有關的授予、收購、行使價格,或(如果認為適當)作出 向未付賠款持有人支付現金的規定;及 | |
● | 任何傑出獎項的條款和條件,包括任何 績效獎; |
但以股份計值的任何獎勵所涉及的股份數目應始終為整數。
245 |
更改控件中的
如果 控制權發生變化,所有獎勵均歸屬並可立即行使 受該等購股權或SAR約束的100%股份, 受限制股份的100%已發行股份,且任何其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵將成為100%(100%) 已獲授權。
關於績效獎勵,如果控制權發生變化, 在控制權發生變更之日起生效的與此類獎勵有關的所有不完整的績效期均在此類變更之日結束,委員會將根據此類審計或未經審計的財務報告確定 在多大程度上實現了與此類績效期相關的績效目標 (y)根據委員會確定的業績目標 的實現程度,向適用參與人支付 每一個業績期間業績目標方面的部分或全部獎勵,或(ii)假定已達到適用的業績"目標水平",或(2)使用委員會確定的其他依據 。
委員會可規定,在控制權發生變更的情況下,參與者可保留任何隨附權利,或根據任何無縫回購安排出售 獎勵的任何權利。
修訂 和終止無縫激勵計劃
除 在適用法律禁止的範圍內,且除非獎勵協議或無縫激勵 計劃另有明確規定外,無縫董事會可隨時修訂、變更、暫停、終止或終止無縫激勵計劃或其任何 部分,但未經 股東批准,不得作出此類修訂、變更、暫停、終止或終止,如果適用法律或股票市場或交易所規則要求此類批准,或(ii)受影響參與者的同意,如果此類行動將對此類參與者在任何未償獎勵下的權利造成重大不利影響, 除非為使無縫激勵 計劃符合適用法律而進行的任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止,股票市場或交易所規則,或對 無縫激勵計劃下的任何獎勵施加任何補償條款。
董事 薪酬
於 2021財政年度,Seamless並無向非僱員董事提供董事薪酬。但是, 作為無縫董事會成員,所有董事都可以報銷與其服務相關的合理自付費用。關於 業務合併,我們打算批准並實施非僱員董事薪酬政策。
受益的證券所有權
下表列出了INFINT已知的以下信息:(1)除非在下面的腳註中另有説明,否則INFINT普通股截至2023年12月31日(“所有權日期”)的實際受益 所有權,在完成業務合併和業務合併協議預期的其他交易(“業務合併前”)之前; 和(2)緊隨企業合併完成後INFINT普通股的預期實益所有權 和企業合併協議(“企業合併後”)預期的其他交易,假設 不贖回INFINT普通股,或者,在每種情況下,通過以下方式贖回最大數量的公開發行的普通股:
● | 每個 是或預期是5%以上未償資產的受益所有人的人 普通股; | |
● | 每個 INFINT的現任管理人員和董事; | |
● | 每個 將成為合併後公司的指定執行官或董事的人; 和 | |
● | 所有 INFINT(作為一個集團)和合並後公司(作為一個集團)的管理人員和董事。 |
受益所有權根據SEC的規則確定,該規則通常規定,如果某人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權,則他或她擁有該證券的受益所有權,包括 當前可行使或可在60天內行使的期權和權證。除下文腳註中所述及及受適用的社區財產法 及類似法律的約束外,我們相信上述每個人士對該等股份擁有唯一的投票權和投資權。
INFINT普通股開業前合併的實益所有權是基於已發行和已發行的10,580,104股INFINT普通股 (包括4,747,021股INFINT A類普通股和5,833,083股INFINT B類普通股)。以下列出的所有權百分比不包括在所有權日期後可購買的任何此類INFINT A類普通股 。
下表中“無贖回”一欄中新無縫普通股合併後的預期受益所有權是基於下列額外假設確定的:(1)沒有公眾股東行使贖回權 ;(2)向業務合併中的前無縫股東發行了40,000,000股新的無縫普通股;(3) 沒有INFINT初始股東在公開市場購買INFINT A類普通股;(4)沒有行使INFINT公開或私募認股權證;(5)僅為説明目的,Seamless的可轉換債券於2024年11月23日轉換為Seamless的普通股 ;(6)剝離TNG Asia、FNTI及GEA予其現有股東及相關的Seamless普通股回購;及(7)發行Seamless獎勵計劃下的所有股份,該等股份已根據Seamless獎勵計劃預留,併為總代價的一部分。
下表“最大贖回”一欄中的新無縫公司合併後普通股的預期受益所有權 是基於以下附加假設確定的:(1)贖回3,374,432股INFINT A類普通股;(2)向業務合併中的前無縫公司股東發行40,000,000股新的無縫公司普通股;(3)INFINT初始 股東均未在公開市場購買INFINT A類普通股;(4)未行使INFINT公開或私募認股權證; (5)僅為説明目的,Seamless的可轉換債券於2024年11月23日轉換為Seamless的普通股;(6)剝離TNG Asia、FNTI和GEA予其現有股東及相關回購Seamless普通股; 及(7)發行Seamless獎勵計劃下的所有股份,該等股份已根據Seamless獎勵計劃預留,併為總代價的一部分。
246 |
業務合併後 | ||||||||||||||||||||||||
之前 業務合併 | 否 贖回 | 最大值 贖回 | ||||||||||||||||||||||
姓名 及實益擁有人地址 | 編號 INFINT普通股 | % 總表決權的 | 編號 新無縫普通股 | % 總表決權的 | 編號 新無縫普通股 | % 總表決權的 | ||||||||||||||||||
亞歷山大·埃德加羅夫(1)(2) | 5,733,084 | 54.19 | % | 5,733,084 | 11.33 | % | 5,733,084 | 12.14 | % | |||||||||||||||
Sheldon 布里克曼(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
Eric 温斯坦(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
Michael 莫拉扎德(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
靜 黃(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
戴夫 卡梅倫(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
安德烈 諾維科夫(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
凱文 陳(1)(3) | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
全部 INFINT董事和執行幹事作為一個整體(8人) | 5,733,084 | 54.19 | % | 5,733,084 | 11.33 | % | 5,733,084 | 12.14 | % | |||||||||||||||
InFinT capital LLC(2) | 5,733,084 | 54.19 | % | 5,733,084 | 11.33 | % | 5,733,084 | 12.14 | % | |||||||||||||||
考恩公司,有限責任公司(4) | 579,878 | 5.48 | % | 1,367,000 | 2.57 | % | 1,367,000 | 2.9 | % | |||||||||||||||
公司簡介 (5) | 710,700 | 6.72 | % | 445,000 | 0.84 | % | 445,000 | 0.94 | % | |||||||||||||||
瑞穗金融集團。(6) | 548,375 | 5.18 | % | 1,075,000 | 2.02 | % | 1,075,000 | 2.28 | % | |||||||||||||||
氣象資本有限責任公司(7) | 622,885 | 5.89 | % | 1,138,979 | 2.14 | % | 1,138,979 | 2.42 | % | |||||||||||||||
第一信託合併套利基金 (8) | 673,967 | 6.37 | % | 1,947,475 | 3.66 | % | 1,947,475 | 4.13 | % | |||||||||||||||
第一信託資本管理有限公司 (8) | 754,319 | 7.13 | % | 966,559 | 1.82 | % | 966,559 | 2.05 | % | |||||||||||||||
無縫 將實益擁有5%以上權益的股東及新任無縫董事及高級管理人員: | ||||||||||||||||||||||||
亞歷山大 金剛(9) | - | - | 27,408,000 | 54.19 | % | 27,408,000 | 58.06 | % | ||||||||||||||||
Ronnie{br]嘉華惠 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
哈蓋 拉維德 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
翼 黃志 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
富豪 行星有限公司(10) | - | - | 26,919,000 | 50.56 | % | 26,919,000 | 57.01 | % |
(1) | INFUT董事和執行官的辦公地址如下: 地址是百老匯32號,401號套房,紐約,10004。 |
(2) | InFinT 保薦人Capital LLC為該等股份的記錄持有人。Alexander Edgarov是管理 發起人的成員,並對所持證券有處置權和表決權控制權 由保薦人,並可視為實益擁有該等證券。Edgarov先生否認 但他的財產,卻不屬於他的財產。 所示權益僅包括分類為B類普通股的創始人股份。 該等股份將自動轉換為A類普通股,同時或 在我們以一對一的方式完成初始業務合併後, 基礎 |
(3) | 是否 不包括保薦人持有的任何證券,而每個人都有經濟利益。 |
(4) | 基於特拉華州一家有限責任公司Cowen and Company,LLC(“Cowen”)於2024年2月22日提交的附表13G。以及考恩金融產品有限責任公司(“考恩金融”),涉及考恩和考恩金融共同直接持有的579,878股A類普通股。考恩和考恩金融分別對379,878股A類普通股和200,000股A類普通股擁有 投票權或直接投票權。考恩和考恩金融公司業務辦公室的地址是紐約列剋星敦大道599號,郵編:10022。 |
(5) | 基於Wolverine Asset Management,LLC,一家伊利諾伊州有限責任公司(WAM),Wolverine Holdings,L.P.,一家伊利諾伊州有限合夥企業,Wolverine Holdings,Inc.於2024年2月8日提交的附表13G。一家伊利諾伊州公司(“WTP”),克里斯托弗·L·古斯特先生和羅伯特·R·貝裏克先生(合稱為“報道人”),關於報告人持有的A類普通股。 WAM是投資顧問,對本公司710,700股A類普通股擁有投票權和處置權。WAM的唯一成員和經理是金剛狼控股。Bellick先生和Gust先生可能被認為控制了Wolverine Holdings的普通合夥人WTP。金剛狼控股、貝裏克先生、古斯特先生和WTP各自對本公司710,701股A類普通股擁有投票權和處置權。每個報告人的地址是C/o Wolverine Asset Management,LLC,175West Jackson Boulevard,Suite340,IL 60604。 |
(6) | 根據根據日本法律註冊成立的瑞穗金融集團(“瑞穗金融”)於2024年2月13日提交的附表13G, 瑞穗證券美國有限責任公司直接持有的A類普通股。瑞穗金融、瑞穗銀行和瑞穗美洲有限責任公司可被視為直接持有其全資子公司瑞穗證券美國有限責任公司直接持有的A類普通股的間接受益者。瑞穗金融營業部的地址是日本東京千代田區大町1-5-5,郵編:100-8176。 |
(7) | 基於特拉華州一家有限責任公司和投資管理人 於2024年2月14日提交的附表13G,由氣象資本有限責任公司(“氣象資本”)向某些私人投資基金(各自為“氣象基金”)提供資金,以及擔任氣象資本管理成員的維克·米塔爾(連同氣象資本為“報告人”),涉及氣象基金集體和直接持有的622,885股A類普通股 。報告人的主要業務辦公室的地址是1200 N Federal Hwy,#200,Boca Raton FL 33432。 |
(8) | 基於第一信託合併套利基金於2024年2月28日提交的附表13G, 一系列投資經理系列信託II,一家根據1940年投資公司法(“VARBX”)註冊的投資公司,First Trust Capital Management(“FTCM”)、First Trust Capital Solutions L.P.(“FTCS”)和FTCS Sub GP LLC(“Sub GP”),關於FTCM擔任投資顧問的某些基金和管理賬户持有的A類普通股 ,包括(I)系列投資經理系列信託II,根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司 ,特別是First Trust多策略基金和VARBX,(Ii)First Trust Alternative Opportunities Fund,一家根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司,以及(Iii)Highland Capital Management Institution,LLC,一家特拉華州的有限責任公司(統稱,“客户端 帳户”)。FTCS是特拉華州的一家有限合夥企業,也是FTCM的控制人。Sub GP是特拉華州的一家有限責任公司,也是FTCM的控制人。FTCM、FTCS和Sub GP的主要 業務地址是IL 60606,芝加哥21樓瓦克路225 W。VARBX的主要業務地址是密爾沃基加萊納西街235號,威斯康星州53212。 |
(9) | 包括: (A)將由富豪星球有限公司持有的26,919,000股新的無縫股票,(B)152,000股新無縫股份將由孔先生個人持有及(C)337,000股新無縫股份將於完成業務合併後根據無縫激勵計劃歸屬孔先生 。孔先生的營業地址為香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓。 |
(10) | 富豪 Planet Limited的營業地址為北英皇道255號奧林匹亞廣場21樓 重點,香港。 |
247 |
某些 關係和關聯方交易
INFINT 關聯方交易
INFINT 向其發起人發行總計5,833,083股創始人股份,以換取出資額25,100美元,或每股約0.004美元。發起人將99,999股創始人股份轉讓給EF Hutton作為代表股(根據FINRA手冊第5110條,代表股被FINRA視為 的承銷商補償)。
保薦人已購買合共7,796,842份認股權證,每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股,每份認股權證的價格為1.00美元,合共7,796,842美元。私募認股權證與INFINT IPO中出售的認股權證相同。根據INFINT與私募認股權證持有人 簽訂的協議,私募認股權證在INFINT初始業務合併完成後30天內,持有人不得轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。
發起人和其他初始股東已與INFINT訂立書面協議,根據協議,他們同意(A) 放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權,以完成INFINT的 初始業務合併,(B)在股東投票批准對INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時,放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權,以修改 INFINT允許贖回與INFINT的初始業務合併相關的義務的實質或時間 ,或如果INFINT在2024年11月23日之前尚未完成初始業務合併,或就與股東權利或初始業務合併前的活動有關的任何其他重大條款,放棄贖回INFINT的100%公開股票的義務。(C)如果INFINT未能在2024年11月23日之前完成INFINT的初始業務合併,他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利,但如果INFINT未能在該時間段內完成INFINT的初始業務合併,他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分配 ,以及(D)投票表決其持有的任何創始人股票以及在 IPO期間或之後購買的任何公眾股票(包括在公開市場和私下談判的交易中),以支持INFINT的初始業務合併;(Iv)方正股份可在INFINT完成初始業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股,但須按本文所述及INFINT經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出調整;及(V)在INFINT完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關而舉行的任何股東大會上,只有B類普通股持有人才有權投票選舉董事 ,董事將由INFINT董事會提名。
INFINT 目前使用的辦公空間位於紐約百老匯32號Suite401,New York,NY 10004。從2021年11月22日開始,INFINT向贊助商或其附屬公司支付為INFINT管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務,每月最高可達10,000美元。在完成INFINT的初始業務合併或INFINT的清算後,INFINT將停止支付這些月費。
248 |
對於在初始業務合併完成之前或與初始業務合併相關的服務,公司不會向發起人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。 但是,這些個人將報銷與INFINT 代表其 進行的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。INFINT的審計委員會將按季度審查向贊助商、高級管理人員、董事或INFINT或其附屬公司支付的所有款項。
2021年4月20日,保薦人向INFINT簽發了一張無擔保本票,根據該票據,INFINT可以借入本金總額最高達400,000美元的本金,用於支付與擬議發行相關的成本。票據計息(年利率0.01%),於(I)2021年12月31日或(Ii)建議發售事項完成時(以較早者為準)支付。這些款項已於首次公開招股完成時償還,並已在分配用於支付發售費用的696,875美元發售所得款項中償還。 截至2021年12月31日,本票項下並無未償還款項。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的附屬公司或INFINT的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果INFINT完成初始業務合併,INFINT將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成,INFINT可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還此類貸款,但INFINT信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款 可根據貸款人的選擇 按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外,此類貸款的條款(如有)尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成INFINT的初始業務合併之前,INFINT預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款,因為INFINT不相信第三方會願意貸款,並放棄尋求使用INFINT信託賬户中資金的任何和所有權利。
本公司於2023年9月13日向保薦人發行本金最高達400,000美元的經修訂票據,本金可應本公司要求於到期日前不時提取。該附註經修訂、取代及全部取代本公司於2023年5月1日向保薦人發行的原有附註,而原始附註所證明的任何未償還本金 已併入該附註並由該附註予以證明。票據不計息,本金餘額將於到期日支付。如果本公司完成其初始業務 合併,保薦人有權在到期日將票據項下的未償還本金轉換為該數量的營運資金認股權證,相當於經修訂票據的本金金額除以1.00美元,並將 向上舍入至最接近的整數。營運資金認股權證的條款(如有)將與本公司於首次公開發售時發行的私人配售認股權證的條款相同,該等條款載於日期為2021年11月22日並提交予美國證券交易委員會的首次公開發售招股説明書內所述,包括適用於該等認股權證的轉讓限制。票據受慣例違約事件的影響, 某些違約事件的發生自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。
在INFINT進行初始業務合併之前,上述向保薦人支付的任何款項、保薦人貸款的償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。
在 INFUT首次業務合併後,留在我們身邊的INFUT管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢費、管理費 或其他費用,在向INFUT股東提供的委託書徵集或要約收購材料(如適用)中, 所有金額都將向INFUT股東充分披露。 在分發此類投標報價材料時或在考慮INFINT初始業務合併(如適用)而召開的全體 大會時,不太可能知道此類補償的金額,因為將由合併後業務的董事 決定執行人員和董事的薪酬。
INFINT 已還就創始人股份和私募權證簽訂了《註冊權協議》。
其他 關係
除 本委託書/招股説明書中另有披露外,INFUT將不會就在初始業務合併完成之前或與初始業務合併相關的服務向發起人、INFUT的董事、高級管理人員或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償,包括諮詢費和諮詢費。但是,這些個人將獲得補償,以補償代表INFINT的活動產生的任何 自付費用,例如確定潛在目標業務 和對合適的業務合併進行盡職調查。審核委員會將每季度審查 向申辦者、董事、高級管理人員或其各自關聯公司支付的所有款項。
業務合併後,INFINT管理團隊中繼續留在INFINT的成員可從New Seamless獲得諮詢費、管理費或其他費用,並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬的金額將在分發本委託書/招股説明書時或召開股東大會審議業務合併時(視情況而定)而未知,將由新無縫的董事決定董事和高管的薪酬 。
249 |
見 標題為“提案1—業務合併提案—業務合併—業務合併中若干人士的權益 有關關聯方交易的其他信息 。
與業務合併有關的某些協議
與業務合併有關,根據業務合併 協議已訂立或將訂立若干協議。以下參考文件的全部內容是通過引用該等協議的全文以及本委託書/招股説明書中其他地方所包含的相關描述 來限定的。這些協議包括:
● | 股東 支持協議(請參見標題為"提案1—業務合併提案—附屬協議 —股東支持協議”); | |
● | 申辦方 支持修正案(參見標題為"提案1—業務合併提案—輔助協議 —發起人支持協議”); | |
● | 註冊 權利協議(請參見標題為"提案1—業務合併提案—附屬協議 —註冊權協議");以及 | |
● | 鎖定 協議(請參見標題為"建議1—業務合併建議—附屬協議— 鎖定協議")。 |
無縫 關聯方交易
除了在標題為“無縫執行官和 董事薪酬”的一節中討論的薪酬安排(包括僱傭)外,以下是自2018年1月1日以來的每筆交易以及每筆當前擬議交易的描述, 其中:
● Seamless曾經或即將成為參與者;
● 所涉金額超過或超過120,000美元;及
● 任何Seamless的董事、執行人員或任何類別Seamless普通股超過5%的實益持有人, 或任何此類個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人士,曾或將擁有直接 或間接的重大利益。
可轉換債券
金融科技(現更名為無縫集團公司)之前與富豪星球有限公司和切爾西先鋒基金簽訂了日期為2021年9月14日的特定修訂和重新啟用的可轉換債券工具,以及日期為2021年9月14日的特定相關修訂協議。該等可換股債券票據及相關文件是就TNG金融科技發行的27,000,0000 15%有擔保可轉換債券而發行,以TNG金融科技的若干普通股為抵押,包括由Seamless的控股股東富豪星球有限公司持有並由Seamless主席兼前行政總裁 行政人員孔先生親自擔保的普通股。於2023年9月14日,訂約方訂立第三項修訂協議,目的包括(其中包括)審閲及修訂經修訂及重訂的可轉換債券工具下的若干條款及條件,此外,發行人已獲其董事會於2023年9月11日的決議授權 設立及發行本美元10,000,000 15%有擔保的可轉換債券(“可換股債券”),以及取代及終止經修訂及重訂的可換股債券工具 (“經修訂及重訂的第二份可換股債券”或“可換股債券”)。
與某些股東的交易
Seamless 已與其股東訂立若干貸款協議,據此,Seamless是借款人或擔保人,包括:
● 日期為2022年8月26日的若干貸款協議及日期為2022年3月15日的若干貸款協議由Seamless 與由孔先生控制的控股股東富豪星球有限公司之間訂立,截至2023年12月31日,尚餘1,277,174美元及1,277,174美元分別欠富豪星球有限公司的款項。
250 |
● 日期為2021年12月28日的特定貸款協議和日期為2023年6月30日的特定貸款協議由Seamless Group Inc.(前身為TNGTNG Group Inc.)以及富豪星球有限公司的控股股東江景旺亞歷山大,即Seamless的控股股東,截至2023年12月31日,尚餘1,570,923美元作為應付孔先生的款項。
● 日期為2021年5月26日的若干貸款協議、定期貸款安排,由Gea Limited、TNG金融科技(現已更名為Seamless Group Inc.)和Highlight Holdings Limited(其股東是Seamless股東)和Pandora Technology Ventures Limited的最終實益擁有人簽訂,截至2023年12月31日,GEA Limited是Seamless的全資子公司,GEA Limited將成為剝離的一部分;以及
● TNG Asia(將作為資產剝離的一部分)、TNG金融科技(現已更名為Seamless Group Inc.)及Highlight Holdings Limited(其股東為Seamless股東諾格爾風險投資有限公司及Pandora Technology Ventures Limited的最終實益擁有人)於2020年3月13日訂立的若干貸款協議、定期貸款安排,於2023年12月31日並無任何未償還款項 到期支付予Highlight Holdings Limited。
與其他關聯方的交易
Seamless 亦為日期為2022年5月19日與TNG Asia訂立的某份和解函的一方,該函將成為該等資產剝離的一部分,據此,Seamless同意設立適當的首次公開募股保險,並向TNG Asia及Regal Planet Limited(Seamless的控股股東 ,該公司由Seamless的主席兼前首席執行官孔先生控制)作出賠償,與 業務合併有關。
Seamless 也是以下交易的一方:
● TNG金融科技(現已更名為Seamless Group Inc.)於2022年1月12日簽署的某項貸款協議和許嘉華,無縫公司首席執行官,截至2023年12月31日,仍欠許先生459,782美元; 和
● 該貸款協議日期為2021年12月20日,並於2023年4月4日由Seamless Group Inc.(前身為TNG金融科技集團Inc.)續簽。和無縫公司首席運營官Wong永馳,截至2023年12月31日,尚欠Wong先生600,272美元。
TNG Asia(將成為資產剝離的一部分)是若干開發、銷售及採購、持續維護及 合作協議的訂約方,該等協議分別於2017年4月3日、2018年4月1日、2020年4月7日、2021年4月23日、2022年4月25日及2023年4月24日與中國動力解決方案有限公司(“中國”)訂立,最終實益擁有人為Seamless主席兼前行政總裁孔先生。TNG Asia已委託信和開發電子錢包和無現金支付解決方案 系統,並對該系統進行持續維護。TNG支付解決方案是一種無現金支付處理服務,提供高度加密和安全的支付處理基礎設施,允許其用户和消費者以電子方式向指定的 供應商/商家支付購買商品和服務的費用。
GEA Limited將作為資產剝離的一部分,是以下交易的一方:
● 於2019年4月15日、2020年4月15日、2021年4月15日、2022年4月25日及2023年4月24日與信和簽訂的若干開發、銷售及採購、持續維護及合作伙伴協議,信和的最終實益擁有人為Seamless主席兼前行政總裁孔先生。GEA Limited已委託SING開發電子貨幣平臺,以促進跨境支付、資金轉賬、社交中心功能和支付解決方案系統的持續維護。 GEA Payment解決方案是一項支付處理服務,提供高度加密和安全的支付處理基礎設施,允許其成員以電子方式向其支持的國家網絡中的指定銀行賬户/現金提貨點進行跨境資金轉賬;
251 |
● 與BTSE Holdings Limited及Highlight Holdings Limited訂立日期為2020年4月14日的若干合作協議FX Trade,該等合作協議的股東為Nsunny Ventures Limited及Pandora Technology Ventures Limited的最終實益擁有人,而該等公司為Seamless的股東;
● 與NATIONAL有限公司(其股東為NATIONAL Ventures Limited和Pandora Technology Ventures Limited的最終實益擁有人)簽訂的日期為2022年8月2日的特定合作協議FX Trade;以及
● 日期為2020年8月11日,與BTSE Holdings Limited簽訂的某些全球電子貨幣聯盟企業收款和支付服務協議,BTSE Holdings 的股東是Nsunny Ventures Limited和Pandora Technology Ventures Limited的最終實益擁有人,這兩個公司 均為Seamless的股東。
資產剝離
在完成交易之前,無縫應分拆、剝離、剝離或轉讓其在(a)TNG Asia、 (b)FNTI和(c)GEA中擁有的所有股權,並與TNG Asia和FNTI一起,剝離實體“),包括以部分贖回已發行普通股作為代價,以便於完成剝離後,剝離實體不再是Seamless的附屬公司或由Seamless控制。
保證書
Seamless 由Seamless、作為擔保人的富豪星球有限公司和Kong King Ong Alexander以及Ripple Labs新加坡私人有限公司簽訂了日期為2023年5月25日的特定擔保契約。根據該協議,Seamless將成為Seamless的全資附屬公司GEA Limited的擔保人,該協議涉及Ripple Labs新加坡私人有限公司與GEA Limited之間有關出售該協議的若干總XRP承諾及相關的每項信貸額度附錄,如文件所述。根據總XRP承諾,GEA已分別從Ripple購買了價值5260萬美元、5.01億美元 和1.05億美元的XRP,用於其截至2021年、2022年和2023年12月31日的ODL預融資。
截至2023年12月31日,根據該擔保協議擔保的金額為2,600萬美元(連同額外利息和費用) 。目前的欠款可由Ripple Labs新加坡私人有限公司宣佈立即到期並支付。漣漪實驗室有限公司新加坡私人有限公司有限公司可根據XRP銷售協議總承諾,不時向GEA Limited提供額外墊款, 該等額外墊款將根據擔保契據予以擔保。Seamless‘關於擔保的義務將在業務合併完成後六個月終止。
Master XRP承諾出售Ripple Labs新加坡私人有限公司之間的協議。Ltd.和Gea.
Ripple Labs Singapore Pte. Ltd.和 GEA於2022年9月12日簽署了主XRP承諾銷售協議,當時GEA作為ODL RP加入。根據 本協議,GEA可以執行ODL交易。根據該協議,Ripple Labs Singapore Pte. Ltd將一定數量的XRP存入其ODL RP的賬户,即GEA的加密錢包。該協議規定,存放在GEA加密貨幣錢包中的XRP的合法所有權和權利屬於Ripple Labs Singapore Pte。根據協議,GEA同意將XRP轉移到其加密錢包中, 由Ripple Labs Singapore Pte提供。有限公司將其委託賬户存入Tranglo,用於預籌資金目的。一旦XRP轉移得到確認, XRP的合法所有權將從Ripple Labs Singapore Pte轉移。Ltd. GEA此外,作為獲得XRP的交換,GEA有義務向Ripple Labs Singapore Pte償還ODL交易中約定的法定貨幣金額 。Ltd. Ripple Labs Singapore Pte.有限公司和GEA還簽訂了與主XRP承諾銷售協議有關的信用額度和相關附錄,根據該協議,Ripple Labs Singapore Pte。有限公司向GEA提供了為期兩年的500萬美元信貸額度 ,以便GEA有資源積極推廣ODL服務的使用。
由於債務由GEA承擔, Seamless將不會產生或支付與GEA剝離相關的債務。然而,Seamless為此類債務提供了擔保。截至2023年12月31日,根據擔保契約擔保的總金額為25,829,51718萬美元。Seamless提供的保修僅在交易完成後6個月內有效。屆時,Seamless將停止為貸款提供擔保 。有條款限制Seamless在合併完成後產生額外債務,這將對GEA對Ripple Labs新加坡私人公司的債務擔保產生重大影響。然而,這些限制僅在剝離GEA後的6個月保證期內有效。保修期過後,無縫產品沒有任何限制性限制 。
Tranglo 銷售協議的主要XRP承諾
漣漪 實驗室新加坡私人有限公司。有限公司和Tranglo於2022年3月11日簽訂了主XRP銷售承諾協議,該協議被日期為2022年4月15日的主XRP承諾銷售協議修正案 修訂,並被日期為2022年5月25日的主XRP承諾銷售協議修正案 、日期為2022年9月12日的主XRP銷售承諾協議修正案3和日期為2023年12月3日的主XRP承諾銷售協議修正案4進一步修訂。根據本協議,Tranglo可以執行Ripple Labs新加坡私人有限公司的ODL交易。LTD將通過自動錢包融資服務(AWF) 提供價值高達50,000,000美元的XRP用於營運資金。根據該協議,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD在Tranglo的加密錢包中存入了一定數量的XRP。該協議規定,存放在Tranglo的加密錢包中的XRP的合法所有權和權利屬於Ripple Labs新加坡私人有限公司。根據協議,Tranglo同意根據Ripple Labs新加坡私人公司提供的 在其加密錢包中轉移XRP。LTD在其託管賬户中存入Tranglo,用於預籌資金。作為獲得XRP的交換,Tranglo 有義務向Ripple Labs新加坡私人有限公司償還ODL交易中商定的法定貨幣金額。LTD.
支付 支持協議
Riple Services,Inc.和Tranglo於2021年3月10日簽訂了支付支持協議。根據協議,Tranglo同意 與RippleNet和隨需應變流動性(統稱為Ripple解決方案)整合,這兩個解決方案由Ripple Entities為促進跨境支付而開發 。根據該協議,Tranglo的匯款合作伙伴可以選擇將XRP 用於預融資目的的ODL設施。Ripple Services,Inc.和Tranglo都同意利用Tranglo收到的程序性清算系統將XRP清算為美元或其他法定貨幣。根據協議, Ripple Services,Inc.保證Tranglo將在每個商定的XRP預融資安排中從XRP清算中獲得約定金額的法定貨幣,清算過程中的任何缺口將由Ripple Services,Inc.彌補。 作為交換,Tranglo必須向 採用Ripple Solution的ODL服務並使用XRP進行預融資交易的匯款合作伙伴提供一定的交易手續費和外匯費用折扣。
股東的 協議
在與無關方的一系列交易 中,Ripple Labs Singapore Pte。Ltd收購了Tranglo 40%的所有權權益。2021年3月19日,Ripple Labs Singapore Pte.有限公司、Tranglo及Seamless訂立股東協議,規管Tranglo的管理。根據該協議,Ripple Labs Singapore Pte。有限公司有權任命Tranglo董事會的兩名成員。此外,Ripple Labs Singapore Pte.有限公司有權借調Tranglo的一名執行官(“Ripple執行官”), 該人員可以在Ripple Labs Singapore Pte的指示下更換。Ripple執行官負責 制定RippleNet產品的策略,將客户遷移到RippleNet,確定促進增長的定價策略 ,定義地域擴張和新地域市場的優先級。未經Ripple Labs Singapore Pte的明確同意,不能進行某些特定活動 。有限公司,包括首次公開發行、合併或出售Tranglo資產 、資本結構的變更以及Tranglo業務性質或範圍的變更。
252 |
此外,如果 Tranglo出售額外證券,Ripple Labs Singapore Pte.有限公司有權以Ripple Labs Singapore Pte選擇的金額 參與此類銷售。Ripple Labs Singapore Pte.有限公司或無縫。此外,如果Seamless選擇出售股票,Ripple Labs Singapore Pte. Ltd尚未行使其優先購買權,Ripple Labs Singapore Pte。有限公司有能力 參與此類銷售。
There is the right of first refusal clause in the shareholder agreement between Seamless and Ripple Labs Singapore Pte. Ltd. In case Seamless decides to sell its stake in Tranglo, Ripple Labs Singapore Pte. Ltd has the right to acquire the Tranglo shares from Seamless and could acquire a majority stake in Tranglo as a result. However, Seamless has no intention to dispose of its shares in Tranglo. Ripple Labs Singapore Pte. Ltd does not otherwise have the right to increase its stake in Tranglo as a result of this right of first refusal or any other provision of the Shareholders’ Agreement. Seamless, however, has no intention or plan to sell its stake in Tranglo that would allow Ripple Labs Singapore Pte. Ltd, acquire the majority stake in Tranglo. Also, in case Ripple Labs Singapore Pte. Ltd desires to acquire the controlling stake in Tranglo, the acquisition itself will trigger the “change in majority controller” rule of all 4 central banks which granted Tranglo the remittance licenses for Tranglo to conduct its remittance business. Ripple Labs Singapore Pte. Ltd needs to obtain the approvals of 4 central banks, namely the Malaysian Central Bank BNM, the Monetary Authority of Singapore MAS, the central bank of UK and the central bank of Indonesia, before contemplating on acquiring the majority controlling stake of Tranglo.
根據股東協議,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD有權任命Tranglo董事會的兩名成員。2023年11月2日,由Ripple Labs新加坡私人有限公司任命的董事之一(投資者董事)。有限公司辭去了Tranglo董事會的職務。雙方於2023年11月7日修訂股東協議,以反映投資者董事的辭職, 並豁免根據第4.4.2條規定至少一(1)名投資者董事計入該集團公司董事會會議或續會的法定人數 。雖然Seamless有權任命Tranglo的大多數董事會成員,但某些事項需要得到Ripple Labs新加坡私人有限公司的合作或在某些情況下獲得批准。我們將無法 終止或修改股東大會協議,除非根據其條款,這將需要Ripple Labs新加坡私人有限公司的同意 。LTD.
漣漪 實驗室新加坡私人有限公司。S的利益可能與我們或我們股東的利益不同,或可能與之衝突。 未經Ripple Labs新加坡私人有限公司同意,Tranglo不能進行某些行動或交易。有限公司,包括但不限於:
● | 一個 首次公開募股; | |
● | 任何 關於合併或出售全部或相當部分資產的決定; | |
● | 更改 對資本架構 | |
● | a 業務性質或範圍的變更; | |
● | 發生 一定數額的債務, | |
● | 任何 宣佈或支付任何股息或其他利潤分配; | |
● | 輸入 與任何人士及任何 對該合資企業、合夥企業或安排的條款的修訂; | |
● | 變異 任何權利,或作出任何通知 就任何已發行股份未支付的款項; | |
● | 簡介 或修訂任何購股權計劃; | |
● | 保存 發行股份或授予與任何相關或根據任何 獲正式批准及設立的購股權計劃或計劃; | |
● | 回購 除根據任何正式批准和設立的購股權計劃外,或 計劃;及 | |
● | 超過一定價值的任何 關聯方交易。 |
這些 限制可能會導致Seamless和Ripple Labs新加坡私人有限公司之間的分歧。如果股東之間存在未解決的分歧 ,《股東協議》規定了解決僵局問題的方法,包括通過仲裁,這應將此類分歧對Tranglo業務的影響降至最低。
如果雙方發生僵局,將根據新加坡國際仲裁中心的仲裁規則提交仲裁。
請參閲“風險因素-與Seamless的業務、工業和運營相關的風險-我們的戰略合作伙伴Ripple Labs新加坡私人有限公司。有限公司擁有Tranglo 40%的股份,並根據某項股東協議,擁有某些合同權利,這些權利可能會暫時擾亂Tranglo的現有業務或阻止我們擴大業務.”
僱傭協議和賠償協議
Seamless已通過其子公司與其某些高管簽訂了僱傭協議。請參閲“業務合併後的 新無縫管理-無縫高管和董事薪酬-高管聘用 協議“新的年薪約為300,000美元的僱傭協議預計將在 Seamless與董事長孔先生和首席執行官許先生之間簽訂。
將在業務合併完成後立即生效的新的 無縫公司的組織章程和章程將包含將新無縫公司董事和高級管理人員的個人責任限制為新無縫公司董事和高級管理人員因履行其職能而產生的損失或損害的個人責任 ,除非該責任 是由於該人的實際欺詐或故意違約而產生的。請參閲“業務合併後新無縫公司的管理--無縫公司高管和董事薪酬--責任和賠償事項的限制”。
共享 激勵計劃
參見 “業務合併後的新無縫公司管理-無縫公司高管和董事薪酬-傑出股權獎 .”
業務合併後的相關 人員交易政策
交易完成後,預計新的無縫公司董事會將採用書面的關聯人交易政策,該政策規定了新的無縫公司關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就New Seamless的政策而言,“關聯人交易”是指新Seamless或其任何 子公司為參與者的交易、 安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),涉及金額超過120,000美元,其中任何“關聯人”擁有重大權益。
253 |
在本政策下,涉及作為員工、顧問或董事向新無縫公司提供的服務進行補償的交易 不被視為關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事、董事的被提名人或持有任何類別的新無縫公司投票權證券(包括新無縫證券)超過5%的持有人,包括他們的任何直系親屬 成員和關聯公司,包括由該等人擁有或控制的實體。
根據該政策,相關人士或(如交易持有人持有任何類別新無縫公司‘ 有投票權證券)超過5%的股份,則知悉擬進行交易的高級人員必須向新無縫公司審核委員會(或如新無縫公司審核委員會審核不妥,則向新無縫公司董事會的另一獨立機構)提交有關擬議關聯人交易的資料,以供審核。為了提前識別關聯人交易,新的 無縫公司將依賴新的無縫公司的高管、董事和某些重要股東提供的信息。 在考慮關聯人交易時,新的無縫公司的審計委員會將考慮相關的可用事實和 情況,這可能包括但不限於:
● 新型無縫解決方案的風險、成本和收益;
● 如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體,則對董事獨立性的影響;
● 交易條款;
● 提供可比服務或產品的其他來源;以及
● 提供給或來自無關第三方的條款(視具體情況而定)。
新的 無縫‘審計委員會將只批准它認為對公司公平並符合新無縫’ 最大利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。
新無縫證券簡介
以下是緊隨業務合併完成後管理新無縫公司股本的重大條款摘要 。本摘要並不完整,應與建議的組織章程大綱和章程細則一併閲讀。 建議的組織章程大綱和章程細則載於“建議2-章程修訂建議” ,建議的組織章程大綱和章程細則全文作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。
New Seamless是一家開曼羣島獲豁免的有限責任公司,在業務合併完成後, 其事務將受擬議的組織章程大綱和章程細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。
新 Seamless '的授權股本為55,500美元,分為555,000,000股新Seamless普通股,每股面值為0.0001美元。在業務合併完成時已發行及發行在外的所有New Seamless普通股將全部繳足且 不予課税。
擬議的公司章程大綱和章程細則將在業務合併完成後生效。以下為 建議組織章程大綱及細則以及公司法中與新無縫普通股的重大條款有關的重大條文的 摘要。
254 |
普通股 股
一般信息
New Seamless普通股持有人 有權就股東表決的所有事項就持有的每股股份投一票。New Seamless 將保留其股東登記冊,只有在New Seamless董事會 決定發行股票時,股東才有權獲得股票。
分紅
New Seamless普通股持有人將有權獲得New Seamless董事會可能宣佈的股息 可酌情酌情宣佈的股息。擬議的組織章程大綱及細則規定,股息 可從New Seamless的已實現或未實現利潤、股份溢價賬或 法律允許的其他方式中宣派和支付。除任何New Seamless普通股所附權利另有規定外,股息和其他分派 可以任何貨幣支付。New Seamless的董事會可決定可能需要的任何貨幣轉換的轉換基準 以及如何支付所涉及的任何成本。
投票權 權利
新無縫普通股持有人有權投票的所有事項。在任何股東大會上, 將以舉手方式進行表決,除非要求進行投票表決。
股東通過的 普通決議案將需要投票的簡單多數票,包括特定 類別股份的所有持有人(如適用),而特別決議案將需要不少於三分之二的投票票。
轉讓普通股
在 適用法律(包括《公司法》、證券法、普通法以及建議的組織章程大綱 和章程細則中所載的限制)的前提下,任何New Seamless股東可通過轉讓文書 轉讓其全部或任何普通股,轉讓文書的格式為通常或普通格式,或New Seamless董事會批准的任何其他格式。
儘管 有上述規定,New Seamless董事會可全權酌情拒絕登記未繳足的任何普通股的轉讓,或根據僱員的任何股份獎勵計劃發行的任何普通股 的轉讓,而該計劃施加的轉讓限制 仍然有效,或New Seamless對其擁有留置權。
清算
於 清盤時返還資本時,倘可供分派予新無縫股東之資產不足以償還全部已發行股本,則資產將予分派,使新無縫股東按其所持股份面值之 比例承擔虧損。如果可供分配的資產超過償還清盤開始時 全部股本,盈餘應按新無縫股東在清盤開始時持有的股份面值的比例分配給他們, 須從到期款項的股份中扣除,所有應付新無縫的款項,以應付未付的認購或其他。
普通股贖回
New Seamless可發行股份,其條款為該等股份可按New Seamless或其持有人的選擇贖回,其條款和方式由New Seamless股東在發行該等股份前通過特別決議案確定。New Seamless也可以按照 董事會和相關股東之間商定的方式和其他條款回購其任何股份。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可從New Seamless的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股份的收益中支付,或從資本中支付(包括股份溢價賬和資本贖回儲備),前提是New Seamless在支付該等款項後,能立即 償還其在日常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回 或回購該等股份(a)除非該等股份已繳足,(b)如果該等贖回或回購將導致無已發行股份 或(c)如果公司已開始清算。此外,新無縫的董事會可以接受放棄任何 繳足股份的無償。
255 |
股權變動
如果新無縫公司的股本在任何時候被分成不同類別或系列的股份,則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定),不論新無縫公司是否正在清盤,均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改,但董事會認為這種更改不會對該等權利造成重大不利影響;否則,任何有關更改必須獲得持有該類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意,或獲得該類別股東在另一次股東大會上以不少於三分之二的多數票通過的決議案。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的其他股份而有所改變。
股東大會
New New Seamless將在New Seamless董事會決定的時間和地點舉行股東周年大會。任何股東大會應至少提前 十四整天發出通知。新無縫的董事可召開股東大會,並應股東要求立即召開股東特別大會。一名或多名股東 親自出席或委派代表出席會議,持有合計不少於就New Seamless已發行股本可投的全部表決權的三分之一,即為法定人數。
圖書和記錄檢查
新無縫公司董事會將決定新無縫公司的賬目和賬簿是否在何種程度上、在何種時間和地點以及在何種條件或法規下向新無縫公司股東開放,除非公司法要求或授權,否則新無縫股東 不得以其他方式檢查新無縫的任何賬户、賬簿或文件 董事會或新無縫在股東大會上提出。
《資本論》中的變化
新 Seamless可不時通過普通決議:
● | 增加 股本的金額,並附帶其權利、優先權和特權,由New Seamless在股東大會上決定 決定; | |
● | 合併 並將全部或任何股本分割為數額大於現有股份的股份; | |
● | 將其全部或任何繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面額的繳足股份; | |
● | 將其現有股份或其中任何股份細分為數額較小的股份;或 | |
● | 註銷 在決議通過之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並將其股本數額減少 已註銷股份數額。 |
256 |
獲豁免的 公司
New Seamless是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外開展業務的公司 均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求 基本上與普通公司相同,但下列豁免和特權除外:
● | 獲得豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表; | |
● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲; | |
● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會; | |
● | 獲豁免公司不得發行面值股份; | |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); | |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; | |
● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司;及 | |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對該股東持有的該公司 股票未支付的金額。
公司治理與股東權利比較
本節 描述了企業合併完成前INFUT股東的權利 與企業合併後New Seamless股東的權利之間的重大差異。股東權利的這些差異是由於INFUT和New Seamless各自的管理文件之間的差異 。
本 部分不包括這些權利之間所有差異的完整描述,也不包括這些 權利的完整描述。此外,將這些權利的某些差異確定為實質性差異並不意味着不存在其他 可能同樣重要的差異。敦促INFINT股東仔細閲讀 擬議組織章程大綱和章程的相關條款,這些章程大綱和章程將在業務合併完成時生效(該形式 包括在 附件B本委託書/招股説明書)。在本節中,對擬議的組織章程大綱和章程的引用是指其引用,因為它們將在企業合併完成時生效。但是,在業務合併完成之前,根據INFINT 和Seamless的共同協議,或在業務合併完成後,根據其條款,隨時修改擬議的備忘錄 和公司章程。如果擬議的組織章程大綱 和章程細則被修訂,則以下摘要可能不再準確反映經修訂的擬議組織章程大綱和章程細則 。
無限 | 全新的 無縫連接 | |
法定股本 | ||
INFINT的 法定股本為55,500美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的INFINT A類普通股,50,000,000股 INFINT B類普通股每股面值0.0001美元及5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。 | 新建 Seamless的授權股本為55,500美元,分為555,000,000美元New Seamless 每股面值0.0001美元的普通股。 |
257 |
無限 | 新無縫 | |
優先股權利 | ||
主題 根據INFINT修訂和重述的公司章程大綱和章程以及適用的規則和條例, INFUT董事會可分配、發行、授予期權或以其他方式處置INFUT股份,無論是否具有優先權、遞延權或其他權利 或限制,但INFUT董事會不得執行任何上述可能影響公司能力的行為 根據INFUT的修訂和重述,將INFUT B類普通股轉換為 組織章程大綱及章程細則。 | New Seamless董事會將被授權,在New Seamless普通股持有人的權利的前提下,提供, 從未發行股份中,為系列優先股,並確定構成該系列的股份數量和任何投票權, 股息、贖回、轉換、優先權、參與權、特別權和其他該系列權利。 | |
編號 董事資格 | ||
INFUT董事會必須由不少於一人組成(不包括候補董事);條件是 董事可以通過普通決議案增加或減少。 董事無需 持有INFINT的股份。 | New Seamless的董事會必須由不少於一人組成( 候補董事);但董事人數可按 普通決議。
新建 Seamless可在股東大會上確定董事所需持有的最低持股量,但除非且直至該持股量 董事資格已確定,則董事無須持有新無縫股份。 | |
選舉/刪除 董事 | ||
之前 在企業合併結束前,INFUT可以通過普通方式任命或罷免任何董事 INFINT B類普通股持有人的決議案。
The INFINT directors are divided into three (3) classes designated as Class I, Class II and Class III, respectively. INFINT directors are assigned to each class in accordance with a resolution or resolutions adopted by the INFINT Board. At the first annual general meeting after the INFINT IPO, the term of office of the Class I Directors shall expire and Class I Directors shall be elected for a full term of three (3) years. At the second annual general meeting after the INFINT IPO, the term of office of the Class II Directors shall expire and Class II Directors shall be elected for a full term of three (3) years. At the third annual general meeting after the INFINT IPO, the term of office of the Class III Directors shall expire and Class III Directors shall be elected for a full term of three (3) years. At each succeeding annual general meeting, INFINT Directors shall be elected for a full term of three (3) years to succeed the INFINT directors of the class whose terms expire at such annual general meeting. Each INFINT director shall hold office until the expiration of his or her term, until his or her successor shall have been duly elected and qualified or until his or her earlier death, resignation or removal. No decrease in the number of INFINT directors constituting the INFINT Board shall shorten the term of any incumbent INFINT director. The term limits are not applied to any INFINT directors appointed prior to the first annual general meeting. |
New Seamless的董事可任命任何人士擔任董事,以填補空缺 或作為額外董事,條件是任命不會導致董事人數 超過建議的備忘錄及章程細則所訂定或按照建議的備忘錄及章程細則所訂定的任何數目 董事人數最多。新無縫可通過普通決議 委任任何人為董事,或可借普通決議免任任何董事。
董事應通過決議分為三類:第一類、第二類和第三類。第一類董事應被任命為 年期於新無縫公司通過經修訂的備忘錄及細則後的首次股東周年大會屆滿 第II類董事的任期應在New Seamless的第二屆年度股東大會上屆滿 在通過經修訂的公司章程大綱和章程細則後召開會議,第三類董事應繼續任命 年期於新無縫第三次股東周年大會上屆滿 的協會。從New Seamless的第一次股東周年大會開始,以及此後的每次股東周年大會上, 被任命接替任期屆滿的董事的董事,任期應在第三個 獲委任後的年度股東大會。 |
258 |
無限 | 新建 無縫 | |
投票 | ||
在 舉手錶決,每名INFINT普通股持有人將有權投票一票, 在投票表決時,每股INFINT普通股有權就所有事項投一票, INFINT普通股持有人有權投票。 |
在 在舉手錶決時,新無縫普通股的每位持有人將有權投票 並且,在投票表決時,每股新無縫普通股將有權就以下事項投票 新無縫普通股持有人有權投票的所有事項。 | |
在 任何股東大會、主席或任何股東均有權要求以投票方式表決。 |
在 任何股東大會、主席或出席會議的任何股東 且持有至少10%面值普通股的人將有權要求 民調 | |
累計 投票 | ||
持有人 INFINT普通股不具有累積投票權。 | 持有人 新無縫普通股將不具有累積投票權。 | |
職位空缺 董事會成員 | ||
董事的職務應在下列情況下出缺:
(a) 董事藉由董事簽署並留在INFINT註冊辦事處的書面通知辭職;
(b) 董事缺席(為免生疑問,沒有 由代理人或該董事指定的替任董事代表)連續三次參加INFUT董事會會議 未經董事特別請假,且董事通過決議,相關董事因理由 (b)該職位的缺席;
(c) 董事破產或與該董事的債權人作出任何安排或債務重整;
(d) 董事去世或被發現精神不健全或變得精神不健全;
(e) 董事因根據任何 作出的命令而不再擔任董事,或因以下命令而被禁止擔任董事 任何法律或成文法則的條文;
(f) 董事被所有其他董事要求離職;
(g) 前 在完成初始業務合併時,董事由股東的普通決議解除職務 INFUT B類普通股;或
(h) 以下 完成初始業務合併後,董事被全體股東的普通決議免職 有權投票。 |
任何董事的職位應在下列情況下出缺:
(a) 董事以書面通知新無縫,表示他辭去董事職務;或
(b) 董事缺席(為免生疑問,不由代理人或其指定的替任董事代表) 董事會連續三次會議,未經董事特別請假,且董事 通過一項決議,表明他因上述缺勤而離任;或
(c) 董事去世、破產或與債權人作出任何安排或債務重整;或
(d) 董事被發現或變得精神不健全;或
(e) 由不少於四分之三的人數簽署的書面通知,董事被免職(或, 如該數目並非整數,則以當時在職董事(包括該董事)的最低整數為準。
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259 |
無限 | 新建 無縫 | |
公司章程修改 | ||
根據 根據《公司法》,INFINT的修訂和重述的公司章程大綱和章程細則只能由 INFINT股東的特別決議,但任何修改與任命有關的條款的特別決議 在完成初始業務合併之前罷免董事必須(i)包括簡單多數的批准 INFINT B類普通股持有人的權利,以及(ii)如果該修訂案將在完成初始化交易之前生效 企業合併須獲股東大會上不少於90%的多數票批准。 | 新建 無縫可隨時通過特別決議案(定義見《公司法》)更改或修訂擬議的 全部或部分組織章程大綱及細則。 | |
法定人數 | ||
股東. 除非出席會議的人數達到法定人數,否則不得在任何股東大會上處理任何事務。另存為 INFINT修訂和重述的備忘錄和條款另有規定 團體的法定人數應為一名或多名人士親自出席或由代理人出席 持有至少多數已發行INFINT股份的面值,該股份賦予了權利 出席並投票
董事會 .處理董事事務所需的法定人數可由董事確定,除非 董事會成員的過半數。 |
股東. 除非股東法定人數達到 會議進行時出席會議。保存為 中另有規定 擬議的公司章程大綱和章程,一個或多個股東持有不 總票數少於就該股份可投的全部票數的三分之一 已發行的New Seamless資本親自或由代理人出席並有權投票 將達到法定人數
董事會 .處理董事事務的法定人數可由董事確定,除非如此確定 有兩名以上董事的,應為兩名;只有一名董事的,應為一名董事。 |
260 |
無限 | 新建 無縫 | |
股東大會 | ||
對於 只要任何INFUT股票在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所交易 (“指定證券交易所”),本公司應每年舉行一次一般 會議作為其年度股東大會,並應在通知中指明該會議為週年股東大會 除非紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所不要求持有。 年度股東大會。任何年度股東大會應在此時間和地點舉行 由董事根據指定證券交易所的規則任命 如果他們沒有其他的時間和地點,他們將舉行INFINT。 每年12月的第二個星期三上午10點註冊辦公室 早上在該等會議上,應提交董事報告(如有)。
董事可隨時召開股東大會,並必須根據請求召開股東特別大會 持有不少於面值30%的已繳足股INFUT股份的INFUT股東, 大會暫時。 |
新建 無縫可能,但不應(除非公司法有要求),在每個 每年召開股東大會作為其年度股東大會,並應指明會議 任何股東周年大會均應在以下時間舉行 如果沒有規定其他時間和地點, 則應於年第二個星期三在New Seamless的註冊辦事處舉行 每年十二月的上午十點。在這些會議上, 董事會(如有)應出席。
董事可召開股東大會,並應股東要求立即召開特別會議 新無縫的股東大會
A 股東申請書是指在申請書交存之日持有不少於10份的股東的申請書, 於該日具有在新公司股東大會上投票權的新無縫已發行股份面值百分之一 天衣無縫。
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261 |
無限 | 新建 無縫 | |
注意事項 股東大會 | ||
在 任何股東大會均須至少五個歷日發出通知。每個此類通知 必須指明任何股東大會的地點、日期和時間,並且,在 的情況下, 特殊業務,此類業務的一般性質(如果是年度總 會議指明會議本身),條件是,如果董事確定該提示 建議股東採取行動,他們可以縮短任何股東大會的通知期 在董事認為合理的期限內,而且,如果一般 會議,無論是否已發出必要的通知,都應視為已。 如雙方同意,就通知期限正式召開會議:
(a) 在 股東周年大會,由所有有權出席並投票的INFINT股東提出;及
(B)在任何其他股東大會的情況下,由有權出席 大會並在會上投票的INFINT股東的過半數表決,即合共持有給予該項權利的INFINT股份面值不少於95%的多數。 |
在 ,任何股東大會應至少提前十四個整天發出通知。每份通知 應指明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質,並應按照下文所述的方式或New Seamless可能規定的其他方式發出。但新無縫公司的股東大會,不論是否已發出本條規定的通知,亦不論有關股東大會的條款是否已獲遵守,如獲同意,應視為已正式召開:
(A)在年度股東大會的情況下,由所有有權出席並在會上投票的新無縫公司股東(或其受委代表)批准;及
(B)在股東特別大會的情況下,由有權出席會議及於會上投票的新無縫公司股東(或其受委代表)人數佔多數,合共持有給予 該項權利的股份面值不少於95%。 | |
賠償, 董事和高級職員的責任保險 | ||
每一名董事或公司高管應從公司資產中獲得賠償,以彌補該董事或高管因在履行職責時未履行職責而承擔的任何責任。(如果有)董事 或官員可能因他們自己的實際欺詐而招致的,故意違約或故意忽視。董事或其高級職員不對公司在執行其職能時的任何損失或損害承擔責任,除非該責任是由於該董事或高級職員的實際欺詐、故意違約或 故意疏忽而引起的。
董事有權為任何現在或曾經是董事或本公司高管的人的利益購買和維持保險,以保障他們免受本公司可能合法投保的任何責任。
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新無縫公司的每一名 董事和高級職員,以及每一位董事和新無縫公司的前高級職員,將從新無縫公司的資產中獲得賠償,以承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或費用,包括法律費用, 他們或他們中的任何人在執行其職能時因任何行為或不作為而可能招致的任何後果,但因其自身實際欺詐或故意違約而可能因 而招致的責任(如有)除外。任何受補償人均不對New Seamless因履行其職能而造成的任何損失或損害承擔責任(無論是直接或間接) ,除非該責任是由於該受補償人的實際欺詐或故意違約而產生的。任何人不得被認定犯有實際欺詐或故意違約行為,除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。
新的 無縫公司應向每位受保障人墊付合理的律師費和其他費用及支出,這些費用和支出與涉及該受保障人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關,而這些訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能要求賠償。就本合同項下任何費用的任何預付款而言,如果最終判決或其他終裁裁定確定該受賠人根據本條款無權獲得賠償,則受賠人應履行向New Seamless償還預付款的承諾。如果最終判決或其他終審裁決確定該受補償人無權就該判決、費用或費用獲得賠償,則該當事人不應就該判決、費用或費用獲得賠償,任何墊付款項應由該受補償人退還給New 無縫(無利息)。
董事可代表新無縫公司購買和維護保險,為董事或新無縫公司的任何高級管理人員的利益購買和維護保險,以承擔根據任何法律規定該等人士可能因與新無縫公司有關的任何疏忽、失職、失職或失信行為而承擔的任何法律責任。 |
262 |
無限 | 新建 無縫 | |
分紅 | ||
在公司法、INFINT經修訂和重述的組織章程以及任何類別的INFINT股份所附帶的特別權利的規限下,董事可根據其絕對酌情權宣佈已發行股份的股息和分派,並授權從公司合法可用於該等股份的資金中支付股息或分派。除本公司已實現或未實現的利潤,或本公司的股份溢價賬户外,不得支付任何股息或分派 ,或公司法允許的其他情況。 | 受附於任何股份、《公司法》和擬議的備忘錄和公司章程的權利和限制,董事可不時宣佈已發行股份的股息和其他 分派,並授權從新的 可合法使用的資金中支付股息和其他分派。
除New Seamless的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户或法律允許的其他外,不得支付任何股息或其他分派。 | |
收尾 | ||
如果INFINT沒有在INFINT首次公開募股完成後12個月內或INFINT股東於#年批准的較晚時間內完成業務合併(定義見INFINT修訂和重述的組織章程大綱和章程)根據INFINT修訂和重述的公司章程,INFINT將停止除清盤目的以外的所有業務,並將贖回在INFINT IPO中發行的股票 並清算信託賬户。
儘管INFUT修訂和重述的公司章程有上述規定或任何其他規定 ,為了完善業務合併,如果發起人要求,INFUT董事會可以: 將INFUT IPO完成後的12個月期限延長最多兩次,再延長 三個月(在INFUT IPO完成後,允許總共長達18個月的時間來完成業務合併), 前提是發起人將額外資金存入信託賬户。 |
在清盤中,受附屬於任何股份的權利的規限:
(a) 如果 可在股東之間分配的資產不足以償還全部新無縫公司發行的 股本,則此類資產的分配將盡可能使損失由股東按比例承擔 其所持股份的面值;或
(b) 如果 可在股東之間分配的資產足以償還全部新無抵押貸款' 於清盤開始時已發行股本,盈餘將按比例分配給股東 於清盤開始時所持有股份的面值,惟須從該等股份中扣除有關 其中有到期款項,應支付給新無縫的所有款項中的未付款項或其他款項。
如果 New Seamless已清盤,清盤人可在受任何股份所附權利的規限下,並經特別決議案批准 以及《公司法》要求的任何其他批准,在股東之間以實物形式分配New Seamless的資產,並可以 為此目的,對任何資產進行估值,並確定股東或不同類別之間的分割方式 股東。清盤人可在獲得類似批准後,將全部或部分資產歸屬於此類信託的受託人 股東的利益,作為清算人,經類似批准,應認為合適,但任何股東不得 不得不接受任何有負債的資產。 |
263 |
無限 | 新建 無縫 | |
絕對多數表決條款 | ||
如果 在任何時候,公司的股本被劃分為不同類別的股份, 任何類別的權利(除非 該類別股份)未經持有人書面同意,不得更改 不少於該類別已發行股份的三分之二,或經決議批准 在單獨會議上以不少於三分之二的多數票通過 除此之外,凡屬該類股份的持有人,均為該類股份的持有人。 不對此類權利產生重大不利影響的董事不應要求 這類股東的同意。
此外, 特別決議,需要在股東大會上獲得不少於三分之二的投票批准(或書面一致批准), 必須:
(a) 更改 INFINT的名字;
(b) 修訂INFINT經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則;
(c) 減少 公司的股本;
(d) 在 清盤,批准清盤人將INFUT的資產分配給股東,併為此目的對資產進行估值 並決定如何在股東之間進行分割,或將該等資產的全部或部分歸屬於受託人 以清算人認為合適的信託為股東的利益,但不得強迫股東 接受任何有責任的資產;
(e) 更改 INFINT在開曼羣島以外的司法管轄區註冊成立;或
(f) 合併 或將INFINT與一家或多家其他公司合併。 |
全部 或任何類別的任何權利(除非發行條款另有規定 該類別股份),無論New Seamless是否正在清盤,均可變更 未經該類別已發行New Seamless普通股持有人同意 如果董事認為此類變更不會產生重大不利影響 否則,任何此類變更只能在獲得書面同意的情況下進行 持有不少於三分之二已發行New Seamless普通股的持有人 該類別或經不少於兩人多數通過的決議批准 在新無縫普通股持有人單獨會議上投票的三分之一 這類的股份。
此外, 特別決議,需要在股東大會上獲得不少於三分之二的投票批准(或書面一致批准), 必須:
(a) 更改 新無縫的名稱;
(b) 修改 建議的組織章程大綱及章程細則;
(c) 減少 New Seamless以任何方式的股本;
(d) 在 清盤,批准清盤人將New Seamless的資產分配給股東,併為此目的,對 資產,並決定如何在股東之間進行分割,或授予全部或部分該等資產 在股東的利益下,清算人認為適當的信託,但股東不應 被迫接受任何有責任的資產;
(E)允許將新的無縫公司管轄權改為開曼羣島以外的管轄權;或
(F)可能會與一家或多家其他公司合併 或合併新無縫公司。 |
264 |
無限 | 新建 無縫 | |
反收購條款 | ||
INFINT董事會獲授權不時發行及設定優先股的投票權及其他權利,以及INFINT普通股的條款及權利。
在股東大會上獲得不少於90%的多數票通過。
獨家訴訟論壇
INFINT經修訂和重述的組織章程細則並未就因INFINT經修訂和重述的組織章程或章程所引起或與之相關的爭議提供專屬論壇,或以任何方式與每個股東在INFINT的持股有關。
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擬議的備忘錄和公司章程不包含任何反收購條款。
擬議的組織章程大綱和章程細則 規定,除非New Seamless書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島的法院將對因擬議的組織章程大綱和章程細則產生或與之相關的或以其他方式與每一名New Seamless股東在New Seamless的持股有關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權,包括 但不限於:
(A)支持代表New Seamless提起的任何派生訴訟或法律程序 ;
(B)對任何 聲稱新無縫公司的任何現任或前任董事、高管或其他員工違反 新無縫公司或新無縫公司股東的任何受託責任或其他義務的訴訟提出訴訟;
(C)對根據《規約》、《備忘錄》或《章程》的任何規定提出索賠的任何 訴訟進行審查;或
(D)支持任何 根據《內務原則》(因《美利堅合眾國法律》承認這一概念)對本公司提出索賠的訴訟。 | |
在不損害New Seamless可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下,擬議的備忘錄和公司章程規定,每一位新無縫公司股東承認,對於任何違反選擇開曼羣島法院作為專屬法院的行為,僅靠損害賠償是不夠的,因此新無縫公司應有權, 在沒有特別損害證明的情況下,對任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為專屬法院的行為採取禁令、具體履行或其他衡平法救濟。
擬議的組織章程大綱和章程細則中的專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為美國法律的唯一和專屬法院裁決此類索賠的任何索賠。 |
265 |
證券 轉售INFINT證券的法案限制
某些已發行的INFINT普通股,包括保薦人擁有的INFINT B類普通股和私募認股權證, 根據證券法第144條(“第144條”)是受限證券,因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的 。此外,INFINT關聯公司(包括其董事、高級管理人員和保薦人)持有的任何INFINT普通股都受到聯邦證券法規定的“控制證券”的限制。同樣,就第144條而言,新無縫公司與業務合併有關而發行的若干新無縫普通股 將為受限制證券 ,而合併後由新無縫董事、高級職員或其他聯屬公司持有的任何新無縫普通股或新無縫認股權證將為控制證券。截至本委託書/招股説明書的日期,有10,580,104股INFINT普通股(其中4,747,021股為A類普通股,5,833,083股為B類普通股) 和17,807,732股認股權證可收購INFINT A類普通股。
根據第144條規則,實益擁有限制INFUT普通股或認股權證至少六個月的人一般有權 出售其證券,條件是:(1)該人在出售時或之前三個月的任何時間 均不被視為INFUT的關聯公司;以及(2)INFUT在出售前至少三個月內一直遵守《交易法》定期報告要求,並在這十二個月內根據《交易法》第13條或第15(d)條提交了所有要求的報告(或INFINT被要求提交報告的較短期限)。
已實益擁有限制INFUT普通股或認股權證至少六個月,但在 出售時是INFUT的關聯公司,或在出售前三個月內的任何時候都是INFUT的關聯公司的人士,將受到額外 限制,其中限制該人在任何三個月期間內有權出售的證券數量,僅限於不超過以下兩者中較大者的 證券數量:
● | 1% 當時發行在外的INFINT普通股總數;或 | |
● | 四個日曆期間INFINT普通股的平均每週報告交易量 在提交表格144的通知書之前的星期。 |
根據規則144,INFUT關聯公司的銷售 也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於INFUT的當前公共信息的可用性 的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
然而,規則 144不適用於殼公司(與業務合併相關的 殼公司除外)或在任何時候以前都是殼公司的發行人(包括INFINT)最初發行的證券的轉售。然而,規則144也包含了一個重要的例外,如果滿足以下條件:
● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
266 |
● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求; | |
● | 證券發行人已提交了所有交易法報告和要求提交的材料, 如適用,在之前12個月(或發行人被 要求提交此類報告和材料);以及 | |
● | 在 自發行人提交表格20—F類型信息之日起至少已過一年 向美國證券交易委員會提交,預計將在業務合併完成後立即提交, 反映了其作為一個實體的地位,而不是空殼公司。 |
在業務合併完成後,INFINT 將不再是空殼公司。因此,持有人將能夠根據規則144出售其INFINT 普通股,而無需在企業合併完成一年後登記(受任何 適用通知、銷售方式和當前公共信息要求的約束)。
INFUT 預計,在業務合併完成後,INFUT將不再是一家空殼公司,因此,一旦 上述例外情況中規定的條件得到滿足,規則144將可用於轉售上述受限制證券。
價格 服務範圍和股息信息
INFUT 單位和INFUT A類普通股分別在紐約證券交易所交易,代碼為“IFIN.U”和“IFIN”, 。
2022年8月8日(宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日),INFUT單位和INFUT A類普通股的 收盤價分別為10.10美元和10.09美元。截至 [●],2024年, 記錄日期,各單位和INFUT A類普通股的最近收盤價為美元[●]及$[●],分別。 INFUT證券的持有人應獲得其證券的當前市場報價。INFINT 證券的市場價格在業務合併前隨時可能發生變化。
INFUT單位、INFUT A類普通股和認股權證的持有人 應獲得其證券的當前市場報價。INFINT證券的市場價格在業務合併前的任何時候都可能發生變化。
未提供有關Seamless的歷史 市場價格信息,因為其證券沒有公開市場。
New New Seamless擬申請將New Seamless普通股和認股權證分別在紐約證券交易所"CRCG"和"CRCG. WS"上市。業務合併協議中完成業務合併的一個條件是,與業務合併有關的擬發行的新無縫 普通股應已獲批准在紐約證券交易所上市,僅受 相關正式發行通知的約束。New Seamless和INFUT在《業務合併協議》中有義務盡最大努力與業務合併有關,包括滿足本紐交所上市條件。業務合併協議的當事人可以放棄業務合併協議中的紐交所上市條件。
持有者
截止日期: [●]2024年,有 [●]INFINT單位記錄持有人, [●]INFINT A類普通股 記錄持有人, [●]INFINT B類普通股記錄持有人, [●]持有權證的記錄。截至 [●],2024年, 記錄日期,有 [●]無縫普通股記錄持有人。見"證券的實益所有權.”
分紅政策
迄今為止,INFINT 尚未就INFINT普通股支付任何現金股息,且不打算在 業務合併完成前支付現金股息。此外,Seamless並無向其股東派付任何股息。 業務合併完成後現金股息的支付將取決於New Seamless不時 的收入、收益和財務狀況。業務合併後的任何股息的支付將由New Seamless董事會 酌情決定。
267 |
材料 開曼羣島法規
開曼羣島數據保護
INFINT/新 Seamless根據DPA根據國際公認的 數據隱私原則承擔某些責任。
隱私聲明
引言
本 隱私聲明提醒New Seamless的股東,通過您對New Seamless的投資,您將向New Seamless 提供構成DPA含義內個人數據(以下簡稱"個人數據")的某些個人信息。在 以下討論中,"公司"指New Seamless及其附屬公司和/或代表,除非上下文 另有要求。
投資者數據
New Seamless將僅在合理要求的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據,並在正常業務過程中合理預期的範圍內 。New Seamless僅在合法需要的範圍內處理、披露、傳輸或保留個人數據,以持續開展其活動或遵守New Seamless所承擔的法律和監管 義務。New Seamless將僅根據 DPA的要求傳輸個人數據,並將採用適當的技術和組織信息安全措施,旨在防止未經授權或 非法處理個人數據,以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。
在 使用這些個人數據時,New Seamless將被描述為DPA中的"數據控制器",而 其關聯公司和服務提供商在開展活動時可能從New Seamless接收這些個人數據,則可能 為DPA的目的充當我們的"數據處理者",或為自己的合法目的處理個人信息 提供給New Seamless的服務。
New Seamless還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者的任何個人的信息 :姓名、居住地址、電子郵件地址、 聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、税務識別、信用記錄、 通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息資金來源詳細信息和與股東投資活動有關的詳細信息。
這會影響到誰
如果 你是一個自然人,這將直接影響到你。如果您是企業投資者(包括,為此目的,法律安排 ,例如信託或豁免有限合夥),因任何 原因向New Seamless提供與您有關的個人數據,有關您在公司的投資,這將與這些個人相關,您應將 本隱私聲明的內容發送給這些個人,或以其他方式通知他們本隱私聲明的內容。
New Seamless如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人,可為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:
1. | 其中 這是履行其在任何購買協議下的權利和義務所必需的; |
2. | 其中 這對於遵守公司履行的法律和監管義務是必要的 (如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求);和/或 |
3. | 對於我們的合法利益而言,這是必要的,並且您的利益、基本權利或自由不會 凌駕於此。 |
如果 New Seamless希望將個人數據用於其他特定目的(包括(如適用)需要您同意的任何目的), 它將與您聯繫。
268 |
為什麼 新的無縫可能會傳輸您的個人數據
在 某些情況下,New Seamless可能有法律義務與相關監管機構(如開曼羣島金融管理局或税務信息管理局)共享與您持股有關的個人數據和其他信息。反過來,他們 可以與外國當局(包括税務當局)交換這些信息。
New Seamless預計會向公司及其各自關聯公司(可能 包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)提供服務的人員披露個人數據,這些人員將代表公司處理您的 個人數據。
新的無縫數據保護措施
New Seamless或其正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島境外進行的任何 個人數據傳輸均應 符合DPA的要求。
新的 Seamless及其正式授權的關聯公司和/或代表應採取適當的技術和組織信息安全措施 ,旨在保護個人數據免受未經授權或非法處理,以及個人數據的意外丟失或破壞 。
New Seamless應通知您任何個人數據泄露,這些泄露合理可能對您的利益、基本權利 或自由或與相關個人數據相關的數據主體造成風險。
評估 或異議者權利
與業務合併有關的INFINT普通股或認股權證持有人沒有 評估或異議人權利。
《公司法》規定了股東評估權何時可用,並對這種權利設定了限制。如果存在此類權利,股東有權獲得其股份的公允價值。然而,無論此類權利是否可用,股東仍有權行使本文所述的贖回權利,INFINT已確定,應支付給行使該等贖回權利的股東的贖回收益代表該等股份的公允價值。
提交股東提案
INFUT董事會不知道任何其他事項可以提交會議。然而,如果任何其他事項應適當提交大會,隨附委託書中所列的人將根據其對任何該等事項的判斷投票。
未來 股東提案
如果 業務合併完成,您將有權出席並參與New Seamless的年度股東大會 。如果New Seamless召開2024年年度股東大會,則應提供通知或以其他方式 公開披露2024年年度股東大會召開日期。New Seamless在成為外國私人發行人之後以及如果有資格成為外國私人發行人,則不受SEC的 代理規則的約束。
269 |
股東 通信
INFUT 股東和利益相關方可以通過寫信給INFUT董事會或委員會主席,與INFUT董事會、任何委員會主席或非管理層董事 作為一個團體進行溝通,地址為INFUT Acquisition Corporation,32 Broadway,Suite 401, New York,New York 10004。業務合併後,此類通信應轉交Currec Group Inc.,410 North Bridge Road,SPACES City Hall,Singapore 188726.根據主題,每份通信將轉發給INFUT 董事會、適當的委員會主席或所有非管理層董事。
向股東交付文件
除非 INFUT收到相反的指示,否則如果INFUT認為股東為同一家庭成員,則可將本委託書/招股説明書的單一副本發送給兩個 或兩個以上股東居住的任何家庭。這一過程被稱為"住房管理", 減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量,並有助於減少INFIT的開支。但是,如果股東 希望今年或未來幾年在同一地址收到多套披露文件,則股東應遵循 以下説明。同樣,如果地址與另一股東共享,且兩個股東 一起只希望收到一套披露文件,則股東應遵循以下指示:
● | 如果 股份以股東名義登記,股東應聯繫 INFINT地址:32 Broadway,Suite 401,New York,New York 10004,通知其 他或她的請求;或 | |
● | 如果 銀行、經紀人或其他代名人持有股份,股東應聯繫銀行, 經紀人或其他代理人直接。 |
業務合併後,股東應以書面形式向New Seamless發送任何此類請求。New Unless ' 主要執行辦公室的郵寄地址是4410 North Bridge Road,SPACES City Hall,Singapore 188726。新無首席執行官辦公室的電話號碼是6564077362。
轉接 代理
INFINT證券的 轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。
法律事務
根據開曼羣島法律, 在此發行的普通股的合法性將由Amberant Ozannes (Cayman)LLP為INFINT傳遞。
專家
INFINT Acquisition Corporation截至2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,並在本文其他地方出現,並根據該公司作為審計和會計專家的授權而列入。
本文所包括的無縫集團公司截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的綜合財務報表 已由MSPC註冊會計師和顧問A專業公司審計,而本文所包括的截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的綜合財務報表已由MRI Moore Rowland LLP審計,兩者都是獨立註冊的會計師事務所,如本文所示的報告所述。 此類財務報表是基於其作為會計和審計專家的權威而納入的。
270 |
在哪裏可以找到更多信息
INFINT 根據《交易法》的要求向SEC提交報告、委託書和其他信息。您可以在SEC網站訪問INFINT 上的信息,該網站包含報告、委託書和其他信息: Http://www.sec.gov.
任何 向SEC索取信息、報告或其他文件副本的請求,應直接發送至INFINT Acquisition Corporation,地址:32 Broadway, Suite 401,New York,New York 10004。
您 也可以通過書面或電話向INFINT的代理律師索取這些文件,地址為:
電話:
(800)662—5200銀行和經紀人可致電對方付費電話:(203)658—9400
電子郵件:www.example.com @ www.example.com
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中包含的信息 和聲明在所有方面均受限制 ,參考作為本委託書/招股説明書附件的相關合同或其他附件副本。
本文檔中包含的與INFINT有關的所有 信息均由INFINT提供,與Seamless 相關的所有信息均由Seamless提供。一個實體提供的信息並不構成 另一實體的任何表述、估計或預測。
271 |
財務報表索引
頁面 | |
已審核 INFINT收購公司的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業務報表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東赤字變動表 | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
Seamless Group Inc.的經審計合併財務報表 和子公司 | |
獨立註冊會計師事務所報告- MSPC註冊會計師及顧問,專業公司 |
F-19 |
獨立註冊會計師事務所的報告- MRI Moores Rowland LLP | F-21 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-23 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損 |
F-24 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東赤字變動表 |
F-25 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 |
F-26 |
合併財務報表附註 |
F-27 |
附表1 | F-57 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
InFinT 收購公司
對財務報表的意見
我們 已審計隨附的InfinT Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年的資產負債表、截至該日止年度的相關營運報表、股東赤字及現金流量,以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
解釋性第 段--持續關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司為特殊目的收購 公司,其成立目的為於2024年11月23日或之前收購、從事股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似業務組合 。本公司於2022年8月3日與一家企業合併目標籤訂了業務合併協議;然而,本次交易的完成還有待本公司 股東的批准等條件。不能保證公司將獲得必要的批准,滿足所需的成交條件,籌集運營所需的額外資本,並在2024年11月23日之前完成交易 。該公司也沒有批准的計劃,在2024年11月23日之後的任何時間內延長業務合併截止日期和資金運營 ,以防在該日期之前完成業務合併。這些事項 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些 事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括任何必要的調整,如果公司 無法繼續經營下去的話。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
馬庫姆律師事務所
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
哈特福德,CT
2024年3月27日
F-2 |
INFINT 收購公司
資產負債表
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應計費用關聯方 | ||||||||
週轉金貸款—關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承保費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可能贖回的A類普通股; | 和 分別為贖回價值的股票||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還||||||||
A類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行及尚未發行(不包括 和 於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日須贖回之股份)||||||||
B類普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 已發行和未償還||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
INFINT 收購公司
營運説明書
對於 止年度
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
關聯方管理費用 | ||||||||
運營成本損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
可贖回的A類普通股加權平均發行在外股份 | ||||||||
須贖回的每股普通股基本及攤薄淨收益(虧損) | $ | $ | ) | |||||
B類不可贖回普通股加權平均發行在外股份 | ||||||||
不受贖回限制的每股普通股基本及攤薄淨收益(虧損) | $ | $ | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
INFINT 收購公司
股東赤字變化聲明
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股增加至贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
延期繳款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
A類普通股增加至贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
延期繳款 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附註釋是這些簡明財務報表的組成部分。
F-5 |
INFINT 收購公司
現金流量表
For
the Years已經結束left | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户持有的證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付保險 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
應計費用關聯方 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
與贖回有關的從信託賬户提取的現金 | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
A類普通股的贖回 | ( | ) | ||||||
延期繳款 | ||||||||
流動資金貸款收益—關聯方 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
A類普通股增加至贖回價值 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
注: 1.組織、業務運營和持續經營的描述
InFinT Acquisition Corporation(“公司”)是一家於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買 的全部或幾乎全部資產、與一個或多個企業或實體簽訂合同安排或參與任何其他類似的業務合併 與一個或多個企業或實體(“業務合併”)。儘管為了完善業務合併,公司並不限於特定行業 或地理區域,但公司打算專注於金融科技 部門的業務,通常總部位於北美、亞洲、拉丁美洲、歐洲和以色列。
於2023年12月31日,本公司尚未開始任何業務。截至2023年12月31日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)以及尋找目標業務以完成初始業務合併有關。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 首次公開募股所得收益。本公司已選擇12月31日作為其財政年度末。 本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司的贊助商是InFinT Capital LLC,這是一家總部設在美國的贊助商集團(“贊助商”)。本公司首次公開招股的註冊聲明
於2021年11月18日宣佈生效。2021年11月23日,公司完成了首次公開募股
同時
隨着發售的結束,本公司完成了總計
交易成本為
美元
在承銷商於2021年11月23日完成首次公開發行並部分行使超額配售後,
金額為$
F-7 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
該公司已在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。本公司管理層在首次公開發售及出售配售單位所得款項淨額的具體運用方面擁有廣泛酌情權
,儘管所得款項淨額基本上全部用於完成業務合併。紐約證券交易所規則規定,企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%
(減去任何遞延承保佣金和應付利息
以及由此產生的任何用於納税的利息)
。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下,公司才會完成企業合併
公司將向其股東提供在完成業務合併時贖回全部或部分公開股份的機會,包括(I)通過召開股東大會批准業務合併,或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併,公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東對企業合併的批准,股東可在會上尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為
$時,公司才會繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且沒有根據要約收購規則進行贖回,則 本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《交易法》)所界定),將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下,尋求有關15%或以上公眾股份的贖回權。
股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為 $ 每股,加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,而該資金以前並未發放給公司 以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回公開股票的股東分配的每股金額 。企業合併完成後,本公司的認股權證或權利將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”,這些普通股將按贖回價值入賬,並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。
F-8 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
如果 不需要股東投票,且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決,則 公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回,並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。
根據《憲章》的規定和雙方之間的業務合併協議
公司、FINTECH合併子公司(“合併子公司”)和Seamless Group Inc.,(“無縫”),經修訂(
“業務合併協議”), 無縫存入
金額的額外資金 $
初始業務組合
2022年8月3日,根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司INFINT收購公司(“INFINT”)與Merge Sub和Seamless簽訂了業務合併協議(於2022年10月20日、2022年11月29日和2023年2月20日修訂,並可能進一步修訂,稱為“業務合併協議”)。INFINT董事會一致批准了業務合併協議。若業務合併協議獲得INFINT的 股東批准(且其他成交條件已根據業務合併協議獲得滿足或豁免),且業務合併協議預期的交易完成,合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless(“合併”),合併後Seamless將作為INFINT的全資子公司繼續存在(Seamless作為合併的倖存實體,在本文中稱為“新無縫”,該等交易統稱為“建議交易”)。
根據企業合併協議,無縫公司股票的持有者(“無縫公司股東”)預計將獲得$
根據《憲章》和經修訂的《企業合併協議》的規定,Seamless額外繳存資金
,金額為#美元
於2023年2月13日,本公司股東批准一項特別決議案(“首次延期”)以修訂章程 ,將本公司完成業務合併的日期由2023年2月23日延長至2023年8月23日,或本公司董事會決定的較早日期。根據開曼羣島法律,《憲章》修正案在第一次延期獲得批准後生效。
於2023年8月18日,本公司股東通過一項特別決議案(“第二次延期”)以修訂章程
,將本公司完成業務合併的日期由2023年8月23日延長至2024年2月23日,或本公司董事會決定的較早日期(該日期為“第二次延期日期”)。根據開曼羣島法律,《憲章》修正案在批准第二次延期後生效。根據經修訂的《企業合併協議》,追加資金#美元
根據第二次延期的批准,追加資金#美元
2024年2月16日,本公司股東批准了一項章程修正案,將完成業務合併的截止日期(“第三次延期”)從2024年2月23日延長至2024年11月23日,或董事會決定的較早的
日期(“第三次延期日期”)。因此,本公司必須在第三次延期日期前完成其初始業務組合。關於批准第三次延期的投票,
根據經修訂的《企業合併協議》,追加資金#美元
保薦人已同意(I)放棄與完成業務合併有關的創始人股份及公眾股份的贖回權;(Ii)放棄其創始人股份及公眾股份的贖回權(與股東投票批准修訂及重新修訂的公司章程大綱及章程細則(A)
有關)
以修改本公司就初始業務合併而容許贖回的義務的實質或時間
或贖回
贊助商已同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,贊助商將對本公司承擔責任,將信託賬户中的金額 降至$以下 每股(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使 ),但執行放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方提出的任何索賠除外,以及 根據公司對首次公開發行承銷商的某些責任(包括1933年證券法下的責任)的任何索賠除外,經修訂(“證券法”)。如果已執行的 豁免被視為無法針對第三方執行,則申辦者將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商(公司獨立註冊會計師事務所 除外)、預期目標企業或與公司有業務往來的其他實體,與公司簽署協議,放棄 任何權利,所有權,對信託帳户中所持有的款項的權益或任何種類的申索。
承銷商已同意,如果公司 沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金 中,可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於單位($)的首次公開募股價格 ).
F-9 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
走進企業、流動性和資本資源
截至2023年12月31日,公司擁有約$
在
首次公開發行完成之前,本公司的流動資金需求已通過出資
美元滿足。
基於上述情況,
管理層認為,公司預計將繼續產生大量成本,以追求業務合併的完成
。在完成首次公開發行之前,公司的流動性需求已通過應付票據和發行普通股所得款項得到滿足。公司將使用這些資金支付現有的
應付賬款,確定和評估潛在的初始業務合併候選人,對潛在
目標業務進行盡職調查,支付差旅費,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判
和完善業務合併。但$
如上文所述,公司於2022年8月3日與Seamless簽訂了業務合併協議。本公司擬於強制性清盤日期前完成擬進行的業務合併。然而,不能保證
公司能夠在規定的清算日期前完成任何業務合併。2024年2月16日,公司股東批准第三次延期,將完成企業合併的截止日期從2024年2月23日延長至第三次延期日期。因此,本公司必須在第三次延期日期前完成其初始業務組合。關於批准第三次延期的投票,
注: 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報,符合美國公認會計原則(“公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定,本公司為“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求,在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
F-10 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
公司擁有
現金 和信託賬户中持有的有價證券
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司擁有$
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告
主題5A的要求,“要約費用“報價成本為$
公司根據ASC 480中列舉的指南對其可能贖回的普通股進行會計處理"區分負債與股權“。”必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,而贖回權或贖回權由持有人控制,或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權利,
公司認為這些權利不在公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。
因此,於2023年12月31日和2022年12月31日,可能贖回的A類普通股金額為$
公司的可贖回普通股受SEC及其工作人員關於可贖回股權工具的指導,該指導已在ASC 480—10—S99中進行了編纂。如果該權益工具很可能成為可贖回的,則公司可選擇 在發行日期起的期間內增加贖回價值的變化(或自該票據有可能成為可贖回之日起,如較晚)至票據的最早贖回日期或確認贖回中的變更 在發生時立即進行價值調整,並將工具的賬面值調整為等於每個報告期末的贖回價值 。本公司已選擇於發生時立即進行估值。增加或重新計量被視為股息(即, a減少留存收益,或在沒有留存收益的情況下,增加實繳資本)。
A類普通股,可能於2022年1月1日贖回 | $ | |||
賬面值增加至初始贖回價值 | ||||
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回 | $ | |||
賬面值增加至初始贖回價值 | ||||
A類普通股的贖回 | ( | ) | ||
A類普通股,可能於2023年12月31日贖回 | $ |
認股權證
公司根據對權證的具體條款和ASC 480中適用的權威指導的評估,將權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具 ,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求,包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的報告期結束日進行。本公司所有認股權證 均符合股權處理標準。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求,該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額,這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC
主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續
。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税
費用。有幾個
F-11 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例,本公司不徵收所得税。因此,所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司採用兩級法計算每股收益。收益和虧損按比例在兩類股票之間分攤。 每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量, 不包括可被沒收的普通股。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何攤薄證券及 其他可能可予行使或轉換為普通股,繼而分享本公司收益的合約。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
截至2023年12月31日止的年度 | 截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股普通股基本及攤薄淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀釋後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ) | $ | ) |
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#
金融工具的公允價值
根據FASB(定義如下)ASC 820, “公允價值計量和披露”,本公司資產和負債的公允價值與隨附資產負債表中所示的賬面值接近, 主要是由於其短期性質。
最近 發佈了會計聲明
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注: 3.首次公開募股
2021年11月23日,本公司完成首次公開發行,
每個
單位由一股普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半組成。每份完整的公開認股權證
允許持有人以行使價購買一股A類普通股,
注: 4.私募
同時
隨着發售的結束,本公司完成了總計
出售私募認股權證所得的 已加入信託賬户中持有的首次公開發售的淨收益中。除附註7所述 外,私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同。如本公司未能在合併期間內完成業務合併,私募認股權證將於 期滿一文不值。
F-12 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
注: 5.關聯方交易
方正 共享
於
2023年12月31日及2022年12月31日,本公司共發行
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(除某些許可受讓人外) 或任何B類普通股(或轉換成的A類普通股),直至(i)企業合併完成之日後九個月 ,以較早者為準,或(ii)本公司A類普通股的收盤價等於或超過$的日期, 每股(根據股票分割、股票股息、重組和資本重組調整) —業務合併後開始的任何30個交易日內的交易日,或如果在業務合併後,公司完成後續清算、合併、股票交易或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其普通股兑換為現金、證券或其他財產,則更早。
IPO 本票—關聯方
於
2021年4月20日,發起人向本公司發行了一張無抵押承兑票據(“承兑票據”),據此,
本公司可借入本金總額最高達$
行政服務安排
公司的發起人同意,自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起至
公司完成業務合併及其清算(以較早者為準),向公司提供某些一般
和行政服務,包括公司可能不時需要的辦公空間、公用事業和行政服務。
公司已同意向申辦者支付$
相關 當事方貸款和費用
為了支付與企業合併相關的交易成本,公司的保薦人或保薦人的關聯公司,或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
於
2023年5月1日,本公司發行本金額最高達$的無抵押承兑票據(“票據”),
本公司於2023年9月13日發行本金最高達
$的無抵押本票(“經修訂本票”)
2024年3月6日,公司發行了本金不超過#美元的無擔保本票。
F-13 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
代表股 股
2021年11月23日,公司分配
代表股已被FINRA視為補償,因此根據FINRA的 NASD行為規則第5110I(1)條,在與首次公開發行有關的登記聲明生效日期後立即 進行180天的禁售。根據FINRA規則5110I(1),這些證券將不會成為任何對衝、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易的主題,這些交易將導致任何人在與首次公開發行有關的登記聲明生效日期後的180天內對這些證券進行經濟處置,也不得出售、轉讓、 轉讓,在緊接與首次公開發行有關的登記聲明生效日期後的180天內質押或質押,但參與首次公開發行的任何承銷商和選定交易商及其真誠人員或合夥人除外。
注: 6.承付款和或有事項
註冊 權利
The holders of the insider shares, as well as the holders of the Private Placement Warrants (and underlying securities) and any securities issued in payment of Working Capital Loans made to the Company, will be entitled to registration rights pursuant to an agreement to be signed prior to or on the effective date of Initial Public Offering. The holders of a majority of these securities are entitled to make up to three demands that the Company register such securities. Notwithstanding anything to the contrary, the underwriter (and/or its designees) may only make a demand registration (i) on one occasion and (ii) during the five year period beginning on the effective date of the Initial Public Offering. The holders of the majority of the insider shares can elect to exercise these registration rights at any time commencing three months prior to the date on which these ordinary share are to be released from escrow. The holders of a majority of the Private Placement Warrants (and underlying securities) and securities issued in payment of working capital loans (or underlying securities) can elect to exercise these registration rights at any time after the Company consummates a Business Combination. In addition, the holders have certain “piggy-back” registration rights with respect to registration statements filed subsequent to the consummation of a Business Combination. Notwithstanding anything to the contrary, the underwriter (and/or its designees) may participate in a “piggy-back” registration only during the seven-year period beginning on the effective date of the Initial Public Offering. The Company will bear the expenses incurred in connection with the filing of any such registration statements. Notwithstanding anything to the contrary, under FINRA Rule 5110, the underwriter and/or its designees may only make a demand registration (i) on one occasion and (ii) during the five-year period beginning on the effective date of the registration statement relating to the Initial Public Offering, and the underwriter and/or its designees may participate in a “piggy-back” registration only during the seven-year period beginning on the effective date of the registration statement relating to the Initial Public Offering.
承銷 協議
公司購買了 以首次公開募股價格彌補超額配售的單位。
承銷商獲得現金承銷折扣:(I)1.25%(
股東 支持協議
於簽訂業務合併協議的同時,INFINT、Seamless股東及Seamless訂立股東支持協議,據此,訂立協議的無縫股東同意(A)投票支持及贊成業務合併協議、建議交易及可合理地 促成建議交易的所有其他事項或決議案,(C) 不會轉讓彼等各自的無縫股份及(D)於交易完成時或之前終止無縫股東協議。
贊助商 支持協議
於簽署業務合併協議的同時,保薦人、INFINT及Seamless已訂立保薦人支持協議,據此,保薦人同意(A)於本公司股東大會上投票贊成業務合併協議及建議的交易,(B)放棄贖回與建議的交易有關的任何保薦人方正股份,及(C)放棄本公司的組織章程大綱及章程細則所載的若干反稀釋條款。
鎖定 協議
交易結束時,INFIST將與每位特定無縫股東簽訂單獨的鎖定協議(每個人,“被鎖定的 股東”)除其他外,每位鎖定股東持有的新INFUT普通股將被鎖定一段時間,期限為(A)收盤後六(6)個月和(B)收盤後的日期(以較早者為準) INFUT完成與無關聯第三方的清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易 ,導致INFUT的所有股東有權將其INFUT股份交換為現金、證券或其他 財產。
優先購買權
自首次公開招股結束起至業務合併結束後12個月止的 期間,公司已授予EF Hutton在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、可轉換及債券發行的主要賬簿管理經理及主要左側經理的優先權利。根據FINRA規則5110(F)(2)i(I),這種優先購買權的期限自登記聲明生效之日起不得超過三年。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表的日期尚不能輕易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
F-14 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
注: 7.股東權益
優先股 股-本公司獲授權發行 面值為$的優先股 公司董事會不時決定的指定、權利和優先權。於2023年及2022年12月31日, 概無已發行或尚未發行的優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股 — 本公司獲授權發行
認股權證 -公開認股權證將於業務合併完成後30天及首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將於企業合併完成後或在贖回或清算後更早的五年內到期。
本公司將無責任根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無責任 就行使公開認股權證而發行A類普通股進行結算,除非證券法下有關可在行使公開認股權證時發行A類普通股的登記聲明當時生效,且有關招股説明書是最新的,且 本公司須履行其登記責任,或該等發行根據證券法 及認股權證登記持有人居住地的證券法被視為豁免。
一旦認股權證可行使,本公司即可贖回公共認股權證:
● | 全部而不是部分; | |
● | 價格為
$ | |
● | 在認股權證可行使後的任何時間, | |
● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知; | |
● | 如果, 且僅當,報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ 在認股權證可行使後的任何時間起計的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票 拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),並在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束;以及 | |
● | 如果, 且僅當存在與該等認股權證有關的A類普通股的有效登記聲明。 |
如果 公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金”方式進行贖回。在某些情況下,包括股票股息、 或資本重組、重組、合併或合併等情況下,行使價和可發行的 A類普通股數量可進行調整。然而,除下文所述者外,認股權證將不會因 以低於其行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外,在任何情況下,本公司都不需要以淨額 現金結算認股權證。如果本公司無法在合併期間內完成業務合併,且本公司清算 信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會就其認股權證獲得任何此類資金, 他們也不會從本公司在信託賬户以外持有的資產中獲得任何分配。因此, 權證到期時可能毫無價值。
F-15 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
私募權證,以及最多
在2023年和2022年12月31日,有
注: 8.初始業務合併
2022年8月3日,INFINT與Merge Sub和Seamless簽訂了業務合併協議。INFINT董事會一致通過了《企業合併協議》。如果企業合併協議得到INFINT股東的批准(並且根據企業合併協議滿足或免除了其他成交條件),並且完成了企業合併協議預期的交易,合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless,Seamless將作為INFINT的全資子公司繼續合併 。企業合併協議分別於2022年10月20日、2022年11月29日和2023年2月20日進行了修訂。
合併 考慮因素
根據 業務合併協議,預期Seamless股東將以新INFUT普通股形式獲得Seamless價值的總代價 ,相等於(i)Seamless價值除以(ii)美元所得的商 .
F-16 |
INFINT 收購公司
財務報表附註
在 生效時間,根據合併:
● | 根據業務合併協議和支付電子表格的條款,在生效時間之前發行和發行的所有 Seamless股票將被註銷並轉換為獲得支付電子表格中規定的新INFINT 普通股數量的權利。 |
● | 根據公司股權計劃、業務合併協議和付款電子表格的條款,在緊接生效時間之前尚未完成的無縫期權(無論是否歸屬)將被轉換為已交換的 期權。 在生效時間之後,已交換的期權將繼續受適用於緊接生效時間之前相應的先前無縫期權(S)的相同條款和條件(包括歸屬 和可行使性條款)的約束。 |
● | 根據公司股權計劃、業務合併協議和付款電子表格的 條款,在生效時間之前尚未完成的 RSU將被轉換為交換的RSU。在生效時間之後,交換的 RSU將繼續受適用於緊接生效時間之前的相應前無縫RSU的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄。 |
委託書 聲明/招股説明書和INFUT股東大會
INFIST 和Seamless於2022年9月30日向SEC提交了表格S-4的註冊聲明,並於2022年12月1日、2023年2月13日、2023年4月18日、2023年6月9日、2023年8月11日、2023年12月7日和2024年4月22日修訂,其中包括一份委託聲明/招股説明書 ,該聲明將用作與即將舉行的INFUT股東特別會議相關的委託聲明,以考慮 批准和通過(i)業務合併協議及其中設想的交易,(ii)根據業務合併協議的設想發行新INFUT 普通股,(iii)INFUT經修訂和重述的備忘錄和條款 以及(iv)雙方認為為實現業務合併協議中預期的交易所必要或可取的任何其他提案。
注: 9.後續事件
根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準),公司對截至經審計財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估。根據本次審核,本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
於2024年1月19日,本公司收到紐約證券交易所的通知(“通知”),通知本公司,由於公眾股東人數少於300人,本公司不符合紐約證券交易所上市公司手冊(“上市規則”)第802.01B節的規定。《上市規則》要求本公司連續 維持最少300名公眾股東。該通知規定,本公司有45天的時間提交一份業務計劃,表明本公司預計如何在收到通知後18個月內使 遵守上市規則。
2024年3月4日,公司提交了這樣一份業務計劃,以表明公司預計如何在收到通知後18個月內重新遵守上市規則 。該計劃目前正在接受紐約證交所監管部門工作人員的審查。如果紐約證券交易所法規接受該計劃,公司將收到書面通知,並將接受定期審查,包括對該計劃的遵守情況進行季度監測。如果紐約證交所監管機構不接受該計劃,該公司將接受退市程序。公司 預計,在完成初步業務合併後,它將擁有至少300名公眾股東。該通知對公司的A類普通股沒有直接影響,如果紐約證券交易所批准該計劃,公司的A類普通股預計將在18個月內繼續在紐約證券交易所上市和交易,條件是公司遵守紐約證券交易所的其他上市標準,以及紐約證券交易所定期審查該計劃下的公司進展。
於2024年2月16日,在本公司股東特別大會上,本公司股東通過一項特別決議案 修訂章程,將本公司完成業務合併的日期由2024年2月23日延展至第三次延展日期。
關於批准第三次延期的投票,持有者
於2024年3月6日,本公司發行本金為$的票據。
F-17 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告- MSPC註冊會計師及顧問,專業公司 |
F-19 | |
獨立註冊會計師事務所的報告- MRI Moores Rowland LLP | F-21 | |
合併 截至2023年和2022年12月31日的資產負債表 |
F-23 | |
合併 截至2023年12月31日止年度的經營和全面虧損表和 2022 |
F-24 | |
合併 截至2023年12月31日止年度股東赤字變動表 和2022 |
F-25 | |
合併 截至2023年和2022年12月31日止年度現金流量表 |
F-26 | |
合併財務報表附註 |
F-27 到F-56 | |
附表1 | F-57至F-60 |
F-18 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
無縫 集團公司及其子公司
關於合併財務報表的意見
於未計及附註3所述錯誤更正調整的影響前,本公司已審核截至2022年12月31日所附無縫集團公司及其附屬公司(“本公司”)的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止各年度的相關綜合經營及全面虧損報表、股東虧損變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們的審計還包括附表1中的財務報表附表。我們認為,除附註3中描述的錯誤外,2022年綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的每個年度的運營和現金流量結果,符合美國公認的會計原則 。此外,我們認為,就整個基本財務報表而言,附表1所列財務報表附表在所有重要方面都公平地反映了其中所載的信息。
我們並不負責審核、審核或應用任何程序以糾正附註3中所述錯誤的調整 因此,我們不對此類調整是否適當以及是否已正確應用 發表意見或提供任何其他形式的保證。這些調整和相關披露由MRI Moore Rowland LLP審計。(在附註3中討論的調整影響之前的2022年合併財務報表 未在此列報。)
強調事項
如綜合財務報表附註2所述,本公司經營經常性虧損,淨資本不足及營運資金不足。注2中還介紹了管理層對事件和情況的評估以及緩解這些問題的計劃。我們對此事的看法不會改變。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
Www.mspc.cpa | ||||
一家獨立的公司,與 | 340 North Avenue,Cranford,NJ 07016—2496 | 908 272-7000 | ||
摩爾環球網絡有限公司 | 紐約第五大道546號6樓,郵編:10036-5000 | 212 682-1234 |
F-19 |
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計工作包括執行程序以評估綜合財務報表因錯誤或欺詐而 存在重大錯誤陳述的風險,以及執行程序以應對這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則 和作出的重大估計,以及評價綜合財務報表的整體列報方式。 我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計時產生的事項,已傳達或要求 傳達給負責治理的人員,並且:(1)涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的 審核事項。
MSPC | |
註冊會計師和顧問, | |
A 專業公司 |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
2023年3月31日,除注2(B)外,
2(T)、 2(Dd)、2(Hh)、7、13及20
哪一天是2023年6月6日和
注2(Gg),關於日期
是2023年11月10日
F-20 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致無縫集團公司董事會和股東。及附屬公司
關於合併財務報表的意見
我們已 審計了隨附的無縫集團公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的相關綜合經營及全面虧損報表、股東赤字變動及現金流量 以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為,合併財務報表在各重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況。以及截至2023年12月31日的年度的綜合經營業績和現金流量,符合美利堅合眾國公認的會計原則。
更正以前發佈的財務報表中關於保障資產和負債的重大錯報
本公司截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表已由已要求撤回其在PCAOB註冊的其他審計師進行審計。這些審計員在其日期為2023年3月31日的雙重報告中對這些財務報表表達了無保留意見,但附註2(B)、2(T)、2(Dd)、2(Hh)、7、13和20的日期為2023年6月6日,附註2(Gg)的日期為2023年11月10日。
如上所述,本公司截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表已由已要求撤回其在PCAOB註冊的其他 審計師進行審計。如附註3所述,這些財務報表已重新列報。我們已審核附註3所述的調整,以及附註2(Gg)及附註21所作的相關披露,並已應用 重報截至2022年12月31日止年度及截至該年度的財務報表。我們認為,這樣的調整是適當的,並得到了適當的應用。然而,除有關該等調整及相關披露外,吾等並無受聘對本公司截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表進行審核、審核或應用任何程序,因此,我們不會對截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的財務報表作出任何意見或任何其他形式的保證。
前往 涉及不確定性
如綜合財務報表附註2所披露,截至2023年12月31日,公司的現金結餘為4,850萬美元,營運資金赤字為7,050萬美元,淨資本赤字為3,620萬美元。截至2023年12月31日止年度,本公司淨虧損1,440萬美元,經營活動中使用的現金淨額為1,530萬美元。投資活動提供的現金淨額為140萬美元。用於籌資活動的現金淨額為120萬美元,主要來自償還借款。附註2中還介紹了管理層對事件和情況的評估以及緩解這些問題的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
MRI Moores Rowland LLP(T14 LL 1146 H)
72 Anson Road #07-04 Anson House,Singapore 079911
Web www.morowland.sg電話+ 65 6221 6116
辦公室 在
澳大利亞 |中國|香港|印度|印度尼西亞|日本|馬來西亞|菲律賓|新加坡|臺灣|塔吉克斯坦|泰國|越南
F-21 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 Seamless Group Inc.董事會和股東和子公司
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計時產生的事項,已傳達或要求 傳達給負責治理的人員,並且:(1)涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的 審核事項。
/S/ MRI Moores Rowland LLP
我們 自2024年以來一直擔任本公司的審計師。
PCAOB ID號:6955
新加坡
2024年4月19日,註釋2(s)、2(gg)和21除外,其日期為2024年5月13日。
F-22 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併資產負債表
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(如 所述)(1) | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
受限制的 現金 | ||||||||
應收賬款 淨額 | ||||||||
預付款 匯款代理人 | ||||||||
託管 應收款項 | ||||||||
關聯方應付金額 | ||||||||
預付款, 應收款項及其他資產 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
投資 在股票證券中, | ||||||||
設備,網絡 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
遞延 納税資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
借款 | ||||||||
應收款 保理 | ||||||||
託管 須付的款項 | ||||||||
客户端 須付的款項 | ||||||||
帳户 應付款、應計費用和其他應付款 | ||||||||
應付關聯方的金額 | ||||||||
可轉換債券 | ||||||||
租賃 負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
借款 | ||||||||
遞延納税義務 | ||||||||
員工 福利責任 | ||||||||
其他 應付款 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾 和意外情況(注22) | ||||||||
夾層股權 | ||||||||
股東赤字 : | ||||||||
常用 股份(美元 票面價值; 截至2023年和2022年12月31日的授權、已發行和已發行股份) | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計 其他綜合收益 | ||||||||
合計 應佔Seamless Group Inc. | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益 | ||||||||
赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 |
(1) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-23 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併 經營報表和全面虧損
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
財務 成本,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入 | ||||||||
其他 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 Seamless Group Inc.應佔虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
基本和稀釋後每股虧損 | ) | ) | ||||||
共享 用於計算每股虧損,基本及攤薄 | ||||||||
其他 全面收益(虧損): | ||||||||
外幣 貨幣換算調整 | ||||||||
合計 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 非控股權益應佔全面收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 無縫集團公司應佔全面虧損 | ( | ) | ( | ) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-24 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併股東虧損變動報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
累計 其他全面虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量: | 普通股 股 | 其他內容 實收資本 | 累計赤字 | 外幣 貨幣換算調整 | 員工離職後福利義務的重新確定 | 總計 股東' 赤字 | 非控股權益 | 合計 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
收購子公司 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
向非控股權益分紅 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
重新測量 年度 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣 貨幣換算調整 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 於二零二三年十二月三十一日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-25 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併現金流量表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(如 所述)(1) | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
調整 ,將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行核對: | ||||||||
攤銷 可轉換債券貼現率 | ||||||||
折舊 設備和軟件 | ||||||||
使用權資產折舊 | ||||||||
無形資產攤銷 | ||||||||
步驟 收購一間附屬公司 | ( | ) | ||||||
遞延的 所得税 | ||||||||
收益 出售固定資產 | ( | ) | ||||||
未實現 外匯損失/(收益) | ( | ) | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
預付款 匯款代理人 | ( | ) | ||||||
金額 應付直接控股公司 | ( | ) | ||||||
關聯方應付金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款, 應收款項及其他資產 | ( | ) | ||||||
託管 須付的款項 | ||||||||
客户端 須付的款項 | ( | ) | ||||||
帳户 應付款、應計費用和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付關聯方的金額 | ||||||||
租賃 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 現金(用於)/業務活動提供 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買物業、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
繼續 處置財產、廠房和設備收到 | ||||||||
減少 短期投資 | ||||||||
收購子公司 | ( | ) | ||||||
淨額 投資活動提供/(用於)現金 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
支付股息 | ( | ) | ||||||
(減少) 銀行透支增加 | ( | ) | ||||||
借款收益 | ||||||||
還款 借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
收益 應收賬款保理 | ||||||||
還款 應收賬款保理 | ( | ) | ( | ) | ||||
還款 可轉債 | ( | ) | ||||||
淨額 用於融資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物淨額 (減少)/增加 | ( | ) | ||||||
現金 年初應收現金等價物、限制性現金和代管款項 | ||||||||
現金 年末應收現金等價物、限制性現金和代管款項 | ||||||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
收入 已收/(已付)税款 | ( | ) | ||||||
支付利息 | ( | ) | ( | ) |
(1) |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-26 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
1 組織和業務
無縫 Group Inc. (the“本公司”(“本公司”)為一間於開曼羣島註冊成立的有限責任公司。它是一家投資控股公司。
截至2023年12月31日,公司的主要子公司如下:
本公司持有的所有權百分比 | ||||||||||||
公司名稱 | 註冊成立地點 | 主要活動 | 直接 | 間接 | ||||||||
動感投資控股有限公司 | % | — | ||||||||||
動力(亞洲)集團有限公司 | — | % | ||||||||||
TNG(亞洲)有限公司 | % | — | ||||||||||
Tranglo Sdon.巴赫德。 | — | % | ||||||||||
未來網絡科技投資股份有限公司 | — | % | ||||||||||
GEA控股有限公司 | — | % | ||||||||||
GEA Limited | — | % | ||||||||||
GEA Pte Ltd. | — | % | ||||||||||
Bagus Fintech Pte.公司 | — | % | ||||||||||
動力(亞洲)控股有限公司 | — | % | ||||||||||
動力金融科技集團(香港)有限公司 | — | % | ||||||||||
創樂控股有限公司 | — | % | ||||||||||
WSF Group Holdings Limited | — | % | ||||||||||
華爾街工廠有限公司 | — | % | ||||||||||
澳門金沙國際娛樂城 | — | % |
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SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
1 | 組織 和業務(續) |
本公司持有的所有權百分比 | ||||||||||||
公司名稱 | 註冊成立地點 | 主要活動 | 直接 | 間接 | ||||||||
PT Tranglo印度尼西亞 | — | % | ||||||||||
PT Tranglo Solusindo | — | % | ||||||||||
Tranglo(MEA)Limited | — | % | ||||||||||
Tranglo Europe Ltd | — | % | ||||||||||
特朗洛角公司 | — | % | ||||||||||
Tik FX馬來西亞Sdn. Bhd. | — | % | ||||||||||
Treatsup Sdn. Bhd. | — | % | ||||||||||
動力印尼控股有限公司 | — | % | ||||||||||
動力印度尼西亞Pte.公司 | — | % | ||||||||||
PT Dynamics Wallet印度尼西亞 | — | % | ||||||||||
PT Walletku Indompet印度尼西亞 | — | % |
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SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
2 重要會計政策摘要
(a) 列報依據和合並原則
隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (以下簡稱"公認會計原則")編制的,其中包括Seamless Group Inc.的賬目。及其控股子公司。非控股權益 於綜合財務報表中記錄,以確認綜合附屬公司之少數股權。 損益中的非控股權益指分配給合併附屬公司少數權益持有人的淨收入或虧損 。所有公司間交易及結餘已於該等綜合財務報表內對銷。
(b) 持續經營的企業
隨附的經審計合併財務報表是使用持續經營會計基礎編制的,該會計基礎考慮了 在正常業務過程中實現資產和償還負債。
截至2023年12月31日,公司現金餘額為美元
雖然 公司相信能夠繼續增長公司的收入基礎並控制支出,但 無法保證能夠實現這些目標。因此,該公司持續監控其資本結構和運營計劃,並評估為公司的業務發展活動、一般和行政費用以及增長戰略提供資金所需的各種潛在融資替代方案。
(c) 預算的使用
按照公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出估計、假設 和判斷,這些估計、假設 和判斷會影響資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。本公司的某些 會計估計在應用時需要比其他會計估計更高的判斷程度。其中包括商譽的估值、信用損失的準備、長期資產的減值、子公司和股權投資對象的投資減值、可轉換債券的估值和所得税。管理層根據歷史經驗和在當時情況下認為合理的各種其他假設 作出估計,其結果構成對資產和負債賬面值 作出判斷的基礎。實際結果可能與該等估計不同,而該等差異可能屬重大。
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2 | 主要會計政策概要 (續) |
(d) 外幣
海外 子公司已將各自國家/地區的當地貨幣指定為功能貨幣。以外幣 計值的交易按交易日期的現行匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計值的貨幣資產及負債按結算日的匯率重新計量。 匯兑損益計入綜合經營報表及全面虧損。非貨幣項目 隨後不會重新計量。
公司使用年度平均匯率和資產負債表日的匯率分別將經營成果 和財務狀況從功能貨幣換算為美元。匯兑差額計入累計 其他全面虧損(股東權益的一個組成部分)。
(e) 現金和現金等價物
現金 和現金等價物包括庫存現金和高流動性投資,這些投資不受提取或使用的限制,購買時初始到期日為三個月或更短。
(f) 短期投資
短期 投資包括原到期日超過三個月但少於一年的定期存款。
(g) 受限現金
受限 現金包括公司代表個人電子錢包 用户持有的公司電子錢包移動應用程序中的餘額。本公司的政策是, 電子錢包用户立即提取現金時,保留存款金額的約110%。
其 亦包括抵押予銀行的定期存款,作為授予本公司的銀行融資的擔保。
(h) 應收賬款
應收賬款 代表公司有權無條件收取的金額。本公司遵守會計準則 編纂(“ASC”)326,該準則採用基於預期損失的方法來估計壞賬準備。
為了衡量預期信用損失,應收賬款根據共享信用風險特徵和過期天數進行了分組 。對於某些大客户或違約風險較高的客户,本公司根據每個客户的財務信息、過去的付款趨勢和外部信用評級(如適用),分別評估每個客户的損失風險。此外,本公司將任何有財務困難或欠款超過60天的應收賬款視為信用減值,並個別評估每個賬户的損失風險。預期損失率是基於自測量日期起12個月內銷售的付款情況,以及在此期間經歷的相應信用損失。對歷史損失率進行調整,以反映影響客户償債能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息。
該公司已錄得信用損失#美元。
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2 | 主要會計政策概要 (續) |
(i) 應收代管款
代管 應收款項產生的原因是從外部商户開始收款和清算交易所需的時間。託管 應收款項是指當電子錢包用户通過公司的電子錢包移動應用程序為移動支付提供資金時,商家收取的款項,在收到或結算現金之前有一段清算期,通常最長為五個工作日。
託管 應收款在按公允價值確認時,最初按無條件的對價金額確認,除非它們包含重要的融資組成部分 。本公司持有代管款項應收賬款,目的是收取合約現金流量,因此其後按實際利息法按攤餘成本計量。
(j) 股票證券投資
公司選擇使用按成本減去減值的計量替代方法記錄對私人持股公司的股權投資,並隨後對同一發行人的相同或類似投資的有序交易導致的可觀察到的價格變化進行調整。它要接受定期的減值審查。本公司的減值分析同時考慮了可能對股權證券的公允價值產生重大影響的定性因素和 數量因素。
(k) 設備,網絡
設備,淨額按歷史成本減累計折舊和累計減損損失(如有)列賬。歷史成本 包括直接歸因於收購固定資產的支出。只有當與該項目相關的未來經濟利益有可能 流入公司並且該項目的成本能夠可靠地衡量時,後續成本才會計入資產的 賬面價值或確認為單獨的資產(視情況而定)。作為單獨資產核算的任何組成部分 的公允價值在替換時被取消確認。所有其他維修和保養均在發生年度的綜合運營報表和綜合損失中扣除。
設備的折舊 採用直線法計算,在其估計使用壽命內沒有剩餘價值,如下:
辦公設備 | |
傢俱和配件 | |
翻新 | |
招牌 | |
計算機 外圍設備 | |
電氣 安裝 | |
移動 電話 | |
機動車輛 | |
空氣 調理劑 | |
存儲 設備 |
資產的剩餘價值和使用壽命在每個報告期結束時進行審查,並在適當情況下進行調整。
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2 | 摘要 主要會計政策之執行情況。 |
(k) 設備,淨(續)
如果資產的賬面值大於 其估計可收回金額,則 資產的賬面值將立即減記至其可收回金額。
設備處置的損益 通過比較收益與公允價值來確定,並在綜合經營報表和全面損失中確認 。
(l) 無形資產,淨額
無形
資產主要包括購置的計算機軟件、開發的技術以及商號和商標。這些無形資產
在一段時間內攤銷,
(m) 商譽
商譽 指購買價格超出業務合併中所收購有形及可識別無形資產淨額估計公允價值的部分 。公司每年進行商譽減值測試,並在發生ASC 350定義的某些 事件時更頻繁地進行商譽減值測試。倘報告單位之賬面值超過其公平值,則商譽會減值。本公司 首先評估定性因素,以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值 更有可能低於其賬面值。根據定性評估,如果報告單位的 公允價值較有可能低於賬面值,則進行定量減值測試。
公司使用貼現現金流法估計報告單位的公允價值。預測預期未來現金流量的金額和時間以及貼現現金流量法中使用的基本假設涉及重要管理層判斷和估計 ,以確定報告單位的公允價值。由於報告單位的公允價值不低於賬面金額 ,因此截至2023年和2022年12月31日止年度未記錄任何減損。
(n) 商譽以外的長期資產減值
只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限比本公司最初估計的短,則對壽命有限的設備和軟件等長期資產進行減值評估。 發生這些事件時,公司通過將資產的賬面價值與資產使用和最終處置預計產生的未來未貼現現金流的估計進行比較,評估長期資產的減值。 如果預期的未來未貼現現金流的總和小於資產的賬面價值,本公司根據資產賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。公允價值一般以折現資產預期產生的現金流量的方式釐定,而市價並不容易獲得。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司並無記錄任何長期資產減值。
(o) 應付代管款項
代管 應付款項是由於開始從外部商家收款並通過外部商家結算交易所需的時間而產生的。託管資金 應付款指電子錢包用户通過公司的電子錢包移動 應用程序執行移動支付時商家支付的款項,在收到或結算現金之前有一個清算期,通常最多為五個工作日。
(p) 應付客户款項
客户 應付款項與公司的電子錢包移動應用程序有關,並由公司持有的電子錢包用户應付款項 表示。客户的資金保存在電子錢包中,直到電子錢包用户要求轉賬或取款。
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2 | 主要會計政策概要 (續) |
(q) 可轉換債券
公司根據 發行時工具的詳情和實質內容,對具有可轉換特徵的債務工具進行會計處理。對於以相對於不具有轉換特徵的等同工具的相當溢價發行的可轉換債務工具,或在轉換時可能以現金結算的可轉換債務工具,則假定溢價或現金轉換選擇權代表 權益部分。因此,本公司通過首先通過計量不具有權益部分的類似負債 的公允價值來確定負債部分的賬面值,從而確定該等可換股 債務工具的負債和權益部分的賬面值。代表嵌入式換股權之權益部分之賬面值則 從發行所得款項總額中扣除負債部分之公平值而釐定。所產生的權益部分 予以記錄,並相應抵銷債務貼現,隨後在債務預期未償還期間內使用實際利率 法攤銷至利息成本,作為額外非現金利息開支。與工具相關的交易成本 在債務和權益部分之間按比例分配。
對於 沒有現金轉換選擇權或發行時沒有收到實質溢價的常規可轉換債券, 將債券拆分為負債和權益部分可能並不合適。
以比原始債券更優惠的條款轉換債券被視為一種獎勵,公司確認債務 轉換費用,其金額等於交易中轉讓的所有證券和其他代價的公允價值,超過 根據原始轉換條款可發行的證券或代價的公允價值。
(r) 金融工具的公允價值
ASC 820《公允價值計量》就公允價值計量的制定和披露提供了指導。在本會計準則下,公允價值被定義為退出價格,代表在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。因此,公允價值是以市場為基礎的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
為便於披露,會計準則將公允價值計量分為以下三類之一:
級別 1- | 可觀察的 輸入,如活躍市場的報價。 |
級別 2— | 輸入 但在活躍市場可直接或間接觀察的報價除外。其中包括 的報價 活躍市場中的類似資產和負債以及市場中相同或類似資產和負債的報價, 不活躍。 |
級別 三、 | 不可維護 這些數據幾乎沒有或沒有市場數據,這需要公司制定自己的假設。 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何按公允價值計量的金融工具。由於這些工具的短期性質,現金和現金等價物、短期投資、限制性現金、應收賬款、保證金和其他應收款、應付/欠關聯方的款項、應計項目、銀行透支、應付項目、應計項目和其他應付款的賬面價值 接近其公允價值。
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2 | 主要會計政策概要 (續) |
(s) 收入確認
公司遵守ASC 606《客户合同收入》。
來自客户合同的收入 是根據與客户簽訂的合同中指定的代價(扣除銷售税和服務税、退貨、回扣和折扣)計量的,以換取向客户轉移 貨物或服務。公司在將產品或服務的控制權轉移給客户時(或 時)確認收入。當客户獲得資產的控制權 時,資產即被轉移。根據合同的內容,收入在履行履約義務時確認,這可能是 在某個時間點或隨時間推移。
合同 資產指公司對已履行但截至資產負債表日尚未向客户 開具賬單的履約義務收取對價的權利。
匯款 服務收入
與客户簽訂手續費合同的收入 和匯款活動產生的匯兑損益在處理和執行國際轉賬交易時確認。匯款服務又分為菲亞特 貨幣預付匯款服務和XRP預付匯款服務。管理層將這兩項服務視為兩個產品線 。
匯款服務的客户是金融機構(稱為“匯款合作伙伴”)。使用法定貨幣預融資選項與公司進行匯款業務的匯款合作伙伴 被稱為法定貨幣預融資 匯款合作伙伴,而選擇XRP預融資模式的客户則被稱為XRP預融資匯款合作伙伴。
菲亞特 貨幣預付匯款服務
當客户使用公司的平臺向其他國家/地區的受益人轉賬時,公司通過向客户收取菲亞特貨幣預付匯款手續費來賺取收入。這些菲亞特貨幣預付匯款費用針對每個國家/地區的貨幣是固定的、特定的,在履行本履約義務的時間點收取。在將現金交付給 客户的受益人之前,客户必須直接向公司提供預付款(即要匯給受益人的現金)。 這是傳統的預付款流程,公司將其描述為菲亞特貨幣預付匯款服務。
Xrp 預付匯款服務
與菲亞特貨幣預付匯款服務不同,客户通過Ripple Lab Inc.提供的Ripple解決方案(參見 注21)與XRP預付匯款服務一起獲得預付資金。Ripple向客户提供等值於所請求的預融資的XRP。 公司隨後代表Ripple清算此XRP,並將清算過程所獲得的法定貨幣轉給客户的受益人。使用XRP預付匯款服務的客户必須與Ripple簽訂 協議,並接受嚴格的信用檢查,才能獲得XRP預付資金並使用Ripple的平臺。當款項轉給客户的受益人時,公司 向客户收取XRP預付匯款服務費。
對於XRP預付匯款服務和菲亞特貨幣預付匯款服務,本公司不對客户承擔擔保、保修或其他類似義務。也不涉及重大付款條款,因為公司在向客户收取費用後不久即可獲得費用 c顧客。
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2 | 主要會計政策概要 (續) |
銷售 Walletku Modern Channel
銷售貨物的收入 在公司履行履約義務的時間點(即貨物交付給客户時 )確認。信貸期一般為3至7日。
通話時間銷售
當處理和執行相關國際通話時間轉移或重新加載請求時,確認銷售通話時間的收入 。
其他 服務
來自與客户就其他服務訂立的合同的收入 在提供服務時確認。
(t) 收入成本
收入成本 主要包括代理手續費、支付給便利店的充值服務費、支付給銀行和 信用卡提供商的手續費、所收購計算機軟件無形資產的攤銷、開發的技術、數字- 脈衝成本、數據包、遊戲代金券、賬單支付、SIM卡(入門包)和通話時間餘額。
(u) 廣告和促銷費用
廣告
和促銷成本在發生時支銷,並計入一般和行政費用。確認的廣告
和促銷費用總額為美元
(v) 租契
根據 ASC 842,租賃,承租人必須記錄經營租賃的使用權資產和租賃負債。在租賃開始日期 ,承租人應計量並記錄租賃負債,其等於使用 租賃中隱含的利率或承租人的增量借款利率貼現的預定租賃付款現值,使用權資產的計算基礎是 租賃負債的初始計量,加上開始日期或之前的任何租賃付款以及直接成本,減去 收到的任何獎勵。在租賃期內,承租人必須攤銷使用權資產並記錄租賃負債的利息費用 。租賃開支的確認及分類取決於租賃分類為經營或融資。
公司已選擇短期租賃豁免的可行權宜方法,適用於租期為12個月或以下的合同。
(w) 員工福利支出
公司與員工退休計劃相關的成本(見附註16)在綜合經營報表和 發生時計入綜合損失。
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2 | 主要會計政策概要 (續) |
(x) 所得税
所得税 根據ASC 740 "所得税"記錄,該條款使用資產和負債方法規定遞延税。 本公司確認遞延税項資產和負債,以確認已列入綜合財務報表或其納税申報表的事件的預期未來税務後果 。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債税基之間的差異 釐定,而該等差異 預期會撥回的年度生效的已頒佈税率 。如果根據現有證據的權重, 部分或全部遞延税項資產很可能無法在可見將來變現,則會提供估值準備金。
當存在不確定的税務倉位時,本公司確認税務倉位的税務優惠,只要税務機關審核,該税務優惠更有可能 實現。關於税收優惠是否比 更有可能無法實現的決定,是基於税務狀況的技術優勢以及現有事實和情況的考慮。 所得税不確定性會計準則還涉及所得税的取消確認、分類、利息和處罰 以及過渡期會計。納税評估的利息和罰款(如果有的話)計入營業和綜合虧損報表中的所得税 。本公司相信,截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司並無任何不確定的税務狀況,這將對本公司的綜合財務報表 產生重大影響。
基本每股收益的計算方法是將淨收入或虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數,不考慮潛在稀釋性證券。
攤薄後每股淨收益的計算方法為淨收益或虧損除以當期普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。如果出現損失,則不考慮潛在的攤薄證券,因為它們是反攤薄的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,未償還餘額為美元
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2 | 重要會計政策摘要 (續) |
(z) 細分市場
作為公司的首席運營決策者(“CODM”),首席執行官在作出有關分配資源和評估公司業績的決策時,會審查財務結果。TNG(Asia)Limited(“TNGA”)、Tranglo Sdon BHD及相關附屬公司(“Tranglo”)、GEA Limited and GEA Pte Ltd.(“GEA”)及PT Walletku Indomket(“Walletku”)均被視為營運業務部門。如附註18所述,這些服務被彙總為兩個可報告的細分市場,即匯款服務和通話時間的銷售。其他服務不會被分配到特定的可報告細分市場 ,因為它們的運營結果並不重要。
匯款部門通過TNGA、GEA和Tranglo進行操作。TNGA和GEA在香港從事零售匯款業務, 屬於匯款業務的上游部分,而Tranglo則經營着覆蓋東南亞和全球的匯款樞紐, 因此屬於匯款業務的下游部分。管理層通過這三個子公司運營、監控和評估整個匯款業務 ,以產生最大的協同效應,為公司創造最大價值。
公司通過Tranglo的國際通話時間轉移業務和通過WalletKu在印尼本地的零售通話時間交易業務 來運營通話時間部分。與匯款業務一樣,管理層認為,通過這兩個子公司彙總和管理通話時間業務, 最好實現協同增效和業務價值。
公司只有一種授權、發行和發行的普通股。
(Bb) 關聯方
如果當事方通過一個或多箇中間人直接或間接地控制公司、受公司控制或與公司處於共同控制之下,則實體 被視為與公司有關聯。關聯方還包括公司的主要擁有人、其管理層、 公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員以及本公司可能 處理的其他方,如果一方控制或可以顯著影響另一方的管理或經營政策,以致 交易方之一可能無法充分追求其各自的利益。
(抄送) 信用風險集中
公司可能面臨主要由現金及現金等價物、短期 投資、受限制現金、託管應收款、存款、其他應收款和應收關聯方款項引起的重大集中信貸風險。
截至2023年12月31日,公司的大部分現金和現金等價物以及短期投資都存放在信用評級較高的信譽良好的金融機構 。如果其中一家金融機構破產,本公司可能無法 要求全額返還其現金和活期存款,因為這些存款沒有保險。本公司將繼續監測金融機構的財務實力。
公司主要集中的信用風險與四個客户(2022年:四個客户)的欠款有關,它們大約構成了
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司並無在現金及現金等價物、短期投資、存款、其他應收賬款及關聯方應付款項方面出現任何虧損,並相信其信用風險為最低。
公司不要求抵押品或其他擔保來支持受信貸風險影響的工具。
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(Dd) 基於股份的薪酬
公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股份的支付進行會計處理,根據該主題,發放給員工的獎勵的公允價值在獎勵歸屬期間支出。
公司於2018年9月13日批准並採納了一項激勵計劃,即2018年股權激勵計劃。根據2018年股權激勵計劃,共計 受限制股票單位(“RSU”)和 行權價為$的期權 已授予某些董事和員工。根據2018年激勵計劃授予的所有RSU和期權尚未授予。 2018年激勵計劃後來於2022年7月29日終止,取而代之的是新的2022年激勵計劃。2018年獎勵計劃中所有以前授予的RSU 和選項無效。在2022年激勵計劃下,共有 股票保留並授予公司員工 。
根據2022年激勵計劃授予的所有 股票將在(I)完成IPO或(Ii)完成De SPAC合併時歸屬。 激勵股份隨後將歸屬於信託。受託人將根據下列時間表 將歸屬股份分派予員工:(I)於首次公開招股或de spac完成時,於獎勵股份歸屬後立即分配三分之一,(Ii)於其後一週年日分配三分之一,(Iii)於其後兩週年日分配三分之一。
預期的 波動性( %至 %)
預期股息收益率 ( %)
預期的 流動性時間( 幾年前 年)
演練 價格($ )
股票 授予日的價格($ )
加權 1股的平均公允價值($ )
2022年7月29日授予的獎項的公允價值為$ ,在計算了沒收的 截至2023年12月31日的股票。這也代表了未確認的補償,因為完成IPO或分拆的業績條件不在本公司的控制範圍內。
(EE) 其他收入和支出
公司將匯兑差額的損益計入其他收入和費用。
(FF) 業務合併
The Company accounts for business combinations using the acquisition method of accounting in accordance with FASB ASC Topic 805, “Business Combinations”. Acquisition method accounting requires that the consideration transferred be allocated to the assets, including separately identifiable assets, and liabilities the Company acquired, based on their estimated fair values. The consideration transferred in an acquisition is measured as the aggregate of the fair values at the date of exchange of the assets given, liabilities incurred, and equity instruments issued as well as the contingent considerations and all contractual contingencies as of the acquisition date. The costs directly attributable to the acquisition are expensed as incurred. Identifiable assets, liabilities and contingent liabilities acquired or assumed are measured separately at their fair value as of the acquisition date, irrespective of the extent of any noncontrolling interests. The excess of (i) the total cost of acquisition, fair value of the noncontrolling interests and acquisition date fair value of any previously held equity interest in the acquiree over (ii) the fair value of the identifiable net assets of the acquiree, is recorded as goodwill. If the cost of acquisition is less than the fair value of the net assets of the subsidiary acquired, the difference is recognized directly in the Statement of Operations and Comprehensive Loss.
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合併財務報表附註
2 | 摘要 主要會計政策之變動。 |
(GG) 向匯款合作伙伴預付資金
向匯款合作伙伴預付資金 是指向此類合作伙伴支付的存款,用於該合作伙伴將來提供的匯款服務。 在合作伙伴執行匯款訂單時使用預付款,並從與合作伙伴的餘額中扣除訂單產生的金額。
我們 允許我們的匯款合作伙伴通過加密貨幣預付餘額。這些加密貨幣主要是XRP。Ripple應本公司和我們的匯款合作伙伴的要求提供XRP。根據適用的會計準則,我們是代表我們的客户促進加密貨幣交易的代理。根據託管安排,這些加密貨幣代表我們的業務合作伙伴在公司名下的賬户中持有,但它們不是Seamless的資產,因此不會在我們的綜合資產負債表中反映為加密貨幣資產。雖然本公司不控制託管賬户中的XRP,但我們有責任保護託管賬户中的XRP。
獨立儲備SG Pte Ltd(“獨立儲備”)、菲律賓數字資產交易所(“Pdax”)、Betur,Inc.(“Coins.ph”)和Bitstamp Global Limited(“Bitstamp”) (統稱為“加密貨幣交易所”)是中央加密交易所,保存每個 各自XRP錢包的加密密鑰,並向公司提供其各自的API訪問密鑰。本公司是唯一持有API Access 密鑰的一方,該密鑰允許其直接訪問其在相應加密貨幣交易所維護的XRP錢包。加密貨幣交易所 維護其用户存放的所有資產的記錄,並向公司發送對帳單。該公司將其內部ODL交易記錄與從加密貨幣交易所收到的對賬單進行核對,以確保這些記錄是準確的。公司有義務 保護API訪問密鑰不被濫用或被盜。本公司對因丟失或被盜造成的任何損害負責。
由於
與加密貨幣相關的獨特風險,包括技術、法律和監管風險,根據工作人員
會計公告第121號(“SAB 121”),我們確認加密資產保障負債,以反映我們保護託管賬户中持有的加密資產的義務,這些資產記錄在我們綜合資產負債表的應付賬款、應計項目和其他應付款中。我們還確認了一項相應的保障資產,該資產記錄在我們綜合資產負債表的預付款、應收賬款和其他資產中。加密資產擔保負債及相應的擔保資產按公允價值按公允價值經常性計量和記錄,並採用我們在資產負債表日期確定為主要市場的市場價格
。相應的保障資產可視情況針對損失事件進行調整。截至2023年12月31日,本公司未發生任何保障損失事件,因此,密碼資產保障負債和相應的保障資產均按相同價值入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日的保障資產為
(HH) 最近的會計聲明
2022年3月,美國證券交易委員會發布了SAB121,它為實體提供了指導,供其考慮何時有義務保護客户的
密碼資產,無論是直接還是通過代理商或其他代表其行事的第三方。解釋性指導要求報告實體記錄負債,以反映其保護為其平臺用户持有的加密資產以及相應的
保護資產的義務。加密資產保障責任和相應的保障資產將按為平臺用户持有的加密資產的公允價值
計量,保障資產的計量將考慮任何潛在的損失
事件。SAB 121還要求披露實體為其平臺用户持有的密碼資產的保護義務
。SAB 121在截至2022年6月15日之後的第一份中期或年度財務報表中生效,並追溯適用於本財年開始時的
。我們在截至2022年12月31日的年度採用了該指南,並追溯應用於2021年1月1日。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們記錄了
2022年3月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2022-02號,“金融工具--信貸損失(專題326):問題債務重組和年份披露”(“ASU 2022-02”)。本ASU中的修訂 取消了子主題310-40中債權人對問題債務重組(TDR)的會計指導,同時加強了對借款人遇到財務困難時債權人進行某些貸款再融資和重組的披露要求。 該修訂自2022年12月15日之後對本公司生效。截至2023年12月31日止年度,本公司 並不認為ASU 2022-02規定的變動會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
F-39 |
2021年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08號文件,“企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。本ASU要求實體應用主題606來確認和計量業務組合中的合同資產和合同負債。該等修訂提高了業務合併後的可比性,為與業務合併中獲得的客户的收入合同以及與非業務合併中獲得的客户的收入合同提供了一致的確認和計量指導。修正案自2022年12月15日起對本公司生效 ,並預期適用於生效日期後發生的業務合併。截至2023年12月31日止年度,本公司並不認為該等修訂對財務報表 有重大影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,債務-可轉換債務和其他選項(子主題470-20):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 通過減少需要對嵌入式轉換功能進行單獨會計處理的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了實體在確定合同是否符合股權分類時需要執行的結算評估。 此外,ASU 2020-06還通過對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引進行有針對性的改進來提高信息透明度,即統一可轉換工具的稀釋每股收益計算,要求實體 使用IF轉換方法,並要求當工具可以現金或股票結算時,將潛在股票結算的影響包括在稀釋每股收益計算中。添加有關報告期內發生的事件或條件的信息,這些事件或條件會導致滿足或有可能發生轉換或轉換條款發生重大更改。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” ,因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求 。對於私營公司,它在2023年12月15日之後的財年生效。本公司已選擇在生效日期前不提早採用新準則。
3 重報以前發佈的財務報表
在編制財務報表時,管理層確認,在託管安排下,公司的加密錢包中存有加密貨幣XRP。根據SAB 121,管理層認為本公司有責任保護其客户的加密資產。這導致公司沒有確認截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的保障資產和保障負債,以及截至2022年12月31日的綜合報表中的現金流量 。
根據《美國證券交易委員會員工會計公告》第99號《重要性》和《美國證券交易委員會員工會計公告》第108號《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響》,公司對這些變化進行了評估,並確定相關影響對以前列報的財務報表具有重大影響。
以下各表彙總了截至日期和所示期間重報對每個財務報表項目的影響。
2022年12月31日 | ||||||||||||
之前報告了 | 調整 | 如 所述 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
合併 截至2022年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||
預付款, 應收款項及其他資產 | ||||||||||||
帳户 應付款、應計費用和其他應付款 | ||||||||||||
合併 截至2022年12月31日止年度現金流量表 | ||||||||||||
預付款, 應收款項及其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
帳户 應付款、應計費用和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-40 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
4 應收賬款淨額
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應收賬款 | ||||||||
信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
信貸損失撥備的變動情況如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
年初餘額 | ||||||||
今年額外 | ||||||||
收購一家子公司 | ||||||||
年終餘額 |
5 預付款、應收款和其他資產
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
合同資產 | ||||||||
保障資產安全 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
向匯款合作伙伴預付資金 | ||||||||
存款 | ||||||||
商品和服務税/增值税可收回 | ||||||||
提前還款 | ||||||||
通話時間庫存 | ||||||||
庫存 | ||||||||
當期可追回的税款 | ||||||||
其他 | ||||||||
庫存 是指在通話時間、數據包和電話卡上向供應商支付的可轉售預付餘額。
合同資產的變動 如下所示:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
截至1月1日 | ||||||||
已提供但未計費的服務的對價權 | ||||||||
截至12月31日 |
F-41 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
6 股票證券投資
截至2023年和2022年12月31日,對未上市股權證券的投資 包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
K樞紐 | % |
截至2023年和2022年12月31日,未記錄 任何損失,因為公司評估投資公允價值下降至低於其賬面價值並非臨時性的。
7 設備,網絡
截至2023年和2022年12月31日的淨設備包括以下:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
辦公設備 | ||||||||
傢俱和配件 | ||||||||
翻新 | ||||||||
招牌 | ||||||||
計算機外圍設備 | ||||||||
電氣安裝 | ||||||||
手機 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
空調 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
設備,網絡 |
折舊
美元費用
8 無形資產,淨額
截至2023年和2022年12月31日,無形 淨資產包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
軟件 | ||||||||
發達的技術 | ||||||||
商品名稱和商標 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 |
攤銷
美元費用
攤銷
美元費用
F-42 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
8 | 無形資產淨額(續) |
截至2023年12月31日 ,未來五年及以後每年的估計未來攤銷費用如下:
攤銷 | ||||
美元 | ||||
截至12月31日止年度, | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
總計 |
9 商譽
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,善意的公允價值變化如下:
商譽 | ||||
美元 | ||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||
收購商譽 | ||||
截至2022年12月31日、2023年1月1日和2023年12月31日的餘額 |
10 租契
該公司在馬來西亞和印度尼西亞簽訂了計算機外圍設備和辦公物業的經營租賃。馬來西亞的租約 包括續簽一年的選項。所有續期選擇均未計入租約的計量中。
該公司還簽訂了計算機外圍設備的融資租賃協議。
截至2023年和2022年12月31日,使用權 資產和租賃負債如下:
財務報表 | 十二月三十一日, | |||||||||
行項目 | 2023 | 2022 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
使用權資產: | ||||||||||
經營租賃 | 使用權資產 | |||||||||
使用權資產總額 | ||||||||||
租賃負債: | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
經營租賃 | 租賃負債的流動部分 | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||
經營租賃 | 其他應付款 | |||||||||
F-43 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
10 | 租約(續) |
租賃成本的 組成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
經營租賃成本 | ||||||||
短期租賃成本 | ||||||||
融資租賃成本: | ||||||||
折舊 | ||||||||
融資租賃負債利息 | ||||||||
總租賃成本 |
與租賃相關的其他 信息如下:
十二月三十一日, | ||||
2023 | ||||
美元 | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||
經營租賃 | ||||
加權平均貼現率 | ||||
經營租賃 | % |
與租賃相關的現金流 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
經營租賃負債付款 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
融資租賃債務本金支付 | ||||||||
補充現金流數據: | ||||||||
以新的經營租賃義務換取的使用權資產 |
截至2023年12月31日,不可取消經營租賃下的未來 最低租賃付款如下:
經營租賃 | ||||
美元 | ||||
截至12月31日止年度, | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃總負債 |
F-44 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
11 借款
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
短期借款(i) | ||||||||
長期借款(Ii) | ||||||||
減:當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
非當期到期債券 |
(i) |
(Ii) |
截至2023年12月31日,本公司獲得了本公司三名管理層成員的貸款。
港幣貸款
(Iii) | 截至2023年12月31日,該公司的貸款金額為 | |
(Iv) | 截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司已從其子公司Tranglo Sdn的關聯方之一Ripple Labs,Inc.獲得500萬美元的信貸額度。巴赫德。該貸款為無抵押貸款,年利率為12%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的支取金額分別為500萬美元和500萬美元。 信貸額度自2022年9月12日生效之日起兩年到期。漣漪可以選擇在一週年紀念日或之後調用 任何提款。 |
截至2023年12月31日,貸款金額為
截至2023年和2022年12月31日止年度的利息
費用為美元
F-45 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
11 | 借款(續) |
截至2023年12月31日,長期借款將根據以下時間表到期:
本金金額 | ||||
美元 | ||||
截至12月31日止年度, | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
總計 |
由於短期借款的期限較短,短期借款的公允價值接近其公允價值。該公司的長期借款 適用固定利率和浮動利率。每種類型借款的公允價值接近其公允價值 ,因為利率反映了向與Seamless具有相似特徵的其他實體提供的利率。
12 分解因子
應收賬款保理貸款是一筆有息貸款,金額為#美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均利率為
13 應付賬款、應計項目和其他應付款
應付賬款、應計費用和其他應付款包括以下各項:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應付帳款 | ||||||||
保障責任 | ||||||||
應計項目 | ||||||||
匯款客户預付款 | ||||||||
信用卡計劃收到的激勵措施 | ||||||||
從通話時間客户那裏預先融資 | ||||||||
融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
認購可轉換期票收到的現金 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
應繳税款 | ||||||||
其他應付款 | ||||||||
F-46 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
14 可轉換債券
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
可轉債A | ||||||||
轉債B | ||||||||
可轉債債券C | ||||||||
可轉換債券D | ||||||||
可轉換債券E | ||||||||
本金總額 | ||||||||
減去:未攤銷債務貼現 | ( | ) | ||||||
賬面淨額 | ||||||||
減:一年內成熟 | ( | ) | ||||||
可轉換債券本金總額變化 :
敞篷車 債券D | 敞篷車 債券E |
總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
截至2022年12月31日和2023年1月1日的本金餘額總額 | ||||||||||||
年內還款 | ||||||||||||
轉換為不可轉換貸款 | ||||||||||||
可轉換債券置換 | ( | ) | ||||||||||
截至2023年12月31日本金餘額總額 |
發行可轉換債券D時未記錄 損益,因為與原始 可轉換債券相比,條款未進行任何修改。
可轉換 債券A、B和C
於
2018年9月14日,本公司與認購人訂立認購協議,發行本金總額為美元
債券持有人可在轉換期內將可轉換債券A全部或部分轉換為公司股份,轉換期定義為
從發行日期至到期日或公司股份公開上市日期(定義見
認購協議)的期間(以較早者為準)。可換股債券A可按初始兑換價美元兑換。
F-47 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
14 | 可轉換債券(續) |
可轉換 債券A、B和C(續)
於
二零二一年九月十四日,本公司與債券持有人訂立經修訂及重列本金
為美元的可換股債券工具
可轉換債券 債券D
於
二零二二年十二月九日,本公司與債券持有人訂立本金額為美元的可換股債券工具
可轉換債券B和C均以美元的初始轉換價進行轉換
可轉換債券 債券E
2023年9月14日,公司與債券持有人簽訂了本金額為美元的可轉換債券工具
可換股債券
債券B被視為新債券的發行,因為新條款與可換股債券A有很大不同。可轉換債券A報廢損失
為美元
在 可轉換債券發行的會計處理中,公司確定,由於嵌入式轉換功能與 公司股票掛鈎,因此轉換選擇權符合ASC 815—10—15—74(a)的範圍例外,且不必與債務主體分開 並作為衍生工具入賬。
本公司確定上述每一種可轉換債券均包含一種有益轉換特徵(“BCF”)。當股份的換股價低於可換股債券發行當日股份的公允價值時,即存在BCF 。這被稱為特徵的內在價值,這兩個數額之間的差額記錄為額外實繳資本和資產負債表中的債務貼現。本公司在 經營報表和全面虧損表中,在相關債務的存續期內攤銷利息費用的折讓。如果債務提前報廢,則相關債務貼現將立即 在經營和全面虧損表中確認為利息費用。
美元債務貼現總額
F-48 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
15 收入
截至12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入確認時間-在時間點 | ||||||||
匯款服務 | ||||||||
法定匯款 | ||||||||
ODL匯款 | ||||||||
銷售通話時間 | ||||||||
其他服務 | ||||||||
16 固定繳款計劃
公司為其在香港、馬來西亞的僱員向就業公積金供款,併為其在新加坡的僱員向新加坡政府管理的中央儲備基金供款。與這些計劃有關的費用為美元,
17 所得税
公司的所得税前虧損包括:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
馬來西亞 | ||||||||
印度尼西亞 | ( | ) | ||||||
香港 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) |
該公司是在開曼羣島註冊成立的,根據其相關法規,無需繳納企業所得税。
本公司在香港註冊成立的附屬公司的公司税率為
公司在馬來西亞註冊成立的子公司需繳納以下公司税率
對於
公司在印度尼西亞註冊成立的子公司,其公司税率為
對於
公司在新加坡註冊成立的子公司,其公司税率為
對於
公司在英國註冊成立的子公司,其公司税率為
F-49 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
17 | 所得税(續) |
收入 税費包括:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
所得税費用 | ||||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用與對綜合經營報表及全面虧損中的除所得税前收入應用現行法定税率計算的金額的 對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
税款按香港利得税税率計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
適用於不同司法管轄區的不同税率的影響 | ||||||||
無須繳税的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣除的費用 | ||||||||
更改估值免税額 | ||||||||
上一財年本期税款撥備不足 | ||||||||
可抵扣暫時性差額的税收影響 | ||||||||
其他 | ||||||||
所得税 |
公司截至2023年和2022年12月31日的遞延所得税資產和負債歸因於以下各項:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
税項虧損結轉 | ||||||||
裝備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
固定資產 | ||||||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | ( | ) | ( | ) |
F-50 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
17 | 所得税(續) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,管理層對某些遞延税項資產計入了估值準備金,管理層認為 在考慮了所有可用證據後,部分或全部更有可能在可預見的未來無法實現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生,在這些應納税所得額中,暫時性差額和結轉可以扣除。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止,子公司累計税項虧損可結轉抵銷未來應課税利潤。
在香港註冊的子公司税項虧損為美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止,子公司的累計税損可結轉抵銷未來的應税利潤。
在新加坡註冊的子公司的税損為美元。
在英國註冊的子公司的税項損失為美元。
在印尼註冊的子公司的税項損失為美元
在馬來西亞註冊的子公司的税項損失為美元
18 細分市場
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | ||||||||
匯款服務 | ||||||||
銷售通話時間 | ||||||||
其他服務 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
銷售成本 | ||||||||
匯款服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售通話時間 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他服務 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
毛利 | ||||||||
匯款服務 | ||||||||
銷售通話時間 | ||||||||
其他服務 | ( | ) | ||||||
F-51 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
18 | 分部(續) |
下表列出了商譽和已收購無形資產以外的長期資產的增加支出:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
匯款服務費用 | ||||||||
銷售通話時間 | ||||||||
其他服務 | ||||||||
下表列出了按地理區域劃分的收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | ||||||||
香港 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
印度尼西亞 | ||||||||
下表按地區列出除商譽及無形資產以外的長期資產:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
除商譽和收購的無形資產外的長期資產 | ||||||||
香港 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
印度尼西亞 | ||||||||
長壽資產 | ||||||||
添加:未披露項目 | ||||||||
股票證券投資 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
收購的無形資產 | ||||||||
F-52 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
18 | 分部(續) |
下表按可報告部門列出了商譽:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
匯款服務 | ||||||||
銷售通話時間 | ||||||||
19 動力印尼控股有限公司取消綜合入賬
2020年7月13日,本公司全資附屬公司Dynamic Indonesia Holdings Limited簽署協議,借款美元
20 收購Dynamic Indonesia Holdings Limited
2022年6月2日,動態印尼控股有限公司及其兩名股東動態投資控股有限公司和Noble Tack International Limited簽署了一份認購協議(以下簡稱“認購”),據此,動態印尼控股有限公司將向股東提供認購, 本公司股份分五個相等的部分。
只有
動態投資控股有限公司認購了第一批,並在完成購買後,
截至收購日期的採購價格分配彙總如下:
美元 | ||||
取得的淨資產(i) | ( | ) | ||
善意(注9) (Ii) | ||||
非控制性權益(Iii) | ( | ) | ||
總計 | ||||
總購買價格包括: | ||||
現金對價 | ||||
以前持有的股權的公允價值 | ||||
(i) |
F-53 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
20 | 收購Active Indonesia Holdings Limited(續) |
(Ii) |
(Iii) |
於 2022年6月2日,連同上述股份購買,本公司向Noble Tack International Limited授出認沽期權。 認沽期權授予持有人權利,將其於動力印尼控股有限公司的股權及貸款轉換為協議所界定的本公司股權 。選擇權有效期為兩年。
2022年10月3日,只有動力投資控股有限公司認購了第二批,並在完成購買後, $的股票 ,動態投資控股有限公司增加了其對動態印度尼西亞控股有限公司的所有權,從約 到大約 .
2023年2月3日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第三批,並在完成購買後 $的股票 ,動態投資控股有限公司增加了其對動態印度尼西亞控股有限公司的所有權,從約 到大約 .
2023年6月5日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第四批,並在完成購買後 $的股票 ,動態投資控股有限公司增加了其對動態印度尼西亞控股有限公司的所有權,從約 到大約 .
2023年10月5日,只有Dynamics Investment Holdings Limited認購了第四批,並在完成購買後 $的股票 ,動態投資控股有限公司增加了其對動態印度尼西亞控股有限公司的所有權,從約 到大約 .
自收購日期以來,被收購方的以下金額已計入2023年12月綜合經營報表。 2021年的可比信息不可用。
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
收入 | ||||||||
税後虧損 | ( | ) | ( | ) |
21 關聯方交易
(a) | 相關的 方 |
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
博士 許家輝 | 主管 執行官 | |
先生 黃卓志 | 主管 公司運營官 | |
先生 亞歷山大·孔 | 主席 無縫集團 | |
富豪 行星有限公司 | 終極 控股公司 | |
中國 動力解決方案有限公司 | 公司 由本公司一名董事控制 | |
PT 印度尼西亞 | 投資 一間由本公司間接持股 | |
波紋 Labs Singapore Pte.公司 | 少數 Tranglo的40%所有者 | |
波紋 服務公司 | 少數 Tranglo的40%所有者 |
F-54 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
21 | 關聯方交易(續) |
(b) | 在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司分別進行了以下重大關聯方交易: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
中國動力解決方案有限公司 | ||||||||
購買無形資產 | ||||||||
支持和維護成本 |
Ripple Services,Inc.與Tranglo於2021年3月10日簽訂了支付支持協議(“協議”)。根據該協議,Tranglo同意與RippleNet和隨需應變流動性(統稱為Ripple解決方案)進行整合(統稱為Ripple解決方案),該協議由Ripple開發以促進跨境支付,並作為Ripple的服務提供商。根據該協議,Tranglo的匯款合作伙伴可以選擇採用由按需流動資金工具提供的XRP用於預融資目的。Ripple和Tranglo都同意使用Tranglo收到的程序清算系統將XRP清算為美元或其他法定貨幣。根據協議,Ripple保證Tranglo將從XRP清算中獲得商定金額的法定貨幣 ,並保證清算過程中的任何缺口將由Ripple彌補 。在交換方面,Tranglo必須為採用Ripple Solution按需流動性服務並使用XRP進行預融資交易的匯款合作伙伴提供一定的交易手續費和外匯手續費折扣。
漣漪
實驗室新加坡私人有限公司。有限公司和Tranglo於2022年3月11日簽訂了XRP總銷售協議,該協議隨後於2022年和2023年進行了修訂(稱為“Tranglo銷售承諾協議”)。根據Tranglo對銷售協議的承諾,Tranglo可以執行Ripple Labs新加坡私人有限公司的ODL交易。LTD將通過自動錢包
融資服務(AWF)提供最高$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,Tranglo的加密錢包中XRP的存款餘額約為$
漣漪
實驗室新加坡私人有限公司。GEA還於2022年9月12日與GEA簽訂了一份主XRP銷售協議(稱為《GEA銷售協議承諾》),當時GEA作為ODL RP加入。根據GEA銷售承諾協議,GEA可以執行ODL交易。根據GEA承諾出售協議,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD將一定數量的XRP
存入其ODL RP賬户(即GEA的加密錢包)。GEA的銷售承諾協議規定,存放在GEA的加密錢包中的XRP的合法所有權和權利屬於Ripple Labs新加坡私人有限公司。根據GEA關於銷售協議的承諾,GEA同意按照Ripple Labs新加坡私人有限公司提供的方式在其加密錢包中轉移XRP。LTD在其託管賬户
中轉給Tranglo用於預籌資金。一旦XRP轉讓得到確認,該XRP的合法所有權將從Ripple Labs新加坡私人有限公司轉讓。LTD至Gea.此外,作為獲得XRP的交換,GEA有義務向Ripple Labs新加坡私人有限公司償還ODL交易中商定的法定貨幣金額
。漣漪實驗室新加坡私人有限公司有限公司和GEA還就GEA承諾銷售協議簽訂了信貸額度和相關附錄,根據該協議,Ripple Labs新加坡私人有限公司。LTD向GEA
提供$
截至2023年12月31日和2022年12月31日,GEA加密錢包中XRP的存款餘額為零,約為#美元。
根據Ripple與GEA Limited簽署的主XRP銷售協議,Ripple將為GEA提供XRP。GEA可以選擇 採用由Ripple的按需流動性工具提供的XRP用於預融資目的。XRP的每次提款應根據雙方商定的匯率報價 轉換為美元購買價。XRP將被髮送到Tranglo,由程序清算系統將XRP清算為 美元,以進行預融資交易。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度預籌資金安排中提取的與XRP有關的ODL匯款夥伴交易的總美元價值約為#美元。
F-55 |
SeAMLESS GROUP INC.和子公司
合併財務報表附註
21 | 關聯方交易(續) |
(c) | 截至2023年和2022年12月31日,公司有以下關聯方餘額: |
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
PT Walletku Indompet印度尼西亞 | ||||||||
中國動力解決方案有限公司 | ||||||||
其他 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
富豪星球有限公司 | ||||||||
中國動力解決方案有限公司 | ||||||||
亞歷山大·孔先生 | ||||||||
Ripple Lab Inc. | ||||||||
其他 | ||||||||
應收/應付關聯方的
款項是無擔保、無息且按需償還的,但與Ripple的餘額除外,該餘額
一週免息。截至2023年和2022年12月止年度支付給Ripple的利息為美元
由於$漣漪引起的金額
與關聯方交易產生的借款 在註釋11中描述。
22 承付款和或有事項
本公司認為,不存在因正常業務過程或任何法律訴訟而產生的承諾或或然事項,需要 在綜合財務報表中確認或披露。
F-56 |
SeAMLESS GROUP INC.
時間表 1
簡明 公司財務信息
母公司資產負債表壓縮
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
預付款、按金和其他應收款 | ||||||||
子公司的應收款項 | ||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
對子公司的投資 | ||||||||
股票證券投資 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
借款 | ||||||||
應計項目和其他應付款 | ||||||||
應付附屬公司的款項 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
可轉換債券 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
借款 | ||||||||
可轉換債券 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
普通股(美元 | 票面價值; 截至2023年和2022年12月31日的授權、已發行和已發行股份)||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 |
F-57 |
SeAMLESS GROUP INC.
時間表 1
公司財務信息摘要 (續)
簡明的 全面收益表(虧損)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
融資成本,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
子公司業績份額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||
外幣折算調整 | ||||||||
全面損失總額 | ( | ) | ( | ) |
F-58 |
SeAMLESS GROUP INC.
時間表 1
公司財務信息摘要 (續)
簡明 現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
可轉換債券折價攤銷 | ||||||||
未實現外匯收益 | ( | ) | ||||||
子公司業績份額 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付款、按金和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計項目和其他應付款 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從子公司收到的股息 | ||||||||
短期投資(增加)減少 | ||||||||
現金注入子公司 | ( | ) | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
借款收益 | ||||||||
償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還可轉換債券 | ( | ) | ||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金和現金等價物淨減少 | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||
年終現金及現金等價物 |
F-59 |
SeAMLESS GROUP INC.
時間表 1
公司財務信息摘要 (續)
演示基礎
簡明 財務信息用於公司或母公司的列報。 母公司的簡明財務資料已採用與本公司綜合財務報表中所載相同的會計政策編制 ,但母公司使用權益法對其附屬公司的投資入賬除外。
母公司根據ASC 323《投資—權益法》 和合資企業中規定的權益會計法記錄其在子公司的投資。該等投資於簡明資產負債表呈列為“於附屬公司的投資” ,其各自的業績於簡明全面收益表呈列為“應佔附屬公司業績” (虧損)。當子公司的投資(包括任何額外財務支持)的賬面值減少至零時,權益法會計即告終止,除非母公司對子公司負有擔保義務或承諾提供進一步的 財務支持。如果子公司報告淨收入,母公司應在淨收入中的份額 等於在暫停使用權益法期間未確認的淨收入(虧損)份額後,才恢復應用權益法。
母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
主要附屬公司的 財務資料摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
流動資產 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) |
投資活動總結如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
年初餘額 | ||||||||
分配損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 |
承付款
截至期末,公司並無重大承諾或長期債務。
F-60 |
附件A-業務合併協議
執行版本
業務 合併協議
由 和其中
INFINT 收購公司,
金融科技 兼併子公司
和
無縫 集團公司
截止日期:2022年8月3日
A-1 |
目錄表
頁面 | |||
第 條.定義 | 2 | ||
第 1.01節 | 某些 定義 | A-6 | |
第 1.02節 | 進一步的 定義 | A-15 | |
第 節 1.03 | 施工 | A-18 | |
文章 二.合併協議及批准 | A-18 | ||
第 2.01節 | 合併 | A-18 | |
第 2.02節 | 生效 時間;結束 | A-18 | |
第 2.03節 | 合併的效果 | A-19 | |
第 2.04節 | 組織文檔 | A-19 | |
第 2.05節 | 董事和官員 | A-19 | |
文章 三.證書的轉換;證書的交換 | A-20 | ||
第 3.01節 | 轉換 證券 | A-20 | |
第 3.02節 | 交易所 | A-21 | |
第 節3.03 | 未完成 交易費用 | A-23 | |
文章 四.本公司的聲明和保證 | A-24 | ||
第 4.01節 | 組織 和資質;子公司 | A-24 | |
第 4.02節 | 組織文檔 | A-25 | |
第 4.03節 | 大寫 | A-25 | |
第 4.04節 | 權限 關於本協議 | A-26 | |
第 4.05節 | 否 衝突;所需的文件和同意。 | A-27 | |
第 節 4.06 | 許可證; 合規 | A-27 | |
第 節 4.07 | 財務報表 | A-28 | |
第 節 4.08 | 缺少 某些更改或事件 | A-30 | |
第 節 4.09 | 缺席 訴訟 | A-30 | |
第 節 4.10 | 員工 福利計劃 | A-30 | |
第 4.11節 | 勞工和就業事務 | A-31 | |
第 4.12節 | 不動產;資產所有權 | A-32 | |
第 4.13節 | 知識產權 | A-33 | |
第 4.14節 | 反賄賂、出口合規、制裁和反洗錢。 | A-36 | |
第 4.15節 | 税費 | A-38 | |
第 節4.16 | 環境問題 | A-40 | |
第 4.17節 | 材料 合同 | A-40 | |
第 4.18節 | 保險 | A-42 | |
第 節4.19 | 董事會 批准;需要投票 | A-43 | |
第 4.20節 | 感興趣 方交易 | A-43 |
A-2 |
第 節 4.21 | 客户 和供應商 | A-44 | |
第 節 4.22 | 交易所 法案 | A-44 | |
第 節 4.23 | 經紀人 | A-44 | |
第 節 4.24 | 排他性 代表和義務 | A-44 | |
文章 五、INFINT和合並協議的陳述和保證 | A-45 | ||
第 5.01節 | 企業 組織 | A-45 | |
第 5.02節 | 組織文檔 | A-45 | |
第 節5.03 | 大寫 | A-45 | |
第 5.04節 | 權限 關於本協議 | A-46 | |
第 節 5.05 | 否 衝突;所需備案和同意 | A-46 | |
第 5.06節 | 合規性 | A-47 | |
第 節5.07 | 美國證券交易委員會文件;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案 | A-47 | |
第 節5.08 | 缺少 某些更改或事件 | A-48 | |
第 節5.09 | 缺席 訴訟 | A-48 | |
第 節5.10 | 董事會 批准;需要投票 | A-48 | |
第 節5.11 | 第 個合併子業務前置操作 | A-49 | |
第 5.12節 | 經紀人 | A-49 | |
第 節5.13 | INFINT 信託基金 | A-50 | |
第 節5.14 | 員工 | A-50 | |
第 節5.15 | 税費 | A-51 | |
第 節 5.16 | 上市 | A-52 | |
第 節 5.17 | 排他性 代表和義務 | A-52 | |
文章 六.交易期間的事務的處理 | A-52 | ||
第 6.01節 | 行為 本公司及本公司子公司在交易前的業務 | A-52 | |
第 6.02節 | 行為 INFINT和合並子公司在交易前的業務 | A-55 | |
第 6.03節 | 聲明 信託賬户 | A-56 | |
文章 七.附加協議 | A-57 | ||
第 節7.01 | 代理 聲明;註冊聲明 | A-57 | |
第 7.02節 | 無限 股東大會;合併分股東批准 | A-58 | |
第 節7.03 | 公司 股東書面同意書 | A-59 | |
第 節7.04 | 訪問信息;保密 | A-59 | |
第 節7.05 | 排他性 | A-59 | |
第 7.06節 | 員工 福利重要 | A-61 | |
第 節7.07 | 董事的 及官員賠償 | A-62 |
A-3 |
第 節7.08 | 通知 某些事項 | A-62 | |
第 節7.09 | 進一步 行動;合理的最大努力 | A-62 | |
第 節7.10 | 公開 公告 | A-63 | |
第 節7.11 | 税務 事項 | A-63 | |
第 節7.12 | 股票 交易所上市 | A-64 | |
第 節7.13 | 反壟斷 | A-64 | |
第 節 7.14 | PCAOB 經審計財務 | A-65 | |
第 節 7.15 | 後續 未經審計的公司財務報表 | A-65 | |
第 節 7.16 | 信任 帳户 | A-66 | |
第 節 7.17 | 獎勵 公平計劃 | A-66 | |
第 節 7.18 | 無限 延期提議 | A-66 | |
第 節 7.19 | 私人 配售 | A-66 | |
第 節 7.20 | 資產剝離 | A-66 | |
第 節 7.21 | 公司 總部 | A-66 | |
第 節 7.22 | 終止 與剝離實體有關的合同。 | A-66 | |
第 節 7.23 | 可轉換 債券及期權契約 | A-66 | |
文章 八.交易條件 | A-66 | ||
第 節8.01 | 條件 各方的義務 | A-66 | |
第 8.02節 | 條件 INFINT和合並子公司的義務 | A-67 | |
第 8.03節 | 條件 公司的義務 | A-70 | |
文章 九.修訂、修訂及豁免 | A-70 | ||
第 9.01節 | 終端 | A-70 | |
第 9.02節 | 終止的影響 | A-72 | |
第 9.03節 | 費用 | A-72 | |
第 9.04節 | 修正案 | A-73 | |
第 9.05節 | 豁免 | A-74 | |
文章 X.一般規定 | A-74 | ||
第 10.01節 | 通告 | A-74 | |
第 10.02節 | 聲明、保證和契諾不可存續 | A-75 | |
第 10.03節 | 可分割性 | A-75 | |
第 節 10.04 | 完整 協議;轉讓 | A-75 | |
第 節 10.05 | 當事方 利息 | A-75 | |
第 節 10.06 | 治理 法律 | A-76 | |
第 節 10.07 | 放棄陪審團審判 | A-76 | |
第 節 10.08 | 標題 | A-76 | |
第 節 10.09 | 同行 | A-76 | |
第 節 10.10 | 特定的 性能 | A-76 |
附件 A | 計劃 合併 |
附件 B | 註冊 權利協議 |
附件 | 鎖定 協議 |
附件 D | 信息第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程 |
附件 E | 存續公司修訂和重新制定公司章程和章程 |
附件 F | 倖存公司和INFINT的董事和高級管理人員 |
附表 A | 公司 知識方 |
A-4 |
業務 合併協議,日期為2022年8月3日(此“協議),由INFINT收購公司和INFINT收購公司組成, 根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司(“無限),金融科技合併子公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司(合併子)、 和根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Seamless Group Inc.(公司)。 公司、INFINT和合並子公司中的每一個在本文中應單獨稱為聚會總而言之, 各方”.
鑑於,合併子公司是INFINT為完成交易而成立的新成立的全資直屬子公司;
鑑於, 根據本協議的條款和條件,並根據開曼羣島公司法(經修訂)第XVI部分(“《開曼法》),合併子公司將與本公司合併並併入本公司(合併), 本公司作為INFINT的全資子公司在合併中倖存(本公司作為合併中尚存的實體,在本文中稱為倖存的公司”);
鑑於, 本公司董事會(“公司董事會)一致(A)確定這是公平、可取的,符合本公司和本公司股東的最佳利益(公司股東“)為使本公司訂立本協議及本公司作為或將會參與的其他交易文件,(B)批准及建議本公司股東採納及批准本協議及本公司作為或將會參與的其他交易文件及包括合併在內的交易,及(C)決定建議本公司股東批准有關合並的 合併計劃,主要採用本協議所附的形式附件A(“合併計劃“), 根據《開曼法》;
鑑於, INFINT董事會(“INFINT董事會")一致(a)確定這是公平的,明智的,並 符合INFUT和INFUT股東的最佳利益("INFINT股東")INFINT簽署 本協議和其是或將是一方的其他交易文件,以及(b)批准並建議採納和 批准本協議和INFINT是或將是一方的其他交易文件,以及INFINT 股東的交易;
JEEAS是合併子公司的唯一董事(合併副總監")已(a)確定合併子公司和INFUT(作為其唯一股東)簽訂本協議是公平、明智的,並符合其最佳利益,(b)批准並建議 通過並批准本協議和由INFUT(其唯一股東)進行合併,以及(c)決定建議INFUT(作為其唯一股東),根據開曼法案批准合併計劃;
作為合併子公司的唯一股東,EVEAS, INFUT已採納並批准本協議和合並,並根據開曼法案通過特別決議授權合併計劃 ;
A-5 |
在簽署和交付本協議的同時,INFUT、公司和所有公司股東已簽署了《股東支持協議》("股東支持協議")據此,除其他事項外, 公司股東同意投票支持本協議和交易,包括合併;
在簽署和交付本協議的同時,所有公司股東均已批准並採納本協議 ,並根據開曼法案的適用條款批准了合併和其他交易,並根據開曼法案通過特別決議批准了 合併計劃,公司股東決議案的形式和內容為INFINT接受(“公司股東同意書”);
在簽署和交付本協議的同時,INFINT、公司和申辦者已簽署了申辦者支持協議("贊助商支持協議”)據此,除其他事項外,發起人將同意(a)投票 其INFUT B類普通股支持交易和INFUT建議,(b)不贖回其INFUT B類普通股,以及(c)根據INFUT備忘錄和細則第24條的規定放棄其反稀釋權;
EEAS, 與關閉有關,INFUT,某些公司股東和某些INFUT股東將簽署一份註冊權協議("註冊權“)基本上以本文件所附的形式附件B;
EASEAS, 與關閉有關,INFUT和某些公司股東將簽訂一份禁售協議(“禁售協議") 基本上按照本協議所附的形式, 附件C及
請注意, 在生效時間,INFUT將在獲得所需INFUT批准的前提下,修改和重述INFUT備忘錄和條款 , 附件D (“INFINT第二次修訂及重列的備忘錄及細則”).
因此,考慮到上述內容以及本協議中包含的相互契約和協議,並打算在本協議中受法律約束 ,雙方特此達成如下協議:
第一條
定義
第 1.01節 某些定義。就本協議而言:
“附屬公司" 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該特定人、受該特定人控制或 與該特定人共同控制的人。
A-6 |
“輔助協議 "是指股東支持協議、發起人支持協議、註冊權協議和 鎖定協議以及INFINT、合併子公司或公司 就交易和本協議具體設想的所有其他協議、證書和文書。
“合計 事務處理考慮"指新的INFUT普通股的數量等於(a)公司價值的商, 除以 (b) $10.00.
“業務 數據"指所有業務信息和數據,包括個人信息(無論是僱員、承包商、顧問、 客户、消費者或其他人,也無論是以電子或任何其他形式或媒介形式提供的)任何業務系統訪問、收集、使用、處理、 存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的信息,產品或其他 在公司或任何公司子公司的業務進行過程中。
“營業日 天"指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受備案的任何日子,或 在確定任何付款到期日期的情況下,指不要求或授權銀行在紐約或 開曼羣島關閉的任何日子。
“業務 系統"是指所有軟件、計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理、信息、 記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統,包括 在公司或任何公司子公司的業務開展中擁有或使用的任何外包系統和流程。
“公司 競爭交易"是指直接或間接涉及以下事項的任何交易或系列相關交易(交易除外):
(a) | 任何 合併,股份交換,企業合併,合資, 涉及本公司或本公司任何子公司的重組或其他類似交易; |
(b) | 任何 公開發行公司或任何公司子公司的債務或股權證券, 或任何其他發行或私募股權、債務、可轉換債務或類似產品 公司或任何公司子公司的證券; |
(c) | 任何 (i)任何人或"團體"(定義見交易法 以及其下的規則)的人獲得證券的實益或記錄所有權 (or可轉換為或可行使或交換為此類證券的工具) 公司或(ii)公司發行證券(或可轉換為 的工具) 或可行使或交換該等證券); |
A-7 |
(d) | 任何 要約或交換要約如果完成,將導致任何個人或"團體" (as《交易法》及其相關規則中定義的)獲取受益人 或記錄證券(或可轉換為或可行使或可交換的工具)的所有權 (a)本公司的證券;或 |
(e) | 任何 上述交易類型的組合。 |
“公司 股權計劃"指TNG Fintech Group Inc.《2022年股權激勵計劃》,其本身可能已不時修訂、補充或修改 。
“公司 IP“統稱為公司所有的知識產權和公司許可的知識產權。
“公司許可 IP"是指所有由第三方擁有或聲稱由第三方擁有並授權給公司或任何 公司子公司或公司或任何公司子公司以其他方式有權使用的所有知識產權。
“公司 重大不良影響“指任何事件、情況、變化或影響,其個別或與所有其他事件、情況、變化及影響合計,(A)對本公司及本公司附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他)、資產、負債或營運構成或可合理地預期為重大不利;提供, 然而,,在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時,不應單獨或同時考慮以下任何因素:(I)任何法律或國際財務報告準則的任何變化或擬議變化;(Ii)普遍影響公司及其子公司所在行業的事件或條件;(Iii)總體經濟狀況的任何低迷,包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化;(4)戰爭行為、破壞行為、內亂或恐怖主義行為,或此類戰爭行為、破壞行為、內亂或恐怖主義行為的任何升級或惡化,或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化;(5)流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)引起或與之有關的事件、情況、變化、影響或條件;(6)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災;(Vii)本公司或本公司附屬公司根據本協議或任何附屬協議的規定而採取或未採取的任何行動,但第(I)至(Vi)條除外,惟本公司及本公司附屬公司作為整體而言,與本公司及本公司附屬公司所在行業的其他參與者相比,受到的影響不成比例;或(B)會阻止、重大延遲或重大阻礙本公司履行其在本協議下的責任或完成合並或任何其他交易。
“公司 備忘錄和章程“指本公司於2022年1月19日以特別決議案通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則。
A-8 |
“公司 選項“指所有購買已發行公司股份的認購權,不論是否可行使,亦不論是否歸屬,在緊接公司股權計劃下或其他情況下,於緊接成交前購買已發行股份。
“公司擁有的知識產權 “指本公司或本公司任何附屬公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
“公司 RSU“指與已發行公司股份有關的所有限制性股票單位獎勵,不論是否歸屬、在緊接公司股權計劃下收市前的未發行股份 或其他。
“公司 股票“指公司的股份,每股票面價值0.001美元。
“公司 價值“指相等於$400,000,000的數額。
“機密信息 “指有關本公司、本公司子公司或本公司或任何本公司子公司或INFINT或其子公司(視情況而定)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據,包括任何知識產權。
“控制“ (包括條款”受控於“和”在共同控制下,")指直接或間接地,或作為受託人或執行人,擁有指示或促使指示某人的管理和政策的權力,不論是 通過擁有表決權證券、作為受託人或執行人、通過合同或其他方式。
“新冠肺炎“ 指SARS—CoV—2或COVID—19及其任何演變或突變,或相關或相關流行病、大流行病或疾病爆發。
“科委" 指大陸股票轉讓和信託公司。
“禁用 設備"是指未公開的軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、活板門、後門或其他計算機 指令、故意裝置或技術,這些裝置或技術旨在威脅、感染、攻擊、破壞、欺騙、破壞、 禁用、惡意阻撓、侵入、破壞、降低或關閉計算機系統或此類計算機 系統的任何組件,包括影響系統安全或以未經授權的方式危害或泄露用户數據的任何此類設備。
"環境法"指適用於公司或任何公司子公司的任何美國聯邦、州或地方或非美國法律、國際法、國際條約 或類似法律,包括但不限於美國境內的《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、賠償和責任法》、《清潔水法》,《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和殺鼠劑法》、《清潔空氣法》及其任何州法律類似物或相關法規,以及與污染或保護人類健康、安全、環境和/或自然資源有關的任何工程實踐和行業標準,或與 有關的法律:(a)危險物質或 含有危險物質的材料、污染物、污染物、化學品、工業材料、廢物或其他物質的釋放、溢出、排放或排放,或威脅釋放、溢出、排放或排放到環境中;(b)危險物質或含有 危險物質的材料的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置;或(c)環境或自然資源的污染或保護。
A-9 |
“政府 官員"指任何董事、高級職員、僱員、代理人或代表(包括任何被選舉、提名或被任命為 的任何政府當局的董事、官員、僱員、代理人或代表),或以官方身份 代表政府當局行事的任何人;(b)任何政黨、政黨官員或政黨僱員;(c)公職或政治職位的任何 候選人;(d)任何王室成員或統治家族成員;或(e)(a)至(d)子類所列的任何 人的任何已知代理人或代表。
“危險 物質"是指任何化學品、污染物、污染物、廢物、類似進口的物質或材料,或其任何混合物, 包括任何危險、有毒、危險、易燃、爆炸、傳染性或放射性物質或廢物,由任何政府 當局根據任何環境法加以管制,或由其中或之下加以管制、界定、申報或控制,或可能引起 行為標準或責任,根據任何環境法,受任何環境法,或根據任何環境法被視為危險或有毒的,包括但不限於石棉和含石棉材料、多氯聯苯(PCB)、 鉛、氡和其他放射性物質、黴菌,尿素甲醛、多氟烷基物質、廢油和石油產品以及 副產品。
“INFINT A類普通股"指INFUT的A類普通股,每股面值0.0001美元,如INFUT 備忘錄和條款所述。
“INFINT B類普通股“指INFINT的B類普通股,每股票面價值0.0001美元,如INFINT備忘錄和章程所述。
“INFINT 延期資金金額“指根據INFINT組織文件要求存入信託賬户的資金數額,以將INFINT完成業務合併的期限再延長三(3)個月。
“INFINT 延期提案“是指根據國際金融信息技術公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書 提交給國際金融信息技術公司股東的提案,其目的是修改國際金融信息技術公司的組織文件 ,以延長國際金融信息技術公司完成業務合併的期限(截至本文件之日,合併將於2022年11月23日到期),而不需要保薦人向信託賬户存入額外資金。
A-10 |
“信息 重大不良影響“指單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響一起,(A)被或合理地預期對INFINT的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利的任何事件、情況、變化或影響;提供, 然而,,在確定INFINT是否已經或將會產生重大不利影響時,不得單獨或同時考慮以下任何事項:(Br)(I)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更;(Ii)普遍影響INFINT所在行業的事件或條件;(Iii)一般經濟狀況的任何下滑,包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化;(4)戰爭行為、破壞行為、內亂或恐怖主義行為,或此類戰爭行為、破壞行為、內亂行為或恐怖主義行為的任何升級或惡化,或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化;(5)流行病、流行病或疾病爆發引起或與之有關的事件、情況、變化、影響 或情況(包括新冠肺炎);(6)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他天災;(Vii)INFINT按照本協議或任何附屬協議的要求採取或不採取的任何行動;除第(I)至(Vi)款的情況外,與INFINT所在行業的其他參與者相比,INFINT受到的影響不成比例 ;或(B)將阻止、實質性延遲或實質性阻礙INFINT或合併子公司履行其在本協議項下的各自義務或完成合並或任何其他交易。
“INFINT 備忘錄和文章“指經修訂和重述的INFINT組織章程大綱和章程,於2021年11月23日由INFINT的特別決議通過。
“INFINT 組織文檔“指經不時修訂、修改或補充的INFINT備忘錄和細則以及信託協議。
“INFINT 優先股“指INFINT的優先股,每股票面價值0.0001美元,如INFINT備忘錄和章程所述。
“INFINT 股票“指INFINT A類普通股、INFINT B類普通股和INFINT優先股。
“信息 個單位“指一股INFINT A類普通股和一股INFINT認股權證的一半。
“INFINT 認股權證協議“是指INFINT和CST之間日期為2021年11月23日的特定授權協議。
“無限 認股權證"是指根據INFUT認股權證協議的預期購買INFUT A類普通股的認股權證, 每份認股權證可行使一股INFUT A類普通股,行使價為11.50美元。
A-11 |
“知識產權 ” means: (a) patents, patent applications and patent disclosures, together with all reissues, continuations, continuations-in-part, divisionals, revisions, extensions or reexaminations thereof; (b) trademarks and service marks, trade dress, logos, trade names, corporate names, brands, slogans and other source identifiers together with all translations, adaptations, derivations, combinations and other variants of the foregoing, and all applications, registrations and renewals in connection therewith, together with all of the goodwill associated with the foregoing; (c) copyrights and other works of authorship (whether or not copyrightable), moral rights, and registrations and applications for registration, renewals and extensions thereof; (d) trade secrets and know-how (including ideas, formulas, compositions, inventions (whether or not patentable or reduced to practice)), customer and supplier lists, improvements, protocols, processes, methods and techniques, research and development information, industry analyses, algorithms, architectures, layouts, drawings, specifications, designs, plans, methodologies, proposals, industrial models, technical data, financial and accounting and all other data, databases, database rights, including rights to use any Personal Information, pricing and cost information, business and marketing plans and proposals, and customer and supplier lists (including lists of prospects) and related information; (e) Internet domain names and social media accounts; (f) rights of privacy and publicity; (g) all mask works, mask work registrations and applications therefore, and any equivalent or similar rights, (h) all other intellectual property or proprietary rights of any kind or description; (i) copies and tangible embodiments of any of the foregoing, in whatever form or medium; and (j) all legal rights arising from items (a) through (i), including the right to prosecute and perfect such interests and rights to sue, oppose, cancel, interfere, and enjoin based upon such interests, including such rights based on past infringement, if any, in connection with any of the foregoing.
“知識“ 或”據瞭解,在本公司的情況下,“個人的”是指所列人員的實際知識 附表A在合理調查之後,以及在INFINT的情況下,亞歷山大·埃德加洛夫和謝爾登·布里克曼(Sheldon Brickman)在合理調查之後的實際知識。
“租賃房地產 "是指公司或公司子公司作為承租人租賃的不動產,以及 公司或公司子公司租賃的所有建築物和其他結構、設施或改善,以及公司或公司子公司與上述有關的所有 地役權、許可證、權利和附屬物。
“留置權" 是指任何留置權、擔保權益、抵押、質押、反向索賠或任何種類的其他擔保,以擔保債務的支付或履行 (根據適用證券法規定的除外)。
“合併 子備忘錄和條款"指經不時修訂、修改或補充的合併子公司的章程大綱和章程。
“新 INFUT普通股"是指INFUT的普通股,每股面值0.0001美元,如INFUT第二 修訂和重述的備忘錄和條款所述。
“OFAC" 指美國財政部外國資產管制辦公室。
A-12 |
“打開 源軟件"是指根據以下條款獲得許可的任何軟件:(a)任何許可證,該許可證現在或將來由開源計劃批准,並在http://www.opensource.org/licenses上列出,這些許可證包括所有版本的GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較低通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、MIT許可證、Eclipse公共許可證、 通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證(MPL)、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL);或(b)開放源代碼基金會或自由軟件基金會認為"自由" 或"開放源代碼軟件"的任何許可證。
“PCAOB" 指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。
“允許 留置權"是指:(a)所有權、地役權、特許權、留置權或限制的不完善之處,且不會嚴重損害 公司或任何公司子公司受其約束的資產的當前使用;(b)材料工、機械工、搬運工、工人、倉庫管理員、修理工、業主和在正常業務過程中產生的其他類似留置權,或存款,以獲得釋放該等留置權;(c)尚未到期和應付的税款留置權,或善意地爭議 。(d)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規,(e)非專屬許可證,公司或公司子公司擁有或聲稱擁有或許可 的知識產權的轉許可或其他權利在正常業務過程中授予任何被許可人(f)非貨幣留置權、抵押權 和不動產限制(包括地役權、契約、通行權和類似的記錄限制), 不會嚴重幹擾此類不動產的當前用途,(g)年度財務報表中確定的留置權和(h)租賃、分租、地役權、許可證的留置權,使用權、訪問權和道路權由此類協議的規定產生或受益 或由任何高級財產、權利或利益產生。
“人" 是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於交易法第13(d)(3)條所定義的"個人")、信託、協會或實體或政府、政府的政治分支機構、機構或機構。
“個人信息 "係指(a)與已識別或可識別的個人有關的信息(例如,姓名、地址、電話號碼、 電子郵件地址、金融賬號、政府頒發的標識符)、(b)使用或打算使用的任何其他數據,或允許 識別、聯繫或精確定位個人的任何其他數據,包括任何互聯網協議地址或其他持久標識符,以及 (c)隱私/數據安全法規定的任何其他類似信息或數據。
“隱私/數據 安全法"是指管轄個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或 轉移或公司業務系統、產品或業務數據安全的所有法律。
A-13 |
“產品" 是指由公司或任何公司子公司設計、開發、製造、執行、許可、銷售、分銷或以其他方式提供 的任何產品或服務(包括與任何此類產品或服務進行互操作或捆綁 或作為此類產品或服務一部分提供的任何軟件或技術),公司或任何公司子公司先前衍生的, 目前正在或預期將從銷售或提供相關產品(包括本公司或任何公司子公司目前正在開發的產品或服務)中獲得收入。
“贖回 權利"指INFUT備忘錄和條款第192條規定的贖回權。
“第 S-K條“指根據證券法頒佈的S-K條例。
“第 S-X條“指根據《交易法》頒佈的S-X條例。
“必需的 公司批准“指持有公司至少三分之二已發行股份的股東以特別決議案投贊成票。
“必需的信息審批“指(A)交易及其他INFINT建議(但不包括通過經修訂及重訂的INFINT第二份備忘錄及細則)、其批准及以大多數已發行INFINT股份持有人以普通決議案贊成通過及通過本協議及(B)經修訂及重訂的INFINT第二份備忘錄及章程細則,以及(B)經修訂及重訂的INFINT第二份備忘錄及章程細則,由持有至少三分之二已發行INFINT股份(包括INFINT B類普通股)持有人以特別決議案以贊成票通過。
“軟件“ 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文件和材料。
“贊助商“ 指特拉華州有限責任公司INFINT Capital LLC。
“子公司“ 或”附屬公司“本公司、倖存公司、INFINT或任何其他人是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的關聯公司。
“供貨商“ 指提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他產品或服務的任何人,這些產品或服務在公司或公司任何子公司的產品中使用或構成產品。
“技術“ 指所有設計、公式、算法、程序、技術、方法、過程、概念、想法、專有技術、程序、模型、例程、數據、數據庫、工具、發明、創造、改進和所有記錄、圖表、圖紙、報告、分析、其他寫作、 以及上述任何形式的任何其他實施例,無論是否在本文中特別列出。
A-14 |
“交易 單據“指本協議,包括本協議的所有明細表和附件、公司披露明細表、附屬協議以及INFINT、合併子公司或本公司與交易有關並由本協議明確規定簽署和交付的所有其他協議、證書和文書。
“交易費用 “指(A)一方或其代表在授權、準備、談判、執行和履行本協議、準備、談判、執行和履行本協議,以及編制、印刷和郵寄委託書和登記聲明方面發生的所有自掏腰包的費用、成本和開支(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用、成本和開支,以及與交易有關的新發行的股權和/或債務融資的所有費用、成本和開支),徵求股東批准及與交易有關的所有其他事項 及(B)所有與交易有關的獎金、留任款項、控制權變更付款、遣散費及於交易完成時應支付予本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員的類似金額,加上將就此徵收的工資税的僱主部分 及與交易有關的所有其他事項。
“交易記錄“ 指本協議和交易文件所預期的交易。
“轉賬 税“指任何銷售、使用、增值、業務、商品和服務、轉讓(包括就任何轉讓財產的文書徵收的任何印花税或其他類似税款 )、文件税、產權轉讓税或類似税款或費用或任何記錄 費用,在每種情況下都是由於交易而徵收的,以及任何罰款、利息和任何此類項目的附加費。
“財政部條例 “指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。
第 1.02節進一步的定義。下列術語具有以下各節所述的含義:
定義了 術語 | 定義的位置 | |
2022年資產負債表 | § 4.07(b) | |
行動 | § 4.09 | |
協議 | 前言 | |
反賄賂法律 | § 4.14(a) | |
反壟斷法 | § 7.13(a) | |
年度財務報表 | § 4.07(a) | |
授權 代表 | § 4.14(a) | |
業務 組合競爭交易 | § 7.05(b) | |
開曼島 法 | 獨奏會 | |
證書 | § 3.02(b) | |
索賠 | § 6.03 | |
結業 | § 2.02(a) | |
截止日期 | § 2.02(a) | |
代碼 | § 3.02(i) |
A-15 |
定義了 術語 | 定義的位置 | |
公司 | 前言 | |
公司 董事會 | 獨奏會 | |
公司 引起的INFINT擴展項 | § 9.03(a) | |
公司 披露時間表 | 第四條 | |
公司 許可證 | § 4.06 | |
公司 股東書面同意書 | 獨奏會 | |
公司 股東 | 獨奏會 | |
公司 附屬 | § 4.01(a) | |
保密協議 | § 7.04(b) | |
繼續 員工 | § 7.06(a) | |
可轉換 債券工具 | § 7.23 | |
數據 安全要求 | § 4.13(i) | |
資產剝離 | § 7.20 | |
資產剝離 實體 | § 7.20 | |
D & O 尾部政策 | § 7.07(a) | |
動態 印度尼西亞 | § 7.23 | |
EF 赫頓 | § 5.12 | |
生效時間 | § 2.02(b) | |
環境 允許 | § 4.16 | |
ERISA | § 4.10(b) | |
ERISA 關聯公司 | § 4.10(b) | |
交易所 法案 | § 4.22 | |
Exchange 代理 | § 3.02(a) | |
交易所 基金 | § 3.02(a) | |
可交換 債券工具 | § 7.23 | |
已更換 選項 | § 3.01(b)㈣ | |
已更換 股份單位 | § 3.01(b)㈤ | |
FNTI | § 7.20 | |
公認會計原則 | § 5.07(b) | |
GEA | § 7.20 | |
政府當局 | § 4.05(b) | |
總部 搬遷 | § 7.21 | |
國際財務報告準則 | § 4.07(a) | |
無限 | 前言 | |
無限 板 | 獨奏會 | |
無限 ipo招股書 | § 9.01(i) | |
無限 建議 | § 7.01(a) | |
無限 會定期提交的報告 | § 5.07(a) | |
無限 第二次修訂及重列的備忘錄及細則 | § 2.04(b) | |
無限 股東 | 獨奏會 | |
無限 股東大會 | § 7.01(a) | |
法律 | § 4.05(a) | |
租賃 | § 4.12(b) | |
租賃 文件 | § 4.12(b) |
A-16 |
定義了 術語 | 定義的位置 | |
提交函的字母 | § 3.02(b) | |
鎖定 協議 | 獨奏會 | |
材料 合同 | § 4.17(a) | |
合併 | 獨奏會 | |
合併 考慮因素 | § 3.01(b)㈠ | |
合併文檔 | § 2.02(b) | |
合併 子公司 | 前言 | |
合併 副主任 | 獨奏會 | |
合併 次普通股 | § 5.03(b) | |
高貴 | § 7.23 | |
高貴 期權契據 | § 7.23 | |
非美國 附屬公司 | § 7.11(a) | |
在 日期之外 | § 9.01(b) | |
未完成 公司交易費用 | § 3.03(a) | |
未完成 INFINT交易費用 | § 3.03(b) | |
各方 | 前言 | |
聚會 | 前言 | |
付款 電子表格 | § 3.01(a) | |
PCAOB 經審計財務 | § 7.14 | |
PFIC | § 7.11(a) | |
計劃 合併 | 獨奏會 | |
平面圖 | § 4.10(a) | |
Proxy 語句 | § 7.01(a) | |
註冊 權利協議 | 獨奏會 | |
註冊 語句 | § 7.01(a) | |
補救措施 例外 | § 4.04 | |
代表 | § 7.04(a) | |
美國證券交易委員會 | § 5.07(a) | |
證券法 | § 5.07(a) | |
服務 協定 | § 4.10(a) | |
股東 支持協議 | 獨奏會 | |
贊助商 支持協議 | 獨奏會 | |
倖存的 公司 | 獨奏會 | |
税收 | § 4.15(p) | |
税 返回 | § 4.15(p) | |
正在終止 公司違約 | § 9.01(g) | |
正在終止 無限違約 | § 9.01(h) | |
TNG 亞洲 | § 7.20 | |
信任 帳户 | § 5.13 | |
信託 協議 | § 5.13 | |
信託 基金 | § 5.13 |
A-17 |
第 1.03節 施工.
(a) 除非本協議的上下文另有要求,(i)任何性別的詞語包括彼此的性別,(ii)使用單數 或複數的詞語也分別包括複數或單數,(iii)術語“本協議”、“本協議”和衍生詞或類似詞指整個協議,(iv)術語“條款”、“本協議”、“節”、“節”、“本協議”、“本協議”、“""附件"和"附件"指本協議的指定條款、章節、附件或附件,(v)"包括"一詞是指"包括但不限於",(vi)"或" 應是分離性的,但非排他性的,(vii)對協議和其他文件的提及應被視為包括所有隨後的 修正案和其他修改,以及(viii)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有規章,對法規或規章的提及應解釋為包括所有合併、修訂或取代法規或規章的法規和規章規定。
(b) 本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達其共同意圖的語言,且任何嚴格解釋規則 不得適用於任何一方。
(c) 當本協議提及天數時,該天數應指日曆日,除非指定工作日。如果在特定日曆日或之前採取或給予任何 行動,且該日曆日不是工作日,則該行動可 推遲至下一個工作日。
(d) 本文中使用但未明確定義的所有會計術語應具有IFRS(如果與 公司或公司子公司有關)和GAAP(如果與INFUT或合併子公司有關)賦予它們的含義。
第二條.
協議和合並協議
第 2.01節 合併。根據下列條款並受第八條,並根據開曼法案,在生效時間,合併子公司應與公司合併。由於合併,合併子公司的獨立法人 應停止存在,公司應繼續作為存續公司。
第 2.02節 有效時間;截止時間.
(a) 在滿足或(如允許)放棄 中規定的條件後,儘可能迅速,但不得遲於三(3)個工作日 第八條(除按其性質應在成交時滿足的條件外, 應理解,成交的發生仍須以成交時滿足或(如允許)放棄該等條件 為前提),完成交易,包括合併("結業"),應以電子方式 通過相互交換電子簽名(包括便攜式文檔格式(. PDF))進行。截止日期 在此稱為"截止日期”.
(b) 根據本協議規定的條款和條件,並根據《開曼法案》,(或在完成日期之前,但自完成日期生效) ,公司和合並子公司應促使合併計劃,連同開曼法案要求 與合併有關的所有其他文件和聲明,正式簽署並向開曼註冊處妥善存檔,根據開曼法案的相關條款(統稱為“合併文件").合併應在開曼註冊處正式登記合併文件的日期和時間生效,或在INFUT和本公司可能商定並根據開曼法案在合併文件中指明的後續日期和時間生效(合併生效的時間在本文中稱為"有效時間”).
A-18 |
第 2.03節 合併的效果.在生效時間,合併的效力應符合本協議、合併文件和開曼法案的適用條款的規定。在不限制上述規定的一般性的情況下,並在此前提下,根據開曼法案,在生效時間,合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、職責 和義務應成為存續公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、 負債、職責和義務,其中應包括存續公司承擔本協議和合並子公司或公司為一方的任何其他交易文件中規定的所有和 合併子公司和公司的任何和 所有協議、契約、職責和義務,存續公司應繼續作為INFUT的全資子公司 繼續存在。
第 2.04節 組織文件.
(a) 在生效時間,根據合併文件,本協議所附的存續公司的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 , 附件E應被採納為存續公司的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ,直至其後根據開曼法案和經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的適用條款進行修訂。
(b) 在截止日期(自生效時間起生效),INFUT應促使INFUT第二次修訂和重述的備忘錄和章程細則 被採納為INFUT的章程大綱和章程細則,直至其後根據開曼法案和INFUT第二次修訂和重述的備忘錄的適用條款 進行修訂。
第 2.05節 董事及高級人員.
(a) 公司應採取一切必要的合法行動,以便 在生效時間之後,存續公司的初始董事和初始高級管理人員由下列人員組成: 附件F在此,每個人都根據存續公司的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則任職。
(b) INFUT應採取一切必要的合法行動,以便(i)INFUT董事會在生效時間後立即由 列出的個人組成, 附件F本協議和(ii)INFUT的官員應 組成以下人員: 附件F在此,在每種情況下,每個人都根據INFINT 第二次修訂和重述的備忘錄和條款任職。
A-19 |
第三條。
資產轉換;證書交換
第 3.01節 證券的轉換.
(a) 付款電子表格.在生效時間之前至少五(5)個工作日,公司應向INFINT提交一份時間表 ("付款電子表格")規定(a)總交易代價的計算,(b)總交易代價在公司股份持有人、公司期權持有人和公司受限制股份單位持有人之間的分配,(c)總交易代價中應付給公司股份持有人的部分,(d) 應付每名交換期權持有人的總交易代價部分(包括根據該交換期權可購買的新INFUT普通股數量)及(e)應付予交換受限制單位(包括根據該交換受限制單位可購買的新INFUT普通股數量)的各持有人的總交易代價部分。總交易對價的分配 以及有關將公司期權交換為交換期權 以及將公司受限制單位交換為交換受限制單位的信息應對所有各方具有約束力,並應由INFUT和合並子公司用於 向公司股份持有人發放合併對價,將公司期權轉換為交換期權 ,並將公司受限制單位轉換為交換受限制單位, 第三條.在發出合併對價時, 將公司期權轉換為交換期權,並將公司受限制單位轉換為交換受限制單位, 第三條、INFINT和合並子公司應有權完全依賴付款單中所列的信息。
(b) 在生效時間,由於合併,且在INFUT、合併子公司、公司或 任何下列證券持有人未採取任何行動的情況下:
(i) 在生效時間之前已發行和尚未發行的所有公司股份應被取消,並轉換為根據本協議條款和付款單接收付款單中規定的新無限普通股數量的權利 ("合併注意事項"),公司股份的每一位持有人將收到與付款單上所列持有人名稱相對的新INFUT普通股數量 ;
(ii) 在本公司庫庫中持有的所有本公司股份應予以註銷,且不得進行任何轉換, 不得就此進行付款或分配;
(iii) 緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股合併次普通股應轉換及交換 一股存續公司有效發行、繳足及不課税普通股,每股面值0.001美元;
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(iv) 緊接生效時間之前尚未行使的公司期權,無論已歸屬或未歸屬,均應轉換為購買新INFINT普通股的期權(該等期權,"交換選項")根據公司股權計劃、本協議和付款表的條款 ,每個公司期權持有人將收到購買 付款表上該持有人名稱對面所列新INFINT普通股數量的期權。除上文特別規定外, 在生效時間後,交換期權應繼續受適用於緊接生效時間前相應前公司期權的相同條款和條件(包括 歸屬和可行使條款)的約束。在生效時間或之前,雙方及其董事會(如適用)應通過任何決議,並採取任何必要的行動, 以根據本款實施公司期權的處理;以及
(v) 在生效時間之前尚未行使的公司受限制股票單位應轉換為限制性股票單位獎勵,以 購買新INFUT普通股(該限制性股票單位獎勵,已交換的RSU")根據 公司股權計劃、本協議和付款表的條款,公司受限制股票單位的每個持有人將獲得 股票單位獎勵,以購買付款表上該持有人名稱對面列出的新INFINT普通股數量。 除上文特別規定外,在生效時間後,已交換受限制股份單位應繼續受適用於緊接生效時間前相應前公司受限制股份單位的相同條款 和條件(包括歸屬和可行使條款)的約束。在生效時間或之前,雙方及其董事會(如適用)應通過任何決議, 並採取任何必要的行動,以根據本款對公司RSU進行處理。
第 3.02節 交易所.
(a) Exchange代理.在截止日期,INFUT應向INFUT指定的且公司合理滿意的銀行或信託公司存入或促使存入("Exchange代理"),雙方同意, CST對雙方滿意,為公司股份持有人的利益,根據本協議進行交換。 第三條,足以交付根據本協議應付的總合並對價的新INFUT普通股數量 (新INFUT普通股的此類證書,連同與之相關的任何股息或分派(根據 第 3.02(c)節)以下稱為“外匯基金"). INFINT應根據 不可撤銷的指示,促使交易所代理根據本協議從外匯基金支付合並代價。除非考慮 , 第3.02(C)條因此,外匯基金不得作任何其他用途。
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(b) 交換程序。INFINT應盡其合理的最大努力,在實際可行的情況下儘快安排交易所代理向根據下列規定有權獲得合併對價的公司股票持有人郵寄第3.01節 傳送函,其格式應為INFINT和公司(“意見書) ,並應具體説明(I)交付、遺失風險以及證明該等公司股份的證書的所有權 (證書“)只有在將證書正確交付給交易所代理或確認本公司取消該等證書後,方可通過;及(Ii)根據遞交函 用於交出證書的指示。在持有人向交易所代理交出其持有的所有註銷證書後兩(2)個工作日內(但在任何情況下不得在生效時間之前),連同一份按照該證書的指示填妥並有效籤立的傳送書和根據該指示可能需要的其他文件,該證書的持有人有權因此有權獲得合併的對價,並且INFINT應促使交易所代理按照以下規定交付合並對價第3.01節,而如此交出的證書應立即被取消。 直至按照本協議的規定交出為止第3.02節,根據 有權獲得合併對價的每張證書第3.01節在生效時間之後的任何時候,均應被視為僅代表該持有人根據下列規定有權獲得的合併對價。第3.01節.
(c) 關於未交換的新INFINT普通股的分配。對於記錄日期在生效時間之後的新INFINT普通股,在生效時間之後宣佈或作出的任何股息或其他分配不得支付給持有該證書所代表的任何未交出股票的持有者 ,直到該證書的持有者 按照第3.02(B)條.在不受欺詐、税務或其他適用 法律的影響的情況下,在交出任何此類證書後,INFINT應支付或安排支付代表為交換而發行的新INFINT普通股證書的持有人,不計利息,(i)立即,但無論如何在交出後五(5)個工作日內 ,在生效時間之後記錄日期的股息或其他分配的數額,以及 與該等新INFINT普通股一起支付的股息或其他分配的數額,以及(ii)在適當的支付日期,股息或其他分配的數額, 記錄日期在生效時間之後但在交出之前,付款日期在交出之後,就 該等新INFINT普通股應付。
(d) 公司股份無進一步權利.根據 本協議條款轉換公司股份時應付的合併對價應被視為已支付和發行,以完全滿足與該等公司股份有關的所有權利。
(e) 合併對價調整.應調整合並對價,以適當反映在本協議日期或之後且生效時間之前發生的任何股份分割 、反向股份分割、股份股息、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他 類似變動的影響。
(f) 外匯基金的終止.在生效時間後六(6)個月內仍未分派予公司股份持有人的外匯基金任何部分,須應要求交付予INFINT及任何未遵守本規定的公司股份持有人 第3.02節此後,只會考慮到INFINT的合併考慮。在適用法律允許的範圍內,在緊接該等金額將被轉移至任何政府機關或成為任何政府機關財產的日期之前,本公司股份持有人尚未認領的任何外匯 基金的任何部分,應成為 INFINT的財產,而不受先前有權獲得的任何人的任何申索或利益的影響。
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(g) 不承擔任何責任.交易所代理人、INFUT或存續公司均不應就 任何此類公司股份(或股息或分配)或根據任何放棄 財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的現金向任何公司股份持有人承擔責任 第3.02節.
(h) 丟失的證書.如果任何證書已丟失、被盜或銷燬,則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人作出有關該事實的宣誓書後 ,交易所代理人將簽發合併對價,以換取該丟失、被盜或銷燬的證書,該持有人根據 的條款有權獲得該合併對價 第3.01節。
(i) 扣押權.存續公司和INFUT各自有權從根據本協議 應支付給任何公司股份持有人的對價中扣除和預扣,根據1986年美國國內税收法典(經修訂)("代碼")或州、地方或非美國税法的任何 條款 提供, 然而,則INFINT應在截止日期 或該等適用付款到期日前至少五(5)天,或(如較晚)在獲悉後立即以書面形式通知公司股東, 其打算扣除和扣留根據本協議應付的任何款項,並與公司股東合作 確定該等計劃扣除或扣留的任何可用減少或豁免。如果存續公司或INFUT(視具體情況而定)扣留的金額 ,就本協議的所有目的而言,該扣留金額應視為 已支付給公司股份、公司期權和/或公司受限制單位的持有人(或補償金的預期接受者) ,對於該等扣除和預扣是由存續公司或INFUT進行的,視屬何情況而定
(j) 股份轉讓賬簿.在生效時間,公司的股份過户登記簿應關閉,此後在公司記錄上不再進行公司普通股轉讓的 登記。自生效時間起及之後,代表緊接生效時間前已發行公司股份的證書持有人 應停止對該等公司股份擁有 的任何權利,除非本協議或法律另有規定。在生效時間當日或之後,因任何原因向交易所代理或INFUT提交的任何證書應根據 的規定轉換為合併對價第3.01節。
第 3.03節 未清償交易費用.
(a) 在截止日期前五(5)個或遲於兩(2)個工作日,公司應向INFINT提供一份書面 報告,列出公司或代表公司發生的交易費用清單(連同書面發票和電匯指示,用於支付這些款項),僅限於此類交易費用已發生且預期在緊接交易日之前的營業日營業結束時仍未支付 (統稱為"未清償單位 交易費用").為免生疑問,未償還公司交易費用不應包括任何公司股東的費用 和開支。
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(b) 不早於交易截止日期前五(5)個或遲於兩(2)個營業日,INFUT應向公司提供一份書面 報告,列出INFUT或合併子公司或其代表發生的交易費用清單(連同書面發票 和電匯指示付款),僅限於該等交易費用已發生且預計 在緊接交易日之前的營業日營業結束時仍未支付(統稱為"未付 無限交易費用”).
(c) 如果合併和其他交易完成,則未清償的INFUT交易費用和未清償的公司交易費用應按照 第9.03(B)條.
第四條
公司的陳述和保證
除非 公司提交的與本協議有關的公司披露時間表("公司 披露時間表"),本公司特此向INFUT和合並子公司聲明並保證,截至本協議日期 和交易結束日期:
第 4.01節 組織和資格;子公司.
(A) 本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司, 本公司的每一附屬公司(均為“公司子公司總體而言,公司子公司“) 是根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的公司或其他組織(如適用)。本公司及本公司各附屬公司擁有所需的公司或其他組織權力及權力,以及所有必要的政府批准,以擁有、租賃及經營其物業,並經營其現正進行的業務。本公司及本公司每家附屬公司均具備作為外國公司或其他組織開展業務的正式資格或許可,並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好,但如該等不符合資格或許可且信譽良好,則不在此限,不論是個別或整體而言,對本公司及本公司附屬公司整體而言並無重大影響。
(B) 本公司所有子公司的真實和完整的清單,以及適用的組織或成立公司的管轄權,以及本公司擁有的每個公司子公司和其他公司子公司的未償還股權的百分比,載於第4.01(B)條公司披露明細表。本公司並無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益,或任何可轉換或可交換或可行使的權益。
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第 4.02節組織文件。於本協議日期前,本公司已向INFINT提供一份完整且 正確的公司章程大綱及細則副本、本公司註冊證書及更改名稱時的註冊證書、各公司附屬公司的章程或同等的組織/章程文件(每一份均經修訂)。《公司章程大綱和章程》及該等公司註冊證書、章程或同等的組織/章程文件 完全有效。本公司並無違反本公司章程大綱及細則的任何規定,本公司的任何附屬公司亦無違反其公司註冊證書、章程或同等的組織/章程文件的任何規定。
第 4.03節大寫.
(A) 本公司的法定股本由100,000,000股公司股份組成。於本公告日期,(I)58,030,000股公司股份已發行及已發行,(Ii)並無任何公司股份根據根據 授予公司股權計劃授予的已發行公司購股權預留作未來發行之用,及(Iii)6,093,000股公司股份根據根據公司股權計劃授出的已發行公司股份單位預留作未來發行之用。闡述於第4.03(A)條公司披露明細表是所有公司股東的列表,以及每個公司股東實益擁有的和登記在冊的公司股份數量。除本公司外 上市公司股東持有的股份第4.03(A)條根據本公司披露附表、本公司購股權及 本公司RSU,本公司概無股份或其他股權或有表決權權益,或購入本公司任何該等股份或其他股權或有表決權權益的購股權、認股權證或其他權利均未獲授權或已發行及尚未發行。
(B) 除本公司購股權及公司股份單位外,並無與本公司或本公司任何附屬公司的已發行或未發行股份有關的購股權、認股權證、優先購買權、催繳股款、可換股證券、轉換 權利或其他權利、協議、安排或承諾,或本公司或本公司任何附屬公司有責任發行或出售本公司或任何本公司附屬公司的任何股份或其他股權 。本公司或本公司任何附屬公司均不參與或以其他方式約束本公司或本公司任何附屬公司,亦無授予任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利。 本公司或本公司任何附屬公司並無就本公司股份或本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓 訂立有投票權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議。除本公司附屬公司外,本公司並不擁有任何人士的任何股權。
(c) 第4.03(C)條公司披露明細表規定了有關每個公司期權和每個已發行公司RSU的以下信息:(I)公司期權或公司RSU接受者的名稱;(Ii)受該公司期權或公司RSU約束的公司股票數量;(Iii)該公司期權或公司RSU的行使價;(Iv)授予該公司期權或公司RSU的日期;(V)公司購股權或公司RSU的歸屬時間表及(Vi)該公司購股權或公司RSU的 到期日期。本公司已向本公司提供準確而完整的股權計劃副本,根據該計劃,本公司已向本公司授予目前未償還的本公司期權和本公司RSU,以及證明該等本公司購股權的所有購股權協議和證明本公司RSU的受限單位獎勵協議的形式。於授予該等 公司購股權之日,並無授予每股行使價低於相關公司股份公平市價的公司 購股權。本公司所有須按上述條款及條件發行的股份,於按發行票據所載條款及條件發行時,將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。本公司 已終止TNG金融科技集團公司2018年股權激勵計劃,該計劃下並無未償還的獎勵,本公司 或本公司任何附屬公司在該計劃下均無任何責任或義務(不論應計、絕對、或有) 。
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(D) 本公司或任何本公司附屬公司並無未履行任何合約責任,以回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股份,或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(E) (I)沒有任何性質的承諾或協議要求本公司因本協議中提議的交易而加快任何公司期權或公司RSU的歸屬,以及(Ii)本公司的所有流通股, 所有流通股,所有已發行的公司股份單位及各公司附屬公司的所有流通股均已發行及授予,並符合(A)所有適用證券法及其他適用法律及(B)本公司或本公司任何附屬公司作為締約一方的適用合約所載的所有優先購買權及其他 要求。
(F) 每家本公司附屬公司的每股流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,而每股該等股份 由本公司或另一家本公司附屬公司擁有,且不受任何留置權、選擇權、優先購買權及對本公司或任何本公司附屬公司投票權的限制,但適用證券法及其各自的組織/章程文件所訂的轉讓限制除外。
第 4.04節與本協議相關的權限。本公司擁有簽署和交付本協議的所有必要權力和授權, 履行本協議項下的義務,並在獲得必要的公司批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議及完成該等交易已獲所有必需的公司行動正式及有效授權,而本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議或完成該等交易(有關合並、本公司股東須 書面同意滿足的所需公司批准,以及根據開曼法案的規定提交及記錄合併文件除外)。本協議已由本公司正式有效地簽署和交付,假設得到INFINT和合並子公司的適當授權、執行和交付,本協議構成本公司的一項法律、有效和具有約束力的義務,可根據本協議的條款對本公司強制執行,但受適用的破產、破產、重組、暫停適用法律和其他一般適用法律的限制,這些法律一般影響債權人權利的強制執行,通過一般衡平法原則(“補救措施例外情況”).
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第 4.05節沒有衝突;要求提交的文件和同意。
(A) 本公司在簽署和交付本協議時,並未收到開曼羣島法案所要求的合併文件的備案和記錄,以及預期的同意、批准、授權或許可、備案和通知 第4.05(B)條,公司履行本協議不會:(I)與公司備忘錄和章程或任何公司子公司的公司註冊證書、章程或任何同等的組織文件相沖突或違反;(Ii) 與任何美國或非美國的法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令相沖突或違反(“法律")適用於公司或任何公司子公司,或公司或任何公司子公司的任何財產 或資產受到約束或影響,或(iii)導致任何違約或構成違約(或 事件,經通知或時間流逝或兩者兼有,將成為違約),導致任何付款或罰款,導致任何 付款或罰款,或給予他人任何終止、修改、加速或取消留置權,或導致留置權的產生 (除任何許可留置權外)根據任何重大 合同對公司或任何公司子公司的任何財產或資產,但就第(ii)和(iii)款而言,任何此類衝突、違規、違約,違約或其他事件 ,這些事件單獨或總體上對公司和公司子公司(作為一個整體)不重要。
(b) 公司簽署和交付本協議不需要,公司履行本協議也不需要任何政府、政府、監管 或行政當局、機構、機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構的同意、批准、授權或許可,或向其備案或通知(a "政府當局 "),但(i)紐約證券交易所規則和條例的適用要求(如有)以及 按照開曼法案的要求提交和記錄合併文件,以及(ii)未能獲得該等同意、批准、 授權或許可,或未能提交該等備案或通知,將不會單獨或整體,對 公司和公司子公司整體而言是重要的。
第 4.06節 許可證;合規。本公司及本公司附屬公司均擁有本公司或本公司附屬公司擁有、租賃及經營其物業或按目前情況經營其業務所需的任何政府當局的所有特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外規定、同意、證書、批准書及命令。公司許可證“)。本公司並無暫停或取消任何許可證,或據本公司所知,有任何書面威脅。本公司或本公司任何附屬公司與以下各項並無牴觸或違約行為:(A)適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何法律,或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律,或(B)任何重大合同或本公司允許的任何重大合同或許可,但在每種情況下,任何此類衝突除外, 違約、違規或違規行為對本公司和本公司子公司整體而言不是重大的。
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第 節4.07財務報表.
(A) 本公司已向INFINT提供截至2020年12月31日及2021年12月31日的本公司及本公司附屬公司的未經審核綜合資產負債表的真實完整副本,以及本公司及本公司附屬公司截至該日止各年度的相關未經審核的綜合經營報表及現金流量(統稱為“年度財務報表 “),它們作為附件第4.07(A)條公司披露明細表。每份年度財務報表(包括附註)(I)均按照國際財務報告準則(“國際財務報告準則(Ii)在所有重大方面,本公司及本公司附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流均以 形式公平地列示於本公司及本公司附屬公司於有關日期及所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量,除非附註另有註明。
(B) 本公司及其附屬公司截至2022年6月30日的綜合未經審計資產負債表(“2022年資產負債表 “),以及在本協議日期後交付INFINT的公司及其子公司的相關未經審計的綜合經營報表和現金流量(br})將(I)根據國際財務報告準則(IFRS)編制,在所述期間(除腳註遺漏外,並須進行年終調整)在一致的基礎上應用;(Ii)在所有重要方面,公司和公司子公司的財務狀況、經營結果和現金流量在財務狀況、經營結果和現金流量方面,在財務狀況、經營成果和現金流量方面,在其日期和其中所示的期間保持公允。除文件中另有説明外, 須進行正常和經常性的年終調整,且無附註。
(C) 本公司及本公司綜合附屬公司於2020年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表,以及本公司及本公司綜合附屬公司於該等年度的相關經審計綜合收益及現金流量表 ,各表均按照PCAOB的審計準則(統稱為“PCAOB審計財務報告“)將於本協議日期後交付INFINT的 (及其附註)將(I)按照在所述期間內一致應用的國際財務報告準則編制,(Ii)根據PCAOB的審計準則進行審計,以及(Iii) 在所有重要方面公平地反映本公司及其附屬公司於其日期及其所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
(D) 除年度財務報表(即2022年資產負債表)所載內容及範圍外,本公司或任何附屬公司 概無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有或有或其他),須在根據《國際財務報告準則》編制的資產負債表中反映,但以下情況除外:(I)自該2022年資產負債表編制之日起在正常業務過程中產生的負債。(Ii)本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的任何合約項下未來履行的責任或(Iii)對本公司及本公司附屬公司整體而言不會構成重大影響的任何其他責任及義務。
(e) 第4.07(E)條公司披露明細表説明瞭自2018年12月31日至本協議日期,公司核數師為公司和公司子公司提供的所有非審計服務,以及為該等服務支付的費用。本公司並無表外安排。
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(F) 在過去三(3)年中,(I)本公司或本公司任何附屬公司,或據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司的任何高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的 會計或審計慣例、程序、方法或方法,包括任何此等投訴、指稱、主張或索賠,包括任何此等投訴、指稱、主張或索賠,不論是書面的或據本公司所知的口頭的。斷言或聲稱本公司或本公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計工作,以及(Ii)未有就會計或收入確認進行內部調查 與首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起的內部調查。
(G) 據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司沒有或正在向任何執法機構提供或正在向任何執法機構提供關於實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司、本公司任何附屬公司,或據本公司所知,本公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或本公司的代理人或任何該等本公司附屬公司,均未因《美國法典》第18篇第1514A(A)節所述的僱員的任何行為而解除、降職、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視本公司或本公司任何附屬公司的僱員。
(H) 反映於2022年資產負債表的本公司及本公司附屬公司的所有應收賬款或其後產生的所有應收賬款,均由符合過往慣例及國際財務報告準則的正常業務過程中的善意交易產生,並可收回,但須受年度財務報表預留的壞賬影響。據本公司所知,此類應收賬款不受有效抗辯、抵銷或反索賠的約束,但因訂購、發貨、定價、折扣、回扣、正常業務過程中的退貨和其他類似事項而產生的常規信用除外。本公司的合同津貼和壞賬準備金在所有實質性方面都是充足的,並且是按照過去的做法計算的。自2022年資產負債表之日起,本公司或本公司任何附屬公司並無在任何重大方面修改或改變其銷售慣例或方法,包括但不限於本公司或本公司任何附屬公司銷售貨物、完成訂單或記錄銷售所依據的該等慣例或方法。
(I) 反映於2022年資產負債表或其後產生的本公司及本公司附屬公司的所有應付賬款均為正常業務過程中善意交易的結果,並已支付或尚未到期或應付。自2022年資產負債表之日起,本公司及本公司附屬公司並無在任何重大方面改變其支付該等應付帳款的做法,包括支付該等應付帳款的時間。
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第 節4.08沒有某些變化或事件。自2022年資產負債表以來且在本協議日期之前,除年度財務報表中另有反映或本協議明確規定外,(A)本公司及本公司子公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在各重大方面開展各自的業務,(B)本公司及本公司子公司並未出售、轉讓或以其他方式轉讓任何權利、所有權、在正常業務過程中,(Br)在非獨家許可以外的任何物質資產(包括知識產權和業務系統)中或對其任何物質資產(包括知識產權和業務系統)的權益,(C)沒有對公司產生任何實質性不利影響,以及(D)公司或公司任何子公司 均未採取任何行動,如果在本協議日期之後採取行動,將構成對下列條款的實質性違反第6.01節.
第 節4.09訴訟缺席。沒有實質性的訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查(行動“) 待處理或據本公司所知,威脅本公司或本公司任何附屬公司,或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產。本公司或本公司任何附屬公司或本公司的任何重大財產或資產或 任何公司附屬公司均不受任何政府當局的持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的規限,或據本公司所知,任何政府當局繼續或威脅進行調查,或任何政府當局持續或威脅的命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。
第 節4.10員工福利計劃.
(A) 本公司或任何本公司子公司為當事一方的所有僱傭和諮詢合同或協議,如 本公司或本公司任何子公司對其負有任何義務,均已提供給INFINT(統稱為服務協議“) ,並闡述第4.10(A)條公司披露時間表。此外, 第4.10(A)條公司披露 附表列出了截至本協議日期,所有員工福利計劃、協議、計劃或安排,包括但不限於 養老金、退休金、遞延補償、紅利、購股權、股份購買、限制性股份、激勵、健康和 福利、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更,附帶福利和病假工資和休假 計劃、協議、計劃或安排,在每種情況下,由公司或任何公司 子公司維護、貢獻或贊助,以任何現任或前任員工、高級管理人員、董事和/或顧問的利益,或公司或任何 公司子公司已或可能承擔任何責任(或有或有)(每一個,平面圖總體而言, 平面圖”).
(b) 任何計劃在任何時候都不受美國法律或其中任何州法律的約束,且任何計劃在任何時候都不惠及 任何是或曾經是美國公民和/或居民的個人。根據ERISA或本準則,公司或任何公司子公司均不承擔任何責任 或義務,無論是單獨、集體或因與 ERISA關聯公司的任何關聯而產生的。就本協議而言,"ERISA"指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》,以及"ERISA附屬公司"應指與公司一起被視為 ERISA第4001(b)(1)條和/或《守則》第414(b)、(c)和/或(m)條的"單一僱主"的任何實體。
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(c) 對於每項計劃,公司已向INFINT提供(如適用)(i)計劃文件的真實完整副本, 及其所有修訂以及每項信託或其他資金安排,(ii)最新的計劃概要描述和 重大修改概要的副本,(iii)過去三(3)個計劃年度要求向任何適用政府當局提交的年度報告和/或文件副本,以及(iv)任何重要的非—過去三(3)年內任何政府機構就任何計劃 發出的例行信函。除適用法律要求的修改、變更或終止外,公司或任何公司子公司均未明確承諾修改、變更或終止任何計劃。
(d) 無論是根據任何計劃、服務協議或其他方式,本公司或本公司任何子公司都沒有義務向因該等交易而直接支付 離職、遣散、終止或類似利益,該等交易 也不會加快支付或歸屬時間,或增加應向任何個人支付的任何利益或其他補償的金額。交易 不得直接或間接導致公司或任何公司子公司支付或應付的任何金額被分類為《守則》第280G條下的"超額降落傘付款"。
(e) 本計劃或服務協議均未規定,公司或任何公司子公司也沒有或合理預期有 任何義務在僱傭或服務終止後向公司或任何公司子公司的任何現任或前任僱員、管理人員、董事或顧問提供退休人員醫療服務,但適用法律可能要求的除外。
(f) 在過去六(6)年內,各計劃和各服務協議在所有重大方面均符合 其條款和所有適用法律的要求。公司和公司子公司各自在所有重大方面履行了根據任何計劃或服務協議要求履行的所有義務,在任何重大方面未違約或違反, 且不知道任何一方在任何重大方面有任何違約或違反。就公司所知,對於任何計劃(正常過程中的利益索賠除外) 或服務協議, 未採取任何未決行動或威脅採取任何行動,而且就公司所知,不存在任何可合理預期導致 任何此類行動的事實或事件。
(g) 公司或任何公司子公司沒有任何行為或不作為,導致或可能合理預期導致 根據適用法律,公司或任何公司子公司可能承擔責任 的任何重大罰款、處罰、税收或相關費用。
(h) 就任何計劃所需的所有供款、保費或付款均已及時支付,但不會導致對公司和公司子公司造成重大 負債的情況除外。
第 4.11節 勞工及就業事務.
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(a) 附表4.11(a)《公司披露表》列出了截至本協議日期,公司和任何公司子公司的所有員工的真實、正確和完整的名單,包括任何性質的、授權或未經授權的休假的員工, 並列出了每個此類員工的以下內容:(i)姓名;(ii)職務或職位(包括全職或兼職);(iii) 僱用日期;(iv)當前年度基本薪酬率;(v)佣金、獎金或其他基於獎勵的薪酬;以及(vi)其永久(無限期)或非永久(有限期)的狀態。截至本協議日期,本公司和任何子公司在本協議日期或之前提供的服務而應支付的所有報酬,包括工資、佣金和獎金, 已全部支付(或在年度財務報表中全額計提)。
(b) (i)目前或前任僱員沒有對公司或任何公司子公司 採取重大行動,或據公司所知,對公司和公司子公司 整體而言均為重大行動;(ii)公司或任何公司子公司都不是,過去三(3)年內,也從未是任何集體談判協議或工會的一方,受其約束,或與工會談判任何集體談判協議或其他合同,適用於公司或任何公司子公司僱用的人員的工會或勞工組織,據公司所知,沒有任何工會組織任何此類員工的活動或程序;(iii)沒有任何政府當局對公司或 任何公司子公司的不公平勞動實踐投訴;以及(iv)就公司所知, 從未發生過任何罷工、減速、停工、停工、一致拒絕加班或其他類似的勞動中斷 或爭議的威脅,或就公司所知,對公司或任何 公司子公司的任何員工或與之相關的任何員工產生影響或威脅。
(c) 公司及其子公司在所有方面都遵守與僱傭、 僱傭慣例、僱傭歧視、僱傭條款和條件、大規模裁員和工廠關閉有關的所有適用法律(包括1988年《工人調整和再培訓通知法》,經修訂,或任何類似法律),移民,用餐和休息時間,薪酬平等, 工人補償、家庭和醫療假以及職業安全和健康要求,包括與工資、 工時、集體談判以及支付和扣留税款和相關政府當局要求的其他款項有關的要求 ,並且不對未遵守上述任何規定而拖欠的工資、税款、罰款或其他款項承擔任何責任。
第 節4.12節 不動產;資產所有權.
(a) 公司或任何公司子公司均不擁有任何不動產。
(b) 第4.12(B)條公司披露表的第一部分列出了每一個租賃不動產的街道地址,並列出了公司或任何公司子公司租賃、分租或許可證所依據的每一份租約、分租和許可證清單,以及 不動產(每一份,租賃),連同出租人的名稱和租賃日期,以及 對上述任何一項的每項重大修改(統稱為"租賃文件").所有租賃文件的真實、正確和完整的 副本已提供給INFINT。沒有任何租賃、分租、特許權或其他合同授予 公司或公司子公司以外的任何人使用或佔用任何不動產的權利,且所有此類租賃均 具有完全效力和作用,根據其各自的條款有效且可執行,但須遵守補救措施,且 根據任何此類租賃,任何現有重大違約或違約事件(或經通知或時間流逝,或 兩者均將構成違約的事件)由公司或任何公司子公司或據公司所知,由 此類租賃的另一方,除非不會單獨或整體,對公司和公司子公司(作為一個整體)是重要的。公司或任何公司子公司均未將租賃、分許可或以其他方式授予任何人使用、佔用或佔有租賃不動產任何部分的權利。
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(c) 本公司或本公司子公司不存在任何合同或法律限制,以阻止或限制該方將任何 租賃不動產用於目前使用的目的,除非單獨或 對本公司和本公司子公司整體而言不重要。不存在影響租賃房地產及其改進的潛在缺陷或不利物理條件,但對公司和公司子公司整體而言不會 影響的除外。
(d) 公司和公司子公司各自對其所有財產和資產(有形和無形、不動產、個人和混合、使用或 為業務使用而持有)擁有合法有效的所有權,或(如果是租賃不動產和資產)有效的 租賃權或分租權權益,不受許可留置權以外的所有留置權的限制,除非不會, 對公司和公司子公司整體而言是重要的。
第 節4.13節 知識產權.
(a) 第4.13(A)條公司披露明細表包含公司和/或公司子公司擁有或聲稱擁有、使用或持有以供使用的以下所有事項的真實、正確和完整的清單:(I)註冊知識產權 權利和其他知識產權的註冊申請(如適用,在每一項中顯示申請日期、發行日期、到期日、註冊或申請編號以及註冊商),(Ii)使用任何公司許可的 知識產權的所有合同或協議,包括任何其他人的軟件、技術或業務系統,對本公司和/或本公司子公司目前開展的業務具有重大意義的(不包括未經修改的、商業上可獲得的、重置成本和/或年度許可和維護費用合計低於75,000美元的現成軟件 );及(Iii)由本公司或本公司任何附屬公司擁有或聲稱擁有的任何軟件、技術或業務系統,而該等軟件、技術或商業系統對本公司或本公司任何附屬公司目前進行的業務具有重大影響,且重置成本將超過75,000美元。公司IP指定日期: 第4.13(A)條本公司披露表的所有知識產權構成本公司和本公司子公司業務運作中使用的所有重大知識產權,且足以開展目前進行的業務 和計劃在本協議日期之前進行的業務。
(b) 公司或公司之一子公司單獨和獨家擁有和擁有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和利益,不受所有留置權(許可 留置權除外),並有權根據有效和可執行的書面 許可使用所有公司許可的知識產權。所有公司擁有的知識產權都是存在的,並且據公司所知,是有效的和可執行的。沒有 任何公司擁有的知識產權,或據公司所知,任何公司許可的知識產權的損失或到期 威脅或未決。
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(c) 公司及其各適用公司子公司已採取並採取合理措施維護、保護和執行知識產權 ,包括其商業祕密和其他機密信息的保密性、保密性和價值。 公司或任何公司子公司均未向任何其他人披露對公司和任何適用公司子公司業務 重要的任何商業祕密或其他機密信息,除非根據書面保密協議 ,該其他人同意對該等機密信息進行保密和保護。
(d) (i)沒有任何索賠要求提交和送達,或以書面形式威脅(包括電子郵件)由任何人(A)對 任何公司知識產權的有效性、使用、所有權、可轉讓性、專利性或可註冊性提出異議,或(B)聲稱任何侵權或盜用,或與之有其他衝突,其他人的任何知識產權 (包括任何其他人對任何知識產權許可的任何實質要求或提議);(ii) 公司和公司子公司的業務運作(包括產品)沒有而且沒有侵犯、盜用 或侵犯他人的任何知識產權;(iii)據公司所知,沒有其他人侵犯、 挪用或違反任何公司擁有的知識產權;以及(iv)公司或任何公司子公司都沒有收到 律師關於上述任何事項的任何正式書面意見。
(e) A所有現任和前任創始人、高級管理人員、管理層僱員以及貢獻、開發或構思任何公司擁有的知識產權的人員 已與公司或公司之一子公司簽署有效的書面協議,協議的格式基本上為合併子公司或INFINT提供 ,並據此同意對所有機密或專有信息保密 他們在與公司或任何公司子公司的關係過程中獲得的,並向公司或適用的 公司子公司轉讓他們在創建的任何知識產權中的全部權利、所有權和利益,由該人員在其與公司或適用公司子公司的關係過程中構思或以其他方式 開發的, 無需進一步考慮或任何限制或義務,包括對 此類知識產權的使用或其他處置或所有權,但適用法律要求的除外。
(f) 公司或任何公司子公司,或據公司所知,任何其他人均未嚴重違反 或嚴重違約 第4.13(A)條公司披露明細表。
(g) 公司和公司子公司未使用且未使用任何開源軟件或其任何修改或衍生產品 (i)以授予或聲稱授予任何其他人任何公司知識產權項下的任何權利或豁免權的方式,或(ii) 根據要求公司或任何公司子公司向任何業務系統披露或分發源代碼的任何許可證,或 產品組件,許可或向任何業務系統或產品組件提供源代碼,以製作 衍生作品,或向任何人免費或最低費用將源代碼重新分發給任何人。
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(h) 公司和/或公司一家子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利, 且該等業務系統足以滿足公司和/或公司子公司目前開展的公司或任何公司子公司業務的即時和預期未來需求。公司和公司各子公司 維護商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施,並且在過去三(3) 年中,沒有任何產品或其他業務系統未在所有重大方面得到補救 或更換的重大故障。公司和公司各子公司已為其業務系統購買了足夠數量的座位許可證 。
(I) 本公司及本公司各附屬公司目前及以前在所有重要方面均已遵守(I)所有適用的 隱私/數據安全法律,(Ii)本公司及/或本公司附屬公司分別有關收集、傳播、存儲或使用個人信息或其他商業數據的任何適用的隱私或其他政策,(Iii)本公司或本公司任何附屬公司受約束的行業標準,以及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司 就隱私和/或數據安全(統稱為數據安全要求“)。 公司及其子公司各自實施了合理的數據安全保障措施,旨在保護其業務系統和任何業務數據的安全性和完整性,包括實施防止未經授權的訪問和引入禁用設備的行業標準程序。本公司或本公司的任何子公司均未在任何業務系統或產品 組件中插入禁用設備,據本公司所知,也沒有其他人插入或聲稱插入任何禁用設備。在過去三(3)年內,本公司或本公司任何附屬公司均未(A)經歷任何數據安全違規事件(根據適用的隱私/數據安全法律或客户合同要求報告);或(B)受到 任何政府當局或任何客户關於任何審計、訴訟或調查的書面通知,或收到任何關於收集、傳播、存儲或使用個人信息的 重大索賠或投訴,或違反任何適用的數據安全要求,據本公司所知,此類行為沒有合理依據。
(J) 本公司及/或本公司其中一家附屬公司(I)獨家擁有及擁有業務的所有權利、所有權及權益 數據不受任何性質的限制,或(Ii)有權以本公司及本公司附屬公司在截止日期前接收及使用該等業務數據的方式,使用、開發、發佈、複製、分發、授權、出售及創作業務數據的全部或部分衍生作品 。本公司和本公司子公司不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務的約束,包括基於交易,禁止合併子公司或INFINT 以本公司和本公司子公司在截止日期之前接收和使用此類個人信息和其他商業數據的方式接收或使用此類個人信息和其他商業數據,或導致與 數據安全要求相關的責任。任何適用法律或任何政府當局(包括司法或機關命令)均未禁止或以其他方式禁止合併子公司或信息技術公司的任何員工、高級管理人員、董事或代理參與公司及其子公司等業務的運營。
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(K) 本公司或本公司任何子公司的員工、顧問或獨立承包商,如參與或參與創建或開發任何本公司擁有的知識產權,均不向任何政府當局或任何大學、學院或其他教育機構或研究中心承擔或承擔任何義務或權利,在任何可能對本公司或 本公司子公司的所有權或其使用本公司擁有的任何知識產權的所有權或權利產生重大影響的情況下,或可能對本公司施加任何限制或義務的任何情況下。本公司或本公司的任何子公司均未獲得任何大學或其他教育 或研究中心或政府當局的任何資助,且該等大學、教育或研究中心或政府當局對本公司擁有的任何知識產權沒有任何 權利。
第 4.14節反賄賂、出口合規、制裁和反洗錢。
(A) 本公司及本公司附屬公司及其各自的高級職員、董事及僱員,以及,據本公司所知,獲授權代表他們行事的每名人士(統稱為授權代表)、 在本公司及其附屬公司開展業務的司法管轄區(統稱為反賄賂法”).
(B) 本公司或本公司附屬公司,或據本公司所知,其任何授權代表均未直接或間接 向任何政府官員或其他人士提供、支付、承諾或授權給予任何政府官員或其他人士金錢或任何有價物品,而明知或有理由相信給予該等人士的部分或全部付款或有價物品將由該人直接或間接提供或承諾予政府官員或另一人,以:
(I) 影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定,包括作出或不作出違反其合法職責或適當履行職能的任何作為的決定 ;或
(2) 誘使該政府官員利用該政府官員在適用的政府當局的影響力或地位影響任何行為或決定;
(Iii) 在每種情況下,為本公司或本公司附屬公司獲取或保留業務、為本公司或本公司附屬公司引導業務或獲得不正當利益,構成本公司或本公司任何附屬公司違反適用的反賄賂法律的 。
(C) 本公司或本公司子公司,以及據本公司所知,其任何授權代表都不是或曾經是任何法院、政府、行政或監管機構或客户就任何違反或涉嫌違反任何反賄賂法的行為而進行的任何調查、調查或執行程序的對象。據本公司所知,並無該等調查、查詢或程序因任何違反或涉嫌違反任何反賄賂法律的行為而受到威脅或正在待決,而據本公司所知,並不存在任何可合理預期會導致任何違反或涉嫌違反任何反賄賂法律的調查、查詢或法律程序的情況。本公司及本公司附屬公司已採納並維持合理設計的政策、程序及控制,以確保本公司及本公司附屬公司已 遵守及遵守所有反賄賂法律,包括至少與防止賄賂、財務交易會計、對第三方盡職調查及人員培訓有關的政策及程序。
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(D) 本公司及本公司附屬公司現時及一直遵守有關本公司或本公司附屬公司各自的產品、技術、技術數據、服務及相關技術的出口及再出口的所有適用法律,包括由本公司或本公司附屬公司開展業務的任何司法管轄區管理的產品、技術、技術數據、服務及相關專有技術。
(E) 本公司、本公司的任何子公司或據本公司所知,其任何授權代表均未出現在任何受制裁或被禁止人士的名單上,包括但不限於OFAC的“特別指定國民和受封鎖人士”名單或美利堅合眾國維持的任何制裁名單、歐盟、英國、聯合國或任何其他適用司法管轄區維持的各種制裁名單;(Ii)直接或間接參與涉及該等指定人士或實體的任何交易;(Iii)直接或間接參與上述第(I)及(Ii)款所述的任何此等人士或團體以50%或以上擁有或以其他方式控制的任何交易;。(Iv)直接或間接參與涉及烏克蘭克里米亞地區、自封的盧甘斯克和****、古巴、委內瑞拉、伊朗、朝鮮、敍利亞或俄羅斯聯邦的任何交易;。 或(V)違反或曾經違反任何適用的經濟和貿易制裁,包括但不限於由OFAC實施的制裁。本公司及本公司附屬公司已採納並維持合理設計的政策、程序及控制措施,以確保本公司及本公司附屬公司已遵守及遵守所有適用的出口及制裁法律。
(F) 本公司及其所有附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務、記錄保存和報告要求,以及所有司法管轄區的洗錢法規(統稱為反洗錢法“)。任何政府 當局均未就反洗錢法向本公司或本公司任何附屬公司提出任何涉及 本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序。本公司及本公司所有附屬公司均維持一套或多套合理設計的內部控制制度,以確保遵守反洗錢法,並防止及偵測任何違反反洗錢法的行為。
(G) 本公司及本公司附屬公司並無於或收購任何以中國或香港為基地,或於中國或香港開展業務,或使用或可能使用可變權益實體架構進行以中國為基地的業務的業務。
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第 4.15節税費.
(a) 公司和公司各子公司:(i)已及時、及時地提交(考慮到 提交期限的任何延長)自本協議之日起,任何一方要求提交的所有實質性納税申報表,且所有已提交的納税申報表在所有重要方面都是完整的 和準確的;(ii)已及時支付了在該等申報納税申報表上顯示到期的所有重大税款,以及本公司或本公司任何子公司有義務支付的任何其他重大税款,且對於延遲提交任何報税表(須由他們或就他們中的任何一個在生效時間 之前提交),不應受到重大罰款或 指控;(iii)對於由他們提交的或與他們中任何一個有關的所有重要納税申報表,沒有放棄任何税務訴訟時效,也沒有同意就税務評估或缺陷延長時間;及(iv)在評税時效仍然開放的税務期間內,沒有 就待決或建議的或 以書面形式威脅的税務或税務事宜進行任何缺陷、審計、審查、調查或其他訴訟。
(b) 本公司或本公司任何子公司均不是任何税收分享協議、税收補償協議、税收分配協議或類似合同或安排的一方,也不受其約束或承擔任何義務(包括任何協議,(a)合同或安排,規定 分享或放棄信貸或損失),或因或根據任何 此類協議、合同、安排或承諾,但主要目的 與税收無關的協議、合同、安排或承諾除外。
(c) 本公司或本公司子公司在任何應課税期間內均無須在應課税收入中包括任何重大收入項目,或不包括任何重大扣除項目 (或其一部分)在截止日期後結束,由於任何原因:(i)根據法典第481(c)條,改變 在截止日期或之前結束的應税期間的會計方法。(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定);(ii)《法典》第7121節中所述的“結束協議”(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在截止日期或之前執行;或(iii) 在截止日期或之前進行的分期銷售。
(d) 各公司和公司子公司已向相應税務機關扣付並支付了 所需的與已支付或欠任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、 股東或其他第三方的款項有關的所有重大税款,並在所有重大方面遵守了所有適用法律,與 税款支付和扣繳有關的規則和條例。
(e) 本公司或本公司任何子公司均不是提交合並、合併或統一 美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報表的關聯集團的成員(本公司或本公司任何子公司 為共同母公司且僅由本公司和本公司子公司組成的集團除外)。
(f) 根據財政部法規第1.1502—6節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定), 公司或任何公司子公司均不對任何人(公司 和公司子公司除外)的税收承擔任何重大責任, 作為受讓人或繼承人,通過合同或其他方式。
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(G) 本公司或本公司任何附屬公司均無要求就本公司或本公司任何附屬公司與任何税務機關之間懸而未決的税項作出重大裁決。
(H) 本公司已向INFINT提供了本公司及其子公司提交的2018至2020納税年度所得税申報單的真實、正確和完整的副本。
(I) 本公司或本公司任何附屬公司在適用訴訟時效仍未生效的任何年度內,並無在聲稱或擬受守則第355條或第361條全部或部分管限的交易中分銷另一人的股票或由另一人分銷其股票。
(J) 本公司或本公司任何附屬公司均未從事或達成《財務監管條例》第1.6011-4(B)(2)條(或州、當地或非美國所得税法律的任何相應或類似規定)所指的“上市交易”。
(K) 據本公司或本公司任何附屬公司所知,並無任何政府當局以書面聲稱或威脅向本公司或本公司任何附屬公司提出任何不足之處或任何與此有關的税項或利息或罰款的索償 。
(L) 除准予留置權外,本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均不存在任何税收留置權。
(M) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節指定的適用期間內,本公司或本公司附屬公司並不是守則第(Br)897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。本公司或本公司的任何附屬公司:(A)為守則第957節所界定的“受控外國公司”,(B)為守則第1297節所指的“被動外國投資公司”,(C)在組織國家以外的國家設有常設機構( 適用的税務條約所指的機構)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點 或(D)在組織國家以外的國家/地區課税。
(N) 本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守適用的轉讓定價法律。
(O) 就美國聯邦所得税而言,本公司及其子公司均被歸類為外國公司。
(P) 如本協議所用,(I)術語“税收(包括具有相關含義的術語税費,“) 包括所有聯邦、州、地方和非美國的收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股票、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和其他任何性質的税金、關税或評税,以及與這些 金額有關的所有利息、罰款和附加費,以及與這些罰款和附加費有關的任何利息,以及(Ii)術語”報税表“包括要求提供給税務機關的與税務有關的所有申報表和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料申報表及其附件 及其修正案)。
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第 節4.16環境問題。(A)本公司或本公司的任何子公司均未實質性違反或重大違反適用的環境法;(B)本公司或本公司的任何子公司(包括但不限於土壤、地表水和地下水)目前或以前擁有、租賃或運營的財產均未受到任何有害物質的污染,違反了適用的環境法;(C)本公司或本公司任何附屬公司均無任何根據或與任何環境法有關或根據任何環境法而懸而未決或受到威脅的訴訟或索賠,或根據適用的環境法,實際、潛在或據稱負有責任,包括但不限於任何非現場有害物質污染;(D)本公司及本公司的每一附屬公司均擁有適用環境法所要求的所有物質許可、許可證及其他授權(“環境許可證“);(E)本公司及本公司各附屬公司 實質上遵守其環境許可證;(F)本公司或本公司任何附屬公司均未就環境法下的索償承擔任何其他人的責任或同意賠償任何其他人,但訂立及執行有關不動產的租賃協議的正常過程除外;以及(H)本公司已向INFINT提供所有環境第一階段報告和其他調查、研究、記錄、審計、測試、抽樣、現場評估、風險評估、 本公司或任何本公司子公司(或本公司或本公司任何子公司知悉的第三方)或代表本公司或任何本公司附屬公司(或本公司或本公司任何附屬公司知悉的第三方)開展或進行的經濟模型、審查或其他分析的真實完整副本,涉及本公司目前或以前擁有的任何不動產,由本公司或由本公司或任何本公司附屬公司擁有、保管或控制的任何本公司附屬公司(或其或其前身)租用或經營。
第 4.17節材料合同.
(a) 第4.17(A)條在公司披露明細表中,列出了截至本協議之日,公司或任何公司子公司作為當事方的以下類型的合同和協議,為此,不包括客户提交的任何採購訂單 (需要在上面説明的合同和協議第4.17(A)條公司披露時間表以及 上列出的任何計劃第4.10(A)條公司披露明細表為“材料合同”):
(I) 在截至2021年12月31日的12個月期間,向本公司或本公司任何附屬公司或由本公司或本公司任何附屬公司支付或應付的每份合同和協議總計超過500,000美元, ;
(Ii) 在截至2021年12月31日的12個月期間,與公司或任何公司子公司供應商簽訂的每一份合同和協議,涉及公司或任何公司子公司在截至2021年12月31日的12個月內已支付或應付的總金額超過500,000美元的支出;
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(Iii)公司或公司任何子公司作為一方的所有經紀人、分銷商、交易商、製造商代表、特許經營權、代理、促銷、市場研究、營銷、諮詢和廣告合同及協議,這些合同和協議對公司的業務 至關重要;
(Iv) 所有服務協議和管理合同,包括任何涉及支付特許權使用費或其他金額的合同, 根據公司或任何公司子公司的收入或收入,或與公司或公司或任何公司子公司參與的任何產品有關的收入或收入計算的合同;
(V)證明借款負債(或其任何擔保)的所有合同和協議;
(6)所有夥伴關係(包括戰略夥伴關係)、合資企業或類似協議;
(Vii)與本公司或本公司任何子公司為締約方的任何政府當局簽訂的所有合同和協議,但本公司允許的任何其他合同和協議除外;
(Viii)限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何業務線或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭,或僱用或保留任何人的能力的所有合同和協議;
(Ix) 導致任何個人或實體持有本公司或本公司任何子公司與本公司、本公司任何子公司或其各自業務有關的授權書的所有合同或安排。
(X) 合理地相當可能在12個月內每年支付500,000美元或以上的所有個人財產租約或總租約;
(Xi) 上列出的所有租賃文件第4.12(B)條公司披露明細表;
(Xii) 所有涉及使用任何公司許可的知識產權的合同都必須在第4.13(A)條公司披露明細表;
(Xiii) 涉及公司和/或公司子公司對公司自有知識產權的許可或授予權利的合同,但不包括在正常業務過程中授予客户的公司自有知識產權的任何非排他性許可(或再許可),其格式與公司或公司子公司向INFINT提供的標準格式客户協議基本相同;
(Xiv) 限制、 限制公司和/或任何公司子公司使用、開發、執行、起訴、維護、轉讓、許可或以其他方式利用公司業務中使用或必要的任何知識產權或任何產品的所有合同或協議(包括與知識產權有關的任何爭議或釋放的任何解決辦法);
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(Xv) 所有僱傭和諮詢服務合同均須列於第4.10(A)條公司披露明細表;
(Xvi) 任何“材料合同”(該術語在S-K法規第601(B)(10)項中定義)或任何其他合同,作為一個整體對公司和公司子公司具有重要意義;以及
(Xvii) 合同和協議,如果個別或總體上沒有這些合同和協議,將對公司產生重大不利影響。
(B) (I)每份重大合同是本公司或本公司子公司的合法、有效和具有約束力的義務,據本公司所知, 本公司其他各方均可根據其條款強制執行,本公司或本公司任何子公司 均未發生重大違約、違反或重大違約行為, 另一方也未取消任何重大合同;(Ii)據本公司所知,其他任何一方均未發生重大違約、違反或重大違約行為;及(Iii)本公司及本公司附屬公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何該等重大合約項下的口頭違約索償。本公司已向INFINT和/或其法律顧問提供或提供所有未經編輯的重要合同的真實完整副本,包括實質上的修訂。
第 4.18節保險.
(a) 第4.18(A)條公司披露明細表就本公司或任何公司子公司作為被保險人、指定被保險人或其他保險的主要受益人的每份保險單,規定了截至本協議之日 (I)保險人、主要被保險人以及作為公司或任何公司子公司的每個被保險人的名稱,(Ii)保險單編號,(Iii)保險的期限、範圍和金額,以及(Iv)最近收取的保險費。據本公司所知,本公司及本公司附屬公司就各自業務而可合理預見的所有重大可保風險均由該等保單承保。
(B) 就每份此類保險單而言:(I)保險單是合法、有效、具有約束力和可根據其條款強制執行的(受《補救辦法》例外條款的約束),並且除在正常過程中根據其條款已過期的保險單外,該保險單是完全有效和有效的;(Ii)截至本合同日期,任何保險單均未提出實質性索賠,也未發生任何可合理地預期會引起此類索賠的事件;(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均無重大違約或違約(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或違約),亦未發生因發出通知或時間流逝而構成該等違約或違約或準許終止或修改本保單的事件;(Iv)據本公司所知,本保單並無任何保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態; 及(V)任何保單均不會因交易而要求對保單條款作出任何重大改變,包括改變本公司或本公司附屬公司的業務行為(如該保單所述)或適用保險人對本公司或本公司任何附屬公司的任何資產或財產的資本開支的要求。
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(C) 本公司或本公司任何附屬公司(視何者適用而定)已根據任何重大合約及/或適用法律,在各重大方面履行其代表本公司或本公司任何附屬公司(如適用)購買保險的責任,包括在適用範圍內提供及/或保留該等保險證據的任何義務。
(D) 在過去三(3)年中,本公司或本公司任何附屬公司從未(I)拒絕其要求的任何保險或彌償保證保險 ,(Ii)對其保險範圍或金額作出任何重大削減,或(Iii)收到其任何保險承保人的書面通知 任何保險費將增加的金額將與前幾年(或類似保險)的增加額或所列任何保險範圍 第4.18(A)條未來將不會按照與現在生效的相同條款 提供
第 節4.19董事會批准;需要投票。公司董事會在正式召開並召開的會議上以一致表決方式正式通過的決議,隨後未以任何方式撤銷或修改,或經一致書面同意,已正式(A)確定本協議和交易(包括合併)對公司和公司股東是公平、明智和最有利的,(B)批准本協議和交易(包括合併)並宣佈其可取性,以及(C) 建議公司股東批准和採納本協議。批准合併並批准合併計劃,並指示將本協議和交易(包括合併)提交公司股東審議。必要的 公司批准是公司股份持有人通過本協議和批准交易所必需的唯一投票權。公司股東書面同意即為必要的公司批准,因此不需要任何公司股票持有人的額外批准或投票即可通過本協議和批准交易。
第 4.20節利害關係方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用外,據本公司所知,董事、本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員或其他附屬公司沒有或曾經直接或間接擁有:(A)在任何人中擁有經濟利益,該人提供或出售本公司或本公司任何子公司提供或銷售,或建議 提供或銷售的服務或產品;(B)向本公司或本公司任何附屬公司購買或出售任何貨品或服務或向其提供任何貨品或服務的任何人士的經濟權益;。(C)在下列披露的任何合約或協議中的實益權益。第4.17(A)條公司披露時間表;或(D)與公司或任何公司子公司的任何合同或其他安排,但慣例賠償安排除外; 提供, 然而,,不超過上市公司已發行有表決權股票的百分之五(5%)的所有權,不應被視為“對任何人的經濟利益”。第4.20節。過去三(3)年,本公司及本公司附屬公司並無(I)向本公司任何董事或主管人員(或其同等職位) 發放或維持信貸、安排 信貸延伸或以個人貸款形式續展信貸 ,或(Ii)對任何該等信貸延伸或維持的任何條款作出重大修改。
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第 4.21節客户和供應商. 第4.21節公司披露日程表中列出了真實、完整的十(10)名客户(材料顧客(根據截至2021年12月31日止12個月期間來自該客户的收入 )。 第4.21節《公司披露計劃》中列出了 一份真實完整的前十(10)供應商名單("材料 供應商”) of the Company and its Company Subsidiaries (based on the monies paid to such suppliers during the 12-month period ended December 31, 2021). No (a)(i) Material Customer or (ii) other customer of the Company or Company Subsidiary that accounted for more than five percent (5%) of the Company’s consolidated revenues during the 12-month period ended December 31, 2021 or (b)(i) Material Supplier or (ii) other Supplier of the Company or Company Subsidiary that accounted for more than five percent (5%) of the Company’s consolidated operating expenses during the 12-month period ended December 31, 2021, has (A) cancelled or otherwise terminated any contract with the Company or any Company Subsidiary prior to the expiration of the contract term, (B) returned, or threatened in writing to return, a substantial amount of any of the Products, equipment, goods and services purchased from, or sold to, the Company or any Company Subsidiary or (C) to the Company’s knowledge, threatened to cancel or otherwise terminate its relationship with the Company or its Company Subsidiaries or to reduce substantially its purchase from or sale to the Company or any Company Subsidiary of any Products, equipment, goods or services, as applicable. Neither the Company nor any Company Subsidiary has breached in any material respect any Material Contract with, or engaged in any fraudulent conduct with respect to, any Material Customer or Material Supplier.
第 節4.22節 《交易所法案》.公司或任何公司子公司目前(或以前)均不受1934年證券交易法(經修訂)第12條(《交易所法案》”).
第 節4.23節 經紀人.任何經紀人、經紀人或投資銀行家均無權根據本公司或任何公司子公司或代表本公司作出的安排,就交易收取任何經紀人、經紀人或其他費用或佣金 。
第 節4.24節 陳述和保證的排他性。除非在本協議中另有明確規定第四條(as 由公司披露表修改),公司特此明確否認和否定任何其他明示或暗示的聲明 或保證(無論是在法律上還是在衡平法上)與公司、公司子公司和/或其關聯公司,以及 與其中任何一個有關的任何事項,包括其事務、資產、負債的狀況、價值或質量,財務狀況 或經營結果,或由公司或代表公司向INFINT、其關聯公司 或其各自代表提供的任何其他信息的準確性或完整性,明確否認任何此類陳述或保證。
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第五條
INFINT和合並協議的陳述和保證
除 INFUT SEC報告中規定的情況外,INFUT特此向本公司陳述並保證,截至本協議日期和 收盤日期:
第 5.01節 企業組織.
(a) INFUT和合並子公司均為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司 ,並擁有所需的公司權力和權限以及所有必要的政府批准,以擁有、租賃和經營其物業 並開展其目前正在進行的業務,除非沒有該權力,當局和政府批准 不會單獨或共同阻止或實質性延遲任何交易的完成,或以其他方式阻止 INFUT或合併子公司履行其在本協議項下的重大義務。
(b) 合併子公司是INFINT的唯一子公司。除合併子公司外,INFUT不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他人的任何股權或類似權益,或可轉換為或可交換或行使的任何股權或類似權益的任何權益。
第 5.02節 組織文件.迄今為止,INFINT和合並子公司均已向公司提供了INFINT組織文件和合並子公司的完整且正確的副本 截至本協議日期生效的備忘錄及細則. INFINT 組織文件和合並子公司 章程大綱及章程細則已經完全生效INFINT和合並子 均未違反INFINT組織文件和合並子公司的任何規定 備忘錄及條款, 分別進行了分析。
第 5.03節 大寫.
(a) INFUT的法定股本包括(i)500,000,000股INFUT A類普通股、(ii)50,000,000股INFUT B類普通股及(iii)5,000,000股INFUT優先股。截至本協議日期,(i)17,822,527股INFUT A類普通股已發行且尚未發行,所有這些均為有效發行、繳足且不應課税,(ii)5,833,083股INFUT B類普通股已發行且尚未發行,所有這些均為有效發行、繳足且不應課税,(iii)INFUT之庫務中並無持有INFUT股份 ,(iv)16,708,095份INFUT認股權證已發行及尚未行使及(v)16,708,095份INFUT A類普通股已保留 以供未來根據INFUT認股權證發行。截至本協議日期,沒有已發行和 未發行的INFINT優先股。每份INFINT認股權證可按11.50美元的行使價行使一股INFINT A類普通股。
(b) 截至本協議日期,合併子公司的法定股本由5,000,000股普通股組成,每股面值0.01美元("合併次普通股").截至本報告日期,已發行及發行100股合併次普通股。 所有尚未發行的合併次級普通股均已正式授權、有效發行、繳足且不可評估且不受 優先購買權的約束,且由INFINT持有,不受所有留置權的限制,適用證券 法律和合並次級股的轉讓限制除外 章程大綱及章程細則.
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(C) 所有已發行的INFINT單位、INFINT A類普通股、INFINT B類普通股和INFINT認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法和其他適用法律,且發行時不受適用證券法和INFINT組織文件規定的轉讓限制以外的所有留置權。
(D) 構成INFINT在本合同項下交付的合併對價的股份應及時有效地發行、全額支付且不可評估,且每股此類股份或其他證券的發行應免費且不受優先購買權和所有留置權的限制,但適用證券法和INFINT組織文件規定的轉讓限制除外。合併對價將在符合所有適用證券法和其他適用法律的情況下發布,且不違反任何其他人在其中的權利或與此相關的 。
第 5.04節與本協議相關的權限。INFINT和Merge Sub均擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成交易所需的一切必要權力和授權。INFINT和合並子公司各自簽署和交付本協議,以及INFINT和合並子公司各自完成交易,均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權,INFINT或合併子公司不需要 進行其他公司程序來授權本協議或完成交易(開曼法案要求的必要的INFINT批准以及合併文件的備案和記錄除外)。本協議已由INFINT和合並子公司正式有效地簽署和交付,並假定得到公司的適當授權、執行和交付,構成了INFINT或合併子公司的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對INFINT或合併子公司強制執行,但補救措施除外。
第 5.05節沒有衝突;要求提交的文件和同意.
(A) INFINT和合並子公司各自簽署和交付本協議不會,且INFINT和合並子公司各自履行本協議不會:(I)與INFINT組織文件或合併子公司備忘錄和章程相沖突或違反, (Ii)假設第5.05(B)條已獲得並 中所述的所有申請和義務第5.05(B)條作出、牴觸或違反適用於每個INFINT或合併子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令,或其任何財產或資產受其約束或影響,或(Iii) 導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件),或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利,或導致根據以下條款對每個INFINT或合併子公司的任何財產或資產產生留置權,任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務,這些票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、特許經營或其他文書或義務是INFINT或合併子公司中的每一個當事人,或者每個INFINT或合併子公司或其任何財產或資產受到約束或影響的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務,除非就第(Ii)和(Iii)款而言,對於任何此類衝突、違規、違約或其他不會單獨或總體發生的事件,阻止或實質性推遲任何交易的完成,或以其他方式阻止INFINT或合併子公司履行其在本協議下的重大義務。
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(B) INFINT和合並子公司各自簽署和交付本協議,以及INFINT和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府主管機構的任何同意、批准、授權或許可,或向任何政府主管機構備案或通知,但以下情況除外:(I)適用紐約證券交易所規則和法規的要求,以及《開曼法案》所要求的合併文件的備案和記錄,以及(Ii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可的情況下,或作出此類備案或通知,不會單獨或整體阻止或實質性地推遲任何交易的完成,或以其他方式阻止INFINT或合併子公司履行其在本協議項下的重大義務 。
第 5.06節合規性。INFINT和Merge Sub沒有或已經違反或違反了適用於INFINT或Merge Sub的任何法律,或INFINT或Merge Sub的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律,但此類衝突、違約、違規或其他違規行為不會單獨或總體阻止或實質性延遲任何交易的完成,或以其他方式阻止INFINT或Merge Sub履行其在本協議下的重大義務。INFINT和合並子公司均擁有INFINT或合併子公司 擁有、租賃和運營其財產或繼續其目前業務所需的所有實質性特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、 變更、例外、同意、證書、批准和任何政府當局的命令。
第 節5.07美國證券交易委員會備案文件;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案.
(A)INFINT已將所有表格、報告、附表、聲明和其他文件,包括任何證物,提交給證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)。美國證券交易委員會)自2021年11月23日起,連同其任何修訂、重述或補充(統稱為“INFINT SEC報告").迄今為止,INFUT已向 公司提供了INFUT尚未向SEC提交的所有修改和修改的真實和正確副本,這些修改和修改是INFUT先前向SEC提交的且目前有效的所有協議、文件和其他文書。截至其各自 日期,INFINT SEC報告(i)在所有重大方面均符合經 修訂的1933年證券法("證券法")、《交易法》和《薩班斯—奧克斯利法》以及根據其頒佈的規則和條例 ,以及(ii)在提交時或(如果修訂)在此類修訂之日,沒有包含任何關於重要事實的不真實陳述 ,或沒有説明需要在其中陳述的重要事實或為作出其中陳述所必需的重要事實, 鑑於他們是在什麼情況下作出的,沒有誤導。INFUT的每一位董事和執行官都已向SEC提交了 《交易法》第16(a)條及其下的規則和條例所要求的與INFUT有關的所有文件。 如本所用 第5.07節“文件”一詞應廣義地解釋為包括向SEC或紐約證券交易所提供、供應或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
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(b) INFINT SEC報告中所載的每份財務報表(在每種情況下,包括任何附註)均根據美國公認會計原則("公認會計原則")(在一致的基礎上應用)和 法規S—X和法規S—K(如適用),在所示期間(除非在其附註中指明,或在未經審計的財務報表的情況下,經SEC表格10—Q允許),並在所有重要方面公平地呈現財務狀況,經營結果,INFUT於其各自日期和 各自期間的股東權益和現金流量的變化,除非其中另有説明,(如果是未經審計的報表,則需進行正常和 經常性的年終調整,且不會合理預期個別或合計屬重大)。 INFUT沒有未在INFUT SEC報告中披露的資產負債表外安排。根據公認會計原則,除INFINT的財務報表 外,沒有其他財務報表被納入INFINT的合併財務報表。
(c) 除INFINT SEC報告中規定的範圍外,INFINT和合並子公司均不存在任何 性質的任何負債或義務(無論是應計、絕對、或有或其他),需要在根據GAAP編制的資產負債表中反映,但INFINT和合並子公司日常業務過程中產生的負債和義務除外。
(d) INFUT在所有重大方面均遵守紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則和條例。
(e) 儘管有上述規定,對於與(i)SEC工作人員於2021年4月12日發佈的SEC“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”中引用的主題 ,(ii)INFUT股份分類為永久或臨時 股權,或(iii)SEC或其工作人員發佈的任何後續指導、聲明或解釋,無論是正式或非正式, 公開或私下,包括指導,與上述或其他會計事項有關的聲明或解釋,包括 與首次公開發行證券或費用有關的事項。
第 5.08節 沒有某些變化或事件.自2021年11月23日起,除本協議明確規定的情況外,(a) INFUT按照正常過程並以與以往慣例一致的方式開展業務;(b)沒有出現任何 INFUT重大不利影響。
第 5.09節 訴訟缺席.在任何政府機構面前,沒有任何待決的行動,也沒有任何威脅針對INFUT或INFUT的任何財產 或資產的行動。INFUT或INFUT的任何物質財產或資產均不受任何政府當局的任何 持續命令、同意令、和解協議或其他類似書面協議的約束,或據INFUT所知,繼續 調查。
第 節5.10董事會批准;需要投票.
(A) INFINT董事會在正式召開和舉行的會議上,經全體表決一致通過決議,正式確定(I)本協議和交易對INFINT和INFINT股東是公平、明智和最有利的,(Ii)批准本協議和交易並宣佈其可取性,(Iii)建議INFINT股東批准和通過本協議和交易,並指示本協議和交易,提交INFINT股東在INFINT股東大會上審議。
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(B) 批准交易所需的任何類別或系列INFINT股票持有人的唯一投票權是必要的INFINT批准。
(C) 合併子公司董事通過書面同意正式通過且隨後未以任何方式撤銷或修改的決議,已正式 (I)確定本協議和合並對合並子公司和INFINT作為其唯一股東是公平、明智和最有利的,(Ii)批准本協議和合並並宣佈其可取性,(Iii)建議INFINT作為合併子公司的唯一股東批准和通過本協議並批准合併,並指示將本協議和交易提交INFINT審議。作為合併子公司的唯一股東。
(D) 任何類別或系列的合併次普通股持有人批准本協議和合並所需的唯一一票是INFINT的贊成票。
第 節5.11合併子業務無前置操作。合併子公司僅為從事交易而成立,且除本協議預期的 外,並無從事任何業務活動或進行任何業務或招致任何義務或責任。
第 5.12節經紀人。除了(A)Benchmark Investments旗下的EF Hutton,LLC(“EF Hutton”), (b) 瓊斯交易 機構服務有限責任公司、(C)老虎經紀(新西蘭)有限公司,(D)美國老虎證券公司, (E)Joseph Gunnar&Co.,LLC和(F)Arc Group Limited,根據INFINT或合併子公司或代表INFINT或合併子公司作出的安排,任何經紀、發現人或投資銀行家無權獲得與交易相關的任何經紀、發現人或其他費用或佣金。
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第 節5.13INFINT信託基金。截至本協議簽訂之日,INFINT擁有不少於$202,998,782 在INFUT為其公眾股東的利益設立的信託基金(“信託基金") 保存在信託帳户中("信託帳户").該信託賬户的資金投資於符合1940年《投資公司法》(經修訂)頒佈的規則2a—7項下的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金,並由CST根據INFINT 與CST於2021年11月23日簽訂的投資管理信託協議("信託協議”). The Trust Agreement has not been amended or modified and is valid and in full force and effect and is enforceable in accordance with its terms, subject to the Remedies Exceptions. INFINT has complied in all material respects with the terms of the Trust Agreement and is not in breach thereof or default thereunder and there does not exist under the Trust Agreement any event which, with the giving of notice or the lapse of time, would constitute such a breach or default by INFINT or CST. There are no separate contracts, agreements, side letters or other understandings (whether written or unwritten, express or implied): (i) between INFINT and CST that would cause the description of the Trust Agreement in the INFINT SEC Reports to be inaccurate in any material respect; or (ii) to the knowledge of INFINT, that would entitle any person (other than INFINT Shareholders who shall have elected to redeem their INFINT Class A Ordinary Shares pursuant to the INFINT Organizational Documents) to any portion of the proceeds in the Trust Account. Prior to the Closing, none of the funds held in the Trust Account may be released except: (A) to pay income and franchise Taxes from any interest income earned in the Trust Account; and (B) upon the exercise of Redemption Rights in accordance with the provisions of the INFINT Organizational Documents. As of the date hereof, there are no Actions pending or, to the knowledge of INFINT, threatened in writing with respect to the Trust Account. Upon consummation of the Transactions and notice thereof to CST pursuant to the Trust Agreement, INFINT shall cause CST to, and CST shall thereupon be obligated to, release to INFINT as promptly as practicable, the Trust Funds in accordance with the Trust Agreement at which point the Trust Account shall terminate; 提供, 然而,在生效時間或之前,INFINT到期和欠或產生的 負債和義務應在到期時予以支付,包括 應付(a)已行使其贖回權的INFINT股東的所有款項,(b)根據法律要求提交、申請和/或 根據本協議採取的其他行動,(c)根據信託協議產生的費用和成本向CST支付;及(d)向第三方(例如,專業人員、印刷商等)已就INFUT實現交易的努力向其提供服務(包括INFUT根據EF Hutton與INFUT之間日期為2021年11月18日的特定書面協議而欠EF Hutton的費用)。截至本協議日期,假設本公司在此聲明和保證的準確性 ,且本公司遵守其在本協議項下的各自義務,INFUT沒有理由相信,在生效時間內,使用信託賬户中資金的任何條件 將無法滿足,或INFUT 無法獲得信託賬户中可用的資金。
第 5.14節 員工. Other than any officers as described in the INFINT SEC Reports, INFINT and Merger Sub have never employed any employees or retained any contractors. Other than reimbursement of any out-of-pocket expenses incurred by INFINT’s officers and directors in connection with activities on INFINT’s behalf in an aggregate amount not in excess of the amount of cash held by INFINT outside of the Trust Account, INFINT has no unsatisfied material liability with respect to any employee, officer or director. INFINT and Merger Sub have never and do not currently maintain, sponsor, contribute to or have any direct liability under any employee benefit plan (as defined in Section 3(3) of ERISA), nonqualified deferred compensation plan subject to Section 409A of the Code, bonus, share option, share purchase, restricted share, incentive, deferred compensation, retiree medical or life insurance, supplemental retirement, severance, change in control, fringe benefit, sick pay and vacation plans or arrangements or other employee benefit plans, programs or arrangements. Neither the execution and delivery of this Agreement nor the other Ancillary Agreements nor the consummation of the Transactions will (i) result in any payment (including severance, unemployment compensation, golden parachute, bonus or otherwise) becoming due to any director, officer or employee of INFINT or (ii) result in the acceleration of the time of payment or vesting of any such benefits. The Transactions shall not be the direct or indirect cause of any amount paid or payable by the INFINT, Merger Sub or any Affiliate being classified as an “excess parachute payment” under Section 280G of the Code or the imposition of any additional Tax under Section 409A(a)(1)(B) of the Code. There is no contract, agreement, plan or arrangement to which INFINT or Merger Sub is a party which requires payment by any party of a Tax gross-up or Tax reimbursement payment to any person.
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第 5.15節 税費.
(a) INFINT和合並子(i)已及時及時提交(考慮到提交期限的任何延長)自本協議之日起,任何一方要求提交的所有實質性税務申報表,以及所有該等申報表在所有重要方面均完整且準確。(ii)已及時支付在該等申報納税申報表上顯示到期的所有税款,以及INFUT或 合併子公司有義務支付的任何其他重大税款,但有關尚未到期和應付的現行税款或下文第 (a)(v)條所述的税款除外;(iii)就由他們或就他們中的任何一人提交的所有重要的報税表而言,未放棄任何税務方面的 時效法規,或同意就税務評估或不足之處延長時間;(iv)在評税時效仍然開放的税務期間內,沒有 關於大量税款或重大税務事項 以書面形式待決或威脅的任何缺陷、審計、審查、調查或其他程序;及(v)已根據INFUT最近合併財務報表中的公認會計原則,為INFUT 尚未支付的任何重大税項(無論是否在任何報税表上顯示到期)提供了 充足的準備金。
(b) INFUT和合並子公司均不是任何税收分享協議、税收補償協議、 税收分配協議或類似合同或安排的一方,也不受其約束或承擔任何義務(包括任何協議、合同或安排,規定共享或放棄信貸或損失),或由於或根據任何此類協議對任何人負有潛在責任或義務, 合同、安排或承諾,但主要目的與 無關的協議、合同、安排或承諾除外。
(c) INFUT或合併子公司在任何應税期間內,將不要求將任何重大收入項目包括在 應税收入中,或排除任何重大扣除項目(或其一部分)在截止日期後結束,由於任何原因:(i)根據《守則》第481(c)條,在截止日期或之前結束的應課税期間的 會計方法的變更(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似 條款);(ii)《法典》第7121節中所述的“結束協議” (或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在截止日期或之前執行;或(iii) 在截止日期或之前進行的分期銷售。
(d) INFUT和合並子公司都不是提交合並、合併或統一美國聯邦、州、 當地或外國所得税申報表的附屬集團的成員。
(e) 根據財政部法規第1.1502—6條(或任何 州、地方或非美國法律的類似條款),INFUT和合並子公司均不對任何人通過合同或其他方式作為受讓人或繼承人的税收承擔任何重大責任。
(f) INFUT和合並子公司均未要求就INFUT和/或合併子公司 與任何税務機關之間懸而未決的税務作出重大裁定。
(g) INFUT和合並子公司在任何適用時效仍然是開放的年度內,均未在聲稱或擬全部或 受本法典第355條或第361條約束的交易中分配他人的股票,或由他人分配其股票。
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(h) INFUT和合並子公司均未參與或達成《財政條例》 第1.6011—4(b)(2)節所指的"上市交易"。
第 5.16節 上市.已發行和未發行的INFUT單位根據《交易法》第12(b)條註冊,並 在紐約證券交易所上市交易,代碼為"IFIN. U"。已發行和未發行的INFUT A類普通股 根據《交易法》第12(b)條註冊,並在紐約證券交易所上市交易,代碼為 "FIN"。已發行和尚未發行的INFUT權證根據《交易法》第12(b)條進行註冊, 在紐約證券交易所上市交易,代碼為"IFIN. WS"。截至本協議簽訂之日,紐約證券交易所或證券交易委員會(SEC)未就INFUT單位、INFUT A類普通股或INFUT認股權證註銷或 終止INFUT在紐約證券交易所上市的意圖, 紐約證券交易所或SEC未就該等實體未採取任何未決行動,或 以書面形式威脅INFUT。INFUT或其任何關聯公司均未採取任何行動試圖終止 根據《交易法》登記INFUT單位、INFUT A類普通股或INFUT權證。
第 5.17節 陳述和保證的排他性。除非在本協議中另有明確規定第四條(as由INFINT SEC報告修改 ),INFINT特此明確否認和否定任何其他明示或暗示的陳述或保證 (無論是在法律上還是在衡平法上),關於INFUT、合併子公司和/或其關聯公司,以及與其中任何一個有關的任何事項,包括 其事務、資產的狀況、價值或質量、負債、財務狀況或經營結果,或 由INFINT或代表INFINT向公司、其關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息的準確性或完整性,且明確否認任何此類陳述或保證。
第六條
交易前的業務的進行
第 6.01節 本公司及本公司子公司在交易前的業務運作.
(a) 公司同意,在本協議之日至生效時間或本協議提前終止期間, (1)本協議任何其他條款明確規定的任何輔助協議,(2) 第6.01條公司披露時間表及(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求),除非INFUT另行書面同意:
(i) 公司應並應促使公司子公司在正常業務過程中以 與以往慣例一致的方式開展業務;及
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(ii) 公司應盡其合理的最大努力保持公司和公司子公司的業務組織基本完整,保持公司和公司子公司的現任管理人員、關鍵員工和顧問的服務 ,並保持公司和公司子公司與客户的現有關係(包括材料客户)、 供應商(包括材料供應商)和與公司或任何公司子公司有重大業務關係的其他人員 。
(B) 作為補充而非限制,除非(1)本協議的任何其他條款明確規定,任何附屬的 協議,(2)第6.01條公司披露時間表以及(3)根據適用法律的要求(包括任何政府當局可能要求或強制的要求),公司在未經INFINT事先書面同意的情況下,不得、也不得促使各公司子公司在本協議生效之日或提前終止本協議期間,直接或間接地進行下列任何 行為:
(I) 修改或以其他方式更改《公司章程大綱和章程》,或就每個公司子公司而言,修改或更改其公司註冊證書或章程或同等的組織文件;
(2) 組建或創建任何子公司;
(Iii) 發行、出售、質押、處置、授予或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔,或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔:(A) 任何公司股份或任何公司附屬公司的股份或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利 以收購公司或任何公司附屬公司的任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益);或(B)公司或任何公司附屬公司的任何物質資產;
(Iv)就其任何股份宣佈、作廢、作出或支付以現金、股份、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派;
(V)對其任何股份進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回,或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股份,但不包括 根據管理此類股權證券的基本協議中規定的條款從前僱員手中贖回股權證券;
(Vi) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股份或資產或任何其他業務組合) 任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何分支機構;
(Vii) 因借款而產生的任何債務,但在正常業務過程中並與以往慣例一致的除外;
(Viii) 發行任何債務證券,或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責,或 發放任何貸款或墊款,或故意對其任何資產授予任何擔保權益,但在正常業務過程中並與以往慣例一致的情況除外;
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(Ix) (A)批准在本協議之日支付或將支付給本公司任何現任或前任董事、高管、員工或顧問的薪酬、獎勵或福利的任何增加,但在正常業務過程中增加員工的基本薪酬除外,(B)與任何現任或前任董事、高管、員工或顧問訂立任何新的或實質性修訂任何現有的服務協議或遣散費或終止 協議,(C)加快或承諾加快資金籌集,向任何現任或前任董事、高管、員工或顧問支付 或授予任何薪酬或福利,或(D)聘用或以其他方式 與任何人簽訂任何新的服務協議或類似安排,或終止任何現任或前任董事、高管、員工或顧問提供商的年薪超過150,000美元的合同;
(X) 除法律要求或根據在本協議日期前簽訂並反映在以下日期的協議條款外第4.10(A)條根據公司披露明細表,或本公司未被禁止在本協議日期 之後與董事或公司或公司子公司的任何高管或高管簽訂任何遣散費或解僱費,或與其訂立任何僱傭、諮詢或遣散費協議,但在正常業務過程中不符合以往慣例的除外;
(Xi) 採用、修改和/或終止任何計劃,但適用法律可能要求的或完成交易所必需的除外;
(Xii) 除在正常業務過程中採取合理和通常的行動外,就會計政策或程序採取任何行動, 國際財務報告準則或上市公司會計準則要求以外的其他行動;
(Xiii) 作出任何重大納税選擇、修改重大納税申報單或解決或妥協美國聯邦、州、地方或非美國所得税的任何重大債務;
(Xiv) 實質性修訂、修改或同意終止(不包括根據其條款終止的任何重大合同),或修訂、放棄、修改或同意終止(不包括根據其條款終止的任何重大合同)或終止(不包括根據其條款終止的任何公司附屬公司的重大權利),在每種情況下,除在正常業務過程中外,其方式對公司或任何公司附屬公司不利;
(Xv) 故意允許公司知識產權的任何重大項目失效或被放棄、作廢、公開、放棄或 以其他方式變得無法執行或無法執行或無法進行任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案,或 未能支付維持和保護其在 公司知識產權的每個重大項目中的利益所需或建議的所有必要費用和税款;或
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(xvi) 訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出有約束力的承諾,以履行上述任何事項。
第 6.02節 INFINT和合並子公司在交易前的業務開展.除非本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定 (包括根據 第7.19節),適用法律要求的除外(包括任何政府 當局可能要求或強制要求),INFINT同意,自本協議之日起至本協議終止和 生效時間(以較早者為準),除非公司另行書面同意,INFUT和合並子公司的業務應在正常業務過程中進行,並以與以往慣例一致的方式進行。作為擴大而非限制,除非 本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定(包括根據 第7.19節)或根據適用法律的要求(包括任何政府機構可能要求或強制 ),在本協議生效日期至生效時間或 本協議提前終止之前,INFUT或合併子公司不得直接或間接進行以下任何行為:
(a) 修改或以其他方式更改INFUT組織文件(與任何INFUT延期提案有關的文件除外)或合併 子備忘錄 和文章或成立INFINT的任何附屬公司,但合併子公司除外;
(b) 宣佈、撥出、作出或支付任何股息或其他分配,以現金、股份、財產或其他方式支付,但根據INFIT組織文件要求從信託基金贖回的款項除外;
(c) 重新分類、合併、分割、細分或贖回,或直接或間接購買或以其他方式收購任何INFUT股份或 INFUT認股權證,但根據INFUT組織文件要求從信託基金贖回的除外;
(d) 發行、出售、質押、處置、授予或設押,或授權發行、出售、質押、處置、授予或擔保INFINT或合併子公司任何類別股份或其他證券的任何 股份,或任何購股權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他 權利,以獲取任何股份或任何其他所有權權益(包括但不限於任何虛擬權益)INFINT 或合併子公司;
(e) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股份或資產或任何其他業務合併) 任何公司、合夥企業、其他商業組織或與 任何其他人建立任何戰略性合資企業、合夥企業或聯盟;
(f) 因借款而招致任何債務,但發起人向INFUT提供的流動資金貸款除外;
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(g) 對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何變更,除非 經其獨立會計師同意,在本協議日期之後,對公認會計準則或適用法律的同時修訂要求;
(h) 作出任何重大税務選擇,或解決或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國所得税 責任,但在符合以往慣例的正常過程中除外;
(i) 清算、解散、重組或以其他方式結束INFINT或合併子公司的業務和運營;
(j) 修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議;或
(k) 簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出有約束力的承諾,以履行上述任何事項。
第 6.03節 針對信託賬户的索賠.公司同意,儘管本協議中包含任何其他條款, 公司目前沒有,且在生效時間之前的任何時間都不應對 信託基金提出任何索賠,無論此類索賠是否由於公司與信託基金之間的業務關係而產生,與之相關,或以任何方式與之相關 ,另一方面,本協議或任何其他協議或任何其他事項,且無論 此類索賠是否基於合同、侵權行為、衡平或任何其他法律責任理論而產生(任何及所有此類索賠在本協議中統稱 第6.03節就像“索賠").儘管本協議中包含任何其他條款, 公司特此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能擁有的任何索賠,並且不會因任何原因向信託基金尋求追索權 ; 提供, 然而,上述豁免將不會限制或禁止 公司向INFUT、合併子公司或任何其他人提出索賠,要求就INFUT 或合併子公司在信託賬户以外持有的資金或其他資產進行法律救濟,或就與交易有關的特定履行或其他衡平救濟。 如果公司違反上述規定對信託基金提起任何訴訟或程序,INFUT 應有權向公司收回與任何該等訴訟有關的相關合理法律費用和費用,如果 INFUT在該等訴訟或程序中獲勝。
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第七條.
其他協議
第 7.01節 委託書;註冊書.
(a) 在簽署本協議並收到PCAOB審計財務報告後,INFUT和公司 應儘快準備並向SEC提交一份委託書(經修訂或補充,委託書")發送 至INFUT股東,就INFUT股東特別 股東大會("INFINT股東大會")舉行會議,以考慮批准和採納(i)本協議及交易,(ii)本協議預期發行新的INFINT普通股,(iii)INFINT第二次修訂和重述的備忘錄和細則,以及(iv)雙方認為必要或可取的任何其他提議,以實現交易(統稱為"INFINT提案").如適用,INFUT和公司應 準備並向SEC提交一份表格S—4(連同所有修訂本,註冊 語句”) in which the Proxy Statement shall be included as a prospectus. The Company shall furnish all information concerning the Company and the Company Subsidiaries as INFINT may reasonably request in connection with such actions and the preparation of the Proxy Statement and the Registration Statement. INFINT and the Company each shall use their reasonable best efforts to (A) cause the Proxy Statement and the Registration Statement when filed with the SEC to comply in all material respects with all legal requirements applicable thereto, (B) respond as promptly as reasonably practicable to and resolve all comments received from the SEC concerning the Proxy Statement and the Registration Statement, (C) cause the Registration Statement to be declared effective under the Securities Act as promptly as practicable after filing with the SEC and (D) to keep the Registration Statement effective as long as is necessary to consummate the Transactions. As promptly as practicable after the effective time of the Registration Statement, INFINT shall mail the Proxy Statement to the INFINT Shareholders. Each of INFINT and the Company shall furnish all information concerning it as may reasonably be requested by the other Party in connection with such actions and the preparation of the Registration Statement and the Proxy Statement. If, in connection with the preparation and filing of the Proxy Statement and the Registration Statement, the SEC requires that a tax opinion with respect to the Merger (a “合併納税意見書(x) INFINT和公司應向各自的税務顧問提交滿意的慣常税務陳述函,日期和執行 ,自SEC宣佈委託聲明書和註冊聲明書生效之日以及其他日期 根據税務顧問在編制和提交委託書和登記書方面合理必要的情況, 聲明,(y)本公司及INFUT應促使其各自的税務顧問提交合並税務意見書。
(b) 未經 另一方批准,INFUT或本公司不得對委託書或註冊聲明進行備案、修訂或補充(不得無理拒絕、附加條件或延遲批准),除非適用 法律另有規定。INFUT和本公司各自將在收到通知後立即通知對方:註冊聲明生效的時間,或提交任何補充或修訂的時間,發佈任何停止令的時間,暫停 新INFUT普通股的資格,或SEC提出的修改委託書或註冊聲明的任何請求,或對其的評論和迴應,或SEC要求提供更多信息的請求。INFUT和公司 應合作並相互同意(不得無理拒絕或拖延此類協議),對 SEC或其工作人員關於委託書或註冊聲明的意見作出的任何迴應,以及對委託書或註冊聲明的任何修訂。
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(c) INFUT表示,INFUT提供的信息包含在註冊聲明和委託書中, 在(i)註冊聲明被宣佈生效時,(ii)委託書發佈時,(或其任何修訂或補充 )首先郵寄給INFINT股東和公司股東,(iii)INFINT股東大會的時間 和(iv)生效時間,包含任何關於重要事實的不真實陳述或未能陳述任何需要陳述的重要事實 或根據作出陳述的情況,不是誤導。 如果在生效時間之前的任何時間,INFUT發現與INFUT、合併子公司或其各自的高級管理人員或 董事有關的任何事件或情況,並應在註冊聲明或 委託聲明的修訂或補充中予以説明,INFUT應立即通知公司。INFUT負責就合併或其他交易向SEC提交的所有文件 在形式和實質上,在所有重大方面均應遵守《證券法》及其規定和條例以及《交易法》及其規定和條例的適用要求 。
(D) 本公司聲明,公司提供的列入登記聲明和委託書的信息不應在(I)註冊聲明宣佈生效時,(Ii)委託書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給INFINT股東和本公司股東時,(Iii)INFINT股東大會的時間和(Iv)生效時間,包含對重大事實的任何不真實陳述,或根據作出陳述的情況,沒有陳述其中需要陳述的或為使陳述不誤導而需要陳述的任何重大事實。 如果在生效時間之前的任何時間,本公司發現與本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況,而該等事件或情況應在登記 聲明或委託書的修訂或補充中闡明,本公司應立即通知INFINT。本公司負責促使INFINT向美國證券交易委員會提交與合併或其他交易有關的所有文件,其形式和實質在所有重大方面都應遵守證券法及其下的規則和條例以及交易法和其下的 規則和條例的適用要求。
第 7.02節INFINT股東大會和合並子股東批准.
INFINT董事會應建議INFINT股東批准INFINT的提議,並將該建議包括在委託書中。
(B) 本協議簽署後,INFINT應立即批准和採納本協議,並作為合併子公司的唯一股東批准合併和其他 交易。
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第 節7.03公司股東的書面同意。在簽署和交付本協議的同時,公司 應向公司股東提供書面同意,該公司的哪個股東書面同意代表 批准和採用本協議、合併和其他交易所需的公司批准。
第 7.04節 獲取信息;保密.
(a) 自本協議之日起至生效時間,公司和INFUT應(並應促使其各自的子公司 ):(i)向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、 代理人和其他代表,共同提供,"代表")在合理的時間內,在事先 通知後,合理訪問該方及其子公司的管理人員、僱員、代理人、財產、辦公室和其他設施,並訪問相關的賬簿 和記錄;(ii)及時向另一方提供有關業務、財產、合同、資產、 負債的信息,另一方或其代表可能合理 要求的該方及其子公司的人員和其他方面。儘管有上述規定,如果訪問或披露會危及律師—客户特權的保護或違反適用法律,則公司或INFUT均不應要求提供訪問或披露信息 (雙方同意 應盡其合理的最大努力,以不會導致 此類危害或違反的方式提供此類信息)。
(b) 締約方根據本協議獲得的所有資料 第7.04節應根據截至2022年2月18日的相互 保密協議("保密協議”),在INFINT和 公司之間。
(c) 儘管本協議中有任何相反的規定,(及其代表)可就 交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問,並可向任何其他人披露,但不限於任何種類,事務處理和所有物料的税務 處理和税務結構(包括意見或其他税務分析)與此類處理或結構有關,在每種情況下均根據保密協議提供。
第 7.05節 排他性.
(a) 自本協議之日起至生效時間,或(如較早)本協議根據 第 9.01節, the Company shall not, and shall cause the Company Subsidiaries not to, and shall direct its and their Representatives not to, (i) initiate, solicit, facilitate or encourage (including by way of furnishing non-public information), whether publicly or otherwise, any inquiries with respect to, or the making of, any Company Competing Transaction, (ii) engage in any negotiations or discussions concerning, or provide access to its properties, books and records or any Confidential Information or data to, any person relating to a Company Competing Transaction, (iii) enter into, engage in and maintain discussions or negotiations with respect to any Company Competing Transaction (or inquiries, proposals or offers or other efforts that would reasonably be expected to lead to any Company Competing Transaction) or otherwise cooperate with or assist or participate in, or facilitate any such inquiries, proposals, offers, efforts, discussions or negotiations, (iv) amend or grant any waiver or release under any standstill or similar agreement with respect to any class of equity securities of the Company or any of the Company Subsidiaries, (v) approve, endorse or recommend, or propose publicly to approve, endorse or recommend, any Company Competing Transaction, (vi) approve, endorse, recommend, execute or enter into any agreement in principle, letter of intent, memorandum of understanding, term sheet, acquisition agreement, merger agreement, option agreement, joint venture agreement, partnership agreement or other written arrangement relating to any Company Competing Transaction or any proposal or offer that could reasonably be expected to lead to Company Competing Transaction or (vii) resolve or agree to do any of the foregoing or otherwise authorize or permit any of its Representatives to take any such action. The Company shall, and shall instruct and cause the Company Subsidiaries and each of their respective Representatives to immediately cease any solicitations, discussions or negotiations with any person (other than the Parties and their respective Representatives) in connection with a Company Competing Transaction. The Company also agrees that it will promptly request each person (other than the Parties and their respective Representatives) that has prior to the date hereof executed a confidentiality agreement in connection with its consideration a Company Competing Transaction to return or destroy all Confidential Information furnished to such person by or on behalf of it or any of the Company Subsidiaries prior to the date hereof. The Company shall promptly notify INFINT (and in any event within twenty-four (24) hours) of the receipt of any Company Competing Transaction after the date hereof, which notice shall identify the third party involved in the Company Competing Transaction and shall include a summary of the material terms and conditions of any material developments, discussions or negotiations in connection therewith, and any material modifications to the financial or other terms and conditions of any such Company Competing Transaction. The Company acknowledges that any action taken by it, any Company Subsidiary or any Representative of the Company or any Company Subsidiary inconsistent with the restrictions set forth in this 第7.05(A)條無論該公司子公司或代表是否聲稱代表公司 行事,均應被視為構成違反本規定的行為, 第7.05(A)條由本公司提供。
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(b) 從本協議之日起至生效時間,或(如果較早)根據 有效終止本協議 第9.01節,INFINT不得,也不得促使合併子公司,也不得指示其及其代表不得 (I)發起、徵求、便利或鼓勵(包括以公開或以其他方式提供非公開信息的方式) 就任何合併、購買INFINT的所有權權益或資產、資本重組或類似的企業合併交易(交易以外的涉及INFINT的任何此類交易或一系列相關交易, a“企業合併競合交易“),(Ii)參與任何關於INFINT或合併子公司的財產、資產、人事、賬簿或記錄的任何談判或討論,或向任何與商業合併競爭交易有關的任何個人提供或提供有關INFINT或合併子公司的財產、資產、人員、賬簿或記錄的非公開信息或任何機密信息或數據,(Iii)就任何商業合併競爭交易(或合理地預期會導致任何商業合併競爭交易的詢價、建議或要約或其他努力)進行、參與並保持討論或談判,或以其他方式與之合作或協助或參與,或促進任何此類查詢、提議、要約、努力、討論或談判,(Iv)修訂 或根據任何停滯或類似協議給予任何豁免或豁免,涉及INFINT或合併的任何類別股權 子公司,(V)批准、認可或推薦或公開提議批准、認可或推薦任何企業合併競爭性交易, (Vi)批准、認可、推薦、簽署或訂立任何原則性協議、意向書、諒解備忘錄、條款、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、與任何企業合併競合交易有關的合夥協議或其他書面安排,或可合理預期導致企業合併競合交易的任何提案或要約,或(Vii)解決或同意進行任何前述事項,或以其他方式授權或允許其任何代表採取任何此類行動。INFINT將指示並促使合併子公司及其各自的代表立即 停止與任何人(各方及其各自的代表除外)就企業合併競合交易進行的任何招標、討論或談判。INFINT應在收到任何商業合併競合交易後立即通知公司(無論如何應在24小時內),該通知應確定參與商業合併競合交易的第三方,並應包括與此相關的任何重大進展、討論或談判的重要條款和條件的摘要,以及對任何此類商業合併競合交易的財務或其他 條款和條件的任何重大修改。INFINT承認其、合併子公司或INFINT或合併子公司的任何代表採取的任何行動不符合本第7.05(B)條, 無論該代表是否聲稱代表INFINT行事,均應被視為違反本協議第 7.05(B)節作者:InFINT。
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第 7.06節員工福利很重要.
(A)INFINT應或應促使尚存的公司及其每一家子公司(視情況而定)向在生效時間之後繼續受僱的本公司及其子公司的員工提供(“留任員工“) 根據尚存公司或其任何子公司建立或維護的任何員工福利計劃、計劃或安排(包括但不限於 任何員工福利計劃和任何假期或其他帶薪休假計劃或政策),有資格參與、授予和確定適用的福利水平的積分,用於在公司或任何公司子公司有效時間之前應計或被視為應計的服務;提供, 然而,,該服務的計入不應 重複任何福利或任何此類福利的資金。
(B) 本條例的規定第7.06節完全是為了本協議各方的利益,本 協議中包含的任何明示或默示的內容均不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬、 或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟,包括但不限於在任何特定時期內繼續受僱或繼續受僱的權利,或 補償或福利水平。本協議中包含的任何內容,無論是明示的還是默示的,均不得構成對公司任何員工福利計劃的修訂或修改,也不得要求公司、INFINT、尚存的公司及其每一家子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排,或阻止其修訂、修改或終止。
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第 7.07節 董事和高級管理人員的賠償;D&O尾巴.
(a) 存續公司的組織章程大綱和章程細則應包含關於賠償、 預付款或費用補償的條款,其條款不得低於公司章程大綱和章程細則中的條款,這些條款不得修改, 在生效時間起六年內以任何方式廢除或以其他方式修改這些權利 在生效時間或之前為公司董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人, 除非適用法律要求進行此類修改。
(b) INFUT和存續公司各自應購買(應由存續公司全額支付)並在交易結束時實施 "尾"或"徑流"政策(D&O尾部政策")為在交易結束時分別由INFINT或公司維護的董事和高級管理人員責任保險單承保的人員提供董事和高級管理人員責任保險,涉及 在生效時間之前發生的事項。D & O尾部政策應規定的條款,其涵蓋範圍、免賠額和金額不低於生效時間之前有效的適用政策的條款,以惠及INFUT的 和公司董事和高級管理人員,並應在交易結束後的六(6)年內繼續有效。
第 7.08節 某些事宜的通知.公司應及時通知INFUT,INFUT應及時通知 公司,一方在本協議簽訂之日至本協議結束(或根據 第九條),其發生或不發生導致或合理預期 導致 第八條失敗。
第 7.09節 進一步行動;合理的最大努力
(a) 根據本協議的條款和條件,各方應盡其合理的最大努力採取或 促使採取適當的行動,並採取或促使採取適用 法律或其他方式規定的必要、適當或可取的事情,以完善和使交易生效,包括但不限於,盡其合理的最大努力 以獲得政府當局和與公司及其子公司簽訂合同的當事方的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令 第4.05節完成交易 和滿足合併條件所必需的。如果在生效時間後的任何時間,為了實現本協議的目的,有必要或可取的任何進一步行動 ,則各方的適當管理人員和董事應盡其合理的最大努力 採取所有此類行動。
(b) Each of the Parties shall keep each other apprised of the status of matters relating to the Transactions, including promptly notifying the other Parties of any communication it or any of its Affiliates receives from any Governmental Authority relating to the matters that are the subject of this Agreement and permitting the other Parties to review in advance, and to the extent practicable consult about, any proposed communication by such Party to any Governmental Authority in connection with the Transactions. No Party shall agree to participate in any meeting with any Governmental Authority in respect of any filings, investigation or other inquiry unless it consults with the other Parties in advance and, to the extent permitted by such Governmental Authority, gives the other Parties the opportunity to attend and participate at such meeting. Subject to the terms of the Confidentiality Agreement, the Parties will coordinate and cooperate fully with each other in exchanging such information and providing such assistance as the other Parties may reasonably request in connection with the foregoing. Subject to the terms of the Confidentiality Agreement, the Parties will provide each other with copies of all material correspondence, filings or communications, including any documents, information and data contained therewith, between them or any of their Representatives, on the one hand, and any Governmental Authority or members of its staff, on the other hand, with respect to this Agreement and the Transactions. No Party shall take or cause to be taken any action before any Governmental Authority that is inconsistent with or intended to delay its action on requests for a consent or the consummation of the Transactions.
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第 第7.10節 公告。與本協議有關的初始新聞稿應是INFINT和本公司各自同意的 文本的聯合新聞稿。此後,自本協議之日起至截止日期(或根據本協議較早的終止日期)之間第九條)除非適用法律或紐約證券交易所的要求另有禁止,否則INFINT和公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前,應盡其合理的最大努力相互協商,未經另一方事先書面同意,不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。但前提是,INFINT和公司均可作出任何此類公告或其他溝通:(A)如果適用法律或任何證券交易所的規則要求此類公告或其他溝通,在這種情況下,披露方應在適用法律允許的最大範圍內,首先允許另一方審查此類公告或溝通,並有機會對其發表評論,且披露方應真誠地考慮此類評論,(B)如果此類公告或其他溝通僅包含先前在公開聲明中披露的信息,第7.10節此外,這份文件中沒有包含任何內容第7.10節應阻止INFINT或本公司和/或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。
第 節7.11税務事宜.
(A) 在每個納税年度結束後九十(90)天內:(I)INFINT應確定其為守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”的地位(“PFIC“);和(Ii)如果INFINT確定 在該納税年度是PFIC,則INFINT應確定其在該納税年度內的任何時間是《準則》第7701(A)節所指的外國公司的子公司的PFIC地位。非美國子公司“)。 如果INFINT確定其或任何非美國子公司在該課税年度是PFIC,則INFINT應盡合理最大努力 以每股為基礎以電子方式提供必要的報表和信息(包括符合財政部條例1.1295-1(G)節要求的PFIC年度信息報表會議),以使INFINT股東及其直接和/或間接所有者(在準則第7701(A)(30)節的含義內)遵守守則關於PFIC的規定。包括根據《守則》第1295條進行並遵守《合格選舉基金》選舉的要求。本協議項下的義務第7.11節將在關閉後倖存下來。
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(B) 與交易相關的所有轉讓税應由本公司承擔。
第 節7.12證券交易所上市.
(A) INFINT將盡其合理的最大努力,使與交易相關的合併代價獲得批准 ,以便在交易完成時在紐約證券交易所上市。自本協議生效之日起至交易結束為止,INFINT應盡其合理努力使INFINT單位、INFINT A類普通股和INFINT認股權證在紐約證券交易所掛牌交易。
(B) 在交易結束前,INFINT應向紐約證券交易所申請雙方商定的新股票代碼,該代碼應反映共同商定的名稱,條件是INFINT提案已獲得必要的INFINT批准、《開曼羣島法》、INFINT組織文件以及紐約證券交易所的規則和條例批准和通過。
第 7.13節 反壟斷.
(A) 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“),每一方同意根據適用的反壟斷法迅速提出任何必要的申請或申請。雙方同意在合理可行的情況下,儘快提供根據反壟斷法可能要求提供的任何其他信息和文件材料,並在可行的情況下儘快採取所有其他必要、適當或可取的行動,以使適用的等待期到期或終止,或獲得所需的批准。
(B) 每一締約方應根據任何《反壟斷法》努力獲得交易的所有必要批准和授權,並盡其合理的最大努力:(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢,包括由私人 個人發起的任何程序,在各方面與其他締約方或其附屬機構進行合作;(2)使其他締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或由該締約方或其代表向任何政府當局發出的任何函件,以及私人就任何交易收到或發出的任何函件;(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或與任何其他人舉行的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局或與任何其他人進行的任何會議或會議之前發出的任何通信,並與任何其他人進行協商,並在該政府當局或其他人允許的範圍內,給予其他各方的一名或多名代表出席和參加此類會議和會議的機會;(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會,其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況;以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、函件或其他解釋或辯護交易、闡明任何監管或競爭性論點和/或迴應任何政府當局的請求或反對意見的書面通信方面,應盡合理最大努力進行合作。此外,為免生疑問,本協議中規定的一方的義務第7.13節應包括盡合理最大努力相互提供協助,以準備在截止日期後要求提交給任何政府當局的任何通知,包括但不限於任何反壟斷法要求的通知。
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(C) 任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府機構根據反壟斷法要求提交的申請或申請的審批造成不利影響或實質性拖延的行動。雙方進一步約定並同意,對於受到威脅的 或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、規章或行政命令, 將對雙方完成交易的能力產生不利影響,並視情況採取合理的最大努力阻止或解除交易的進入、制定或公佈。
第 節7.14PCAOB審計財務報告。公司應盡最大努力在不遲於本協議之日起十五(15)天內將經審計的PCAOB 財務報表的真實、完整副本交付給INFINT。
第 節7.15後續未經審計的公司財務報表。公司應在合理可行的情況下,在任何會計季度結束後不遲於四十五(45)個日曆日內,編制公司截至該會計季度末的未經審計的合併資產負債表,以及該會計季度的相關未經審計的綜合收益、綜合收益、權益和現金流量表,以及上一會計年度同期的可比財務報表,並將其提交至Infint, 。在註冊聲明和委託書中需要通過引用包括或合併的範圍(統稱為後續未經審計的公司財務報表 ");然而,前提是公司應不遲於2022年9月15日向INFUT提交截至2022年6月30日的財政季度的後續 未經審計公司財務報表。隨後的未經審計公司財務報表 應根據公司和公司子公司的賬簿和記錄,並根據在所涉期間一致適用的 (除非IFRS另有要求)以及SEC的適用規則和法規 (包括第S—X條法規的要求)編制。 後續未經審計公司財務報表應由公司的獨立會計師根據美國會計監督管理委員會在AU第722條中規定的程序進行了審查, 後續未經審計公司財務報表應隨附審計報告,公司的獨立會計師不得有任何保留或例外情況 。 交付後,後續未經審計公司財務報表應 在所有重大方面公允地列報公司和 公司子公司截至報表所示日期和期間的合併財務狀況以及合併和合並經營成果。
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第 第7.16節 信託帳户.自生效時間起,INFUT備忘錄和細則中規定的在指定期限內解散或清算的義務 將終止,INFUT無任何義務因合併完成或其他原因清算和解散INFUT資產,INFUT的任何股東均無權從信託賬户中收取 任何款項。INFUT應根據信託協議向CST發出通知,並應在生效時間之前交付 要求向CST交付的任何其他文件、意見或通知, CST應因此承擔義務,轉移信託賬户中的資金(支付 已行使其贖回權的INFINT股東所需的資金除外),此後應導致信託賬户和 信託協議終止。
第 第7.17節 激勵股權計劃. INFINT應在交易結束前,在委託書中包括一項建議,以批准新的 激勵股權計劃("激勵股權計劃"),自生效時間起生效,其形式應由公司和INFUT在簽署本協議後且 向SEC提交註冊聲明和委託書之前,儘可能迅速地確定。
第 第7.18節 INFINT延期提案.公司和INFUT同意,(a)除非本協議已根據其條款另行終止 ,或(b)INFUT擴展資金金額應根據 存入信託賬户第9.03(A)條如果INFUT本着誠信並考慮所有相關因素,確定 交易很可能在2022年11月23日之後但在2023年2月23日之前完成(INFUT以書面形式向公司提供有關該決定的通知 ),則INFUT應就INFUT延期 提案召開股東特別大會,將於2022年11月23日之前舉行,雙方應配合準備、歸檔和郵寄委託材料 ,以向INFINT股東發送以尋求INFINT延期提案的批准; 提供, 然而,,該INFUT 延期提案不得尋求修改INFUT組織文件,以將INFUT完成業務合併的期限延長至2023年2月23日之後。
第 第7.19節 私募.與交易有關,應允許INFUT與投資者簽訂認購協議 ,根據該協議,這些投資者將根據協議中規定的條款和條件, 雙方同意,在交易完成前立即完成 的私募中購買新INFUT普通股。為推進任何此類私募配售,並與之相關,(a) 公司應合理安排其管理團隊參與(虛擬參與是充分的)在與此類私募或配售相關的營銷過程中 ,以及(ii)雙方應就任何展示達成一致,向任何此類投資者公開提供或披露的營銷材料 或其他文件或信息。
第 第7.20節 資產剝離.在交易結束前,公司應分拆、分拆、剝離或轉讓其在(a)TNG(Asia)Ltd.("TNG亞洲”),(b)未來網絡技術投資有限公司,有限公司("FNTI") 及(c)GEA控股有限公司("GEA與TNG ASIA和FNTI一起,剝離實體), 包括通過部分贖回已發行普通股作為其代價(此類分拆、分割、剝離 或轉讓,資產剝離”),以便在完成資產剝離後,資產剝離實體 不再是公司的關聯公司。就資產剝離而言,公司應(i)就與資產剝離相關的所有事宜,本着誠意與INFUT進行協商, (ii)向INFUT提供審查和評論與資產剝離相關的所有文件的機會,以及(iii)考慮INFUT就這些文件提出的所有合理評論。
第 第7.21節 公司總部.在交易結束前,公司應將其總部從香港搬遷至INFUT和公司雙方同意的司法管轄區 ,雙方同意新加坡是一個可接受的司法管轄區( "總部搬遷");但公司應(a)就 與總部搬遷有關的所有事宜真誠地與INFUT協商,(b)為INFUT提供審查和評論所有與總部搬遷有關的文件 的機會,以及(c)考慮INFUT就這些文件提出的所有合理意見。
第 第7.22節 終止與剝離實體有關的合同.在完成交易之前, 公司應促使公司及其關聯公司(除剝離實體外)解除或 終止與剝離實體及其任何子公司有關的所有合同和協議, 任何公司或此類關聯公司可能是其中一方,本公司或任何此類關聯公司在本協議項下沒有進一步的義務或責任, 包括證明與剝離實體及其任何子公司有關的借款債務(或任何擔保)的所有合同和協議。
第 第7.23節 可轉換債券及期權契約.茲參考本公司與Noble Tack International Limited(“貴族),日期為2022年6月2日(Noble 期權契約(b)經修訂及重列日期為2021年9月14日的可換股債券工具(“可轉換 債券工具(c)修訂和重列日期為2021年9月14日的可交換債券文書(“可交換 債券工具").在交易完成前,公司應行使或促使相關一方行使(i)Noble期權契約項下的某些權利,根據該契約,公司向Noble收購(A)Noble持有的動力印度尼西亞控股有限公司(“動態印度尼西亞")及/或(B)Noble授予動力印度尼西亞 的股東貸款,截至2022年6月2日尚未償還總額為2,050,000百萬美元,(ii)可換股債券工具 項下轉換為公司股份的轉換權,及(iii)可換股債券工具項下轉換為公司股份的轉換權。
第八條.
交易條件
第 8.01節 每一方義務的條件.本公司、INFUT和合並子公司完成交易(包括合併)的義務, 須滿足或放棄(如允許)以下條件在交易結束時或之前:
(a) 公司股東書面同意書。公司股東書面同意書應已送達INFINT。
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(b) INFINT股東批准. INFUT提案應已由INFUT批准人根據委託書、開曼法案、INFUT組織文件以及紐約證券交易所的規則和條例批准和採納。
(c) 沒有訂單.任何政府機構均不得頒佈、執行或簽署任何當時生效且具有使交易(包括合併)非法 或以其他方式禁止交易(包括合併)完成的法律、規則、條例、判決、 法令、行政命令或裁決。
(d) 反壟斷審批.應 獲得任何適用反壟斷法合理要求的所有關閉前批准或許可。
(e) 同意.所有同意、批准和授權 第8.01(e)條公司披露表 已經得到了。
(f) 註冊聲明/委託書.註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效 和/或《委託書》應已由SEC批准。暫停註冊聲明的有效性的停止令 不得生效,SEC不得啟動 或威脅以暫停註冊聲明的有效性為目的的程序。
(g) 有形資產淨值.在交易生效後(包括任何私募或即將在交易完成前完成的配售),INFUT在生效時間後應立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產(根據交易法規則3a51—1(g)(1)確定 )。
第 8.02節 INFINT和合並子公司義務的條件. INFINT和合並子公司完成交易(包括合併)的義務,須在完成或完成以下附加條件之前滿足或放棄(如允許):
(a) 申述及保證。本公司的陳述和保證載於第4.01節(組織機構 和資質;子公司), 第4.02節(組織文件)、第4.04節(與本協議相關的權限), 第4.08節(沒有某些變化或事件)和第4.23節(經紀商)應於截止日期 在各方面真實和正確,如同在截止日期作出的一樣(不適用於關於“重要性”或 “公司重大不利影響”或其中所載任何類似限制的任何限制),但任何該等陳述和保證明確提及較早日期的情況除外,在此情況下,該陳述和保證應在該較早日期真實和正確。本公司的陳述和保證載於第4.03節(大寫)各聲明及保證在各方面均為真實及正確的,但於截止日期時的不準確之處除外,猶如在截止日期作出的一樣(但不會對“重要性”或“公司重大不利影響”或其中所載的任何類似限制作出 任何限制),除非任何該等聲明及保證於較早日期有明確聲明,在此情況下,該等聲明及保證應於該較早日期為真實及正確。本協議中包含的本公司的所有其他陳述和保證在截止日期前應在各方面真實、正確(不影響任何關於“重要性”或 “公司重大不利影響”的限制或其中規定的任何類似限制),儘管該陳述和保證是在截止日期並截至截止日期作出的,但以下情況除外:(I)任何該等陳述和保證在截止日期之前明確聲明的範圍內,在這種情況下,該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確,以及(Ii)在 該陳述和保證不真實和正確的情況下(無論截止日期或該較早日期),作為一個整體,不會對公司造成重大不利影響。
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(b) 協議和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 高級船員證書。公司應已向INFINT交付一份由公司一名高級管理人員簽署的、日期為關閉日期的證書,證明滿足下列條件第8.02(A)條、第8.02(B)條及第8.02(D)條.
(d) 實質性不良影響。不應發生公司重大不良影響。
(E) 辭職。除被確認為留任董事的人士外證物F,公司董事會所有成員應 已簽署書面辭呈,自生效時間起生效。
(f) 註冊權協議。註冊權協議各方(INFINT除外)應已向INFINT交付或安排交付由所有此類各方正式簽署的註冊權協議副本。
(g) 禁售協議。鎖定協議的所有各方(INFINT除外)應已將所有此類各方正式簽署的鎖定協議副本交付或安排交付給INFINT。
(h) FIRPTA税務憑證。在交易結束時或之前,公司應根據《財務條例》第897和1445節的規定,向INFINT遞交一份正式簽署的證明,證明公司股票不是美國不動產權益,並根據《財政部條例》1.897-2(H)(2)節的規定,向美國國税局(IRS)提交通知(該通知應由INFINT在交易結束後向IRS提交)。
(i) 付款電子表格。公司應按照以下規定向INFINT交付付款電子表格第3.01(A)條.
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(j) 資產剝離。在交易完成前,資產剝離應已正式完成,且公司應已向INFINT 提供令INFINT合理滿意的有關該等完成的證據。
(k) 總部搬遷。在關閉之前,總部搬遷應已正式完成,公司應 已向INFINT提供令INFINT合理滿意的有關該完成的證據。
(l) 終止與剝離實體有關的合同。公司應擁有並已向INFINT提供令INFINT合理滿意的證據,即公司應促使公司及其關聯公司(剝離實體除外)解除或以其他方式終止與任何公司或此類關聯公司可能參與的剝離實體及其任何附屬公司有關的所有合同和協議,公司或此類關聯公司不再承擔任何義務或責任。包括證明與資產剝離實體及其任何子公司有關的借款的所有合同和協議(或其任何擔保) 。
(m) 可轉換債券及期權契約。本公司將擁有,並應已向INFINT提供令INFINT合理滿意的證據,證明本公司將擁有、行使或促使適用的一方或多方行使(I)來寶期權契據下的權利 ,根據該權利,本公司向來寶收購所有(A)來寶股份及/或(B)來寶授予來寶於2022年6月2日已發行總額20.5億美元的股東貸款,(Ii)可轉換債券工具項下的轉換權,以將其轉換為公司股份,以及(Iii)根據可交換債券工具兑換權利,以轉換為公司股份。
(N) 公司股權計劃。這個公司應(I)修訂公司股權計劃,禁止在截止日期或之後根據公司股權計劃發行或授予任何新的公司期權、公司RSU或任何其他獎勵,以及(Ii)通過公司董事會或委員會可能要求的決議,規定在截止日期或之後不得根據公司股權計劃發行或授予任何新的公司期權、公司RSU或任何其他獎勵,並向INFINT提供合理令人滿意的證據無限 (關於 第8.02(n)㈠節)及該等公司董事會或委員會決議(關於 第 8.02(n)(ii)節).
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第 8.03節 公司義務的條件.本公司完成交易(包括合併)的義務,須在交易結束時或之前滿足或放棄(如允許)以下附加條件:
(a) 申述及保證. INFINT和合並子公司的聲明和保證, 第5.01節(公司 組織), 第5.02節(組織文件)、第5.04節(與本協議有關的權限),第 5.08節(沒有某些變化或事件)和第5.12節(經紀人)在 截止日的所有方面均應真實正確,猶如在截止日作出的那樣(不對"實質性"或"公司 重大不利影響"或其中規定的任何類似限制生效),除非任何此類陳述和保證 明確表示為較早日期,在此情況下,該等陳述及保證在該較早日期為真實及正確。 INFINT和合並子公司的聲明和保證, 第5.03節(資本化)在所有方面均應真實和正確,但截止日期時的最低不準確性除外,如同截止日期時所做的一樣(不對"重要性"或"公司重大不利影響"的任何限制 或其中規定的任何類似限制 生效),除非任何此類陳述和保證明確表示為較早日期,在此情況下 此類陳述和保證應在較早日期時真實無誤。本協議中包含的關於INFINT 和合並子公司的所有其他陳述和保證應真實和正確(不對"重要性" 或"無限重大不利影響"的任何限制或其中規定的任何類似限制給予任何效力)截至截止日期, 就如同截止日期和截止日期作出的,但(i)任何該等陳述和保證明確表示為 的範圍內,在這種情況下,該等陳述和保證應在該較早日期為真實和正確,且(ii)如果 該等陳述和保證不真實和正確,(無論是截止日期還是較早日期),作為一個整體,不會導致無限重大不利影響。
(b) 協議和契諾. INFINT和合並子公司應在所有重大方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議 和契約。
(c) 主管證書. INFUT應向公司提交一份由INFUT高級官員 簽署的日期為交易結束日期的證書,證明滿足 第8.03(a)節、第8.03(b)節和第8.03(d)節.
(d) 實質性不良影響.不應發生無限重大不良反應。
(e) 證券交易所上市.補充上市應於截止日期提交紐約證券交易所,以上市 新INFUT普通股 構成合併考慮。
(f) 註冊權協議. INFUT應已交付INFUT正式簽署的註冊權協議副本。
(g) 禁售協議. INFUT應交付INFUT正式簽署的禁售協議副本。
(h) 辭職。除被確認為留任董事的人士外附件F董事會全體成員 的 INFUT的董事和高級管理人員應簽署書面辭職書,自生效時間起生效。
第九條
終止、修改和放棄
第 9.01節 終端.本協議可在生效時間之前 的任何時間終止,合併和其他交易可被放棄,儘管本協議和交易得到公司股東 或INFINT股東的任何必要批准和採納,具體如下:
(a) 經INFUT和公司的相互書面同意;或
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(b) 如果生效時間未在2022年11月23日之前發生("外部日期”); 提供(i)如果INFUT延期資金金額已存入信託賬户,則延期日期應自動延期至2023年2月23日,或(ii)延期提案 (如果已獲得INFUT股東批准); 提供, 然而,,本協議不得終止 第9.01(B)條任何一方或代表任何一方直接或間接通過其關聯公司違反 或違反本協議中包含的任何聲明、保證、約定、協議或義務,且此類違反或違反是 中所述條件未能履行的主要原因 第八條在外部日期當日或之前;或
(c)如果任何政府機關已頒佈、發佈、頒佈、執行或簽署任何禁令、命令、法令或裁決,則由INFUT或本公司執行(無論是臨時的、初步的或永久的),該等事項已成為最終的且不可上訴,並具有 使交易(包括合併)的完成非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成的效果, 包括合併;或
(d) 如果任何INFUT建議書未能收到要求,則由INFUT或公司執行 無限批准;或
(e) 無限如果公司未能在雙方簽署並交付本協議後的 一小時內向INFINT提交公司股東書面同意書;或
(f)如果本協議中規定的公司的任何聲明、保證、契約或協議遭到違反,或者如果公司的任何聲明或保證已變為不真實,則由INFINT執行,在任何一種情況下, 第 8.02(a)節和8.02(b)不會滿意的(“終止公司違規行為”); 提供INFINT 未放棄終止公司違約和INFINT和合並子公司 是因此,不得實質性違反其在本協議中的陳述、 保證、契約或協議; 提供更多信息r,如果該終止公司違約可由 公司糾正,INFINT不得根據本協議終止本協議, 第9.01(F)條只要公司繼續作出 其合理努力來糾正此類違約行為,除非在INFINT向公司發出此類違約通知後 三十(30)天內,此類違約行為仍未得到糾正;或
(g)如果本協議中規定的INFUT和合並子公司的任何聲明、保證、契約或協議遭到違反,或者如果INFUT和合並子公司的任何聲明或保證變得不真實,則在任何一種情況下, 第8.03(A)條和8.03(b)不會滿意的(“終止INFINT漏洞”); 提供公司未放棄此類終止無限違約,且公司未實質性違反其 在本協議中的聲明、保證、契約或協議; 提供, 然而,,如果INFINT和合並子公司可以糾正此類終止INFINT 違約行為,則公司不得根據本協議終止本協議。 第9.01(g)節只要INFUT和合並子公司繼續作出合理努力糾正該違約行為,除非該違約行為在公司向INFUT發出該違約通知後三十 (30)天內仍未得到糾正;
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(h) 如果PCAOB審計財務報告未被 投遞由本公司在不遲於本協議之日起十五 (15)天或之前INFINT;
(i) 如果在註冊聲明草案以保密方式提交給SEC 或註冊聲明提交給SEC(如適用)之日起三十五(35)天后,INFINT合理且真誠地相信,其將無法 直接或間接向INFINT股東分發附有有效註冊聲明的委託書聲明 由於與INFINT在其首次公開發行 相關的招股説明書中規定的投資授權潛在衝突("INFINT IPO招股説明書“);或
(j)如果註冊聲明尚未於2022年10月9日前宣佈或生效,且INFUT合理且善意地 相信,由於與INFUT首次公開募股招股章程中載列的投資授權的潛在衝突,其將無法向INFUT股東分發授權委託書連同有效的註冊聲明。
第 節9.02節 終止的效果。如果本協議因下列原因而終止第9.01節,本協議立即失效,任何一方在本協議項下不承擔任何責任,但下列規定除外第 9.02節, 第9.03節, 第十條中提出的任何相應定義。第一條,或在一方故意實質性違反本協議後終止的情況下。
第 9.03節費用;終止費.
(A) 所有交易費用應由發生此類交易費用的一方支付,但下列情況除外:(I)公司應支付(A)所有 費用關聯對於與交易相關的所有美國證券交易委員會和其他監管備案費用,(B)與打印、郵寄和徵集委託書和註冊説明書相關的所有費用(包括其所有副本及其任何修正案或補充的成本),(C)與紐約證券交易所提交或批准與交易相關的任何備案文件 相關的費用,以及(D)與任何反壟斷法要求的 任何批准或許可的備案費用相關的費用;在每一種情況下,該等費用均應發生或到期並應支付;以及(Ii)如果(A)PCAOB經審計的財務報表未由公司在自本合同日期起計十五(15) 天或之前交付給INFINT,(B)第8.01(E)條未及時獲得公司披露時間表,或(C)INFINT在考慮所有相關因素後真誠地確定,由於公司和/或其任何代表的任何行動或不作為, 交易很可能不會在2022年11月23日之前完成, 包括在本協議日期之前(統稱為“公司導致的INFINT擴展項目“),因此,INFINT應決定召開INFINT股東大會以批准INFINT延期建議,公司應支付INFINT與該次INFINT股東大會有關的所有第三方費用和支出(包括律師費和開支),包括準備、提交和郵寄與此相關的委託書的費用。除上述規定外,(X)如果INFINT決定(自行決定)不召開INFINT股東大會批准INFINT延期提議,(Y)任何由公司引起的INFINT延期項目將發生,(Z)INFINT和發起人應同意將INFINT延期資金存入信託賬户,然後INFINT應提供書面通知 INFINT打算這樣做,公司應在2022年11月23日之前將INFINT延期資金金額 存入信託賬户。
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(B)儘管如此 第9.03(A)條:
(i) 如果INFUT已終止本協議, 第9.01(I)條公司應在終止後兩(2)個工作日內,通過電匯 立即可用資金,向INFUT支付金額 的金額,作為終止費;以及
(ii) 如果INFUT已終止本協議, 第9.01(j)節則公司應在終止後兩(2)個工作日內,通過電匯 立即可用的資金,向INFUT支付金額的兩倍(2x),作為終止費。
(iii) 雙方確認並同意,本協議中規定的支付終止費的規定 第9.03(B)條是 交易不可分割的一部分,幷包含在本協議中,以促使INFUT簽訂本協議。如果公司未能 支付根據本項下應付的任何款項, 第9.03(B)條,並且INFUT提起訴訟,導致對公司作出最終的、不可上訴的判決 ,則公司應支付INFUT的費用和開支,(包括合理的律師費和支出)與該訴訟有關,連同按最優惠利率計算的任何此類金額的利息(如《華爾街日報》所刊登),在要求支付該筆款項之日起至付款之日止。
(c) 儘管有上述規定,但如果合併和其他交易完成,INFUT應在 交易結束後的交易日,支付或安排以即時可用資金的電匯方式支付所有未清償公司交易費用和 未清償INFUT交易費用,從 信託賬户釋放資金後的INFUT和公司的合併現金賬户中支付。
第 節9.04節 修正案.雙方可在生效時間之前隨時以書面形式修訂本協議。除非雙方簽署書面文件,否則不得對本協議進行修改。
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第 9.05節 豁免.在生效時間之前的任何時間,(i)INFINT可以(a)延長履行任何義務的時間 或公司的其他行為,(b)放棄本協議所載或本公司根據本協議交付的任何 文件中的公司陳述和保證中的任何不準確之處,以及(c)放棄遵守本公司的任何協議或其 的任何條件本協議所載的自身義務,以及(ii)公司可以(a)延長履行INFINT 或合併子公司的任何義務或其他行為的時間,(b)放棄本協議所載的INFUT或合併子公司的陳述和保證,或INFUT和/或合併子公司根據本協議交付的任何文件 中的任何不準確之處,以及(c)放棄遵守INFUT或合併子公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄,如果在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明 ,則應有效。
第十條
總則
第 10.01節通告。本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出,並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資,要求回執)的方式 發送給雙方當事人,地址為以下地址(或根據本協議發出的通知中規定的一方的其他地址)(收到後應視為已正式發出)第10.01條):
如果 為InFINT或Merge Sub:
InFINT 收購公司 百老匯32號401號套房
紐約,郵編:10004
注意:亞歷山大·埃德加洛夫
郵箱:sasha@infintspace.com
使用 將副本複製到:
格****,P.A.特勞裏格 | ||
333 SE 第二大道,4400套房 | ||
邁阿密,佛羅裏達州33131 | ||
請注意: | Elan I.附件,Esq. | |
電子郵件: | 郵箱:annexa@gtlaw.com |
如果 給公司:
無縫 Group Inc.
北橋路410號
空間市政廳
新加坡188726
注意:許嘉華
郵箱:ronnie.hui@tngfintech.com
A-74 |
使用 將副本複製到:
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP | ||
101憲法大道,西北,900號套房 | ||
華盛頓特區,20001 | ||
請注意: | 安德魯·M·塔克, Esq. | |
電子郵件: | 郵箱:andy.tucker@nelsonMullins.com |
第 10.02節申述、保證及契諾不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議,包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利,均不應 繼續存在,所有該等陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和終止(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外:(A)本協議中所載的條款明確地全部或部分適用於交易結束後的全部或部分,然後僅就交易結束後發生的任何違規行為適用,以及(B)第十條.
第 10.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行,則只要交易的經濟或法律實質未受到任何對任何一方不利的任何方式的影響,本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後,雙方應本着善意進行談判,以修改本協議,以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ,以最大限度地完成最初設想的交易。
第 10.04節完整協議;轉讓.本協議及附屬協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議 ,並取代,除非 第7.04(B)條雙方或任何一方之間就本協議標的達成的所有先前書面和口頭協議和承諾,但保密協議除外。 未經其他方事先 明確書面同意,任何一方均不得轉讓本協議(無論是根據合併、法律實施或其他方式)。
第 節10.05 利害關係人.本協議應對各方具有約束力,且僅適用於各方的利益,且本協議中的任何內容(明示或暗示)均不旨在或不應授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或救濟 , 第7.07節(其意圖是為了本協議所涵蓋的人的利益,並可由該等人強制執行)。
A-75 |
第 節10.06 治國理政法. This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the Laws of the State of New York applicable to contracts executed in and to be performed in that State; provided that the Merger and the fiduciary duties of the Company Board and the INFINT Board shall, in each case, be governed by the laws of the Cayman Islands. All Actions arising out of or relating to this Agreement shall be heard and determined exclusively in any New York State court or Federal court of the United States of America sitting in New York City in the Borough of Manhattan. The Parties hereby (a) irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the aforesaid courts for themselves and with respect to their respective properties for the purpose of any Action arising out of or relating to this Agreement brought by any Party and (b) agree not to commence any Action relating thereto except in the courts described above in New York, other than Actions in any court of competent jurisdiction to enforce any judgment, decree or award rendered by any such court in New York as described herein. Each of the Parties further agrees that notice as provided herein shall constitute sufficient service of process and the Parties further waive any argument that such service is insufficient. Each of the Parties hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to assert, by way of motion or as a defense, counterclaim or otherwise, in any Action arising out of or relating to this Agreement or the Transactions, (a) any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the courts in Delaware as described herein for any reason, (b) that it or its property is exempt or immune from jurisdiction of any such court or from any legal process commenced in such courts (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution of judgment, execution of judgment or otherwise) and (c) that (i) the Action in any such court is brought in an inconvenient forum, (ii) the venue of such Action is improper or (iii) this Agreement, or the subject matter hereof, may not be enforced in or by such courts.
第 節10.07 放棄陪審團審訊.在適用法律允許的最大範圍內,各方在此放棄其 就直接或間接因本協議 或交易引起或與之相關的任何訴訟, 可能擁有的由陪審團審判的任何權利。雙方(a)證明,任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,如果發生訴訟,該另一方不會尋求執行前述放棄,且(b)確認,其和其他方已通過以下方式達成本協議和交易(如適用): 在此, 第10.07條.
第 節10.08節 標題.本協議中包含的描述性標題僅為便於參考, 不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第 節10.09 同行。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸),也可以由不同的各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在簽署時應被視為原件,但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。
第 10.10節特技表演。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行,將會發生不可彌補的損害,因此,雙方有權在特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下,在沒有實際損害或其他證據的情況下,有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成合並的義務)。除本協議明確允許的他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外。雙方特此進一步放棄 (A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯,即法律上的補救措施是足夠的,以及(B)任何法律規定的將擔保或擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
[簽名 頁面如下.]
A-76 |
茲證明,INFINT、合併子公司和本公司已促使本協議自上文首次寫明的日期起由其各自正式授權的高級職員簽署。
INFINT 收購公司 | ||
通過 | /S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | |
姓名: | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: | 首席執行官 | |
金融科技 兼併子公司 | ||
通過 | /S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | |
姓名: | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: | 董事 | |
無縫 集團公司 | ||
通過 | /S/ 許仕仁 | |
姓名: | 羅尼·許 | |
標題: | 首席執行官 |
[簽署 企業合併協議頁面]
A-77 |
附件 A
合併計劃
附件 B
註冊 權利協議
附件
鎖定 協議
附件 D
信息第二次修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程
附件 E
存續公司修訂和重新修訂公司章程大綱和章程
附件 F
倖存公司和INFINT的董事和高級管理人員
附表 A
公司 知識方
第1號修正案
至
業務 合併協議
此 第1號修正案(此“修正案),日期為2022年10月20日的企業合併協議,日期為2022年8月3日的 (經修訂,企業合併協議“),是INFINT Acquisition Corporation 根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司(”無限),金融科技合併子公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司(合併子)、 和根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Seamless Group Inc.(公司)。 公司、INFINT和合並子公司中的每一個在本文中應單獨稱為聚會總而言之, 各方".本修訂中未另行定義的大寫術語具有 業務合併協議中賦予的含義。
請參見, 《業務合併協議》第9.04條規定根據 其中所載條款對《業務合併協議》進行修訂;以及
請注意, 雙方希望修訂業務合併協議,如下所述。
因此,考慮到上述內容以及本協議中包含的相互契約和協議,並打算在本協議中受法律約束 ,雙方特此達成如下協議:
文章 i
業務合併協議修正案
1. 第7.18節的修正和重申.特此對業務合併協議第7.18條進行修改和重述 全文如下:
“INFINT 延期提案.公司和INFUT同意,(a)除非本協議已根據其條款終止,或(b)INFUT擴展資金額應根據 第9.03(A)條, 如果INFUT本着誠意並考慮所有相關因素,確定交易很可能在2022年11月23日之後但在2023年2月23日之前完成 (INFUT以書面形式向公司提供該決定通知), 然後INFUT應就INFUT延期提案召開股東特別大會,將於 至2022年11月23日之前舉行,雙方應配合準備、歸檔和郵寄將發送給INFINT 股東以尋求INFINT延期提案的批准的代理材料;但前提是(i)該INFINT延期提案不應 尋求修改INFUT組織文件,以將INFUT完成業務合併的期限延長至3月23日之後, 2023年及(ii)如INFUT股東未在該股東特別大會上批准INFUT延期提案,則INFUT延期資金金額應根據第9.03(a)條存入信託賬户。
2. 第9.01(b)條的修訂和重申.特此對業務合併協議第9.01(b)條進行修改和重述,全文 如下:
(b) 如果生效時間未在2022年11月23日之前發生,則由INFUT或公司執行(外部日期”); 提供(i)如果INFUT延期資金金額已存入信託賬户,則延期日期應自動延期至2023年2月23日,或(ii)延期建議 已獲INFUT股東批准,則延期日期應自動延期至2023年3月23日; 提供, 然而,,本協議不得因 本協議而終止第9.01(B)條直接或間接通過其附屬公司違反或違反本協議所載任何聲明、保證、契諾、協議或義務的任何一方或其代表 違反或違反本協議中所述條件的主要原因第八條在外部日期當日或之前;“
3. 修訂並重述第9.03(A)節。現將《企業合併協議》第9.03(A)節全文修改並重述如下:
“(A) 所有交易費用應由產生此類交易費用的一方支付,但以下情況除外:(I)公司應支付(A)與所有美國證券交易委員會有關的費用和與交易有關的其他監管備案費用,(B)與代理聲明和註冊聲明的印刷、郵寄和徵集委託書有關的所有費用(包括所有副本及其任何修改或補充的費用),(C)因向紐約證券交易所提交與交易相關的文件或獲得紐約證券交易所的批准而產生的費用,以及(D)與任何反托拉斯法要求的任何批准或許可的文件費用有關的費用;在每一種情況下,該等費用均應發生或到期並應支付;以及(Ii)如果(A)PCAOB經審計的財務報表未由公司在自本合同日期起計十五(15) 天或之前交付給INFINT,(B)第8.01(E)條未及時獲得公司披露時間表,或(C)INFINT在考慮所有相關因素後真誠地確定,由於公司和/或其任何代表的任何行動或不作為, 交易很可能不會在2022年11月23日之前完成, 包括在本協議日期之前(統稱為“公司導致的INFINT擴展項目“),因此,INFINT應決定召開INFINT股東大會以批准INFINT延期建議,公司應支付INFINT與該次INFINT股東大會有關的所有第三方費用和支出(包括律師費和開支),包括準備、提交和郵寄與此相關的委託書的費用。除上述規定外,(X)(1)如果INFINT決定(自行決定)不召開INFINT股東特別大會批准INFINT延期提案,或(2)如果INFINT延期提案未在股東特別大會上獲得批准,(Y)公司引起的任何INFINT延期項目將發生, 和(Z)INFINT和發起人應同意將INFINT延期資金存入信託賬户,然後,INFINT 應提供INFINT意向的書面通知,公司應在2022年11月23日之前將INFINT延期的資金金額存入或促使存入信託賬户。
第 條二
其他
1. 沒有進一步的修訂。除在此明確修訂外,《企業合併協議》已在各方面獲得批准和確認 ,其中的所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本修正案僅限於書面形式 ,不得被視為對《企業合併協議》或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。
2. 修訂的效力。本修正案在任何情況下都應成為企業合併協議的一部分,協議各方及本協議的各方均受此約束。在雙方簽署本修正案後,任何對企業合併協議的引用應被視為對經修訂的企業合併協議的引用。
3. 治國理政法。本修正案應受紐約州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。任何因本修正案引起或與本修正案有關的訴訟,應在適用法律允許的最大範圍內,由位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美國聯邦法院進行審理和裁決。
4. 可分割性。如果本修正案的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行,本修正案的所有其他條件和條款仍應保持完全有效,只要本修正案擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利 。
5. 同行。本修正案可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸),也可以由不同的各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在執行時應被視為原件,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
[簽名 頁面如下。]
經雙方正式授權,雙方已使本修正案自上文第一次寫明的日期起生效,特此為證。
INFINT 收購公司 | ||
通過 | /S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | |
姓名: | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: | 首席執行官 | |
金融科技 兼併子公司 | ||
通過 | /S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | |
姓名: | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: | 董事 | |
無縫 集團公司 | ||
通過 | /S/ 許仕仁 | |
姓名: | 羅尼·許 | |
標題: | 首席執行官 |
[簽名 第頁至修訂號I至《企業合併協議》]
執行 複製
修正案 第2號
至
業務 合併協議
______________
此 第2號修正案(此“修正案),日期為2022年11月29日的企業合併協議,日期為2022年8月3日的 (經修訂,企業合併協議),由INFINT Acquisition Corporation作出, 一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司(無限),金融科技合併子公司,一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司(合併子)、 和根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司Seamless Group Inc.(公司)。 公司、INFINT和合並子公司中的每一個在本文中應單獨稱為聚會總而言之, 各方".本修訂中未另行定義的大寫術語具有 業務合併協議中賦予的含義。
請參見, 《業務合併協議》第9.04條規定根據 其中所載條款對《業務合併協議》進行修訂;以及
請注意, 雙方希望修訂業務合併協議,如下所述。
因此,考慮到上述內容以及本協議中包含的相互契約和協議,並打算在本協議中受法律約束 ,雙方特此達成如下協議:
文章 i
業務合併協議修正案
1. 修改和重述第7.23節。現將《企業合併協議》第7.23節全文修改並重述如下:
“可轉換債券和期權契約 。茲提及本公司與來寶國際有限公司(“來寶”)就授出購股權而訂立的若干(A)購股權契據。貴族),日期為2022年6月2日(高尚的期權契約),及(B) 於2021年9月14日修訂及重訂的可轉換債券票據(“可轉換債券工具"). 在交易完成前,本公司應行使或促使相關一方行使Noble期權契約項下的某些(i)權利 ,據此,本公司向Noble收購所有(A)Noble持有的Dynamic Indonesia Holdings Limited 股份("動態印度尼西亞")及/或(B)Noble授予動力印度尼西亞的股東貸款,截至2022年6月2日,未償還總額為2,050,000百萬美元,及(ii)可轉換債券工具項下轉換為公司 股份的轉換權。"
2. 第8.02(m)條的修訂和重申.特此對業務合併協議第8.02(m)條進行修改和重述,全文 如下:
“可轉換 債券和期權契約。 公司應具備,並應向INFUT提供令INFUT合理滿意的證據,證明 公司應已行使或促使其適用一方或多方行使,該(i)Noble 期權契約項下的某些權利,根據該契約,公司從Noble收購(A)Noble所有的動態印度尼西亞股份和/或(B)股東貸款 截至2022年6月2日,Noble授予動力印尼總未償還金額為2,050,000百萬美元,以及(ii)可轉換債券工具項下轉換為公司股份的轉換權 。
第 條二
其他
1. 沒有進一步的修訂。除在此明確修訂外,《企業合併協議》已在各方面獲得批准和確認 ,其中的所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本修正案僅限於書面形式 ,不得被視為對《企業合併協議》或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修訂。
2. 修訂的效力。本修正案在任何情況下都應成為企業合併協議的一部分,協議各方及本協議的各方均受此約束。在雙方簽署本修正案後,任何對企業合併協議的引用應被視為對經修訂的企業合併協議的引用。
3. 治國理政法。本修正案應受紐約州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。任何因本修正案引起或與本修正案有關的訴訟,應在適用法律允許的最大範圍內,由位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美國聯邦法院進行審理和裁決。
4. 可分割性。如果本修正案的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行,本修正案的所有其他條件和條款仍應保持完全有效,只要本修正案擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利 。
5. 同行。本修正案可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸),也可以由不同的各方以單獨的副本簽署和交付,每個副本在執行時應被視為原件,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
[簽名 頁面如下。]
-2- |
經雙方正式授權,雙方已使本修正案自上文第一次寫明的日期起生效,特此為證。
INFINT 收購公司 | ||
發信人: | /S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | |
名稱: | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: | 首席執行官 | |
FINTECH MEGER TECHNOLOGY CORP. | ||
發信人: | /S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | |
名稱: | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: | 董事 | |
無縫 集團公司 | ||
發信人: | /S/ 許仕仁 | |
姓名: |
羅尼·許 | |
標題: | 首席執行官 |
附件 b—經修訂及重訂的組織章程大綱及細則
INFINT 第三次修訂及重訂的組織章程大綱及細則
B-1 |
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂 並重述
備忘錄和公司章程
的
URRENC GROUP INC.
(由特別決議通過, [___]並有效於[___])
B-2 |
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂 並重述
協會備忘錄
的
URRENC GROUP INC.
(由特別決議通過, [___]並有效於[___])
1 | 公司名稱為Currc Group Inc.。 |
2 | 本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島管理服務公司(開曼)的辦事處 Limited,94 Solaris Avenue,Camana Bay,PO Box 1348,Grand Cayman KY1—1108,Cayman Islands, 或董事可能決定的開曼羣島其他地方。 |
3 | 公司成立的對象是不受限制的,公司應擁有 行使開曼法律不禁止的任何目的的全部權力和權限 羣島 |
4 | 每個成員的責任限於該成員的未支付的金額。 |
5 | 本公司的股本為55,500美元,分為555,000,000股普通股, 每張面值0.0001美元。 |
6 | 公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司,並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
7 | 大寫 本組織章程大綱中未定義的術語具有各自的含義 在公司章程中給予他們。 |
B-3 |
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂 並重述
協會章程
的
URRENC GROUP INC.
(由特別決議通過, [___ ]並有效於[___])
1 | 釋義 |
1.1 | 在 中,《規約》附表1中的表A不適用,除非在主題或上下文中有與之不一致的情況: |
“文章” | 指本公司的本公司章程。 | ||
“審計 委員會” | 指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或任何後續委員會。 | ||
“審計師” | 指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。 | ||
“公司” | 指 上述公司。 | ||
“通信設施 ” | 指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施,通過這些應用程序或電信設施,所有參加會議的人員都能聽到並被對方聽到。 | ||
“指定的 證券交易所” | 指進行公司證券交易的任何國家證券交易所或自動報價系統,包括但不限於紐約證券交易所。 | ||
“董事” | 指本公司當其時的董事。 | ||
“分紅” | 指 根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。 |
B-4 |
“電子 意思是” | 指 以電子格式發送或以其他方式向預期收件人提供通信。 | ||
“電子 唱片” | 具有與《電子交易法》中相同的含義。 | ||
《電子交易法》 | 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。 | ||
“會員” | 具有與《規約》中相同的含義。 | ||
《備忘錄》 | 意味着 公司章程大綱。 | ||
“普通 解決方案” | 指由簡單多數股東在股東大會上以有權親自投票或委託代表投票的方式通過的決議案,包括一致通過的書面決議案。在計算要求以投票方式表決時的多數時,應考慮條款規定的每個成員有權獲得的票數。 | ||
“人” | 應 指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否有 單獨的法人資格)或根據上下文所要求的任何一種。 | ||
“現在” | 應 就任何人而言,指該人出席股東大會, 可由該人履行,或者,如果公司或其他非自然人 個人、其正式授權代表(或,如為任何股東,則為代表, 已由該股東根據本章程細則有效委任),即: |
(a) | 親自 出席會議;或 | |
(b) | 在任何會議上,根據本條款允許通信設施,通過 使用該等通信設施而連接。 |
“成員註冊 ” | 指根據《章程》保存的會員登記冊,包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或重複的會員登記冊。 |
B-5 |
“註冊 辦公室” | 指本公司當其時的註冊辦事處。 | ||
"規則 指定證券交易所” | 意味着 指定證券交易所不時適用於本公司的規則及規例。 | ||
“封印” | 指公司的法團印章,包括每個副本印章。 | ||
“分享” | 意味着 本公司股份,包括本公司股份的一小部分。 | ||
“特殊 解決方案” | 具有與《規約》相同的含義,幷包括一致的書面決議。 | ||
《規約》 | 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 | ||
“國庫 股份” | 指根據章程以本公司名義持有的作為庫藏股的股份。 |
1.2 | 在 條款: |
(a) | 單詞 輸入單數包含複數,反之亦然; | |
(b) | 涉及男性的詞語 包括女性; | |
(c) | 單詞 進口人包括公司以及任何其他法人或自然人; | |
(d) | "書面" 和"書面"包括以可見形式表示或再現詞語的所有方式 形式,包括電子紀錄的形式; | |
(e) | “應該” 應解釋為強制性,而"可"應解釋為允許性; | |
(f) | 參考文獻 任何法律或法規的規定應解釋為對這些規定的引用 經修訂、修改、重新頒佈或取代; | |
(g) | 術語“包括”、“包括”、“在特定情況下”或任何類似表述所引入的任何短語應被解釋為説明性的,且不得限制這些術語之前的詞語的含義; | |
(h) | 術語“和/或”在本文中用於表示“和”以及“或”兩者。 在某些上下文中使用"和/或"在任何方面都不限定或修飾 其他術語“和”或“或”的使用。術語"或" 不應解釋為排他性,術語“和”不應解釋為 要求連詞(在每種情況下,除非文意另有所指); |
B-6 |
(i) | 標題 僅供參考,並在修訂章程細則時將不予考慮; | |
(j) | 任何 條款下關於交付的要求包括以電子形式交付 記錄; | |
(k) | 任何 有關條款項下執行或簽署的要求,包括執行 物品本身可以以 中定義的電子簽名的形式滿足 電子交易法; | |
(l) | 章節 《電子交易法》第8條和第19條第3款不適用; | |
(m) | 一詞"整天"就通知期間而言,指該期間不包括 或者説,在收到通知的日子,或者是收到通知的日子,或者是收到通知的日子。 或其生效;及 | |
(n) | 與股份有關的術語“持有人”是指姓名在 中輸入的人, 股東名冊作為該股份的持有人。 |
2 | 開業 |
2.1 | 公司的業務可以在公司註冊成立後儘快開始,作為 董事會應視情況而定。 |
2.2 | 董事可從公司的資本或任何其他款項中支付所有發生的費用 公司的成立和成立,包括註冊費用。 |
3 | 問題 股份 |
3.1 | 主題 《備忘錄》中的規定(如有)(以及可能由 發出的任何指示)。 公司在股東大會上),且不影響任何現有 董事可分配、發行、授出購股權或以其他方式處置股份 (包括部分股份)有或沒有優先權、遞延權或其他權利或限制, 無論是關於股息或其他分配、投票、資本返還或其他 在他們認為適當的時候,按其他條件,向他們發送。 此外,(在符合規約和條款的情況下)改變這些權利。 |
3.2 | 公司不得向持票人發行股份。 |
B-7 |
4 | 註冊成員 |
4.1 | 公司應根據 保存或安排保存股東名冊 《規約》 |
4.2 | 董事可決定公司應保留一份或多份股東登記冊。 根據《規約》。董事還可決定哪些股東登記冊 構成登記冊主冊,構成登記冊支冊或 ”,並不時改變這種決定。 |
5 | 關閉 會員登記冊或設定記錄日期 |
5.1 | 對於 確定有權獲得任何成員會議通知或在任何成員會議上投票的成員的目的 或其任何延期,或有權收取任何股息或其他 分配,或為了為任何其他目的確定成員,董事 可規定股東登記冊應在規定的期限內停止轉讓 在任何情況下,不得超過四十天。 |
5.2 | 在 代替關閉股東名冊或除關閉股東名冊外,董事可事先確定 或欠款的日期作為有權通知的成員的任何此類決定的記錄日期 或在任何股東會議或其任何延期會議上投票,或為此目的 確定有權收取任何股息或其他分配的股東, 或為任何其他目的而決定成員。 |
5.3 | 如果 會員登記冊未如此關閉,且未確定日期 有權收到通知或在會議上表決的成員或名為 的成員 收到股息或其他分配的支付,會議通知的日期 或董事決議支付該等股息的日期 或其他分配通過(視情況而定),應為此類決定的記錄日期 成員。當確定有權在任何成員會議上投票的成員時, 如本條規定作出,則該決定應適用於任何延期 它們的 |
6 | 證書 股份 |
6.1 | A 只有在董事解決該股份時,成員才有權獲得該股份證書 頒發證書。代表股份的股票(如有)應在 董事會決定的形式。股票證書應由一個或多個 簽署 董事或董事授權的其他人士。董事可授權證書 須以機械方式附上授權簽署。所有證書 應連續編號或以其他方式標識,並應指明 與之相關的股份。所有移交給公司進行轉讓的證書, 被取消,且在遵守條款之前,不得簽發新證書 代表相同數量相關股份的證書應已交回, 取消 |
B-8 |
6.2 | 公司不必為 共同持有的股份發行一份以上證書 一個以上的人,並將證書交付給一個聯名持有人,即為充分 交付給他們所有人。 |
6.3 | 如果 股票被污損、磨損、遺失或毀壞,可按上述條款續期 (if任何)關於證據和賠償以及支付合理產生的此類費用 由公司調查證據,根據董事會的規定,和(在情況下 或舊證,或舊證。 |
6.4 | 每 根據條款發送的股票證書將由成員承擔風險 或其他有權獲得證書的人。本公司將不對任何 股票在交付過程中遺失或延誤。 |
7 | 轉讓股份 |
7.1 | 除了 在章程允許的情況下,備忘錄、這些條款、指定的規則 證券交易所、任何相關證券法或普通法,以及任何權利和限制 在當時任何股份所附帶的,董事會不得拒絕登記 任何股份轉讓,並應在作出任何決定拒絕登記任何轉讓時, 在相關轉讓文書生效之日起三(3)個月內, (c)向本公司遞交拒絕通知書時,向轉讓人及受讓人發出拒絕通知。 儘管有上述規定,董事會仍可全權酌情拒絕 登記未繳足或根據 發行的任何股份的任何轉讓 任何針對僱員的股份獎勵計劃,並對其施加轉讓限制 或本公司擁有留置權。 |
7.2 | 在遵守 規則要求的任何通知後,轉讓的登記可以 指定證券交易所,暫停的時間和期限為董事會 可以不時地確定。 |
7.3 | 全部 已登記的轉讓文書應由公司保留,但任何文書 董事會拒絕登記的轉讓應(除 (二)退還給存款人。 |
8 | 救贖, 購回及交還股份 |
8.1 | 主題 根據法規的規定,公司可以發行待贖回的股份,或 股東或本公司有權選擇贖回。這類的救贖 股份應以公司可能的方式和其他條款生效, 特別決議案,於股份發行前釐定。 |
8.2 | 主題 根據章程的規定,公司可以購買自己的股份(包括任何 可贖回股份)以董事可能同意的方式和其他條款 相關成員。 |
B-9 |
8.3 | 公司可就贖回或購買其自身股份進行付款, 以任何方式允許,包括資本。 |
8.4 | 董事可接受放棄任何繳足股份而無須代價。 |
9 | 財政部 股份 |
9.1 | 在購買、贖回或交出任何股份之前,董事可決定 該股份應作為庫存股份持有。 |
9.2 | 董事可決定取消庫存股份或轉讓庫存股份,以此類條款 他們認為適當的時候(包括但不限於不考慮的情況)。 |
10 | 變化 股份權 |
10.1 | If at any time the share capital of the Company is divided into different classes of Shares, all or any of the rights attached to any class (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class) may, whether or not the Company is being wound up, be varied without the consent of the holders of the issued Shares of that class where such variation is considered by the Directors not to have a material adverse effect upon such rights; otherwise, any such variation shall be made only with the consent in writing of the holders of not less than two thirds of the issued Shares of that class, or with the approval of a resolution passed by a majority of not less than two thirds of the votes cast at a separate meeting of the holders of the Shares of that class. For the avoidance of doubt, the Directors reserve the right, notwithstanding that any such variation may not have a material adverse effect, to obtain consent from the holders of Shares of the relevant class. To any such meeting all the provisions of the Articles relating to general meetings shall apply 作必要的變通, 但必要的法定人數應為一人持有或由代理人代表, 該類別至少三分之一已發行股份,且該類別股份的任何持有人 親身出席或委派代表出席的人士可要求投票。 |
10.2 | 就單獨的類別會議而言,如果董事認為兩個或兩個以上或所有 類別的股票將以同樣的方式受到正在審議的提案的影響,則董事可將此類股票視為一個類別的股票。但在 中,任何其他情況都應將它們視為單獨的股票類別。 |
10.3 | 除非該類別股票的發行條款另有明確規定,否則授予任何類別股票持有人以優先或其他權利發行的權利不得,將因增設或發行其他享有同等權益的股份而被視為更改。 |
11 | 出售股份佣金 |
在法規允許的範圍內,本公司可向任何人士支付佣金,作為該人士認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價 。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
B-10 |
12 | 不承認信託 |
本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益,或(除非細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束或強迫以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利 ,但持有人對全部股份的絕對權利除外。
13 | 股份留置權 |
13.1 | 公司對以會員名義登記的所有債務的所有股份(無論是否已繳足股款) 擁有第一和最重要的留置權, 該 成員或其遺產單獨或與任何其他人(無論是成員還是非成員)對公司或與公司的債務或約定(無論目前是否應支付),但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。登記任何該等股份的轉讓,即為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應擴大至與該股份有關的任何應付款項。 |
13.2 | 公司可以按董事認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份,如果留置權存在的金額目前是應支付的,在股份持有人收到或被視為已收到通知後14整天內,或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人,未收到通知。要求付款,並聲明如果不遵守通知,可能會出售股票 。 |
13.3 | 為使任何此類出售生效,董事可授權任何人簽署轉讓出售給的股份的文書,或按照以下指示進行轉讓:購買者。 購買者或其代名人應登記為任何此類轉讓中包含的股份的持有人,他們沒有義務監督購買 資金的使用,彼等對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司在章程細則下的銷售權時的任何違規或無效而受影響 。 |
13.4 | 支付費用後的此類出售的淨收益,應用於支付留置權金額中目前應支付的部分,任何餘額 應(受出售前股份上目前未支付的金額的類似留置權的約束)支付給在出售之日有權獲得股份的人。 |
14 | 在股票上調用 |
14.1 | 在任何股份配發及發行條款的規限下,董事可就股東股份的任何未付款項(不論是面值或溢價)向股東作出催繳,每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的情況下)於 指定的一個或多個時間向本公司支付股份催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲,視乎董事所決定。催繳股款可被要求分期支付。 被催繳股款的人仍應對催繳股款承擔責任,儘管催繳所涉及的股份隨後發生了轉讓。 |
B-11 |
14.2 | 於董事授權 催繳股款的決議案通過時,應視為已作出催繳。 |
14.3 | 股份的聯名持有人須負起連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。 |
14.4 | 如果呼叫在到期並應付後仍未支付,到期的人 應就從到期之日起未支付的款項支付利息,直至 按董事決定的利率支付為止(以及公司因該未支付而產生的所有費用),但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。 |
14.5 | 在發行或配發時或在任何固定日期就股份支付的 金額,無論是否因股份面值或溢價或其他原因而支付,應視為催繳股款,如未繳款,細則的所有規定均應適用,猶如該款項已因催繳而到期及應付。 |
14.6 | 董事可就催繳股款的金額和支付次數或支付利息發行不同條款的股份。 |
14.7 | 如果董事認為合適,他們可以從任何願意就該成員持有的任何股份墊付所有 或任何部分未催繳和未支付的款項的成員那裏獲得一筆金額,並可 (直至該款項以其他方式應付為止)按董事與預付該等款項的股東可能議定的利率支付利息。 |
14.8 | 於催繳股款前支付的任何款項,並不會令支付該款項的股東有權就 日期前的任何期間支付股息或其他分派中的任何部分,如無該等付款,該等款項即須支付。 |
15 | 沒收股份 |
15.1 | 如果催繳股款或催繳股款分期付款在到期和應付後仍未支付,董事可向催繳股款或催繳股款分期付款的人發出不少於十四個整天的通知,要求支付未支付的款項和任何可能應計的利息 以及公司因該等不付款而產生的任何費用。通知須 指明付款地點,並説明如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將會被沒收。 |
15.2 | 如果通知未得到遵守,則在通知所要求的付款 支付之前,可通過董事決議沒收該通知所涉及的任何股份。 這種沒收應包括所有股息,與沒收股份有關的應付其他分派或其他款項 ,但在沒收前未予支付。 |
B-12 |
15.3 | 被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售目的而將沒收股份轉讓予任何人士,董事可授權 某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。 |
15.4 | 任何股份被沒收的人將不再是其成員 ,並應向公司交出被沒收的股票的證書以供註銷 ,並仍有責任向公司支付下列所有款項於沒收日期,該人士須就該等股份向本公司支付 連同利息 ,利率由董事釐定,但如本公司已收到有關該等股份的全部到期及應付款項,則該人士的責任即告終止 。 |
15.5 | 由一名董事或本公司高管簽署的證明股份已於指定日期被沒收的 證書,相對於所有聲稱有權獲得股份的人士而言,應為 證書中所述事實的確證。該證書(受制於轉讓文書的簽署)應構成股票的良好所有權,而股票被出售或以其他方式處置的人不一定要監督購買資金的使用(如果有),彼等對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受影響 。 |
15.6 | 公司細則中有關沒收的規定應適用於不支付根據股票發行條款在固定時間應支付的任何款項的情況。不論是按股份面值或溢價方式支付,猶如該等股份是因正式作出催繳及通知而由 支付。 |
16 | 共享的傳輸 |
16.1 | 如股東身故,則尚存的一名或多名倖存者(如為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如為唯一持有人)將為本公司所承認的唯一擁有已故股東股份所有權的人士。已故 成員的遺產不會因此而免除與該 成員為聯名或唯一持有人的任何股份有關的任何責任。 |
16.2 | 任何因股東死亡或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人,可在董事可能要求出示的證據 後,選擇,通過 該人向本公司發出的書面通知,以成為該股份的持有人或由其提名的某一人登記為該股份的持有人。如果他們選擇讓另一人 登記為該股份的持有人,他們應簽署一份將該 股份轉讓給該人的文件。在任何一種情況下,董事均有權拒絕 或暫停註冊,其權利與在有關成員去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前 轉讓股份的情況下的權利相同。 |
B-13 |
16.3 | 因股東死亡、破產或清算或解散(或在任何其他情況下,不是通過轉讓)而有權獲得股份的人,應有權獲得相同的股息,如果他們是該股份的持有人,他們將有權獲得的其他分派和其他好處 。然而,在成為一股的會員之前,他們不應,有權就其行使會員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利,而董事可隨時發出通知,要求任何該等人士選擇註冊或提名某人 由他們登記為股份持有人(但董事應,在上述任何一種情況下,擁有 拒絕或暫停登記的權利,與有關成員在其死亡或破產或清盤或解散或轉讓以外的任何其他情況下(視情況而定)轉讓股份的情況下的權利相同)。如果通知在收到或被視為收到後90天內未得到遵守(根據章程確定),董事此後可停止支付所有股息、 其他分派、就股份應付的紅利或其他款項,直至通知的規定 已獲遵守為止。 |
17 | 修改《章程》和《資本變更條例》 |
17.1 | 公司可通過普通決議: |
(a) | 按普通決議案規定的金額增加其股本,並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權; | |
(b) | 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份; | |
(c) | 將其全部或任何繳足股款轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ; | |
(d) | 通過拆分其現有股份或其中任何一股,將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的數額小的股份,或分成無面值的股份;以及 | |
(e) | 註銷 於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份 ,並將其股本金額減去如此註銷的股份的金額 。 |
17.2 | 按照前一條規定設立的所有新股應 遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、轉讓、沒收及其他方面的規定,與原始股本中的股份相同。 |
B-14 |
17.3 | 在不違反《公司章程》和章程關於將通過普通決議處理的事項的規定的情況下,公司可通過特別決議: |
(a) | 更改 名稱; |
(b) | 更改 或增加條款; |
(c) | 更改 或在備忘錄中添加有關其中指明的任何目的、權力或其他事項的內容; 和 |
(d) | 減少 其股本或任何資本贖回儲備基金。 |
18 | 辦公室 和商業場所 |
在本章程條文的規限下,本公司可藉董事決議案更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外,本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。
19 | 大會 會議 |
19.1 | 除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。 |
19.2 | 公司可以,但不必(除非法規要求)每年舉行 股東大會作為其年度股東大會,並應在 召開股東周年大會的通知。任何股東周年大會應在 董事會應任命,如果他們沒有規定其他時間和地點,應 每年12月的第二個星期三上午10點在註冊辦事處舉行 早上幾點。在這些會議上,董事報告(如有)應 呈現。 |
19.3 | 董事可召開股東大會,並應股東要求立即 召開本公司股東特別大會。 |
19.4 | A 股東申請是指在交存日期持有的股東申請 申請不少於已發行股份面值的百分之十,於 該日期有權於本公司股東大會上投票。 |
19.5 | 成員的申請必須説明會議的目的,並且必須由 簽署 請求人並存放在註冊辦事處,可能由多份文件組成 以相同的形式,每份由一名或多名請求人簽署。 |
19.6 | 如果 截至股東申請書交存日期,沒有董事,或 如果董事在提交股東文件之日起21天內未 正式召開股東大會的請求將在21年內召開 日、申請人或其中任何代表投票總數一半以上的人 所有請求人的權利,可以自行召開股東大會,但任何會議 “不遲於三個月後的那一天。 21天的時間。 |
B-15 |
19.7 | 由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。 |
19.8 | 董事可為特定股東大會或所有 公司股東大會,以便股東和其他參與者可以出席和參與 在該等股東大會上,通過該等通訊設施。 |
19.9 | 任何將使用通信設施的股東大會通知必須披露 將使用的通信設施,包括應遵循的程序 希望使用該等通訊的股東大會成員或其他參與者 為出席、參與和投票而設的設施。 |
20 | 注意事項 股東大會 |
20.1 | 在 任何股東大會須至少提前十四整天發出通知。每個通知 應當指明會議的地點、日期和時間以及會議的一般性質 將在股東大會上進行的事務,並應按照下文的方式進行 或以公司規定的其他方式(如有),條件是 公司股東大會應,無論本條規定的通知是否 是否已作出,以及是否細則中有關股東大會的規定 如經同意,則視為已妥為召開: |
(a) | 在 如屬股東周年大會,則由有權出席並投票的所有股東出席 在會議上;及 | |
(b) | 在 在股東特別大會的情況下,由具有 的成員的多數通過。 出席會議並在會上投票的權利,總共持有不少於九十五個 股份面值的百分之一,賦予該權利。 |
20.2 | 任何有權收到股東大會通知的人士如意外遺漏或沒有收到股東大會通知,則該大會的議事程序不會因此而失效。 |
21 | 大會議事錄 |
21.1 | 除非法定人數出席,否則不得在任何股東大會上處理任何事務。除本細則另有規定外,法定人數為親自或委派代表出席 一名或以上持有至少三分之一已發行股份並有權 出席並於會上投票的人士。 |
21.2 | 一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會。 所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。 |
B-16 |
21.3 | 由當其時有權收到通知並 出席股東大會並在大會上表決的所有成員(或公司或其他非自然人)或其代表簽署的 書面決議(包括一份或多份特別決議)。(br}由其正式授權代表簽署)應具有效力及作用,猶如決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。 |
21.4 | 如果 自會議開始的指定時間起半小時內未達到法定人數,或者在該會議期間不再有法定人數出席,如果會議是應成員的要求召開的,須予解散,而在任何其他情況下,將延期至下週同一天、同一時間及/或地點或董事可能決定的其他日期、時間及/或地點,如果在休會期間,自指定的會議開始時間起半小時內未達到法定人數,則出席的 成員即構成法定人數。 |
21.5 | 董事可在指定的會議開始時間之前的任何時間任命 任何人擔任本公司股東大會的主席,如果董事 沒有作出任何此類任命,則為主席(如有)。董事會主席應 主持該股東大會。如無上述主席,或如 主席在指定的會議開始時間後十五分鐘內仍未出席,或不願主持會議,則出席的董事應在其 名董事中選出一人擔任會議主席。 |
21.6 | 如果 沒有董事願意擔任會議主席,或者在指定的會議開始時間後15 分鐘內沒有董事出席,出席的成員應在他們當中推選 一人擔任會議主席。 |
21.7 | 任何股東大會的主席應有權通過通訊設施出席和參加該股東大會,並擔任主席,在這種情況下, 如果通信設施因任何原因中斷或出現故障,使主席 能夠聽到並被所有出席和參與會議的其他人聽到,則 出席會議的其他董事應推選另一名出席的董事擔任 剩餘會議的會議主席;條件是(I)如果沒有其他 董事出席會議,或者(Ii)如果所有出席的董事拒絕 主持會議,然後,會議將自動延期至下一個 周的同一天,時間和地點由董事會決定。 |
21.8 | 主席經出席法定人數的會議同意,可以(如果 會議的指示是如此)暫停會議的時間和地點, 但在任何延期會議上,除剩餘事項外,不得處理其他事項 在休會的會議上未完成。 |
B-17 |
21.9 | 當 股東大會延期30天或以上,延期會議通知應 如在原始會議的情況下提供。否則,無需給予 任何該等延期會議通知。 |
21.10 | A 提交會議表決的決議應以舉手方式決定,除非之前, 或者在宣佈投票結果時,主席要求投票, 或任何其他成員或成員集體出席並持有至少百分之十的 有權出席大會並於會上投票的股份面值要求以投票方式投票。 |
21.11 | 除非 經正式要求投票表決,且主席聲明未撤回要求 一項決議已通過或一致通過,或以特定多數通過,或 失去或未被特定多數通過,在會議記錄中有此意思的條目 會議的議事程序應是該事實的確證,無需證明 贊成或反對該決議的票數或比例。 |
21.12 | 可能會撤回投票的 要求。 |
21.13 | 除了 在選舉主席或休會問題上要求進行投票時,投票 應按照主席的指示,投票結果應被視為 股東大會的決議案,即要求以投票方式表決。 |
21.14 | A 就主席選舉或休會問題要求進行投票 馬上。要求就任何其他問題進行投票,應在上述日期、時間和地點進行 股東大會主席的指示,以及除以下事項外的任何事項 已要求進行投票或有此情況的投票,可繼續進行,等待 民意調查。 |
21.15 | 在 在票數相等的情況下,無論是舉手還是投票,主席 應有權投第二票或決定票。 |
22 | 投票 成員 |
22.1 | 主題 任何股份附帶的任何權利或限制,在舉手錶決時, 出席者,應有一票,在投票時,以任何方式出席的每一名成員應 持有的每一股股份有一票。 |
22.2 | 在 聯名持有人的情況下,提交投票的優先持有人的投票(無論是親自) 或由代理人(或,如為公司或其他非自然人,則由其正式授權 代表或代理人),應在排除其他聯合投票的情況下接受 (二)“以””“以””“以”“以”為”。 在會員登記冊上。 |
22.3 | A 精神不健全的成員,或已由任何法院對其作出命令, 在精神病的司法管轄區,可以投票,無論是舉手還是投票,由他們的委員會, 接管人、財產保管人或由其指定的代表該成員的其他人, 任何該等委員會、接管人、財產保護人或其他人均可委任代表投票。 |
B-18 |
22.4 | 否 任何人有權在任何股東大會上投票,除非他們已登記為股東 在該會議的記錄日期,除非所有的通知或其他款項當時支付, 已就股份支付。 |
22.5 | 否 除股東大會外,應就任何投票人的資格提出異議 或延期的股東大會上提出或提出反對票,每 在會議上沒有被否決的表決將有效。根據 適時提出的任何異議 應提交主席,主席的決定為最終決定, 結論 |
22.6 | 在 投票或舉手錶決可以親自或委託代理人投票(或在此情況下 公司或其他非自然人的正式授權代表或代表)。 成員可委任多名代表或根據一份或多份文書委任同一名代表 出席會議並投票。如果成員指定多個代理人,則文書 代表的代表應説明哪一位代表有權在舉手錶決時投票,並應指明 每名受委代表有權行使相關表決權的股份數目。 |
22.7 | 在 投票時,持有一股以上股份的股東無需就其 以相同方式對任何決議案進行表決,因此可以對股份或部分或所有此類 贊成或反對決議案的股份和/或放棄表決股份或部分或全部股份 股份,並在受委任代表文書條款的約束下,委任代表 根據一項或多項文書,可就 他們被任命為支持或反對某項決議和/或棄權, 股份或部分或全部股份被委任。 |
23 | 代理服務器 |
23.1 | 委任代表的文書應為書面形式,並由 簽署。 委託人或其書面正式授權的代理人,或者,如果委託人是 公司或其他非自然人,由其正式授權代表簽署。 代理人不一定是會員。 |
23.2 | 董事可在召開任何會議或續會的通知中,或在文書中 公司發出的委託書,具體説明委任文書的方式 應交存委託書,地點和時間(不得遲於指定的時間 (a)在該代表所涉及的會議或續會的開始時, 委任代表的文書應當交存。在沒有任何此類指示的情況下 在召開任何會議或續會的通知或文書中, 公司發出的委託書,委託書應以實物方式存放 在會議指定時間前不少於48小時在註冊辦事處 或延期會議開始,而該文書所指名的人在會上建議 投票 |
23.3 | 主席在任何情況下均可酌情宣佈,委託書應 應視為已妥為存放。未存放在 以允許的方式,或主席未宣佈已正式交存, 將無效。 |
B-19 |
23.4 | 委任代表的文書可以採用任何常規或通用形式(或其他形式,如 董事可批准),並可明示為特定會議或任何續會 或者説,在被撤銷之前,委任代表的文書應被視為包括 要求或加入或同意要求投票的權力。 |
23.5 | 投票 根據委託書的條款發出的,儘管 委託人先前死亡或精神錯亂,或撤銷委託書或授權書 根據該委託書被執行的,或轉讓有關的股份, 除非書面通知死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓, 股東大會開始前,公司在註冊辦事處收到, 或請求使用委託書的延期會議。 |
24 | 公司 成員 |
24.1 | 任何 作為成員的法團或其他非自然人可根據其章程 文件,或在沒有此類規定的情況下,通過其董事決議或其他管轄 授權其認為合適的人在任何會議上作為其代表 本公司或任何類別股東,獲授權的人應有權 代表法團行使其代表法團的相同權力 如果是一個人,就可以行使。 |
24.2 | If a clearing house (or its nominee(s)) or depositary (or its nominee(s)) is a Member it may authorise such person or persons as it thinks fit to act as its representative(s) at any meeting of the Company or of any class of Members, provided that, if more than one person is so authorised, the authorisation shall specify the number and class of Shares in respect of which each such person is so authorised. The person so authorised will be deemed to have been duly authorised without the need to produce any documents of title, notarised authorisation and/or further evidence to substantiate that that person is so authorised. A person so authorised pursuant to this Article shall be entitled to exercise the same rights and powers on behalf of the clearing house (or its nominee(s)) or depositary (or its nominee(s)) which that person represents as that clearing house (or its nominee(s)) or depositary (or its nominee(s)) could exercise as if such person were an individual Member holding the number and class of Shares specified in such authorisation, including, where a show of hands is allowed, the right to vote individually on a show of hands, notwithstanding any contrary provision contained in the Articles. |
25 | 共享 可能無法投票 |
由本公司實益擁有的本公司股份 不得在任何會議上直接或間接投票,亦不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時計算在內。
B-20 |
26 | 董事 |
26.1 | 這裏 董事會應由不少於一人(不包括候補董事 但公司可通過普通決議案增加或減少 董事人數的限制。 |
26.2 | 董事分為三類:第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。於章程細則獲通過後,現有董事將以決議案方式將其劃分為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事的任期在公司章程通過後的第一屆股東周年大會上屆滿。第II類董事的任期於章程通過後於公司第二屆股東周年大會上屆滿,而第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。在條款通過後召開股東大會。自本公司第一屆股東周年大會及其後的每屆股東周年大會開始,獲委任接替該等任期屆滿董事的董事 的任期將於其獲委任後的第三次股東周年大會時屆滿。除《規約》或其他適用法律另有規定外,在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事並填補這方面的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間的過渡期間,其他董事和董事會中的任何空缺,包括因原因罷免董事而未填補的空缺,可由當時在任的大多數董事 投票填補,儘管少於法定人數(如章程所定義),或由剩餘的唯一董事 。所有董事的任期直至其各自的任期屆滿,直至其繼任者獲委任及取得資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事 應在其去世的董事的剩餘任期內任職,辭職或罷免應已造成此類空缺,直至其繼任者被任命 並具備資格為止。 |
27 | 董事的權力 |
27.1 | 主題 《規約》、備忘錄和條款的規定以及任何發出的指示 通過特別決議,公司業務應由董事管理, 可以行使公司的所有權力。備忘錄或條款不得變更, 任何此類指示均不得使董事先前的任何有效行為無效 如沒有作出該項更改或沒有發出該項指示,則該等指示亦須作出。正式召開 出席人數達到法定人數的董事會會議可行使 董事們。 |
27.2 | 全部 支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓 票據和所有支付給公司的款項的收據應簽署、開具、接受, 以董事會決定的方式背書或以其他方式簽署 通過決議。 |
27.3 | 董事可代表公司在退休時支付酬金或退休金或津貼 向曾在公司擔任任何其他受薪職位或有薪職位的任何董事發出通知 或其尚存配偶、民事伴侶或受撫養人,並可作出貢獻 併為購買或提供任何該等酬金、退休金支付保費。 或津貼。 |
B-21 |
27.4 | 董事可行使本公司所有權力借款及抵押或抵押 其業務、財產和資產(現有和未來)以及未繳股本或任何部分 併發行債權證、債權股、抵押、債券和其他此類證券 無論是徹底的還是作為公司或 的任何債務、責任或義務的擔保 任何第三方承擔任何 |
28 | 預約 及罷免董事 |
28.1 | 公司可通過普通決議任命任何人為董事,或可通過普通決議 決議罷免任何董事。 |
28.2 | 董事可以任命任何人擔任董事,以填補空缺或作為額外的 董事,前提是任命不會導致董事人數超過任何 由章程細則或根據章程細則訂定的最高董事人數。 |
29 | 假期 主任辦公室 |
董事的辦公室在下列情況下應騰出:
(a) | 董事向公司發出書面通知,表示他們辭去董事職務; 或 | |
(b) | 董事缺席(為免生疑問,沒有代表或 由他們任命的候補董事)連續三次董事會會議 未經董事特別請假,董事通過決議 他們因上述缺勤而離職;或 | |
(c) | 董事去世、破產或與債權人作出任何安排或和解 一般而言;或 | |
(d) | 董事被發現或變得精神不健全;或 | |
(e) | 由 簽署的書面通知將董事免職 數量不少於四分之三(或者,如果不是整數,則為最接近的較低 當時在職董事(包括該董事)的整數。 |
30 | 董事會議記錄 |
30.1 | 董事事務處理的法定人數可由董事確定, 如果有兩個或兩個以上的董事,則只有兩個,如果有一個,則只有一個。 只有一個導演。如果 他們的監護人沒有出席,則計入法定人數之內。董事兼 如候補董事的代理人沒有出席,則候補董事須在法定人數內計算兩次。 |
B-22 |
30.2 | 在細則條文的規限下,董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下,主席有權投第二票或決定票。同時也是替代董事的董事 在其委任人缺席的情況下,除其本人的投票權外,還有權代表其委任人單獨投票。 |
30.3 | 一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議,所有與會人員可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人員 被視為親自出席該會議。除非董事另有決定,否則會議應視為在會議開始時主席所在的地點舉行。 |
30.4 | 除非指定證券交易所的規則另有要求,由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議案 (一份或多份)或,如果是關於罷免任何董事或任何董事罷免職務的書面決議,除作為該決議標的的董事 以外的所有董事(有權代表其委任人簽署該決議案的替代董事,如果該替代董事也是董事, 有權代表其委任人及以董事的身份簽署該等決議案)的效力及作用,猶如該決議案已在正式召開及舉行的 董事或董事委員會會議上通過一樣。 |
30.5 | 董事或備用董事可以,或者公司其他高級管理人員在董事或備用董事的指示下,召開董事會會議至少提前兩天向每個董事和備用董事發出書面通知,該通知應列明擬考慮的業務的一般性質,除非所有董事 (或其替補)放棄通知,在會議召開之前或之後。本章程細則有關本公司向股東發出通知的所有規定均適用於董事會議的任何該等通知。作必要的變通。 |
30.6 | 繼續留任的董事(或唯一繼續留任的董事,視情況而定)可以行事,儘管他們的機構出現任何空缺,但是,如果且只要他們的人數減少到低於根據或根據章程細則確定的作為必要的法定人數的董事人數 ,則繼續留任的董事或董事可以採取行動,將董事人數增加到等於該固定人數的 ,或召開本公司股東大會,但無其他目的。 |
30.7 | 董事可以選舉董事會主席,並確定他們的任期;但如未選出該等主席,或如在任何會議上,主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席,則出席的董事可在出席的董事中選出一人擔任會議主席。 |
B-23 |
30.8 | 任何董事會議或董事委員會(包括任何擔任董事候補人選的 人)所做的所有 行為,即使事後發現任何董事或董事候補董事的任命存在瑕疵,和/或 他們或他們中的任何人被取消資格,和/或已離職和/或無權投票,有效,猶如每位該等人士已獲正式委任及/或並非 已喪失董事或替代董事的資格及/或並未離任及/或 已有權投票(視乎情況而定)。 |
30.9 | 董事可以由該董事書面指定的代表出席任何董事會會議,但不能代表該董事出席任何董事會會議。委託書計入 法定人數,委託書的投票數在任何情況下均視為委任人的投票權。 董事。 |
31 | 批准的推定 |
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或替代董事應被推定為已同意所採取的行動,除非他們的異議記錄在會議紀要中,或除非他們 在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議,或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人。這種持不同政見的權利 不適用於投票贊成該行動的董事或替代董事。
32 | 董事利益 |
32.1 | 董事或替代董事可於擔任董事職務期間兼任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外),任期及酬金及其他條款由董事釐定。 |
32.2 | 董事或替代董事可以自己或由其 公司、通過或代表其公司以公司專業身份行事,他們或其公司應有權獲得專業服務報酬,就像他們不是董事或替代董事一樣。 |
32.3 | 董事或替代董事可能是或成為董事或其他高管,或在本公司發起的或本公司可能作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的公司中 擁有權益 ,而該等董事或替代董事 毋須就其作為董事或其高級管理人員所收取的任何酬金或其他利益,或因其於該等其他公司的權益而向本公司負責。 |
32.4 | 任何人不應被取消董事或替代董事辦公室的資格,或被該辦公室阻止 作為賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同, 董事或替代董事以任何方式與本公司或其代表簽訂的任何此類合同或交易,均不得 被撤銷或被撤銷,訂立有關合約或擁有上述權益的任何董事或替代董事亦無須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤向本公司交代責任 該董事或替代董事或由此建立的受信關係。董事 (或在他們不在的情況下是他們的替代董事)應有權就董事關於他們有利害關係的任何合同或交易的任何決議進行表決,並計入法定人數。只要相關董事(或替代董事)在對任何此類合同或交易進行表決前,已向董事會披露其在該等合同或交易中的權益性質和程度。 |
B-24 |
32.5 | 董事或替代董事為股東的一般通知,董事,任何指定商號或公司的高級職員或僱員,並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係 ,對於就他們有利害關係的合同或交易的決議進行表決的目的而言,應是充分的披露,在 此類一般通知之後,無需就任何特定的 交易發出特別通知。 |
33 | 分鐘數 |
董事應安排在為記錄董事對高級職員的所有委任而保存的簿冊中記錄會議記錄, 本公司或任何類別股份持有人和董事以及董事委員會會議的所有議事程序,包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。
34 | 董事權力的授權 |
34.1 | 董事可將其任何權力、授權及酌情決定權,包括再轉授的權力,轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會。他們還可以將他們認為適宜由董事行使的權力、權力和自由裁量權授予任何管理董事或擔任任何其他執行職務的任何董事, 但替代董事不得擔任董事的管理人,如果董事管理人不再是董事,則應立即撤銷對其的任命。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限,並可附帶或排除董事本身的權力,而任何該等轉授可由董事撤銷或更改 。在任何此類條件的約束下,董事委員會的議事程序應受規範董事議事程序的條款管轄,只要這些條款能夠適用 。 |
34.2 | 董事可成立任何委員會、地方董事會或機構,或委任任何人士 為管理本公司事務的經理或代理人,並可委任任何人士 為該等委員會、地方董事會或機構的成員。任何該等委任可 在符合董事可能施加的任何條件下作出,並可附帶或 排除其本身權力而作出,而任何該等委任可由 董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下,任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄, 只要他們有能力申請。 |
34.3 | 董事可通過授權書或以其他方式任命任何人為 根據董事可能確定的條件,授權為 董事可隨時撤銷。 |
B-25 |
34.4 | 董事可通過授權書或其他方式任命任何公司、事務所、個人或團體 由董事直接或間接提名的人士擔任代理人 或公司授權簽字人,並具有該等權力,授權 及酌情決定權(不超過根據 條款),期限和條件視其認為合適,以及任何 此類授權書或其他任命可包含此類保護條款 以及與任何此類律師或授權簽字人打交道的人員的便利,作為 董事可認為合適,也可授權任何此類律師或授權簽字人 轉授予他們的全部或任何權力、權限及酌情決定權。 |
34.5 | 董事可任命公司的此類高級管理人員(為免生疑問,包括 且不限於任何祕書),視乎他們認為必要的條件,在這樣的 薪酬和履行這些職責,並受取消資格的規定 並視董事認為適當而定。除非在其 的條款中另有規定 董事或股東可通過決議案罷免本公司高級管理人員的任命。 公司高級管理人員可在任何時候以書面形式通知離職 他們辭職了。 |
35 | 備用 個導向器 |
35.1 | 任何 董事(但非替任董事)可書面委任任何其他董事,或任何 其他願意代理、擔任替任董事的人士,並可書面解除職務 由他們如此委任的候補董事。 |
35.2 | 安 候補董事應有權收到所有董事會議的通知, 董事會成員為董事會成員的所有會議,出席和 在任命他們的董事沒有親自出席的每次此類會議上投票, 簽署董事的任何書面決議,並履行所有職能 在他們缺席的情況下,他們的代理人擔任董事。 |
35.3 | 安 如果代理人不再是代董事,則代董事應不再是 a主任。 |
35.4 | 任何 代理董事的任命或罷免應通過向公司發出的通知簽署 由署長作出或撤銷委任,或以 批准的任何其他方式 導演 |
35.5 | 主題 根據章程的規定,就所有目的而言,應視為候補董事 擔任董事,並應獨自對自己的行為和違約負責,並應 不得被當作是署長委任他們的代理人。 |
36 | 否 最低持股 |
公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低持股比例,但在確定持股資格之前,董事不需要持有股份。
B-26 |
37 | 薪酬 董事 |
37.1 | 向董事支付的薪酬(如有)應為董事的薪酬 將決定。董事還有權獲得所有差旅費、酒店費和 他們出席會議而適當產生的其他費用 董事或董事委員會,或公司股東大會,或單獨 本公司任何類別股份或債權證持有人會議,或其他 與公司業務或履行其作為董事的職責有關, 或獲得董事會決定的相關固定津貼, 或部分地一種這種方法和部分地另一種方法的組合。 |
37.2 | 董事可通過決議批准向任何董事提供任何服務的額外報酬 董事認為,超出了董事的日常工作 作為一個導演。向董事支付的任何費用,該董事同時也是律師、律師或律師, 公司或以其他方式以專業身份為其服務應是除其 作為董事的薪酬。 |
38 | 封印 |
38.1 | 董事會可在董事會決定的情況下加蓋印章。印章只能由 董事或董事授權的董事委員會的授權。 加蓋印章的每份文書應由至少一人簽署 應是公司董事或某些高級管理人員或由 任命的其他人員。 董事為此目的。 |
38.2 | 公司可在開曼羣島以外的任何地方使用一份印章副本 或印章,其中每一個都應是公司公章的複製品,如果 董事們這樣決定,並在其表面加上每個地方的名稱, 是要使用的。 |
38.3 | A 公司的董事或高級管理人員、代表或代理人可無需進一步授權 董事在公司的任何文件上單獨簽名蓋上印章 要求他們加蓋印章認證或向公司註冊處處長存檔 在開曼羣島或其他地方。 |
39 | 除法, 分配和儲備 |
39.1 | 主題 《規約》和本條的規定,且除非附帶權利另有規定 任何股份,董事可決議支付股息和其他股份分配 並授權從 的資金中支付股息或其他分配 本公司合法使用。股息應視為中期股息 除非董事決定支付該等股息所依據的決議條款 特別説明該等股息為末期股息。無股息或其他分配 除本公司已實現或未實現利潤外, 股份溢價帳户或法律另有許可。 |
B-27 |
39.2 | 除了 任何股份、所有股息和其他分配所附權利另有規定 應根據股東持有的股份面值支付。如果有共享 發行的條款規定,自特定日期起, 股份將相應地享有股息。 |
39.3 | 董事可從應付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除所有金額 股東當時因通知或其他原因而須向本公司支付的款項(如有)。 |
39.4 | 董事可議決任何股息或其他分配全部或部分由特定資產的分配支付,特別是(但不限於)通過分配股票、債券、或任何其他公司的證券,或以任何一種或多種此類方式 ,如果在此類分銷方面出現任何困難,董事可按其認為合宜的方式進行結算,特別是可發行零碎股份,並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值,並可決定向任何股東支付現金。根據第 號命令釐定的價值基準,以調整所有股東的權利,並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬於受託人。 |
39.5 | 除 任何股份附帶的權利另有規定外,股息和其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準,以及如何支付任何涉及的成本。 |
39.6 | 董事可在決議派發任何股息或以其他方式分配前,撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金,由董事酌情決定適用於本公司的任何目的,而在作出該等申請前, 由董事酌情決定,受僱於本公司的業務。 |
39.7 | 與股票有關的任何 股息、其他分派、利息或其他以現金支付的款項可以電匯方式支付給持有人,或通過郵寄到持有人登記地址的支票或票據支付,如果是聯名持有人,寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址或該持有人或聯名持有人以書面指示的 人及地址。每張該等支票或匯票均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名均可就其作為聯名持有人所持股份的任何股息、其他分派、紅利或其他應付款項發出有效收據。 |
39.8 | 任何股息或其他分派均不得計入本公司的利息。 |
39.9 | 任何 無法支付給成員的股息或其他分派和/或自該股息或其他分派支付之日起六個月後仍無人認領的 董事可酌情決定:以公司 名義存入一個單獨的賬户,但公司不得被組成為該賬户的受託人,股息或其他分配仍應作為欠該成員的債務。 自 起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分配該等股息或其他分派的支付日期將被沒收 ,並將歸還本公司。 |
B-28 |
40 | 資本化 |
董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項,或記入損益表貸方的任何款項或可供分配的 其他款項;將該等款項撥付予股東,其比例與該等 股東以股息或其他分配方式分配利潤的比例相同;並代彼等就按上述比例向彼等配發及分派入賬列為繳足入賬列作繳足的未發行股份支付該等款項。 在此情況下,董事須採取一切必要的行動及事情以落實該等資本化,並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定 零碎權益的利益應歸於本公司而非有關成員)。董事可授權任何人士 代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議,就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定,而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東及 公司有效及具約束力。
41 | 無法追蹤的 成員 |
41.1 | 公司有權出售一名成員的任何股份或某人 憑藉死亡或破產時的傳轉或法律實施而有權獲得的股份,條件是: |
(a) | 向該等股份持有人支付任何現金款項的所有支票或股權證,數目不少於三張,已有12年未兑現; | |
(b) | 在此期間或在第41.1(D)條所述的三個月期限屆滿前,公司未收到任何關於因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的成員或人士的下落或存在的跡象; | |
(c) | 在該12年期間內,至少有三次有關股份的股息須支付,而該成員在該期間並無索償股息;及 | |
(d) | 12年期滿後,公司已在報紙上發佈廣告或通過電子通信,公司可按照章程中規定的電子方式發送通知。已獲通知其有意出售該等股份,且自刊登該廣告起計已滿三個月,而指定證券交易所亦已接獲有關意向的通知。 |
B-29 |
任何該等出售所得款項淨額應屬於本公司,而本公司於收到該等所得款項淨額後,即欠前股東相等於該等所得款項淨額的款項。
41.2 | 為使第41.1條所述的任何出售生效,公司可指定任何人作為轉讓人,簽署上述股份的轉讓文件和實施轉讓所需的其他文件。而該等文件的效力,猶如該等文件是由該等 股份的登記持有人或有權轉讓該等股份的人籤立的一樣,而受讓人的所有權不會因有關程序中的任何違規或無效而受影響 。銷售淨收益應屬於公司 ,公司有義務向前成員或以前享有上述權利的其他人交代相當於該等收益的金額,並應登記該前成員或其他人的姓名。以債權人身分在公司賬簿上支付該款額的人。不應就該債務設立信託 ,不應就該債務支付利息 ,也不要求本公司對從淨收益中賺取的任何資金進行核算,可用於本公司業務或投資於該等投資(除本公司或其控股公司的股份或其他證券(如有)外)或董事不時認為合適的 。 |
42 | 賬簿: |
42.1 | 董事應編制適當的賬簿(如適用,關於公司的所有收支款和發生收支款的事項應保存的材料,包括合同和發票),公司所有貨物的銷售和購買以及公司的資產和負債 。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年 。如果 沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿,則不應視為保存了適當的賬簿。 |
42.2 | 董事應決定是否以及在什麼程度、時間和地點以及根據什麼條件或規定,公司或其中任何一家公司的賬目和賬簿應開放給非董事成員和非董事成員查閲股東(非董事) 有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件,但章程授權或董事或本公司於股東大會上授權的除外。 |
42.3 | 對於 只要本公司獲準在指定證券交易所交易,與本公司事務有關的賬目 應根據適用法律和指定證券交易所規則的要求進行審計。會計原則應由董事參考指定證券交易所的要求(如有)、適用法律、如果本公司不再獲準在指定的證券交易所進行交易,則本條不適用。 |
B-30 |
42.4 | 董事可安排編制並提交給公司,作為股東大會利潤 以及損失賬户、資產負債表、集團賬户(如有)以及此類其他報告和賬户 如法律所要求。 |
43 | 審計 |
43.1 | 董事可委任一名本公司核數師,其任期由董事決定。 |
43.2 | 沒有 損害董事建立任何其他委員會的自由,只要 股票(或其存託憑證)被允許在指定股票上交易 董事應設立並維持審計委員會,作為 董事,其組成和職責應符合章程 審核委員會、指定證券交易所規則、規則及規例 美國證券交易委員會和所有其他適用法律, 規定 |
43.3 | 每 公司審計師應隨時有權查閲賬簿和賬目 並有權要求董事和高級職員 履行 所需的信息和解釋 審計員的職責。 |
43.4 | 如果董事有此要求,審計師應:在公司於 於公司註冊處登記為普通公司的情況下獲委任後的下屆股東周年大會上,就公司在任期內的賬目作出報告,如屬獲公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司,則在其獲委任後的下一次特別股東大會上,應董事或任何股東大會的要求,於其任期內的任何其他時間 。 |
44 | 通告 |
44.1 | Except as otherwise provided in the Articles, any notice or document may be served by the Company on any Member either personally or by sending it through the post in a prepaid letter addressed to such Member at their registered address as appearing in the Register of Members or, to the extent permitted by the Rules of the Designated Stock Exchange and all applicable laws and regulations, by Electronic Means by transmitting it to any electronic number or address supplied by the Member to the Company, or by placing it on the Company’s website provided that the Company has obtained either (a) the Member’s prior express positive confirmation in writing; or (b) the Member’s deemed consent in the manner specified in the Rules of the Designated Stock Exchange to receive or otherwise have made available to such Member notices and documents to be given or issued to them by the Company by such Electronic Means, or (in the case of notice) by advertisement published in the manner prescribed in the Rules of the Designated Stock Exchange. In the case of joint holders of a Share, all notices shall be given to that holder for the time being whose name stands first in the Register of Members and notice so given shall be sufficient notice to all the joint holders. |
B-31 |
44.2 | Where a notice is sent by courier, service of the notice shall be deemed to be effected by delivery of the notice to a courier company, and shall be deemed to have been received on the third day (not including Saturdays or Sundays or public holidays) following the day on which the notice was delivered to the courier. Where a notice is sent by post, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing, pre paying and posting a letter containing the notice, and shall be deemed to have been received on the fifth day (not including Saturdays or Sundays or public holidays in the Cayman Islands) following the day on which the notice was posted. Where a notice is sent by cable, telex or fax, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing and sending such notice and shall be deemed to have been received on the same day that it was transmitted. Where a notice is given by e-mail service shall be deemed to be effected by transmitting the e-mail to the e-mail address provided by the intended recipient and shall be deemed to have been received on the same day that it was sent, and it shall not be necessary for the receipt of the e-mail to be acknowledged by the recipient. |
44.3 | 公司可向被告知因成員死亡或破產而有權獲得一股或多股股份的一人或多人發出通知,通知方式與其他通知相同。根據條款要求提供,並應 以其名稱收件人,或死者代表或破產人受託人的頭銜,或任何類似的描述,地址為聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址,或由本公司選擇以任何方式發出通知 ,其方式與如無死亡或破產情況下發出通知的方式相同 。 |
44.4 | 每次股東大會的通知 應以章程細則授權的任何方式向每一位有權在該會議的記錄日期收到通知的股份持有人發出,但如為聯名持有人,則通知應如果給予成員登記冊上最先被指名的聯名持有人和因是成員的法定遺產代理人或破產受託人而被轉予的每一個人,即已足夠對於他們的死亡或破產,將有權 收到會議通知,其他任何人均無權接收股東大會通知。 |
45 | 繞組 起來 |
45.1 | 如公司清盤,清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產,以清償債權人的債權。在清盤中,受附屬於任何股份的權利的規限: |
(a) | 如果 可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本,則此類資產的分配應儘可能接近:損失由成員按其所持股份面值的比例承擔;或 | |
(b) | 如果 可供成員之間分配的資產足以在清盤開始時償還公司的全部已發行股本,盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東,但須從 因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項中扣除 應付的股份。 |
B-32 |
45.2 | 如果公司將被清盤,清算人可以在任何股份所附權利的約束下,經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准,在成員之間實物分配公司的全部或任何部分資產(無論該等資產是否由同類財產組成),並可為此目的對任何資產進行估值並確定如何進行分割 在成員之間或不同類別的成員之間。清盤人經批准後,可將該等資產的全部或任何部分授予受託人,以使成員受益,清盤人經批准後認為合適,但不得強迫任何成員接受對其有負債的任何資產。 |
46 | 賠償和保險 |
46.1 | Every Director and officer of the Company (which for the avoidance of doubt, shall not include auditors of the Company), together with every former Director and former officer of the Company (each an “Indemnified Person”) shall be indemnified out of the assets of the Company against any liability, action, proceeding, claim, demand, costs, damages or expenses, including legal expenses, whatsoever which they or any of them may incur as a result of any act or failure to act in carrying out their functions other than such liability (if any) that they may incur by reason of their own actual fraud or wilful default. No Indemnified Person shall be liable to the Company for any loss or damage incurred by the Company as a result (whether direct or indirect) of the carrying out of their functions unless that liability arises through the actual fraud or wilful default of such Indemnified Person. No person shall be found to have committed actual fraud or wilful default under this Article unless or until a court of competent jurisdiction shall have made a finding to that effect. |
46.2 | The Company shall advance to each Indemnified Person reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred in connection with the defence of any action, suit, proceeding or investigation involving such Indemnified Person for which indemnity will or could be sought. In connection with any advance of any expenses hereunder, the Indemnified Person shall execute an undertaking to repay the advanced amount to the Company if it shall be determined by final judgment or other final adjudication that such Indemnified Person was not entitled to indemnification pursuant to this Article. If it shall be determined by a final judgment or other final adjudication that such Indemnified Person was not entitled to indemnification with respect to such judgment, costs or expenses, then such party shall not be indemnified with respect to such judgment, costs or expenses and any advancement shall be returned to the Company (without interest) by the Indemnified Person. |
46.3 | 董事可代表公司購買和維護保險,以獲得利益 本公司任何董事或其他高級管理人員對憑藉 任何法律規則,否則將附加於該人的任何疏忽,違約, 違反責任或違反信託,而該人可能就本公司而有罪。 |
B-33 |
47 | 財務 年 |
除非 董事另有規定,本公司的財政年度應於每年的12月31日結束,並於註冊成立後的年度 於每年的1月1日開始。
48 | 通過續傳方式轉移 |
如本公司獲本章程所界定的豁免,則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後,本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體,並有權在開曼羣島撤銷註冊。
49 | 合併 和合並 |
本公司有權按董事可能釐定的 條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准,與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。
50 | 獨佔 論壇 |
50.1 | 除非 公司書面同意選擇替代法院,否則開曼羣島法院對因 或與備忘錄有關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權。與每個 成員在公司中的持股有關的條款或其他方式,包括但不限於: |
(a) | 代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序; | |
(b) | 任何主張違反公司任何現任或前任董事、高管或其他員工對公司或成員的受託責任或其他義務的訴訟; | |
(c) | 根據《規約》、《備忘錄》或《章程》的任何規定提出索賠的任何訴訟;或 | |
(d) | 任何 根據《內務原則》(美國法律承認此類概念)對公司提出索賠的訴訟。 |
50.2 | 每個成員都不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權。 |
50.3 | 在不損害公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下,各成員承認,對於任何違反選擇開曼羣島法院作為專屬論壇的行為,僅靠損害賠償是不夠的,因此,本公司有權在沒有特別損害證明的情況下獲得禁令補救措施,對任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院為專屬法院的行為的具體履行或其他衡平法救濟。 |
50.4 | 本條不適用於為執行1933年《美國證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)而提起的任何訴訟或訴訟。 或美利堅合眾國聯邦地區法院作為美國法律的問題,是確定此類索賠的唯一和專屬論壇的任何索賠。 |
B-34 |
附件 c - CurRENC GROUP Inc. 2024年股權激勵計劃
URRENC GROUP INC.
2024 股權激勵計劃
第 節1.目的。
Curric Group Inc.的目的2024年股權激勵計劃(可能會不時修訂)(“計劃”), 旨在吸引和保留最佳可用人員擔任重大責任職位,為 Currec Group Inc.的這些員工、非員工董事、顧問和顧問提供額外激勵。(the“公司”)及其附屬公司 並促進公司、其附屬公司及其股東的成功。本文未另行定義的大寫術語在第22節中定義。
第 節2.資格。
任何 符合條件的人員(如第22條所定義)均有資格被選為本計劃的獲獎者。由本公司收購(或其業務被本公司收購)或與本公司合併的公司授予股權補償 獎勵的持有人(無論是通過合併、合併、出售和購買股票或其他證券或其他方式)有資格根據本計劃獲得替換 獎勵。
第 節。行政部門。
(a) | 該計劃應由委員會管理。董事會可指定一名或多名本公司董事為小組委員會,如有需要可 代表委員會履行本節的規定。委員會可發佈管理本計劃的規則和條例。 | |
(b) | 在符合本計劃的條款和適用法律的前提下,委員會(或其代表)有完全的權力和權力:(I)指定 參與者;(Ii)確定根據計劃向每個參與者授予的獎勵類型(包括替換獎勵);(Iii)確定獎勵涵蓋的股份數量(或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算);(Iv)確定任何獎勵的條款和條件;(V)確定在何種程度和在何種情況下可以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助的無現金行使)或其任何組合、或取消、沒收或暫停的方式結算或行使獎勵,以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法;(Vi)決定在何種程度和何種情況下,是否應自動或經持有人或委員會選舉延期支付計劃下與獎勵有關的現金、股票、其他獎勵、其他財產和其他款項;(Vii)解釋和管理計劃以及與計劃有關的任何文書或協議,或根據計劃作出的獎勵;(Viii)建立、修訂、暫停或放棄該等規則和條例,並委任其認為適當的代理人以妥善管理計劃;以及(Ix)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。 | |
(c) | 委員會的所有決定都是最終的、決定性的,對各方都具有約束力,包括本公司、其股東和參與者 及其任何受益人。 |
C-1 |
第 節。可供獎勵的股份。
(a) | 根據本第4節的規定進行調整的情況下,根據本計劃可供發行的最大股票數量不得超過 [●]1。儘管本計劃有任何相反的規定,但須按本節規定進行調整 4(I)由於行使激勵股票期權,根據本計劃可交付的最大股份總數不得超過 [●]2以及(2)在公司的任何會計年度內,授予 符合董事資格的參與者的獎勵價值之和(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718或其任何後續主題確定)不得超過$500,000總體而言。 | |
(b) | 股份 根據被收購公司或本公司與之合併的公司的計劃(無論是通過合併、合併、出售和購買股份或其他證券或其他方式),經適當調整以反映收購或合併交易的基本置換獎勵和剩餘可供授予的股份,不應減少本協議項下剩餘可供授予的股份數量 。 | |
(c) | 在未發行股票的情況下到期、被取消、沒收或以其他方式終止的受獎勵的任何 股票,包括受該獎勵或獎勵限制的任何股票,只要該獎勵或獎勵是在沒有發行股票的情況下結算的,則應 再次可根據本計劃進行發行。 | |
(d) | 由於任何股息(經常性普通現金股息除外)或其他分派(無論是現金、股票或其他證券形式)、資本重組、股份拆分(股份拆分)、股份反向拆分(股份合併)、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購公司的股份或其他證券,根據公司證券的反攤薄條款,或影響股份的其他類似公司交易或事件,或適用法律、法規或會計原則的變化, 發行股份時,有必要進行調整,以防止稀釋或擴大本計劃下預期可獲得的利益或潛在利益,則委員會應根據第20條的規定,公平地調整以下任何或全部: |
(i) | 此後可成為獎勵標的的股票(或其他證券)的數量和類型; | ||
(Ii) | 受未償還獎勵的股份(或其他證券)的數量和類型; | ||
(Iii) | 任何獎勵的授予、收購、行使價格,或者(如果認為合適)為 一個優秀的獎項的持有者; | ||
(Iv) | 任何傑出獎項的條款和條件,包括任何績效獎的績效標準; | ||
提供, 然而,以股份計值的任何獎勵所涉及的股份數目應始終為整數。 |
1 緊隨業務合併完成後,NewSeamless已發行及發行在外普通股的10%。
2 緊隨業務合併完成後,NewSeamless已發行及發行在外普通股的10%。
C-2 |
(e) | 任何 根據獎勵發行的股份可全部或部分由授權和未發行股份或由 並作為庫存股持有。參與者作為公司股東不享有任何權利(包括投票權 及股息),直至股份在公司股東名冊上登記後實際發行予參與者為止。 |
第 節5.受限制股份及受限制股份單位。
委員會有權根據 以下條款和條件以及委員會應確定的額外條款和條件(在任何情況下均不與 本計劃的規定相牴觸)向參與者授予限制性股份和限制性股份單位(“RSU”)獎勵。
(a) | 適用的獎勵協議應規定不同批次的限制性股份或受限制股份單位的不同歸屬時間表, 這可能是基於服務和/或業績的,並且,對於不同批次的限制性股票或受限制單位,相應的 交付時間表(可能包括遲於歸屬日期的延遲交付),以及是否授予限制性股份或 受限制股份單位有權獲得股息或股息等值、投票權或任何其他權利。 | |
(b) | 受限 股份和受限制股份單位應受委員會可能施加的限制(包括對投票權的任何限制 受限制股份或受限制股份單位的相關股份或收取任何股息、股息等值或其他權利的權利),其中 限制可在委員會決定的某個時間或多個時間(分期或其他方式)單獨或組合失效 認為合適。在不限制上述一般性的情況下,如果獎勵與宣佈股息的股份有關 在獎勵尚未到期的期間,獎勵不應規定支付該等股息(或等同股息) 在該獎勵或其適用部分變為不可沒收之前,除非有要求 適用法律或適用的授標協議另有規定。 | |
(c) | 任何 根據本計劃授出的限制性股份和受限制股份單位可採用委員會認為適當的方式予以證明,包括 在本公司股東名冊上登記或發行股票。如果任何 根據本計劃授予的限制性股份或受限制股份單位發行股票,則應登記該股票 以參與者的名義進行,並應附有有關適用條款、條件和限制的適當圖例 這些限制性股票或受限制股票。 |
第 節6.選項。
委員會有權根據下列條款和條件以及委員會確定的附加條款和條件向參與者授予期權, 在任何情況下均不與本計劃的規定相牴觸。委員會還被授權 授予期權,其條款和條件符合適用司法管轄區的税務資格規則。
根據本計劃授予的所有 購股權應為非合格購股權,除非適用的授標協議明確規定該購股權是 激勵性股票購股權。激勵性股票期權應僅授予 公司及其關聯公司員工的合格人員,不得授予激勵性股票期權給根據本守則沒有資格獲得激勵性股票期權的任何合格人員。
C-3 |
期權不得被視為激勵股票期權,除非本計劃已獲得公司股東批准的方式 符合守則第422(b)(1)節的股東批准要求;但任何擬作為激勵性 股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效,但該期權應視為 非合格期權,除非且直至獲得該批准。在獎勵股票期權的情況下,此類授予的條款和條件 應遵守並遵守代碼第422條可能規定的規則。如果由於任何原因,打算 作為激勵性股票期權(或其任何部分)的期權不符合激勵性股票期權的條件,則在不符合條件的情況下,該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的不符合條件的期權。
(a) | 適用的獎勵協議應規定歸屬時間表,該時間表可以基於服務和/或績效。 | |
(b) | 購股權下的每股行使價應由委員會確定;但行使價等於 或超過該股份的公平市值與該股份的面值兩者中較高者,且進一步規定,在 向員工授予激勵性股票期權的情況,該員工在授予該股票期權時擁有的股票佔比大於 超過本公司或任何相關公司所有類別股份的總合並投票權的10%(根據 根據財政部法規第1.422—2(f)節),每股行使價不得低於公平市場的110% 於授出日期之每股價值。 | |
(c) | 每項購股權的年期由委員會釐定,但自授出購股權之日起不得超過10年; 提供, 然而,,對於獎勵股票期權,期權期限不得超過自授予之日起的五年 授予在授予日期持有的股份佔所有股東總投票權的10%以上的股份的參與者。 本公司或任何相關法團的股份類別(根據財政部法規第1.422—2(f)條確定)。 | |
(d) | 委員會須釐定購股權可全部或部分行使之時間。 | |
(e) | 委員會應決定支付與此相關的行使價的方法和形式 已作出或視為已作出,包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算(包括經紀人協助 (無現金行使)或其任何組合,於行使日期之公平市價相等於有關行使價。 | |
(f) | 與 關於根據本計劃授予的任何激勵性股票期權:(i)總公平市值(截至 獎勵股票期權已授予)根據本計劃授予的獎勵股票期權所涉及的股份以及所有其他 本公司(以及本公司的任何母公司或子公司,這些術語定義見代碼 第424(e)條和(f)條)在任何日曆年度內首次由參與者行使的,應 不超過100,000美元(在授予時守則要求的範圍內);及(ii)如果通過行使 獎勵性股票期權在授予獎勵性股票期權之日起兩年內或 在行使時將該等股份轉讓給參與者,參與者應在此類處置後立即通知 以書面形式向公司説明此類處置的日期和條款,並提供有關處置的其他信息,作為 委員會可能合理要求。 |
C-4 |
第 節。股份增值權。
委員會有權根據以下條款和條件以及委員會應確定的附加條款和條件,向參與者授予SAR, 在任何情況下均不得與本計劃的規定相牴觸。
(a) | SAR 可根據本計劃單獨授予參與者("獨立"),或在 項下授予的其他獎勵之外授予參與者 “計劃”(tandem)。 | |
(b) | 股票期權下的每股行使價應由委員會釐定。 | |
(c) | 每個特別行政區的任期由委員會確定,但不得超過自該特別行政區批出之日起計的10年。 | |
(d) | 委員會應決定特區可全部或部分行使或解決的時間。 | |
(e) | 在 行使SAR時,公司應向參與者支付相當於受SAR約束的股份數量乘以 一股股份於行使日期之公平市值超出有關特別提款權行使價之差額(如有)。公司 應按委員會決定的現金、按公平市價估值的股份或其任何組合支付超出部分。 |
第 節。表演獎。
委員會有權除基於業績的限制性股份、受限制股份單位和期權外,向參與者授予其他業績獎勵 ,其條款和條件如下,以及委員會應確定的附加條款和條件,在任何情況下均不與本計劃的規定相牴觸 。
(a) | 性能 獎勵可以以現金金額、若干股份或其組合的形式表示,並且是在取得成就後獲得的獎勵 或滿足委員會規定的性能條件。此外,委員會還可以規定任何其他裁決 應構成績效獎勵,通過對參與者行使獎勵或確定獎勵的權利進行條件限制,並且 在達到或滿足委員會可能規定的業績條件後,再確定其時間。委員會 可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定任何績效條件。 根據本計劃的條款、在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效的長度 期間、授予的任何績效獎勵的金額以及根據任何績效支付或轉讓的金額 裁決由委員會決定。如果績效獎勵涉及在 業績獎勵不應規定向參與者支付該等股息(或等同股息) 在獲得該績效獎勵或其適用部分之前。 |
C-5 |
(b) | Performance Goals may be measured on an absolute (e.g., plan or budget) or relative basis, and may be established on a corporate-wide basis, with respect to one or more business units, divisions, Subsidiaries or business segments, or on an individual basis. Relative performance may be measured against a group of peer companies, a financial market index or other acceptable objective and quantifiable indices. If the Committee determines that a change in the business, operations, corporate structure or capital structure of the Company, or the manner in which the Company conducts its business, or other events or circumstances render the Performance Goals unsuitable, the Committee may modify the minimum acceptable level of achievement, in whole or in part, as the Committee deems appropriate and equitable. Performance Goals shall be adjusted for material items not originally contemplated in establishing the performance target for items resulting from discontinued operations, extraordinary gains and losses, the effect of changes in accounting standards or principles, acquisitions or divestitures, changes in tax rules or regulations, capital transactions, restructuring, nonrecurring gains or losses or unusual items. Performance Goals may vary from Performance Award to Performance A ward, and from Participant to Participant, and may be established on a stand-alone bas is, in tandem or in the alternative. The Committee shall have the power to impose such other restrictions on Awards subject to this Section 8(b) as it may deem necessary or appropriate to ensure that such Awards satisfy all requirements of any applicable law, stock market or exchange rules and regulations or accounting or tax rules and regulations. | |
(c) | 結算 績效獎勵的形式為現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合 由委員會酌情決定。績效獎勵將於相關績效期間結束後結算。 委員會可酌情增加或減少與履約有關的和解金額 獎 |
第 節9.其他以股份為基礎的獎勵。
委員會獲授權,在適用法律的限制下,向參與者授予其他獎勵,這些獎勵可以以 計值或支付,全部或部分參照股份或可能影響股份價值的因素,或以其他方式基於或與之相關,包括可轉換或可轉換債務證券、可轉換或可轉換為股份的其他權利,股份收購權 ,獎勵的價值和支付取決於公司或其業務單位的業績或委員會指定的任何其他因素 。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。
第 節10.其他現金獎勵。
委員會有權在適用法律的限制下,向參與者授予其他獎勵,這些獎勵可以 或以現金計價,全部或部分以現金計價,或以現金為基礎或與現金相關。委員會應決定 此類獎勵的條款和條件。
第 節11.缺勤假或終止服務對獎勵的影響。
(a) | 委員會可通過規則或法規或在任何授標協議中提供,或可在任何個別情況下確定情況 如果任何無薪休假超過60天,裁決可繼續歸屬的範圍和範圍 或者委員會另有規定;但是,如果沒有這樣的決定,獎勵的歸屬應 在任何該等無薪假期期間須收費(除非適用法律另有規定)。 | |
(b) | 委員會可通過規則或法規或在任何授標協議中提供,或可在任何個別情況下確定情況 如果參與者發生以下情況,則獎勵可以行使、結算、歸屬、支付或沒收的範圍以及範圍。 在授予、行使或結算該等獎勵或履約期結束前終止服務。 |
C-6 |
第 節12.控制權的變化。
(a) | 在 在控制權發生變更的情況下,委員會可規定,獎勵應歸屬並立即可行使 對於受該等購股權或SAR約束的全部或任何部分股份,限制期應立即到期 所有或任何部分受限制股份或受限制股份單位的已發行股份,以及所有或任何其他以股份為基礎的獎勵 或其他以現金為基礎的獎勵。 | |
(b) | 與 關於績效獎勵,如果發生控制權變更,則與此類獎勵有關的所有未完成的績效期 在控制權變更發生之日生效的,應在變更之日終止,委員會應(1)(i)(x) 根據此類審計或 ,確定在多大程度上實現了該績效期的績效目標 未經審計的財務信息隨後可用,因為它認為相關,並且(y)導致向相關參與者支付部分 或根據委員會的決定,在每個此類績效期內就績效目標給予全額獎勵 績效目標的實現程度,或者,(ii)假設適用的績效"目標水平"具有 (2)使用委員會確定的其他基礎。 | |
(c) | 委員會可規定,在控制權發生變更的情況下,參與者可保留任何隨附權利,或 根據任何公司回購安排出售獎勵。 |
第13節. 回購權。
如果 參與者不再是合資格人士, 公司保留回購參與者持有的獎勵和獎勵相關股份的權利(但無義務)。
第 節14.鎖起來了。
在承銷商要求的範圍內,且除非(1)委員會另有批准,或(2)根據本第14條,參與者根據本協議授予的任何獎勵的發行、歸屬、行使或結算而獲得的股份 不得在承銷商指定的期限(“禁售期”)之前出售、轉讓或以其他方式處置。 本公司可根據上述限制對股份施加停止轉讓指示,直至 禁售期結束。
第15節. 適用於裁決的一般規定。
(a) | 獎項 應不以現金代價或以適用法律可能要求的最低現金代價授出。 | |
(b) | 獎項 委員會可酌情決定,單獨授予或附加於任何其他獎項或任何獎項,或與之同時授予。 根據本公司的任何其他計劃授予。除其他獎項外或與其他獎項同時頒發的獎項,或除其他獎項外或在 中頒發的獎項 與根據本公司任何其他計劃授予的獎勵同時,可同時或在不同時間授予。 其他獎項或獎項的授予。 | |
(c) | 主題 根據本計劃和第20條的條款,本公司在授予、行使或結算下列事項時應進行的付款或轉讓: 獎勵可以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合的形式(視情況而定) 由委員會酌情決定,並可一次性付款或轉賬,分期付款或延期付款,每次 根據委員會制定的規則和程序,對案件進行審理。此類規則和程序可能包括 支付或貸記分期付款或遞延付款的合理利息,或授予或貸記股息等價物 分期付款或延期付款。 |
C-7 |
(d) | 除了 委員會可能允許的,或授予協議中的具體規定,(i)沒有授予任何授予,也沒有授予任何授予的權利 應可轉讓、轉讓、可出售、質押或以其他方式轉讓,而非通過遺囑,法律 根據第15(e)和(ii)節在參與者的一生中,每個獎項和每個權利 根據任何獎勵,只能由參與者行使,或者如果適用法律允許,則由參與者的 監護人或法定代理人。本第15(d)條的規定不適用於已完全行使的任何裁決 或已解決(視屬何情況而定),並不妨礙按照其條款沒收裁決。 | |
(e) | A 參與者可指定受益人或在委員會規定的時間內更改先前的受益人指定: 使用委員會為此目的核準或接受的表格和程序。 | |
(f) | 全部 根據任何獎勵或其行使,根據計劃交付的股份和/或其他證券的證書(如有) 應遵守委員會根據本計劃或規則認為可取的停止轉移令和其他限制, 美國證券交易委員會(“SEC”)的法規和其他要求,任何股票市場 或該等股份或其他證券隨後報價、交易或上市的交易所,以及任何適用的證券法,以及 則委員會可安排在任何該等證明書上加上一項或多於一項的圖例,以適當提述該等限制。 | |
(g) | 沒有 限制第15(h)條或第15(i)條的一般性,委員會可對任何獎項施加有關非競爭的限制, 不徵求意見、保密和其他限制性約定,或遵守最低持股要求的要求, 在其認為必要或適當的情況下。 | |
(h) | 委員會可在獎勵協議中規定,參與者與獎勵有關的權利、付款和利益應 在發生某些特定事件時,除任何 外, 獎勵的其他適用歸屬或履約條件。此類事件可能包括服務終止,有或沒有 原因(如果是由起訴書或其他非最終決定引起的任何原因,委員會可以提供 在與該事件相關的事項達成最終解決方案之前,該裁決將被暫時託管或暫時擱置,此時 獎勵應減少、取消或沒收(如獎勵協議中的規定)或保持有效,具體取決於 結果)、違反重要政策、違反不競爭、不招攬、非法行為、保密或 可能適用於參與者的其他限制性契約,或參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽有害的其他行為。 | |
(i) | 權利, 任何獎勵項下的付款和利益均須由公司償還或收回("退還"),以 不合法的行為,並按照委員會或董事會的禁止競爭和禁止招攬政策和程序 可不時採用適用於參與者的僱傭協議,包括政策和程序 執行適用的法律、證券市場或交易所規則和條例或會計或税務規則和條例。 |
C-8 |
第16節. 修訂和終止。
(a) | Except to the extent prohibited by applicable law and unless otherwise expressly provided in an Award Agreement or in the Plan, the Board may amend, alter, suspend, discontinue or terminate the Plan or any portion thereof at any time; provided, however, that no such amendment, alteration, suspension, discontinuation or termination shall be made without (i) shareholder approval, if such approval is required by applicable law or the rules of the stock market or exchange, if any, on which the Shares are principally quoted or traded or (ii) the consent of the affected Participant, if such action would materially adversely affect the rights of such Participant under any outstanding Award, except to the extent any such amendment, alteration, suspension, discontinuance or termination is made to cause the Plan to comply with applicable law, stock market or exchange rules and regulations or accounting or tax rules and regulations, or to impose any recoupment provisions on any Awards in accordance with Section 15(i). Notwithstanding anything to the contrary in the Plan, the Committee may amend the Plan or any Award Agreement in such manner as may be necessary or desirable to enable the Plan or such Award Agreement to achieve its stated purposes in any jurisdiction in a tax-efficient manner and in compliance with local laws, rules and regulations to recognize differences in local law, tax policy or custom. The Committee also may impose conditions on the exercise or vesting of Awards in order to minimize the Company’s obligation with respect to tax equalization for Participants on assignments outside their home country. | |
(b) | The Committee may waive any conditions or rights under, amend any terms of, or amend, alter, suspend, discontinue or terminate any Award theretofore granted, prospectively or retroactively, without the consent of any relevant Participant or holder or Beneficiary of an Award; provided, however, that, subject to Section 4(c) and Section 15(c), no such action shall materially adversely affect the rights of any affected Participant or holder or Beneficiary under any Award theretofore granted under the Plan, except to the extent any such action is made to cause the Plan to comply with applicable law, stock market or exchange rules and regulations or accounting or tax rules and regulations, or to impose any recoupment provisions on any Awards in accordance with Section l5(i). Notwithstanding the foregoing, without stockholder approval, except as otherwise permitted elsewhere in the Plan, (i) no amendment or modification may reduce the exercise price of any Option or SAR, (ii) the Committee may not cancel any outstanding Option or SAR where the Fair Market Value of the Shares underlying such Option or SAR is less than its exercise price and replace it with a new Option or SAR, another Award or cash and (iii) the Committee may not take any other action that is considered a “repricing” for purposes of the stockholder approval rules of the applicable securities exchange or inter-dealer quotation system on which the Shares are listed or quoted. | |
(c) | 除了 根據第8(b)條的規定,委員會應有權對條款和條件以及標準進行調整 包括在、表彰影響公司的事件(包括第4(c)節中描述的事件)的獎勵或財務 公司報表,或適用法律、股票市場或交易所規則和條例、會計或税務規則的變更 當委員會確定此類調整是適當的,以防止稀釋或擴大 計劃提供的利益或潛在利益。 | |
(d) | 委員會可糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處,並在其認為適宜的範圍內將計劃付諸實施。 |
C-9 |
第 節17.其他的。
(a) | 任何員工、參與者或其他人員不得要求獲得本計劃下的任何獎勵,並且沒有義務 統一對待本計劃下的員工、參與者、獲獎者或受益人。對於每個獲獎者,獎項的條款和條件 不必相同,包括承認當地法律、税收政策或習慣差異所必需或需要的條款和條件。根據本計劃頒發的任何獎勵應為一次性獎勵,不構成未來撥款的承諾 。本公司保留根據本計劃提供未來贈款的權利,這是其唯一的酌情權。 | |
(b) | 在釐定本公司或任何聯屬公司的任何遣散費、退休金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時,不應考慮根據本計劃支付的任何款項,除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。 | |
(c) | 授予獎項不應被解釋為給予參與者保留受僱於公司或任何附屬公司或繼續為其提供服務的權利。此外,除非本計劃或任何授標協議或任何其他對雙方有約束力的協議另有明確規定,否則公司或適用的關聯公司可隨時解僱參與者,而不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。除適用的獎勵協議所述外,接受本計劃下的任何獎勵並不打算授予接受獎勵的參與者任何權利。 | |
(d) | 本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司採用或繼續實施其他或額外的補償安排, 此類安排可能普遍適用,也可能僅在特定情況下適用。 | |
(e) | 公司應被授權扣留根據任何獎勵或根據本計劃 頒發的任何獎勵或支付的任何款項,或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣留與獎勵有關的適用預扣税額(現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結清 或其任何組合),其行使或結算或根據該等獎勵或根據該計劃支付的任何款項 或轉讓,並採取本公司認為為履行支付該等税項的所有義務而可能需要的其他行動(包括規定參與者以現金或股份選擇性支付該等款項)。 | |
(f) | 如果 本計劃或任何授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或授標被視為無效、非法或不可執行,或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何授標的資格,則應將該條款 解釋或修改為符合適用法律,或者如果在沒有委員會決定的情況下無法如此解釋或被視為修改,則在 中實質性改變計劃或授標協議的意圖;此類規定應適用於該司法管轄區、人員或裁決,本計劃的其餘部分和任何此類裁決協議應保持完全效力和 效力。 | |
(g) | 如本公司認定:(I)本公司及參與者尚未採取根據證券法及任何其他適用證券法登記股份所需的所有 行動,且根據適用法律並無豁免 登記;(Ii)本公司上市的任何證券交易所的適用上市要求未獲滿足;或(Iii)另一適用法律條文未獲滿足,則本公司不得根據本計劃發行任何股份。 |
C-10 |
(h) | 每份授標協議應規定,不得根據授標協議買賣任何股份,除非及直至(A)任何適用國家/地區的任何州或聯邦法律及監管機構的任何當時適用的要求已獲本公司及其法律顧問滿意 ,及(B)如本公司提出要求,參與者已以委員會所要求的形式簽署並向本公司遞交投資意向書 。本公司應作出合理的 努力,爭取從每個對該計劃有管轄權的監管機構或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售股票所需的權力;然而,本承諾不應 要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何股票。如經合理努力後,本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售股份所需的授權,則本公司將獲免除 在行使該等獎勵時未能發行及出售股份的任何責任,除非及直至獲得授權為止。 | |
(i) | 都不是 本計劃或任何獎勵均應創建或解釋為創建任何類型的信託或獨立基金,或與以下兩個人之間的信託關係 公司和參與者或任何其他人。在任何人獲得從公司收取付款的權利的範圍內 根據裁決,該等權利不得大於本公司任何無擔保一般債權人的權利。 | |
(j) | 否 應根據本計劃或任何獎勵發行零碎股份,委員會應決定現金或其他證券 應支付或轉讓以代替任何零碎股份,或是否應回購該零碎股份或其任何權利 取消了 | |
(k) | 儘管如此 如果與此相反,本計劃的條款和條件可通過以下方式針對特定國家進行調整: 以本計劃附錄形式的子計劃,且子計劃中規定的條款和條件 如與本計劃的任何規定相牴觸,則適用子計劃的規定為準。規定的條款和條件 子計劃中的獎勵僅適用於頒發給受 管轄的特定國家管轄的參與者的獎勵 子計劃,並不適用於向任何其他參與者頒發的獎勵。任何此類子計劃的採用應符合 董事會的批准,以及(如有需要)本公司股東的批准。 |
第18節. 計劃的生效日期。
本計劃自董事會批准本計劃之日起生效,但隨後須在董事會通過後12個月內由有資格投票選舉董事的公司股東以足以滿足適用於本計劃的任何法律、法規和公司義務的要求 的投票予以批准。
第 節19.計劃的期限。
在(i)本計劃生效十週年(最早發生)之後,不得根據本計劃頒發獎勵( "計劃啟動日期");但在本公司上市的任何證券交易所的上市規則允許的範圍內,該計劃終止日期可無限期延長,只要根據本計劃可供 發行的最大股份數量尚未發行,(ii)根據本計劃可供發行的最大股份數量已發行 或(iii)董事會根據第16(a)條終止本計劃。但是,除非本計劃或 適用的獎勵協議另有明確規定,否則本計劃授予的任何獎勵可延長至該日期之後,委員會修改、 變更、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵,或放棄任何該等獎勵項下的任何條件或權利的權力,以及董事會修改本計劃的權力,均應延長至該日期之後。
C-11 |
第20節. 第409A和457A條。
(a) | With respect to Awards subject to Section 409A and 457A of the Code, the Plan is intended to comply with the requirements of Section 409A and 457A of the Code, and the provisions of the Plan and any Award Agreement shall be interpreted in a manner that satisfies the requirements of Section 409A and 457A of the Code, and the Plan shall be operated accordingly. If any provision of the Plan or any term or condition of any Award would otherwise frustrate or conflict with this intent, the provision, term or condition will be interpreted and deemed amended so as to avoid this conflict. If an amount payable under an Award as a result of the Participant’s Termination of Service (other than due to death) occurring while the Participant is a “specified employee” under Section 409A of the Code constitutes a deferral of compensation subject to Section 409A of the Code, then payment of such amount shall not occur until six months and one day after the date of the Participant’s Termination of Service, except as permitted under Section 409A of the Code. If the Award includes a “series of installment payments” (within the meaning of Section 1.409A-2(b)(2)(iii) of the Treasury Regulations), the Participant’s right to the series of installment payments shall be treated as a right to a series of separate payments and not as a right to a single payment, and if the Award includes “dividend equivalents” (within the meaning of Section 1.409A-3(e) of the Treasury Regulations), the Participant’s right to the dividend equivalents shall be treated separately from the right to other amounts under the Award. Notwithstanding the foregoing, the tax treatment of the benefits provided under the Plan or any Award Agreement is not warranted or guaranteed, and in no event shall the Company be liable for all or any portion of any taxes, penalties, interest or other expenses that may be incurred by the Participant on account of non-compliance with Section 409A and 457A of the Code. | |
(b) | 儘管如此 如果委員會確定任何獎勵可能受 委員會可通過對本計劃和適用的授標協議的此類修訂 或採用其他政策和程序(包括具有追溯效力的修訂、政策和程序),或採取任何其他 委員會認為必要或適當的行動,以(a)豁免裁決受 第409A條或第457A條約束。 《守則》和/或保留就獎勵提供的利益的預期税務處理,或(b)遵守要求 第409A條或第457A條,從而避免根據這些條適用任何不利的税務後果。 | |
(c) | 儘管如此 本計劃的任何相反規定或任何獎勵協議,不應視為已終止僱傭 對於受第409A條約束的裁決的任何條款,該條款規定在終止時或終止後支付 參與者的僱傭,除非該終止也是"離職",並且為了任何 此類裁決的此類規定、提及"終止"、"終止僱用"或類似條款,應 意思是“與服務分離”。 |
第21節. 治國理政。
本計劃和每份授標協議均受開曼羣島法律管轄。對於與實施或執行本計劃有關的任何訴訟、行動或程序,公司、其關聯公司和每個參與者( 接受裁決)應無可爭議地服從開曼羣島管轄法院的專屬管轄權。
C-12 |
第22節. 定義。
在本計劃中使用的下列術語應具有如下所述的含義:
(a) | "附屬機構" 指(i)由公司直接或間接控制的任何實體,(ii)公司直接或 間接地,在每種情況下由委員會確定的重大股權;或(iii)委員會確定的任何其他實體 應將其視為“附屬公司”。 | |
(b) | "獎項" 指根據 授予的任何期權、SAR、限制性股份、RSU、績效獎勵、其他基於股份的獎勵或其他基於現金的獎勵 the plan. | |
(c) | "獎勵 協議"是指任何協議、合同或其他文書或文件,可以採用電子格式,證明 根據本計劃授予的任何獎勵,該獎勵可以,但不必由參與者執行或確認。 | |
(d) | "受益" 指在 發生以下情況時有權接受付款或其他利益或行使本計劃項下可獲得的權利的人員 參與者的死亡。如果參與者未指定此類人員,或如果參與者未指定受益人為 在參與者去世時,有資格接受付款或其他福利或行使本計劃項下的權利, 該參與者的受益人應為該參與者的遺產。 | |
(e) | “董事會”指本公司的董事會。 | |
(f) | "原因" 對於任何參與者而言,指該參與者與 簽訂的僱傭協議中定義的"原因" 公司(如有)或未如此定義的情況下,除非該參與者的獎勵協議另有規定或確定 經委員會批准,參加者: |
(i) | 起訴 對於(A)構成重罪的任何罪行,或(B)對 參與者履行對公司或其任何子公司的職責,或以其他方式已經或可以合理預期 對本公司或其任何子公司的業務或聲譽造成不利影響; | ||
(Ii) | 有 是任何證券法監管機構(包括SEC)獲得或發佈的任何司法或行政命令的主題, 涉及欺詐的任何證券違規行為,包括(例如)參與者同意的任何此類訂單,其中發現 不承認或否認事實或任何確定責任的法律結論。 | ||
(Iii) | 與其僱傭或服務有關的行為, 不是真誠的,並且已經或可以合理地預期會對公司或其任何子公司的業務或聲譽造成實質性損害; | ||
(Iv) | 違反公司或其任何子公司的手冊或政策聲明中規定的公司行為準則或其他重大政策。 | ||
(v) | 參與者在履行公司或其任何子公司的職責時玩忽職守,或未能或拒絕履行該等職責;或 |
C-13 |
(Vi) | 材料 違反任何適用的僱傭協議或與公司達成的其他協議。 | ||
如果該參與者在公司向該參與者發出通知後30天內治癒或補救了該事件,則第(Ii)至(Vi)款所述可治癒或補救的事件的發生不應構成原因 。 |
(g) | “控制中的更改 ”是指發生以下任何一個或多個事件: |
(i) | 在12個月內通過一次交易或一系列相關交易直接或間接改變本公司的實益擁有權或控制權,據此(A)本公司以外的任何人士、香港集團任何成員公司或代表香港集團任何成員公司的控股公司 在緊接收購後直接或間接收購本公司證券的實益所有權,佔本公司已發行股本總額的50%(50%)以上;(B)孔令輝直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其直接或間接實益擁有的本公司證券的50%(50%)以上; | ||
(Ii) | 在連續24個月內的任何時間,在該期間開始時組成董事會的個人因 構成董事會多數成員的任何理由而停止;然而,任何當選或提名參選的董事會新成員,如經當時仍在任的董事(在該期間開始時為董事)或其當選或提名獲如此批准的董事的至少過半數投票通過,則應視為該名個人在該期間開始時為董事會成員,但不包括在內,任何這種個人,其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭,涉及選舉或罷免董事,或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意; | ||
(Iii) | 本公司或其任何附屬公司完成與任何其他公司或實體的合併、合併或合併,但合併、合併或合併除外,這將導致本公司在緊接該合併、合併或合併之前已發行和未發行的有表決權證券繼續(通過仍發行和未發行的 或被轉換為尚存實體的有表決權證券,如適用,最終母公司)在合併、合併或合併後,公司或該尚存實體或母公司已發行並未發行的證券的總投票權和總公平市值的至少50%(br}%);或 | ||
(Iv) | 在12個月內的一次交易或一系列相關交易中,完成向任何人士(本公司聯屬公司除外)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產。 | ||
儘管 前述規定或任何授標協議的任何相反規定,就第12條適用的任何獎勵而言,如果構成“遞延補償”(如守則第 409a和457a節所定義)的控制變更加速分配,但構成控制變更的事件並不構成公司所有權或實際控制權的變更,或公司大部分資產的所有權變更(在任何一種情況下, 如本守則第409A和457A節所述),此類金額不應在控制權變更時分配,而應自控制權變更之日起授予,並應在適用獎勵協議中指定的預定付款日期支付。 除非提前分發不會導致持有該獎勵的參與者根據本守則第409A和457A款產生任何額外的 税、罰款、利息或其他費用。 |
C-14 |
(h) | “法規” 指不時修訂的1986年美國國税法及其下的規則、條例和指南。《守則》中提及的任何條款均應包括其任何後續條款。 | |
(i) | "委員會" 指管理局的賠償委員會或管理局指定的其他委員會。如果委員會未指定 委員會,或董事會就任何行動酌情決定,此處提及的"委員會"應 指由董事會指定的至少兩名董事組成的另一個委員會,其中每名董事均應為(i)"非僱員董事" 根據《交易法》第16b—3條(或任何後續規則)的含義,除非由"非僱員 因此,不需要"董事",以使規則16b—3項下的豁免適用於計劃下的交易,以及(ii)"獨立" 根據國際、國家或地區證券交易所規則的定義,公司的任何證券在其上 上市交易,如果沒有上市交易,則根據納斯達克股票市場的規則。 | |
(j) | "顧問" 指公司或子公司或關聯公司聘用的提供服務的任何人員,包括顧問、顧問或代理人 或向公司或任何子公司或關聯公司提供或已經提供服務並因此獲得補償的人員 服務 | |
(k) | "殘疾" 指,除非參與者的僱傭協議或獎勵協議另有規定或另有規定 由委員會提出,導致參與者無法參與的任何醫學上可確定的身體或精神缺陷 在任何實質性的有酬活動中,如果這種損害可能導致死亡或預期會持續一段時間 不少於十二(12)個月的期限,由委員會合理和善意地確定。 | |
(l) | "符合條件 董事"指交易所第16b—3條所指的"非僱員董事"的人員 法 | |
(m) | "符合條件 就以股份計值的獎勵而言,"人員"指任何(i)僱員;但條件是,該僱員 集體談判協議所涵蓋的人員應為合格人員,除非且在規定了此類資格的範圍內 在包括有關股權權利的規則的集體談判協議中,或在與 (ii)本公司或關聯公司的合資格董事;(iii)本公司或關聯公司的顧問;但如果 《證券法》適用,此類人員必須有資格根據《證券法》在表格S—8上登記; 或(iv)已接受聘用或諮詢的準僱員、董事、高級職員、顧問或顧問 從公司或其任何關聯公司(並且一旦他或她開始,將滿足上文第(i)至(iii)條的規定 受僱於本公司或其任何附屬公司或開始向本公司或其任何附屬公司提供服務)。 | |
(n) | "交換 法案"指1934年的《美國證券交易法》(經不時修訂)以及規則、法規和指南 在下面。凡提及《交易法》的規定,應包括其後續規定。 |
C-15 |
(o) | "公平 市場價值"指,除非委員會另有決定,(i)就股份而言, 所述日期的股份(或者,如果在該日期沒有報告銷售,則在報告銷售的最後一個日期) 發生)在股票報價或交易的主要股票市場或交易所,或如果股票沒有這樣報價或交易, 委員會確定的股份的公允市值,以及(ii)就股份以外的財產而言,公允 該等財產的市值由委員會不時訂立的方法或程序釐定。 | |
(p) | "激勵 股票期權"指委員會指定為代碼第 節所述激勵股票期權的期權 第422章,滿足計劃中的要求。 | |
(q) | "孔" 指的是亞歷克斯·孔 | |
(r) | “孔。 集團"指Kong、ChU Kar Yin Catalina和Takis Wong。 | |
(s) | "不合格 “期權”是指未被委員會指定為激勵股票期權的期權。 | |
(t) | "非僱員 董事”是指董事會成員,但不是本公司或關聯公司的僱員。 | |
(u) | "選項" 指根據第6條規定授予的代表從公司收購股份的權利的期權。 | |
(v) | "其他 現金獎勵"指根據第10條的規定授予的獎勵。 | |
(w) | "選項 價格”指(x)受獎勵之股份數目乘以(y)行使價之乘積。 | |
(x) | "其他 以股份為基礎的獎勵"是指根據第9條的規定授予的獎勵。 | |
(y) | "參與者" 指根據本計劃授予的獎勵的獲得者。 | |
(z) | "性能 裁決"是指根據第8條的規定授予的裁決。 | |
(Aa) | "性能 目標"是指委員會在績效期內製定的一個或多個標準、目標或衡量標準 根據委員會酌情決定的業務標準或其他績效措施,就績效期進行評估。 | |
(Bb) | "性能 期間"是指委員會在授予任何績效獎勵時或此後任何時間確定的期間 在此期間,委員會就該A區規定的任何績效目標都將得到衡量。 | |
(抄送) | “個人” 是指自然人或合夥企業、公司、協會、合作社、相互保險協會、基金會或作為獨立單位或組織在外部運作的任何其他機構。 |
C-16 |
(Dd) | “替代獎”是指以公司或本公司收購的業務或本公司直接或間接合並(無論是通過合併、合併、出售和購買股票或其他證券或其他方式)之前授予的未完成獎勵為基礎或替代未完成獎勵而頒發的獎勵。 | |
(EE) | “受限股”是指按照第5節的規定授予的任何股份。 | |
(FF) | “RSU” 是指按照第5節的規定授予的以股份計價的合同權利。每個RSU代表 獲得一股價值的權利。RSU的獎勵可以包括獲得股息等價物的權利。 | |
(GG) | “特別行政區” 指根據第7條的規定授予的任何權利,以在參與者行使或交收時收取超出(I)行使或交收日一股的公平市價,超過(Ii)授出日權利的行使價 ,或如授予期權,則在授出期權授予日超出 。 | |
(HH) | “證券法”係指修訂後的1933年證券法。 | |
(Ii) | “股份”指本公司已發行或將會發行的普通股 | |
(JJ) | “子計劃”是指董事會通過的適用於受僱於或以其他方式參與某一國家或地區的參與者或受某一國家或地區的法律約束的本計劃的任何補充或子計劃,該補充或子計劃是董事會認為遵守該國家或地區的法律或適應其税收政策或習慣所必需或適宜的,如果並在一定程度上適用於任何特定參與者,則構成本計劃的組成部分。 | |
(KK) | “附屬公司”指本公司直接或間接擁有以下股份的任何公司、有限責任公司、合營企業或合夥企業:(1)上述實體所有類別有表決權證券的總投票權,(2)合併後的總股本權益,或(3)S的資本或利潤權益(如屬合夥企業);或(B)在其他方面有權直接或間接投票選舉董事會或類似管理機構的多數成員的足夠證券。 | |
(Ll) | “服務終止”指的是: |
(i) | 在 如果參與者是公司或關聯公司的僱員,則終止僱傭關係,從而 參與者不再是公司或子公司或關聯公司的僱員; | |
(Ii) | 在 如果參與者為非僱員董事,則參與者不再擔任董事會成員的日期為任何 理由;或 | |
(Iii) | 在 如果參與者是顧問或其他顧問,則終止服務的生效日期 公司或任何子公司; | |
提供, 但是,如果是僱員,則從公司轉移到關聯公司,從關聯公司轉移到公司, 從一個附屬公司到另一個附屬公司,或者除非委員會另有決定,終止僱員身份,但繼續 作為董事會成員或顧問或其他顧問為公司或關聯公司提供服務的情況,不應 應視為服務停止,這將構成服務終止;並且,條件是服務終止 當關聯公司不再是關聯公司時,將被視為關聯公司僱用的參與者,除非該參與者的 繼續受僱於本公司或其他附屬公司。 |
C-17 |
附件 d—禁售協議
鎖定協議格式
此 鎖定協議(此“協議")由(i)INFINT收購公司(一家開曼羣島豁免公司 (包括其任何繼承實體,採購商"),及(ii)_根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“公司“)(”主題方").本協議中使用但 未定義的任何大寫術語將具有業務合併協議中賦予該術語的含義。
2022年8月3日,(i)買方,(ii)Fintech合併子公司,一家開曼羣島豁免公司和買方的全資子公司 ("合併子),及(iii)本公司,訂立了該業務合併協議(根據協議條款不時修訂,企業合併協議), 據此,雙方擬將子公司與本公司合併並併入本公司,本公司繼續作為尚存實體(合併“),因此,本公司在緊接生效日期前的所有已發行及已發行股本 將全部按本協議規定的條款及條件,以換取股東合併代價;
鑑於, 根據企業合併協議,並鑑於標的方根據該協議將收到的有價值代價, 雙方希望訂立本協議,根據該協議,買方在合併中由標的方收到的普通股(所有該等證券,連同就該等證券支付的股息或分派的任何證券,或作為該等證券的股息或分派支付的任何證券,或作為該等證券的交換或轉換的 ),“受限證券”)應受本協議規定的處置限制。
現在, 因此,考慮到上文所述的前提已併入本協議,就好像本協議完全包含在下面一樣, 並打算在此受法律約束,雙方特此同意如下:
1. 禁售條款.
(A) 標的方特此同意,自交易結束之日起至交易結束後六(6)個月中最早的一段時間內,以及(Y)交易結束之日之後,買方與非關聯第三方完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易,導致買方的所有股東有權用其持有的買方普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期 “):(I)出借、要約、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、出售任何期權的合同,或購買、購買任何期權的合同,或直接或間接以其他方式轉讓或處置任何受限制證券的合同、授予任何期權、權利或權證,或以其他方式轉讓或處置受限制證券,(Ii)訂立任何互換或其他安排,將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人,或(Iii)公開披露打算進行 任何上述任何行為,上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付受限制的證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何一項、a禁止轉賬 ”).
D-1 |
(B) 上述規定不適用於以下任何或全部受限證券的轉讓:(I)轉讓給任何獲準受讓人,或(Ii)根據與婚姻或婚姻關係解除有關的資產分配的法院命令或和解協議;但是,在第(I)或(Ii)種情況下,轉讓的條件是此類轉讓符合經修訂的1933年證券法和其他適用法律,並且受讓人簽署並向買方交付一份協議,聲明受讓人根據本協議適用於標的方的條款 接收和持有受限證券,並且除非按照本協議的規定,否則不得進一步轉讓此類受限證券。許可受讓人“應指:(1)當事人的直系親屬成員(就本協定而言,”直系親屬“指以下任何自然人:該人的配偶或家庭伴侶、該人與其配偶或家庭伴侶的兄弟姐妹、以及該人及其配偶或家庭伴侶的直系後代和祖父母(包括領養子女和繼子女及父母),或家庭伴侶和兄弟姐妹),(2)為當事人或當事人直系親屬的直接或間接利益而設立的信託;(3)如果當事人是信託,則為信託的委託人或受益人,或信託受益人的財產;(4)受讓人、高級管理人員、董事、普通合夥人、有限合夥人、成員或該實體的股東。(5)標的方的任何關聯公司,以及(6)受讓方的任何受讓方。 標的方還同意執行買方可能合理要求的、符合前述規定的或進一步生效所需的協議。
(C) 如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何違禁轉讓,則該所謂的違禁轉讓從一開始就應 無效,買方應拒絕承認受限制證券的任何該等據稱的受讓人為其股權持有人之一,並拒絕在本公司的 賬簿中記錄任何該等據稱的受限制證券的轉讓。為了執行這一規定第1節,買方可對標的方的受限證券(及其允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示,直至禁售期結束。
(D) 在禁售期內,證明任何受限制證券的每份證書應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例 ,除任何其他適用圖例外,還應大體上採用以下形式:
“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制,該協議的日期為[●], 由該證券的發行人(“發行人”)和其中所指名的發行人證券持有人簽署,經 修訂。如提出書面要求,發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。
(E) 為免生疑問,標的方在禁售期內應保留其作為買方股東的所有權利,包括投票表決任何受限證券的權利。
(f) 儘管有上述規定,但只要任何主體方被授予免除或放棄本 所載限制的範圍內,第1節在禁售期到期前,所有主體方應自動獲得免除或 豁免,免除或豁免的主體方在相同的程度上,且條件基本相同,並按比例 與被授予此類免除或豁免的主體方相同。此外,本條款應適用於買方INFINT Capital LLC(以下簡稱“買方”)於2021年11月23日簽訂的書面協議第5條中所載的禁售限制。贊助商”) 和其他簽署人成為其中一方(“信函協議"),且在任何主題方 根據本協議獲得豁免或豁免的情況下,應根據書面協議自動授予申辦者和 每名內幕人士(定義見書面協議)相同的豁免或豁免。
D-2 |
2. 其他;沒有第三方受益人.
(a) 約束效果;賦值.本協議及其所有條款應對 雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議以及一方的所有權利和義務均為 個人性質,任何時候不得轉讓或委託。儘管有上述規定,買方可自由地將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給任何繼承實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式),而無需獲得主體方的同意或批准。本協議旨在為 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益而訂立,不為任何其他人的利益,本協議的任何條款也不得由任何其他人執行 。
(b) 第三方.本協議或由任何一方簽署的與 本協議預期交易有關的任何文書或文件中的任何內容均不應在任何個人或實體中產生任何權利,或視為已為這些個人或實體的利益執行, 非本協議或該方的繼承人或許可轉讓人。
(c) 管轄法律;管轄權.因本協議或本協議引起或與其有關的任何爭議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄,並按其解釋,而不考慮其衝突法原則。 由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟應僅在位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院審理和裁定(或其任何上訴法院)("指明的法院"). 本協議各方特此(i)就本協議任何一方提起的因 或與本協議有關的任何訴訟而言,服從任何指定法院的專屬管轄權;(ii)不可分割地放棄,且同意不以動議、抗辯、 或其他方式主張不受上述法院個人管轄權的任何主張,其 財產免於扣押或執行,訴訟是在一個不便的地方提起的, 訴訟的地點不適當,或者本協議或本協議所設想的交易可能無法在任何指定法院或由任何指定法院強制執行。 各方同意,任何訴訟中的最終判決應具有決定性,並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可否認地同意在與本協議預期交易有關的任何其他訴訟或程序中,代表其本身或其財產, 通過親自將該等程序的副本送達該方, 第2(F)條.本 節中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供法律程序的權利。
(d) 放棄陪審團審訊.在適用法律允許的最大範圍內,雙方在此放棄 可能擁有的由陪審團審判的任何權利,而不考慮因本協議 或本協議所涉及的交易而直接或間接引起的任何訴訟 或本協議所涉及的交易。雙方在此(i)證明,任何其他方的代表均未明確 或以其他方式表示,在發生任何訴訟的情況下,該另一方不會尋求執行上述放棄,且(ii)確認 其和本協議其他各方是通過本節中的相互放棄和證明 等其他事項促使簽署本協議的。
(e) 釋義.本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見,不應被用於制定 或解釋本協議。在本協議中,除非上下文另有要求:(i)本協議中使用的任何代詞應 包括相應的陽性、陰性或中性形式,名詞、代詞和動詞的單數形式應包括 複數形式,反之亦然;㈡ "包括"(與相關含義“包括”)指包括但不限於 在該術語之前或之後的任何描述的一般性,並應在每種情況下被視為後面有“不限於”字樣;(iii)“此處”、“此處”、“此處”等字,"和"特此"以及本協議中的其他類似含義的詞語 在每種情況下均應被視為指本協議作為一個整體,而不是指任何特定的部分或其他子部分 (iv)“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協議的談判 和起草。因此,如果出現歧義或意圖或解釋問題,本協議 應解釋為雙方共同起草,且不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於 任何一方的推定或舉證責任。
D-3 |
(f) 通告.本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通信均應採用書面形式,並在(i)親自交付,(ii)通過傳真或其他電子方式並確認收到,(iii) 發送後一個工作日(如果是由信譽良好的、國家認可的隔夜快遞服務發送,或(iv)在郵寄後三(3)個工作日 ,如果是掛號郵件或掛號郵件,預付費並要求回執,則在每種情況下按下列地址(或同一通知中指定的一方的其他地址)發送給適用 一方:
如果 在成交前向買方:
無限 acquisition Corporation 32 百老匯,套房401 紐約,郵編:10004 收件人: 亞歷山大·埃德加羅夫 電子郵件: sasha@infintspac.com
如果 公司(或交易結束後買方):
無縫 group Inc. 410 North Bridge Road 空間 市政廳 新加坡 188726 收件人: 許家輝 電子郵件: ronnie. hui @ www.example.com |
與 (不構成通知):
格****,P.A.特勞裏格 333 東南2nd Avenue,Suite 4400 邁阿密,佛羅裏達州33131 收件人: 艾倫島附件,Esq。 電子郵件: annexa@gtlaw.com
將 份副本發送至(不構成通知):
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 憲法大道101號,西北,900號套房 華盛頓特區,20001 收件人: Andrew M.塔克先生 電子郵件:andy.tucker@nelsonmullins.com |
如果 向主題方,:本協議簽字頁上標的締約方姓名下面所列的地址。 |
(g) 修訂及豁免.只有在買方 和主題方的書面同意下,才可對本協議的任何條款進行修改, (一般或在特定情況下,追溯或預期)放棄對本協議任何條款的遵守。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利,不得視為放棄。在任何一個或多個情況下,本協議任何條款、條件或規定的放棄或例外不應被視為或解釋為 對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。
(h) 代表買方授權.雙方承認並同意,儘管本協議中包含任何相反的內容 ,代表買方在本協議項下作出的任何及所有決定、行動或其他授權,包括 執行買方在本協議項下的權利和補救措施,或提供與本協議條款有關的任何豁免, 僅應作出、採取,並得到買方董事會 中多數無利害關係的獨立董事的授權。如果買方在任何時候都沒有任何無利害關係的董事,只要主體方在本協議項下還有任何 剩餘義務,買方將立即任命一名與本協議有關的董事。在不限制 前述規定的情況下,如果標的方的關聯公司擔任買方或其任何當前或未來關聯公司的董事、管理人員、僱員或其他授權代理人,標的方及其關聯公司均不具有明確或 暗示的授權,代表買方或其任何當前或未來關聯公司就本協議或與本協議有關的任何爭議或訴訟採取行動或作出任何決定。
D-4 |
(i) 可分割性.如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,則應就所涉及的司法管轄區對該條款進行修改或刪除,但僅限於使該條款有效、合法、 和可執行性所必需的範圍內,且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或 損害,該等條款的合法性或可執行性在任何其他司法管轄區受到影響。 一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行,雙方將以 適當且公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款,以儘可能有效、合法、 和可執行地實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
(j) 特技表演。各方承認其在本協議下的義務是獨一無二的,承認並確認,如果違反本協議, 金錢損害將是不充分的,法律上將沒有適當的補救措施,並同意如果本協議的任何條款未按照其 特定條款履行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害。因此,受不利影響的一方或多方應有權獲得禁令或限制令,以防止違反本協議,並具體執行本協議的條款和規定,而不要求 提交任何擔保或其他擔保,這是法律或衡平法上根據本協議可獲得的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。
(k) 完整協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議,雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。提供為免生疑問,上述規定不影響雙方在《企業合併協議》或任何附屬文件項下的權利和義務。儘管有上述規定,本協議 中的任何內容均不限制當事人與買方之間的任何其他協議或與購買相關交付的任何證書或文書項下的任何權利或補救措施或任何義務,任何其他協議、證書或文書中的任何內容均不限制本協議項下的任何權利或補救措施或任何義務。
(l) 進一步保證。每一方應不時應另一方的要求,無需進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用),簽署和交付此類附加文件,並採取一切合理必要的進一步行動,以完成本協議所設想的交易。
(m) 對應者;傳真本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以便攜文件格式 兩份或兩份以上的副本簽署和交付,每份副本應被視為原件,但所有副本應共同構成一份文書。
[頁面的剩餘部分 故意留空;簽名頁面緊隨其後]
D-5 |
茲證明,自上文第一次寫明之日起,雙方已簽署本禁售協議。
買家: | ||
INFINT收購公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
{以下頁面上的其他 簽名}
[簽名 鎖定協議頁面]
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主體 當事人: | ||
[●] | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: |
數量 買方普通股: | ||
買方普通股: |
的地址 注意事項: | ||
地址: | ||
請注意: | ||
電子郵件: |
請 將副本(不構成通知)發送至:
收件人: | ||
電話 號碼: | ||
電子郵件: |
[鎖定協議簽名頁 ]
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附件 電子註冊權利協議
表格 的註冊權協議
此 註冊權協議(此“協議“)訂立及訂立日期為[•],2022年(“生效日期 由(i)INFINT Acquisition Corporation(一家開曼羣島獲豁免公司)(包括其繼承人, 採購商“),及(Ii)及下列簽署各方附件A本協議(每一方,連同根據本協議第6.2條此後成為本協議一方的任何個人或實體,保持者 和集體而言,持有者”).
2022年8月3日,買方,Fintech合併子公司,一家開曼羣島豁免公司和買方的全資子公司 ("合併子”),和無縫集團公司,開曼羣島獲豁免公司(“公司), 簽訂了該業務合併協議(根據協議條款不時修訂,業務 合併協議”);
根據業務合併協議,在完成交易後 ("結業),除其他事項外,合併子公司將與公司合併, 公司將繼續作為買方的存續實體和全資子公司,持有人作為買方的股東 接收買方的普通股(合併股份”),所有這些都是根據業務合併協議中規定的條款和條件,並根據適用法律的規定;
除此之外, 買方是與初始持有人就方正證券 (每項定義見下文)("現有協議“);及
除此之外, 雙方希望簽訂本協議並終止現有協議,以向持有人和初始持有人 提供與合併股份和方正證券註冊有關的某些權利。
現在, 因此,考慮到本協議所載的相互契諾和協議,並出於其他善意和有價值的對價, 在此確認已收到並確認其充分,本協議雙方同意如下:
1. 定義.此處使用的以下大寫術語 具有以下含義:
“附屬公司" 是指,就任何指定人員而言,直接或間接通過一個或多個實體控制或受該指定人員 控制或與該指定人員共同控制的任何人員。術語"控制"(包括術語"受控制"和"受共同控制")是指直接或間接擁有指導或導致指導個人管理和政策的權力,無論是通過擁有表決權證券、合同或其他方式。
“協議“ 指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。
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“業務組合 "是指通過一項或多項企業或實體的合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似類型的交易獲得直接或間接所有權。
“營業日 天"指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申報的任何日子,或 在確定任何付款到期日的情況下,指銀行在紐約州紐約州不被要求或授權關閉的任何日子。
“結業" 在本協議序言中定義。
“選委會" 是指美國證券交易委員會,或當時管理《證券法》或《交易法》的任何其他聯邦機構。
“公司" 在本協議序言中定義。
“需求 註冊“在第2.2.1節中定義。
“要求苛刻的 托架“在第2.2.1節中定義。
“生效日期 “在本協定的序言中作了定義。
“生效 日期"就首次登記聲明而言,指備案日期後的第90個日曆日(或如果 註冊聲明收到委員會的"全面審查",則在備案日期後的第120天) ,對於根據第2.2和2.3節可能要求的任何額外註冊聲明,根據本協議要求提交額外登記聲明之日後的第90個日曆 天;但是,如果 買方接到歐盟委員會通知,上述一個或多個註冊聲明將不予審查或 不再接受進一步審查和評論,該登記聲明的生效日期應為買方收到通知之日後的第五個工作日 ,如果該日期早於上述規定的日期;前提是,進一步, ,如果生效日期是星期六或星期日或任何其他法定假日或委員會在此日期 經法律或其他政府行動授權或要求關閉,生效日期應為下一個營業日。
“有效期 “應具有第2.1.1節中規定的含義。
“交易所 法案"是指經修訂的1934年證券交易法,以及根據該法令頒佈的委員會規則和條例,所有這些規則和條例在當時均應有效。
“提交日期 "指,就本協議要求的初始登記聲明而言, 本協議日期後的第30個日曆日,以及就根據第2.2和2.3節可能要求的任何額外登記聲明而言,指證監會指南允許買方提交與 可登記證券有關的額外登記聲明的最早 實際日期;但是,如果提交日期是星期六或星期日或任何其他法定假日或法律或其他政府行為授權或要求委員會關閉的日子,則提交日期應為下一個工作日。
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“表格 S-3“在第2.3.5節中定義。
“方正 註冊權協議"是指買方INFINT Capital LLC簽署的日期為2021年11月23日的某些註冊和股東權利協議(贊助商”)和 買方的某些其他股東。
“創始人 證券"指 初始持有人在本協議生效日期持有的所有普通股和所有可轉換為普通股或可行使普通股的證券。
“保持者" 在本協議序言中定義。
“受保方“在第4.3節中有定義。
“賠付當事人 “在第4.3節中有定義。
“初始 持有人"指保薦人、Benchmark Investments LLC和JonesTrading Institutional Services LLC,以及與任何方正證券相關的 利益的任何繼承人。
“初始 註冊聲明"是指根據第2.1條要求提交的登記聲明。
“持有人 賠償方“在第4.1節中有定義。
“最大共享數量 “在第2.2.4節中定義。
“合併 協議“在本協定的序言中作了定義。
“合併 股份"指根據業務合併協議的條款向持有人發行或可發行的買方普通股。
“合併 子公司“在本協定的序言中作了定義。
“通告" 在第6.3節中定義。
“普通股 股"是指買方的A類和B類普通股,每股面值0.0001美元,以及在收盤後作為股息或分配支付的任何股權證券,或在收盤後將這些股份交換或轉換成的股票。
“背靠背註冊 “在第2.3.1節中定義。
“私募認股權證 "指買方的每一份權證,使其持有人有權根據買方首次公開發行的最終招股説明書中關於買方私人 權證的條款購買一股普通股 。
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“PRO 比率“在第2.1.2節中定義。
“採購商" 在本協議序言中定義。
“註冊,” “已註冊、和註冊"指根據證券法的要求,通過準備和提交 登記聲明書或類似文件而實現的登記,以及該登記聲明書生效。
“可註冊證券 "是指(i)股份和持有人和初始持有人在業務合併結束後立即持有的任何普通股,(ii)私募權證(包括 行使任何此類私募權證時已發行或可發行的任何普通股),及(iii)持有人在收市後獲得的任何認股權證、股本股份或買方其他證券 ,或作為股息或其他分派發行,以換取或替代該等股份 。對於任何特定的可登記證券,該等證券應停止為可登記證券時:(a)有關該等證券銷售的登記聲明已根據證券法生效,且該等證券應已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換;(b)該等證券應 以其他方式轉讓, 買方應已交付不帶有限制進一步轉讓的圖例的新證書,且隨後公開發行證券不需要根據《證券法》進行登記;(c)該等證券 已不再流通;或(d)根據規則144,可登記證券可自由出售,不受數量限制。
“註冊 語句"是指買方根據證券法及其頒佈的規則和條例向證監會提交的登記聲明,用於公開發行和銷售股本證券,或證券或其他 義務可行使或交換或轉換為股本證券(表格S—4或表格S—8或其後繼者的登記聲明,或僅涵蓋擬發行以交換另一實體的證券 或資產的證券的登記聲明除外)。
“證券法 “指經修訂的1933年證券法,以及根據其頒佈的委員會規則和條例,均在當時有效。
“股票" 指合併股份和方正證券。
“承銷商" 僅就本協議而言,指以承銷 發行中的委託人身份購買任何可登記證券的證券交易商,而不是作為該交易商做市活動的一部分。
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2. 登記權.
2.1 貨架登記。
2.1.1 On or prior to each Filing Date, the Purchaser shall prepare and file with the Commission a Registration Statement covering the resale of all or such maximum portion of the Registrable Securities as permitted by SEC Guidance (provided that, the Purchaser shall use diligent efforts to advocate with the Commission for the registration of all of the Registrable Securities in accordance with the SEC Guidance, including without limitation, the Manual of Publicly Available Telephone Interpretations D.29) that are not then registered on an effective Registration Statement for an offering to be made on a continuous basis pursuant to Rule 415. Each Registration Statement filed hereunder shall be on Form S-1 (except if the Purchaser is then eligible to register for resale the Registrable Securities on Form S-3, such registration shall be on Form F-3 in accordance herewith). If the Purchaser shall qualify as a Foreign Private Issuer, the Purchaser shall use commercially reasonable efforts to convert the Form S-1 Registration Statement or Form S-3 Registration Statement, as applicable, to a Registration Statement for a Registration on Form F-1 or F-3, as soon as practicable thereafter. Subject to the terms of this Agreement, the Purchaser shall use its commercially reasonable efforts to cause a Registration Statement to be declared effective under the Securities Act as promptly as practicable after the filing thereof, but in any event prior to the applicable Effectiveness Date, and shall use its commercially reasonable efforts to keep such Registration Statement continuously effective under the Securities Act until all Registrable Securities covered by such Registration Statement have been sold, or may be sold without volume or manner-of-sale restrictions pursuant to Rule 144, without the requirement for the Purchaser to be in compliance with the current public information requirement under Rule 144, as determined by the counsel to the Purchaser pursuant to a written opinion letter to such effect, addressed and acceptable to the transfer agent and the affected Holders (the “有效期").買方應在工作日東部時間下午5:00之前通過電話請求 登記聲明生效。買方應在買方與委員會通過電話確認有效性的同一個工作日 通過電子郵件將註冊聲明的有效性及時通知持有人。買方應不遲於該註冊聲明生效日期後的第二個營業日, 按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。
2.1.2儘管本協議有任何其他規定,如果任何SEC指南對允許在特定登記聲明上登記的可登記證券數量作出了限制 (儘管買方盡力向證監會主張全部或更大部分可登記證券的註冊),待登記的可登記證券數量 應根據這些持有人持有的可登記證券總數按比例減少(該比例在本文中稱為"按比例計算").如果本協議項下的減少,買方應 至少提前五(5)個工作日向持有人(如適用)發出書面通知,並計算持有人的 分配。在此類SEC指南不再適用於部分或全部剩餘未註冊 證券後,買方應根據本第2節的規定提交一份關於此類股份的額外註冊聲明。
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2.1.3各持有人同意在 本協議日期後的五(5)個工作日內向買方提供一份完整的銷售股東問卷。各持有人進一步承認並同意,其無權在登記聲明中被指定為銷售證券 持有人,或在任何時候使用招股説明書進行可登記證券的要約和轉售,除非該持有人 已向買方返回一份填寫並簽署的銷售股東調查問卷。如果可登記證券持有人在前一句規定的截止日期後返回 出售股東問卷,買方應盡其商業上合理的 努力,採取必要的行動,在登記聲明或任何生效前 或生效後的修訂中將該持有人指定為銷售擔保持有人,幷包括(在未包括的情況下)在登記聲明中,在該晚售股東問卷中確定的可登記 證券;前提是買方不必僅為該等股份提交額外的 登記聲明。
2.2 需求登記.
2.2.1 申請註冊.在本協議日期或之後的任何時間和不時,百分之二十五(25%)的可登記證券的持有人可根據證券法提出書面要求,要求對其全部或部分可登記證券進行登記,視情況而定(a)需求登記");但前提是發起人應 有一個要求登記,可自行決定行使,登記其全部或部分可登記證券。任何 要求登記的要求均應指明擬出售的可登記證券的股份數量以及 計劃的分配方法。買方將在收到要求登記後的二十(20)天內通知所有 可登記證券持有人,以及希望將 此類持有人的全部或部分可登記證券納入要求登記的每一個可登記證券持有人(每個此類持有人在 此類登記中包括可登記證券的股份,要求苛刻的持有者")應在持有人收到買方通知後 十(10)天內通知買方。根據任何此類請求,要求持有人應有權將其可註冊 證券包括在要求註冊中,但須遵守第2.2.4節和第3.1.1節中規定的條款。對於所有可登記 證券(包括髮起人的任何索購登記),買方 沒有義務根據本第2.2.1節實施總共不超過四(4)次索購登記。
2.2.2 有效註冊.在向 委員會提交的關於此類需求登記的登記聲明已宣佈生效且買方已遵守其在本協議下的所有義務 之前,登記不算作需求登記;但如果在該登記聲明宣佈生效後, 根據要求登記的可登記證券的發售受到證監會 或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾,關於該要求登記的登記聲明將被視為 未被宣佈生效,除非且直至:(i)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止,及 (ii)需求持有人的多數利益隨後選擇繼續發行;此外,買方 沒有義務提交第二份登記聲明,直至已提交的登記聲明被視為需求 登記或終止。
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2.2.3 承銷產品.如果需求持有人的多數利益選擇如此,且該等持有人將此通知買方,作為其書面要求的一部分,則根據該等需求登記的該等可登記證券的發行 應採用包銷發行的形式;但總髮行價格應合理預期合計超過 3000萬美元。在這種情況下,任何持有人將其可登記證券納入此類登記的權利應取決於 該持有人蔘與此類承銷以及在此處規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷 。所有擬通過此類承銷發行其可登記證券的索求持有人應 以慣例形式與發起索求登記的持有人中多數利益 選定的承銷商簽訂承銷協議。
2.2.4 減少要約.如果作為承銷發行的索票登記的管理承銷商 善意地以書面形式通知買方和索票持有人,索票持有人希望出售的可登記證券 的美元金額或股份數量,連同買方希望出售的所有其他普通股或其他證券以及普通股(如有),關於已根據書面合同附帶登記請求的登記 買方的其他股東持有的權利,超過了在該發行中可以出售的最大金額或最大股份數量 ,而不會對提議的發行價格、時間、分配方法產生不利影響,或 該發行成功的概率(如適用,最大金額或最大股份數量,最大共享數量 "),則買方應在該登記中包括:(i)首先,關於 需求持有人已要求進行登記的可登記證券(根據每個 個人要求納入此類登記的股份數量按比例計算,無論每個該個人持有的股份數量如何), 可出售且不超過最大股份數量;(ii)第二,在 前述第(i)款中尚未達到最大股份數的情況下,行使其登記其可登記證券的權利的持有人的可登記證券, 可在不超過最大股份數的情況下出售;及(iii)第三,在尚未 根據上述第(i)及(ii)款達到最高股份數的情況下,買方希望出售的普通股或其他證券,可以 在不超過最大股份數的情況下出售。
2.2.5 退出.如果在提交適用的"紅鯡魚招股説明書"或用於營銷 此類註冊的招股説明書補充文件之前,需求持有人的多數利益不同意任何承銷條款或 無權在任何發行中包括其所有可登記證券,要求持有人的多數利益可選擇退出 在 向證監會提交的登記聲明生效之前,通過向買方和一家或多家承銷商發出書面通知,説明他們要求撤回該等要約。如果需求持有人的多數利益 退出與要求登記有關的建議發行,則此類登記不應算作 第2.2節規定的要求登記。
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2.3 隨身攜帶註冊.
2.3.1 搭載權. If at any time on or after the date of this Agreement the Purchaser proposes to file a Registration Statement under the Securities Act with respect to an offering of equity securities, or securities or other obligations exercisable or exchangeable for, or convertible into, equity securities, by the Purchaser for its own account or for shareholders of the Purchaser for their account (or by the Purchaser and by shareholders of the Purchaser including, without limitation, pursuant to Section 2.2), other than a Registration Statement (i) filed in connection with any employee stock option or other benefit plan, (ii) for an exchange offer or offering of securities solely to the Purchaser’s existing shareholders, (iii) for an offering of debt that is convertible into equity securities of the Purchaser, or (iv) for a dividend reinvestment plan, then the Purchaser shall (x) give written notice of such proposed filing to the holders of Registrable Securities as soon as practicable but in no event less than twenty (20) days before the anticipated filing date, which notice shall describe the amount and type of securities to be included in such offering, the intended method(s) of distribution, and the name of the proposed managing Underwriter or Underwriters, if any, of the offering, and (y) offer to the holders of Registrable Securities in such notice the opportunity to register the sale of such number of shares of Registrable Securities as such holders may request in writing within ten (10) days following receipt of such notice (a “隨身攜帶註冊"). 買方應本着善意,促使此類可登記證券被納入此類登記中,並應盡最大努力 促使擬承銷發行的管理承銷商允許所請求的可登記證券 按照與買方任何類似證券相同的條款和條件納入附帶登記中,並允許 根據該等可登記證券的預定分銷方法出售或以其他方式處置該等可登記證券。所有可登記證券持有人 如果擬通過涉及一個或多個承銷商的揹負式登記來分發其證券,則應與為該揹負式登記選擇的承銷商以慣例形式簽訂承銷協議。儘管有前面幾句中的規定,根據本第2.3.1節規定的與可登記證券有關的背載登記的權利 應在生效日期 七週年之際終止。
2.3.2 減少要約.如果代理承銷商或承銷商以書面形式通知買方和可登記證券持有人,買方希望出售的普通股的美元金額或數量,連同普通股(如有),關於根據 與本協議項下可登記證券持有人以外的其他人簽訂的書面合同安排,根據本第2.3節要求登記的可登記證券 和根據本協議條款要求登記的普通股(如有)超過最大股份數,則買方應在任何此類登記中包括:
a) 如果登記是為買方的帳户進行的:(A)首先,買方 希望出售的普通股或其他證券,可以在不超過最大股份數的情況下出售;及(B)第二,在上述(A)款尚未達到最高股份數的情況下,普通股或其他證券(如有),包括可登記的 證券,根據本協議條款要求登記,按比例出售,且不超過 最大股份數;及(C)第三,在尚未達到前述條款 (A)和(B)項下的最高股份數的情況下,普通股或其他證券,買方有義務根據 與這些人簽訂的書面合同附帶登記權進行登記,並且可以在不超過 最大股份數的情況下出售;
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b) 如果登記是應可登記證券持有人以外的人的要求進行的"要求"登記,(A)首先,普通股或其他可在不超過 最大股份數量的情況下出售的證券;(B)第二,在上述條款 (A)項下尚未達到最大股份數的情況下,普通股或由可登記證券組成的其他證券,按比例計算,根據本協議的條款, 已請求註冊,可在不超過最大股份數的情況下出售;及(C)第三,在尚未達到前述(A)及(B)款規定的最高股份數的情況下, 買方希望出售的普通股或其他證券,且可以在不超過最大股份數的情況下出售;以及(D)第四,如果尚未達到上述(A)、(B)和(C)款規定的最大 股份數量,則買方有義務根據與這些人的書面合同安排登記的其他人的普通股或其他證券,可以 出售的股票不超過最大股票數量。
2.3.3 退出.可登記證券的任何持有人可選擇撤回其持有人關於將可登記證券納入任何附帶登記的請求 ,方法是在登記聲明生效之前向買方發出撤回請求的書面通知。買方(無論是自行決定,還是由於根據書面合同義務提出要求的人員撤回)可在註冊聲明生效之前的任何時候撤回該註冊聲明 。儘管有任何此類撤回,買方仍應支付可登記證券持有人因第3.3條規定的背載登記而發生的所有費用。
2.3.4 無限背載註冊權.為清楚起見,根據本協議第2.3條實施的任何登記不應 作為根據本協議第2.2條實施的索票登記的登記。持有人應擁有無限的 背載註冊權。
2.3.5 表格F-3上的登記.可登記證券的持有人可隨時書面要求 買方以表格F—3或 當時可用的任何類似短式登記形式登記任何或所有此類可登記證券的轉售("表格F-3”);但前提是買方沒有義務 通過承銷要約來實現此類請求。在收到該書面請求後,買方將立即向所有其他可登記證券持有人發出建議註冊的書面 通知,並在實際可行的情況下儘快對該請求中指定的所有或部分該等持有人的可登記證券, 連同買方的所有或部分可登記證券或其他證券,如果有,在收到買方發出的書面通知後十五(15)天內發出的書面申請中指定的任何其他持有人或 持有人加入該申請;但是,買方沒有義務根據本節 第2.3節進行任何此類登記:(i)如果該要約沒有表格F—3;或(ii)如可登記證券的持有人,連同有權列入該登記的買方任何其他證券的持有人,建議以低於$500,000的任何總價向公眾出售可登記證券及該等其他證券(如有)。根據本 第2.3節進行的登記不應算作根據第2.2節進行的索票登記。
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2.4 大宗交易;其他協調的產品.
2.4.1儘管有本第2.4節的任何其他規定,在任何時候,當有效的大陸架登記在委員會存檔時,如果要求持有人希望參與(a)承銷的登記發行,(無論是堅定承諾 或其他)定價前不涉及"路演"或其他實質性營銷努力(通常稱為 "大宗交易")或(b)通過經紀人、 銷售代理或分銷代理(無論是代理人還是委託人)進行協調的"在市場上"或類似的登記發行(一種"其他協調服務"),在每種 情況下,如果總髮行價合理預計總計超過(x)1000萬美元或(y)所有剩餘的可登記 證券,則該要求持有人應在預期發行開始日期前至少五(5)個工作日通知買方大宗交易或其他協調 發行,買方應儘可能迅速 利用其商業上合理的努力促進該等大宗交易或其他協調發售;前提是,代表希望進行大宗交易或其他協調發行的大多數可登記證券的要求持有人應 採取商業上合理的努力與買方和任何承銷商、經紀商,銷售代理或配售代理在提出此類請求之前 ,以便於準備與大宗交易或其他協調發行有關的註冊聲明書、招股説明書和其他發行文件 。
2.4.2如果買方確定任何 一個或多個持有人應交易足夠的股份,那麼買方可以促進大宗交易或其他協調發行。
2.4.3在提交與大宗交易 或其他協調發售有關的適用"紅鯡魚"招股説明書或招股説明書補充書之前,發起該大宗交易或其他協調發售的需求持有人的多數權益 應有權向買方和承銷商(如有)提交通知,其有意退出該等大宗交易或其他協調發售。儘管本協議中有任何相反規定,買方應負責 在根據本第2.4.3節退出大宗交易之前,與大宗交易相關的註冊費用。
2.4.4儘管本協議中有任何相反規定,第2.3條不適用於需求持有人根據第2.4條發起的大宗交易或其他協調發售 。
2.4.5買方應有權為此類大宗交易或其他協調發行選擇承銷商、經紀人、銷售代理或配售代理(如有),在每種情況下,這些交易均應由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成。
2.4.6在 任何十二(12)個月期間內,持有人根據本第2.4條的規定,總共可要求進行不超過兩(2)次大宗交易或其他協調要約。
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3. 註冊程序.
3.1 備案文件;信息.當買方根據第2節要求對任何可登記證券進行登記時,買方應盡最大努力,按照 的預期分配方法,儘快對該等可登記證券進行登記和銷售,並與任何此類請求有關:
3.1.1 提交註冊説明書. The Purchaser shall use its best efforts to, as expeditiously as possible after receipt of a request for a Demand Registration pursuant to Section 2.2, prepare and file with the Commission a Registration Statement on any form for which the Purchaser then qualifies or which counsel for the Purchaser shall deem appropriate and which form shall be available for the sale of all Registrable Securities to be registered thereunder in accordance with the intended method(s) of distribution thereof, and shall use its best efforts to cause such Registration Statement to become effective and use its best efforts to keep it effective for the period required by Section 3.1.3; provided, however, that the Purchaser shall have the right to defer any Demand Registration for up to ninety (90) days, and any Piggy-Back Registration for such period as may be applicable to deferment of any demand registration to which such Piggy-Back Registration relates, in each case if the Purchaser shall furnish to the holders a certificate signed by Chief Executive Officer or Chairman of the Purchaser stating that, in the good faith judgment of the Board of Directors of the Purchaser, it would be materially detrimental to the Purchaser and its shareholders for such Registration Statement to be effected at such time; provided further, however, that the Purchaser shall not have the right to exercise the right set forth in this provision more than once in any 365-day period in respect of a Demand Registration hereunder.
3.1.2 複本.買方應在提交登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前,免費向包括在該登記中的可登記證券持有人和該持有人的法律顧問提供 擬提交的該登記聲明的副本,該註冊聲明的每項修訂和補充(在每種情況下,包括 所有證物和以提述方式納入其中的文件),該註冊聲明中包括的招股説明書(包括 每份初步招股説明書),以及該登記中包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律 律師可能要求的其他文件,以便於處置該等持有人擁有的可登記證券。
3.1.3 修訂及補充條文.買方應準備並向歐盟委員會提交此類修正案,包括生效後 修正案,以及為保持 該登記聲明的有效性並符合《證券法》的規定而需要的補充,以及與之相關的招股説明書,直到所有可登記證券和 該登記聲明所涵蓋的其他證券已按照該登記聲明中規定的預期分銷方法處置 ,或該等證券已被撤回。
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3.1.4 通知。在登記聲明提交後,買方應在登記聲明提交後不超過兩(2)個業務 天內迅速通知該登記聲明所包括的可註冊證券的持有人,並應在發生下列情況的兩(2)個工作日內在所有情況下迅速通知該持有人並以書面確認該通知:(I)該登記聲明何時生效;(Ii)該登記聲明的任何事後修訂生效時。(3)委員會發出或威脅發出任何停止令(買方應採取一切必要的行動,以防止輸入停止令或取消輸入的停止令);以及(Iv)證監會要求對該註冊説明書或與其有關的任何招股説明書作出任何修訂或補充,或要求提供額外資料,或要求提供額外資料,或要求對該招股説明書作出補充或修訂,以使該招股説明書在其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時,不會對重大事實作出不真實的陳述,或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實,並迅速向該註冊説明書中所包括的可註冊證券的持有人提供任何此類補充或修訂; 除非買方在向證監會提交登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括以引用方式納入的文件)之前,應向該註冊聲明或招股説明書所包括的可註冊證券的持有人和任何該等持有人的法律顧問提供建議在提交之前充分提交的所有此類文件的副本,以便為該等持有人和法律顧問提供審查該等文件並對其發表意見的合理機會,並且買方不得提交任何註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充文件,包括以引用方式併入的文件。這些持有人或他們的法律顧問將對此表示反對。
3.1.5 州證券法合規性。是否採取任何或所有其他必要或可取的行動和事情,使登記聲明中所包括的可登記證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可登記證券的處置;但是,如果買方在任何司法管轄區開展業務時不需要具備一般資格,而如果沒有本段的規定,買方就不需要具備資格,也不需要在任何此類司法管轄區納税。
3.1.6 處分協議。買方應訂立慣常協議(如適用,包括慣常形式的包銷協議),並採取合理所需的其他行動,以加速或促進該等 可登記證券的處置。買方在任何承銷協議中作出的陳述、擔保和契諾,在適用的範圍內,也應向登記聲明中所包括的可登記證券的持有人作出,併為承銷商的利益而作出。該註冊聲明所包括的可註冊證券的任何持有人均無須在承銷協議中作出任何陳述或保證,除非(如適用)該持有人的組織、良好信譽、權限、註冊證券的所有權、該等出售與該持有人的材料及組織文件並無衝突,以及該持有人已以書面明確提供有關該持有人的書面資料,以便納入該註冊聲明內。
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3.1.7 合作。買方的首席執行官、買方的首席財務官、買方的主要會計官以及買方管理層的所有其他高級管理人員和成員應在本協議項下的任何可登記證券的發售中充分合作,合作應包括但不限於,準備有關該發售的登記 聲明和所有其他發售材料和相關文件,以及參與與承銷商、 律師、會計師和潛在持有人的會議。
3.1.8 記錄.買方應提供所有財務 和其他記錄、相關公司文件,以供該登記聲明中包含的可登記證券持有人、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商、以及該登記聲明中包含的可登記證券持有人或任何承銷商聘用的任何律師、會計師或 其他專業人員查閲。買方的財產,以使他們能夠履行其 盡職調查責任所必需的,並促使買方的高級管理人員、董事和僱員提供他們中任何人要求的與該註冊聲明有關的所有信息 。
3.1.9 意見和慰問信.根據要求,買方應向任何 登記聲明中包含的每一位可登記證券持有人提供一份簽名副本,收件人為該持有人,其中包括(i)向任何 承銷商提交的買方律師意見,以及(ii)買方獨立會計師向任何承銷商提交的任何安慰信。如果 未向任何承銷商提交法律意見,則買方應在選擇使用招股説明書的任何時候,向該登記聲明中包含的每個可登記證券持有人提供 律師意見,説明包含該招股説明書的登記聲明書已被宣佈生效,且停止令不生效。
3.1.10 損益表.買方應遵守證監會和《證券法》的所有適用規則和條例,並在可行的情況下儘快向其股東提供一份涵蓋十二(12)個月的收益表,該收益表應符合《證券法》第11(a)條及其第158條的規定。
3.1.11 上市.買方應盡最大努力使任何登記中包含的所有可登記證券在此類交易所上市 或以其他方式指定交易,其方式與買方發行的類似證券當時上市 或指定,或如果當時沒有此類類似證券上市或指定,以令該登記所包括的多數可登記證券持有人滿意的方式。
3.1.12 路演.如果登記涉及總收益超過50,000,000美元的可登記證券的登記, 買方應盡其合理努力,讓買方的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的常規"路演 "介紹。
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3.2 暫停分銷的義務.收到買方關於發生 第3.1.4(iv)節所述任何事件的任何通知後,或如果根據本協議第2.3節以表格F—3進行轉售登記, 買方根據買方董事會通過的書面內幕交易合規計劃暫停交易,由於存在重大的 非公開信息,該計劃涵蓋的所有"內部人員" 在買方證券交易的能力,任何登記中包含的每名可登記證券持有人應立即停止處置 根據涵蓋該等可登記證券的登記聲明,持有該等可登記證券,直至該持有人收到 第3.1.4(iv)條所述的補充或修訂招股説明書為止或取消對"內部人士" 在買方證券交易的能力的限制(如適用),並且,如果買方有此指示,每個此類持有人將 向買方交付所有副本,但該持有人當時持有的永久文件副本除外,在收到該通知時,涵蓋該等可登記證券的最新招股説明書 。
3.3 註冊費. The Purchaser shall bear all costs and expenses incurred in connection with any Demand Registration pursuant to Section 2.2, any Piggy-Back Registration pursuant to Section 2.3, and any registration on Form F-3 effected pursuant to Section 2.3.5, and all expenses incurred in performing or complying with its other obligations under this Agreement, whether or not the Registration Statement becomes effective, including, without limitation: (i) all registration and filing fees; (ii) fees and expenses of compliance with securities or “blue sky” laws (including fees and disbursements of counsel in connection with blue sky qualifications of the Registrable Securities); (iii) printing expenses; (iv) the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Registrable Securities as required by Section 3.1.11; (v) Financial Industry Regulatory Authority fees; (vi) fees and disbursements of counsel for the Purchaser and fees and expenses for independent certified public accountants retained by the Purchaser (including the expenses or costs associated with the delivery of any opinions or comfort letters requested pursuant to Section 3.1.9); and (viii) the reasonable fees and expenses of any special experts retained by the Purchaser in connection with such registration. The Purchaser shall have no obligation to pay (i) any underwriting discounts or selling commissions attributable to the Registrable Securities being sold by the holders thereof, which underwriting discounts or selling commissions shall be borne by such holders, or (ii) the fees and expenses of any legal counsel representing any Holders (other than the reasonable fees and expenses of one legal counsel selected by the majority-in-interest of the Registrable Securities requested to be registered by the Demanding Holders or the Sponsor, as the case may be, in an underwritten offering (not to exceed $50,000 without the prior written consent of the Purchaser). Additionally, in an underwritten offering, all selling shareholders and the Purchaser shall bear the expenses of the Underwriter pro rata in proportion to the respective amount of shares each is selling in such offering.
3.4 信息.可登記證券持有人應提供買方、 或主管承銷商(如有)合理要求的與編制任何登記聲明(包括其修訂和補充)有關的信息,為了根據《證券法》第2條和 與買方有關,遵守聯邦和適用的州證券法的義務。此外,可登記證券 持有人應遵守《證券法》和適用的SEC法規下的所有招股説明書交付要求。
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3.5 圖例移除義務. In connection with the written request of any Holder, the Purchaser shall remove any restrictive legend included on the certificates (or, in the case of book-entry shares, any other instrument or record) representing such Holder’s and/or its affiliates’ or permitted transferee’s ownership of Registrable Securities, and promptly issue a certificate (or evidence of the issuance of securities in book-entry form) without such restrictive legend or any other restrictive legend to the holder of the applicable shares of Registrable Securities upon which it is stamped, if (i) such Registrable Securities are registered for resale under the Securities Act and such Registration Statement for such Registrable Securities has not been suspended under the Securities Act, the Exchange Act or the rules and regulations of the Commission promulgated thereunder, (ii) such Registrable Securities are sold or transferred pursuant to Rule 144, or (iii) such Registrable Securities are eligible for sale pursuant to Section 4(a)(1) of the Securities Act or Rule 144 without volume or manner-of-sale restrictions. Following the earlier of (A) the effective date of a Registration Statement registering such Registrable Securities or (B) Rule 144 becoming available for the resale of such Registrable Securities without volume or manner-of-sale restrictions, the Purchaser upon the written request of the Holder or its permitted transferee, shall instruct the Purchaser’s transfer agent to remove the legend from such Registrable Securities (in whatever form) and shall cause the Purchaser’s counsel to issue any legend removal opinion required by the transfer agent. Any reasonable and documented fees (with respect to the transfer agent, the Purchaser’s counsel, or otherwise) associated with the removal of such legend shall be borne by the Purchaser. If a legend is no longer required pursuant to the foregoing, the Purchaser will, as soon as practicable following the delivery by any Holder or its permitted transferee to the Purchaser or the transfer agent (with notice to the Purchaser) of a legended certificate (if applicable) representing such Registrable Securities and, to the extent such sale is not pursuant to an effective registration statement, such other documentation as reasonably requested by the Purchaser, deliver or cause to be delivered to the holder of such Registrable Securities a certificate representing such Registrable Securities (or evidence of the issuance of such Registrable Securities in book-entry form) that is free from all restrictive legends; provided that, notwithstanding the foregoing, the Purchaser will not be required to deliver any opinion, authorization, certificate, or direction to remove the restrictive legend pursuant to this Section 3.5 if (x) removal of the legend would result in or facilitate transfer of securities in violation of applicable law or (y) following receipt of instruction from the Purchaser, the transfer agent refuses to remove the legend.
4. 彌償和供款.
4.1 買方的賠償.買方同意賠償每一個持有人和每一個可登記證券的其他持有人,以及他們各自的管理人員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人,以及每一個 個人(如有),控制持有人及其他可登記證券持有人(在證券法第15節或交易法第20節的含義內)(每一個,一個"持有者受賠方”), from and against any expenses, losses, judgments, claims, damages, or liabilities, whether joint or several, arising out of or based upon any untrue statement (or allegedly untrue statement) of a material fact contained in any Registration Statement under which the sale of such Registrable Securities was registered under the Securities Act, any preliminary prospectus, final prospectus or summary prospectus contained in the Registration Statement, or any amendment or supplement to such Registration Statement, or arising out of or based upon any omission (or alleged omission) to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, or any violation by the Purchaser of the Securities Act or any rule or regulation promulgated thereunder applicable to the Purchaser and relating to action or inaction required of the Purchaser in connection with any such registration; and the Purchaser shall promptly reimburse the Holder Indemnified Party for any legal and any other expenses reasonably incurred by such Holder Indemnified Party in connection with investigating and defending any such expense, loss, judgment, claim, damage, liability, or action; provided, however, that the Purchaser will not be liable in any such case to the extent that any such expense, loss, claim, damage, or liability arises out of or is based upon any untrue statement or allegedly untrue statement or omission or alleged omission made in such Registration Statement, preliminary prospectus, final prospectus, or summary prospectus, or any such amendment or supplement, in reliance upon and in conformity with information furnished to the Purchaser, in writing, by such selling Holder expressly for use therein. The Purchaser also shall indemnify any Underwriter of the Registrable Securities, their officers, affiliates, directors, partners, members, and agents and each person who controls such Underwriter on substantially the same basis as that of the indemnification provided above in this Section 4.1.
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4.2 可註冊證券持有人的彌償. Each selling Holder will, in the event that any registration is being effected under the Securities Act pursuant to this Agreement of any Registrable Securities held by such selling Holder, indemnify and hold harmless the Purchaser, each of its directors and officers and each Underwriter (if any), and each other selling Holder and each other person, if any, who controls another selling Holder or such Underwriter within the meaning of the Securities Act, against any losses, claims, judgments, damages, or liabilities, whether joint or several, insofar as such losses, claims, judgments, damages, or liabilities (or actions in respect thereof) arise out of or are based upon any untrue statement or allegedly untrue statement of a material fact contained in any Registration Statement under which the sale of such Registrable Securities was registered under the Securities Act, any preliminary prospectus, final prospectus, or summary prospectus contained in the Registration Statement, or any amendment or supplement to the Registration Statement, or arise out of or are based upon any omission or the alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statement therein not misleading, if the statement or omission was made in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Purchaser by such selling Holder expressly for use therein, and shall reimburse the Purchaser, its directors and officers, and each other selling holder or controlling person for any legal or other expenses reasonably incurred by any of them in connection with investigation or defending any such loss, claim, damage, liability, or action. Each selling Holder’s indemnification obligations hereunder shall be several and not joint and shall be limited to the amount of any net proceeds actually received by such selling Holder.
4.3 彌償訴訟的進行.在任何人收到任何損失、索賠、損害或責任的通知後 ,或根據第4.1條或第4.2條要求賠償的任何訴訟後,該人("受賠方) 如果就此向任何其他人提出索賠要求,應通知該其他人( )賠付方”) in writing of the loss, claim, judgment, damage, liability, or action; provided, however, that the failure by the Indemnified Party to notify the Indemnifying Party shall not relieve the Indemnifying Party from any liability which the Indemnifying Party may have to such Indemnified Party hereunder, except and solely to the extent the Indemnifying Party is actually prejudiced by such failure. If the Indemnified Party is seeking indemnification with respect to any claim or action brought against the Indemnified Party, then the Indemnifying Party shall be entitled to participate in such claim or action, and, to the extent that it wishes, jointly with all other Indemnifying Parties, to assume control of the defense thereof with counsel satisfactory to the Indemnified Party. After notice from the Indemnifying Party to the Indemnified Party of its election to assume control of the defense of such claim or action, the Indemnifying Party shall not be liable to the Indemnified Party for any legal or other expenses subsequently incurred by the Indemnified Party in connection with the defense thereof other than reasonable costs of investigation; provided, however, that in any action in which both the Indemnified Party and the Indemnifying Party are named as defendants, the Indemnified Party shall have the right to employ separate counsel (but no more than one such separate counsel) to represent the Indemnified Party and its controlling persons who may be subject to liability arising out of any claim in respect of which indemnity may be sought by the Indemnified Party against the Indemnifying Party, with the fees and expenses of such counsel to be paid by such Indemnifying Party if, based upon the written opinion of counsel of such Indemnified Party, representation of both parties by the same counsel would be inappropriate due to actual or potential differing interests between them. No Indemnifying Party shall, without the prior written consent of the Indemnified Party, consent to entry of judgment or effect any settlement of any claim or pending or threatened proceeding in respect of which the Indemnified Party is or could have been a party and indemnity could have been sought hereunder by such Indemnified Party, unless such judgment or settlement includes an unconditional release of such Indemnified Party from all liability arising out of such claim or proceeding.
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4.4 貢獻.
4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3節中規定的賠償 方無法就本文中提及的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟提供賠償,則每個賠償方應承擔賠償方因該損失而支付或應付的金額,以代替賠償 該賠償方,索賠、損害、 責任或訴訟的比例應適當反映賠償方和賠償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的作為或不作為方面的相對過失,以及任何 其他相關的公平考慮因素。任何賠償方和任何賠償方的相對過失應 參考(其中包括)有關重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述,或有關重大事實的遺漏或被指稱的遺漏 是否與該賠償方或該賠償方提供的信息有關,以及雙方 的相對意圖、知情、獲取信息,以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。
4.4.2本協議雙方同意,如果按照第4.4條規定的繳費以按比例分配或任何其他分配方法確定,而不考慮前面第4.4.1節所述的公平考慮,將是不公正和公平的。
4.4.3賠償方因前一段中提到的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括(在遵守上述限制的情況下)該賠償方因調查或辯護任何該等訴訟或索賠而發生的任何法律或其他費用。儘管有本 第4.4節的規定,但任何可登記證券持有人的出資額不得超過其持有人從出售可登記證券(產生出資義務的可登記證券)中實際收到的淨收益 (支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人(在證券法第11(f)節的含義內)均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得出資。
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4.5 生死存亡.無論賠償方或賠償方的任何管理人員、董事或控制人員進行的任何調查 ,本協議項下規定的賠償應保持完全有效,且應在證券轉讓後 繼續有效。
5. 規則第144條.
5.1 規則第144條.買方承諾,其應提交根據《證券法》和《交易所法》要求提交的任何報告,並應採取可登記證券持有人合理要求的進一步行動,所有這些都是 不時要求的,以使這些持有人能夠在限制範圍內不根據《證券法》進行登記的情況下出售可登記證券 《證券法》第144條規定的豁免,該等規則可能不時修訂,或證監會此後通過的任何類似規則 或條例。
6. 其他.
6.1 其他登記權.買方聲明並保證,除可登記證券持有人外,任何人 均無權要求買方登記買方的任何股本供出售,或將 買方的股本股份包括在買方為自己或任何其他人為出售股本股份而提交的任何登記中,除現有協議外,該協議特此終止。此外,買方聲明 並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議, 如果任何此類協議與本協議發生衝突,則應以本協議的條款為準。
6.2 轉讓;沒有第三方受益人.本協議以及買方在本協議項下的權利、職責和義務 不得全部或部分由買方轉讓或委託。本協議以及可登記證券持有人 在本協議項下的權利、職責和義務,可登記證券持有人可與 一起自由轉讓或委託,且在任何此類持有人轉讓可登記證券的範圍內。本協議及其條款應對各方、持有人或可登記證券持有人的許可受讓人或持有人或可登記證券持有人的任何受讓人具有約束力, 應符合各方的利益。除第4條和本第6.2節明確規定的情況外,本協議無意授予任何非本協議當事方的人任何權利或利益 。
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6.3 通告。所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信(統稱為,通告")本協議項下要求或允許提供的或與本協議有關的任何信息均應以書面形式提供,並應親自 送達,由信譽良好的航空快遞服務交付,預付費用,或通過專人遞送、電報、電傳或傳真方式傳送, 地址如下所述,或發送至該方最近通過書面通知指定的其他地址。如果親自送達或通過電報、電傳或傳真傳送,則通知 應視為在送達或傳送之日送達;但如果該等送達或傳送不在營業日或在正常營業時間之後送達,則該等通知應視為在下一個營業日送達 。按照本協議的規定發送的通知應被視為在及時將該通知交付給信譽良好的航空快遞服務公司 後的下一個工作日送達。
成交前致 買方:
INFINT 收購公司
百老匯32號401套房
紐約,郵編:10004
注意:亞歷山大·埃德加洛夫
Email: sasha@infintspac.com
使用 將副本複製到:
格****,P.A.特勞裏格
東南第二大道333號,套房4400
邁阿密,佛羅裏達州33131
注意: 艾倫一世。附件,Esq。
電子郵件: annexa@gtlaw.com
成交後致 買方:
無縫 Group Inc.
北橋路410號
空間 市政廳
新加坡 188726
注意: 許仕仁
電子郵件: ronnie.hui@tngfintech.com
使用 將副本複製到:
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
憲法大道101號,西北,900號套房
華盛頓特區,20001
注意:安德魯·M·塔克,Esq.
電子郵件:andy.tucker@nelsonmullins.com
致: 持有人,按下列地址填寫該持有人的姓名附件A在這裏。
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6.4 可分割性。本協議應被視為可分割,本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為替代任何該等無效或不可執行的條款或條款,本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分,該條款在條款上應儘可能與該無效或不可執行的有效和可執行的條款相似。
6.5 同行。本協議可一式多份簽署,每份應視為正本,所有副本合在一起應構成一份相同的文書。
6.6 完整協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議,並取代雙方之前和同時達成的所有協議、陳述、諒解、談判和討論,無論是口頭或書面的,包括但不限於現有的協議。
6.7 修改和修訂;終止。除非買方以書面形式簽署,否則本協議的任何修改、修改或終止均不對買方具有約束力。除非由多數可登記證券的持有人以書面簽署,否則本協議的任何修訂、修改或終止對可登記證券的持有人均無約束力。提供, 然而,如果任何此類修訂、修改或終止將對可註冊證券持有人在本協議項下的重大權利或義務造成任何實質性不利,則還需要該持有人的書面同意。 本協議將於任何持有人不再持有任何可註冊證券之日終止。第四條的規定在任何終止後繼續有效。
6.8 標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見,不應影響本協議任何條款的解釋。
6.9 豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約,條件是該放棄對放棄方無效,除非該放棄是書面的,且由該一方簽署,並且 明確指的是本協議。放棄可提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生後作出。 任何豁免都可能是有條件的。放棄任何違反本協議或條款的行為,不應視為放棄之前或之後違反本協議或條款的行為,也不放棄本協議或條款包含的任何其他協議或條款。任何放棄或延長履行任何義務或行為的時間不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間 。
6.10 治國理政法。
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6.11 放棄由陪審團進行審訊。
6.12 終止現有協議。本協議於此全部終止,本協議雙方無需採取任何行動或發出任何通知,即告無效,不再具有任何效力或效力。
6.13 持有人信息。如果買方以書面形式提出要求,各持有人同意向買方陳述其持有的可登記證券的總數,以便本公司根據本協議作出決定。
[頁面的剩餘部分 故意留空]
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自上文首次寫明的日期起,雙方由其正式授權的代表簽署並交付本《登記權協議》,特此奉告。
買家: | ||
INFINT 收購公司 | ||
發信人: | ||
姓名: | ||
標題: | ||
持有者: | ||
[_______________________] |
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附件 A
持有人明細表
[登記權協議附件A]
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附件 G-股東支持協議
執行 複製
股東 支持協議
股東支持協議,日期為2022年8月3日(此“協議“)、INFINT收購公司和INFINT收購公司之間, 根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“無限"),無縫 集團公司,根據開曼羣島法例註冊成立的獲豁免股份有限公司(“公司)、 以及本協議簽字頁上的公司股東(各,一個"股東 和集體而言,股東”).
FIEEAS, INFINT,FINTECH合併子公司,根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“合併 子公司),而本公司擬於本協議日期訂立業務合併協議(博卡"; 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有BCA中賦予它們的含義),BCA規定,除其他事項外,合併子公司將根據條款並遵守其條件與公司合併(合併") 合併後,本公司仍為INFINT的全資子公司;及
請注意, 自本協議之日起,每個股東擁有與該股東名稱相對的公司股份數量 , 附件A(所有該等公司股份以及所有記錄所有權或投票權在下文 之前由每個股東獲得的任何公司股份,在此統稱為"股票”).
因此,考慮到上述內容以及本協議中包含的相互契約和協議, 特此確認這些契約和協議的有效性,並打算在本協議中受法律約束,本協議雙方特此達成如下協議:
1. 同意投票 .根據本協議,就該等股東的股份(單獨而非共同),各股東特此同意, (並同意簽署INFUT可能合理要求的證明此類協議的文件或證書)出席並投票(在每種情況下,親自或委派代表),在公司股東的任何會議上,以及在 公司股東書面同意或書面決議的任何行動中,(a)支持批准 和採納BCA以及批准合併、其他交易和本協議的所有股東股份,(b)針對會導致違反任何契諾的任何訴訟、協議或交易或建議,聲明或保證或公司 在BCA項下的任何其他義務或協議,或合理預期會導致交易無法完成,以及(c)有利於 為完成交易而合理必要的任何其他事項,並經公司股東考慮和表決。 各股東同意簽署並向公司提交公司股東書面同意書,公司應根據BCA的規定,在簽署和交付BCA的同時,將該書面同意書提交給INFINT。
G-1 |
2. 轉讓股份 .各股東(個別而非共同)同意,該股東不得直接或間接(a)出售、 、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)、留置權、質押、處置或以其他方式設押任何股份或以其他方式同意 進行上述任何行為,(b)將任何股份存入投票信託,或訂立投票協議或安排,或授予與本協議不一致的任何委託書或授權書,(c)就直接或間接取得或出售、轉讓,轉移(包括通過法律的實施)或以其他方式 處置任何股份,或(d)採取任何行動,使該股東在本協議中的任何陳述或保證不真實,或 在任何方面不正確或有阻止或使該股東無法履行其在本協議項下的義務的效果。
3. 放棄異議者的權利和訴訟.各股東(單獨而非共同)特此不可且無條件地放棄 該股東根據適用法律(包括根據開曼法案第238條)可能擁有的與合併或採納業務合併協議有關的任何異議人權利或評估權,並無條件地承諾,不要求或行使,(或允許被要求或行使)任何此類異議人的權利或對此類股東股份的評估權。
4. BCA的約束作用 .各股東特此確認,該股東已收到並閲讀BCA和本協議,並 有機會諮詢該股東的税務和法律顧問。各股東(個別而非共同)特此 同意受BCA第7.05(a)條(排他性)和第7.10條(公開公告)約束並遵守,如同該股東 是BCA關於該等條款的原始簽署人。
5. 協議終止 .本公司和各股東,根據本協議,就該等股東股份(單獨和 非共同),特此同意終止(在生效時間發生並在生效時間之前生效)(i)與本公司有關的 股東協議,日期為2019年1月25日,由本公司和股東之間進行 及(ii)如適用於該股東,則該股東與本公司之間規定贖回權、認沽權、購買權 或其他一般不向本公司股東提供的類似權利的任何協議項下的任何權利。
6. 陳述 和保證.各股東(個別而非共同)特此向INFINT聲明及保證如下:
(a) 該股東對本協議的執行、交付和履行以及該股東完成本協議所設想的交易 不會且不會(i)與適用於該股東的任何法律相沖突或違反,(ii)需要任何個人或實體的任何同意、 批准或授權、聲明、備案或登記,或通知任何個人或實體,(iii)導致任何股份產生 任何違約,或(iv)與該等股東 管轄文件的任何條款相沖突或導致違反或構成違約(如適用)。
(b) 該 股東獨家、實益擁有並記錄在案的股份,並對該 股東名稱對面的股份擁有良好、有效和可銷售的所有權, 附件A,不受任何擔保權益、留置權、索賠、質押、委託、期權、優先購買權、協議、 投票限制、處置限制、押記、所有權或使用權的不利主張或任何種類的其他擔保, 根據(i)本協議和(ii)適用證券法,且 擁有唯一權力(目前有效)投票權和出售、轉讓和交付該等股份的全部 權利、權力和授權,且該股東不直接或間接擁有任何 其他股份。
G-2 |
(c) 該 股東有權力、授權和能力簽署、交付和履行本協議,且本協議已由該股東正式授權、簽署和交付。
7. 終端. 本協議及股東在本協議項下的義務應在(a) 生效時間和(b)BCA根據其條款終止時(以最早者為準)自動終止。本協議終止或到期後,任何 方均不承擔本協議項下的任何進一步義務或責任。儘管本協議有任何終止,但任何此類 終止或到期均不免除本協議任何一方在 終止之前發生的欺詐或故意違反本協議的責任。
8. 雜類.
(a) 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式,並應(並應視為 在收到時正式給予)通過親自交付、通過電子郵件或通過掛號或認證郵件交付(郵資預付,將收據 要求)寄至以下地址或電子郵件地址或本協議簽字頁中所列(或 根據本規定發出的通知中指明的一方其他地址或電子郵件地址 第8(A)條):
如果 在截止日期之前或當天到INFINT,則收件人:
INFINT 收購公司
百老匯32號401套房
紐約,郵編:10004
注意: 亞歷山大·埃德加洛夫 電子郵件:sasha@infintspace.com
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格****,P.A.特勞裏格
東南第二大道333號,4400套房
佛羅裏達州邁阿密33131
注意:Alan I.附件,Esq.
電子郵件:annexa@gtlaw.com
如果在截止日期後 至INFINT,則至:
北橋路410號
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新加坡188726
注意:許仕仁
郵箱:ronnie.hui@tngfintech.com
G-3 |
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Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
西北憲法大道101號, 套房
900
華盛頓特區,20001
注意:安德魯·M。塔克先生
電子郵件:andy.tucker@nelsonmullins.com
如果 給公司:
無縫 Group Inc.
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注意:安德魯·M。塔克先生
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如果 發給股東,請發送至本協議簽名頁上為該股東規定的地址或電子郵件地址。
(b) 如果 本協議的任何條款或其他規定無效、非法或因任何法律規則或公共政策而無法強制執行, 本協議的所有其他條件和規定仍應保持完全有效,只要本協議預期交易的經濟或法律內容 不以任何方式對本協議任何一方造成重大不利影響。當確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,本協議雙方應本着誠意協商 修改本協議,以便以雙方可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖, 本協議所設想的交易儘可能按照最初設想的方式完成。
G-4 |
(c) (i) The words “hereof”, “herein”, and “hereunder” and words of similar import, when used in this Agreement, shall refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement; (ii) the words “date hereof,” when used in this Agreement, shall refer to the date set forth in the Preamble; (iii) the terms defined in the singular have a comparable meaning when used in the plural, and vice versa; (iv) the terms defined in the present tense have a comparable meaning when used in the past tense, and vice versa; (v) any references herein to a specific Section or Article shall refer, respectively, to Sections or Articles of this Agreement; (vi) references herein to any gender (including the neuter gender) includes each other gender; (vii) the word “or” shall not be exclusive; (viii) the headings herein are for convenience of reference only, do not constitute part of this Agreement and shall not be deemed to limit or otherwise affect any of the provisions hereof and (ix) the parties hereto have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and, in the event that an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as jointly drafted by the parties hereto and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Agreement.
(d) 本協議無意結成或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被授予與被授予關係。
(e) 本 協議構成本協議雙方之間就本協議主題事項達成的全部協議,並取代本協議雙方或其中任何一方先前就本協議主題事項達成的 協議和承諾。 未經本協議其他各方 事先明確書面同意,本協議任何一方不得轉讓(無論是根據合併、法律實施或其他方式)本協議,但INFINT可將其在本協議項下的全部或任何權利和義務 轉讓給INFINT的任何關聯公司除外。
(f) 本 協議應對本協議各方(以及INFUT的允許受讓人)具有約束力,且僅符合本協議各方的利益,且本協議中的任何 ,無論是明示或暗示的,均不打算或不應授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救措施 。
(g) 雙方同意,如果本協議的任何條款未按照 條款履行,將發生不可彌補的損害,因此,雙方應有權獲得一項或多項禁止令,以防止違反本協議,或特別強制執行本協議條款和規定(包括雙方完成 本協議預期交易的義務)在紐約州任何法院或美利堅合眾國聯邦法院開庭 在紐約市曼哈頓區沒有實際損害或其他證據的情況下,除本協議明確允許的法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他救濟。雙方特此進一步放棄(i)在 任何具體履行訴訟中的任何抗辯,即法律上的補救是充分的,以及(ii)任何法律下的任何要求,即作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或 保證。
G-5 |
(h) This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the Laws of the State of New York applicable to contracts executed in and to be performed in that State. All legal actions and proceedings arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby shall be heard and determined exclusively in any New York State court or Federal court of the United States of America sitting in New York City in the Borough of Manhattan. The parties hereto hereby (i) irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the aforesaid courts for themselves and with respect to their respective properties for the purpose of any Action arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby brought by any party hereto and (ii) agree not to commence any Action relating thereto except in the courts described above in New York, other than Actions in any court of competent jurisdiction to enforce any judgment, decree or award rendered by any such court in New York as described herein. Each party hereto further agrees that notice as provided herein shall constitute sufficient service of process and the parties hereto further waive any argument that such service is insufficient. Each party hereto hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to assert, by way of motion or as a defense, counterclaim or otherwise, in any Action arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby, (A) any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the courts in New York as described herein for any reason, (B) that it or its property is exempt or immune from jurisdiction of any such court or from any legal process commenced in such courts (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution of judgment, execution of judgment or otherwise) and (C) that (x) the Action in any such court is brought in an inconvenient forum, (y) the venue of such Action is improper or (z) this Agreement, the transactions contemplated hereby or the subject matter hereof, may not be enforced in or by such courts.
(I)根據本《協議》,可簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸)一個或多個副本,並由本協議的不同各方分別簽署和交付,每個副本在執行時應被視為正本,但所有 合併在一起將構成一個相同的協議。
(J)在未經 進一步考慮的情況下,本協議各方應籤立並交付或促使籤立並交付該等額外文件及文書,並採取一切合理必要或適宜的進一步行動以完成本協議所預期的交易 。
(K)在INFINT、本公司和合並子公司籤立並交付BCA之前,本協議不應生效或對本協議的任何一方具有約束力。
(L)對於因本協議或擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟,本協議各方 在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利 。本協議的每一方(A)證明,任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述放棄,並(B)確認 本協議中的相互放棄和證明已誘使其與本協議的另一方訂立本協議和預期的交易 。第八節(L).
[簽名 頁如下]
G-6 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
無限 acquisition Corporation | ||
發信人: | /S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | |
名稱: | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: | 首席執行官 |
[股東支持協議簽名 頁]
G-7 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
無縫 group Inc. | ||
發信人: | /S/ 許仕仁 | |
姓名: | 羅尼·許 | |
標題: | 首席執行官 |
[股東支持協議簽署頁]
G-8 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
Regal Planet Limited | ||
發信人: | /s/Alex Kong | |
姓名: | 孔亞力 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
富豪星球有限公司 | ||
香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓轉交 | ||
收件人:Kong King Ong Alexander先生 | ||
電子郵件:www.example.com |
[股東支持協議簽署頁]
G-9 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
Pandora Technology Ventures Limited | ||
發信人: | /s/Jonathan Leong | |
姓名: | 樑錦鬆 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
Pandora Technology Ventures Limited | ||
香港中環荷李活道32號建域中心1601—1603室 | ||
收件人:Jonathan Zhan Hua Leong先生 | ||
電子郵件:www.example.com |
[股東支持協議簽署頁]
G-10 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
滙世國際有限公司 | ||
發信人: | /s/許榮妮 | |
姓名: | 許家輝 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
滙世環球有限公司 | ||
香港太古城海平面花園恆天大廈5樓H室 | ||
收件人:許楚玲女士 | ||
電子郵件:www.example.com |
[股東支持協議簽署頁]
G-11 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
威手有限公司 | ||
發信人: | /s/Brian Cheng | |
姓名: | 鄭先生 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
Whiphand Limited | ||
香港皇后大道中18號新世界大廈28樓中座 | ||
注意:Ms.Yu佳文 | ||
電郵:jiawenyu@nws.com.hk |
[股東支持協議簽署頁]
G-12 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
三重環球控股有限公司 | ||
發信人: | /S/Benny Pang演唱,演唱會,演唱會 | |
姓名: | 彭 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
三重環球控股有限公司 | ||
香港中環皇后大道中100號QRC大樓27樓 | ||
注意:彭先生 | ||
電子郵件:bennypang@hotmail.com |
[股東支持協議簽署頁]
G-13 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
保石科技投資有限公司 | ||
發信人: | /s/餘池王傑瑞 | |
姓名: | 餘池王傑瑞 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
廣東嘉通科技投資有限公司 | ||
香港皇后大道中183號中遠大廈4201—05室 | ||
聯繫人:餘池王傑瑞先生 | ||
電子郵件:jerry. yu @ www.example.com |
[股東支持協議簽署頁]
G-14 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
MOONSCOPE Limited | ||
發信人: | /s/李永昌 | |
姓名: | 李永昌 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
Moonscope Limited | ||
Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,英屬維爾京羣島 | ||
收件人:Derek Cheng | ||
c/o Mr. Li Wing Cheong | ||
電子郵件:derek. cheng @ www.example.com |
[股東支持協議簽署頁]
G-15 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
柏盛廣場管理有限公司 | ||
發信人: | /s/孫宇 | |
姓名: | 孫宇 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
潘興廣場管理有限公司 | ||
Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,英屬維爾京羣島 | ||
請注意:陳奕迅先生 | ||
電子郵件:bob.chan@kbrml.com |
[股東支持協議簽署頁]
G-16 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
諾格爾風險投資有限公司 | ||
發信人: | /S/喬納森·****演講稿:演唱會,演唱會。 | |
姓名: | 樑錦鬆 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
諾格爾風險投資有限公司 | ||
香港中環荷李活道32號建域中心1601—1603室 | ||
收件人:Jonathan Zhan Hua Leong先生 | ||
電子郵件:www.example.com |
[股東支持協議簽署頁]
G-17 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
百世創投有限公司 | ||
發信人: | /s/餘池王傑瑞 | |
姓名: | 餘池王傑瑞 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
Best Legacy Ventures Limited | ||
Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,英屬維爾京羣島 | ||
請注意:陳奕迅先生 | ||
電子郵件:bob.chan@kbrml.com |
[股東支持協議簽署頁]
G-18 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
金滙有限公司 | ||
發信人: | /s/James Cheng | |
姓名: | 鄭家祥 | |
標題: | 董事 | |
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
宜興小路有限公司 | ||
香港上環幹諾道西88號廣東金融大廈7樓C/o | ||
請注意:鄭家純先生 | ||
電子郵件:jamers@cheng.name |
[股東支持協議簽署頁]
G-19 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
江景昂亞歷山大 | ||
發信人: | /S/亞歷克斯·孔令輝演唱 | |
姓名: | 孔亞力 | |
標題: | ||
第8(a)條所述的地址和電子郵件地址: | ||
江景旺先生 | ||
香港北角英皇道255號奧林匹亞廣場21樓轉交 | ||
電子郵件:www.example.com |
[股東支持協議簽署頁]
G-20 |
附件 A
股東列表
股東名稱 | 編號 公司擁有的股份 | |
G-21 |
附件 H—贊助商支助協議
執行 版本
贊助商 支持合同
申辦方 支持協議,日期為2022年8月3日(本協議),由特拉華州有限責任公司INFINT Capital LLC(贊助商”)、INFINT Acquisition Corporation(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“無限”),和無縫集團公司,根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“公司”).
FIEEAS, INFINT,FINTECH合併子公司,根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“合併 子公司),而本公司擬於本協議日期訂立業務合併協議(博卡"; 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有BCA中賦予的含義),其中規定,除其他事項外,合併子公司將根據條款並遵守其條件與公司合併(合併") 合併後,本公司仍為INFINT的全資子公司;
除此之外, 截至本協議日期,發起人實益擁有創紀錄的5,733,084股INFUT B類普通股("發起人創始人 股份“);及
為了促使(a)INFUT和公司簽訂BCA,(b)公司股東簽訂股東支持協議,發起人、INFUT和公司均希望簽訂本協議。
現在, 因此,考慮到前述和本協議所載的相互契諾和協議,在此確認已收到和充分的,並打算具有法律約束力,本協議各方同意如下:
1. 投票 義務.在(a)結束或(b)根據第九條終止BCA之前,發起人同意 ,在INFINT股東大會上,就INFINT股東的任何書面同意或書面決議而言, 其應投票(或以書面同意或書面決議的形式正式而迅速地執行和交付訴訟),或促使在 該會議上投票(或促使該等同意或書面決議得到正式和迅速的簽署和交付),所有 發起人創始人股份(i)支持批准和採納BCA,交易和INFINT建議,以及(ii)針對 任何可能導致違反任何契約的行動、協議或交易或建議,聲明或保證或INFUT在BCA項下的任何其他 義務或協議,或合理預期會導致交易失敗的 正在圓房這 第1節如果BCA根據其 條款終止,或因任何原因未發生交易,則該等交易將無效且無效力。
2. 放棄贖回權 .申辦者特此同意不(a)要求INFUT贖回與 交易有關的申辦者創始人股份,或(b)以其他方式通過投標或提交任何申辦者創始人股份進行贖回而參與任何該等贖回。 這 第2節如果BCA應根據其條款終止,或因任何原因未發生交易 ,則該等交易將無效且無效力。
H-1 |
3. 放棄反淡化權利 .發起人代表其本身並代表INFUT B類普通股的所有持有人,特此放棄INFUT備忘錄和細則中關於調整與交易有關的初始轉換比率(定義見INFUT備忘錄和細則中 )的條款 。這 第3節如果BCA應根據其條款終止,或因任何原因未發生關閉,則無效且不具效力。
4. 陳述 和保證。保薦人特此向本公司作出如下聲明和保證:
(a) 申辦方簽署、交付和履行本協議以及申辦方完成本協議所設想的交易 不會且不會(i)與申辦方適用的任何法律衝突或違反,(ii)要求獲得任何其他人的同意、批准或授權, 聲明、備案或登記,或通知其他人,(iii)導致任何發起人 創始人股份產生任何擔保(除本協議、BCA和BCA設想的協議項下,包括其他附屬協議) 或(iv)與申辦者監管文件的任何條款相沖突,或導致違約,或構成違約。
(b) 自本協議簽署之日起,發起人獨家擁有並擁有對發起人創始人股份的良好和有效所有權,不受 任何留置權、代理人、期權、優先購買權、協議、投票限制、處置限制、收費、所有權的反向索賠 或使用或任何其他擔保,但根據(i)本協議,(ii)適用證券法,(iii)INFINT 組織文件和(iv)日期為2021年11月23日的特定書面協議,由INFINT、申辦者和其中指定的其他各方 之間,且截至本協議日期,申辦者擁有唯一權力(目前有效)投票權以及出售、轉讓和交付保薦人創始人股份的權利、權力和 授權,以及保薦人創始人股份以外的其他股份,發起人不直接或間接擁有任何其他INFINT股份。
(c) 申辦方 有權力、授權和能力簽署、交付和履行本協議,且本協議已由申辦方正式授權、簽署和交付。
5. 終端. 本協議各方在本協議項下的義務應在(i)生效時間和 (ii)根據其條款終止BCA之時自動終止。本協議終止或到期後,任何一方均不應承擔本協議項下的任何 進一步義務或責任。儘管本協議有任何終止,但此類終止或到期 不得免除本協議任何一方在本協議終止前發生的欺詐或故意違反本協議的責任。
6. 雜類.
(a) 所有 通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式,並應(並應視為 在收到時已正式發出)以親自交付、電子郵件或掛號或掛號郵件方式交付(郵資預付,將收據 要求)寄至以下地址或電子郵件地址或本協議簽字頁中所列(或 根據本規定發出的通知中指明的其他地址或電子郵件地址。 第6(A)條):
H-2 |
如果 發給申辦方或INFINT,發給:
INFINT 收購公司
INFINT Capital LLC
百老匯32號401套房
紐約,郵編:10004
注意: 亞歷山大·埃德加洛夫 電子郵件:sasha@infintspace.com
使用 將副本複製到:
格****,P.A.特勞裏格
東南第二大道333號,4400套房
佛羅裏達州邁阿密33131
注意:Alan I.附件,Esq.
電子郵件:annexa@gtlaw.com
如果 給公司:
無縫 Group Inc.
北橋路410號
空間市政廳
新加坡188726
注意:許仕仁
郵箱:ronnie.hui@tngfintech.com
使用 將副本複製到:
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
憲法大道101號,西北,900號套房
華盛頓特區,20001
注意:安德魯·M·塔克,Esq.
電子郵件:andy.tucker@nelsonmullins.com
(b) 如果 本協議的任何條款或其他規定無效、非法或因任何法律規則或公共政策而無法強制執行, 本協議的所有其他條件和規定仍應保持完全有效,只要本協議預期交易的經濟或法律內容 不以任何方式對本協議任何一方造成重大不利影響。當確定 任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時,本協議雙方應本着誠意協商 修改本協議,以便以雙方可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖, 本協議所設想的交易儘可能按照最初設想的方式完成。
(c) (i) The words “hereof”, “herein”, and “hereunder” and words of similar import, when used in this Agreement, shall refer to this Agreement as a whole and not to any particular provision of this Agreement; (ii) the words “date hereof,” when used in this Agreement, shall refer to the date set forth in the Preamble; (iii) the terms defined in the singular have a comparable meaning when used in the plural, and vice versa; (iv) the terms defined in the present tense have a comparable meaning when used in the past tense, and vice versa; (v) any references herein to a specific Section or Article shall refer, respectively, to Sections or Articles of this Agreement; (vi) references herein to any gender (including the neuter gender) includes each other gender; (vii) the word “or” shall not be exclusive; (viii) the headings herein are for convenience of reference only, do not constitute part of this Agreement and shall not be deemed to limit or otherwise affect any of the provisions hereof and (ix) the parties hereto have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and, in the event that an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as jointly drafted by the parties hereto and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Agreement.
H-3 |
(d) 本協議無意結成或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被授予與被授予關係。
(E)根據本協議,本協議構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議,並取代本協議各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。 未經本協議其他各方事先明確書面同意,本協議任何一方不得轉讓(無論根據合併、法律實施或其他方式),但INFINT可以將其在本協議項下的所有或任何權利和義務轉讓給INFINT的任何附屬公司。
(f) 本 協議應對本協議各方(以及INFUT的允許受讓人)具有約束力,且僅符合本協議各方的利益,且本協議中的任何 ,無論是明示或暗示的,均不打算或不應授予任何其他人根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救措施 。
(g) 雙方同意,如果本協議的任何條款未按照 條款履行,將發生不可彌補的損害,因此,雙方應有權獲得一項或多項禁止令,以防止違反本協議,或特別強制執行本協議條款和規定(包括雙方完成 本協議預期交易的義務)在紐約州任何法院或美利堅合眾國聯邦法院開庭 在紐約市曼哈頓區沒有實際損害或其他證據的情況下,除本協議明確允許的法律或衡平法上他們有權獲得的任何其他救濟。雙方特此進一步放棄(i)在 任何具體履行訴訟中的任何抗辯,即法律上的補救是充分的,以及(ii)任何法律下的任何要求,即作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或 保證。
(H)根據本協議,本協議應受紐約州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有法律訴訟和法律程序應由位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方特此(I)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權,以進行因本協議或本協議任何一方擬提起的交易而引起的訴訟或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟,並且(Ii)同意不啟動與此相關的任何訴訟,但在紐約任何有管轄權的法院執行本文所述紐約任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。本協議各方進一步同意,本協議規定的通知 應構成充分的程序文件送達,本協議雙方進一步放棄關於此類文件送達 不充分的任何論點。本協議各方不可撤銷且無條件地放棄並同意不以動議或抗辯的方式,在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中,(A)因任何原因聲稱其本人不受本協議所述紐約法院管轄的任何 主張,(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的附件、附件以協助執行判決、執行判決或其他判決)和 (C)(X)在任何此類法院提起的訴訟在不方便的法院提起,(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議、本協議擬進行的交易或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。
H-4 |
(I)根據本《協議》,可簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸)一個或多個副本,並由本協議的不同各方分別簽署和交付,每個副本在執行時應被視為正本,但所有 合併在一起將構成一個相同的協議。
(J)在未經 進一步考慮的情況下,本協議各方應籤立並交付或促使籤立並交付該等額外文件及文書,並採取一切合理必要或適宜的進一步行動以完成本協議所預期的交易 。
(K)在INFINT、本公司和合並子公司籤立並交付BCA之前,本協議不應生效或對本協議的任何一方具有約束力。
(L)對於因本協議或擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟,本協議各方 在適用法律允許的最大限度內放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利 。本協議雙方(I)證明:(I)沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行前述放棄;和(Ii)確認 本協議中的相互放棄和證明已誘使其與本協議的另一方訂立本協議和擬進行的交易 。第六節(L).
[簽名 頁如下]
H-5 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
InFINT Capital LLC | ||
發信人: |
/S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | |
姓名: |
亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: |
經理 |
無限 acquisition Corporation | ||
發信人: | /S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | |
姓名: | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
標題: | 首席執行官 |
無縫 group Inc. | ||
發信人: | /S/ 許仕仁 | |
姓名: | 羅尼·許 | |
標題: | 首席執行官 |
[簽名 支持服務合同的頁面]
H-6 |
附件一—1
附件一—2
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
項目 20.對董事和高級職員的賠償
開曼 羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則對管理人員和董事的賠償 作出規定的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如對故意違約、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂的 和重述的組織章程大綱和章程規定,在法律允許的最大範圍內 ,包括因其身份而產生的任何責任,但由於其本身的實際欺詐、故意違約 或故意疏忽除外。我們已與董事和高級管理人員簽訂協議,除本公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的賠償外,還提供合同賠償。我們購買了 董事和高級管理人員責任保險,為我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或在某些情況下支付判決費用的保險,併為我們提供賠償高級管理人員和董事的義務。
我們的 高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、權益或對信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠,並同意放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因 向我們提供的任何服務而產生的任何權利、所有權、利益或索賠,並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們 因擁有公共股票而有權獲得信託帳户中的資金)。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務 組合的情況下,我們才能滿足所提供的任何賠償 。
我們 相信這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的管理人員和董事是必要的。
鑑於根據上述條款,對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ,因此無法執行。
第 項21.展品和財務報表附表
(a) | 展品。 |
展品 數 |
描述 | |
2.1*+ | 商業合併協議,日期為2022年8月3日,由INFINT收購公司、金融科技合併子公司和無縫集團公司簽訂(作為委託書/招股説明書的附件A) | |
2.2 | INFINT、合併子公司和Seamless之間於2022年10月20日簽署的業務合併協議第1號修正案(作為委託書/招股説明書附件A) | |
2.3 | INFINT、合併子公司和Seamless之間於2022年11月29日簽署的業務合併協議第2號修正案(作為委託書/招股説明書附件A) | |
2.4 | INFINT、合併子公司和Seamless之間於2023年2月20日簽署的業務合併協議第3號修正案(作為委託書/招股説明書附件A) | |
3.1 | 2023年2月14日修訂和重新修訂的《INFINT收購公司組織備忘錄和章程》(於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的表格8-K(文件編號001-41079)通過引用附件3.1併入本文) | |
3.2 | 第三修訂和重述INFIST Acquisition Corporation的備忘錄和章程,日期為2023年8月18日(參考2023年8月22日向SEC提交的8-K表格(文件編號001-41079)的附件3.1納入本文) | |
3.2 | 經修訂及重新修訂的INFINT收購公司組織章程大綱及細則格式(載於委託書/招股説明書附件B) | |
3.3 | INFUT Acquisition Corporation第四次修訂和重述的備忘錄和章程,日期為2024年2月16日(參考2024年2月20日向SEC提交的表格8-K(文件號001-41079)的附件3.1納入本文) | |
4.1 | A類普通股證書樣本(參考附件4.2併入本文,形成S-1/A(文件編號333-256310),於2021年11月10日提交美國證券交易委員會) | |
4.2 | 授權書樣本(作為下文附件A至附件4.3) |
II-1 |
展品 數 |
描述 | |
4.3 | INFINT Acquisition Corporation和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理人於2021年11月23日簽署的認股權證協議(本文通過引用附件4.1合併至2021年12月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41079))。 | |
5.1* | Mourant Ozannes(Cayman)LLP的意見 | |
8.1* | Greenberg Traurig,LLP對税務問題的意見 | |
10.1 | INFINT收購公司和其中指定的某些擔保持有人之間的登記權協議,日期為2021年11月23日(本文通過引用附件10.2併入表格8-K(文件編號001-41079),於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會) | |
10.2 | INFINT Acquisition Corporation,INFINT Capital LLC,其中提到的某些證券持有人於2021年11月23日簽署的信函協議(本文通過引用附件10.7併入,形成8-K表(文件編號001-41079),於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會) | |
10.3 | 投資管理信託協議,日期為2021年11月23日,由INFINT收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人(通過引用附件10.1合併為表格8-K(文件編號001-41079),於2021年12月1日提交給美國證券交易委員會) | |
10.4 | Curric Group Inc.的形式2024年股權激勵計劃(包含在委託書/招股説明書附件C中)及其項下的協議形式 | |
10.5 | 禁售協議格式(載於委任代表聲明書/招股章程附件D) | |
10.6 | 註冊權協議書格式(載於委託書/招股章程附件E) | |
10.7 | 股東 支持協議,日期為2022年8月3日,由INFUT與Seamless的某些股東簽署(作為 委託書/招股章程) | |
10.8 | INFINT、申辦者和Seamless簽署的申辦者支持協議,日期為2022年8月3日(作為委託書/招股説明書的附件H) | |
10.9* | 於二零二二年六月二日由Seamless Group Inc.(“Seamless Group Inc.”)訂立授出購股權之購股權契據。Noble Tack International Limited | |
10.10(a)* | 修訂及重列可換股債券工具,日期為2021年9月14日,及相關修訂協議,日期為2021年9月14日,由無縫集團有限公司,Regal Planet Limited及Chelsea Vanguard Fund | |
10.10(b)* | 修訂後的協議,日期為2021年9月14日,Regal Planet Limited和Chelsea Vanguard Fund | |
10.10(c)* | Seamless Group Inc.於2022年12月9日簽署的第二份修訂協議。切爾西先鋒基金(Chelsea Vanguard Fund) | |
10.10(d)* | Seamless Group Inc.於2022年12月9日簽訂的貸款協議。切爾西先鋒基金(Chelsea Vanguard Fund) | |
10.10(e)* | 第三份修訂協議日期為2023年9月14日,由Seamless Group Inc.、Regal Planet Limited和Chelsea Vanguard Fund。 | |
10.10(f)* | 第二次修訂和重述的可轉換債券工具,日期為2023年9月13日,由Seamless Group Inc.,富豪星球有限公司和切爾西先鋒基金。 | |
10.11* | 2022年8月26日由Seamless Group Inc. Regal Planet Limited | |
10.12* | 2022年3月15日,Seamless Group Inc. Regal Planet Limited | |
10.13* | 貸款 2021年12月28日,Seamless Group Inc. Alexander Kong King Ong | |
10.14* | 2022年1月12日由Seamless Group Inc.許家華 | |
10.15* | 於2021年12月20日由Seamless Group Inc.黃永志 | |
10.16++* | 支付支持提供商協議:Tranglo,日期為2021年3月10日,由Ripple Services Inc.和Tranglo Pte.公司 | |
10.17* | 支付支持提供商附錄,日期為2021年3月10日,由Ripple Services Inc.和Tranglo Pte.公司 | |
10.18* | 於2021年6月21日由Tranglo Pte. Ltd.和Independent Reserve SG Pte.公司 | |
10.19* | Betur,Inc.於2021年5月12日簽署的協議備忘錄。和Tranglo Pte.公司 | |
10.20* | Coins.ph | |
10.21* |
獨立儲備條款和條件 | |
10.22* |
PT E2Pay Global Utama和PT WalletKu Indompet Indonesia關於電子貨幣產品使用的合作協議,日期為2020年3月18日 | |
10.23* |
PT E2Pay Global Utama和PT WalletKu Indompet Indonesia於2022年12月1日簽署的電子貨幣產品使用合作協議附錄I。 | |
10.24* | 期票,日期為2023年5月1日,由INFINT Acquisition Corporation向InFinT Capital LLC發行(通過引用2023年5月4日向SEC提交的表格8—K的附件10.1納入本文) | |
10.25* | Regal Planet Limited、Seamless Group Inc. Alexander King Kong Ong和Ripple Labs Singapore Pte.公司 | |
10.26(a)++* | 2021年3月19日,Tranglo Sdn Bhd,Ripple Labs Singapore Pte. TNG Fintech Group Inc.(前身為Seamless Group Inc.) | |
10.26(b)* | 股東協議第1號修訂案,日期為2023年4月13日,由Tranglo Sdn Bhd,Ripple Labs Singapore Pte.和Seamless Group Inc. | |
10.27* | Regal Planet Limited、Seamless Group Inc. Alexander Kong King Ong和Ripple Labs Singapore Pte.公司 | |
10.28* | 主XRP承諾出售協議,日期為2022年9月12日,由Ripple Labs Singapore Pte。Ltd.和GEA Limited。 | |
10.29* | 於二零二一年十一月二十九日,Tranglo Sdn Bhd,Ripple Labs Singapore Pte。TNG Fintech Group Inc.(前身為Seamless Group Inc.) | |
10.30* | 借調協議,日期為2021年11月29日,由Ripple Labs Singapore Pte。有限公司,Tranglo Sdn Bhd and Tranglo Pte Ltd. | |
10.31(a)++* | Ripple Labs Singapore Pte.簽署的主XRP承諾銷售協議,日期為2022年3月10日Ltd.和Tranglo Pte.公司 | |
10.31(b)++* | Ripple Labs Singapore Pte.於2022年4月15日對主XRP承諾銷售協議進行了修訂。Ltd.和Tranglo Pte.公司 | |
10.31(c)++* | Ripple Labs新加坡私人有限公司於2022年5月24日簽署的主XRP銷售承諾修正案第2號。Ltd.和Tranglo Pte.LTD. | |
10.31(d)++* | Ripple Labs新加坡私人有限公司於2022年9月12日簽署的XRP主銷售承諾第3號修正案。Ltd.和Tranglo Pte.LTD. | |
10.31(e)++* | Ripple Labs新加坡私人有限公司於2023年12月31日簽署的XRP主銷售承諾第4號修正案。Ltd.和Tranglo Pte.LTD. | |
10.32* | 致股東協議的附函,與2021年12月15日由Tranglo Sdn Bhd,Ripple Labs新加坡私人有限公司召開的第一次股東大會有關。TNG金融科技集團有限公司(無縫集團公司的前身) | |
10.33* | 借調協議的附函,日期為2023年6月27日,由Ripple Labs新加坡私人有限公司出具。有限公司、Tranglo Sdn Bhd和Tranglo Pte Ltd. | |
10.34* | 股東協議附函,日期為2023年11月7日,由Tranglo Sdn Bhd,Ripple Markets APAC Pte Ltd.(Ripple Labs新加坡Pte.的繼任者)撰寫。LTD)和無縫集團公司(TNG金融科技集團公司的前身) | |
10.35 | 修訂和重新簽發的本票,日期為2023年9月13日,由INFINT收購公司向InFinT Capital LLC簽發(在此引用附件10.1至Form 8-K,如2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的) | |
10.36 | 日期為2024年3月6日的期票,由INFINT收購公司向無縫集團公司發行。(在此引用附件10.1至Form 8-K,如2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的) | |
10.37* | 關於終止第二份協議的附函,日期為2024年1月1日,由Ripple Labs新加坡私人有限公司和相互之間終止。有限公司、Tranglo Sdn Bhd和Tranglo Pte Ltd. | |
10.38*** | Bitstamp Global Ltd條款和條件 | |
10.39*** | 菲律賓數字資產交易所條款和條件 | |
23.1** | Marcum LLP的同意 | |
23.2** | MSPC專業公司註冊會計師和顧問的同意 | |
23.3* | Ozannes(Cayman)LLP的同意書(作為附件5.1的一部分) | |
23.4* | ARC Group Limited的同意 | |
23.5* | JonesTrading Institutional Services LLC的同意書 | |
23.6* | Greenberg Traurig LLP的同意 | |
23.7** | MRI Moore Rowland LLP同意書 | |
99.1* | 代理卡的格式 | |
99.2* | 董事提名同意書—Alexander King Ong Kong | |
99.3* | 獲提名董事同意書—吳英浩 | |
99.4* | 董事提名人的同意- Kanagaraj Lorenz | |
107* | 備案費表 |
展品
數 |
描述 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 之前提交的。 |
** | 現提交本局。 |
*** | 將通過修正案提交 。 |
+ | 根據註冊S—K第601(b)(2)項,本證物的附表 已被省略。註冊人特此同意應要求向委員會提供 任何遺漏的時間表的副本。 |
++ | 已根據法規S—K第601(b)(10)(iv)項對本證物的部分內容進行了編輯。 |
II-2 |
第 22項。承諾
以下籤署的註冊人承諾:
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; | |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明(或其最近生效後的修訂)生效日期之後發生的任何事實或事件,這些事實或事件(單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本性變化)。儘管有上述規定, 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過 已登記的金額),且任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的情況,可以按照規則424(b)提交給證監會的招股説明書的形式反映,如果,總體而言,數量和價格的變化不超過有效 登記聲明中"登記費計算"表中規定的最高總髮行價的20% 變動。 | |
(Iii) | 在註冊聲明中包含與 之前未披露的分銷計劃有關的任何重要信息,或在註冊 聲明中對此類信息的任何重大變更。 |
(2) | 就確定1933年證券法規定的任何責任而言,該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。 | |
(3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 | |
(4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間, 提交註冊説明書的生效後修正案,以包括20-F表8.A項所要求的任何財務報表。 |
根據上述規定, 可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 根據1933年證券法產生的責任賠償,或以其他方式,註冊人已被告知,根據SEC ,此類賠償違反了該法中所述的公共政策,因此不可強制執行。如果針對此類責任的 賠償要求(登記人支付登記人的董事、高級人員 或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時所招致或支付的費用除外),該董事、高級人員 或控制人員就登記證券提出,登記人將,除非其律師認為 問題已通過控制先例得到解決,否則將向具有適當管轄權的法院提出這類賠償 是否違反《法案》所述的公共政策的問題,並應受該問題的最終裁決的管轄。
以下簽名的註冊人特此承諾如下:在通過 使用作為本登記聲明一部分的招股説明書對本登記證下登記的證券進行任何公開再發行之前,被視為 規則145(c)含義範圍內的承銷商的任何個人或一方,發行人承諾,此類再發行招股説明書應包含適用的信息 有關可能被視為承銷商的人員再發行的登記表,以及 適用表格的其他項目所要求的信息。
註冊人承諾每份招股説明書:(1)根據上一段提交的,或(2)聲稱滿足法案第10(a)(3)條的要求,並用於與受規則415約束的證券的發行有關的, 應作為登記聲明修訂的一部分提交,在該修訂生效前不得使用,並且, 為了確定1933年證券法下的任何責任,每一個此類生效後的修訂應被視為 與其中所提供的證券有關的新登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為首次真誠發售。
以下籤署的註冊人特此承諾,在收到申請後的一個工作日內,對根據本表格第4、10(b)、11或13項以引用方式納入招股説明書 中的信息請求作出迴應,並以第一類郵件或其他同等迅速的方式發送所納入的文件 。這包括在註冊聲明生效日期之後 至響應請求之日提交的文件中包含的信息。
以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。
II-3 |
簽名
根據 1933年《證券法》的要求,註冊人已於2024年5月13日正式促使以下籤署人(經正式授權)代表其簽署本註冊聲明。
無限 acquisition Corporation | ||
發信人: | /S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | |
亞歷山大·埃德加羅夫 | ||
首席執行官兼董事 |
根據 經修訂的1933年證券法的要求,本登記聲明由下列人員 以下列身份和日期簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/S/ 亞歷山大·埃德加拉夫 | 首席執行官兼董事 | 2024年5月13日 | ||
亞歷山大·埃德加羅夫 | (首席執行官 ) | |||
/s/ 謝爾登·布里克曼 | 首席財務官 | 2024年5月13日 | ||
謝爾登 布里克曼 | (首席財務會計官 ) | |||
/S/ 埃裏克·温斯坦 | 董事會主席 | 2024年5月13日 | ||
Eric 温斯坦 | ||||
/S/ 邁克爾·莫拉扎德 | 董事 | 2024年5月13日 | ||
Michael 莫拉扎德 | ||||
/S/ 戴夫·卡梅倫 | 董事 | 2024年5月13日 | ||
戴夫 卡梅倫 | ||||
/S/ 景Huang | 董事 | 2024年5月13日 | ||
靜 黃 | ||||
/S/ 安德烈·諾維科夫 | 董事 | 2024年5月13日 | ||
安德烈 諾維科夫
|
||||
/s/ Kevin Chen | 董事 | 2024年5月13日 | ||
凱文 陳 |
II-4 |