附錄 99.1

會議通知

和信息通報

（包含截至 2024 年 4 月 25 日的信息，

除非另有説明）

用於年度股東大會和特別大會

待持股東

2024 年 5 月 30 日星期四在

上午 10:00（温哥華時間）

900 — 格蘭維爾街 570 號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3P1

這些材料很重要，需要您立即注意。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，可以聯繫Avino的代理招標代理：

勞雷爾·希爾諮詢小組

北美免費電話號碼：

1-877-452-7184

北美以外：

1-416-304-0211

電子郵件：assistance@laurelhill.com

2024年5月2日

親愛的各位股東，

去年的這個時候，我分享了我的熱情，因為我們實現了戰略增長的幾個關鍵目標。今天，我更加樂觀地寫這封信，因為我們堅定地繼續走上增長之路，在2023年成功實現了幾個重要的里程碑。

2023 年，我們明確了在 5 年時間框架內實現目標增長的戰略。我們的信念是，我們將通過堅持我們的經營原則，根據我們的戰略努力執行來實現這一目標。

我們的重點是負責任地進行採礦，堅定地承諾為我們在墨西哥杜蘭戈的業務附近的社區提供支持、知識和教育。為了加強我們的支持，我們在CSR（企業社會責任）團隊中增加了人員，以繼續保持緊密的聯繫並加強與附近所有社區的溝通。

該公司的價值主張是我們的項目組合和增長之路，其中包括作為基石資產的Avino礦和La Preciosa的重大上行機會，以及氧化物尾礦項目。

在我們反思2023年取得的里程碑和挑戰時，我很高興能夠與您分享這一年的進展和目標。儘管當前資源市場存在波動和不確定性，但Avino仍然堅定不移地致力於為股東創造價值。在整個 2023 年，我們努力管理通貨膨脹壓力和不斷上漲的成本環境，我們希望將同樣的心態帶入 2024 年。控制成本仍然是Avino的關鍵優先事項。

在我們與社區團體就La Preciosa的開發進行不懈談判時，我們需要股東的耐心。2022年，我們完成了對La Preciosa的收購併將其添加到我們的項目組合中，原因有很多，包括它擁有墨西哥最大的未開發初級白銀資源之一，距離我們的Avino Mine生產業務19公里。它擁有每天運營的2500噸的工廠設施和所有必要的基礎設施，可以從La Preciosa進行礦物加工。

我們的耐心終於在2024年1月初得到了回報，當時我們與該物業附近的社區簽署了長期土地使用協議。這一里程碑標誌着Avino和礦山附近社區進入了一個新時代的開始，因為我們離La Preciosa投入生產又邁出了關鍵的一步。隨着長期土地使用協議的簽訂，我們得以開始將舊的地表庫存運送到我們的Avino工廠。此外，我們還提交了允許地下開採的環境許可證申請。在監管部門批准之前，我們將開始開發降低至我們最初目標的高品位格洛麗亞礦脈的坡道。La Preciosa礦是我們轉型增長戰略的關鍵支柱，也是我們儲備的大量白銀和黃金資源，我們預計將在未來幾年內對其進行處理。我們很高興與當地社區利益相關者合作，取得這一友好合作的結果。

2023 年，我們實現了幾個重要的里程碑，首先是最新的礦產資源估算，其中包括埃琳娜·託洛薩（“ET”）礦牀、聖貢薩洛礦牀和氧化物尾礦牀。瓜達盧佩和拉波託西納礦牀的首批MRE（礦產資源估算）也包括在內。加上我們之前報告的La Preciosa新房產的礦產資源，截至2023年2月，按測量、指示和推斷的類別計算，更新的合併礦產資源總計3.68億盎司白銀當量盎司。

我們完成了計劃和預算的深度鑽探計劃，在 13 個鑽孔中完成了 7,545 米，其中包括了 Avino 56 年曆史上最好的截距，而在 57 米真實寬度上的 ET-23-09 孔返回值為 296 AgeQ g/t，包括真實寬度超過 37 米的 407 AgeQ g/t 以及超過 3.43 米真實礦化寬度的 2,866 AgeQ g/t，這無疑讓我們在墨西哥和温哥華的團隊興奮不已!我們的地質學家正在實施我們的諮詢結構地質學家提出的建議，以進一步研究整個礦化的潛力。該公司2024年的勘探和評估預算支出將集中在區域勘探和進一步瞭解當前阿維諾礦產區下方的結構地質上，沒有鑽探計劃。

此外，我們將氧化物尾礦項目推進到了預可行性研究水平，我們非常高興地宣佈這項研究已於2024年2月初完成，取得了積極的經濟成果。我們的所有礦產資源總量增加到3.71億盎司白銀當量，在Avino的歷史上，我們的已探明和可能的礦產儲量首次達到670萬噸，銀和金品位分別為55克/噸和0.47克/噸，成功地將測量和指示資源轉換為氧化物尾礦的礦產儲量。

阿維諾礦的產量在2023年的內部產量估計之內。估計在240萬至270萬白銀當量盎司之間，實際產量為2415,232盎司白銀當量盎司，略低於2022年全年2655,502白銀當量盎司的產量。2023 年的產量受到低品位區域按順序規劃的採礦的影響，這也導致了回收率的降低。但是，隨着我們進入更高等級的採礦區塊，我們的產量也隨之提高。此外，我們對工廠的機械設備進行了改進，並預計隨着我們按照預計的採礦順序進入更高品位的區域，回收率將隨着品位的提高而提高。

由於幹堆尾礦設施完工，我們對尾礦的處理進行了重新安排，以前的濕式尾礦沉積方法已不再使用。我們向社區提供了教育信息和視頻，有關尾礦管理系統的更多信息也可以在我們的公司網站上找到。

我們致力於我們的社區，而Avino的首要任務之一是提供就業機會，目標是培養一代又一代充滿熱情和敬業精神的Avino大使。我們的目標是教育年輕人回到自己的後院，鼓勵他們看到採礦的好處，並考慮未來他們可以在家附近從事採礦事業。

我們認為，我們有責任在改善社區人民生活方面發揮作用，成為優秀的企業公民。通過信息技術和通信為社區做出重大貢獻為改善我們社區成員的生活提供了新的機會和方法，作為其中的一部分，Avino去年向學校捐贈了數十臺三星Galaxy平板電腦和電視。

目前，我們提供了448個直接工作崗位，其中包括礦場和杜蘭戈辦公室的工人。這個就業崗位的數量通常相當於周邊社區和杜蘭戈地區的服務、顧問和供應商間接就業人數的三倍。

2023 年 8 月，Avino 連續第二年獲得 ESR 獎 “Empresa Socialmente Resbonsible ESR 2023”。該獎項由墨西哥慈善中心（El Centro Mexicano para la Filantropia或Cemefi或Cemefi）和企業社會責任聯盟（Aliarse））頒發。ESR® 獎是通過診斷過程獲得的，該過程基於每年由各個企業社會責任領域的專家委員會審查和認可的指標，並輔之以書面證據、按公司規模和成熟度進行區分的評估以及外部驗證流程。Avino繼續重視其社會責任，關愛我們的社區。正如我在本信開頭提到的那樣，我們堅定地致力於社區的發展，我們認真對待我們的支持作用。

作為一家上市公司，我們致力於為股東創造價值，不僅在短期內而且為未來價值創造價值。我們在將公司過渡到中間生產商地位方面正在取得長足的進步。2023年第四季度創造了本年度最高的季度收入，我們在成本方面表現出了積極的變化，這意味着Avino礦的營業利潤率有所提高。同樣在第四季度，每盎司指標有所改善，與第三季度和第二季度相比，現金成本和全額持續現金成本有所下降，我們繼續創造額外的運營現金流。

最重要的是，我們的營運資金狀況顯著改善，年底營運資金高達約1000萬美元，幾乎是第二季度末的兩倍。

整個Avino團隊都在努力實現我們的增長計劃，並致力於維護我們共同的紀律、靈活性和團隊合作文化，同時追求真正使我們公司變得更強大的舉措。我們認為，Avino的估值被低估了，完全有能力利用當前白銀價格的樂觀前景。投資界開始理解我們打算髮展到中級生產商水平的意圖，La Preciosa是我們項目組合中重要而顯著的補充。此外，我們認為白銀需求將在2024年繼續增長。僅在上個月，白銀和黃金都出現了大幅上漲。同樣，對白銀工業製造的需求創歷史新高，對實物白銀的投資需求激增。

隨着我們正在追蹤的進展和成就，我們都對2024年的到來充滿期待。第一季度已經實現了幾個關鍵里程碑，其中包括與La Preciosa附近社區簽署的上述長期土地使用協議。此外，提供礦產儲量和額外資源的氧化物尾礦項目預可行性研究的完成有助於實現良好的長期前景。La Preciosa是我們近期的首要任務之一，我們將全年提供最新進展情況。

在運營方面，我們的目標是未來迎來穩健的一年。我們已經進入了 56 歲了^第四 一年，我們受到突出事件和過渡性增長計劃的推動。Avino的長壽表明了我們對維護我們的使命、願景和價值觀的承諾。我們的 清晰的轉型增長之路引導我們在五年的目標內從初級製作人轉變為中級生產商！感謝您在我們繼續為Avino Silver & Gold Mines Ltd提供股東價值的過程中一直以來的支持和信心。

真誠地，

阿維諾銀金礦有限公司

/s/ “大衞·沃爾芬”

大衞·沃爾芬，

總裁兼首席執行官

目錄

年度股東大會和特別股東大會通知

請注意，Avino Silver & Gold Mines Ltd.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會和特別股東大會將於2024年5月30日星期四上午10點（温哥華時間）在不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街900—570號套房V6C 3P1舉行，目的如下：

本通知附有2024年4月25日的信息通告、委託書以及接收年度和中期財務報表以及管理層討論和分析的申請表。隨附的信息通報提供了與會議將要處理的事項有關的信息，並已納入本通知。

根據本通知附帶的信息通告中描述的程序，股東有權親自或通過代理人在會議上投票。請無法參加會議的人按照委託書和本通知附帶的信息通告中規定的指示，閲讀、填寫、簽署和郵寄所附的委託書。

今年 25 日在不列顛哥倫比亞省温哥華約會^第四2024 年 4 月的一天。

根據董事會的命令

/s/ “大衞·沃爾芬”

大衞·沃爾芬

總裁兼首席執行官

900 — 格蘭維爾街 570 號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3P1

電話：(604) 682-3701

信息通報

截至和日期為 2024 年 4 月 25 日

本信息通告隨附Avino Silver & Gold Mines Ltd.（以下簡稱 “公司”）2024年年度股東大會（“會議”）的通知，是為了徵集在該大會及其任何續會上使用的代理人而提供的。

委任代理持有人

以及代理的完成和撤銷

委託的目的是指定人員根據股東在委託書中給出的指示，代表股東對代理進行投票。所附委託書中提名的人員（“管理指定人”）由公司董事選出。

除管理指定人外，股東有權指定其他人（不必是股東）代表股東出席會議。行使此類權利的方法是，在委託書上為此目的提供的空白處插入擬指定人員的姓名，從委託書中刪除管理指定人的姓名，或者填寫另一份適當的委託書並將其交付給公司的過户代理人。此類註冊股東應將任命通知被提名人，獲得被提名人的同意以擔任代理持有人並出席會議，並就如何投票表決股東的股份提供指示。被提名人應攜帶個人身份證件參加會議。

為了生效，委託書必須由註冊股東或書面授權的律師註明日期並簽署，並附上此類授權的證明（由律師執行委託書）。然後，必須將代理人交付給公司的註冊商和過户代理人，Computershare Investor Services Investor Services Inc.，代理部，大學大道 100 號，9^第四會議或任何休會之前，至少48小時（不包括星期六、星期日和節假日），安大略省多倫多市M5J 2Y1樓層，或位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街900號—570號套房V6C 3P1的公司總部。在此之後收到的代理人可由會議主席酌情接受，但主席沒有義務接受逾期的委託書。

任何退還代理權的註冊股東都可以在行使代理權之前隨時撤銷該委託書。親自出席會議並對其股份進行表決的註冊股東可以撤銷委託書。股東還可以通過將書面文書（包括註冊股東或其授權律師以書面形式簽訂的具有較晚日期的委託書）撤銷其對任何尚未進行表決的事項的委託書，或者，如果股東是公司，則由經正式授權的高級管理人員或律師在上述地址的公司註冊處和過户代理人辦公室或總部簽署，以公司印章撤銷其對任何尚未進行表決的事項的委託書公司位於上述地址，可隨時截止至包括會議舉行日期前的最後一個工作日，或使用代表委託書的任何休會，或將書面文書交存該會議主席或其任何續會。

只有註冊股東才有權撤銷代理權。非註冊股東應遵循其中介機構向他們提供的指示。

進行招標的個人或公司

隨附的代理是由以下人員請求的

公司的管理

儘管預計將主要通過郵寄方式徵集代理人，但也可以應股東的要求通過電子交付方式徵集代理人，也可以由公司的董事、高級職員、員工或顧問親自或通過電話徵集代理人。

還將與清算機構、經紀行和其他金融中介機構做出安排，根據國家儀器54-101的要求，向公司普通股（“普通股”）的受益所有人轉發代理招標材料- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（“國家儀器 54-101”）。

徵集代理人

儘管預計將主要通過郵寄方式徵集代理人，但也可以應股東的要求通過電子交付方式徵集代理人，也可以由公司的董事、高級職員、員工或顧問親自或通過電話徵集代理人。該公司還聘請了勞雷爾·希爾諮詢集團，以協助向股東徵集代理人並提供其他服務，包括但不限於戰略股東溝通。該公司已同意向勞雷爾·希爾諮詢集團支付總費用，金額為費用金額加上合理的自付費用。徵集會議代理人的所有費用將由Avino Silver & Gold Mines Ltd承擔。

還將與清算機構、經紀行和其他金融中介機構做出安排，根據國家儀器54-101的要求，向公司普通股（“普通股”）的受益所有人轉發代理招標材料- 與申報發行人證券的受益所有人的溝通（“國家儀器 54-101”）。

招標費用將由公司承擔。公司可以向股東的代理人或代理人（包括代表客户持有股票的經紀人）償還其在獲得委託人授權以執行委託書時產生的費用。專門聘用的員工或招攬代理人不會進行任何招標。除非另有説明，否則本信息通告中包含的信息截至2024年4月25日提供。

加拿大證券監管機構根據National Instrument 54-101通過了新規則，允許使用通知和准入進行代理招標，而不是傳統的材料實物交付。除了SEDAR之外，這一新流程還提供了在網站上發佈會議相關材料（包括管理信息通告、年度財務報表以及相關管理層的討論和分析）的選項。在通知和訪問權限下，此類會議相關材料自發布之日起長達一 (1) 年內可供查看，在此期間的任何時候都可以要求提供材料的紙質副本。公司不依賴National Instrument 54-101的通知和訪問條款向註冊股東或與會議有關的股份受益所有人發送代理相關材料。

代理投票

每位股東可以通過填寫委託書上的空白來指示其代理持有人如何對普通股進行投票。當需要或要求進行投票時，由正確執行的代理人在會議上代表的所有普通股都將進行投票或不投票；如果已以代理形式對任何待採取行動的事項作出選擇，則代理人代表的普通股將根據此類規範進行投票。 在沒有任何關於代理表決的具體規定的情況下，如果被指定為代理持有人，管理指定人將對其中所列事項投贊成票。

所附的委託書授予管理層指定人或其他指定為代理持有人的人對會議通知中確定的事項的修改或變更以及可能適當地提交會議的任何其他事項的自由裁量權。截至本文發佈之日，公司不知道會議之前可能有任何修改、變更或其他事項。如果其他事項恰如其分地提交會議，則管理指定人打算以他們認為符合公司最大利益的方式進行投票。

為了批准在會議上提出的議案，將需要超過50％的多數票（“普通決議”），除非該議案需要一項 “特別決議”，在這種情況下，將需要66 2/ 3％的多數票。

股東問題

有表決權的股份及其主要持有人

公司有權發行無面值的無限量普通股。只有一類股票。共有132,881,305股已發行和流通的普通股。在公司股東大會上，以舉手方式，每位親自出席並有權投票的股東以及由有權投票的股份持有人正式任命的每位代理持有人應有一票表決權；在投票中，每位親自出席或由代理人代表的股東對該股東作為註冊持有人的每股股份擁有一票表決權。

據公司董事和高級管理人員所知，任何個人或公司均不直接或間接地實益擁有持有公司未償還表決權10％以上的有表決權的有表決權的證券，或對這些證券行使控制或指導。

公司章程規定，在會議上進行業務交易的法定人數為兩（2）名股東，或代表兩名股東的一位或多位代理持有人，或一位股東和一位代表另一位股東的代理持有人。

董事們已經決定，截至2024年4月25日，所有登記在冊的股東都有權收到會議通知並在會議上投票。有此願望的股東可以由代理人代表出席會議。

註冊股東

註冊股東不妨通過代理人投票決定他們是否能夠親自出席會議。希望提交委託書的註冊股東可以選擇以下方法之一：

註冊股東必須確保在會議或任何續會前至少48小時（不包括星期六、星期日和節假日）收到委託書。會議主席（“主席”）可自行決定接受或拒絕逾期的代理人。但是，主席沒有義務接受或拒絕任何特定的逾期委託書。主席可以在不另行通知的情況下放棄接收代理的時限。

受益持有人

只有註冊股東或正式任命的代理持有人才能在會議上投票。公司的大多數股東是 “非註冊” 或 “受益” 股東，因為他們擁有的股份不是以他們的名義註冊的，而是以他們購買股票的經紀公司、銀行或信託公司的名義註冊的。更具體地説，某人不是代表該人（“受益持有人”）持有的股票的註冊股東：（a）以受益持有人就股票進行交易的中介機構（“中介機構”）的名義註冊（中介機構包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀人以及自我管理的註冊退休儲蓄計劃、RRIF、RESP的受託人或管理人）和類似的計劃）；或（b）以清算機構的名義（例如加拿大存管機構中介人蔘與的證券有限公司（“CDS”）。根據加拿大證券管理機構National Instrument 54-101的要求，公司已直接向清算機構和中介機構分發了會議通知、本信息通告和委託書（統稱為 “會議材料”）的副本，並分發給清算機構和中介機構，以便繼續分發給受益持有人。這些證券持有人材料是向證券的註冊和非註冊所有者設置的。如果您是非註冊所有者，並且發行人或其代理人已將這些材料直接發送給您，則您的姓名和地址以及有關您持有的證券的信息是根據適用的證券監管要求從代表您持有的中介機構那裏獲得的。

除非受益持有人放棄了接收會議材料的權利，否則中介機構必須將會議材料轉發給受益持有人。通常，中介機構會使用服務公司將會議材料轉發給受益持有人。通常，未放棄接收會議材料權利的受益持有人將：

無論哪種情況，該程序的目的是允許受益持有人指導其實益擁有的股份的表決。如果收到上述表格之一的受益持有人希望親自在會議上投票，則受益持有人應刪除表格中列出的管理代理持有人的姓名，並在提供的空白處插入受益持有人的姓名。 無論哪種情況，受益持有人都應仔細遵循其中介機構的指示，包括有關何時何地交付代理或代理授權表的指示。

此外，還有兩類受益股東：（i）反對向其擁有的證券發行人透露姓名的受益股東，被稱為反對受益所有人或 “OBO”；（ii）不反對向其擁有的證券發行人透露姓名的受益股東，即非反對受益所有人或 “NOBO”。公司可以利用Broadridge金融機構公司的QuickVoteTM服務來幫助身為NOBO的受益股東對其普通股進行投票。勞雷爾·希爾可以聯繫NOBO，方便地直接通過電話獲得選票。

有待採取行動的事項的詳情

據公司董事所知，會議面前的唯一事項是本信息通告所附會議通知中提及的事項。但是，如果任何其他事項適當地出現在會議之前，則特此徵集的代理人所代表的股份將根據對代理所代表股份進行投票的人的最佳判斷就此類事項進行表決。

關於有待在會議上採取行動的每項事項的更多細節見下文。

財務報表

公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表（“財務報表”）及其審計報告將在會議上提交給股東。股東應注意，根據國家儀器51-102的規定”持續披露義務”，除非有信用卡，否則股東將不再自動收到財務報表的副本 （採用隨函附上的表格）已完成並按指示退回。先前發佈的所有年度和季度財務報表以及相關的管理層討論和分析的副本可在SEDAR網站上向公眾公佈，網址為 www.sedarplus.ca並在該公司的網站上 www.avino.com. 經審計的年度財務報表和管理層討論與分析的紙質副本將應要求免費提供給股東。

任命審計員

董事會提議任命德勤有限責任合夥企業為下一年度的公司審計師，並授權董事確定其薪酬。德勤律師事務所自2022年8月10日起擔任公司審計師。

在沒有相反指示的情況下，代理人所代表的股票將被投票贊成任命德勤律師事務所的決議。，作為下一年度的公司審計師，薪酬將由董事會確定，除非股東在股東委託書中指定股東的普通股不得就審計師的任命進行投票。

董事選舉

公司的每位董事每年選舉一次，任期至下屆年度股東大會，除非該人在此之前停止擔任董事。公司所有現任董事將競選連任，並將任命新董事。建議將下一年度的董事人數固定為四（4）人，但須在《公司章程》允許的範圍內增加。在會議上，股東將被要求考慮並在認為合適的情況下批准一項普通決議，將會議選出的董事人數定為四（4）人。

提議在會議上提名下述人選。每位當選的董事的任期將持續到公司下屆年度股東大會或直到根據公司章程正式選出或任命其繼任者為止，除非根據公司章程的規定提前空缺其職位 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）或公司的章程。

如果被指定為代理人，則管理層指定人員打算投票支持上述人員當選為董事會成員，除非股東在其委託書中指定其普通股不對董事選舉進行投票。

董事會的管理層候選人以及個人被提名人提供的有關信息如下：

除居住在美國的羅納德·安德魯斯和彼得·博伊託斯外，所有被提名人都是加拿大居民。公司設有審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬委員會，其成員如上所述。

多數投票政策

2017 年 2 月 14 日，董事會通過了多數投票政策（“多數投票政策”），該政策立即生效。多數投票政策的副本也可在公司網站www.avino.com上查閲。

多數投票政策要求，任何董事候選人在無爭議的選舉中獲得 “拒絕” 的選票數多於 “支持” 其當選的選票數，應立即向董事會主席提出辭呈。治理和提名委員會及薪酬委員會將在審查此事後向董事會提出建議，董事會將決定接受或拒絕辭職提議。董事會接受或拒絕辭職提議的決定將在適用會議召開之日起90天內向公眾披露，以及每位董事的投票結果。公司將立即發佈新聞稿，説明董事會接受或拒絕董事辭職的決定，該新聞稿的副本必須提供給證券交易所。如果董事會決定不接受辭職，則新聞稿必須充分説明該決定的理由。辭職提議必須得到董事會的接受，除非在特殊情況下需要適用的董事繼續擔任董事會成員（例如，但不限於此類辭職會使公司違反或不遵守公司或證券立法或公司簽訂的商業協議）。相關提名董事將不參與任何委員會或董事會的審議。本政策應根據不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和執行。

每位現任董事都同意遵守多數投票政策的規定，作為提名的條件，管理層隨後提名的任何候選人都必須遵守多數投票政策。如果任何獲得 “拒絕” 多數選票的董事不按照多數投票政策提出辭職，則董事會將不會重新提名他或她。

公司停止貿易令或破產

除下文披露的情況外，據公司所知，在本通告發布之日之前的十年內，本公司的董事或擬任董事不曾擔任過包括公司在內的任何公司的董事或執行官，在該人擔任該職務期間：

羅納德·安德魯斯曾是伯克利可再生能源公司（“伯克利”）的董事，當時安大略省和不列顛哥倫比亞省證券委員會因未能提交所需記錄而於2019年5月6日停止交易，停止交易令也未被撤銷。安德魯斯先生於2019年5月15日辭去了伯克利董事會的職務。

根據該法第243（1）條，德勤重組公司於2018年8月29日被法院指定為Sage Gold Inc.的接管人，彼得·博伊託斯是該公司的董事 《破產和破產法》（加拿大）以及第 101 節 《法院法》 （“接收者”）。安大略省高等法院批准了向接管人提出的銷售和投資者招標程序，以出售Sage Gold Inc.的全部或幾乎所有不動產、資產和承諾。博伊託斯先生在Sage Gold Inc.的董事職位已於2019年3月22日終止。

個人破產

據公司所知，在本通告發布之日之前的十年內，本公司的董事或擬任董事均未破產，也沒有根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也沒有受到債權人提起或提起任何程序、安排或妥協，也沒有指定接管人、接管人經理或受託人持有該個人的資產。

處罰或制裁

據公司所知，本公司的擬議董事沒有受到與證券立法有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與證券監管機構簽訂和解協議，也沒有受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁對於合理的證券持有人決定是否投票給擬議董事很重要。

批准新的2024年股票期權計劃和未分配權益

董事會正在尋求股東批准，以通過一項新的10％機車股票期權計劃（“2024年股票期權計劃” 或 “計劃”），但須經監管部門批准，具體説明見下文。

董事會還在尋求股東批准2024計劃下的未分配權益，詳情見下文。

公司目前的10％滾動計劃於2018年獲得股東批准。目前，根據該計劃授予了8,976,000份股票期權，約佔公司已發行和流通普通股的6.75％。董事會認為修改和更新該計劃是適當的，使其符合多倫多證券交易所（“TSX”）的現行政策。因此，該公司正在尋求批准通過2024年股票期權計劃。2024年股票期權計劃與舊計劃基本相似，須經多倫多證券交易所接受。

董事會認為，為了激勵董事、高級職員、員工、管理層和其他為公司提供服務的人為公司的最大利益行事，需要2024年股票期權計劃。2024年股票期權計劃將可供審查，並提交股東會議批准和批准。2024年股票期權計劃也已發佈在該公司的網站www.avino.com上。

2024年股票期權計劃的實質性條款規定：

2024年股票期權計劃中包含的舊計劃的重大修正案是：

新的股票期權計劃包含期權授予的 “淨行使期權”，可在期權持有人選擇時行使。在淨行使期權下，以發行任何既得和可行使的上市股票為代價，期權持有人獲得的上市股票的商數等於以下方法獲得的商數：(A) 行使期權數量的乘積乘以標的上市股票的5個交易日成交量加權平均價格（“VWAP”）與標的期權價格之間的差額；以（B）標的期權的VWAP 上市股票。

例如，在淨行使期權下，如果期權持有人持有購買100股上市股票的期權，可按每股1.00美元的價格行使，且上市股票的VWAP為1.50美元，則期權持有人不會向公司支付任何現金，而不是獲得100股上市股票，而是隻獲得33股上市股票（實際上，小數股四捨五入至最接近的較低整股），計算方法如下：

100 X（1.50 美元-1.00 美元）= 33 股

$1.50

根據股票期權計劃的所有目的，根據淨行使期權行使的所有期權都將被視為已全部行使。

請股東參閲股票期權計劃的全文，該計劃的副本已發佈在SEDAR+上，可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為 www.sedarplus.ca，也可在公司網站上查閲 www.avino.com瞭解完整詳情。

多倫多證券交易所的政策要求批准2024年股票期權計劃（也提議在本次會議上獲得）下的所有未分配期權、權利或權利，並在此後每三年批准一次，股東將在2027年5月30日當天或之前批准下一次此類續約。

如果2024年股票期權計劃或該計劃下的未分配權益未獲得股東的批准：

在會議上，股東將被要求通過一項普通決議，批准2024年股票期權計劃和該計劃下的未分配權利。股東批准是所有股東對決議的多數票的批准。

股東批准

因此，公司管理層要求股東批准以下決議：

“不管是作為一項普通決議來解決，那麼：

普通決議是公司股東在股東大會上以親自或代理人投票的簡單多數票通過的決議。

董事會建議股東對該決議投贊成票。

收到的支持管理層的代理人將被投票批准2024年股票期權計劃以及該計劃下的未分配權利和權利，除非股東在委託書中指定其普通股將被投票反對該決議。如果股東未指定任何選擇，則代理人將授予自由裁量權，並將投票批准2024年股票期權計劃以及2024年股票期權計劃下的未分配權利和權利。

應參閲2024年股票期權計劃的全文，該計劃將在會議日期前的工作日下午4點（温哥華時間）和會議期間在位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街900—570號套房的公司總部V6C 3P1提供該計劃，直至會議日期前一工作日下午 4:00（温哥華時間），以及 在公司的網站上 www.avino.com，以及 已在 SEDAR+（www.sedarplus.ca）上發佈完整詳情。

批准2018年限制性股份單位計劃下的未分配權益

董事會正在尋求股東批准 2018 年限制性股份單位計劃（“2018 年 RSU 計劃”）下的未分配權益，詳情見下文。

公司當前的2018年RSU計劃於2021年5月27日獲得股東的批准。根據2018年RSU計劃，目前共授予3,628,000個限制性股票單位，約佔公司已發行和流通普通股的2.73％。根據本計劃可發行的RSU股票的最大數量以及公司所有其他基於證券的薪酬安排，在未攤薄的基礎上，不得超過截至該授予之日已發行和流通普通股的10％。董事會認為要求股東批准2018年RSU計劃下的未分配權益是適當的，以使其符合多倫多證券交易所的現行政策，該政策要求每三（3）年批准一次。

2018年RSU計劃的目的是允許公司吸引和留住具有經驗和特殊技能的人員，並允許公司和相關實體的選定高管、關鍵員工、顧問和董事（“RSU參與者”）收購限制性股票單位（“RSU”），以期通過促進股東與RSU參與者之間的利益更加一致，使他們能夠參與公司的長期成功。2018年RSU計劃將可供審查，並提交股東大會批准。2018年RSU計劃也已發佈在該公司的網站www.avino.com上。

2018年RSU計劃由薪酬委員會在董事會的監督下管理。根據2021年RSU計劃，薪酬委員會根據RSU參與者對公司成功的當前和潛在貢獻，建議應向其提供補助金（“補助金”）的RSU參與者。薪酬委員會決定發放補助金的條款和條件，包括補助金所附的任何績效標準或歸屬期限。

歸屬後，每個RSU參與者有權獲得一股等值的普通股，前提是該參與者從該補助金的生效之日起至發行日期（這些條款在2018年RSU計劃中定義）持續受僱於公司或向公司提供服務，但須根據2018年RSU計劃的規定進行調整。每筆補助金的歸屬條款和條件由補助金時的薪酬委員會確定。在歸屬期內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置（除非在 RSU 參與者去世後向 RSU 參與者的受益人或遺產，視情況而定）。限制性股票單位追蹤標的普通股的價值，但在這類限制性股票單位歸屬之前，不賦予接受者獲得標的普通股的權利，也沒有賦予RSU參與者行使投票權或與普通股所有權或控制權相關的任何其他權利，直到RSU歸屬並且RSU參與者獲得普通股為止。

如果公司的控制權發生變化，除非薪酬委員會另有決定，或者董事會批准的RSU參與者的僱傭或服務合同或股票薪酬計劃中另有規定，否則所有限制性股票單位均應在控制權變更生效之日歸屬，前提是每位RSU參與者必須持續受僱於本公司或向其提供服務，例如 RSU參與者有權從公司獲得一股CIC股份（定義見2018年RSU計劃）或代價股數量（定義見2018年RSU計劃），或四捨五入至最接近的整數，等於：（i）股東獲得的對價股數量；（ii）董事會確定的對價股數量代表任何普通股的公允市場價值公司股東就一股普通股收到的現金或其他財產。

公司可能會不時實施交易封鎖，在此期間，部分或所有RSU參與者不得交易公司的證券。如果管理層或董事會實施交易封鎖，則在公司正式發出可以恢復交易的通知之前，受封鎖限制的RSU參與者不得購買、出售或以其他方式交易公司的證券。如果任何補助金的歸屬日期在這樣的封鎖期內，則應自動將其延長至該封鎖期結束後的十個工作日。

如果無故終止僱傭關係或RSU參與者退休或永久殘疾，RSU參與者應有權根據解僱前的工作時間比例獲得RSU的按比例結算RSU的部分。任何剩餘的 RSU 都會終止。如果RSU參與者自願辭職或因故被解僱，則所有未歸屬的未歸還的RSU立即終止。如果RSU參與者死亡，RSU參與者的遺產應有權在隨後的結算日獲得該RSU參與者在該日有權獲得的普通股。所有其他未歸還的未歸屬 RSU 終止。

董事會可以隨時隨時修改、暫停或終止全部或部分2021年RSU計劃。除某些有限的例外情況外，薪酬委員會可以不時修改根據2018年RSU計劃發放的補助條款，但須經董事會確認並獲得任何必要的監管或其他批准；如果任何此類修正會對RSU參與者在補助金方面的權利產生重大不利影響，則需要獲得該RSU參與者對此類修正的書面同意。未經股東批准，董事會可以對2018年RSU計劃或其下的獎勵進行以下修改：

未經公司股東批准，董事會不得對2018年RSU計劃進行以下修改：

董事會已決定，根據2018年RSU計劃可發行的最大RSU股票數量以及公司所有其他基於證券的薪酬安排（包括上述新的2024年股票期權計劃），在未攤薄的基礎上，不得超過截至該授予之日已發行和流通普通股的10％。

儘管此處包含任何其他內容，但根據2018年RSU計劃和任何其他基於證券的薪酬安排向公司所有內部人士（該術語定義見多倫多證券交易所公司手冊）（i）可隨時發行以及（ii）在任何一年內發行的公司（該術語定義見多倫多證券交易所公司手冊）的普通股數量不得超過公司非稀釋型已發行和流通普通股總額的10％ 基礎。

多倫多證券交易所的政策要求每三年批准2018年RSU計劃下的所有未分配的RSU、權利或應享權利，下一次此類續約須在2027年5月30日當天或之前由股東批准。

如果本計劃下的未分配權利未得到股東的批准：

在會議上，將要求股東通過一項普通決議，批准2018年RSU計劃下的未分配權利。股東批准是所有股東對決議的多數票的批准。

股東批准

基於上述情況，要求股東考慮並在認為可行的情況下通過以下普通決議：

現在解決了這個問題：

董事會得出結論，2018年RSU計劃符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會一致建議股東在會議上對該決議投贊成票，批准2018年RSU計劃下的未分配權利。

董事會建議股東對該決議投贊成票。

除非股東在委託書中指定其普通股將被投票反對該決議，否則收到的支持管理層的代理將被投票支持2018年RSU計劃下的未分配權利。如果股東未指定任何選擇，則代理人將授予自由裁量權，並將投票支持2018年RSU計劃決議下的未分配權利。

應參考 2018 年 RSU 計劃的全文，該計劃將在會議日期前的工作日下午 4:00（温哥華時間）和會議期間在位於不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街 900 — 570 號套房 V6C 3P1 的公司總部提供 在公司的網站 www.avino.com 上，以及 已在 SEDAR+（www.sedarplus.ca）上發佈完整詳情。

高管薪酬聲明

就本高管薪酬聲明而言，公司的 “指定執行官” 是指在一年中的任何時候曾是：

每人一名 “指定執行官”（“NEO”）。

在截至2023年12月31日的財政年度中，公司的指定執行官是：

薪酬討論與分析

高管薪酬計劃由固定和可變薪酬要素組成；基本工資、全權獎金以及以股票期權和限制性股票單位（“RSU”）形式向其執行官發放的股權激勵獎勵。公司認識到，需要提供一攬子薪酬待遇，以吸引和留住合格和經驗豐富的高管，並使每位高管的薪酬水平與該高管的責任水平保持一致。薪酬待遇的三個組成部分包括在內，使公司能夠實現不同的目標。

基本工資的目標是承認市場薪酬，承認個人的能力和技能。全權獎金（以現金支付的形式支付）的目標是增加薪酬的可變部分，以表彰執行官和員工的公司和個人業績，在任何財政年度都可能發放也可能不發放。全權獎金是短期激勵措施。股權激勵獎勵的目標是通過授予股票期權和限制性股票單位來鼓勵股權所有權，從而使執行官的利益與股東的利益保持一致，激勵高管和其他關鍵員工為公司業績和股東價值做出貢獻和增加，吸引有才華的人才，獎勵實現長期財務和經營業績，並專注於對公司持續成功至關重要的關鍵活動和成就。激勵性股票期權和限制性股票單位計劃的實施及其修正由公司薪酬委員會負責。

執行官的薪酬由公司薪酬委員會審查並建議董事會批准。儘管董事會尚未正式評估與公司薪酬政策和做法相關的風險，但董事會沒有理由相信公司薪酬政策和做法產生的任何風險都可能對公司產生重大影響。

薪酬委員會的成員是羅納德·安德魯斯（主席）、彼得·博伊託斯和賈斯曼·伊，他們都是獨立的，適用NI 52-110第1.4節中規定的定義。參見”公司治理 — 薪酬委員會” 以討論薪酬委員會的作用和責任。

公司薪酬戰略的總體目標是：

除上述外，公司沒有其他形式的薪酬。可以不時向他們控制的個人或公司付款，以提供諮詢服務，這可能被視為一種補償。對於信譽良好的獨立服務提供商的類似性質的工作，公司以具有競爭力的行業費率支付此類諮詢服務。

在履行其職責時，董事會考慮了與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響。在發展的早期階段，考慮到目前的薪酬政策，公司沒有鼓勵執行官或其他個人承擔不當或過度風險的薪酬政策或做法。NEO或董事可以為了自己的利益並自擔財務風險，購買金融工具，包括為更確定起見，包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈或單位或交易所基金，這些工具旨在對衝或抵消NEO或董事作為薪酬授予或直接或間接持有的股票證券市值的下降。

實際薪酬將根據高管在實現目標方面的表現和公司證券價格而有所不同。

公司依靠董事的自由裁量權和判斷力來制定和修改所有形式的薪酬合同，包括授予首席執行官和董事的股票期權和限制性股份，並審查首席執行官關於公司其他高管薪酬的建議，以確保此類安排反映與每個職位相關的責任和風險。沒有使用目標、標準或分析來確定薪酬的正式程序。但是，薪酬委員會考慮了許多關鍵因素（包括每盎司白銀當量的現金成本、每盎司白銀當量的全部維持成本、營業利潤率和淨收入、相對於具有競爭力的白銀生產商的股價、安全和環境問題、儲量和資源的數量和類別的變化、生產和銷售的白銀當量盎司總量、投資者和社區關係、勘探結果、融資等），並將這些因素與其他類似白銀進行比較生產者（有可比的市值、收入和總資產）。在確定其高級職員的薪酬時，薪酬委員會和董事會以上述公司薪酬戰略的總體目標為指導。

性能圖

下圖比較了最近完成的五個財政年度的累計股東總回報率的年度變化，假設2019年12月31日普通股投資100美元與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數的回報率。在此期間，公司沒有支付任何股息。

如上所述，公司指定執行官的薪酬由不同的要素組成。其中包括與普通股市場價格不直接相關的因素相關的要素，例如基本工資，以及與公司業績和財務狀況更密切相關的要素，例如全權現金獎勵和股票激勵獎勵。高管薪酬要素旨在吸引和留住高素質的高管，在不利和有利的經濟週期中管理和發展業務。股票期權是為吸引合格人員擔任職位而提供的薪酬待遇的重要組成部分，授予的股票期權數量因職位水平而異。

薪酬摘要表

下表列出了在公司截至2023年12月31日的最後三個財政年度中以各種身份向其NEO提供的服務所支付或應計薪酬的詳細信息：

年度基本工資

執行官的基本工資由董事會根據薪酬委員會的建議確定，其建議主要是通過比較貴金屬行業其他申報發行人支付的薪酬（規模和複雜性相似）以及審查薪酬委員會認為合適的其他公開薪酬信息來得出的。

作為執行官年度審查的一部分，董事會根據薪酬委員會的建議，每年對支付給執行官的年度基本工資進行審查，以確定適當的漲幅。是否批准增加高管基本工資以及任何此類加薪金額的決定完全由董事會和薪酬委員會自行決定。

非股權激勵計劃薪酬

公司薪酬待遇的三個組成部分之一是全權的年度現金獎勵，用於表彰個人在實現公司宗旨和目標方面的表現。

股權激勵獎勵

基於股票的激勵獎勵以授予激勵性股票期權和限制性股票單位的形式出現。股權激勵獎勵的目標是董事會根據薪酬委員會的建議，酌情獎勵執行官、員工和董事的個人表現。

公司目前維持股票期權和RSU計劃（“計劃”），根據該計劃，已授予股票期權，並可能不時獲準購買相當於公司已發行資本10％的股票。2018年RSU計劃下的未分配權益最後一次獲得股東批准是在2021年5月27日，根據本計劃可發行的RSU股票的最大數量以及公司所有其他基於證券的薪酬安排，在未攤薄的基礎上，不得超過截至該授予之日已發行和流通普通股的10％。在截至2023年12月31日的財年中，根據2021年限制性股份計劃，向高管、董事、員工和顧問發放了1,878,320個限制性股票單位，1,005,333個被歸屬，68,944個被取消。限制性股票單位的價值基於歸屬日普通股的收盤價。RSU將在三年內每年分配三分之一，直至獎勵之日起全部歸還，前提是這些指定人員持續受僱於Avino或為其提供服務。

所有計劃均由薪酬委員會管理。公司發放股權激勵獎勵的程序是根據薪酬委員會的建議進行的。

薪酬委員會的職責是向董事會建議委員會認為合適的公司董事和執行官的薪酬。在考慮新的補助金時，將考慮所有先前發放的股權激勵獎勵。

股票激勵計劃獎勵

傑出的股票獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了向NEO授予的購買或收購公司截至2023年12月31日已發行證券的期權和限制性股票單位：

激勵計劃獎勵——年內既得價值或賺取的價值

“激勵計劃” 是任何提供薪酬的計劃，該計劃取決於在特定時期內實現某些績效目標或類似條件。“激勵計劃獎勵” 是指根據激勵計劃發放、獲得、支付或支付的薪酬。

下表列出了在截至2023年12月31日的最近結束的財政年度中向NEO支付的期權獎勵、股票獎勵和非股權激勵計劃薪酬年度的歸屬或賺取的價值：

養老金計劃福利

公司尚未制定任何養老金計劃或退休金計劃，目前也沒有提出任何養老金計劃或退休金計劃。

金融工具的使用

公司沒有制定限制董事或執行官購買金融工具能力的政策，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈或交易所基金單位，這些工具旨在對衝或抵消董事或執行官作為薪酬授予或直接或間接持有的股票證券市值的下降。但是，任何此類收購都將受到適用的內幕報告要求的約束。

控制權的終止和變更福利

2019年1月1日，公司與戴維·沃爾芬旗下的Intermark Capital Corporation簽訂了諮詢協議，該諮詢協議於2022年1月1日續訂了三年，條款和條件相同。

該諮詢協議可以隨時終止，具體如下：

2019年5月30日，公司與公司指定執行官內森·哈特簽訂了控制權變更協議。如果發生控制權變更，並且公司在控制權變更之日起六（6）個月內因任何原因終止了高管的聘用，除非出於正當理由的解僱，或者高管在這六（6）個月期間出於正當理由辭職，則高管有權從公司獲得相當於高管當前月基本工資乘以二十四（24）個月的金額將向高管支付工資、應計獎金（如果有）、休假及其他在終止之日之前應付給他的款項；該金額應在控制權變更終止之日起的10個工作日內一次性支付。

2019年5月30日，公司與公司指定執行官彼得·拉塔簽訂了控制權變更協議。如果發生控制權變更，並且公司在控制權變更之日起六（6）個月內因任何原因終止了高管的聘用，除非出於正當理由的解僱，或者高管在這六（6）個月期間出於正當理由辭職，則高管有權從公司獲得相當於高管當前月基本工資乘以二十四（24）個月的金額將向高管支付其工資、應計獎金（如果有）、休假及其他在終止之日之前應付給他的款項；該金額應在控制權變更終止之日起的10個工作日內一次性支付。

2013年7月1日，公司與公司的指定執行官J.C. Rodríguez簽訂了僱傭協議。該僱傭協議於2014年4月14日進行了進一步修訂。

在以下情況下，“控制權變更” 應被視為發生：

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度向董事支付的所有薪酬的價值，不包括以高級管理人員而不是董事身份支付的沃爾芬先生：

董事會根據薪酬委員會的建議確定董事薪酬。確定此類董事薪酬的目的是確保公司能夠吸引和留住有經驗和合格的人才擔任董事。公司通過支付董事費、董事會和委員會主席的年度預付金、每次會議費用，以及通過授予激勵性股票期權和限制性股票單位來補償其非執行董事。所有預付金按季度按比例支付。非執行董事因擔任董事而獲得以下年度預付金和其他費用：

*所有董事薪酬均以加元支付，並通過採用1.00美元=1.3495加元的匯率轉換為美元，該匯率代表加拿大銀行報價的2023年的平均匯率

公司可根據公司的股票期權和限制性股份計劃以及多倫多證券交易所（“TSX”）的政策，不時向公司董事授予激勵性股票期權和限制性股票單位。

傑出的股票獎勵和基於期權的獎勵

下表列出了授予董事購買或收購截至2023年12月31日已發行的公司證券的期權：

激勵計劃獎勵——年內既得價值或賺取的價值

“激勵計劃” 是任何提供薪酬的計劃，該計劃取決於在特定時期內實現某些績效目標或類似條件。“激勵計劃獎勵” 是指根據激勵計劃發放、獲得、支付或支付的薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向董事支付的期權獎勵、基於股份的獎勵和非股權激勵計劃薪酬的歸屬或賺取的價值：

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了有關截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃的信息，根據該計劃，公司證券獲準向公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工和顧問發行：

股權補償計劃信息

* 在未攤薄的基礎上，根據本計劃發行的期權和限制性股票單位的數量加起來不得超過截至該授予之日已發行和流通普通股的10％。

根據多倫多證券交易所的政策，下表列出了根據多倫多證券交易所公司手冊第613（p）條計算的我們在最近結束的三個財政年度中每個證券薪酬安排的年消耗率：

⁽¹⁾ 年度銷燬率以百分比表示，計算方法是將適用財年內根據特定計劃發放的證券數量除以適用財年未償證券的加權平均數。

管理合同

公司的管理職能在任何程度上均不由公司董事或執行官以外的人員行使。為提供此類管理職能，公司未與董事和執行官以外的各方簽訂任何合同、協議或安排。

董事和高級管理人員的債務

自公司上一個完成的財政年度開始以來，本公司的任何董事或高級管理人員、任何公司董事或高級管理人員、任何公司的關聯公司或關聯公司在任何時候都沒有或曾經欠過公司或其子公司的債務。

知情者在重大交易中的利益

自公司上一個財政年度開始以來的任何交易或任何擬議交易中，除在 “事項詳情” 標題下披露的以外，本公司的知情人士、任何擬議的公司董事候選人以及上述任何公司的關聯公司或關聯公司均不具有任何直接或間接的重大利益，在任何情況下，這些交易已經或將對公司或其任何子公司產生重大影響採取行動”。

某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益

除本文另有規定外，本公司管理層不瞭解任何曾經：（a）如果招標由公司管理層或代表公司管理層、公司董事或執行官提出，則在除董事選舉或審計師任命以外，在會議將採取行動的任何事項中以證券的實益所有權或其他方式直接或間接地具有任何重大利益：(a) 如果招標是由公司管理層或代表公司管理層提出，則為公司董事或執行官自公司上一個財政年度開始以來的任何時候；(b) 如果招標的進行除外由本公司管理層或代表本公司管理層、直接或間接進行招標的任何個人或公司；(c) 任何提名候選人蔘選公司董事；或 (d) 上述任何人或公司的任何關聯公司或關聯公司。

公司治理慣例聲明

國家儀器 58-101 — 披露公司治理慣例 （“NI 58-101”）要求發行人，例如公司，根據 58-101F1 表格披露其公司治理慣例。公司所需的披露載於下文。

公司治理涉及董事會的活動，董事會成員由股東選舉並對股東負責，並考慮董事會任命並負責公司日常管理的個別管理層成員的作用。董事會致力於健全的公司治理實踐，這既符合股東的利益，又有助於有效和高效的決策。NI 58-101和NP 58-201制定了適用於所有上市公司的公司治理慣例、指導方針和披露程序。NI 58-101 要求在 58-101F1 表格中披露公司治理慣例，披露內容如下。

董事會

董事會通過定期舉行董事會會議，促進其對公司管理層的獨立監督。

董事會目前由以下五 (5) 名董事組成：

NP 58-201規定，每家上市公司的董事會應由符合National Instrument 52-110規定的 “獨立” 董事資格的大多數個人組成— 審計委員會 （“NI 52-110”），其中規定，如果董事與公司沒有直接或間接的 “實質關係”，則董事是獨立的。“實質關係” 的定義是，在公司董事會看來，這種關係可以合理地預期會干擾董事獨立判斷的行使。在擬議的董事中，除目前擔任公司總裁兼首席執行官的戴維·沃爾芬以外的所有董事都被董事會視為適用的證券立法所指的 “獨立董事”。在就公司每位董事的獨立性做出上述決定時，已從多個因素中審查了每位董事的情況，包括審查董事的簡歷、公司關係和其他董事職位以及他們先前參與公司管理的情況（如果有）。

董事會的規模和經驗對於為公司提供採礦業的有效治理非常重要。按照目前的規模，董事會的任務和責任可以得到有效和高效的管理。董事會已經運作，並認為可以根據需要繼續獨立於管理層運作。董事在年度股東大會上選出，任期一年。

已制定了允許董事會獨立運作的程序。目前，董事會由經驗豐富的董事組成，他們為公司的成功做出了重大貢獻，並確信公司在獲取信息、審議工作或履行法律規定的監督公司業務和事務的授權方面不受限制。委員會獨立於管理層和其他董事開會。

獨立董事會議

董事會的每次會議都包括一次會議，獨立成員可以在管理層缺席的情況下舉行會議。獨立董事也可以隨時單獨開會，也可以在某些討論中要求管理層退出。此外，審計委員會完全由獨立董事組成，可視需要定期舉行會議。

其他董事職位

截至目前為止，該公司的某些董事目前在其他上市公司的董事會任職情況如下：

董事會和委員會會議

董事會通常每年至少舉行四次會議，至少每季度舉行一次會議。在每次董事會和委員會會議期間，獨立董事定期在沒有管理層在場的情況下舉行祕密會議。審計委員會每年至少開會四次。治理與提名委員會和薪酬委員會每年至少舉行兩次會議，或視需要舉行會議。會議的頻率和會議議程的性質取決於公司不時面臨的業務和事務的性質。在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了七次會議，審計委員會舉行了四次會議；薪酬委員會舉行了兩次會議，治理與提名委員會舉行了三次會議。董事出席2023年舉行的董事會和委員會會議的摘要如下：

董事會授權

董事會通過了一項董事會授權，其全文載於本通告附表 “A”。該授權書的副本也可在公司的網站www.avino.com上查閲。

職位描述

董事會已為首席執行官兼董事會主席制定了書面職位説明以及角色和職責。

Avino組織中最高級的高管是首席執行官（CEO）大衞·沃爾芬。首席執行官是公司的運營主管。

Avino的首席執行官發揮領導作用和遠見卓識，使他能夠以股東的最大利益管理公司，他還根據董事會制定的指導方針管理公司的日常業務事務。具體職責包括：監督公司的部門經理，制定和推薦業務計劃供董事會審議，提交財務報告（在首席財務官的協助下），幫助和提交年度預算和財務報表，以及實施所有批准的計劃、政策和計劃。首席執行官設定目標，對業務有敏鋭的認識，並與經濟和政治環境保持同步。他審查正在進行的管理和發展，保護和提高公司的聲譽，並確保公司履行所有合規法律和監管義務。

其他承諾：首席執行官戴維·沃爾芬傳達公司的戰略方向，並讓必要的員工參與制定戰略願景。他澄清了將採取哪些措施，以使所有董事和主要員工都充分了解情況。在首席執行官的指導下，組織中每個需要知道的人都會知道方向、價值觀、態度和目標，因為他灌輸的行為決定了如何做事，以使公司在任何場合都能順利運營。Wolfin先生仔細監控運營，並充分參與其中，以建立適當的商業文化。他的目標是根據公司的使命，為所有部門和舉措提供適當的資源平衡。Wolfin先生花了大量時間前往Avino的運營部門，確保Avino在合適的職位上有合適的人員和正確的技能，這對流程至關重要。

他的任務是做出最終決定，擔任首席執行官一職，負責公司的最佳業績。首席執行官戴維·沃爾芬在推動業績、設定要達到的水平以及描述公司為實現未來當前和未來目標而必須走的道路方面發揮了積極作用。

董事會主席彼得·博伊託斯也是獨立董事。作為董事會主席，他對管理層進行監督，並對業務事務進行一層監督，具體如下：

作為董事長，他通過首席執行官負責董事會與公司主要管理層之間的聯絡人，確保董事會的有效運作及其對公司和股東的義務。他在包括股東年度股東大會在內的所有會議中監督董事會，協調董事會會議議程，並協助公司治理委員會對董事業績和董事會職能進行年度審查。作為董事會主席，他維護董事會與首席執行官（和管理層）之間的分離，並且是董事會決策與首席執行官的溝通者。董事長獨立於管理層，不存在任何利益或業務關係，這可能會干擾主席的獨立判斷，但主席在公司持股中的權益和/或擔任董事會主席職位的其他報酬除外。

此外，董事長為首席執行官提供獨立顧問，隨時向董事通報公司及其管理層的活動，並確保向董事適當通報所需的信息，使他們能夠做出合理的決策。他主持董事會會議，並建議董事會和委員會全年會議的年度日期和時間安排，他將出席董事會各委員會（由董事會決定，他經常以嘉賓身份出席會議，聽取他未任職的委員會的意見）。他將在適當的時間和地點召集董事會特別會議。

主席確保所有委員會正常有效地運作，並每年對所有委員會進行評估。

董事會下設三 (3) 個委員會：審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬委員會。每個委員會的主席必須確保委員會在需要時舉行會議並履行章程中規定的職責，並向董事會報告委員會的活動。由於公司業務的規模和性質使每位董事都能瞭解他在推進公司運營中所扮演的角色，因此董事會尚未為各董事會委員會主席制定書面職位描述。

定向和繼續教育

向新董事提供指導手冊。董事有機會與高級管理層會面，深入瞭解公司的運營。新董事將聽取有關公司當前持有的房地產、正在進行的勘探計劃和採礦業務、總體戰略計劃、公司目標、財務狀況、一般業務風險和緩解策略以及現有公司政策的簡報。高級管理層還定期在董事會會議上向董事會作陳述，鼓勵所有董事直接與管理層和其他工作人員溝通。

整個董事會的技能和知識如此之高，因此目前認為不需要正規的繼續教育程序。董事會由具有不同背景的個人組成，他們在經營和管理上市公司方面具有豐富的集體和個人經驗。公司認為，所有現任董事會成員都精通並受過公司成功的關鍵因素。鼓勵董事會成員與管理層、審計師和技術顧問溝通，以便在管理層的協助下及時瞭解行業趨勢、發展和立法變化。董事會成員擁有對公司記錄的完全訪問權限。有關董事會成員當前主要職業的描述，請參閲 “董事選舉” 標題下的表格。

道德商業行為

董事會發現，公司適用的公司立法和普通法賦予個別董事的信託義務以及適用的公司立法對個人董事參與董事會涉及董事利益的決策所施加的限制，足以確保董事會獨立於管理層運作，符合公司的最大利益。

董事會還通過了正式的行為守則（“守則”），該守則適用於所有董事、高級職員和員工。該守則的副本可在公司網站www.avino.com上查閲。

內幕交易政策

董事會於2013年6月通過了內幕交易政策（隨後於2017年2月修訂）。內幕交易政策規定了有關公司證券交易的規則，前提是存在任何未披露的重大信息或待定的重大進展。必須嚴格遵守本政策的規定，以增強投資者對公司證券的信心，促進公司人員的道德商業行為。內幕交易政策的副本可在公司網站www.avino.com上查閲。

披露和保密政策

董事會於 2017 年 2 月通過了《披露和保密政策》。披露和保密政策的目的是制定程序，允許及時向公眾披露有關公司及其子公司的信息，並確保在未公開披露信息時保持機密。嚴格遵守本政策將確保公司證券的所有投資者都能平等地獲得可能影響其投資決策的信息，從而幫助公司保持市場信譽。披露委員會由管理層成員、投資者關係官員、合格人員以及公司董事會不時指定的其他人員組成。披露和保密政策的副本可在公司網站www.avino.com上查閲。

舉報人政策

董事會於 2017 年 12 月 19 日通過了《舉報人政策》。

根據審計委員會的建議，董事會制定了接收、保留和處理有關會計、內部控制或審計事項以及其他公司不當行為和違反《行為準則》的投訴的程序。舉報人政策旨在鼓勵公司所有董事、高級職員和員工的道德行為，並提供了向審計委員會主席提交投訴或擔憂的任何不當行為的詳細信息和程序。

為確保所有員工、高級職員和董事瞭解本政策，將以相應的語言（視情況而定，英語或西班牙語）向所有員工、高級職員和董事提供該政策的副本。每當做出重大變更時，將通知所有員工、高級職員和董事。

公司的每個人都有責任確保工作場所免受一切形式的歧視、騷擾和報復。本公司的員工、高級職員或董事無權從事本政策禁止的任何行為。可以通過郵件、傳真或電子郵件向審計委員會主席提交書面投訴或問題來進行報告。收到投訴後，審計委員會主席將審查申訴的細節，處理所報告的每一個事項，並酌情采取糾正和紀律處分措施。舉報人政策的副本可在公司網站www.avino.com上查閲。

任期限制

董事會成員每年選舉一次。本公司的現任董事在會議選舉董事之前立即停止任職，董事有資格連任。董事會尚未通過正式的最大董事任期限制。董事會努力在經驗與更新需求和新視角之間取得平衡。但是，董事會認為，對董事會施加董事任期限制隱含地降低了董事會成員的經驗和連續性的價值，並且有可能由於武斷的決定而將有經驗和可能有價值的董事會成員排除在外。董事會認為，定期評估董事會、董事會委員會和個別董事的有效性比任意的任期限制更有利於實現這一目標。

公司和董事會多元化

多元化是公司文化及其運營的重要組成部分。因此，公司尋求招聘和投資最優秀的人才。但是，公司尚未通過與甄選和提名女性董事或擔任高管職位的女性人數有關的書面政策，因為它認為書面政策不是實現公司多元化或業務目標的最佳途徑。

此外，在任命個人擔任董事會和執行官職位時，公司會考慮多種因素，包括該職位所需的技能和經驗以及候選人的個人屬性。公司將女性在高級領導職位中的代表性水平視為其中一個因素。

公司認識到在董事會和執行官職位上具有不同屬性的個人的價值，並致力於在董事會和執行官職位上有女性代表性。但是，公司尚未設定董事會或執行官職位中女性人數的目標，因為公司已確定目標不是實現公司多元化或業務目標的最有效方式。

董事提名

董事會每年在考慮向股東推薦供年度股東大會選舉的董事人數時都會考慮其規模，同時考慮到有效履行董事會職責和保持觀點和經驗多樣性所需的人數。

董事會委員會

審計委員會

根據國家儀器52-110——審計委員會（“NI 52-110”），在已採用NI 52-110且不是 “風險發行人” 的司法管轄區中，審計委員會（“NI 52-110”）必須披露其審計委員會的情況，包括審計委員會章程的文本、委員會的組成以及支付給外部審計師的費用。因此，公司就其審計委員會提供以下披露：

審計委員會章程

審計委員會的組成

根據本信息通告選舉董事後，以下人員將成為審計委員會成員：

相關教育和經驗

審計委員會每位現任成員的相關教育和/或經驗如下：

羅納德·安德魯斯： 安德魯斯先生擁有華盛頓州立大學園藝學士學位和政治學碩士學位。安德魯斯先生是安德魯斯果園的所有者和經營者，銷售和分銷農用化學品和肥料。安德魯斯先生曾擔任多家公共礦業公司的董事兼審計委員會主席。

彼得·博伊託斯：博伊託斯先生是一位專業工程師，在採礦業擁有超過50年的全球經驗。他在企業管理以及從勘探到可行性研究階段到礦山建設、運營和退役等行業的各個方面擁有豐富的背景。博伊託斯先生於1972年畢業於英格蘭萊斯特大學，之後他在西非、美國和加拿大的露天鐵礦和地下賤金屬和鈾礦工作。之後，他在多倫多為諾蘭達集團旗下的克爾·艾迪生礦業有限公司工作了12年，擔任越來越高級的管理層和高管職位。從1990年到1992年，他擔任俄羅斯漁業公司資源融資公司的總裁兼首席執行官，在華盛頓州開發鋅礦。從1992年到1993年，博伊託斯先生擔任內華達聯合金礦公司的總裁兼首席執行官，該公司在美國經營貴金屬礦山。從1993年到1995年，他擔任格林斯通資源有限公司的董事長兼首席執行官，在中美洲建造和運營多個金礦。從2017年到2019年，他擔任彭布里奇資源公司的總裁。從 1996 年到現在，Bojtos 先生一直是全球眾多勘探和生產礦業公司的獨立董事。

Carolina Ordonez：Ordonez女士在資源領域擁有超過15年的經驗，是政府、企業、礦業子公司和投資者之間的聯絡人，在政府關係和全球事務方面擁有豐富的經驗。她曾是多家促進和利用拉丁美洲商業和文化優勢的非政府組織的主任。精通英語和西班牙語。她在玻利維亞出生和長大，擁有國際貿易業務的全球稱號以及不列顛哥倫比亞理工學院的商業管理和國際商務文憑。

審計委員會監督

自公司最近結束的財政年度開始以來，審計委員會從未提出過未經董事會通過的關於提名或補償外部審計師的建議。

對某些豁免的依賴

自公司最近結束的財政年度開始以來，公司從未依賴NI 52-110第2.4節（最低限度的非審計服務）中的豁免，或根據國家儀器52-110第8部分授予的對NI 52-110的全部或部分豁免。

預批准政策與程序

董事會授權審計委員會審查公司外部審計師的業績，事先批准提供審計以外的服務，並考慮外部審計師的獨立性，包括審查在公司購買的所有諮詢服務背景下提供的服務範圍。審計委員會有權以書面形式批准審計委員會主席認為必要的任何非審計服務或其他工作，主席將把此類非審計或額外工作以及此類非審計工作的原因通知審計委員會其他成員，供委員會考慮，如果認為合適，則以書面形式批准。

外聘審計師服務費

在過去兩個財政年度中，公司外部審計師每年為向公司或其子公司（如果有）提供的審計和非審計相關服務而收取的費用如下：

1 “審計費用” 包括對公司合併財務報表進行審計所需的費用。審計費用包括季度審查、税收條款審查費用和財務報表所反映事項會計諮詢費。審計費用還包括立法或法規要求的審計或其他認證服務，例如慰問信、同意書、證券申報審查和法定審計。

2 “審計相關費用” 包括傳統上由審計師執行的服務。這些與審計相關的服務包括立法或法規未要求的審計或認證服務。

3 “税費” 包括除 “審計費用” 和 “審計相關費用” 中包含的所有税務服務的費用。

4 “所有其他費用” 包括與過去兩個財政年度中每年為公司外部審計師提供的產品和服務收取的總費用相關的費用，上文腳註1至3中報告的服務除外。

欲瞭解更多信息，請參閲公司於2024年3月21日提交的截至2023年12月31日的財年的年度財務報表，以及公司於2024年3月28日在公司SEDAR簡介（www.sedarplus.ca）下提交的2023年年度信息表。

治理和提名委員會

治理和提名委員會審查/向董事會推薦與治理和提名事項有關的事項。在這方面，委員會的宗旨是：

治理和提名委員會目前由三名董事組成，羅納德·安德魯斯、彼得·博伊託斯和卡羅來納·奧多內斯，他們都與公司保持距離。

治理和提名委員會的章程可在公司網站www.avino.com上查閲。

薪酬委員會

除其他外，公司薪酬委員會負責評估公司執行官的業績，就公司執行官的薪酬確定或向董事會提出建議，就董事薪酬、激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，就公司或其子公司員工的薪酬政策向董事會提出建議，並確保公司遵守規定符合與薪酬披露有關的所有法律要求。在履行其職責時，薪酬委員會有權在其認為必要時聘請此類顧問，包括高管薪酬顧問。

薪酬委員會目前由羅納德·安德魯斯（主席）、彼得·博伊託斯和卡羅來納·奧多內斯組成，他們是北愛爾蘭州58-101規定的獨立董事。薪酬委員會的所有三名成員都是商業領域經驗豐富的參與者，除公司董事會外，他們還曾在其他公司、慈善機構或商業協會的董事會任職。

薪酬委員會的建議主要基於基準分析，該分析將公司的薪酬水平和薪酬做法與其他規模相似的申報發行人進行了比較，這些發行人活躍於公司爭奪人才的行業和/或市場。該分析提供了寶貴的信息，使公司能夠在必要時進行調整，以吸引和留住最優秀的人才，以滿足公司的需求併為公司股東提供價值。在制定建議時，薪酬委員會根據市值和資產價值相似的公司（包括以下公司）對公司董事和執行官的薪酬進行了基準：Excellon Resources Inc.、Gold礦業公司、GoGold Resources Inc.、Bear Creek礦業公司、Discovery Silver和Endeavor Silver。

薪酬委員會未聘請獨立薪酬顧問協助其就董事和執行官薪酬向董事會提出建議。

在履行職責時，薪酬委員會考慮了與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響。在目前的早期發展階段，考慮到其目前的薪酬政策，公司目前沒有鼓勵執行官或其他個人承擔不當或過度風險的薪酬政策或做法。

薪酬委員會的章程可在公司網站www.avino.com上查閲

其他董事會委員會

除了審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬委員會外，董事會沒有其他委員會。審計委員會和薪酬委員會的職能如上所述。治理與提名委員會的職能是監督公司治理的發展，審查公司的公司治理政策和程序，並向董事會建議公司治理政策和程序的任何必要修訂或改進。

評估

由於公司董事會的規模很小，因此尚未制定任何正式政策來監督董事、董事會及其委員會的效率。

其他事項

除了會議通知中提及的事項外，管理層不知道會前將要討論的其他事項。但是，如果任何其他事項適當地出現在會議之前，則特此徵集的代理人所代表的股份將根據對代理所代表股份進行投票的人的最佳判斷就此類事項進行表決。

附加信息

與公司有關的其他信息可在SEDAR上查閲，網址為www.sedarplus.ca。股東可以在不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街900-570號套房V6C 3P1與公司聯繫，索取公司財務報表和管理層以及對財務業績的討論和分析的副本。財務信息在公司最近完成的財政年度的比較財務報表和管理與分析中提供。

董事會批准

本信息通告的內容已獲得批准，本郵件已獲得公司董事的授權。

如果本信息通告中包含的信息特別是在公司以外的人所知範圍內，則公司依賴該人員提供的信息。

根據董事會的命令

阿維諾銀金礦有限公司

/s/ “大衞·沃爾芬”

大衞·沃爾芬，

總裁、首席執行官兼董事

時間表 “A”

阿維諾銀金礦有限公司

（“公司”）

董事會的任務

導言

董事會的基本責任是任命一支稱職的高級管理團隊並監督業務管理，以期通過適當的公司治理和內部控制系統，最大限度地提高股東價值並確保公司以合乎道德和法律的方式行事。

董事會負責管理或監督公司業務和事務的管理。在監督業務開展時，董事會通過首席執行官（“首席執行官”）為公司制定行為標準。

董事會的組成

職責和責任

該法要求每位董事：

1。董事會會議

2。管理董事會事務

董事會的運作方式是將其某些職責和權力（包括支出授權）下放給管理層，併為自己保留某些權力。根據董事會批准的董事會委員會的政策、任務和章程，董事會保留的某些權力可以委託給董事會各委員會。

董事會保留管理自身事務的責任，包括：

3.管理責任

董事會有責任：

4。財務和公司事務

董事會有責任：