美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 是的
截至 2024 年 5 月 7 日，註冊人有
目錄
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 |
1 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營和綜合虧損報表 |
2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益簡明表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明現金流量表 |
4 |
|
簡明財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
27 |
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第二部分其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
27 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
27 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
27 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
28 |
第 5 項。 |
其他信息 |
28 |
第 6 項。 |
展品 |
29 |
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簽名 |
30 |
i
第一部分 — 金融所有信息
第 1 項。財務所有聲明
博爾特生物療法有限公司
簡明的資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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受限制的現金 |
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長期投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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遞延收入，非當期 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計的其他綜合（虧損）收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額： |
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負債和股東權益總額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
博爾特生物療法有限公司
歌劇的精簡陳述虧損和綜合損失
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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協作收入 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營支出總額 |
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運營損失 |
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其他收入，淨額 |
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淨利息收入 |
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其他收入 |
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其他收入總額，淨額 |
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淨虧損 |
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有價證券的未實現（虧損）淨收益 |
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綜合損失 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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) |
加權平均已發行股票、基本股和攤薄後股票 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
博爾特生物療法有限公司
的簡短陳述 股東權益
（未經審計，以千計，股票金額除外）
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截至2024年3月31日的三個月 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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常見 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售投資的未實現虧損 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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截至2023年3月31日的三個月 |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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常見 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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可供出售投資的未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
博爾特生物療法有限公司
濃縮 ST現金流量表
（未經審計，以千計）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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增加有價證券的折扣 |
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非現金租賃費用 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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經營租賃負債 |
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遞延收入 |
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其他長期負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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投資活動提供的淨現金 |
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現金淨增加（減少） |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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非現金投資和融資活動的補充時間表： |
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購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備 |
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應付賬款和應計負債中的遞延發行成本 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
博爾特生物療法有限公司
簡明財務附註口頭陳述
（未經審計）
1。業務描述
Bolt Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，開發用於治療癌症的新型免疫療法。該公司的候選藥物建立在公司在骨髓生物學和癌症藥物開發方面的深厚專業知識之上，將抗體的靶向精度與先天和適應性免疫系統的力量相結合，可以重新編程腫瘤微環境，從而產生有效的抗癌反應。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的 以獲取臨時財務信息，並根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規章制度。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明財務報表僅包括正常和經常性調整，這些調整本質上是正常的，公司認為這些調整對於公允列報公司的財務狀況及其經營業績和現金流是必要的。截至2023年12月31日的資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。這些中期財務業績不一定表示全年或任何其他時期的預期業績。這些未經審計的簡明財務報表及其附註應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀.
風險和不確定性
該公司面臨許多與其他早期生物製藥公司類似的風險，包括但不限於公司認為可能對其未來財務狀況或經營業績產生重大不利影響的以下任何領域的變化：與成功發現和開發候選產品相關的風險、籌集額外資金的能力、競爭對手開發新技術創新的延遲或無法從這些領域獲得化學或生物中間體供應商為綜合公司的候選產品、保護知識產權、基於知識產權對公司提起訴訟或索賠，以及公司產品的監管許可和市場接受度所必需的。
全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的宏觀經濟不確定性，包括疫情、勞動力短缺、通貨膨脹和貨幣供應轉移、衰退風險和重大地緣政治衝突可能造成的幹擾。公司繼續積極監測這些宏觀經濟因素對其財務狀況、流動性、運營和員工隊伍的影響。這些因素對公司運營和財務業績的影響程度，包括其在預期的時間範圍內執行業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，無法預測；但是，這些因素造成的任何持續或再次出現的幹擾都可能對公司的業務產生負面影響。
該公司依靠單一來源的製造商和供應商來供應其候選產品。這些製造商或供應商的幹擾將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
5
流動性
該公司自成立以來一直出現淨虧損和運營現金流負數，預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的現金和現金等價物以及有價證券為美元
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產、負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。公司持續評估其估計和假設，包括與收入確認、股票薪酬和應計負債相關的估計和假設。管理層根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計有重大差異。
信用損失備抵金
對於處於未實現虧損狀況的可供出售證券，在收回攤銷成本基礎之前，公司首先評估其是否打算出售該證券，或者是否更有可能要求公司出售該證券。如果滿足有關出售意向或要求的任一標準，則證券的攤銷成本基礎將通過收益減記為公允價值。對於不符合上述標準的可供出售證券，公司將評估公允價值的下降是否是由信用損失或其他因素造成的。在進行評估時，公司會考慮減值的嚴重程度、利率的任何變化、市場狀況、基礎信用評級的變化和預測的復甦等因素。未實現虧損中與信貸相關的部分以及任何後續改善都通過備抵賬户記入利息收入。任何未通過信貸損失備抵入賬的減值均包含在經營報表和綜合虧損表中的其他綜合收益（虧損）中。
公司選擇了切實可行的權宜之計，將適用的應計利息排除在其可供出售證券的公允價值和攤銷成本基礎上，以確定和衡量減值。可供出售證券的應計應收利息記入公司簡明資產負債表的現金和現金等價物。公司的會計政策是不計量應計應收利息的信用損失備抵金，而是將任何無法收回的應計利息應收利息作為利息收入的逆轉及時註銷，公司認為該期限處於其確定公司不會收取應計利息的時期。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物和有價證券。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的大多數資金都投資於註冊投資經理並託管在一家金融機構，運營現金存放在另一家金融機構，賬户餘額有時可能超過聯邦保險限額。管理層認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，公司不會面臨異常或重大的信用風險。
6
每股淨虧損
最新會計準則
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構不時發佈新的會計準則，並由公司自規定的生效日期起採用。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有發佈或通過任何新的會計公告對公司的財務狀況或經營業績具有重要意義。
3.金融工具的公允價值計量和公允價值
關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
第 1 級—相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級—除1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價，以及以下市場的報價
第 3 級—U
按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行全面分類。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。
在截至2024年3月31日的三個月中，定期計量的金融資產包括投資於貨幣市場賬户的現金、短期投資和長期投資。短期和長期投資的公允價值基於財政期最後一天的市場價格或其他可觀察的市場投入。公司從其投資經理那裏獲取定價信息，通常使用標準的可觀察輸入來確定投資證券的公允價值，包括報告的交易、經紀商/交易商報價、出價和/或報價。
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，該等級制度內部沒有調動。
7
有價證券均被歸類為可供出售證券，包括以下各項 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以千計）：
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2024年3月31日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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資產支持證券 |
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美國國債 |
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其他政府機構證券 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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總計 |
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2023年12月31日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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成本 |
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公允價值 |
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資產支持證券 |
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美國國債 |
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其他政府機構證券 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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總計 |
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( |
) |
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截至2024年3月31日，可供出售投資的未實現虧損主要是由於利率的變化，而不是與特定證券相關的信用風險增加。這些投資的合同條款不允許發行人以低於投資攤銷成本基礎的價格結算證券。該公司目前不打算出售這些投資，在攤銷成本基礎恢復之前（可能是在到期時），公司被要求出售投資的可能性不大。截至 2024 年 3 月 31 日,
下表按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損的時間長度，顯示了公司未實現虧損但未被視為信貸損失的可供出售證券的未實現虧損總額和公允價值（以千計） 分別是 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
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2024年3月31日 |
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少於 12 個月 |
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超過 12 個月 |
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總計 |
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估計的 |
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未實現 |
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估計的 |
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未實現 |
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估計的 |
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未實現 |
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公允價值 |
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損失 |
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公允價值 |
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損失 |
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公允價值 |
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損失 |
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資產支持證券 |
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美國國債 |
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其他政府機構證券 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2023年12月31日 |
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少於 12 個月 |
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超過 12 個月 |
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總計 |
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估計的 |
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未實現 |
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估計的 |
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未實現 |
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估計的 |
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未實現 |
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公允價值 |
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損失 |
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公允價值 |
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損失 |
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公允價值 |
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損失 |
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資產支持證券 |
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美國國債 |
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其他政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
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8
可供出售證券的應計應收利息為美元
截至 2024年3月31日和2023年12月31日，公司資產的公允價值定期按公允價值計量，是使用以下輸入（以千計）確定的：
|
|
2024年3月31日 |
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總計 |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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（第 3 級） |
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貨幣市場基金 |
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資產支持證券 |
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美國國債 |
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其他政府機構證券 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
|
2023年12月31日 |
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|
|
總計 |
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（第 1 級） |
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（第 2 級） |
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（第 3 級） |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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資產支持證券 |
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美國國債 |
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其他政府機構證券 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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— |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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4。資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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實驗室設備 |
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辦公設備 |
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租賃權改進 |
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財產和設備總額 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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與財產和設備相關的折舊費用為美元
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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應計研究和開發 |
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$ |
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$ |
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應計補償 |
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應計其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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9
5。合作
與東麗工業株式會社的聯合開發和許可協議
2019年3月，公司與東麗工業株式會社（“東麗公司”）簽訂了聯合開發和許可協議（“東麗協議”），共同開發和商業化含有東麗專有抗體的Boltbody免疫刺激抗體偶聯物（“ISAC”），用於治療癌症。公司確定，東麗協議是與客户簽訂的合同，應根據ASC 606進行説明。結合東麗協議，公司簽訂了T系列可轉換優先股購買協議（“T系列協議”），用於發行
在東麗協議中，公司確定了一項捆綁履行義務，其中包括許可權、研發服務以及與參與聯合指導委員會相關的服務。交易價格包括美元
下表顯示了公司合同負債的變化（以千計）：
截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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額外——研發服務賬單或應計金額 |
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|
確認的收入 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
該公司記錄了 $
10
與 Genmab A/S 的腫瘤學研發合作
2021年5月，公司與Genmab A/S（“Genmab”）簽訂了許可和合作協議（“Genmab 協議”）。兩家公司將共同評估Genmab抗體和雙特異性抗體工程技術以及公司的Boltbody ISAC技術平臺，目標是發現和開發用於治療癌症的下一代雙特異性ISAC。在這項研究合作下，兩家公司將評估多個雙特異性ISAC概念，以確定多達三種可供開發的臨牀候選藥物。Genmab 將通過初步的臨牀概念驗證為研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Genmab協議, 公司收到了預付款 $
在Genmab協議中，公司確定了一項捆綁履行義務，其中包括許可權、研發服務以及與參與聯合研究委員會相關的服務。交易價格包括美元
下表顯示了公司合同負債的變化（以千計）：
截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
額外——為研發服務計費的金額 |
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|
確認的收入 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
|
該公司記錄了 $
11
與信達生物製劑公司的腫瘤學研發合作
2024年3月，公司與信達生物製劑公司簽訂了經修訂和重述的許可和合作協議（“經修訂的信達協議”），該協議修訂了2021年8月25日與信達生物製劑公司（“信達生物”）簽訂的原始許可和合作協議（“原始信達協議”）。根據最初的信達協議，公司和信達利用信達專有的治療性抗體產品組合和針對未公開腫瘤靶標的抗體發現能力，結合公司的Boltbody ISAC技術和骨髓生物學專業知識，為癌症治療創造了新的候選藥物。Innovent資助了初步研究，並在合同修改日期之前為這些候選藥物的臨牀前開發提供了資金。根據最初的Innovent協議, 公司收到了預付款 $
作為經修訂的信達協議的一部分，信達向公司一次性支付了美元
公司確定經修訂的Innovent協議不再符合ASC 606的標準。因此，$
下表顯示了公司合同負債的變化（以千計）：
截至2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
額外——為研發服務計費的金額 |
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確認的收入 |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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$ |
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該公司記錄了 $
與百時美施貴寶的腫瘤學臨牀試驗合作和供應協議
2021年9月，公司與百時美施貴寶公司（“BMS”）簽訂了臨牀合作和供應協議，研究曲妥珠單抗依博託莫德與BMS的PD-1檢查點抑制劑nivolumab聯合用於治療表達HER2的實體瘤（“BMS協議”）。根據BMS協議，BMS根據其知識產權授予公司非獨家、不可轉讓、免版税的許可（具有再許可權），允許該公司在nivolumab和公司專有化合物曲妥珠單抗聯合療法的臨牀試驗中使用nivolumab imbotolimod，並同意免費向公司提供nivolumab，該公司將贊助、資助和進行首次試驗根據商定的協議進行1/2期臨牀試驗。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與nivolumab相關的研究數據（將完全屬於BMS）或僅與曲妥珠單抗imbotolimod相關的研究數據除外，後者將完全屬於公司。雙方可以對聯合療法進行額外的臨牀試驗，這些試驗可能由一方贊助和資助，也可以共同資助。鑑於BMS協議的條款，該公司得出結論，該協議不在ASC 808或ASC 606的範圍內。臨牀試驗產生的任何相關費用將在發生時記作支出，並記入研發費用。該公司於2021年第四季度啟動了nivolumab和曲妥珠單抗的聯合療法的臨牀試驗。
12
與F. Hoffmann-La Roche Ltd簽訂臨牀供應協議
2022年9月，公司與羅氏簽訂了臨牀供應協議，研究曲妥珠單抗依博託莫德與羅氏的帕妥珠單抗（Perjeta®）（一種獲準用於治療HER2陽性乳腺癌的化合物）（“羅氏協議”）。根據羅氏協議，羅氏根據其知識產權授予公司非獨家、不可再許可、免版税的許可，允許其在帕妥珠單抗和公司專有化合物曲妥珠單抗聯合療法的臨牀試驗中使用帕妥珠單抗，並同意免費向公司提供帕妥珠單抗。公司將根據商定的協議贊助、資助和開展初步的2期臨牀試驗。雙方將擁有臨牀試驗中產生的研究數據，但僅與pertuzumab相關的研究數據（將完全屬於羅氏）或僅與曲妥珠單抗相關的研究數據（將完全屬於公司）除外。雙方可以對聯合療法進行額外的臨牀試驗，這些試驗可能由一方贊助和資助，也可以共同資助。鑑於羅氏協議的條款，該公司得出結論，該協議不在ASC 808或ASC 606的範圍內。臨牀試驗產生的任何相關費用將在發生時記作支出，並記入研發費用。
6。承付款和或有開支
租賃
該公司擁有位於加利福尼亞州雷德伍德城的公司辦公室、實驗室和動物園空間的運營租約。2020年8月7日，公司簽署了不可取消的租賃協議
在執行切薩皮克總租約方面，該公司簽訂了兩份經營租賃協議，將部分房屋轉租給兩個無關的第三方。第一份轉租協議，轉租
在2024年3月31日和2023年12月31日，融資使用權租賃被用於為打印機或臭氧發生器等資本設備融資，這些租賃並不重要。
截至2024年3月31日，與公司租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率是
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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運營租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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13
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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以下是截至每年收到的公司經營租賃負債和轉租收入的未來到期日的時間表 2024 年 3 月 31 日（以千計）：
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經營租賃 |
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轉租收入 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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此後 |
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— |
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最低租賃付款總額/轉租收入 |
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減去估算的利息 |
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總計 |
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供應協議
該公司已與EirGenix, Inc. 簽訂了供應協議，根據該協議，公司可能需要在達到規定的監管里程碑後支付里程碑款項。公司在事先發出相應的書面通知後可以取消該協議。2024 年 3 月 31 日，根據該協議，未來可能的里程碑付款最高為美元
擔保和賠償
在正常業務過程中，公司簽訂包含各種陳述並規定一般賠償的協議。該公司在這些協議下的風險尚不清楚，因為它涉及未來可能對公司提出的索賠。迄今為止，公司尚未支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟進行辯護。截至2024年3月31日，公司沒有任何可能或合理可能的重大賠償索賠，因此沒有記錄相關負債。
其他承諾
公司在正常業務過程中籤訂協議，包括與臨牀試驗的合同研究組織、某些製造服務的合同製造組織以及為運營目的與臨牀前研究和其他服務和產品的供應商簽訂協議，這些協議通常可以在收到書面通知後取消。
法律訴訟
公司在正常業務過程中不時受到索賠和評估，但不知道有任何會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項，無論是個人還是總體而言。
14
7。普通股
上架註冊和市場股票發行
8。基於股票的薪酬
2021 年股權激勵計劃和 2021 年員工股票購買計劃
2021 年 1 月，公司董事會通過了 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），公司股東批准了 2021 年計劃。2021年計劃授權最多發行
此外，2021 年 1 月，公司董事會和股東通過了 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP 授權最多發行
基於績效和服務的股票期權
2020 年 9 月，公司董事會薪酬委員會批准了
限制性股票單位
2021 年 12 月，公司發行了
15
股票薪酬支出
下表彙總了公司運營報表中確認的股票薪酬支出和綜合虧損的組成部分（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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總計 |
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9. 每股淨虧損
下表列出了公司歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果，其中不包括合法流通但須由公司回購的股份（以千計，股票和每股金額除外）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損 |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均值 |
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與未歸屬的提前行使股票期權和限制性股票獎勵相關的可回購的已發行普通股的加權平均值 |
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( |
) |
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( |
) |
已發行普通股的加權平均值——基本和 |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日將在ESPP下發行可能具有攤薄作用的股票不包括在攤薄後每股淨虧損的計算中，因為它們是反稀釋的，而且不是實質性的。
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截至3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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已發行和流通的普通股期權 |
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可回購的已發行普通股與以下內容有關 |
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總計 |
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16
10. S後續活動
2024年5月14日，公司宣佈了一項戰略管道優先排序和重組計劃，根據該計劃，它將停止開發曲妥珠單抗imbotolimod（前身為 BDC-1001），以專注於公司的下一代ISAC平臺，包括針對Claudin 18.2和1期資產的全新臨牀候選藥物 BDC-4182，一種Dectin-2激動劑抗體，並減少總體運營支出以保留現金。BDC-3042重組計劃包括將公司目前的員工人數裁減大約
關於上述裁員，公司與公司的某些高管簽訂了諮詢協議，根據該協議，共有
17
特別的 關於 For 的注意事項看上去很可愛的陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關以下內容的陳述：
這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績和成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
在某些司法管轄區，我們在未註冊商標 “Bolt Biotherapeutics, Inc.”、“Boltbody” 和Bolt Biotherapeutics徽標上擁有普通法商標權。僅為方便起見，本 10-Q 表季度報告中提及的商標和商品名稱不帶有 ®和符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用所有者不會主張對這些商標和商號的權利。
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第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
以下對我們截至2024年3月31日的財務狀況以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月經營業績的討論和分析，應與我們在本10-Q表季度報告和其他美國證券交易委員會文件（包括2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告）其他地方的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Bolt Bio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Bolt Biotherapeutics, Inc.
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發用於治療癌症的新型免疫療法。我們的研發候選藥物建立在我們在骨髓生物學和癌症藥物開發方面的深厚專業知識之上。我們的各種方法使用先天免疫系統表達的模式識別受體來幫助人體消滅腫瘤細胞，這是富有成效的抗癌反應的一部分。我們專有的 Boltbody ISAC 平臺技術將腫瘤靶向抗體與免疫刺激連接有效載荷相結合。我們認為，這種方法有可能創造出與患者自身免疫系統配合使用的產品，從而產生良好的抗癌功效，耐受性良好。在探索了一百多個不同的連接器有效載荷和多個腫瘤靶標之後，我們知道連接器有效載荷和抗體的重要性，並開發了一個連接器有效載荷庫，用於我們自己的開發計劃和合作。
我們的第一個 Boltbody ISAC 項目是曲妥珠單抗 imbotolimod，前身為 BDC-1001，靶向一種名為人類表皮生長因子受體 2 (HER2) 的腫瘤抗原，這種抗原通常存在於乳腺癌和胃食管癌等癌症中。2023年，曲妥珠單抗依博託莫德完成了第一階段的臨牀開發，並進入了2期計劃，該計劃包括四種不同的HER2陽性實體瘤類型：乳腺癌、胃食管癌、結直腸癌和子宮內膜癌。2023年9月，美國食品藥品監督管理局（FDA）授予曲妥珠單抗因博託莫德孤兒藥稱號，用於治療胃癌，包括胃食管交界處癌。在第二階段計劃中，我們對曲妥珠單抗依博託莫德作為單一藥物以及與HER2靶向抗體pertuzumab的組合進行了評估，並確定該計劃不符合其成功標準。因此，我們將停止進一步開發曲妥珠單抗imbotolimod，並將資源集中在我們的下一代ISAC平臺上，包括針對Claudin 18.2的新臨牀候選藥物 BDC-4182 和1期資產，即dectin-2激動劑抗體 BDC-3042，並減少總體運營支出以保留現金。
我們在骨髓細胞生物學方面的專業知識也為補充我們的 Boltbody ISAC 平臺的其他創新免疫腫瘤學方法奠定了基礎。例如，BDC-3042，我們的 Dectin-2 激動劑抗體計劃。BDC-3042 的開發目的是對腫瘤微環境中被稱為腫瘤相關巨噬細胞 (TAM) 的關鍵細胞進行再極化。Dectin-2 激動作用導致這些 TAM 從支持腫瘤的巨噬細胞轉變為破壞腫瘤的巨噬細胞，從而在臨牀前模型中引發持久的抗腫瘤免疫反應。我們於 2023 年 7 月獲得了 FDA 的研究性新藥申請（簡稱 IND）許可。2023 年 10 月，我們在針對各種實體瘤患者的 1 期劑量遞增研究中為第一位患者服用 BDC-3042。BDC-3042 現在已經完成了前三個劑量遞增隊列，但沒有出現劑量限制毒性。
自2015年1月成立以來，我們主要專注於組織和人員配備、業務規劃、許可、開發知識產權、籌集資金、開發候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。在2021年2月完成首次公開募股之前，我們主要通過私募可轉換優先股為運營提供資金，總收益為1.737億美元。2021年2月，我們以每股20.00美元的向公眾公開募股完成了13,225,000股普通股的首次公開募股，其中包括承銷商全額行使額外購買1,72.5萬股普通股的選擇權。包括期權行使在內，扣除承保折扣、佣金和其他發行費用，我們從本次發行中獲得的總淨收益約為2.42億美元。2021年5月，我們向Genmab發行了821,045股普通股，總收益約為1,500萬美元。
19
我們尚未記錄任何產品銷售收入。迄今為止，我們唯一的收入來自於與東麗、Genmab和信達的合作。2019年3月，我們簽訂了東麗協議，使用東麗專有抗體共同開發和商業化Boltbody ISAC。2021 年 5 月，我們與 Genmab 開展了腫瘤學研發合作，評估了結合我們專有的 Boltbody ISAC 技術平臺的 Genmab 抗體和雙特異性抗體工程技術，目標是發現和開發用於治療癌症的下一代雙特異性 ISAC。該研究合作將評估多種雙特異性ISAC候選產品概念，有可能確定多達三種臨牀候選藥物進行開發。2021 年 8 月，我們與信達生物學開展了腫瘤學研發合作，利用信達專有的治療性抗體產品組合和針對未公開腫瘤靶標的抗體發現能力，結合我們的 Boltbody ISAC 技術和骨髓生物學專業知識，為癌症治療創造新的候選藥物。Innovent 的合作在 2024 年 3 月進行了修訂，當時我們獲得了針對兩個腫瘤抗原靶標的特定抗體的 ISAC 項目的全球獨家版權。我們預計，我們與東麗和Genmab的合作將在我們的產品線中增加更多的新型ISAC。
2021年9月，我們與BMS簽訂了臨牀合作和供應協議，研究曲妥珠單抗依博託莫德與BMS領先的PD-1檢查點抑制劑nivolumab聯合用於治療表達HER2的實體瘤患者。根據BMS協議，BMS將免費向我們提供nivolumab，我們將根據商定的協議贊助、資助和開展初步的1/2期臨牀試驗。我們於2021年第四季度啟動了評估nivolumab和曲妥珠單抗的組合的臨牀試驗。2022年9月，我們與羅氏簽訂了臨牀供應協議，即羅氏協議，研究曲妥珠單抗依博託莫德與羅氏的帕妥珠單抗（Perjeta）聯合使用®），一種獲準用於治療HER2陽性乳腺癌的化合物。根據羅氏協議，羅氏將免費向我們提供帕妥珠單抗，我們將根據商定的協議贊助、資助和開展初步的2期臨牀試驗。最初的1/2期臨牀試驗進入了2期劑量擴展，我們已經確定該計劃將不符合其成功標準，因此我們將停止進一步的開發。
自成立以來，我們已經蒙受了營業損失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1,080萬美元和1,700萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.751億美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的業務有關的一般和管理成本。我們預計在可預見的將來將繼續產生鉅額支出和營業虧損，因為我們：
根據我們計劃的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研發活動上的支出，我們的淨虧損可能會在季度之間和逐年大幅波動。
重組
2024年5月14日，我們宣佈了一項戰略管道優先事項和重組計劃，根據該計劃，我們將停止開發曲妥珠單抗imbotolimod（前身為 BDC-1001），以便專注於我們的下一代ISAC平臺，包括針對Claudin 18.2的新臨牀候選藥物 BDC-4182 和我們的1期資產 BDC-3042（一種Dectin-2激動劑抗體），並減少總體運營支出以保留現金。重組計劃包括裁減我們目前的員工隊伍約50人，約佔我們員工的50％。我們估計，與生效的減免相關的總税前費用將在約300萬美元至400萬美元之間，主要包括遣散費、員工福利和相關費用。我們預計，削減將在2024年底之前完成，相關費用將在2024年第二季度大量產生。我們預計產生的估計費用受多種假設的約束，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。由於重組計劃可能導致或與重組計劃有關的事件，我們還可能承擔目前未考慮的額外費用。
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商業狀況和宏觀經濟因素
宏觀經濟因素，例如通貨膨脹和利率上升、金融和信貸市場波動、經濟政策變化、全球供應鏈限制以及最近和可能因銀行倒閉而導致的銀行存款中斷，已經對我們的業務和經營業績產生影響，而且我們認為將繼續產生影響。類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
由於存在諸多不確定性，疫情或重大地緣政治事態發展以及相關的經濟狀況的影響仍然難以預測。我們認為，這些商業狀況和宏觀經濟因素的直接和間接影響很難分離或量化。更多細節請參閲我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”，以及本季度報告中其他地方關於前瞻性陳述的特別説明。我們將繼續密切監測和評估這些宏觀經濟因素對我們的業務、合併經營業績和財務狀況的性質和範圍。
運營結果的組成部分
收入
迄今為止，我們唯一的收入是與東麗、Genmab和信達的合作產生的合作收入。我們正在與東麗合作開發一種Boltbody ISAC，該產品結合了針對新型腫瘤抗原靶標的專有東麗抗體。我們共同負責早期開發以及提供技術和監管支持，東麗將在第一階段開發結束之前支付項目費用。在合作的同時，東麗以1,000萬美元的價格購買了717,514股T系列可轉換優先股，這些股票在2021年2月完成首次公開募股時轉換為我們的普通股。我們評估了此次合作以及東麗收購T系列可轉換優先股的情況，並從股票購買收益中撥款150萬美元作為遞延收入，我們確認遞延收入，再加上根據商定的全時等值利率和自付費用從東麗收到的作為補償的款項，作為我們履行對東麗的績效義務時隨時間推移的合作收入。
2021 年 5 月，我們與 Genmab 開展了腫瘤學研發合作，評估了結合我們專有的 Boltbody ISAC 技術平臺的 Genmab 抗體和雙特異性抗體工程技術，目標是發現和開發用於治療癌症的下一代雙特異性 ISAC。該研究合作將評估多個雙特異性ISAC概念，以確定多達三種可供開發的臨牀候選藥物。Genmab 將通過初步的臨牀概念驗證為研究以及這些候選藥物的臨牀前和臨牀開發提供資金。根據Genmab協議，我們收到了1,000萬美元的預付款，在合作的同時，Genmab以1,500萬美元的價格購買了821,045股普通股。我們評估了此次合作以及Genmab對普通股的收購，並從股票購買收益中撥款140萬美元以及1,000萬美元的預付款，用於遞延收入。在我們履行對Genmab的績效義務時，我們將這筆遞延收入，加上從Genmab收到的基於商定的全職等值費率和自付成本的薪酬款項，作為一段時間內的合作收入。
2021 年 8 月，我們與信達達成了腫瘤學研發合作或原始信達協議，以利用信達專有的治療性抗體產品組合和針對未公開腫瘤靶標的抗體發現能力，結合我們的 Boltbody ISAC 技術和骨髓生物學專業知識，為癌症治療創造新的候選藥物。根據最初的Innovent協議，該公司收到了500萬美元的預付款。我們將全部500萬美元的預付款分配給遞延收入，在我們履行對信達的績效義務時，我們將這筆款項連同從信達收到的其他款項確認為一段時間內的合作收入。2024年3月修訂的信達協議或經修訂的信達協議不再符合ASC 606的標準。截至合同修改之日，分配給未履行的履約義務的250萬美元遞延收入被確認為截至2024年3月31日的三個月的收入。
我們預計，由於開發活動的時間和結果以及支付的時間和金額（包括預付和里程碑付款）以及其他因素，我們從當前合作以及任何未來的合作伙伴那裏獲得的任何合作收入在未來都會波動。
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，除非獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中產生任何收入。
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運營費用
研究和開發
研發費用主要與早期研究和發現活動以及我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發有關。研究與開發費用確認為已發生的支出，在收到用於研究和開發的商品或服務之前支付的款項將資本化，直至收到商品或服務。
研發費用包括：
我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如支付給首席研究官和顧問的與我們的臨牀和臨牀前研究相關的費用，以及與我們的研究材料製造相關的成本。自成立以來，截至2024年3月31日，我們的大部分第三方支出都與曲妥珠單抗依博託莫德、BDC-3042 和其他候選產品的研發有關。除了為履行合作協議下的績效義務而產生的成本外，我們不將員工成本和與我們的發現工作、實驗室用品和設施相關的成本，包括其他間接成本，分配給特定的候選產品，因為這些成本與多個項目相關，因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。我們在所有研發活動中部署人員，由於我們的員工參與多個項目，我們目前不按候選產品跟蹤成本。
隨着我們繼續開發候選產品，我們預計在可預見的將來將繼續產生研發費用，尤其是處於後期開發階段的候選產品的開發成本通常更高。由於臨牀和臨牀前開發固有的不可預測性，我們無法確定候選產品的未來臨牀試驗和臨牀前研究的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表以及成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。
我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展以及我們對每種候選產品的商業潛力的持續評估的結果，決定尋求哪些候選產品和開發計劃以及向每個候選產品或項目提供多少資金。將來我們將需要籌集大量額外資金。此外，我們無法預測哪些候選產品可能受到未來合作的約束，此類安排何時會得到保障（如果有的話），以及此類安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。
我們未來的臨牀開發成本可能會因以下因素而有很大差異：
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一般和行政
一般和管理費用主要包括行政、財務和其他管理職能人員的工資和與員工相關的成本，包括股票薪酬。其他重大成本包括與知識產權和公司事務相關的律師費、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施相關的費用。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生一般和管理費用，以支持我們正在進行的研發活動以及上市公司的運營成本。這些成本可能包括與維持遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務相關的費用、董事和高級管理人員的保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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（未經審計，以千計） |
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協作收入 |
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5,274 |
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$ |
1,826 |
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$ |
3,448 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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16,529 |
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14,625 |
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1,904 |
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一般和行政 |
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5,837 |
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5,616 |
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221 |
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運營費用總額 |
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22,366 |
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20,241 |
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2,125 |
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運營損失 |
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(17,092 |
) |
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(18,415 |
) |
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1,323 |
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其他收入（支出），淨額： |
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淨利息收入 |
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1,606 |
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1,435 |
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171 |
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其他收入（支出），淨額： |
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4,675 |
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— |
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4,675 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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6,281 |
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1,435 |
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4,846 |
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淨虧損 |
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$ |
(10,811 |
) |
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$ |
(16,980 |
) |
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$ |
6,169 |
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協作收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入分別為530萬美元和180萬美元。比較期內收入的增長主要是由於我們履行了對信達的業績義務，根據經修訂的Innovent協議確認了收入。增長還歸因於我們在履行對合作夥伴的績效義務時我們的其他合作持續取得進展。
研究和開發費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發費用分別為1,650萬美元和1,460萬美元。在可比的三個月期內增加了190萬美元，這是由於我們的曲妥珠單抗imbotolimod和 BDC-3042 臨牀試驗持續取得進展，臨牀試驗費用增加了140萬美元，研發合同服務費用增加了70萬美元，工資和相關費用增加了40萬美元，這主要是由於員工人數的增加，但與批量生產時機相關的製造費用減少了60萬美元，部分抵消了與批量生產時間相關的60萬美元製造費用減少我們的候選產品。
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一般和管理費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為580萬美元和560萬美元。同期三個月之間增加了20萬美元，這是由於工資和相關開支的增加以及諮詢和專業服務開支的增加。
其他收入，淨額
淨利息收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息收入分別為160萬美元和140萬美元。淨利息收入主要由有價證券的利息收入組成。
其他收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其他收入分別為470萬美元和零。2024年的其他收入來自信達根據經修訂的信達協議從信達獲得的一次性付款。
流動性和資本資源
流動性來源
自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流，預計在可預見的將來我們將繼續出現淨虧損。截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為1.128億美元，累計赤字為3.751億美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1,080萬美元和1,700萬美元，我們預計未來還會出現更多虧損。我們評估了當前的現金狀況、歷史業績、預測的現金流和流動性計劃。
我們認為，截至2024年3月31日，我們目前的現金、現金等價物和有價證券餘額將足以滿足我們在本10-Q表季度報告發布之日起至少12個月的現金需求。我們的投資政策優先考慮保留本金和可用現金以滿足現金流需求，然後在滿足前兩個條件後最大化總淨回報。我們的政策僅允許投資固定收益工具，例如公司債券和政府證券。我們相信，我們將通過經營活動產生的現金流、可用現金餘額、股權或債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、許可和其他類似安排）相結合，滿足長期預期的未來現金需求和義務。
上架註冊和市場股票發行
2022年3月30日，我們在S-3表格或註冊聲明上提交了貨架註冊聲明。根據註冊聲明，我們可以發行和出售總公開發行價格不超過2.5億美元的證券。在提交註冊聲明方面，我們還與作為銷售代理人或委託人的道明考恩或Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以根據市場發行計劃（ATM）以總髮行價不超過7,500萬美元的普通股發行和出售普通股。根據自動櫃員機，我們將向Cowen支付相當於出售任何普通股總收益的3.0％的佣金。我們沒有義務在自動櫃員機下出售任何普通股。截至2024年3月31日，我們的普通股尚未在自動櫃員機下出售。
現金流摘要
下表彙總了我們在每個指定時期的現金流量：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計，以千計） |
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提供的淨現金（用於） |
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經營活動 |
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$ |
(16,751 |
) |
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$ |
(23,399 |
) |
投資活動 |
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10,203 |
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28,991 |
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現金、現金等價物和限制品淨增加（減少） |
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$ |
(6,548 |
) |
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$ |
5,592 |
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運營活動
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為1,680萬美元和2340萬美元。截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金是由於我們的淨虧損為1,080萬美元，經調整後的250萬美元非現金費用以及運營資產和負債的840萬美元變動。非現金費用包括230萬美元的股票薪酬、80萬美元的非現金租賃相關費用以及50萬美元的折舊和攤銷費用，部分被有價證券折扣增加的100萬美元所抵消。淨運營資產的變化主要是由於我們的遞延收入減少了410萬美元，我們的應付賬款和應計費用減少了350萬美元，經營租賃負債減少了70萬美元，預付費用和其他流動資產增加了10萬美元。截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金是由於我們的淨虧損為1,700萬美元，經調整後的280萬美元非現金費用以及運營資產和負債的920萬美元變動。非現金費用包括250萬美元的股票薪酬、90萬美元的有價證券折扣增加、70萬美元的非現金租賃相關費用以及50萬美元的折舊和攤銷費用。淨運營資產的變化是由於我們的應付賬款和應計費用減少了660萬美元，遞延收入和運營租賃負債減少了以及我們的預付費用和其他流動資產的增加。
投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金分別為1,020萬美元和2,900萬美元。截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金來自3,330萬美元的有價證券到期日，被2310萬美元的有價證券購買所抵消。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金來自7190萬美元的有價證券到期日，被4,290萬美元的有價證券購買所抵消。
資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們認為，在本10-Q表季度報告發布之日起的至少未來12個月內，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營提供資金。我們將需要籌集更多資金來繼續推進我們的計劃。在短期內，我們現金的主要用途將是為臨牀項目關鍵里程碑的完成提供資金，併為我們的運營提供資金，包括研發活動和員工工資。這包括與臨牀試驗和候選產品的生產相關的鉅額成本。從長遠來看，隨着我們推進研發活動和支付員工工資，我們對現金的使用將類似。隨着開發的進展，大多數藥品需要更大規模的臨牀試驗，我們預計我們的資金需求將隨着項目的進展而增長。我們的長期資金需求將取決於許多因素，這些因素尚不確定，但包括我們的投資組合優先級決策和合作的成功。反過來，我們通過股權或合夥籌集額外資金的能力將取決於我們運營的總體經濟環境以及我們實現關鍵里程碑的能力。我們對財務資源足以支持我們運營的時期的預測是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能會有重大差異。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可能會比預期的更快地耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程成本高昂，而且這些試驗的進展時間和費用尚不確定。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
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在我們能夠從候選產品的銷售中獲得可觀收入之前，如果有的話，我們希望通過股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可、未來特許權使用費的出售和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法籌集額外資金或以優惠條件或根本無法達成此類其他安排。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能必須向我們的候選產品、未來的收入來源或研究計劃放棄寶貴的權利，或者可能必須以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選產品。
合同義務和承諾
有關我們的合同義務和承諾的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明財務報表附註5合作和附註6承諾和意外開支。
關鍵會計估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響我們的財務報表和附註中報告的資產、負債和支出數額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
正如我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
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第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項控件 和程序。
評估披露控制和程序
根據他們的評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。目前沒有針對我們的索賠或訴訟待處理，我們認為其最終處置可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。Risk 個因子。
與我們先前在10-K表年度報告第1A項中披露的風險因素相比，沒有重大變化，除下文所述外。
我們最近旨在減少運營開支的重組可能不會產生預期的結果，並可能產生意想不到的後果和額外的成本。
2024 年 5 月，我們實施了一項重組計劃，其中包括裁員，影響了 50 名員工，佔我們員工的 50%。該決定基於旨在減少運營開支的成本削減舉措。在重組方面，我們將停止開發曲妥珠單抗imbotolimod，前身為 BDC-1001。
重組可能會導致意想不到的後果和成本，例如機構知識和專業知識的流失、員工流失超過預期人數、剩餘員工士氣低落，以及我們可能無法實現重組預期收益的風險。此外，儘管裁撤了職位，但我們運營所需的某些職能仍然存在，因此我們可能無法成功地將離職員工的職責和義務分配給剩餘的員工。由於人員不足，重組還可能使我們難以尋求或阻止我們尋求新的機會和舉措，或者要求我們承擔額外和意想不到的費用來僱用新人員來尋求此類機會或舉措。如果我們無法實現重組的預期收益，如果我們遭受重組的重大不利後果，或者以其他方式無法留住員工，那麼我們的競爭能力和繼續候選產品的臨牀開發能力可能會受到損害。
第 2 項。未註冊的設備銷售ty證券和所得款項的使用。
近期未註冊證券的銷售。
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
沒有。
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第 4 項礦山安全嘗試披露。
不適用。
第 5 項其他 信息。
沒有。
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第 6 項。展品 以下是歸檔、提供的證物清單或 以引用方式納入本10-Q表季度報告的一部分：
展覽索引
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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文件編號 |
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展覽 |
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申報日期 |
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已歸檔 |
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3.1 |
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經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，目前生效。 |
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8-K |
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001-39988 |
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3.1 |
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2/9/2021 |
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3.2 |
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經修訂和重述的《註冊人章程》，現已生效。 |
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S-1 |
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333-252136 |
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3.4 |
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1/15/2021 |
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4.1 |
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參考展品 3.1和 3.2. |
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4.2 |
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註冊人普通股證書的形式。 |
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S-1 |
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333-252136 |
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4.1 |
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1/15/2021 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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X |
32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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X |
32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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X |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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本10-Q表格附錄32.1和附錄32.2所附的認證被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交，無論此類申報中包含何種通用註冊措辭，均不得以引用方式納入Bolt Biotherapeutics, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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博爾特生物療法有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
來自： |
/s/ 蘭德爾·沙茨曼博士 |
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蘭德爾·沙茨曼博士首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
來自： |
//William P. Quinn |
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威廉 P. 奎因 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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