目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會文件編號 000-56478
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
東伍德菲爾德路 1501 號， 紹姆堡， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括 區號 (888) 901-8806
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：普通股
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月 （或註冊人需要提交此類報告的較短時間內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。☐ 是 ☒ 否
用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☐ 是 ☒ 否
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月14日，註冊人 普通股的已發行股票數量為35,646,000股。
併入了動力學海洋。
10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的三個月
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明的 財務報表（未經審計） | 2 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 11 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 16 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 16 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 16 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 16 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 16 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 16 |
| 第 6 項。 | 展品 | 16 |
| 簽名 | 17 | |
| i |
第一部分 — 財務信息
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告 中包含的10-Q表中的信息包含 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述主要包含在標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 部分中，通常可通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“估計”、 “相信”、“打算” 或 “項目” 等詞語的否定詞或這些詞語的其他變體來識別 或類似的術語。此處的前瞻性陳述代表了我們對未來事件的預期、信念、計劃、意圖或戰略 ，包括但不限於：我們完成合並的能力，定義如下；託管人持續提供的 服務定義如下；我們未來的財務業績；歷史趨勢的延續； 我們為運營提供資金的資源是否充足；我們進行兼併和收購的意圖；以及我們的流動性和資本 需求。我們的前瞻性陳述基於可能不正確的假設，無法保證任何前瞻性陳述中包含的任何預測 或其他預期都會成真。此外，我們的前瞻性陳述 受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們 的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。這些 風險、不確定性和其他因素包括但不限於：有限的管理、勞動力和財務資源的風險； 我們建立和維持適當內部控制的能力；我們開發和維護證券市場的能力；以及 我們在需要時以可接受的條件獲得融資的能力。除非適用法律要求，否則我們不承擔出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述的義務，即使有新信息可用或將來發生其他事件 。
正如本10-Q表季度報告中使用的那樣， “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Kinetic Seas公司。科羅拉多州的一家公司 ，除非上下文另有要求。
| 1 |
第 1 項。財務報表。
未經審計的簡明財務報表索引
| 頁面 | ||
| 財務報表： | ||
| 2 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 資產負債表 | ||
| （未經審計）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明運營報表 | 3 | |
| （未經審計） 截至2024年3月31日的三個月的股東赤字變動簡明報表以及 20233 | 4 | |
| （未經審計）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月現金流量簡明表 | 5 | |
| （未經審計）簡明中期財務報表附註 | 6 |
| 2 |
KINETIC SEAS 公司
簡化 資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
（未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 關聯方應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份和 和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
KINETIC SEAS 公司
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 三個月 | 三個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 諮詢收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售諮詢人工成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 工資和福利 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均數： | ||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
KINETIC SEAS 公司
簡明的 股東赤字變動表
對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股 | 額外付款 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 以現金髮行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
KINETIC SEAS 公司
簡明現金流量表
（未經審計）
| 三個月 | 三個月 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流 | ||||||||
| 運營淨額（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| （用於）經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金流 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 以現金形式發行的普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資信息的補充披露： | ||||||||
| 減少普通股的應計利息 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
未經審計的簡明財務報表附註
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三個月
注1 — 業務的組織和描述
操作性質
Kinetic Seas Incorporated（“公司”） 成立於2015年1月3日，是科羅拉多州的一家公司，名為ONCO Merger Sub, Inc.。2025年1月5日，該公司與 Oncology Med, Inc.合併，這是涉及甲骨文營養品公司的控股公司重組的一部分，該公司是合併中倖存的 實體。2015 年 1 月 18 日，公司更名為 Oncology Med, Inc.。2016 年 9 月 16 日，公司 更名為 Bellatora, Inc.。2024 年 1 月 19 日，公司更名為 Kinetic Seas Incorporated。
該公司是一家人工智能（“AI”） 諮詢、研發、基礎設施和軟件公司，主要專注於 GPU 雲託管。
通過2023年12月14日的書面同意， 公司董事會批准了對愛德華·霍諾爾、傑弗·洛津斯基、約瑟夫·雷曼和羅伯特·傑克遜的任命 董事會成員，並任命愛德華·霍諾爾為董事會主席（“新董事”）。同時， 董事會批准以每股0.001美元的價格向新董事和某些新 員工發行21,600,000股普通股，其中19,95萬股被新董事收購。此外，董事會還批准了以每股0.05美元的價格私募發行1,000萬股普通股 。新董事的關聯公司購買了此類 發行的初始1,000,000股股票。通過這兩筆交易，新董事及其關聯公司共收購了20,950,000股普通股 股，約佔公司當時已發行和流通普通股的84％。
任命新董事進入公司 董事會，並向新董事出售公司的控股權，是為了使公司能夠進入人工智能託管、研發和諮詢業務 。在控制權移交給新董事之前， 公司是一家空殼公司。
公司的會計年終為12月 31。
附註 2 — 重大 會計政策摘要
演示基礎
公司的財務報表是 根據公認會計原則編制的。這種會計基礎涉及應計制會計的應用，因此，收入和 收益在賺取時確認，支出和損失或在發生時確認。
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的應計負債金額和報告的 收入和支出金額。最重要的估計與收入確認、應收賬款的估值 以及可疑賬户、庫存和意外開支備抵有關。公司的估算基於歷史 經驗、已知或預期趨勢以及其他各種假設，考慮到截至本財務報表發佈之日可用信息的質量 ，這些假設被認為是合理的。這些假設的結果為估計 資產和負債的賬面金額提供了基礎，而這些估算從其他來源看不出來。實際結果可能與這些 估計值不同。
收入確認和諮詢成本 勞動力
公司採用了會計準則編纂 （“ASC”）主題606，即與客户簽訂的合同收入（“ASC 606”），使用了適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法 。 從 2018 年 1 月 1 日起的報告期的業績在 ASC 606 下公佈。在2018年1月1日至2023年12月31日期間，我們沒有產生任何收入。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們
創造了10,533美元的諮詢收入。諮詢勞動力成本為 $
| 7 |
現金和現金等價物
公司將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性臨時
現金投資視為現金等價物。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司的現金和現金等價物總額為 1,708 美元和 $
股票薪酬
公司遵循FASB會計準則編纂第718-10節中概述的股票薪酬披露 的指導方針，使用公允價值法對股票薪酬 進行核算。本節要求公共實體根據獎勵的授予日公允價值（有限的例外情況除外）來衡量為換取 股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。該費用將在要求員工提供服務以換取獎勵的期限內（通常為 歸屬期）進行確認。對於員工未提供必要服務的股權工具，不確認任何薪酬成本。
所得税
該公司根據財務會計準則B ASC 740繳納所得税， “所得税會計”。根據FASB ASC 740，遞延所得税資產和負債按照 的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於財務報表現有資產和負債的賬面金額 與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差額的年份中的應納税 收入。根據FASB ASC 740，税率變動對遞延 税收資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內確認在收入中。FASB ASC 740-10-05，“計算所得税的不確定性 ”規定了財務報表 確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收 立場必須更有可能得以維持。
確認的金額按最大的 福利金額來衡量，該金額在最終結算時實現的可能性大於50％。公司每季度評估其關於不確定税收狀況的結論的有效性 ，以確定是否出現了可能 導致其改變對受審計税收狀況可持續性可能性的判斷的事實或情況。
2019年12月18日，財務會計 標準委員會（FASB）發佈了2019-12年度會計準則更新（ASU），該更新影響了主題740（所得税）中的一般原則。亞利桑那州立大學2019-12年度修正案旨在簡化和降低所得税的會計成本。財務會計準則委員會 表示，亞利桑那州立大學是作為其簡化計劃的一部分發布的，該計劃旨在通過改進公認會計原則（GAAP）的某些領域來降低會計準則 的複雜性，同時不影響提供給 財務報表用户的信息。公司於2021年1月1日通過了該指導方針，對公司的財務 報表沒有影響。
普通股每股淨虧損的計算方法是， 淨虧損除以《財務會計準則》ASC 主題260， “每股收益” 所定義的該期間已發行普通股的加權平均值。普通股基本收益（“EPS”）的計算方法是將淨收益 除以該年內已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後每股收益的計算方法是 通過淨收益除以已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數來確定。
最近的會計公告
2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-02 號， 租賃（主題 842），它為承租人建立了新的租賃會計模式。更新後的指南要求實體確認融資和運營租賃產生的 資產和負債，並進行額外的定性和定量披露。 修訂後的指導方針對財政年度及其中的過渡期有效，從 2018 年 12 月 15 日之後開始，允許提前 採用。2019年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-01,編纂改進，它澄清了新租賃標準的某些方面 。財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-10年度， 對主題 842（租賃）的編纂改進2018 年 7 月。另外 在 2018 年，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-11 年度《租賃》 （主題 842）有針對性的改進，它提供了一種可選的過渡方法，根據該方法， 在採用之日適用新的租賃標準，並將其視為對留存收益的調整。修正案具有與新租賃標準相同的 生效日期和過渡要求。2019年11月15日，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10年度，其中修訂了 三項主要會計準則的生效日期。亞利桑那州立大學推遲了某些公司的信用損失、衍生品和租賃 標準的生效日期。
| 8 |
公司於2020年1月1日採用了ASC 842， ，由於公司沒有任何經營租約，該採用對公司的財務報表沒有影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。ASU 2023-09 要求在税率對賬表中披露有關聯邦、州和國外所得税的其他類別的信息 ，並要求各實體在項目達到量化閾值時提供有關某些類別中 對賬項目的更多詳細信息。亞利桑那州立大學還要求各實體披露已繳納的所得税（扣除退款），按年度聯邦（國家）、州和外國税收分列，並根據量化閾值按 司法管轄區對信息進行分類。該指南對披露要求進行了其他幾處修改。ASU 必須 前瞻性地申請，並可選擇追溯應用。亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後 開始的財政年度對公司有效。我們預計該亞利桑那州立大學的採用不會對我們的財務報表產生重大影響。
註釋 3 — 持續經營
隨附的合併財務報表
是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在合併財務報表發佈之日後的十二個月內在正常業務過程中變現資產和清償
負債。
公司自成立以來已經蒙受了巨大的營業損失。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為
1,317,136美元，營運資金赤字為美元
該公司預計不會產生足以為目前預期的運營運營提供資金的現金流。這使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此，該公司將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源 以補充預期的現金流。目前，該公司的運營由關聯方資助。公司 將被要求繼續這樣做，直到其業務實現盈利。但是，無法保證關聯方 會繼續為公司提供資金，也無法保證公司將以可接受的 條款或根本不向公司提供其他額外債務或股權融資來源。
附註 4 — 應計負債
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司有 41,327 美元和 $
附註5 — 關聯方交易
2021 年 9 月 18 日，公司與 Coral Investment Partners（“CIP”）簽訂了一份價值3萬美元的期票協議，利息為24％。CIP的董事總經理
是曾任公司首席執行官的埃裏克·納爾遜。2022年3月31日，CIP將其本票提高至美元
將債務轉換為股票使本票所欠的
餘額減少到18.2萬美元的本金和美元
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司記錄了4550美元的利息支出，其中美元
| 9 |
附註 6 — 股權
公司獲準發行200,000,000股普通股，面值美元每股以及 50,000,000 股 股優先股，面值美元每股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 31,646,000 人和 分別為已發行普通股 。
2023 年 12 月 14 日，董事會批准
以每股0.05美元的價格向合格投資者私募發行高達1,000萬股普通股。在年底之前，
公司在本次發行中發行了1,000,000股股票，投資額為美元
認股證
該公司擁有50萬份未償還的A類認股權證
和
反向股票分割
2023年6月5日，公司立即進行了5萬比1的反向拆分，隨後進行了500比1的正向拆分。淨影響是以1比100的比例反向分配。當時 宣佈拆分，該公司已經 已發行股份。拆分後，現在有3,046,000股已發行股票。根據FINRA 關於碎股持有人實益所有權的政策，該公司發行了大約 超過拆分預計的 金額。這種拆分已在財務報表中追溯適用於所有前期，除非另有特別説明，否則本報告中提及的股份數量 反映拆分後的金額。
注 7 — 後續事件
2024年3月31日之後，公司以每股0.05美元的價格私募普通股發行了 4,000股股票，總收益為20萬美元。
| 10 |
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
行動計劃
從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 14 日，除了與經營 公司有關的一般和管理支出外， 公司沒有任何業務或來自持續業務的收入。
2023 年 12 月 14 日，董事會批准了對愛德華·霍諾、傑弗裏·洛津斯基、約瑟夫·雷曼和羅伯特·傑克遜的任命 為公司董事會成員，並任命 Edward Honor 為董事會主席（“新董事”）。埃裏克·尼爾森仍然是該公司的董事。同時，董事會 批准在公司發行中以每股0.001美元的價格發行21,600,000股普通股，其中 19,95萬股由新董事收購，其餘由新員工收購。此外，董事會還 批准了以每股0.05美元的價格私募1,000萬股普通股，新董事的配偶購買了此類發行的初始 1,000,000股股票。兩筆交易的結果是，新董事及其關聯公司共收購了公司20,950,000股普通股，該公司在 時控制了公司大多數已發行和流通普通股。
2023 年 12 月 14 日，董事會批准了 一項進入人工智能託管、研發和諮詢業務（統稱為 “AI”）的決議， 此後簽訂了多份合同，並通過私募普通股 籌集了大量資金以為該業務資本化。因此，該公司認為它不再符合空殼公司的資格。
2023 年 12 月，繼董事會組成於 2023 年 12 月 14 日變更後，我們開始實施業務計劃。在截至2024年3月31日的三個月中，我們創造了第一筆諮詢 收入。
我們已經確定了 人工智能業務的五個基本領域：技術諮詢；GPU 基礎設施和租賃（Kinetic Cloud）；開源軟件和庫；軟件和平臺即服務（SaaS/PaaS）；以及教育和培訓。我們將最初的工作重點放在教育和培訓領域， 的目標是教育和培訓現有的非人工智能企業，讓他們瞭解他們如何整合人工智能技術來優化 其現有業務的績效。我們相信，發展受人尊敬的教育和培訓業務將為我們的其他細分市場（例如諮詢和GPU託管和租賃）創造一個自然的銷售渠道 。其次，我們正在向越來越多的人工智能初創公司推銷我們的諮詢和實施 服務，這些初創公司可能缺乏實施人工智能業務的內部專業知識。
運營結果
比較截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份的經營業績。
收入
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，公司沒有產生任何收入。在截至2024年3月31日的三個月中，由於其 最近進入人工智能業務，該公司創造了10,554美元的諮詢收入。產生這筆收入的諮詢勞動力成本為7,841美元。
運營費用
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的運營費用為197,501美元，而截至2023年3月31日的前三個月的運營費用為2726美元。2023財年的運營支出主要包括法律和會計費用、特拉華州税收和其他與上市空殼公司相關的費用 以及新員工的工資和福利。與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月中， 的運營 支出水平明顯增加，這歸因於公司進入人工智能業務時產生的支出。公司預計，隨着公司開始向現有高管和董事支付 定期薪酬，僱用更多員工，以及承擔與開業 和業務擴張相關的其他費用，包括銷售、一般和管理 費用、專業費用、工資和福利以及租金在內的運營費用在未來時期將呈大幅上升趨勢。
| 11 |
其他收入（支出）
在截至2024年3月31日的三個月中， 公司產生了4550美元的其他費用，而在截至2023年3月31日的前三個月期間，其他支出為4596美元。每三個月的其他支出包括與管理層有關聯的實體向公司提供的貸款的應計利息。
淨收益（虧損）
由於上述原因，在截至2024年3月31日的三個月中， 公司的淨虧損為（199,338美元），或每股虧損（0.01美元），而截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損為（7,322美元），或每股虧損（0.00美元）。與截至2023年3月31日的月份相比，公司截至2024年3月31日的三個月淨虧損增加了 ，這歸因於上述因素。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，該公司手頭有1708美元的現金。
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的淨虧損為（199,338美元）。
截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為（182,700美元），而截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流為（4,021美元）。與2023年同期相比，三個月中 用於經營活動的現金流大幅增加， 主要歸因於截至2024年3月31日的三個月淨虧損大幅增加。
截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流為（83,523美元），而截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為-0美元。與 2023 年同期 相比，2024 年三個月期間用於投資活動的現金流全部增加 ，這是由於購買了用於新業務的設備。
截至2024年3月31日的三個 個月中，融資活動提供的現金流為25萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流為16,000美元。 在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流增加主要歸因於普通股私募中獲得的25萬美元，而2023年同期為-0美元，部分被2023年期間的16,000美元相關 方預付款所抵消，而2024年為-0美元。
管理層打算通過 將現有資金和未來發行的債務或股權證券相結合，為我們的營運資金需求提供資金。隨着業務計劃的實施和運營的開始，我們的營運資金需求預計將增加 。
根據我們目前的業務，我們沒有足夠的營運資金 來為未來 12 個月的運營提供資金。公司需要大量資金來開展其當前業務， 無法保證公司能夠籌集額外資金，也無法保證任何籌資條款不會稀釋當前股東 ，也無法保證其他不利於公司及其股東的條款。
額外發行股票或可轉換債務證券將 導致我們當前股東的稀釋。此外，此類證券可能擁有優先於我們的普通 股票的權利、優惠或特權。根據可接受的條件，可能無法提供額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果沒有足夠的資金或沒有按可接受的條件提供 ，我們可能無法利用潛在的新業務活動或機會，這可能會顯著 並嚴重限制我們的業務運營。
我們預計，在接下來的12個月中，我們將蒙受營業虧損。 必須根據公司在發展初期 經常遇到的風險、支出和困難來考慮我們的前景。我們面臨的此類風險包括但不限於不斷變化且不可預測的商業模式、收入 來源的確認以及增長管理。為了應對這些風險，除其他外，我們必須制定、實施和成功執行 我們的業務和營銷戰略，應對競爭發展，吸引、留住和激勵合格的人員。 無法保證我們會成功應對此類風險，不這樣做可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
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關鍵會計估算
普通的
管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計 原則編制的。財務報表的編制要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響 報告的資產、負債、淨銷售額和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層 的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的， 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不見 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們在本節中描述了某些關鍵會計政策， 要求我們做出重要的估計、假設和判斷。如果會計政策要求根據對估算時不確定事項的假設進行會計 估計，並且本可以合理使用的不同估計 ，或者合理可能定期發生的會計估計值的變化，可能會對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了其在編制財務報表時使用的最重要的估計 和假設。有關重要會計政策的更多信息，請參閲 財務報表附註1。
演示基礎
所附財務報表是根據 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）編制的，該編纂是 的權威會計原則的來源，經財務會計準則委員會認可，非政府實體在編制符合美國公認會計原則（“GAAP”）的財務 報表時適用。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求 管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。最重要的估計 與所得税和意外開支有關。公司的估計基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種 其他假設，考慮到截至本財務報表發佈之日可用信息的質量，這些假設被認為是合理的。 這些假設的結果為估計 從其他來源看不到 的資產和負債賬面金額提供了基礎。實際結果可能與這些估計值有所不同。
現金和現金等價物
公司將所有原定到期日為三個月或更短的高流動性臨時現金投資 視為現金等價物。
股票薪酬
公司遵循FASB ASC第718-10節中概述的股票薪酬披露指南，使用公允價值 方法對股票薪酬進行核算。本節要求 公共實體根據授予日獎勵的公允價值（有限的例外情況除外）來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工和非僱員服務的成本。該費用將在提供服務 期間予以確認。對於未提供或不提供服務的股票工具，不確認任何補償成本。
關聯方交易
公司遵循ASC 850《關聯方披露》， 識別關聯方和披露關聯方交易。根據ASC 850，公司的財務 報表包括對重要關聯方交易的披露，但薪酬安排、費用補貼和正常業務過程中的其他 類似項目除外，以及在編制財務報表時取消的交易。
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每股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法是， 淨虧損除以 ASC Topic 260 “每股收益” 定義的該期間已發行普通股的加權平均值。 普通股每股基本收益的計算方法是將淨收益（虧損）除以該年內已發行的 普通股的加權平均數。普通股攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益（虧損） 除以已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。截至2021年8月31日，沒有 普通股等價物具有稀釋性。
所得税
所得税是針對財務報表中報告的交易 的税收影響而規定的，包括當前到期的税款加上主要與折舊 之間的差額相關的遞延税，折舊 在賬面扣除之前可以用於税收目的扣除。遞延所得税資產和負債代表這些差異的 未來納税申報表的後果，這些差額將在資產和負債收回 或結算時應納税或可扣除。遞延税也用於確認可用於抵消未來應納税所得額的營業虧損。
公司在計算財產和設備的 賬面和税基、壞賬準備金、庫存中包含的資本化管理費用、獎金計劃應付賬款、 和應計股東/員工工資等方面可能會有差異。遞延税支出或收益是遞延所得税資產（扣除估值準備金後）和負債變化的結果。
公司根據財務 會計準則委員會會計準則編纂主題740（“FASB ASC 740”）“所得税” 核算所得税，該主題闡明瞭税收狀況不確定性的 會計和披露要求。它需要採用兩步法來評估税收狀況， 確定是否應在財務報表中予以確認。兩步法包括識別 “很可能” 出現的任何 税收狀況，然後衡量這些狀況，以確定它們是否可以在財務 報表中識別。管理層定期審查和分析所有税收狀況，並確定沒有出現需要確認的不確定税收狀況 。
通常，公司的所得税申報表在提交後的三年內須接受税務機關的審查 。該公司尚未提交任何納税申報表。
最近的會計公告
所有其他新發布但尚未生效的會計聲明 均被視為無關緊要或不適用。
資產負債表外安排
沒有。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序。
我們的管理層負責建立 和維護 “披露控制和程序” 體系（定義見交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），該體系旨在確保我們在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告表格。披露 控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保發行人在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露 的信息得到積累並傳達給發行人管理層， 包括其首席執行官和首席財務官或高級管理人員或履行類似職能的人員， 酌情允許及時就所需的披露做出決定。管理層得出結論，其披露控制措施自2024年3月31日起生效 。
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管理層關於財務報告的內部控制報告 。
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，我們的管理層負責建立 並維持對財務報告的充分內部控制。 我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則為外部目的編制簡明財務報表提供合理的保證。 我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
| · | 與保存記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確、公平地反映了我們資產的交易和處置； | |
| · | 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制簡明財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及 | |
| · | 為防止或及時發現可能對簡明財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理的保證。 |
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來 時期的任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。
我們的管理層根據上述參數評估了我們對財務報告的 內部控制的有效性，得出的結論是，由於以下重大缺陷，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部 控制無法有效為財務報告的可靠性和 根據美國公認會計原則 編制用於外部目的的簡明財務報表提供合理的保證：
| · | 公司沒有獨立董事會或審計委員會。 | |
| · | 公司沒有關於我們內部控制政策和程序的書面文件。 |
我們計劃通過組建 獨立董事會、制定財務報告內部控制的書面政策和程序以及在我們完成反向合併或類似業務收購時僱用 額外會計人員來糾正這些弱點。
財務 報告的內部控制的變化。
自上一財年於 2023 年 12 月 31 日結束以來，我們得出的結論是，我們的一些內部控制缺陷已得到糾正。具體而言，我們此前曾指出，會計職能部門內的 職責分工不足，以及過度依賴外部財務諮詢進行財務報告是 內部控制的弱點。最近增加了經驗豐富的管理人員和其他員工，我們不再將這些問題視為 內部控制的弱點。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
公司可能參與其正常業務過程中不時出現的某些法律訴訟 。與任何意外事件相關的法律費用在發生時記作支出。 公司的高級管理人員和董事不知道有任何本公司參與的威脅性訴訟或未決訴訟，也不知道其任何財產是其財產的主體，這些訴訟會對公司產生任何重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
請參閲我們 10-12G 表年度報告第 1A 項（“風險因素”）中披露的風險和不確定性 ，這些章節以引用方式納入本報告 ，因為這些部分可能會不時更新。
作為一家規模較小的申報公司， 不要求披露風險因素的重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
在截至2024年3月31日的三個月中， 我們向四位合格投資者出售了500萬股普通股，總收益為25萬美元。由於1933年《證券法》第4（a）（2）條中包含的豁免，這些銷售不受1933年《證券法》的註冊 要求的約束。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，沒有董事
或高級管理人員被任命或
第 6 項。展品。
下方 展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和財務官進行認證. | |
|
32.1*
|
根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證. | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（以 IXBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
______________
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 加入了動能海洋 | ||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ 愛德華·霍納 |
| Ed Honor | ||
|
首席執行官和 首席執行官， | ||
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