EX-4.7

下面的描述總結了Scilex Holding Company(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)證券的最重要術語。以下摘要並不完整，並受本公司重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、公司章程(“章程”)及適用法律的規定所規限。公司註冊證書和章程的副本作為證物附在公司的10-K表格年度報告中，本文件是該文件的證物。鼓勵股東閲讀修訂後的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)、公司註冊證書和章程的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

公司註冊證書授權發行(I)7.40,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)45,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，其中29,057,097股已被指定為A系列優先股。截至2024年3月7日，共有166,189,835股普通股和29,057,097股A系列優先股已發行和流通。

公司註冊證書就普通股的權利、權力、優先權和特權規定如下。

普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)就本公司股本股份不時宣佈的股息(如有)，該等股息可以現金、財產或本公司股本股份支付，但須受優先股(如有)的優惠所規限。在適用法律及公司註冊證書的規限下，本公司董事會將全權決定是否宣佈任何股息及向股東支付股息。

本公司普通股的每位持有人將有權就股東一般有權投票的所有事項，就其登記在案的每股普通股股份投一票，惟公司註冊證書的任何修訂如僅與吾等優先股的一個或多個尚未發行類別或系列的條款有關，而該等受影響類別或系列的持有人根據公司註冊證書或DGCL有權單獨或連同一個或多個其他類別或系列的持有人就該等類別或系列的條款投票，則不在此限。在正式召開或召開的會議上提交給股東的任何行動或事項，如有法定人數出席，應由有權投票的股東在會議上投贊成票或反對票(棄權票除外)的多數股東的贊成票決定，但我們的董事將以所投的多數票選出。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受我們優先股的優先分配權的限制，如果有的話，當時尚未償還的優先股。

我們的普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

公司註冊證書授權本公司董事會在受特拉華州法律規定的限制的規限下，在一個或多個系列發行最多45,000,000股優先股，不時決定及釐定每個該等系列將包括的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、權利及優待，及其資格、限制及限制，包括投票權(如有)、股息權、解散權、轉換權、交換權及贖回權，在每種情況下，吾等股東均無須進一步投票或採取行動。我們的普通股和優先股的授權股數可以通過有權投票的我們的流通股的多數投票權持有人的贊成票來增加或減少(但不低於當時的流通股數量)。

本公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。除A系列優先股股份外，並無其他已發行優先股股份，我們目前亦無計劃發行任何其他優先股股份。

我們提交了指定證書，將29,057,097股我們的優先股指定為“A系列優先股”。截至2024年3月7日，29,057,097股A系列優先股由我們的間接全資附屬公司SCLX Stock Acquisition JV LLC持有，這些股份是根據我們與Sorrento簽訂的日期為2023年9月21日的股票購買協議(以下簡稱“Sorrento SPA”)的條款從Sorrento治療公司(“Sorrento”)回購的，代表了之前由Sorrento擁有的A系列優先股的所有股份。A系列優先股的股票擁有指定證書中規定的所有權利、優先和特權，如下所述。

A系列優先股應(I)優先於我們的所有普通股，以及我們所有其他類別或系列的股本，但任何其他類別或系列的優先股除外，其條款明確規定，在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，A系列優先股與A系列優先股(“初級證券”)平價；及(Ii)就股息權及本公司清盤、解散或清盤權利(“平價證券”)而言，按與A系列優先股的平價條款特別釐定的與本公司每類或每一系列股本的平價排名。

除非吾等向普通股持有人支付股息，否則A系列優先股持有人無權獲得股息，並有權在本公司董事會宣佈時收取支付給我們普通股持有人的股息(無論以現金或其他財產)，猶如A系列優先股持有人已被視為將其持有的A系列優先股股份轉換為普通股，並於該等股息及分派的記錄日期持有該等普通股股份。這種支付將與向普通股持有者的股息或分配同時進行。

如果公司的控制權變更、清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在我們的財產或資產(無論是資本或盈餘)被支付或分配給初級證券的持有人或為其留出之前，A系列優先股的持有人有權獲得A系列優先股每股的金額，該金額相當於(I)10.00美元的金額(如果發生任何股票拆分，該金額將進行適當的調整，(Ii)A系列優先股股份根據本公司控制權變更、清盤、解散或清盤而有權收取的金額(假設A系列優先股股份已於視為轉換(定義見下文)中轉換為普通股股份)。

A系列優先股的股份將不能轉換為普通股或我們的任何其他證券，也不能由公司贖回；然而，如果指定證書中規定的A系列優先股的一些權利、優先和特權將根據轉換為普通股的基礎確定，或以其他方式假設A系列優先股的股票轉換為普通股。因此，就影響指定證書所載A系列優先股的各項權利、優惠及特權(“視為轉換”)而言，A系列優先股的每股股份被視為(或以其他方式視為)轉換為普通股的股份數目，不論是否與控制權變更有關，均應等於(I)所述價值除以(Ii)10.00美元(須經反攤薄調整)所得的結果。

除非法律另有規定或指定證書中另有規定，A系列優先股的持有者將有權與普通股持有者一起投票，而不是作為一個類別，就普通股持有者有權投票的所有事項進行投票。A系列優先股的持有者將有權就A系列優先股的每一股普通股享有一票投票權，根據A系列優先股的股份在確定有權投票的股東的記錄日期進行的視為轉換。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，我們不得在未獲得A系列優先股至少多數已發行股票持有人的贊成票的情況下，(A)將A系列優先股(無論是通過合併、合併、重新分類或其他方式)變更為現金、證券或其他財產，除非按照指定證書的條款；(B)設立、授權或發行任何平價證券或其他股權證券，而該等證券或其他股權證券的條款規定其在股息權或本公司清盤、解散或清盤時的權利方面優先於A系列優先股，或增加任何其他類別或系列的核準金額；或(C)以任何對A系列優先股持有人造成不利影響的方式修訂公司註冊證書或指定證書。

根據吾等與其中所列股東於2022年11月10日訂立的登記權協議(“登記權協議”)，吾等的若干股東可在某些情況下要求吾等登記其須登記的證券，並各自擁有該等證券的附帶登記權。此外，我們被要求根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交併維護一份有效的註冊聲明，涵蓋所有此類應註冊證券的轉售。為了履行這些義務，我們已提交了S-1表格(檔號為333-268603)的註冊聲明，該聲明於2022年12月27日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)初步宣佈生效。這些證券的註冊將使此類證券能夠公開出售，但須受註冊權協議和合並協議施加的某些合同限制所規限。這些普通股交易的額外股份出現在公開市場上可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

特拉華州法律的某些條款，連同《公司註冊證書》和《公司章程》，都有可能延遲、推遲或阻止他人獲得對公司的控制權。這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。此等條文亦旨在部分鼓勵尋求取得本公司控制權的人士首先與本公司董事會磋商。然而，這些條款可能會延遲、阻止或阻止收購本公司的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售其持有的普通股的機會。

受納斯達克上市規則的限制，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在未來無需股東批准的情況下發行。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

本公司註冊證書的某些條款涉及授權董事的數量、填補董事會空缺、罷免董事、經書面同意的股東行動、召開股東特別會議、本公司選擇不受DGCL第203條的管轄、本公司註冊證書及本公司章程的修訂在索倫託治療公司(以下簡稱“索倫託”)及其附屬公司、子公司、繼承人及受讓人(吾等及其附屬公司除外)首先不再實益擁有當時有權在董事選舉中投票的股本中超過50%的投票權(“索倫託觸發事件”)。在根據索倫託SPA完成股權回購交易後，發生了索倫託觸發事件。以下與上述規定相關的披露是基於此類事件的發生。

公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的實際數量幾乎相等，每個級別的任期為三年交錯。每一類董事的任期為三年(除非我們現任第二類董事的任期將在2024年股東年會上屆滿(隨後任期為三年))，每年由股東選舉一類董事。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

公司註冊證書還規定，董事的總人數應不時完全由我們的董事會決定。

公司註冊證書規定，除法律或公司註冊證書另有規定外，董事僅可因任何理由並經持有當時已發行股本中所有有權投票的股份至少662/3%的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，在每種情況下均受任何系列優先股持有人的權利所規限。

此外，公司註冊證書規定，除其中或法律另有規定外，任何因董事或其他原因去世、辭職、免職或喪失資格而產生的空缺，或本公司董事會中新設的任何董事職位，均須由當時在任的董事以過半數填補，儘管人數少於

法定人數，不應由我們的股東填寫，在每種情況下，受任何系列優先股持有人權利的限制。

這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購、公司控制權的變更或我們管理層的變更。

DGCL第203條禁止被視為“有利害關係的股東”的人在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准，或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能對未經本公司董事會事先批准的交易具有反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

公司註冊證書規定，DGCL第203條對業務組合的限制將不適用於Sorrento或其當前或未來的關聯公司(如公司註冊證書所定義)，無論當時我們的股本中所有已發行股份的總投票權的所有權百分比如何，我們的股本一般有權在他們實益擁有的董事選舉中投票。

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。公司註冊證書不授權累積投票權。因此，持有我們股本多數股份的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。

公司註冊證書規定，股東特別會議只能在本公司董事會主席、本公司董事會或首席執行官的命令下召開，但須符合任何系列優先股持有人對該系列優先股的權利。附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知所指明的事項除外。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或控制權或管理層變動的效果。

章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或董事會委員會提出或按其指示提出的提名除外。為了讓任何事項在會議前“正確提出”，股東必須遵守預先通知要求並向我們提供某些信息。

一般來説，為了及時，股東通知必須不早於前一年年會一週年前第120天的營業結束，也不遲於前一年年會一週年前90天的營業結束，送達我們主要執行辦公室的祕書；但如週年大會的日期較上一年度週年大會的週年日提前30天或延遲60天以上，或如上一年度並無舉行週年大會，則股東發出的適時通知，必須在該週年大會前第120天的營業時間結束前，以及在該週年大會舉行前第90天至第10天的較後日期的營業時間結束之前如此交付。

自我們首次公開宣佈該會議日期之日起生效。該章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。本章程允許本公司董事會通過決議推遲、延期或取消任何先前安排的股東大會；然而，對於應索倫託要求安排的任何股東特別會議，未經索倫託事先書面同意，本公司董事會不得推遲、重新安排或取消。此外，章程允許股東會議主席通過會議的規則和規則，如果規則和規則不被遵守，可能會阻止在該會議上進行某些事務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得控制權。

根據DGCL第228條及公司註冊證書的條款，本公司股東要求或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議，並受任何系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利所規限。

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。

公司註冊證書規定，持有當時已發行股本中至少662/3%投票權的持有者有權對其進行投票，並作為一個單一類別一起投票，將需要獲得持股人的贊成票，以更改、修改或廢除公司註冊證書的下列條款：第五條(董事會)、第六條(股東在會議上的同意；股東特別會議)、第VII條(責任限制)、第VIII條(公司機會及競爭)、第IX條(排他性論壇)、第X條(股東特別大會第203條)及第xi條(修訂公司註冊證書及章程)，以及不得采納、修訂或廢除任何其他條文，以修改或容許規避任何該等細則所載的條文。

公司註冊證書及附例規定，本公司董事會有權在未經股東同意或表決的情況下，經授權董事總數的過半數同意，制定、更改及廢除本附例。持有當時已發行股本中至少66 2/3%投票權的持有者有權對其進行投票，並作為一個類別一起投票，將需要獲得持有者的贊成票，以更改、修訂或廢除附例。

DGCL、公司註冊證書和附例的規定可能具有阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層的組成發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅如果所有此類州法院都缺乏標的管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)及其任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的申索的訴訟；。(Iii)任何聲稱針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員的申索的訴訟；。

根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何條款產生的任何索賠或訴訟，(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何索賠或訴訟理由，(V)針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東的索賠的任何訴訟或程序，DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(Vi)任何聲稱“內部公司索賠”的訴訟，該詞在DGCL第115節定義。上述專屬法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在針對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現公司註冊證書中所載的法院條款的選擇在此類訴訟中不適用或不可強制執行。我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意公司註冊證書中的論壇條款。

《公司註冊證書》和《章程》包含的條款規定，在DGCL允許的最大範圍內，限制我們董事對金錢損害的責任。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

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任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

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非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

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違反DGCL非法支付股息或非法回購股票或贖回；或

公司註冊證書還規定，如果公司註冊證被修改為允許進一步免除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在修訂後的公司註冊證所允許的最大程度上被免除或限制。

本公司章程規定，任何現在或過去是董事或本公司高級管理人員，或現在或過去應我方要求作為董事、另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、非營利實體或其他企業的高級管理人員或受託人服務的人，以及現在或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方、被威脅成為其中一方或以其他方式參與(包括作為證人)的任何人，無論是民事、刑事、行政或基於此人作為董事或本公司高管的公務身份，或作為另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託、非營利實體或其他企業(在我方要求下擔任該職位的範圍內)的高管或受託人的行為，在每個案件中針對所遭受的所有責任和損失(包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的任何判決、罰款、消費税或罰款，以及我們書面同意的和解金額)和費用(包括律師費)，在某些條件的規限下，該人實際和合理地招致與此相關的費用。此外，附例規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，(I)墊付受保人為以下事項辯護或

在該訴訟的最終處置之前參與任何訴訟，除某些例外情況外，及(Ii)購買及維持保險，費用由吾等支付，以保障吾等及任何現為或曾經是本公司或現為或曾經是本公司董事主管、高級職員或代理人應吾等要求而以另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事主管、高級職員、僱員或代理人的身份服務的人士，免受任何責任、開支或損失，不論吾等是否有權或義務就該等責任向此等人士作出賠償，DGCL或本章程規定的費用或損失。

我們已與董事會確定的每位董事、高管和某些其他員工簽訂了賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管因任何訴訟而實際和合理地發生的所有費用。我們的董事會認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和高管是必要的。

本公司若干非僱員董事可透過其與僱主的關係，就其作為本公司董事會成員所承擔的某些責任獲得保險或保障。

公司註冊證書和附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。至於對證券法下產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此無法執行。

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人(如其中所界定的)將不會有任何責任不(I)在吾等或吾等聯屬公司從事或被視為與吾等或吾等任何聯屬公司競爭的相同或類似業務活動或業務線中從事公司機會，或(Ii)以其他方式投資或向從事與吾等或吾等聯屬公司或與吾等或吾等聯屬公司競爭的相同或類似業務活動的任何人士提供服務。此外，在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人都沒有義務向我們或我們的子公司或關聯公司提供任何權利，使其有權參與我們或我們的關聯公司正在從事的或被視為與我們或我們的任何關聯公司競爭的相同或類似的業務活動或業務線中的任何公司機會。在前述條款的規限下，在適用法律允許的最大範圍內，吾等或吾等的任何附屬公司均不得在任何特定人士的任何商業利益、活動或合資企業中享有任何權利，吾等放棄或放棄其中的任何權益或預期，但僅向吾等的高級職員以其身分及明確提供的機會除外。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。然而，評估權並不是在所有情況下都可用。

根據DGCL，我們的任何股東都可以本公司的名義提起訴訟，以促成對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股本的持有人。

截至2024年3月7日，SPAC有10,958,309份未償還認股權證。該等“SPAC認股權證”包括(I)6,854,309份行使價為每股11.50美元的可贖回認股權證，該等認股權證先前包括於與Vickers Vantage Corp.I(我們的前身公司)首次公開發售有關的單位內(“公開認股權證”)及(Ii)4,104,000份行使價為每股11.50美元的認股權證，該等認股權證最初以私募方式出售予Vickers Vantage Corp.I的保薦人(“私募認股權證”)。

每份公共認股權證的登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，受認股權證協議(定義見下文)所述的調整。吾等可全權酌情於到期日前任何時間調低認股權證行權價，為期不少於20個營業日，而任何此等下調將一致適用於所有認股權證，惟吾等須向認股權證的登記持有人提供至少20天的事先書面通知。

然而，除非我們擁有一份有效和有效的登記聲明，説明在行使認股權證時可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則任何公共認股權證將不能以現金形式行使。儘管有上述規定，如一份涵蓋於行使公開認股權證時可發行普通股的登記聲明於業務合併完成後90天內仍未生效，則認股權證持有人可自業務合併完成後第91天起至本公司未能維持有效登記聲明的時間為止，以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間，根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

認股權證將在業務合併完成後(即2027年11月10日)紐約時間下午5點或贖回或清算後更早的時間到期，有效期為5年。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分認股權證(不包括私募認股權證)：

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在向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，

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如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(按股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)，則在認股權證可行使後開始至贖回通知發出日期前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，以及

•

如果且僅當有一份有效的登記聲明，涵蓋在公共認股權證行使時可發行的普通股，以及與之相關的最新招股説明書，可在整個30天的贖回期間獲得。

如果在行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得註冊或資格豁免，或我們無法進行該等註冊或資格，我們不得行使該等贖回權利。除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該權證交出時，可收取該持有人的權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在

因此，如果我們的普通股每股價格因我們的贖回而下跌，贖回不會導致我們普通股的每股價格跌至認股權證的行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有權證持有人在“無現金的基礎上”行使他們的權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的數量等於認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證的行使價格與公平市場價值之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此而言，“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均收市價。例如，如果持有者持有150股認股權證，購買150股我們的普通股，而行使前一個交易日的公平市場價值為15.00美元，該持有者將獲得35股我們的普通股，而無需支付任何額外的現金對價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。要求以這種方式進行無現金行使將減少我們普通股的發行數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，這一功能是一個有吸引力的選擇。

該等認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸航空與吾等之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證(包括私募認股權證)的登記持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整，包括(I)派發股息或拆分，(Ii)普通股合併、合併、反向拆股或重新分類，(Iii)非常股息或(Iv)已發行普通股重新分類或重組，或我們與另一間公司合併或合併為另一間公司。然而，對於以低於認股權證行使時可發行每股面值的價格發行普通股的認股權證，認股權證將不會進行調整。每當認股權證行使時可購買的普通股股份數目被調整，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑支票或銀行匯票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))，或電匯予認股權證代理人的指示。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

除上文所述外，任何公開認股權證將不會以現金方式行使，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並於認股權證行使時保留一份有關可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證，我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使

在認股權證的情況下，持有人將無法行使其認股權證，而我們亦不會被要求就任何此等認股權證的行使進行結算。如果在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合資格或獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，以致選任認股權證持有人將不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人(連同該持有人的聯屬公司)在行使該等權力後，將實益擁有超過9.8%的已發行普通股。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將普通股股份數四捨五入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

私募認股權證與公開認股權證相同，惟該等私募認股權證可按持有人選擇以現金(即使有關在行使該等認股權證時可發行普通股的登記聲明無效)或以無現金方式行使，並將不會由吾等贖回，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。

前述SPAC認股權證的條款及條件摘要並不聲稱完整，並參考作為本文件作為證物的本公司10-K年度報告附件的認股權證證書樣本副本及認股權證協議副本而有所保留。

鑑於吾等與Oramed PharmPharmticals Inc.於2023年9月21日訂立的證券購買協議(“Oramed”及該等證券購買協議，“Scilex-Oramed SPA”)擬進行的交易已完成，吾等向Oramed發行認股權證以購買普通股，行使價為每股0.01美元，但須按其中規定作出調整(該等認股權證，即“便士認股權證”)。

根據Scilex-Oramed SPA向Oramed發行的認股權證(“成交便士認股權證”)將可於(I)2025年3月14日，(Ii)吾等根據Scilex-Oramed SPA向Oramed發行的本金為101,875,000美元的優先擔保本金本票(“Oramed票據”)的發行日期起計18個月到期之日，以最早日期(I)2025年3月14日，(Ii)吾等根據Scilex-Oramed SPA向Oramed發行的本金為101,875,000美元的優先擔保本票(“Oramed票據”)已悉數償還及(Iii)管理銷售觸發日期(定義見下文)為準並將於發行日的五週年之日失效。就便士認股權證而言，管理層出售觸發日期一般為執行主席紀萬昌博士或首席執行官Jaisim Shah先生及董事會成員總裁先生從事若干出售或其他類似普通股股份或其他類似轉讓普通股或本公司或任何附屬公司證券的交易的首個日期，惟符合董事及高級管理人員就融資或類似交易簽署的鎖定協議所慣常的若干例外情況。

根據Scilex-Oramed SPA，吾等向Oramed發行了四份認股權證(每份“後續便士認股權證”)，以購買合共8,500,000股本公司普通股，每股行使價為0.01美元，每股2,125,000股普通股，其中一股將於(I)2024年3月19日、2024年6月17日、2024年9月15日或2024年12月14日(“後續便士認股權證歸屬日期”)或(A)2025年3月14日，(B)全數償還票據的日期及(C)管理出售的觸發日期(如有的話)。其後的每一份便士認股權證將於發行日期的五週年當日屆滿；但如在適用於其後的便士認股權證歸屬日期之前悉數償還該便士認股權證，則該隨後的便士認股權證將於該便士認股權證獲悉數償還的日期屆滿。

根據Scilex-Oramed SPA向Oramed發行的收盤便士認股權證的行使價為每股0.01美元，可按其中規定進行調整。在便士認股權證所描述的任何股息、股票拆分、資本重組、重組或類似交易的情況下，可在行使便士認股權證時發行的普通股的行使價和股份數目將會作出調整；但在我們將我們的普通股合併(以合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數目的股份的情況下，便士認股權證的行使價將不會有任何調整。Oramed可能會以“無現金行使”的方式行使便士認股權證。平倉便士認股權證和隨後的便士認股權證使用相同的權證形式。

如果Oramed及其聯營公司在行使該等權利後將實益擁有超過9.9%的已發行普通股股數(“Oramed實益所有權限制”)，則Oramed不得行使該等認股權證；然而，只要Oramed提前61天向吾等發出通知，Oramed可增加或減少Oramed實益所有權限制。

上述便士認股權證的條款及條件摘要並不聲稱是完整的，並參考作為本文件作為證物的本公司10-K年度報告附件的便士認股權證表格副本而有所保留。

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸航空公司。轉會代理人的地址是紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。

我們的普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“SCLX”和“SCLXW”。