根據規則 424 (b) (5) 提交

 註冊號 333-261049

招股説明書補充文件
（至2022年2月2日的招股説明書）

16,666,667 股普通股

購買3,333,333股普通股的預先融資認股權證

根據本招股説明書補充文件，我們將發行16,666,667股普通股。

我們還向某些投資者提供了購買認股權證（我們稱之為預籌認股權證）以代替普通股購買3,333,333股普通股的機會。每份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股的每股價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.001美元。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。預先注資的認股權證可立即行使，但須遵守 “預先注資認股權證描述——行使性” 部分中描述的限制，並且可以在首次發行後的任何時間行使。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “MIST”。2024年2月28日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.13美元。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素”、招股説明書第7頁以及我們授權與本次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題，這些文件涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

(1)

有關支付給承銷商的所有薪酬的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-31頁開頭的 “承保”。

​

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天的期限，允許承銷商總共額外購買最多3,000,000股普通股。如果承銷商全額行使期權，我們應付的承保折扣和佣金總額將為2,069,800.000020美元，扣除支出前向我們支付的總收益將為32,426,866.666980美元。

承銷商預計將在2024年3月4日左右交付普通股和預先注資的認股權證，但須付款。

唯一的圖書管理經理

派珀·桑德勒

牽頭經理

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月28日。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊程序通過S-3表格向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用現成註冊聲明，我們可以根據招股説明書和本招股説明書補充文件不時發行普通股和預先注資的認股權證，其條款將由發行時的市場狀況等因素決定。在購買我們提供的任何普通股或預先注資的認股權證之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股和預先注資認股權證發行的信息，這兩份文件合併在一起：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件描述了本次發行普通股和預先注資認股權證的條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在不允許要約或出售、提出要約或招標的人沒有資格向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們和承銷商均未提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的普通股和預先注資認股權證，並尋求購買要約。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股和預先注資認股權證的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守任何情況

 

S-1

 

與普通股和預先注資認股權證的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分發有關的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區的任何證券的出售要約或購買要約一起使用。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “里程碑”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指里程碑製藥公司及其全資子公司里程碑製藥美國公司。

 

S-2

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定投資我們的普通股還是預先注資認股權證之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括從第S-9頁開始的 “風險因素” 標題下的信息本招股説明書補充文件和在做出投資決策之前，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中標題為 “風險因素” 的部分，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及合併財務報表的附註。

公司概述

我們是一家生物製藥公司，專注於創新心血管藥物的開發和商業化。我們的主要候選產品etripamil是一種新穎而有效的鈣通道阻滯劑，我們將其設計為一種快速發作的鼻腔噴霧劑，可供患者自行服用。我們正在開發用於治療特定的心律失常的etripamil，其主要適應症是治療陣發性室上性心動過速（PSVT），後續的適應症是使用快速心室速率（AFIB-RVR）治療心房顫動。

PSVT 是一種導致患者心臟突然開始跳動的速度超過正常水平的疾病。它可能會改變生活，因為 PSVT 具有很強的症狀，其特徵是心臟跳動的不可預測地發作，通常超過每分鐘 150 次。PSVT 的症狀突然出現，可能包括心悸、出汗、胸壓或疼痛、呼吸急促、突然出現疲勞、頭暈或頭暈、昏厥和焦慮，導致許多患者在症狀出現時中斷日常活動。PSVT發作的影響和發病率對患有潛在心血管疾病或疾病的患者尤其有害，例如心力衰竭、阻塞性冠狀動脈疾病或脱水。這種PSVT發作何時發作或持續多長時間的不確定性通常會引起焦慮，降低患者的生活質量，並阻礙他們參與許多理想的活動。獲準用於治療PSVT發作的藥物包括腺苷、維拉帕米和地爾硫卓，所有這些藥物都是在醫療監督下進行靜脈注射的，通常是在急診室。其他口服藥物有時被用來治療發作，其概念叫做 “口袋裏的藥丸”。但是，這些藥物從未被證明有效或安全，也未獲批准用於這種用途。醫生們對缺乏有效的治療選擇感到沮喪，此外還需要長時間、不愉快和昂貴的急診室就診，或者對某些患者來説是侵入性消融手術。PSVT對患者來説是創傷性的，令醫療保健提供者感到沮喪，對付款人來説則是昂貴的。由於30多年來一直沒有在PSVT治療方面進行藥物創新，而且醫療保健系統正在努力實現以患者為中心的護理，因此有機會幫助PSVT患者更好地控制其PSVT發作。

心房顫動（Afib）是一種常見的心律失常形式，心率不規律且通常很快，通常有明顯的症狀，如果沒有適當的治療，會增加中風、心力衰竭和其他心血管併發症的風險。心房顫動的常見併發症是心室速率加快，即 AFIB-RVR，通常定義為心率 ≥ 110 次/分鐘。心房顫動患者心室跳動過快會增加出現明顯症狀的可能性，包括心悸、呼吸急促和虛弱。有兩種常用的藥物學方法可以長期管理 AfiB，即節奏控制和速率控制。無論採用何種慢性療法，當面對 Afib-RVR 的突然發作時，都需要急性速率控制，而且大多數治療都是口服 AV-nodal 靶向藥物，例如β受體阻滯劑或鈣通道阻滯劑。但是，這些口服速率控制藥物在急性使用時無法充分提供即時或充分的心室速率控制，因為起效時間延遲了30至90分鐘，因此，許多

S-3

患者需要更快、更確定的降低速率和症狀緩解，因此，通過靜脈注射速率控制和/或心房顫動的電心臟復律來尋求急診治療。與PSVT類似，患者因需要去急診室克服心房顫動發作和RVR發作的不可預測性而感到失控；醫生對患者缺乏自我管理這些急性發作的選擇感到沮喪；付款組織更願意以更具成本效益和更省時的方式治療AFIB-RVR發作。

我們的目標是開發和商業化依曲帕米作為一種快速起效的便攜式鼻腔噴霧療法，由醫生或適當的醫療保健專業人員開處方，這樣，患有特定心律失常的患者就可以隨身攜帶依曲帕米隨時隨地在心律失常發作時使用。如果獲得批准，我們相信etripamil將為患者提供便攜式治療，以阻止在家中的發作並減少對急診室的依賴。我們認為，這可能有助於患者在生活中減少對下一次 SVT 發作何時發生的擔憂。對於醫療保健提供者來説，etripamil可以成為他們可以為患者提供的一種新工具，可以更好地自我管理SVT發作，從而減少打到辦公室的電話，更有效地使用醫療資源，讓患者更有能力、更滿意。

Milestone最近完成並報告了一項用於評估etripamil在Afib-RVR中的安全性和有效性的2期臨牀試驗的數據。與我們的PSVT方法類似，我們認為etripamil有可能幫助出現Afib-RVR症狀發作的患者無論何時何地都能方便、可靠和快速地降低升高的心率，從而幫助他們自我管理病情，從而減少許多患者目前尋求的使用急診室的需求。2023年11月11日，我們公佈並公開發布了陽性的2期數據，這些數據顯示，與安慰劑相比，依曲帕米鼻腔噴霧劑可快速降低心室率，並改善Afib-RVR患者的症狀緩解效果。在接受依曲帕米治療的56名患者安全人羣中報告的安全性和耐受性總體上與我們在上面討論的PSVT計劃中觀察到的安全性和耐受性一致。我們認為，這些數據支持了自我給藥依曲帕米的進一步發展，其三期研究用於治療Afib-RVR。

我們認為，PSVT是一個龐大且鮮為人知的市場，我們估計它影響着大約200萬美國人，每年導致超過15萬次急診室就診和住院，高達80,000例消融術。根據這些確診人羣，我們將etripamil的目標潛在市場定義為每年發生頻繁和較長時間、中度至重度發作的患者的40％至60％。在市場研究中接觸了RAPID臨牀研究的數據後，心臟病專家報告説，他們願意為大約50％的PSVT患者開依曲帕米處方，這表明在高峯年份有可能使用依曲帕米治療50萬至80萬名患者。此外，我們認為，根據患者經歷的更長或更激烈的發作次數（自我報告），這些目標患者將使用依曲帕米治療平均每年五次發作。這意味着在高峯年份，美國對依曲帕米的治療需求為250萬至400萬例。

據估計，有500萬美國人患有心房顫動，這是一種常見的心律失常，其特徵是心跳不規則、幹擾性且往往很快。預計到2025年，Afib的發病率將增長到約1000萬例，到2030年將增加到約1200萬例。一部分心房顫患者會出現心率異常高的發作，通常伴有心悸、呼吸急促、頭暈和虛弱。雖然這些發作被稱為AFIB-RVR，可以通過口服鈣通道阻滯劑和/或β受體阻滯劑進行治療，但患者經常在急診室尋求急診治療以緩解症狀。2016年，由於心房顫動的症狀，有近80萬次急診室就診和住院，治療包括在醫學監督下靜脈注射鈣通道阻滯劑或β受體阻滯劑，或心電覆律。由於AFIB-RVR的可用數據很少，Milestone的初步市場研究表明，30％至40％的Afib患者每年經歷一次或多次需要治療的RVR有症狀發作，這表明AFIB-RVR患者依曲帕米的目標市場為約300萬至400萬名患者。美國心臟協會（AHA）估計，到2030年，心房顫動的患病率將超過1200萬，而美國疾病控制中心（CDC）報告説，同期心房顫動的患病率將增加到1,210萬。根據醫療保健和利用項目，AFIB在2016年導致66萬名患者到急診室就診，46.5萬人住院。根據市場研究，我們

S-4

據估計，心房顫和快速心室率（RVR）患者依曲帕米的目標潛在市場約佔確診流行人羣的30％至40％，定義為每年出現至少一次需要治療的Afib-RVR有症狀發作的患者。

最近的事態發展

現金和現金等價物的初步餘額

我們估計，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資約為6,600萬美元。

截至2023年12月31日止年度的實際財務業績尚未公佈。我們截至2023年12月31日的年度財務結算程序尚未完成，因此，我們在完成這些程序後的最終業績可能與初步估計存在重大差異。截至2023年12月31日，上述初步財務數據不是我們財務狀況或經營業績的全面陳述，反映了我們根據截至本招股説明書補充文件發佈之日可用信息得出的初步估計；可能會發生變化，這些變化可能是重大的。因此，您不應過分依賴這一初步估計。

上述初步合併財務數據由我們的管理層編制，由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所沒有審計、審查、編制或執行任何程序，也沒有就任何此類數據發表意見或任何其他形式的保證。

新藥申請情況

2023年10月，我們提交了用於治療PSVT的依曲帕米的新藥申請（簡稱保密協議），以在美國獲得上市許可。2023 年 12 月 26 日，我們宣佈收到了美國食品和藥物管理局的拒絕申報信（RTF）。經初步審查，美國食品和藥物管理局確定保密協議不夠完整，無法進行實質性審查。美國食品和藥物管理局要求澄清我們在3期臨牀試驗中記錄不良事件數據的時間；FDA沒有對不良事件或不良事件的性質或嚴重程度表示擔憂。

2024 年 2 月，我們與 FDA 舉行了 A 類會議，以確定申請上市批准的後續步驟。美國食品藥品管理局表示，該不良反應的時機對依曲帕米安全概況的總體描述影響微乎其微，該數據主要與當地藥品管理局耐受性相關的不良反應有關，重要的是，似乎沒有影響對鈣通道阻滯劑嚴重不良事件和/或特別關注的不良事件的評估。為了與美國食品和藥物管理局在初步迴應我們在A類會議請求中向美國食品和藥物管理局提出的問題時所提供的指導方針保持一致，我們計劃重組數據集，以記錄報告不良反應的時間，重新格式化某些數據文件以促進FDA的分析，並重新提交保密協議。根據A類會議期間收到的指導，我們預計這種方法將解決FDA的RTF問題。在重新提交保密協議之前，美國食品藥品管理局沒有要求我們完成額外的臨牀療效或安全性試驗。我們預計，在重新提交計劃於2024年第二季度進行的用於PSVT的etripamil保密協議之後，將有一個標準的保密協議審查期。

考慮到修訂後的保密協議提交時間表，我們已經採取了某些現金儲蓄措施，通過項目延期和團隊重組來減少支出，並預計我們現有的現金資源將為2025年中期的運營提供資金，包括通過預計的處方藥使用者費用法案重新提交保密協議的日期。我們預計，這些現金儲蓄措施的實施將在2024年第一季度基本完成。如果獲得美國食品藥品管理局的批准，我們預計將根據現有的特許權使用費協議獲得7500萬美元的付款，該協議旨在為用於PSVT的etripamil的潛在商業推出提供資金。

企業信息

我們於 2003 年根據《加拿大商業公司法》註冊成立，並於 2017 年繼續根據《商業公司法》（魁北克）註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加拿大魁北克省蒙特利爾弗雷德裏克-飛利浦大道1111號420號套房H4M 2X6，我們的電話號碼是 (514) 336-0444。2017 年 1 月，我們成立了全資子公司——特拉華州的一家公司 Milestone Pharmaceuticals USA, Inc.。我們的公司網站地址是

S-5

www.milestonepharma.com。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考資料收錄。

成為新興成長型公司和小型申報公司的影響

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用減免某些報告要求和其他負擔的機會，而這些負擔通常適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

•

除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，相應減少了 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；

​

•

在評估我們的財務報告內部控制時，無需遵守審計師認證要求；

​

•

無需遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，也無需對審計師報告進行補充，提供有關審計和財務報表的更多信息；

​

•

減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及

​

•

無需就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，也無需股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。

​

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用部分或全部申報豁免。我們將繼續是一家新興成長型公司，直至2024年12月31日，或者（如果更早的話）（1）年總收入至少為12.35億美元或我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至去年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；（2）我們發行超過1美元之日前三年內有數十億美元的不可轉換債務。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。例如，我們利用了降低的有關高管薪酬安排披露的報告要求，在公開文件中只提交了兩年的經審計的財務報表，只提交了兩年相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 披露，並利用了對財務報告內部控制有效性免於審計師認證的機會。在我們利用這些減輕負擔的情況下，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息有所不同。

此外，根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守新的或經修訂的會計準則。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第12b-2條的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。在非關聯公司公眾持股量超過2.5億美元且年收入超過1億美元，或非關聯公司公眾持股量超過7億美元之前，我們可能會保持規模較小的申報公司，每股上市量均按年度確定。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍可能有資格成為一家規模較小的申報公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免。

S-6

優惠

16,666,667股普通股（如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為19,666,667股）。

我們還向某些選擇的投資者提供預先注資的認股權證，以代替普通股，以購買我們的3,333,333股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格等於我們在本次發行中出售普通股的每股價格，減去每份預先注資認股權證的行使價0.001美元。每份預先注資的認股權證將從發行之日起行使直至完全行使，但須遵守所有權限制。請參閲 “預先注資認股權證的描述”。本招股説明書補充文件還涉及我們在行使此類預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。

我們已向承銷商授予期限為30天的期權，允許他們額外購買最多3,000,000股普通股。

假設沒有行使我們發行和出售的任何預籌資金認股權證，則為50,149,778股普通股（如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為53,149,778股）。

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為2,820萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為3,240萬美元）。我們打算將我們從本次發行中獲得的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於繼續開發etripamil，將其作為我們PSVT的主要指標和隨後的AFIB-RVR指標，以及用於營運資金和其他一般公司用途。有關其他信息，請參閲 “所得款項的使用”。

投資我們的普通股和預先注資的認股權證涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件S-9頁開頭的 “風險因素” 標題下包含並以引用方式納入的信息，從第7頁開始的招股説明書，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的信息其他信息包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書補充，然後再決定是否投資我們的普通股和預先注資的認股權證。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “MIST”。我們無意在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

S-7

上述討論和表格基於截至2023年9月30日的33,481,787股已發行普通股，不包括：

•

截至2023年9月30日，行使未償還期權時可發行4,859,560股普通股，加權平均行使價為每股5.25美元；

​

•

根據我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃為未來發行預留的1,644,623股普通股，以及根據2019年計劃預留髮行的普通股數量的未來任何增加；

​

•

根據我們的2021年激勵計劃或2021年計劃為未來發行預留的497,000股普通股，以及根據2021年計劃預留髮行的普通股數量的未來任何增加；

​

•

截至2023年9月30日，根據我們的2019年員工股票購買計劃（ESPP）為未來發行預留的1,463,936股普通股，以及根據ESPP預留髮行的普通股數量的未來任何增加；

​

•

截至2023年9月30日行使未償還的預融資認股權證時可發行9,577,257股普通股，行使價為每股0.01美元；

​

•

根據我們與傑富瑞有限責任公司（Jefferies）的公開市場銷售協議，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們仍有4,730萬美元的普通股可供出售；以及

​

•

最多14,315,689股普通股，其中（a）9,846,319股普通股可在轉換Milestone的優先有擔保可轉換本票或票據後發行，以及（b）4,469,370股額外普通股，這是票據持有人行使轉換權時與調整票據轉換率有關的最大額外普通股數量某些交易的發生，每筆交易均截至2023年9月30日。

​

S-8

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看下文和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的任何後續報告（以引用方式納入本招股説明書）中的類似標題補編和相關的招股説明書，然後再決定是否購買我們的招股説明書普通股或預先注資的認股權證。上述文件中描述的每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額營業虧損，可能永遠無法實現或維持盈利能力。

自2003年成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業損失。截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為4,610萬美元和5,840萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為3.124億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。自成立以來，我們幾乎將所有精力都投入到etripamil的研究、臨牀前和臨牀開發上，以及擴大我們的管理團隊和基礎設施上。如果有的話，我們可能要過幾年才能有商業化藥物。

我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間以及逐年大幅波動。我們預計，如果且當我們：

•

繼續我們正在進行和計劃中的依曲米爾的開發，包括我們用於治療PSVT的依曲帕米的3期和可能的未來4期臨牀試驗，以及未來用於治療Afib-RVR的依曲帕米的3期臨牀試驗；

​

•

尋求用於治療PSVT、AFIB-RVR和其他心血管適應症的依曲帕米的上市許可；

​

•

建立與第三方直接或間接的銷售、營銷、製造和分銷能力，以將etripamil或我們可能獲得市場批准的任何未來候選產品商業化；

​

•

通過開發、收購或許可藥物、候選產品或技術，建立候選產品組合；

​

•

針對我們可能研究的任何其他適應症，以及我們未來可能開發的任何其他候選產品，啟動依曲帕米的臨牀前研究和臨牀試驗；

​

•

維護、保護和擴大我們的知識產權組合；

​

•

僱用額外的臨牀、監管和科研人員；

​

•

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作的人員；以及

​

•

會產生與上市公司運營相關的其他法律、保險、會計和其他費用。

​

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生可觀收入的藥物商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成etripamil和任何未來可能採用的候選產品的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，採購商業規模的製造，營銷和銷售etripamil

 

S-9

 

以及我們可能獲得監管部門批准的任何未來產品，以及發現或收購然後開發其他候選產品。我們僅處於其中一些活動的初步階段。我們可能永遠無法在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠無法創造足以實現盈利的收入。

由於與藥物研發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測開支的時間或金額，也無法準確預測何時或是否能夠實現盈利。

如果美國食品藥品監督管理局、FDA、歐洲藥品管理局或其他監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行研究，或者我們的臨牀試驗的啟動和完成或依曲米或任何未來候選產品的開發出現任何延遲，我們的支出可能會超出我們的預期。

例如，我們在2023年12月收到了美國食品藥品管理局拒絕就用於治療PSVT的自用依曲帕米爾鼻腔噴霧劑提交保密協議的信。經初步審查，美國食品和藥物管理局確定，2023年10月提交的保密協議不夠完整，無法進行實質性審查。美國食品和藥物管理局要求對拒絕提交信函説明我們在3期臨牀試驗中記錄不良事件數據的時間一事作出澄清。2024 年 2 月，我們與 FDA 舉行了 A 類會議。為了在初步迴應我們在A類會議請求中向FDA提出的問題時遵循FDA的指導方針，我們將需要重組數據集，以記錄報告AE的時間點，重新格式化某些數據文件以促進FDA的分析，並重新提交保密協議。我們計劃在2024年第二季度重新提交用於治療PSVT的自用依曲美爾鼻腔噴霧劑的保密協議。我們無法保證我們能夠按預期的時間表重新提交保密協議，也無法保證食品和藥物管理局在重新提交後會接受保密協議進行審查，即使保密協議批准了，也無法保證美國食品和藥物管理局會批准我們的保密協議，或者如果獲得批准，我們將創造足夠的收入來實現盈利。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。我們普通股價值的下跌也可能導致您損失全部或部分投資。

與開發我們的候選產品相關的風險

我們只有一種候選產品，即依曲帕米爾，我們目前正在進行臨牀開發。我們未來的成功在很大程度上取決於etripamil的成功臨牀開發和監管部門的批准。如果我們無法獲得etripamil或任何未來候選產品的必要監管批准，我們將無法將etripamil或任何未來的候選產品商業化，我們的創收能力將受到不利影響。

Etripamil目前是我們唯一的候選產品。我們尚未獲得etripamil或任何候選產品的監管批准，而且etripamil或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。在我們獲得美國食品藥品管理局或適用的外國監管機構的監管批准之前，我們和任何未來的合作者都不允許在美國或其他國家銷售任何候選藥物。獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的批准或其他上市許可所需的時間是不可預測的，但臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且取決於多種因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。

在獲得批准在美國或其他地方將依曲帕米和任何其他候選藥物進行商業化之前，我們必須提供來自嚴格控制的臨牀試驗的大量證據，證明此類候選產品對於其預期用途是安全有效的，令美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構感到滿意。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為候選產品的非臨牀或臨牀數據令人鼓舞，這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。美國食品和藥物管理局還可能要求我們在批准之前或之後進行額外的非臨牀研究，包括人體因素研究或對候選產品的臨牀試驗，或者可能會

 

S-10

 

反對我們臨牀開發計劃的內容。例如，美國食品藥品管理局已要求我們提供額外的非臨牀研究數據，並重新格式和重組了與用於治療PSVT的埃曲帕米爾鼻腔噴霧劑的保密協議相關的臨牀數據，並可能要求我們在審查我們重新提交的用於治療PSVT的埃曲帕米爾鼻腔噴霧劑的保密協議後完成其他非臨牀研究，包括人體因素研究或臨牀試驗。此外，FDA通常將etripamil等新藥的申請轉交給由外部專家組成的諮詢委員會，可能還有任何未來的候選產品。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會考慮此類建議。

在開發的大量產品中，只有一小部分成功完成了美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構的批准程序並實現了商業化。漫長的批准或上市許可程序以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門的批准或上市許可，無法銷售etripamil或任何未來候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們在etripamil的開發上投入了很大一部分時間和財政資源。我們的業務取決於我們能否成功完成etripamil和任何未來候選產品的開發，獲得監管部門的批准，如果獲得批准，能否成功地將其商業化。

此外，我們收到了美國食品藥品管理局拒絕在2023年12月提交用於治療PSVT的自用依曲美爾鼻腔噴霧劑的保密協議的信。經初步審查，美國食品和藥物管理局確定，2023年10月提交的保密協議不夠完整，無法進行實質性審查。美國食品和藥物管理局要求對拒絕提交信函説明我們在3期臨牀試驗中記錄不良事件數據的時間一事作出澄清。2024 年 2 月，我們與 FDA 舉行了 A 類會議。為了在初步迴應我們在A類會議請求中向FDA提出的問題時遵循FDA的指導方針，我們將需要重組數據集，以記錄報告AE的時間點，重新格式化某些數據文件以促進FDA的分析，並重新提交保密協議。我們計劃在2024年第二季度重新提交用於治療PSVT的自用依曲美爾鼻腔噴霧劑的保密協議。我們無法保證我們能夠按預期的時間表重新提交保密協議，也不能保證食品和藥物管理局在重新提交後會接受保密協議進行審查。

即使我們最終完成了臨牀測試並獲得了etripamil和任何未來候選產品的保密協議或國外上市申請的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗（包括上市後臨牀試驗）的進行來批准或其他上市授權。美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構也可以批准或授權銷售我們最初要求的針對更有限適應症或患者羣體的候選產品，而美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能不會批准或批准我們認為候選產品成功商業化所必需或理想的標籤。任何延遲獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷許可的行為都將延遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外，FDA和類似的外國監管機構可能會更改其政策，通過其他法規或修改現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來開發的產品及時獲得批准。此類政策或監管變化可能會對我們施加額外要求，這可能會延遲我們獲得批准的能力，增加合規成本或限制我們維持可能獲得的任何營銷許可的能力。

作為一個組織，我們已經完成了關鍵臨牀試驗，但我們從未成功提交過保密協議。對於我們可能開發的任何候選產品，我們可能無法這樣做。

完成關鍵臨牀試驗後，我們將需要獲得美國食品藥品管理局和其他監管機構的批准才能銷售依曲帕米或我們的任何其他候選產品。進行後期臨牀試驗和提交成功的保密協議是一個複雜的過程。作為一個組織，我們已經完成了兩項3期臨牀試驗，其他試驗正在進行中，我們在以下方面的經驗有限

 

S-11

 

準備、提交和起訴監管文件。由於我們在完成後期試驗方面的經驗有限，我們可能無法成功有效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致用於PSVT治療的etripamil的NDA提交和批准。例如，我們在2023年12月收到了美國食品藥品管理局的拒絕提交信函，信中要求自行服用依曲米噴鼻劑用於治療PSVT的保密協議。經初步審查，美國食品和藥物管理局確定，2023年10月提交的保密協議不夠完整，無法進行實質性審查。美國食品和藥物管理局要求澄清我們在3期臨牀試驗中記錄不良事件數據的時間。2024 年 2 月，我們與 FDA 舉行了 A 類會議。為了在初步迴應我們在A類會議請求中向FDA提出的問題時遵循FDA的指導方針，我們將需要重組數據集，以記錄報告AE的時間點，重新格式化某些數據文件以促進FDA的分析，並重新提交保密協議。

即使我們重新提交了用於PSVT的etripamil的保密協議，美國食品和藥物管理局也可能拒絕接受其審查或簽發完整的回覆信，而不是批准商業營銷。與競爭對手相比，我們可能需要更多的時間和更高的成本，並且我們開發的候選產品可能無法成功獲得監管部門的批准。未能開始或完成我們計劃的臨牀試驗，或延遲我們計劃中的臨牀試驗，可能會阻止或延遲我們將用於治療PSVT或AFIB-RVR的依曲帕米的商業化。

與本次發行相關的其他風險

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期或中期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

如果您在本次發行中購買我們的普通股或預先注資的認股權證，您將立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格超過了本次發行前已發行的每股普通股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買普通股或預先注資認股權證，分別按每股1.50美元和每份預籌認股權證1.499美元的發行價格購買本次發行的普通股或預籌認股權證，則每股將立即稀釋0.52美元，即我們在本次發行生效後截至2023年9月30日調整後的每股有形賬面淨值與發行價格之間的差額，假設本次發行中發行的預籌認股權證沒有行使且沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權。票據的轉換、未償還期權的行使或限制性股票單位的歸屬可能會導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計將來會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

 

S-12

 

我們普通股的交易價格波動很大，這可能會給我們的股東造成鉅額損失。

我們普通股的交易價格一直很波動，而且可能會繼續保持高度波動，並且可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在2023年2月27日至2024年2月27日期間，我們普通股的收盤價從每股4.40美元的高點到每股1.40美元的低點不等。總體而言，股票市場，尤其是小型製藥和生物製藥公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於在本次發行中購買普通股的價格出售普通股。

本次發行中發行的預融資認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克全球精選市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

行使預先撥款的認股權證後，我們將不會獲得任何可觀的額外資金。

每份預先注資的認股權證在充分行使之前均可行使，並可通過行使時支付名義現金購買價格或通過 “無現金行使” 程序行使。因此，行使預先注資的認股權證後，我們不會獲得任何有意義的額外資金。

除了參與某些股息和分配的權利外，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證並收購普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在預先注資認股權證的持有人行使預先注資的認股權證並收購普通股之前，這些持有人對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有任何權利。行使預先注資的認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。請參閲 “預先注資認股權證的描述——股東無權利”。

普通股的重要持有人或受益持有人不得行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，如果該認股權證在行使生效後會導致：（i）該持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使行使後立即已發行普通股數量的9.99％；或（ii）該持有人實益擁有的證券的合併投票權（及其附屬機構）關聯公司）超過我們所有證券合併投票權的9.99％行使生效後立即未償還，因為此類所有權百分比是根據預先籌集的認股權證的條款確定的。因此，您可能無法行使預先注資的普通股認股權證，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售預先注資的認股權證以實現價值，但由於缺乏成熟的交易市場以及適用的轉讓限制，您可能無法這樣做。

 

S-13

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層當前的信念、期望和對未來事件、條件和結果的假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在此處合併的文件中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 等章節中找到。

在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛力”、“尋找”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述應該”、“目標”、“將”、“將” 或這些術語的負數或複數，以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，均非歷史事實，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件、招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中描述的風險，其中包括：

•

我們當前和未來的依曲帕米臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，包括我們用於治療PSVT的依曲帕米的3期臨牀試驗、用於治療Afib-RVR的依曲帕米的2期臨牀試驗以及我們的研發計劃；

​

•

用於治療PSVT的自用依曲帕米鼻腔噴霧劑的時機以及我們成功重新提交保密協議的能力；

​

•

我們計劃開發和商業化etripamil和任何未來的候選產品；

​

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們有能力通過與吉興製藥的許可協議，在中國和臺灣開發依曲帕米，並在獲得監管機構批准的情況下將其商業化；

​

•

我們建立合作關係或獲得額外資金的能力；

​

•

我們獲得監管部門對當前和未來候選產品的批准的能力；

​

•

我們對etripamil和任何未來候選產品的潛在市場規模以及市場接受率和程度的期望；

​

•

我們為營運資金需求提供資金的能力，以及對資本資源充足性的期望；

​

•

我們的業務、etripamil和任何未來候選產品的商業模式和戰略計劃的實施；

​

•

我們的知識產權狀況和我們的專利權期限；

​

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的事態發展或爭議；

​

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

​

•

我們在我們期望服務的市場中競爭的能力；

​

•

政府法律法規的影響；

​

 

S-14

 

•

我們對出售特此提供的證券所得收益的預期用途；

​

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的事態發展；

​

•

其他可能影響我們財務業績的因素；以及

​

•

其他風險和不確定性，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告、截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以 “風險因素” 為標題列出的風險和不確定性。

​

上述風險清單並不詳盡。本招股説明書補充文件以及相關的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件的其他部分可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書補充文件和相關招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。您應參閲本招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和相關招股説明書的其他文件中的類似標題下，討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。

此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、相關的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入並作為註冊聲明的證物提交的文件，招股説明書是其中的一部分，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述。

我們可能會不時為我們的項目和候選產品提供有關我們的行業、業務和市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估算和研究以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測相關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化。您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中引用並作為證物向美國證券交易委員會提交的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。這些估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，這些因素可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或可能參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。

 

S-15

 

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約2,820萬美元的淨收益（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為3,240萬美元）。我們將通過行使任何預先注資的認股權證獲得名義收益（如果有）。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資約為6,600萬美元。我們預計，我們將使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，繼續開發etripamil，將其作為PSVT的主要指標和隨後的AFIB-RVR指標，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和當前業務狀況的意圖，隨着此類計劃和條件的變化，未來這種意圖可能會發生變化。預測開展臨牀前和臨牀活動、監管部門批准和當前或未來候選藥物商業化所需的成本可能很困難，實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進展、臨牀前研究和臨牀研究的狀況和結果、我們可能與第三方達成的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

本次發行完成後，假設在扣除我們應付的預計發行費用後，向我們提供的淨收益約為2,820萬美元（假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權），我們預計我們的現金、現金等價物和短期投資將足以為2026年之前的運營和資本支出計劃提供資金。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告 “流動性和資本資源” 中討論的因素。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在如上所述使用本招股説明書補充文件下出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

 

S-16

 

股息政策

我們從未申報或支付過普通股或任何其他證券的現金分紅，我們目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。此外，我們未來支付現金分紅的能力可能會受到我們發行的任何未來債務或優先證券的條款或我們訂立的任何信貸額度的限制。

 

S-17

 

稀釋

投資者在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證，其普通股的淨有形賬面價值可能會大幅稀釋。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為2150萬美元，合每股普通股0.64美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋是指購買者在本次發行中支付的普通股或預先注資認股權證的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在 (i) 本次發行中以每股1.50美元的公開發行價出售16,666,667股普通股以及 (ii) 以每份預籌認股權證1.49美元（等於本次發行中出售普通股的每股價格，減去每份此類預籌認股權證的每股0.001美元行使價）購買3,333,333股普通股的預籌認股權證生效後，以及在扣除我們應付的預計佣金和發行費用後，不包括可發行的普通股和收益（如果有）行使根據本次發行發行的預先注資認股權證，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為4,930萬美元，合每股0.98美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.34美元，而投資者在本次發行中以公開發行價格購買我們的普通股或預先籌資認股權證的投資者將立即攤薄每股0.52美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

如果承銷商行使全額購買普通股的選擇權，則本次發行後的調整後淨有形賬面價值約為每股1.01美元，這意味着現有股東的淨有形賬面價值增加了約0.37美元，對於以公開發行價格購買我們在本次發行中普通股的投資者，每種情況下均假設購買了本次發行的普通股的投資者沒有行使預先注資的認股權證預先注資的認股權證這個優惠。

如果在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人全額行使此類預先注資認股權證，則在本次發行生效後，截至2023年9月30日，我們調整後的每股有形淨賬面價值將為4,930萬美元，合每股0.92美元，這意味着現有股東將立即增加每股0.28美元，投資者將立即攤薄為每股0.58美元。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日的33,481,787股已發行普通股，不包括：

•

截至2023年9月30日，行使未償還期權時可發行4,859,560股普通股，加權平均行使價為每股5.25美元；

​

•

根據我們的2019年股權激勵計劃或2019年計劃為未來發行預留的1,644,623股普通股，以及根據2019年計劃預留髮行的普通股數量的未來任何增加；

​

•

根據我們的2021年激勵計劃或2021年計劃為未來發行預留的497,000股普通股，以及根據2021年計劃預留髮行的普通股數量的未來任何增加；

​

•

截至2023年9月30日，根據我們的2019年員工股票購買計劃（ESPP）為未來發行預留的1,463,936股普通股，以及根據ESPP預留髮行的普通股數量的未來任何增加；

​

 

S-18

 

•

截至2023年9月30日行使未償還的預融資認股權證時可發行9,577,257股普通股，行使價為每股0.01美元；

​

•

根據我們與傑富瑞有限責任公司（Jefferies）的公開市場銷售協議，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們仍有4,730萬美元的普通股可供出售；以及

​

•

最多14,315,688股普通股，其中（a）9,846,319股普通股可在轉換Milestone的優先有擔保可轉換本票或票據後發行，以及（b）4,469,370股額外普通股，這是如果票據持有人行使轉換權，則與調整票據轉換率有關的最大額外普通股數量某些交易的發生，每筆交易均截至 2023 年 9 月 30 日。

​

如果截至2023年9月30日的未償還期權或認股權證已經或可能被行使，則票據將轉換為普通股或發行其他股票，在本次發行中購買我們的普通股或預先注資認股權證的投資者可能會受到進一步稀釋。我們將需要更多的資金來開展臨牀前和臨牀活動、監管部門的批准以及我們當前或未來的候選藥物的商業化。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，包括根據與傑富瑞集團簽訂的公開市場銷售協議SM，根據該協議，我們可以發行和出售截至本招股説明書補充文件發佈之日總髮行價不超過4,730萬美元的普通股，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

 

S-19

 

預先注資的認股權證的描述

以下是根據本招股説明書補充文件發行的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的條款的約束。

表單。預先注資的認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。預先注資認股權證的形式將作為我們預計向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

運動能力。預先注資的認股權證可在首次發行後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。作為以即時可用資金付款的替代方案，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。不會發行與行使預先注資認股權證相關的部分普通股。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以任何此類零星股票的公允市場價值的現金。

術語。預先注資的認股權證不會過期。

運動限制。根據預先注資認股權證，我們和持有人均不得行使任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，一旦行使生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過行使後立即已發行普通股數量的9.99％，或（ii）) 持有人實益擁有的我們證券的合併投票權（以及其關聯公司）將在行使生效後立即償還的所有證券的總投票權的9.99％以上，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可增加或減少該百分比，但不得超過 9.99%，但須至少提前 61 天通知我們。

行使價。行使預先注資認股權證時可購買的每股普通股的行使價為每股普通股0.001美元。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股份拆分、股份合併、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所清單。我們不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證。

基本交易。如果進行基本面交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，預先資助的持有人認股權證在行使預先注資認股權證時有權獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。

作為股東沒有權利。除非該持有人擁有普通股，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。如果向所有普通股持有人進行某些分配，包括現金分紅（如果有），則向普通股的所有持有人進行無償分配，則持有普通股的持有人

 

S-20

 

預先注資的認股權證有權參與此類分配，其程度與該持有人持有完全行使預先注資認股權證後可獲得的普通股數量相同（不考慮行使任何限制）。如果此類分配會導致該持有人及其關聯公司超過上述行使限制，則應暫時擱置部分分配，以保護該持有人的利益，直到不超過所有權限制為止。

 

S-21

 

重大所得税注意事項

美國持有人的美國聯邦所得税信息

以下是對持有和處置我們的普通股或預先注資認股權證對美國持有人產生的重大美國聯邦所得税後果的描述，如下所述。我們的普通股和預先注資的認股權證在此統稱為 “證券”。它並未全面描述可能與特定美國持有人相關的所有税收注意事項。本討論僅適用於出於美國聯邦税收目的將我們的證券作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方的税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、經修訂的1986年《美國國税法》第451（b）條規定的特殊税收會計規則或該守則以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

•

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

​

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

​

•

個人，作為對衝交易、“跨界”、洗牌轉換交易或綜合交易的一部分持有我們的證券，或者對我們的證券進行推定性出售的人；

​

•

用於美國聯邦所得税目的 “本位貨幣” 不是美元的人；

​

•

證券、大宗商品或貨幣的經紀人或交易商，包括使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易商；

​

•

免税實體或政府組織；

​

•

S 公司、合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排，下文規定的有限範圍除外；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

通過行使任何員工股票期權或其他報酬收購我們證券的人員；

​

•

擁有（直接、間接或建設性）我們證券10％或以上的投票權或價值的人；以及

​

•

持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地有關的證券的人。

​

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置我們的證券的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

討論以《守則》、根據該法頒佈的現有、擬議和臨時美國財政部條例及其行政和司法解釋以及加拿大和美國之間的所得税協定或加拿大-美國之間的所得税協定為基礎。截至本文發佈之日，所有税收協定的變更都可能影響本文所述的税收後果，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局或國税局不會就我們證券的收購、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反的立場，也無法保證法院不會支持這種立場。

“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，他是我們證券的受益所有人，有資格享受加美優惠的持有人。税收協定，包括符合其福利限制條款，並且是：

(i)

是美國公民或居民的個人；

​

 

S-22

 

(ii)

在美國、任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司或其他應納税實體；

​

(iii)

其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

(iv)

信託，如果 (1) 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國人的有效選擇。

​

鼓勵美國持有人就其特定情況下持有和處置我們的證券的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

本討論僅概述了美國持有人投資我們的證券時美國聯邦所得税的某些注意事項，僅作為一般指導。我們強烈鼓勵所有可能購買我們證券的潛在美國持有人事先向自己的税務顧問諮詢有關美國聯邦、州、地方和非美國證券的建議。他們在自己的特定情況下收購、所有權和處置我們的證券的税收後果。

預先出資的認股權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證應被視為普通股，並且預先注資認股權證的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式納税，如下所述（除非下文另有説明）。但是，我們的描述對美國國税局沒有約束力，美國國税局可能會將預先注資的認股權證視為收購我們普通股的認股權證。如果是這樣，投資我們的預先注資認股權證的税收後果，包括持有人收益的金額和性質，可能會發生變化。因此，每位持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢自己的税務顧問。除非另有説明，否則本討論的其餘部分通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到尊重。

被動外國投資公司規則

通常，在任何應納税年度，非美國公司將成為 “被動外國投資公司”（PFIC），其總收入的75％或以上由被動收入構成，或（2）其總資產的季度價值（根據加權平均值確定）的50％或更多由產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產構成的應納税年度。出於上述計算的目的，直接或間接擁有另一家因所得税而被視為合夥企業的公司或實體至少25％（按價值計算）股份的非美國公司被視為其持有資產的相應份額並直接獲得該其他實體收入的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費以及資本收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、現金等價物和有價證券。

我們尚未分析截至2023年12月31日的應納税年度的PFIC狀況。但是，根據截至2023年12月31日的應納税年度的收入、資產、活動和市值的性質和構成，我們有可能被歸類為截至2023年12月31日的應納税年度的PFIC。根據截至2024年12月31日的應納税年度的收入和資產的預期性質和構成，我們也有可能被歸類為截至2024年12月31日的應納税年度的PFIC。但是，在每個應納税年度結束後，必須單獨確定我們是否是該年度的PFIC。我們作為PFIC的地位將取決於我們的收入構成（部分包括我們是否獲得某些税收抵免，以及這些金額是否構成PFIC收入測試中的總收入）以及我們的資產的構成和價值，這在很大程度上可以通過參考普通股的市場價格來確定，普通股的市場價格可能會大幅波動。普通股市場價格的波動可能導致我們在任何應納税年度（包括當前應納税年度）成為PFIC。這個

 

S-23

 

PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，因此，無法保證我們在過去、當前或任何未來的應納税年度的PFIC地位。由於在確定我們的PFIC身份時存在不確定性，我們的美國税務顧問對我們在過去、當前或未來任何應納税年度的PFIC身份均未發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有我們證券的任何一年被歸類為PFIC持有人，則無論我們是否繼續符合上述測試，除非 (i) 我們不再是PFIC且美國持有人根據PFIC進行了有效的 “視同出售” 選擇，否則在美國持有人擁有我們證券的所有後續年份中，我們都將繼續被視為PFIC持有人規則，(ii) 我們不再是PFIC，且美國持有人擁有有效的按市值計價的有效選擇（如下所述）或（iii）美國持有人對於我們作為PFIC的美國持有人的持有期內的所有應納税年度，進行有效的 “合格選擇基金” 選擇或QEF選舉。但是，只有當我們每年向美國持有人提供某些税務信息時，美國持有人才可以就我們的證券進行QEF選擇。如果我們是截至2024年12月31日的應納税年度或任何後續應納税年度的PFIC，我們預計將根據要求向美國持有人提供 “PFIC年度信息聲明”，其中包含允許美國持有人出於美國聯邦所得税目的進行QEF選舉所需的信息。

根據歸屬規則，如果我們是PFIC，則美國持有人將被視為擁有我們擁有的非美國公司以及PFIC或較低級別的PFIC股票的按比例擁有其股份，並將根據以下段落中描述的規則繳納美國聯邦所得税，即（1）較低級別的PFIC的某些分配，以及（2）處置較低級別的PFIC的股份，在每種情況下均需繳納美國聯邦所得税就好像美國持有人直接持有此類股票一樣，即使這些持有人沒有收到這些分配或處置的收益直接。

如果美國持有人就PFIC進行了有效的QEF選舉，以代替下述税收後果，則美國持有人將對其在該實體被歸類為PFIC的每個應納税年度的PFIC普通收益和淨資本收益的比例繳納當期税款。如果美國持有人對我們進行了有效的QEF選舉，則我們從以前在QEF選舉中包含在美國持有人收入中的收入和利潤中支付的任何分配均無需向持有人納税。美國持有人將增加其證券的納税基礎，其金額等於QEF選舉中包含的任何收入，並將按持有人收入中未包含的證券分配的任何金額減少其納税基礎。此外，美國持有人將確認處置我們證券的資本收益或損失，其金額等於已實現金額與持有人調整後的證券納税基礎之間的差額。美國持有人應注意，如果他們就我們和我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行QEF選舉，則他們可能需要為任何應納税年度的證券繳納的美國聯邦所得税，該所得税大大超過該應納税年度證券獲得的任何現金分配（預計為零）。美國持有人應就其特殊情況舉行QEF選舉事宜諮詢其税務顧問。如果美國持有人沒有通過選擇美國持有人擁有我們證券的第一年來為美國持有人的證券的整個持有期進行並維持QEF選舉，則美國持有人將受到下文討論的負面PFIC規則的約束，除非美國持有人能夠正確地對與美國股東的QEF選舉相關的證券進行 “清洗選擇”。清洗選舉可能要求美國持有人確認美國持有人證券的應納税收益。對於在美國持有人收購我們證券的第一年及時舉行QEF選舉並維持這種選舉的美國持有人而言，無需進行清洗選舉。根據美國財政部法規，美國持有人通常不能就購買PFIC股票的期權進行QEF選舉。我們的預先注資認股權證的美國持有人應就PFIC規則的適用以及QEF選舉在收購、所有權和行使預先注資認股權證方面的可行性諮詢自己的税務顧問。

如果作出 “視同出售” 選擇，則美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了美國持有者持有的證券，此類視同出售的任何收益將受下述規則的約束。在視同出售選擇之後，只要我們在隨後的應納税年度沒有成為PFIC，做出此類選擇的美國持有人的證券就不會被視為PFIC的股票，對於美國持有人從我們那裏獲得的任何 “超額分配” 或實際出售或其他收益的下述規則，美國持有人將不受下述規則的約束

 

S-24

 

證券的處置。如果我們不再是PFIC並且可以進行此類選擇，美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解進行視同出售選擇的可能性和後果。在每個應納税年度，我們被視為美國持有人的 PFIC，對於此類美國持有人獲得的任何 “超額分配” 以及該美國持有人通過出售或其他處置（包括質押）確認的任何收益，美國持有人將遵守特殊的税收規定，除非 (i) 該美國持有人針對該美國持有人持有期的所有應納税年度進行QEF選擇我們是 PFIC 或做出清洗選擇，以導致同時按公允市場價值出售證券通過QEF選舉或（ii）我們的證券構成 “有價” 證券，該美國持有人進行按市值計價的選擇，如下所述。美國持有人在應納税年度獲得的分配，如果大於美國持有人在前三個應納税年度或美國持有人持有證券期中較短時間內獲得的平均年分配額的125％，將被視為超額分配；此外，處置我們的證券所確認的任何收益都將構成超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配將在美國持有人的證券持有期內按比例分配；

​

•

分配給當前應納税年度以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入；以及

​

•

每年的分配金額將受該年度有效的最高税率的約束，通常適用於少繳税款的利息將對該年度的相應税收徵收。

​

分配給處置年度或 “超額分配” 年份之前年份的應納税額不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消，出售證券所實現的收益（但不包括虧損）也不能被視為資本，即使美國持有人將證券作為資本資產持有。

如果我們是PFIC，則美國持有人在我們從任何同時也是PFIC的直接或間接子公司獲得的分配以及我們處置其股份方面通常會受到類似規則的約束，就好像此類分配是由該美國持有人間接收到的，和/或由該持有人間接進行處置一樣。

如果我們是PFIC，美國持有人可以通過對普通股進行按市值計價的選擇來避免超額分配的利息或與普通股相關的收益，前提是普通股 “可銷售”。如果普通股在某些美國證券交易所或符合特定條件的外國證券交易所 “定期交易”，則可以上市。出於這些目的，普通股將被視為在其交易的任何日曆年內在每個日曆季度至少15天的定期交易，最低數量除外。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。我們的普通股目前在納斯達克上市，這是滿足這些目的的合格交易所。因此，如果我們的普通股繼續在納斯達克上市並定期交易，並且您是持有我們普通股的美國持有人，那麼我們預計如果我們是PFIC的話，您將可以選擇按市值計價的選舉。美國持有人應注意，預先注資的認股權證不太可能被視為 “定期交易”，因此不太可能對預先注資的認股權證做出按市值計價的選擇。每位美國持有人都應諮詢其税務顧問，以瞭解我們的證券是否可以或可取按市值計價的選擇。

進行按市值計價的選擇的美國持有人必須將相當於應納税年度末普通股公允市場價值超過美國持有人調整後的普通股納税基礎的部分（如果有）作為每年的普通收入。因此，這種按市值計價的選擇可能會在沒有相應現金的情況下加速收入的確認。當選持有人還可以申請普通虧損扣除，以補償美國持有人調整後的普通股基準超過應納税年度末普通股公允市場價值的部分（如果有），但這種扣除僅限於前幾年的按市值計價的淨收益。普通股實際出售或其他處置所得的收益將被視為普通收益，出售或以其他方式處置普通股所產生的任何損失將被視為普通收益

 

S-25

 

虧損以往年份按市值計價的淨收益為限。一旦作出，除非普通股停止銷售，否則未經美國國税局同意，不得撤銷該選擇。但是，除非此類較低級別的PFIC的股票本身 “可銷售”，否則通常無法對我們擁有的任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選擇。因此，即使美國持有人有效地就我們的普通股做出了按市值計價的選擇，美國持有人在我們任何被視為美國聯邦所得税股權的投資中的間接權益方面，仍可能繼續受PFIC規則的約束。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可行性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則每位美國PFIC持有人都必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表中要求包含的項目的訴訟時效在持有人提交年度報告三年後一直處於開放狀態，除非這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人的整個美國聯邦所得税申報表的時效將在該期間保持開放。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您投資我們證券的影響，以及PFIC規則對您對我們證券投資的適用情況。

分配税

儘管我們預計在可預見的將來不會派發股息，但如果我們確實分配了普通股的現金或財產，但以上文 “被動外國投資公司規則” 下的討論為前提，除了普通股的某些按比例分配外，普通股（包括任何預扣的外國税款）的分配，通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付（根據美國規定）聯邦所得税原則）。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有人的股息可以按適用於 “合格股息收入” 的優惠税率納税。但是，如果我們在支付股息的應納税年度或上一年度的美國持有人被視為PFIC，則符合條件的股息收入待遇將不適用。股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入，沒有資格獲得該守則下美國公司通常可獲得的股息扣除額。在美國持有人收到股息之日，股息通常將包含在美國持有人的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收款之日的有效匯率計算的美元金額，無論付款實際上是否轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元，美國持有人可能會有外幣收益或損失。此類收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。除現金以外的任何財產分配（以及某些按比例分配的普通股或普通股收購權除外）的金額將是此類財產在分配之日的公允市場價值。如果對未行使的預先注資認股權證進行任何分配，則預先注資認股權證的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解上述規則或不同的税收規則是否適用於此類分配，以及預先注資認股權證的任何此類分配可能被視為普通收入、合格股息收入或其他形式的收入。

出於外國税收抵免限制的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。美國持有人通常可以申請任何加拿大預扣税金額，作為總收入的扣除額或抵免其美國聯邦所得税負債額。但是，外國税收抵免受許多複雜的限制，必須根據個人情況確定和適用。每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

 

S-26

 

證券的出售或其他應納税處置

根據上文 “被動外國投資公司規則” 下的討論，出售或其他應納税處置證券時實現的收益或虧損將是資本收益或損失，如果美國持有人持有證券超過一年，則為長期資本收益或損失。收益或虧損金額將等於美國持有人處置證券的調整後納税基礎與處置時實現的金額之間的差額，在每種情況下，均以美元確定。該收益或虧損通常是用於外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

如果美國持有人收到的對價不是以美元支付的，則已實現的金額將是根據出售或其他處置之日的即期匯率確定的所收到付款的美元價值。但是，如果將證券視為在 “成熟的證券市場” 上交易，並且美國持有人是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人（必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改），則該美國持有人將通過折算按即期匯率獲得的金額來確定以非美元貨幣變現金額的美元價值銷售的結算日期。預計我們的預先注資的認股權證不會被視為在成熟的證券市場上交易。如果美國持有人是應計制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率確定實現的金額，則該美國持有人將根據出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額來確認外幣收益或損失。

對預先注資認股權證的某些調整

每份預先注資認股權證的條款規定，在某些情況下調整可行使預先注資認股權證的普通股數量，以及行使時的分配（如果有），相當於預先注資認股權證發行後和行使前對普通股進行的分配（如果有）。如果此類調整的效果是增加該美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的比例權益，則此類調整可能被視為對預先注資認股權證的美國持有人的建設性分配，具體視此類調整的情況而定。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都可能需要納税。美國持有人應就如何正確處理預先注資認股權證的任何調整以及任何調整與PFIC規則的相互作用諮詢其税務顧問。

行使預先注資的認股權證

在遵守上述PFIC規則的前提下，除非下文討論的以無現金方式行使預融資認股權證的收益或損失，除非收到的現金代替發行部分普通股，否則美國持有人通常不會確認行使預先注資認股權證和相關普通股收據的損益。但是，根據擬議的美國財政部條例（該條例擬具有追溯效力），如果在行使預先注資認股權證時將預先注資的認股權證視為美國持有人的PFIC股票，並且行使時獲得的股票在行使的應納税年度未被視為PFIC的股票，則美國持有人將確認收益。

美國持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股的初始納税基礎應等於（i）美國持有人在預先注資認股權證中的税基加上（ii）美國持有人在行使預先注資認股權證時支付的行使價之和。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解該美國持有人在行使預先注資認股權證時獲得的普通股的持有期是否包括該美國持有人持有預先注資認股權證的期限。

美國聯邦對以非現金方式行使普通股認股權證的所得税待遇尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前段所述在非現金基礎上行使預先注資認股權證的後果有所不同。由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權力，因此無法保證

 

S-27

 

轉到美國國税局或法院將採用的税收待遇。因此，美國持有人應就無現金行使預先注資認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

淨投資收益的醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託持有人對其全部或部分 “淨投資收益” 徵收3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及處置我們證券的淨收益。我們敦促每位美國個人、遺產或信託持有人就醫療保險税對其投資我們證券的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束（通常是通過提供國税局W-9表格））。

備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額將允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

某些報告要求

某些美國個人持有人（根據法規還包括某些實體）可能需要報告與我們的證券有關的信息，但有某些例外情況（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的證券的例外情況）。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國持有人應就其對我們證券的所有權和處置的申報義務諮詢其税務顧問。

為我們的證券支付超過100,000美元的美國持有人可能需要提交美國國税局926號表格，報告向我們支付我們證券的要約價格。對於不遵守規定的美國持有人，可能會處以鉅額罰款。根據美國持有人的具體情況，額外的美國納税申報義務可能適用。每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解提交國税局926表格和所有其他美國納税申報義務的可能義務。

上面的討論是對我們證券投資的美國聯邦所得税後果的摘要，其基礎是截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。我們敦促每位潛在投資者根據投資者自身的情況諮詢自己的税務顧問，瞭解投資我們證券的税收後果。

非加拿大居民的加拿大聯邦所得税注意事項

以下摘要描述了截至本文發佈之日，《所得税法》（加拿大）或《加拿大税法》規定的加拿大聯邦所得税的主要後果，通常適用於收購我們的普通股（包括行使預先注資認股權證）或預先注資認股權證的持有人或持有人，就《加拿大税法》而言，在所有相關時間，(1) 不是（也不被視為) 加拿大居民，(2) 不得使用或持有（且不會被視為使用或持有）加拿大境內或境內的普通股或預先注資的認股權證在加拿大經營業務或部分業務的過程中，（3）以資本財產的形式實益擁有普通股或預先注資的認股權證，以及（4）與我們、承銷商或非加拿大居民持有人進行獨立交易，但不隸屬於我們。此外，本討論不適用於以下非加拿大居民持有人

 

S-28

 

根據《加拿大税法》的定義，在加拿大和其他地方經營或被視為繼續經營保險業務，或向 “經授權的外國銀行” 經營保險業務。任何此類非加拿大居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要不適用於就普通股簽訂或簽訂了《加拿大税法》中定義的 “綜合處置安排” 或 “衍生遠期協議” 的非加拿大居民持有人。任何此類非加拿大居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於《加拿大税法》、根據該法通過的法規或《加拿大税務條例》的現行條款，以及律師在本文發佈之日之前以書面形式發佈的對加拿大税務局行政政策和評估做法的理解。該摘要還考慮了財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有修訂《加拿大税收法》和《加拿大税收條例》的具體提案，或《加拿大税收提案》，並假設所有這些加拿大税收提案將以擬議的形式頒佈。無法保證《加拿大税收提案》將以擬議的形式頒佈或完全頒佈。本摘要未以其他方式考慮或預測法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、監管、司法或行政行動還是解釋，也未涉及任何省、地區或外國税收方面的考慮。

本摘要並未詳盡列收購普通股或預先注資認股權證時加拿大聯邦所得税的所有可能注意事項。該摘要僅具有一般性質，無意也不應解釋為向任何潛在持有人提供的法律、商業或税務建議。潛在持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解加拿大聯邦税收後果以及任何其他司法管轄區的税收後果，考慮到他們自己的特殊情況，對他們適用。

與收購、持有、處置以及行使普通股或預先注資認股權證（如適用）相關的所有以加元以外的貨幣計算的金額都必須根據加拿大銀行在適用日期的報價或根據《加拿大税法》確定的其他匯率轉換為加元。收入中包含的股息金額以及非加拿大居民持有人實現的資本收益和虧損可能會受到相關匯率波動的影響。

行使預先注資的認股權證

就《加拿大税法》而言，行使預先注資的認股權證收購普通股將被視為不構成財產處置。因此，非加拿大居民持有人在行使預先注資的認股權證收購普通股時不會實現任何收益或損失。行使預先注資認股權證時，非加拿大居民持有人因此收購的普通股的成本將等於非加拿大居民持有人調整後的此類預先注資認股權證的成本基礎和為普通股支付的行使價的總和。加拿大非居民持有人以這種方式收購的普通股的調整後成本基礎將根據加拿大非居民持有人在收購前不久作為資本財產擁有的所有普通股的普通股成本和調整後成本基礎的平均值來確定。

以無現金方式行使預先注資認股權證的加拿大所得税後果與上述後果不同。通過無現金行使預先注資的認股權證收購普通股的加拿大非居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

普通股股息

除非適用的所得税協定或公約的條款降低了該税率，否則公司向非加拿大居民持有人支付或貸記的股息將按股息總額的25％繳納加拿大預扣税。例如，根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約》（1980年）或《條約》，支付或貸記給非加拿大居民持有人支付或貸記的股息的預扣税税率，該持有人根據該條約居住在美國並有權獲得該條約規定的全部福利，或者美國

 

S-29

 

持有人以及誰是股息的受益所有人通常限制為股息總額的15％（如果美國持有人同時也是實益擁有公司至少10％的有表決權股份的公司，則為5％）。非加拿大居民持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税協定或公約獲得減免的權利。

普通股和預先注資認股權證的處置

在處置或視同處置普通股（對公司的處置除外，不像任何公眾通常在公開市場上購買股票那樣在公開市場上出售股票）或預先注資的認股權證（行使認股權證除外），非加拿大居民持有人通常將實現的資本收益（或資本損失）等於處置此類證券的收益金額，因為扣除任何合理的處置成本後，適用的處置成本高於（或小於）調整了向非加拿大居民持有人支付的此類證券的成本基礎。

根據《加拿大税法》，非加拿大居民持有人無需就該非加拿大居民持有人在處置或視同處置普通股或預先注資認股權證時實現的任何資本收益（也無權申請資本損失）納税，除非普通股或預先注資認股權證構成《加拿大税法》定義的 “加拿大應納税財產”，否則非加拿大居民持有人當時的普通股或預先注資認股權證構成《加拿大税法》定義的 “加拿大應納税財產” 處置權且非加拿大居民持有人無權根據該條款獲得豁免加拿大與非加拿大居民持有人居住的國家之間適用的所得税協定或協議。此外，根據《加拿大税法》，普通股或預先注資認股權證的處置或被視為處置普通股或預先注資認股權證所產生的資本損失將不予承認，除非普通股或預先注資認股權證對非加拿大居民持有人構成 “加拿大應納税財產”。通常，只要普通股按照《加拿大税法》（目前包括納斯達克）的定義在 “指定證券交易所” 上市，則在處置時，普通股和預先注資的認股權證通常不構成加拿大非居民持有人的應納税加拿大財產，除非在處置前60個月內的任何時候同時滿足以下兩個條件：(i) 非居民 (A) 非居民的一種或任意組合加拿大持有人, (B) 不與此類非交易者保持一定距離的人加拿大居民持有人，以及（C）非加拿大居民持有人或（B）所述個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，擁有公司任何類別或系列已發行股份的25％或以上；（ii）普通股公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任意組合：位於加拿大的不動產或不動產，如《加拿大税法》所定義的 “加拿大資源財產”，“木材資源”財產”，如《加拿大税法》中定義的那樣，或任何此類財產的權益或民法權利的期權，無論該財產是否存在。儘管如此，在某些情況下，根據《税法》，普通股可能被視為加拿大非居民持有人應納税的加拿大財產。如果普通股或預先注資認股權證被視為非加拿大居民持有人的加拿大應納税財產，則在某些情況下，適用的所得税協定或公約可能會根據《加拿大税法》免除該非加拿大居民持有人對普通股或預先注資認股權證的處置或視為處置的税收。普通股或預先注資的認股權證屬於或可能屬於加拿大應納税財產的非加拿大居民持有人應諮詢自己的税務顧問，根據他們的特殊情況尋求建議。

 

S-30

 

承保

我們和下述發行的承銷商已就所發行的普通股和預先注資的認股權證簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，每位承銷商已分別同意從我們這裏購買與其名稱相反的數量的普通股和預先注資的認股權證。派珀·桑德勒公司是承銷商的代表。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了下述購買額外股份期權所涵蓋的股票以外的任何普通股或預先注資認股權證，承銷商已分別而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有普通股和預先注資認股權證。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括《證券法》和《交易法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行股票和預先注資的認股權證，但須事先出售，當時、如果發行給承銷商並由其接受，則須經其法律事務批准以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的期權。我們已向承銷商授予了按公開發行價格減去承保折扣和佣金後總共購買最多3,000,000股普通股的期權。此期權的行使期限為 30 天。在承銷商行使此期權的範圍內，承銷商將以與上表所示比例大致相同的比例向我們購買額外股票。

折扣和佣金。下表顯示了公開發行價格、承保折扣、佣金和收益，扣除我們的開支。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

我們估計，不包括承保佣金，本次發行的總費用約為40萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商償還總額不超過15萬美元的律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

對於在本次發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後實益擁有我們已發行普通股9.99％以上的已發行普通股的購買者，我們向他們提供購買預先融資的機會，以代替我們的普通股，這將導致所有權超過9.99％

 

S-31

 

購買此類超額普通股的認股權證。每份預先注資的認股權證的行使價為0.001美元。每份此類預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中普通股的每股公開發行價格減去每份此類預先注資認股權證的每股0.001美元的行使價。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股和預先注資的認股權證。承銷商可以按公開發行價格減去不超過每股普通股0.054000美元和每份預先注資認股權證0.0539640美元的特許權向證券交易商發行普通股和預先注資認股權證。如果所有股票均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MIST”。預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

穩定。在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加、罰款競標和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

•

穩定交易允許競標購買普通股，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，參與穩定交易的目的是防止或延緩普通股市場價格在發行進行期間的下跌。

​

•

超額配股交易涉及承銷商出售的普通股數量超過承銷商有義務購買的股票數量。這會創建辛迪加空頭頭寸，該空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的期權中可能購買的股票數量。在赤裸空頭寸中，所涉及的股票數量大於購買額外股票期權中的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票和/或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

​

•

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與通過行使購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商出售的股票數量超過了行使購買額外股票的期權所能承保的數量，因此持有赤裸空頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後公開市場股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸的空頭頭寸。

​

•

罰款競標允許代表從辛迪加成員那裏收回出售的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是以穩定交易或辛迪加涵蓋交易的形式購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。

​

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能會高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場上進行，如果開始，可以隨時終止。

被動做市。在本次發行中，承銷商可以在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，根據經修訂的《交易法》M條例第103條，在納斯達克股票市場對我們的普通股進行被動做市交易，直至分配完成。被動的

 

S-32

 

做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低此類出價。

封鎖協議。根據某些 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，不允許或指示其任何關聯公司要約、出售、轉讓、質押、簽訂銷售合同或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置、訂立或宣佈打算簽訂任何互換、對衝或類似協議或安排（包括但不限於購買或出售）任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或轉讓的任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）都旨在轉讓或合理預期會進行轉讓（無論是股東還是股東以外的其他人），直接或間接地直接或間接地轉移所有權的經濟後果，或者提出任何要求或要求或行使與註冊有關的任何權利，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交註冊聲明，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交註冊聲明，任何普通股或證券未經派珀·桑德勒公司事先書面同意，在自發行定價之日起的90天內，可轉換為或交換或行使任何普通股。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。除其他外，例外情況允許我們：（a）執行承銷協議所設想的交易，（b）根據本招股説明書中描述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，發行普通股或購買普通股的期權，或在行使期權時發行普通股，（c）在S-8表格上提交一份或多份註冊聲明，以及（d）要約、發行和出售普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的相關證券進行任何合併、收購或戰略投資（包括任何合資企業、戰略聯盟或夥伴關係），只要 (x) 已發行或可發行的普通股總數不超過發行和出售後立即已發行普通股數量的5.0％，並且（y）任何此類已發行或可發行普通股的每位接受者同意與我們的董事簽署的封鎖協議中規定的證券轉售限制與本次發行有關的官員。除其他外，例外情況允許 “封鎖” 協議的當事方：（a）贈送某些禮物，（b）如果該方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該方的任何股東、合夥人、成員或該方的類似股權的所有者進行轉讓，前提是此類轉讓不是為了價值，以及（d）參與涉及的投標收購我們的大部分股票。此外，封鎖條款不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事做市和類似活動。

該代表可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否從封鎖協議中發行我們的普通股和其他證券時，該代表將考慮持有人要求釋放的理由、要求發行的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。

股票或預先注資認股權證的電子發行、出售和分配。電子格式的招股説明書可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，參與本次發行的一家或多家承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。該代表可以同意向承銷商分配一些股票或預先注資的認股權證，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分紅將由承銷商按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取了並將來可能收取慣常費用。

 

S-33

 

銷售限制

加拿大。本招股説明書補充文件提供的普通股和預先注資的認股權證沒有資格在加拿大發行，除非符合加拿大招股説明書要求的豁免，否則不得直接或間接在加拿大或向加拿大任何居民發行或出售。在加拿大任何省份出售普通股和預先注資的認股權證只能由在該省適當註冊的證券交易商進行此類出售。除非符合加拿大招股説明書的要求或豁免，否則收購的任何普通股和預先注資的認股權證均不得在加拿大出售。

瑞士。這些證券不會直接或間接地向瑞士公眾發行，根據《瑞士聯邦債務法》第652a條或第1156條，本招股説明書不構成公開發行招股説明書。

歐洲經濟區和英國。對於歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為 “成員國”），在發佈有關股票或預先注資認股權證的招股説明書之前，該成員國尚未或將要根據發行向公眾發行任何股票或預先注資的認股權證，該成員國尚未或將要發行任何股票或預先注資認股權證，這些股票或預先注資認股權證已獲得該成員國的主管當局批准，或在適當情況下已獲另一成員國的批准並通知該成員國該成員國的主管當局，全部符合《招股説明書條例》，但根據《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在該成員國向公眾提供股票或預先注資的認股權證：

A.

向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

​

B.

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

​

C.

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

​

前提是，任何此類股票或預先注資認股權證的要約均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何股票或預先注資認股權證或向其提出任何要約的人將被視為已向每位承銷商和我們陳述、承認和同意《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”。

如果向招股説明書監管中使用的金融中介機構發行任何股票或預先注資認股權證，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意，其在要約中收購的股票或預先注資認股權證不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能導致以下情況的人士進行非全權委託收購的向公眾發售除要約以外的任何股票或預先注資的認股權證或在成員國向所定義的合格投資者轉售，或者在每項此類提議的要約或轉售均獲得承銷商事先同意的情況下轉售。

就本條款而言，與任何成員國的股票或預先注資認股權證有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款以及任何股票或預先注資認股權證的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票或預先注資的認股權證，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）201號法規 7/1129。

與英國有關的《招股説明書條例》提及的內容包括《招股説明書條例》，根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成英國國內法的一部分。

英國。此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“命令”）（以下簡稱 “命令”）第19（5）條規定的投資事項上具有專業經驗的人員，和/或（ii）誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）在《公約》第四十九條第（2）款（a）至（d）項中

 

S-34

 

命令和/或 (iii) 根據2000年《金融服務與市場法》的定義，該命令和/或 (iii) 可以合法向誰傳達該命令（所有這些人統稱為 “相關人員”），但這種情況並未導致也不會導致向公眾提供英國的股票或預先注資的認股權證。

在英國，任何不是相關人員的個人都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

香港。除了 (a) 向香港法例第 571 章《證券及期貨條例》（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 以外，這些股票和預先注資的認股權證沒有在香港發售或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或 (b) 在其他不導致該文件成為 “潛在客户” 的情況下除外根據香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（“公司條例”）的定義，或不構成向公司提出的要約《條例》所指的公眾除了股票或預先注資的認股權證外，任何人為了發行目的已經或可能已經或可能持有任何與股票或預先注資認股權證有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀，無論是在香港還是在其他地方僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向 “專業人士” 處置的投資者”，如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義。

新加坡。每個承銷商都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票或預先注資的認股權證，也沒有導致股票或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股票或預先注資的認股權證，也不會導致股票或預先注資的認股權證成為認購或購買邀請的主題，也不會流通或分發，也不會流通或分發招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料，或向新加坡境內的任何人直接或間接出售或邀請認購或購買股票或預先注資的認股權證，但以下情況除外：

A.

根據《證券及期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》（第289章）第4A節，不時修改或修訂（“SFA”））；

​

B.

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件向任何人披露；或

​

C.

否則根據和符合 SFA 的任何其他適用條款。

​

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買了股票或預先注資的認股權證，即：

A.

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

​

b.

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

​

該公司的證券或證券類衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股票或預先注資認股權證後的六個月內轉讓，除非：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人士；

​

(ii)

不考慮或將不考慮轉讓事宜；

​

 

S-35

 

(iii)

其中轉讓是依法進行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

​

(v)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

​

新加坡SFA產品分類——根據SFA第309B條和《2018年CMP條例》，除非在股票或預先注資認股權證發行之前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），股票和預先注資認股權證是 “規定資本市場產品”（定義見2018年CMP法規）和不包括的投資產品（如《CMP條例》2018年）定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

以色列。在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股或預先注資認股權證的提議。該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，包括，除其他外，如果：(i) 要約是向不提出、分發或指示不提出超過35名投資者，但須遵守某些條件（“目標投資者”）；或者（ii）報價是向5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者發行、分銷或定向這些合格投資者，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。我們過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會提出、分發或指示要約認購我們的普通股或預先注資的認股權證。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股或預先注資認股權證的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728-1968年《以色列證券法第一附錄》所列類別之一的投資者；（ii）5728-1968年《以色列證券法第一附錄》中列出的關於合格投資者的類別中的哪一類適用於它；(iii) 它將遵守以色列的所有規定5728-1968年《證券法》及據此頒佈的與發行普通股或預籌資金認股權證有關的條例；(iv) 將要發行的普通股或預先注資的認股權證在5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免條件下：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 不是為了在以色列國境內轉售而發行的，除非符合第5728-1968號《以色列證券法》的規定；以及 (v) 它願意提供進一步的規定其合格投資者身份的證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

除了承銷商及其各自關聯公司提出的要約外，我們沒有授權也沒有授權通過任何金融中介機構代表我們提出任何證券要約，以期按照本文件中的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股票或預先注資認股權證的購買者均無權代表我們或承銷商進一步發行股票或預先注資認股權證。

 

S-36

 

法律事務

與加拿大法律有關的某些法律事務將由加拿大蒙特利爾的奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所通過。Cooley LLP可能會就與美國證券法有關的某些問題提出意見。紐約州威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所將根據美國證券法向承銷商移交與本次發行相關的某些法律事務。

專家

本招股説明書補充文件中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（並經2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表修訂）中納入的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

 

S-37

 

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和相關的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和相關的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和相關招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和相關招股説明書中包含的信息，或此處或其中以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書補充材料的交付時間或本招股説明書補充文件和相關招股説明書所提供的證券的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件或相關招股説明書頭版的日期除外，本招股説明書補充文件或相關招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

您可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本註冊聲明。我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上找到。我們還維護一個名為www.milestonepharma.com的網站，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考資料。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38899。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告已於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交，經2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格修訂；

​

•

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日財季的10-Q表季度報告，分別於2023年5月11日、2023年8月10日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以引用方式特別納入的信息，摘自我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的關於2023年年度股東大會的附表14A的最終委託書；

​

•

我們於 2023 年 3 月 27 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 10 月 24 日、2023 年 11 月 13 日（關於第 8.01 項）、2023 年 12 月 26 日和 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的當前報告；以及

​

•

我們普通股的描述，包含在 2019 年 5 月 6 日根據《交易法》第 12 (b) 條提交的 8-A 表註冊聲明（文件編號 001-38899）中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入招股説明書補充文件和相關的招股説明書。

我們還以引用方式將所有文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與以下內容相關的證物除外），並以引用方式納入本招股説明書補充文件

 

S-38

 

此類項目）在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求提交給Milestone Pharmicals Inc.，收件人：公司祕書；加拿大魁北克省蒙特利爾市1111號弗雷德裏克-飛利浦大道420號套房 H4M 2X6。

就本文件而言，此處或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

 

S-39

招股説明書

$250,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達2.5億美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或通過承銷商或交易商，持續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “MIST”。2021年11月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.60美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。

我們是聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。請參閲 “摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第45頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年11月12日。

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的此處以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述除外，由我們或代表我們編寫的或我們已向您推薦給您的任何相關自由寫作招股説明書除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售或徵求購買證券的要約或在這樣的司法管轄區進行招標。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已交付或證券已出售，我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，稍後再説。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

 

1

 

目錄

 

 

3

 

​

4

 

​

5

 

6

 

7

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何根據註冊聲明註冊的證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，該報告由我們的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書中本招股説明書是其中的一部分。上述文件中描述的每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

 

8

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些是基於我們管理層當前的信念、期望和對未來事件、條件和結果的假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在此處合併的文件中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 等章節中找到。

在某些情況下，您可以通過 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛力”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述、”、“應該”、“目標”、“將” 或這些術語的負數或複數，以及旨在識別未來陳述的類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

本招股説明書中關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，或此處以引用方式納入的任何陳述，均非歷史事實，屬於前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們當前和未來的依曲帕米臨牀試驗的開始、時間、進展和結果，包括我們用於治療陣發性室上性心動過速的依曲帕米的三期臨牀試驗、用於快速心室率治療心房顫動的依曲帕米的二期臨牀試驗，以及我們的研發計劃；

​

•

COVID-19 疫情可能對我們的業務、戰略、臨牀試驗進展和研發工作產生的不確定影響；

​

•

我們計劃開發和商業化etripamil和任何未來的候選產品；

​

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們合作或獲得額外資金的結果，包括我們與吉星製藥有限公司簽訂的許可協議，用於在中國和臺灣開發 etripamil，並在獲得監管機構批准的情況下將其商業化；

​

•

我們建立額外合作或獲得額外資金的能力；

​

•

我們獲得監管部門對當前和未來候選產品的批准的能力；

​

•

我們對依曲帕米爾和任何未來候選產品的潛在市場規模、市場接受率和程度的預期；

​

•

我們為營運資金需求提供資金的能力，以及對資本資源充足性的期望；

​

•

我們的業務、etripamil 和任何未來候選產品的商業模式和戰略計劃的實施；

​

•

我們的知識產權狀況和專利權期限；

​

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的事態發展或爭議；

​

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和賠償的期望；

​

•

我們在我們所服務的市場中競爭的能力；

​

•

政府法律法規的影響；

​

•

我們出售特此提供的證券所得收益的預期用途；

​

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

​

 

9

 

•

可能影響我們財務業績的其他因素；以及

​

•

其他風險和不確定性，包括我們最新的10-K表年度報告、最新的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性。

​

上述風險清單並不詳盡。本招股説明書的其他部分以及此處以引用方式納入的文件可能包括可能損害我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。您應參閲適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。

此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是實質性的。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。

 

10

 

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期計息投資、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

 

11

 

股本描述

以下是對我們文章中規定的普通股和優先股重要條款的描述。以下對我們股本的描述僅作為摘要，並根據我們的條款及其所有修正案進行了全面限定，這些條款和修正案是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交的，以及QBCA的適用條款。

將軍

我們的股本包括無限數量的普通股，每股沒有面值，以及無限數量的優先股，每股沒有面值。

普通股

已發行股份

截至2021年9月30日，我們已發行和流通了29,869,785股普通股，由大約80名登記在冊的股東持有。

投票權

根據我們的條款，每位普通股持有人都有權收到所有股東會議的通知、出席和投票，但只有其他特定類別或系列的持有人才有投票權的會議除外。在普通股持有人有權投票的每一次此類會議上，每股普通股應賦予其持有人一票表決權。

股息

在我們董事會宣佈時，普通股持有人有權獲得股息，這取決於我們優先股持有人的優先權利，優先股排名在普通股之前。請參閲 “股息政策”。

清算

根據事先向優先股持有人支付的款項，如果我們以清盤事務為目的對股東進行清算、解散或清盤或以其他方式分配資產，普通股持有人有權按比例分享我們剩餘財產和資產的分配。

權利和首選項

普通股持有人沒有優先權、轉換權或其他認購權。

沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們的條款中沒有規定要求普通股持有人出資額外資本，也沒有允許或限制發行額外證券或任何其他實質性限制。普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定的任何系列優先股或可能產生的排在普通股優先地位的任何其他類別或系列股份持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

優先股

我們沒有任何已發行和流通的優先股。根據我們的條款，我們有權在未經股東批准的情況下發行無限數量的優先股，這些優先股可以分成一個或多個系列發行，並且在遵守QBCA規定的前提下，具有董事會可能確定的指定、權利、特權、限制和條件，包括投票、股息、資產分配和資本權返還，以及此類權利和特權，包括投票、分紅、資產分配和資本權返還，可能優於普通股。

 

12

 

優先股可以相對較快地發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權變更或增加解除管理層的難度，前提是向相應的企業註冊機構提交包含此類優先股系列描述的修正條款，並由企業註冊機構簽發修正證書。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算、解散、清盤或其他資產分配時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將確定我們在本招股説明書和與該系列相關的修正條款中適用的招股説明書補充文件中提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。在發行一系列優先股之前，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述此類系列優先股條款的任何條款和修正證書。在適用的範圍內，向美國證券交易委員會提交的任何適用的註冊聲明、招股説明書補充文件或報告中對此類優先股系列的描述將包括：

•

標題和規定值；

​

•

我們發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

每股收購價格；

​

•

每股股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

​

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

​

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

​

•

償債基金的條款，如果有的話；

​

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

任何優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股份和認股權證，以及轉換期、轉換價格或計算方式（如果適用），以及在什麼情況下可以進行調整；

​

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交換期、交易價格或計算方式（如果適用），以及在什麼情況下可以進行調整；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

優先購買權（如果有）；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

​

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國和加拿大聯邦所得税注意事項；

​

•

如果我們清算、解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

 

13

 

•

如果我們清算、解散或清理我們的事務，任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優先權、特權、資格或限制。

​

QBCA第191條規定了一項一般規則，即有利於某一類別或系列股份的某些股東或對某一類別或系列股份的所有附帶權利進行偏見性變更的特別決議必須得到該類別或系列股東的批准。這同樣適用於一項特別決議，該決議授權對條款進行修訂，以允許董事會在未經股東授權的情況下對某一類別或一系列股份的所有股份的附帶權利進行偏見。此類批准由每類或系列有關股份的持有人單獨通過的特別決議作出，無論這些股份是否具有表決權。如果 (i) 特別決議對公司發行的所有股份的附帶權利作了偏見的修改，或者（ii）根據特別決議批准的章程修正案，只能對公司發行的所有股票的權利進行不利的更改，則無需獲得此類批准。除了QBCA或條款中規定的任何其他投票或批准要求外，QBCA第191條中的這項一般規則還可能引起單獨的集體或系列投票。因此，在QBCA規定的範圍內，優先股或一系列優先股的持有人，作為不同類別或系列股票的持有人，在某些情況下將有權視情況作為一個類別或系列單獨投票。

選項

截至2021年9月30日，通過行使已發行股票期權可發行2,702,579股普通股，加權平均行使價為每股普通股5.39美元。

註冊權

我們普通股的某些持有人有權根據《證券法》進行註冊以及根據加拿大證券法獲得其持有的任何證券的資格，享有某些權利。這些股票被稱為可註冊證券。根據我們截至2018年10月15日的第三次修訂和重述的註冊權協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊和資格認證權，詳情如下。在適用的註冊聲明或招股説明書宣佈生效後，根據行使下述註冊權對普通股進行註冊或資格認證，將使持有人能夠不受證券法或加拿大證券法的限制地交易這些股票。除承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税外，我們將支付根據 (i) 活期登記、(ii) 搭便車登記和 (iii) 根據S-3或F-3表格、加拿大-美國多司法管轄區披露系統表格 (MJDS) 和/或加拿大短表資格程序下的簡短招股説明書註冊的股票的註冊費用根據關於簡短招股説明書分配的第44-101號條例，每種情況均為如下所述。與註冊股票的承保折扣、銷售佣金和股份轉讓税相關的費用將由我們和參與持有人按每人出售的普通股數量成比例承擔，或者，在參與持有人之間，按照參與持有人可能另行商定的方式承擔。

通常，在承銷發行中，管理承銷商（如果有）有權在特定條件下限制持有人可能包括的股票數量。下述需求、搭便和簡表需求登記權最早將在以下時間到期：（i）公司進行某些合併或合併，（ii）協議約束的股票公開出售之日，或者是否可以公開發售：（x）根據《證券法》第144條或第S條以及（y）關於轉售的第45-102號條例第2.5條，（y）根據第45-102號條例第2.5條，最早將到期加拿大證券委員會採用的證券，以及（iii）初始發行完成五年後公開發行。

 

14

 

需求註冊權限

在我們的首次公開募股中轉換優先股時發行的普通股的某些持有人將有權獲得某些需求登記權。根據加拿大證券委員會通過的《證券法》、關於一般招股説明書要求的第41-101號條例，這些要求權允許我們在不超過兩次的情況下要求我們對其全部或部分股份進行註冊或符合資格，但某些特定的例外情況除外。

簡表需求註冊權

正如本段進一步描述的那樣，在轉換與我們的首次公開募股相關的所有優先股時發行的普通股的某些持有人有權根據S-3或F-3表格註冊、MJDS下的表格和/或加拿大短格式資格審定程序下的簡短招股説明書根據關於短表招股説明書分配的第44-101條的簡短招股説明書註冊或獲得資格。這些要求權允許當時尚未償還的至少25％的可註冊證券的持有人在任何12個月內不超過兩次要求我們在S-3或F-3表格、MJDS下的表格和/或加拿大短表資格程序下根據關於短表招股説明書分配的第44-101條規定的簡短招股説明書註冊其全部或部分股份，在每種情況下，我們是否有資格申報並受其約束指定的例外。此類註冊或資格申請必須涵蓋總髮行價格等於或超過1,000萬美元的證券。以這種方式註冊或合格的股份的權利還受其他特定條件和限制的約束。

Piggyback 註冊權

如果我們打算根據《證券法》或加拿大證券法在發行中註冊或符合資格發行任何證券，則在我們的首次公開募股中轉換優先股時發行的任何普通股的持有人有權將其可登記證券股份納入我們提交的任何註冊聲明或招股説明書中，但須遵守特定的條件和限制。所有搭便車註冊權均已放棄，因為它們可能適用於提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

賠償

截至2018年10月15日的第三份修訂和重述的註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償出售股東，他們有義務賠償我們註冊聲明中可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏。

過户代理人和註冊商

我們的普通股過户代理人和註冊機構是Computershare Investor Services Inc.，地址為魁北克省蒙特利爾市羅伯特-布拉薩大道1500號7樓H3A 3S8。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “MIST”。

提前通知程序和股東提案

根據QBCA，股東可以就包括提名董事在內的事項提出股東提案，供年度股東大會審議。此類提案必須在任何擬議的會議之前發送給我們，根據QBCA的要求，及時以適當的形式向我們的註冊辦事處發出書面通知。通知必須包括有關股東打算在會議之前開展的業務的信息。

 

15

 

此外，QBCA和我們的章程要求股東提前通知我們，説明他們打算提名任何人蔘加股東大會的董事會選舉。

QBCA 和我們章程中的這些條款可能會推遲提名某些受我們大部分已發行有表決權證券持有人青睞的董事人選。

 

16

 

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於我們可能發行的特定系列債務證券的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、安排、合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能描述加拿大聯邦所得税的重大注意事項，這些注意事項通常適用於其中所述的投資者購買、持有和處置我們可能發行的債務證券，包括加拿大預扣税注意事項，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大的預扣税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

系列債務證券的標題；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日期；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬安排的條款；

​

•

如果發行此類債務證券的價格（以本金總額的百分比表示）是本金以外的價格，則 的部分

​

 

17

 

在宣佈加速到期時應支付的本金，或者（如果適用）此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率，可以是固定利率或浮動利率，也可以是確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

​

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

（如果適用），指在此之後的日期或日期，或者我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的期限或時段以及價格或價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有）以及價格或價格；

​

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

​

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用）以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款（如果適用）；

​

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

​

•

（如果適用），與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或如何計算和調整、任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期以及任何轉換的結算方式或交換；

​

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

​

•

適用於發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、安排、合併、合併或出售契約等；

​

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

​

•

增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

​

•

增補或修改與履行契約有關的條款；

​

•

經契約發行的債務證券持有人同意與修改契約有關的條款的增補或變更；

​

•

支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

​

•

利息是否由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及做出選擇所依據的條款和條件；

​

•

條款和條件（如果有），我們將根據該條款和條件向不是 的任何持有人支付該系列債務證券的規定的利息、溢價（如果有）和本金之外的金額

​

 

18

 

以美國聯邦税收為目的的 “美國人” 或任何不是 “加拿大居民” 的持有人，用於加拿大聯邦所得税；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

​

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制、契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

​

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、安排、合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們執行安排或合併、合併或合併、出售、運輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當這些債務證券到期應付時，這種違約將持續 90 天；但是，前提是我們根據任何契約補充協議的條款有效延長利息支付期並不構成違約為此目的支付利息；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則無論這些債務證券在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在為該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充協議的條款有效延長此類債務證券的到期日這不構成拖欠本金或保費（如果有）；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的書面通知後，我們的違約將持續90天，要求對其進行補救，並指出這是該契約或契約下的違約通知適用系列的；以及

​

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果這些持有人發出通知，則可向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息任何，到期並立即支付。如果在最後一個子彈中指定了默認事件

 

19

 

點是針對我們的，屆時每發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

​

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

​

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，

​

•

此類持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據請求承擔的成本、費用和負債；以及

​

•

在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

用於糾正契約或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “債務描述 — 概述 — 合併、合併或出售” 中描述的規定；

​

•

除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

​

•

在我們的契約、限制、條件或條款中添加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約事件或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

​

 

20

 

•

添加、刪除或修改契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

進行任何在任何重大方面均不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的變更；

​

•

規定發行上文 “債務證券描述——一般” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

​

•

遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》規定的任何契約資格有關的任何要求。

​

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

​

•

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應付的溢價；或

​

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

提供付款條件；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

持有用於信託付款的款項；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

補償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存入或代表The

 

21

 

存託信託公司（DTC）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

​

•

登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

 

22

 

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，除非適用1939年《信託契約法》，或者一般而言，適用於公司法業務等，在這種情況下，QBCA可能適用。

 

23

 

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。

認股權證可以獨立發行和發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行和發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證形式，這些認股權證可以作為註冊聲明的證物出售，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，在適用範圍內，包括：

•

此類證券的標題；

​

•

一個或多個發行的認股權證的發行價和總數；

​

•

可以購買認股權證的一種或多種貨幣；

​

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

​

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

​

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一張認股權證時可購買的債務證券的本金以及在行使該認股權證時可以購買該本金債務證券的價格和幣種；

​

•

對於購買普通股或優先股的認股權證，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

​

•

我們業務的任何安排、合併、合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

​

 

24

 

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

​

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

討論持有或行使認股權證對美國和加拿大聯邦所得税產生的任何重大或特殊後果；

​

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

•

如果是購買債務證券的認股權證，則有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或執行適用契約中的契約的利息；或

​

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時支付款項或行使投票權（如果有）。

​

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出認股權證的背面，並在適用的招股説明書補充文件中説明認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分的證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，在這種情況下，QBCA可能適用。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，

 

25

 

包括在法律或其他方面啟動任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

 

26

 

《商業公司法》（魁北克）和《特拉華州通用公司法》之間的實質性區別

我們受 QBCA 管轄，這通常與適用於美國公司的法律類似。QBCA與管理在特拉華州註冊成立的公司的《特拉華州通用公司法》（DGCL）之間的重大區別包括下文概述的差異。本摘要並不是對這兩項規約的詳盡審查，差異的細節應參考兩份法規的全文。

 

27

 

 

28

 

 

29

 

 

30

 

 

31

 

 

32

 

 

33

 

 

34

 

 

35

 

 

36

 

 

37

 

 

38

 

 

39

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

圖書條目持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不會承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免我們承擔違約或 的後果

 

40

 

有義務遵守契約的特定條款或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而以賬面記錄形式持有，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券付款和通知；

​

•

無論收取費用還是收費；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，你是否可以以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，以便你成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

​

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約存託信託公司（簡稱DTC）將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們將在下文 “— 全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在存管機構開設賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。

我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

 

41

 

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

​

•

投資者將是間接持有人，如上所述，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

​

•

投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券權益；

​

•

在必須向貸款人或其他質押受益人交付證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

​

•

存託人的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項；

​

•

我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

​

•

存託人可能會要求那些在其賬面記錄系統中購買和出售全球證券權益的人立即使用可用的資金，而您的經紀商或銀行也可能要求您這樣做；而且

​

•

參與存管機構賬面記錄系統並通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策影響付款、通知和其他與證券有關的事項。

​

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球證券的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在以下特殊情況發生時終止：

•

如果存管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構擔任存管人；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到糾正或豁免。

​

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

 

42

 

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

我們還可以按照《證券法》第415條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。可以在納斯達克或出售時可在其上市、報價或交易此類證券的任何其他證券交易所、報價或交易服務機構以固定價格以外的其他交易市場進行此類證券的現有交易市場。

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

​

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理商或承銷商補償的其他項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據 ，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，要求他們以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券

 

43

 

延遲交貨合同規定在未來的指定日期付款和交貨。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與任何發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

任何在納斯達克合格做市商的承銷商或代理人均可在發行定價前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，根據M條例第103條在納斯達克證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

 

44

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所涉及的證券的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律事務將由加拿大蒙特利爾的奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所通過。Cooley LLP可能會就與美國證券法有關的某些問題提出意見。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

參照截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告編制的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

您可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本註冊聲明。我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上找到。我們還維護一個名為www.milestonepharma.com的網站，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38899。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式合併到本文檔中：

•

我們於2021年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告，2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及我們於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2021 年 5 月 17 日、2021 年 6 月 2 日、2021 年 6 月 21 日和 2021 年 11 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；

​

•

我們於 2021 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的委託聲明，其中的信息已提交但未提供；以及

​

 

45

 

•

我們於2019年5月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

​

儘管有前幾段的聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）以引用方式納入本招股説明書説明書構成註冊聲明的一部分並在其生效之前，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求提交給Milestone Pharmicals Inc.，收件人：公司祕書；加拿大魁北克省蒙特利爾市1111號弗雷德裏克-飛利浦大道420號套房 H4M 2X6。

就本文件而言，此處或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

 

46

16,666,667 股普通股

購買3,333,333股普通股的預先融資認股權證

招股説明書補充文件

唯一的圖書管理經理

派珀·桑德勒

牽頭經理

H.C. Wainwright & Co.

2024年2月28日