美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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||
（州或其他司法管轄區 |
|
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
f
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 沒有
截至 2024 年 5 月 9 日，註冊人有
優勢解決方案公司
目錄
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頁面 |
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第一部分—財務信息 |
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3 |
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第 1 項。財務報表（未經審計） |
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3 |
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簡明合併資產負債表 |
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3 |
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簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
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4 |
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股東權益簡明合併報表 |
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5 |
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簡明合併現金流量表 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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7 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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23 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
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44 |
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第 4 項。控制和程序 |
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44 |
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第二部分——其他信息 |
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46 |
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第 1 項。法律訴訟 |
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46 |
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第 1A 項。風險因素 |
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46 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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46 |
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第 3 項。優先證券違約 |
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47 |
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第 4 項。礦山安全披露 |
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47 |
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第 5 項。其他信息 |
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47 |
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第 6 項。展品 |
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47 |
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簽名 |
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48 |
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2
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
優勢解決方案公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（以千計，共享數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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應收賬款，扣除持續經營業務的預期信貸損失備抵金 $ |
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預付費用和其他流動資產 |
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已終止業務的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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其他無形資產，淨額 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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其他資產 |
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已終止業務的其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務的當前部分 |
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應付賬款 |
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應計薪酬和福利 |
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其他應計費用 |
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遞延收入 |
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已終止業務的流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除流動部分 |
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遞延所得税負債 |
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其他長期負債 |
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已終止業務的其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注9） |
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普通股，$ |
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額外已繳資本 |
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累計赤字 |
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向 Karman Topco L.P. 提供的貸款 |
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累計其他綜合虧損 |
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) |
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庫存股票，按成本計算； |
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) |
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) |
歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的總權益 |
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不可贖回的非控制性權益 |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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負債總額、可贖回的非控制性權益和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表附註。
3
優勢解決方案公司
簡明合併運營報表和綜合損失
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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|||||
（以千計，股票和每股數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷） |
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銷售費用、一般費用和管理費用 |
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折舊和攤銷 |
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來自未合併投資的收入 |
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運營費用總額 |
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來自持續經營的營業（虧損）收入 |
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其他支出（收入）： |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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利息支出，淨額 |
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其他支出總額 |
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所得税前持續經營的虧損 |
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持續經營可享受所得税優惠 |
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持續經營業務的淨虧損 |
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已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：歸因於非控股權益的已終止業務的淨收益（虧損） |
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( |
) |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的淨虧損 |
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( |
) |
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) |
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每股普通股淨虧損： |
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持續經營產生的每股普通股基本淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
來自已終止業務的每股普通股基本淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的每股普通股基本淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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攤薄後的每股淨虧損： |
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持續經營業務的每股普通股攤薄淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
已終止業務的每股普通股攤薄淨收益（虧損） |
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) |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的每股普通股攤薄淨虧損 |
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普通股的加權平均數： |
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基本 |
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稀釋 |
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綜合（虧損）收益： |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的淨虧損 |
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) |
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) |
扣除税款的其他綜合虧損： |
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外幣折算調整 |
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) |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的綜合虧損總額 |
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( |
) |
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) |
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||
參見簡明合併財務報表附註。
4
優勢解決方案公司
濃縮控制枱股東權益合併報表
（未經審計）
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累積的 |
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優勢 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外 |
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貸款 |
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其他 |
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解決方案公司 |
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不可兑換 |
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總計 |
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付費 |
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累積的 |
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到 |
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全面 |
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股東 |
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非控制性 |
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股東 |
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（以千計，共享數據除外） |
股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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Topco |
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收入（虧損） |
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公平 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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綜合（虧損）收入 |
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淨（虧損）收入 |
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外幣折算調整 |
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綜合（虧損）收入總額 |
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Karman Topco L.P. 的貸款利息 |
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購買庫存股票 |
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Karman Topco L.P. 的股權薪酬 |
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根據2020年員工股票購買計劃發行的股票 |
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根據2020年激勵獎勵計劃支付與淨股結算相關的税款 |
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根據2020年激勵獎勵計劃發行的股票 |
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股票薪酬支出 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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優勢 |
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額外 |
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貸款 |
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其他 |
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解決方案公司 |
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不可兑換 |
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總計 |
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普通股 |
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國庫股 |
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付費 |
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累積的 |
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到 |
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全面 |
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股東 |
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非控制性 |
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股東 |
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（以千計，共享數據除外） |
股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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Topco |
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收入（虧損） |
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公平 |
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興趣愛好 |
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公平 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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外幣折算調整 |
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綜合（虧損）收入總額 |
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Karman Topco L.P. 的貸款利息 |
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Karman Topco L.P. 的股權薪酬 |
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根據2020年員工股票購買計劃發行的股票 |
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根據2020年激勵獎勵計劃支付與淨股結算相關的税款 |
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根據2020年激勵獎勵計劃發行的股票 |
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股票薪酬支出 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
5
優勢解決方案公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 |
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持續經營業務的淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整 |
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非現金利息收入 |
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遞延融資費用的攤銷 |
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折舊和攤銷 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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與或有對價相關的公允價值調整 |
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遞延所得税 |
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Karman Topco L.P. 的股權薪酬 |
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基於股票的薪酬 |
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未合併關聯公司的收益權益 |
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從未合併的關聯公司收到的分配 |
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回購優先擔保票據的收益 |
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處置財產和設備的收益 |
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扣除資產剝離和收購企業影響後的運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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應計薪酬和福利 |
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遞延收入 |
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其他應計費用和其他負債 |
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持續經營業務的經營活動提供的淨現金（用於） |
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經營活動從已終止業務中提供的淨現金 |
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經營活動提供的（用於）淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買對未合併關聯公司的投資 |
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購買財產和設備 |
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資產剝離的收益 |
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持續經營中由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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已終止業務中用於投資活動的淨現金 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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信貸額度下的借款 |
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信用額度付款 |
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長期債務的本金支付 |
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回購優先擔保票據和定期貸款機制債務 |
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發行普通股的收益 |
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根據2020年激勵獎勵計劃支付與淨股結算相關的税款 |
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或有對價付款 |
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滯留款項 |
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購買庫存股票 |
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用於持續經營業務融資活動的淨現金 |
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用於已終止業務融資活動的淨現金 |
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用於融資活動的淨現金 |
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外幣變動對持續經營現金的淨影響 |
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外幣變動對已終止業務現金的淨影響 |
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外幣變動對現金的淨影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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減去：已終止業務的現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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補充現金流信息 |
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已終止業務剝離（收益）虧損 |
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購買記錄在應付賬款和應計費用中的財產和設備 |
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參見簡明合併財務報表附註。
6
優勢解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。組織和重要會計政策
Advantage Solutions Inc.（“公司”）是向消費品公司和零售商提供外包解決方案的提供商。該公司的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ADV”，並以行使價為美元購買A類普通股的認股權證
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目。未經審計的簡明合併財務報表不包括美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）要求的所有信息。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表源自當時經審計的合併資產負債表，不包括公認會計原則要求的所有披露。管理層認為，所有屬於正常經常性且為公允列報截至2024年3月31日的業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月業績所必需的調整均已反映在簡明合併財務報表中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關腳註一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示本年度剩餘時間或未來任何時期的預期業績。
截至2024年3月31日，公司確定截至2024年3月31日已處置的某些業務和歸類為待售業務的某些業務符合已終止業務列報標準。在列報的所有期間，與已處置並歸類為待售業務相關的經營業績已重新歸類為已終止業務的淨收益（虧損）、扣除所得税的淨收益（虧損）和合並運營報表中歸因於非控股權益的已終止業務的淨收益（虧損）。在合併資產負債表中，與這些業務相關的資產和負債已反映為已終止業務的流動和長期資產負債，公司已終止業務的現金流在列報的所有期間的合併現金流量表中列報，請參閲附註2—待售、資產剝離和已終止業務瞭解有關公司歸類為待售資產和負債以及公司已終止業務的更多信息。
與公司應申報分部和已終止業務相關的某些前期餘額已重新分類，以符合財務報表和附註中當前的列報方式。除非另有説明，否則簡明合併財務報表附註均以持續經營為基礎列報。請參閲註釋 8—細分市場以獲取有關公司應報告細分市場的更多信息。請參閲註釋 2—待售、資產剝離和已終止業務瞭解有關公司已終止業務的更多信息。
可報告的細分市場
自2024年1月1日起，Advantage Solutions Inc.修訂了其應報告的細分市場，以符合公司的業務戰略以及首席執行官、公司首席運營決策者評估業績和就公司資源分配做出決策的方式。公司修訂後的運營和可報告部門包括品牌服務、體驗式服務和零售商服務。這一變化對公司的簡明合併資產負債表、簡明合併運營和綜合虧損報表以及簡明合併股東權益表沒有影響。上期分部業績已重新分類，以反映公司在持續經營基礎上新的應報告分部。請參閲註釋 8—細分市場以獲取有關公司應報告細分市場的更多信息。
7
善意
商譽是指收購中收購的淨可識別有形和無形資產的收購價格超過公允價值的部分。公司對報告單位層面的商譽減值進行測試。公司通常合併具有相似經濟特徵、服務性質、客户類型、分銷方法和監管環境的組成部分。關於公司的重組和運營部門的相關變動，公司重新評估了其報告單位，得出的結論是其有五個報告單位（品牌服務、品牌代理機構、體驗式服務、銷售和零售代理機構）。因此，截至2024年1月1日，公司在申報單位變更之前和之後立即進行了所需的減值評估。資產和負債被重新分配給適用的報告單位，並使用相對公允價值方法分配商譽。標的申報單位的估計公允價值是根據收入和市場方法的組合確定的。收益方法利用對基礎業務的貼現現金流的估計，這需要對增長率、息税折舊攤銷前利潤率、終端增長率、貼現率和增量淨營運資金進行假設，所有這些都需要管理層的重大判斷。市場方法採用從選定的指導性上市公司的歷史收益數據中得出的市場倍數，這些公司首先經過行業集團的篩選，然後根據報告單位的業務描述、所服務的市場、競爭對手、息税折舊攤銷前利潤率和收入規模進一步縮小。該公司比較了收入產出的加權平均值和市場方法，以計算申報單位的公允價值。收益和市場方法中的假設基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。
無限期存活的無形資產
無限期使用壽命的無形資產不進行攤銷，而是每年在第四季度初進行減值測試，或者在事件發生或情況變化導致觸發事件時更頻繁地進行減值測試。在細分市場變更之前，公司進入市場時專門使用了Advantage商品名稱，並對銷售和營銷業務進行了減值評估。由於公司應申報分部的變更自2024年1月1日起生效，公司根據Advantage Trade Name無形資產計劃用途的變化，決定，出於報告和減值測試的目的，應將Advantage商標名稱視為全實體資產。截至2024年1月1日，公司得出結論，由於無限期無形資產的記賬單位變動，發生了中期減值評估的觸發事件。根據中期減值評估，估計的公允價值超過其賬面價值，因此未記錄減值。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，金額反映了公司為換取此類商品或服務而預計有權獲得的對價。實際上，公司與客户簽訂的所有合同都涉及向客户轉讓服務，這是一項履約義務，隨着時間的推移，這種履行義務會得到滿足，因為客户同時獲得和消費所提供服務的好處。在大多數情況下，合同規定的履約義務由一系列不同的服務組成，這些服務基本相同，具有相同的轉讓模式（即不同的服務天數）。對於這些合同，公司根據在該期間的每個服務期內提供的服務分配對價的應納税部分。
與品牌服務板塊相關的收入主要以佣金、服務收費和成本加成費的形式確認，這些費用用於提供總部關係管理、執行銷售策略和全方位電子商務營銷服務。
品牌服務板塊的收入進一步分為經紀服務、品牌銷售服務、全方位商務營銷服務以及與公司國際合資企業相關的收入（2023財年解散之前）。經紀服務收入主要是外包的
8
在零售商總部、店內和線上為品牌消費品製造商提供銷售和服務。品牌銷售服務與品牌消費品製造商的店內和在線銷售有關。Omni-Commerce營銷服務主要涉及數字和現場營銷服務。
體驗服務板塊的收入主要以服務收費和提供店內、數字樣本和演示的成本加費用的形式確認，該公司在這些領域為領先品牌和零售商管理高度定製的大規模抽樣計劃。
零售商服務板塊的收入主要以佣金、服務收費和成本加費的形式確認，用於提供與自有品牌發展、在零售商所在地（包括零售媒體網絡）執行銷售策略和營銷策略（包括零售媒體網絡）和分析購物者行為相關的諮詢服務。
零售商服務板塊的收入進一步分為諮詢服務、零售商銷售服務和向零售商提供的代理服務。諮詢服務主要包括與自有品牌發展相關的諮詢服務。零售商銷售服務主要與銷售策略的執行有關。代理服務主要包括在零售場所內提供營銷策略。
收入分列如下：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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品牌服務 |
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全方位電子商務營銷服務 |
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經紀服務 |
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品牌推銷服務 |
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國際合資企業 |
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品牌服務總收入 |
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體驗式服務 |
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體驗式服務 |
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體驗式服務總收入 |
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零售商服務 |
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代理服務 |
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諮詢服務 |
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零售商推銷服務 |
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零售商服務總收入 |
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總收入 |
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合同負債代表遞延收入，即在公司履行適用債務之前收到的現金支付，包含在簡明合併資產負債表的遞延收入中。當為客户提供相關服務時，遞延收入被確認為收入。截至2024年3月31日的三個月中確認的收入包含在截至2023年12月31日的遞延收入中是 $
公司最近發佈但尚未採用的會計準則
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了《2023-09 年會計準則更新》（“ASU”）， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進，這要求各實體擴大其現有的所得税披露，特別是與税率對賬和繳納的所得税有關的所得税披露。該標準從2025財年開始對公司生效，允許提前採用。新標準預計將適用，但允許追溯性應用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對合並財務報表和相關披露的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07《分部報告》（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進，它要求各實體披露年度和中期的增量分部信息
9
基礎，包括定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大細分市場支出和損益衡量標準。該標準從2024財年開始對公司生效，在2025財年過渡期內生效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對合並財務報表和相關披露的影響，並預計將採用回顧性方法採用新準則。
2024年3月，證券交易委員會（“SEC”）根據美國證券交易委員會第33-11275號和34-99678號新聞稿通過了與氣候有關的最終披露規則， 投資者氣候相關信息披露的加強和標準化。這些規則要求披露與重大氣候相關風險相關的治理、風險管理和戰略，並在註冊聲明和年度報告中披露重大温室氣體排放。此外，這些規則要求在年度合併財務報表中列報某些與氣候相關的重要披露。2024 年 4 月 4 日，美國證券交易委員會自願推遲了最終規則的生效日期，直至完成法律質疑後的司法審查。披露要求將適用於公司自2025年10月4日開始的財年報告，直至中止措施得到解決。該公司目前正在評估這些規則對合並財務報表和相關披露的影響。
最近發佈或新生效的其他新會計公告不適用於公司，沒有對簡明合併財務報表產生重大影響，也預計不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
2。待售、資產剝離和已終止業務
暫時出售
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在簡明合併資產負債表中將某些資產和負債歸類為待售資產，主要與待售處置（“處置組”）相關的資產和負債，如果其賬面金額主要預計將通過銷售交易而不是通過繼續使用來收回，則這些資產和負債是 “待售的”。如果賬面金額主要通過出售而不是通過繼續使用來收回，則通過出售出售出售的資產和負債被歸類為待售資產。當處置組可以立即出售且有可能出售時，就會進行分類。當存在出售協議或管理層承諾計劃在一年內出售資產時，這些標準通常得到滿足。當符合標準且出售收益不用於償還長期借款時，公司將持有的待售資產和負債歸類為流動資產和負債。處置組按賬面金額或公允價值減去出售成本中的較低值來衡量，處置組中包含的長期資產不進行折舊或攤銷。處置組的公允價值減去任何出售成本，將在每個報告期內進行評估，但仍將其歸類為待售，任何調整到賬面價值或公允價值減去出售成本中較低值的調整均作為對處置組賬面價值的調整進行報告。該公司確定，歸類為待售的處置組符合下文討論的已終止業務的歸類標準。與這些業務相關的資產和負債包含在簡明合併資產負債表的已終止業務標題中。
2024年5月，公司簽訂了一項協議，出售了一家品牌營銷機構，該機構自2024年3月31日起處於待售狀態。該公司收到了大約 $
2023 年資產剝離
2023年4月，公司簽訂了一項協議，出售截至2023年3月31日歸類為待售的某些資產和負債（統稱為 “2023年資產剝離”）。公司確定，截至2023年3月31日，歸類為待售的處置集團不符合歸類為已終止業務的標準。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得虧損美元
10
2024 年資產剝離
2024年1月31日，公司出售了一系列餐飲服務業務，這些業務先前被歸類為截至2023年12月31日的待售（作為流動資產）（統稱為2024年 “資產剝離”）。作為出售的一部分, 餐飲服務業務與買方擁有的實體合併, 公司獲得約$
自2024年2月1日起，公司對合並餐飲服務業務的投資按權益會計法進行核算，投資在簡明合併資產負債表的 “對未合併關聯公司的投資” 中報告，在截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表和其他綜合虧損報表的 “未合併投資收入” 中報告的非實質性股權收益（虧損）。公司與合併後的餐飲服務實體之間的交易被視為撤資後的關聯方交易。
已終止的業務
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）205規定的標準，公司將已處置或歸類為待售業務歸類為已終止業務， 財務報表的列報 得到滿足。儘管2023年資產剝離此前沒有資格作為已終止業務列報，但公司得出結論，總體而言，這些業務的銷售以及截至2024年3月31日的2024年資產剝離和待售業務在截至2024年3月31日的三個月（統稱為 “已終止業務”）中符合已終止業務的列報標準，這些業務是單一處置計劃的一部分。因此，在所有報告期的簡明合併運營報表和簡明合併資產負債表中，這些業務均被重新歸類為已終止的業務。
作為2023年資產剝離和2024年資產剝離協議的一部分，公司已同意在出售後的一段時間內提供相應過渡服務協議中定義的某些過渡服務。與這些過渡服務相關的收入和支出並不重要，並在簡明合併運營報表和其他綜合虧損報表的 “持續經營淨虧損” 中報告。
11
下表列出了已終止業務的彙總資產負債表。
（以千計） |
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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主要類別資產的賬面金額 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除預期信貸損失備抵金 |
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預付資產和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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已終止業務的總資產 (1) |
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主要負債類別的賬面金額 |
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長期債務的當前部分 |
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$ |
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應付賬款 |
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應計薪酬和福利 |
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其他應計費用 |
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遞延收入 |
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長期債務，扣除流動部分 |
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其他負債 |
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已終止業務的負債總額 (1) |
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|
||
歸類為已終止業務的處置組的淨資產總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
(1) 截至2023年12月31日，來自已終止業務的某些資產和負債被歸類為非流動資產，因為它們此前不符合當時的待售標準。 |
|
||||||
下表列出了已終止業務的彙總經營報表。
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷） |
|
|
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||
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
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折舊和攤銷 |
|
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剝離的（收益）虧損 |
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( |
) |
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|
運營（收入）支出總額 |
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( |
) |
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來自已終止業務的營業收入（虧損） |
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( |
) |
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其他費用： |
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利息支出，淨額 |
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其他支出總額 |
|
|
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||
已終止業務的所得税前收益（虧損），扣除税款 |
|
|
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|
( |
) |
|
已終止業務的所得税準備金（受益） |
|
|
|
|
( |
) |
|
來自已終止業務的淨收益（虧損） |
|
|
|
|
( |
) |
|
減去：歸因於非控股權益的已終止業務的淨收益（虧損） |
|
|
|
|
( |
) |
|
歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的已終止業務的淨收益（虧損） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
12
3.商譽和無形資產
下表按應申報細分市場列出了商譽信息：
（以千計） |
|
品牌服務 |
|
|
零售商服務 |
|
|
體驗式服務 |
|
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總計 |
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||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
與商譽相關的累計減值損失為 $
下表列出了無形資產的信息：
|
|
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
加權平均使用壽命 |
|
總承載量 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
淨負載 |
|
||||
有限壽命的無形資產： |
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客户關係 |
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商標名稱 |
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— |
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開發的技術 |
|
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— |
|
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|
||||
有限壽命無形資產總額 |
|
|
|
|
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— |
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|||||
無限期存續的無形資產： |
|
|
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||||||
商標名稱 |
|
|
|
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|
— |
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|
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|
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其他無形資產總額 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
加權平均使用壽命 |
|
總承載量 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
淨負載 |
|
||||
有限壽命的無形資產： |
|
|
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|
|
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||||||
客户關係 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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||||
商標名稱 |
|
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— |
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開發的技術 |
|
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— |
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||||
有限壽命無形資產總額 |
|
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|
|
|
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|
— |
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|
|
|||||
無限期存續的無形資產： |
|
|
|
|
|
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|
|
||||||
商標名稱 |
|
|
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|
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|
— |
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|
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|
|
|
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其他無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
無形資產的攤銷是 $
截至 2024年3月31日，公司有限壽命無形資產的未來攤銷費用估計如下：
（以千計） |
|
|
|
|
2024 年的剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
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2026 |
|
|
|
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2027 |
|
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|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
13
4。債務
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
定期貸款機制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
高級擔保票據 |
|
|
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其他注意事項 |
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長期債務總額 |
|
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減去：當前部分 |
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||
減去：債務發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，扣除流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
截至2024年3月31日，公司遵守了定期貸款機制和票據下的所有肯定和否定承諾。此外，公司必須以其超額現金流中的更多金額償還定期貸款機制下的本金，該期限在定期貸款機制協議中定義，即美元
公司自願回購了總額為 $
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經
2024年4月，對公司的定期貸款機制進行了進一步修訂，以（I）將定期貸款的適用利率利率降低
5。金融工具的公允價值
公司根據在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格來衡量公允價值。公允價值衡量基於三級層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的輸入進行優先排序。這些等級包括：級別 1，定義為可觀察的投入，例如活躍市場的報價；級別 2，定義為非報價的投入
14
可以直接或間接觀察到的活躍市場；以及第三級，定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設。
下表列出了公司按公允價值定期計量的金融資產和負債，按公允價值層次結構中的投入水平進行分類。
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
公允價值 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||
按公允價值計量的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
按公允價值計量的總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
以公允價值計量的負債 |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
||||
認股權證責任 |
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
或有對價負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以公允價值計量的負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
（以千計） |
|
公允價值 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||
按公允價值計量的資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生金融工具 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
按公允價值計量的總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
以公允價值計量的負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
或有對價負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以公允價值計量的負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利率上限協議
該公司的利率上限和項圈合約的本金總名義價值為美元
公司未償還的利率上限和項圈的公允價值 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司錄得收益of $
或有對價負債
在每個報告期內，公司通過使用蒙特卡羅模擬評估不可觀測的重大投入和概率權重來衡量其或有對價負債的公允價值。由此導致的公允價值的任何減少或增加都會導致相應的收益或損失，見簡明合併運營和綜合虧損報表中的 “銷售、一般和管理費用”。
15
截至 2024 年 3 月 31 日，最大潛在付款結果為 $
|
|
3月31日 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
時期開始 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
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付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
長期債務
下表列出了按公允價值層次結構中的投入水平對公司定期計量的金融負債的賬面價值和公允價值：
（以千計） |
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
定期貸款機制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
高級擔保票據 |
|
|
692,000 |
|
|
|
681,628 |
|
其他注意事項 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
（以千計） |
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
定期貸款機制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
高級擔保票據 |
|
|
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|
|
|
||
其他注意事項 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6。關聯方交易
從2023年2月起，公司的一名高管擔任公司客户的董事會成員。公司認可了 $
從2023年7月起，公司董事會的一名成員擔任公司客户的高級職員。公司認可了 $
對未合併關聯公司的投資
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司確認的收入為美元
7。所得税
該公司的有效税率為
16
缺口 截至2023年3月31日的三個月，以及發放的估值補貼 $
已終止業務的所得税支出為 $
8。細分市場
自2024年1月1日起，公司修訂了其應報告的細分市場，以符合公司的業務戰略以及首席執行官（公司首席運營決策者）評估業績和就公司資源分配做出決策的方式。公司修訂後的可報告細分市場包括品牌服務、體驗式服務和零售商服務。下文報告的分部是公司擁有單獨財務信息的細分市場，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期評估這些細分市場的業績。通過公司的品牌服務部門，該公司向消費品製造商提供經紀、品牌銷售和全方位電子商務營銷服務方面的能力。通過公司的體驗服務部門，公司擴大了消費品牌和零售商產品的覆蓋範圍，通過店內和在線執行的抽樣和產品演示計劃，將購物者轉化為買家。通過公司的零售商服務部門，公司為零售商提供端到端的諮詢、零售商銷售和代理專業知識，以推動銷售。公司的資產和負債集中管理，內部報告方式與合併財務報表相同；因此，此處未提供或包含任何其他信息。公司及其首席運營決策者根據收入和經營（虧損）收入評估業績。
D
（以千計） |
|
品牌服務 |
|
|
零售商服務 |
|
|
體驗式服務 |
|
|
總計 |
|
||||
截至2024年3月31日的三個月 |
|
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
來自未合併投資的收入 |
|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
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持續經營造成的營業虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
折舊和攤銷 |
|
$ |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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||||
來自持續經營業務的營業收入（虧損） |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（金額以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
品牌服務 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
體驗式服務 |
|
|
|
|
|
|
||
零售商服務 |
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|
|
|
||
來自已終止業務的總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9
訴訟
17
公司參與其正常業務過程中出現的各種法律事務。其中一些法律事務聲稱或可能被認定為集體和/或代表性訴訟，或尋求鉅額賠償或處罰。公司已累計與某些法律事務有關的款項，包括與下述某些事項有關的應計款項。但是，無法保證這些應計費用足以支付此類事項或其他法律事務，也無法保證此類事項或其他法律事項不會對公司的財務狀況、流動性或經營業績產生重大或不利影響。
公司參與各種訴訟和仲裁事務，包括與《加州勞動法》和《私人檢察長法》引起的事項有關的所謂集體訴訟或代表訴訟，以及與客户、供應商和企業第三方賣方發生的商業糾紛。
2018年4月，該公司收購了Take 5 Media Group（“Take 5”）的業務。由於2019年對該業務的調查發現了某些不當行為，該公司於2019年7月終止了Take 5的所有業務，並向客户退還了公司收購後時期的所得收入。公司將上述內容稱為 Take 5 Matter。該公司自願向美國檢察官辦公室和聯邦調查局披露了Take 5發生的某些不當行為。公司打算配合本次調查以及可能與Take 5 Matter相關的任何其他政府調查。2022年10月，一名仲裁員作出了有利於公司的最終裁決。該公司正在佛羅裏達州法院積極尋求收回該裁決。公司目前無法估計是否或何時能夠收取與本次仲裁相關的任何款項。Take 5 Matter可能會導致對公司的更多訴訟，包括來自客户的訴訟或政府調查，這可能會使公司承擔的潛在責任超過公司向Take 5客户提供的退款金額。公司目前無法確定與Take 5 Matter相關的任何訴訟或調查可能產生的任何潛在責任、成本或支出（高於已提供的退款金額）的金額，也無法確定任何此類問題將來是否會對公司的財務狀況、流動性或經營業績產生任何重大不利影響。儘管公司有涵蓋某些負債的保險，但公司無法保證該保險足以支付與Take 5 Matter相關的任何潛在責任或費用。
10。股票補償
公司已根據Advantage Solutions Inc.2020年激勵獎勵計劃（“計劃”）發行了不合格股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和績效限制性股票單位（“PSU”）。如下所述，公司的限制性股票單位和績效限制性股票單位根據授予日的公允價值計費。
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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基於股票的限制性單位獎勵 |
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$ |
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$ |
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其他基於股份的獎勵 |
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税前股票薪酬總額 |
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税收優惠 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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淨收入中包含的股票薪酬支出總額 |
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$ |
|
|
$ |
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|
||
|
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性能限制股票單位
根據公司在相應衡量期內的收入（“PSU收入”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤（“PSU息税折舊攤銷前利潤”）目標以及接收方對公司的持續服務，PSU必須達到某些績效條件。PSU 計劃在
18
在截至2024年3月31日的三個月中，薪酬委員會確定，適用於2023年PSU息税折舊攤銷前利潤和2023年PSU收入目標的績效目標的實現情況為
PSU補助金的公允價值等於公司股票在適用補助金之日的收盤價。下表列出了達到這些獎勵的最大目標時的最大潛在支出。
測量週期 |
|
的數量 |
|
|
的數量 |
|
|
的數量 |
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加權 |
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|
未確認的剩餘薪酬支出上限 |
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剩餘必要服務期限的加權平均值 |
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||||||
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|
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|
|
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|
|
||||||
（以千計，股票和每股數據除外） |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
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||||||
2023 |
|
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
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|
||||||
2022 |
|
|
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||||
下表彙總了 PSU 的活動 截至2024年3月31日的三個月：
|
|
績效共享單位 |
|
|
加權平均補助金 |
|
||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
分佈式 |
|
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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|
( |
) |
|
$ |
|
|
PSU 性能調整 |
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|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股票單位
RSU受收款人繼續向公司提供的服務為前提。限制性股票單位通常計劃進行歸屬
在 截至2024年3月31日的三個月，根據該計劃，開展了以下涉及限制性股票單位的活動：
|
|
RSU 數量 |
|
|
加權平均補助金 |
|
||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
分佈式 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日, 與限制性股票單位相關的剩餘未確認的補償成本總額為美元
19
股票期權
在 截至2024年3月31日的三個月，根據該計劃，發生了以下涉及股票期權的活動：
|
|
股票期權 |
|
|
加權平均行使價 |
|
||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
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||
已授予 |
|
|
|
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$ |
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||
被沒收 |
|
|
|
|
$ |
|
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已取消/已過期 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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11。每股收益
公司使用基本和攤薄後每股收益的雙重列報方式來計算每股收益。每股基本收益的計算方法是將歸屬於公司股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均值，不考慮潛在的稀釋普通股。攤薄後的每股收益代表經調整後的每股基本收益，包括績效股票單位、限制性股票單位、公募和私募認股權證、員工股票購買計劃和股票期權的潛在稀釋作用。攤薄後的每股收益的計算方法是，淨收益除以使用庫存股法確定的期間內已發行普通股的加權平均數和潛在的稀釋普通股。在淨虧損期間，攤薄後的每股虧損等於每股基本虧損，因為潛在普通股的反稀釋作用被忽略。
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以下是普通股基本淨收益和攤薄後每股淨收益的對賬情況：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計，股票和每股收益數據除外） |
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2024 |
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2023 |
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基本每股收益計算： |
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分子： |
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持續經營業務的淨虧損 |
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已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 |
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減去：歸因於非控股權益的已終止業務的淨收益（虧損） |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的已終止業務的淨收益（虧損） |
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分母： |
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加權平均普通股——基本 |
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持續經營產生的每股普通股基本淨虧損 |
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來自已終止業務的每股普通股基本淨收益（虧損） |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的每股普通股基本淨虧損 |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的已終止業務的每股普通股基本收益（虧損） |
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攤薄後的每股收益計算： |
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分子： |
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持續經營業務的淨虧損 |
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已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 |
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減去：歸因於非控股權益的已終止業務的淨收益（虧損） |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的已終止業務的淨收益（虧損） |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均值 |
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高性能庫存單位 |
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限制性庫存單位 |
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員工股票購買計劃和股票期權 |
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加權平均普通股——攤薄 |
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持續經營業務的每股普通股攤薄淨虧損 |
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已終止業務的每股普通股攤薄淨收益（虧損） |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的每股普通股攤薄淨虧損 |
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歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的已終止業務的每股普通股攤薄收益（虧損） |
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該公司有
根據美國財政法，假設攤薄後的已發行股票的加權平均值包括股票獎勵的增量效應，除非這種影響具有反稀釋作用。的股票獎勵
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位置 該公司將它們製成了反稀釋劑。此外，PSU 與
12。後續事件
2024 年 4 月，公司批准了
22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”），包括標題為 “項目2” 的部分。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括基於對我們的當前預期、估計、預測和預測、未來業績、業務、信念和管理層假設的陳述。諸如 “期望”、“預測”、“展望”、“可能”、“目標”、“計劃”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“可能”、“假設” 和 “繼續” 等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類術語。這些陳述並不能保證未來的表現，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信念和假設是基於陳述發表時管理層獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的結果存在重大差異。有關這些風險和不確定性以及其他可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的更多信息，請參閲我們於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素”。提醒投資者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則在本報告發布後，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。
執行概述
我們是消費品製造商和零售商的領先商業解決方案提供商。我們擁有強大的基本業務關鍵服務平臺，例如總部銷售、零售銷售、店內樣品、數字商務和購物者營銷。我們為各種規模的品牌和零售商創造需求，幫助將合適的產品上架（無論是實體產品還是數字產品），並以各種購物方式送到消費者手中。我們使用規模化平臺進行創新，成為客户值得信賴的合作伙伴，解決問題以提高他們在廣泛渠道上的效率和有效性。
自2024年1月1日起，我們修訂了可報告的細分市場，以調整我們的業務戰略，以及首席執行官、我們的首席運營決策者管理的評估業績和做出有關公司資源分配決策的方式。我們修訂後的可報告細分市場包括品牌服務、體驗式服務和零售商服務。
我們已經將我們的業務組合重組為一個新的簡化結構，使我們的業務能力與經濟買家更加緊密地保持一致。由於這次重組，我們已正式處置了某些業務部門。除了已經處置的業務部門外，還有一些屬於總體重組計劃一部分的其他業務部門尚未處置或放棄。我們已經確定，截至2024年3月31日，尚未出售的其他業務部門符合待售和已終止經營的會計準則，因為它們的處置代表了戰略轉變，對我們的運營和財務業績產生了重大影響。請參閲註釋 2—收購、資產剝離和已終止的業務。我們將繼續評估進一步簡化運營的機會，以便我們可以將更多資源集中在核心業務上。
我們的品牌服務部門在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別創造了約39.2％和47.1％的收入，通過該板塊，我們通過三個主要類別為品牌消費品製造商提供服務：經紀、品牌銷售和全商務營銷服務。經紀服務主要是面向零售商總部、店內和線上品牌消費品製造商的外包銷售和服務機構。此外，我們以見解為導向，為品牌消費品製造商執行與店內和在線銷售相關的品牌銷售策略，以推動產品銷售。我們的全方位電子商務營銷服務主要與數字和現場營銷服務有關，
23
包括購物者營銷、定向廣告、互動設計和開發、庫存管理、應用程序開發和內容管理解決方案。
我們的體驗服務板塊在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別創造了約35.0.％和27.2％的收入，通過該板塊，我們幫助品牌和零售商通過店內和在線抽樣和演示吸引消費者，並將購物者轉化為買家。我們為領先品牌和零售商管理高度定製的大規模抽樣計劃。我們還為品牌和零售商管理、組織和執行特別活動，包括大型會議、移動旅遊、峯會和節日。
我們的零售商服務部門在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別創造了約25.8％和25.7％的收入，通過該部門，我們為零售商提供端到端的諮詢、零售商銷售和代理服務。諮詢服務主要包括與自有品牌發展相關的諮詢服務，包括與自有品牌產品的採購、製造、品牌推廣和向終端零售商分銷相關的協調。零售商銷售服務主要與銷售策略的執行有關，包括傳統服務，例如店內裝修、門店重置、類別更新和新商品實施。代理服務主要包括在零售場所內提供營銷策略，包括零售媒體網絡，以及分析購物者行為，以規劃、執行和衡量基於洞察的零售商特定促銷活動，這些促銷活動針對零售商的特定購物者羣體，以推動產品銷售。
摘要
與截至2023年3月31日的三個月相比，我們截至2024年3月31日的三個月的財務業績包括：
影響我們業務和財務報告的因素
除了ASL的分散和通貨膨脹外，還有許多因素會影響我們的業務表現和不同時期業績的可比性，包括：
24
我們如何評估業務績效
收入
與品牌服務板塊相關的收入主要以佣金、服務收費和成本加成費的形式確認，這些費用用於提供總部關係管理、執行銷售策略和全方位電子商務營銷服務。
體驗服務板塊的收入主要以服務收費和提供店內、數字樣本和演示的成本加費用的形式確認，該公司在這些領域為領先品牌和零售商管理高度定製的大規模抽樣計劃。
零售商服務板塊的收入主要以佣金、服務收費和成本加費的形式確認，用於提供與自有品牌發展、在零售商所在地（包括零售媒體網絡）執行銷售策略和營銷策略（包括零售媒體網絡）和分析購物者行為相關的諮詢服務。
我們分析財務業績，部分原因是通過兩種方式衡量收入增長——歸因於有機活動的收入增長和可歸因於收購和資產剝離的收入增長和下降，我們分別稱之為有機收入和收購收入。
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我們將有機收入定義為任何非收購收入的收入。如果適用，我們的有機收入不包括收購和資產剝離的影響，這提高了我們不同時期業績的可比性。
通常，當我們收購企業時，收購包括或有對價安排（例如收益準備金），因此，我們會單獨跟蹤收購業務的財務業績。在這種情況下，我們將此類企業在收購後的12個月內產生的收入視為收購收入。例如，如果我們在2023年7月1日完成了對包括或有對價安排的企業的收購，我們將把收購業務在2023年7月1日至2024年6月30日期間的收入視為收購收入。我們通常認為，自收購之日起12個月週年紀念日之後，歸因於被收購企業財務業績的增長是有機增長。
如果對收購企業的收購不包括或有對價安排，或者由於運營整合，我們不單獨跟蹤被收購業務的財務業績，則我們將該業務在收購前12個月中產生的收入視為我們在收購後12個月的收購收入，在收購後12個月內實際產生的任何收入差異均為有機收入。例如，如果我們在2023年7月1日完成了對一家不包括或有對價安排的企業的收購，我們將把收購業務在2022年7月1日至2023年6月30日期間的收購收入視為2023年7月1日至2024年6月30日期間的收購收入，與後一時期實際產生的金額的任何差額均為有機收入。
我們收購的業務產生的所有收入均被視為收購之日起12個月週年之後的有機收入。
當我們剝離業務時，除非另行列為已終止業務，否則我們會將剝離業務在剝離前12個月中產生的收入從其剝離後的12個月的收購收入中扣除。例如，如果我們在2023年7月1日完成了對一家企業的剝離，我們將考慮從2023年7月1日至2024年6月30日期間的收購收入中減去2022年7月1日至2023年6月30日期間剝離業務的收入金額。
我們衡量有機收入增長和收購收入增長的方法是分別比較一段時間內的有機收入或收購收入（扣除任何資產剝離）。
收入成本
我們的收入成本包括固定和可變支出，主要歸因於向全職和兼職員工提供的招聘、培訓、薪酬和福利以及其他與項目相關的支出。與我們的員工相關的許多成本受外部因素的影響，包括通貨膨脹、聯邦、州和市各級市場特定工資和最低工資率的增加以及豁免職位的最低工資水平。此外，當我們建立某些新的客户關係時，與招聘、培訓和啟動新關係所需的其他項目相關的費用最初可能會增加。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要包括公司人員的工資、工資税和福利。其他間接費用包括信息技術、專業服務費（包括會計和法律服務）以及其他一般公司費用。我們還承擔作為上市公司運營的費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的規章制度所需的費用，以及一般保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係和相關專業服務的更高費用。此外，銷售、一般和管理費用中還包括與收購或有對價公允價值變動相關的成本以及與我們的內部重組活動、收購和資產剝離交易相關的其他成本。這些與交易相關的成本包括與股權變更相關的費用、專業費用、盡職調查和整合或資產剝離活動。
26
商譽減值和無限期資產
商譽是指收購中收購的淨可識別有形和無形資產的收購價格超過公允價值的部分。我們在報告單位層面測試商譽減值。我們通常將具有相似經濟特徵、服務性質、客户類型、分銷方法和監管環境的組成部分組合在一起。如附註8所述，自2024年1月1日起生效的運營部門的變更—細分市場，導致我們的報告單位（品牌服務、品牌代理商、體驗式服務、銷售和零售代理機構）發生了變化。因此，截至2024年1月1日，公司在申報單位變更之前和之後立即進行了所需的減值評估。資產和負債被重新分配給適用的報告單位，並使用相對公允價值方法分配商譽。標的申報單位的估計公允價值是根據收入和市場方法的組合確定的。收益方法利用對基礎業務的貼現現金流的估計，這需要對增長率、息税折舊攤銷前利潤率、終端增長率、貼現率和增量淨營運資金進行假設，所有這些都需要管理層的重大判斷。市場方法採用的市場倍數來自選定的指導性上市公司的歷史收益數據，這些公司首先經過行業集團的篩選，然後根據報告單位的業務描述、所服務的市場、競爭對手、息税折舊攤銷前利潤率和收入規模進一步縮小。該公司比較了收入產出的加權平均值和市場方法，以計算申報單位的公允價值。收益和市場方法中的假設基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。我們的公允價值估算基於我們認為合理但不可預測且本質上不確定的假設。這些基本假設的變化將導致測試結果的變化，因此可能導致公允價值低於賬面金額，並導致未來的商譽減值。此外，如果實際業績與估計和假設不一致，或者我們的計劃戰略發生重大變化，則可能導致公允價值低於賬面金額，並導致未來的商譽減值。
加上截至2024年1月1日進行的測試，所測試申報單位的每個公允價值均超過其賬面金額。品牌代理機構和體驗服務報告單位的公允價值比其各自的賬面價值高出不到20％。截至2024年3月31日，尚無商譽減值指標。
其他（收入）支出
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變動是指對私募認股權證的認股權證負債進行公允價值調整後產生的非現金（收益）支出。根據足夠的可觀察信息的可用性，我們通過將相應期末的公共認股權證的價值近似值來確定負債分類私募權證的公允價值，鑑於其基於可觀察的輸入，這種價格本質上不那麼主觀和判斷力。
利息支出
利息支出主要與我們的重大債務協議下的借款有關，如下所述。請參閲 “—流動性和資本資源.”
折舊和攤銷
攤銷費用
由於2014年對Topco的收購，我們收購了大量無形資產，除非確定其無限期期限，否則其價值將在自2014年Topco收購之日起的15年內按直線攤銷。我們的折舊和攤銷費用中包括收購的無形資產的攤銷。我們在收購公司的收購價格分配中將價值歸因於商譽以外的可識別無形資產。這些資產包括但不限於客户關係和商品名稱。如果我們將價值歸因於壽命有限的可識別無形資產，我們將在資產的估計使用壽命內攤銷這些價值。這種攤銷費用雖然在支出期內不是現金，但直接影響我們的業績
27
操作。很難精確地預測我們可能記錄的與未來收購的無形資產相關的支出金額。
折舊費用
折舊費用與我們擁有的財產和設備有關，截至2024年3月31日和2023年3月31日，這些財產和設備分別佔我們總資產的不到1％。
所得税
所得税支出和有效税率可能受到許多因素的影響，包括州分配因素、我們的收購和剝離戰略、我們可用的税收優惠和抵免、對我們實現遞延所得税資產能力的判斷變化、全球税前虧損或收益組合的變化、現行税法的變化以及我們對不確定税收狀況的評估。
現金流
我們具有正的現金流特徵，如下所述，這是由於固定資產所需的資本投資有限，正常運營業務所需的營運資金有限。參見”—流動性和資本資源。”
我們的主要流動性來源是運營現金流、循環信貸額度下的借款、資產剝離和其他債務。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金需求、對技術平臺的投資、收購和債務償還。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們簽訂了出售部分餐飲服務業務的最終協議。此外，我們對某些資產和負債進行了分類，這些資產和負債預計將通過出售交易收回，而不是通過持續使用來收回。我們預計將資產剝離所得用於投資我們的業務，減少債務，為機會性股票回購或潛在的未來收購創造財務靈活性。
調整後淨收益
調整後淨收益是非公認會計準則財務指標。調整後淨收益是指（i）商譽和無限期資產減值，（ii）子公司解散收益，（iii）剝離收益，（iii）資產剝離（收益）虧損，（iv）無形資產攤銷，（iv）Karman Topco L.P. 的股票薪酬，（vii）權證負債公允價值的變化，（vii）或有對價的公允價值調整用於收購，（viii）收購和剝離相關費用，（ix）與 COVID-19 相關的成本，扣除收到的收益，（x）歸因於非控股權益，（xi）重組費用，（xii）訴訟費用，（xii）遞延融資費用，（xiv）回購定期貸款額度和優先有擔保票據債務的收益，（xv）從Take 5中收回與Take 5事項相關的成本，（xvi）管理層認為有助於評估我們經營業績的其他調整，以及（xvii）相關的税收調整。
我們之所以列出調整後淨收益，是因為我們將其用作評估業務業績的補充衡量標準，這種方式還考慮了我們在不影響我們認為不代表我們經營業績或本質上不尋常或不經常出現的項目影響的情況下創造利潤的能力，並有助於提高我們不同時期的業績的可比性。不應將調整後的淨收益視為淨（虧損）收益的替代方案，淨收入（虧損）是我們在公認會計原則基礎上列出的最直接可比的指標。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤
調整後的息税折舊攤銷前利潤和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的補充非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤，包括持續經營和終止業務，是指扣除（i）利息支出淨額，（ii）（受益）所得税準備金，（iii）折舊，（iv）商譽和無限期資產減值，（v）無形資產攤銷，（vii）子公司解散收益，（viii）剝離（收益）虧損，（viii）（收益）虧損前的淨（虧損）收入，（viii）) Karman Topco L.P. 的股票薪酬，（ix）認股權證負債公允價值的變化，（x）股票薪酬支出，（xi）或有資產的公允價值調整與考慮相關
28
收購，（xii）收購和剝離相關費用，（xiii）與 COVID-19 相關的成本，扣除所得收益，（xiv）投資經濟利益的息税折舊攤銷前利潤，（xvii）重組費用，（xvii）訴訟費用，（xvii）與（從Take 5 Matter中恢復）相關的成本以及（xviii）管理層認為有助於評估我們經營業績的其他調整。
按分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤指的是持續經營業務的營業收入加上在 (i) 折舊前的已終止業務的營業收入，(ii) 商譽和無限期資產減值，(iii) 子公司解整收益，(iv) 剝離（收益）虧損，(v) Karman Topco L.P. 的股權薪酬，(vi) 公允價值的變動認股權證負債，（vii）股票薪酬支出，（viii）與收購相關的或有對價的公允價值調整，（ix）收購和剝離相關費用，（x）與 COVID-19 相關的成本，扣除收到的收益，（xi）投資經濟利益的息税折舊攤銷前利潤，（xii）重組費用，（xii）訴訟費用，（xiv）與（從Take 5 Matter中恢復）相關的成本，以及（xv）管理層認為有助於評估我們經營業績的其他調整，每種調整都歸因於該細分市場。
我們按細分市場列出調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為它們是我們用來評估財務業績的關鍵運營指標。這些衡量標準針對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行調整，例如某些非現金項目、不尋常或不經常出現的項目，或與我們的經營業績沒有任何實質性關係的不同時期發生變化的項目。我們根據公認會計原則將這些指標與結果結合起來進行評估，因為我們相信，與單獨的GAAP衡量標準相比，它們可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外，管理我們債務的協議包含契約和其他標準，其衡量標準與調整後的息税折舊攤銷前利潤基本相似。調整後息税折舊攤銷前利潤和分部調整後息税折舊攤銷前利潤都不應被視為淨（虧損）收入或營業收益（虧損）的替代方案，淨額（虧損）收入或營業收益（虧損），這是我們在公認會計原則基礎上列出的最直接的可比指標。非公認會計準則財務指標受固有的限制，因為它們反映了管理層對在確定這些非公認會計準則財務指標時排除或包括哪些支出和收入的判斷。此外，其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則指標可能無法與其他公司的類似標題的指標直接比較。
重組費用
重組費用包括旨在整合和降低成本的遣散計劃，旨在進一步提高運營活動的效率，並使成本結構與業務變化相關的收入水平保持一致。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營和綜合虧損報表中，我們在 “銷售、一般和管理費用” 中記錄了960萬美元的遣散費。
29
截至2024年和2023年3月31日止三個月的經營業績
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併運營報表中以美元和佔總收入的百分比計算的項目。
|
截至3月31日的三個月 |
|
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|||||||||||||
（金額以千計） |
2024 |
|
|
2023 |
|
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||||||||||
收入 |
$ |
879,003 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
944,382 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
763,872 |
|
|
|
86.9 |
% |
|
|
826,855 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
89,664 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
56,289 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
折舊和攤銷 |
|
51,540 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
54,494 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
來自未合併投資的收入 |
|
689 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
運營費用總額 |
|
905,765 |
|
|
|
103.0 |
% |
|
|
937,638 |
|
|
|
99.3 |
% |
|
來自持續經營的營業（虧損）收入 |
|
(26,762 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
6,744 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
其他支出（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證負債公允價值的變化 |
|
287 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(73 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
利息支出，淨額 |
|
35,761 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
47,165 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
其他支出總額 |
|
36,048 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
47,092 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
所得税前持續經營的虧損 |
|
(62,810 |
) |
|
|
(7.1 |
)% |
|
|
(40,348 |
) |
|
|
(4.3 |
)% |
|
持續經營可享受所得税優惠 |
|
(13,703 |
) |
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
(5,978 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
|
持續經營業務的淨虧損 |
|
(49,107 |
) |
|
|
(5.6 |
)% |
|
|
(34,370 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
|
減去：已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 |
|
45,992 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
(13,308 |
) |
|
|
(1.4 |
)% |
|
淨虧損 |
|
(3,115 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(47,678 |
) |
|
|
(5.0 |
)% |
|
減去：歸因於非控股權益的淨收益（虧損）——已終止的業務 |
|
2,192 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
(91 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
歸屬於Advantage Solutions Inc.股東的淨虧損 |
$ |
(5,307 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
|
$ |
(47,587 |
) |
|
|
(5.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他財務數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
調整後淨收益(1) |
$ |
14,912 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
$ |
13,773 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
調整後 EBITDA(1) |
$ |
78,760 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
$ |
92,070 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（金額以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
品牌服務 |
|
$ |
344,529 |
|
|
$ |
444,862 |
|
|
$ |
(100,333 |
) |
|
|
(22.6 |
%) |
體驗式服務 |
|
|
307,351 |
|
|
|
257,167 |
|
|
|
50,184 |
|
|
|
19.5 |
% |
零售商服務 |
|
|
227,123 |
|
|
|
242,353 |
|
|
|
(15,230 |
) |
|
|
(6.3 |
%) |
持續經營的總收入 |
|
$ |
879,003 |
|
|
$ |
944,382 |
|
|
$ |
(65,379 |
) |
|
|
(6.9 |
%) |
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，總收入減少了6,540萬美元，下降了6.9％。不包括歐洲合資企業解散的收入以及不利的匯率，收入增長了3.0％。
與截至2023年3月31日的三個月相比，品牌服務板塊的收入在截至2024年3月31日的三個月中減少了1.003億美元。不包括來自歐洲合資企業的9,340萬美元收入，該細分市場的有機收入減少了690萬美元，這主要是由於客户故意辭職和發貨時間影響了客户訂單，但我們的全商務營銷服務的增長部分抵消了這一點。
與截至2023年3月31日的三個月相比，體驗服務板塊的收入在截至2024年3月31日的三個月中增加了5,020萬美元。不包括210萬美元的不利匯率，該細分市場的有機收入增長了5,230萬美元。收入的增加主要是由於我們每天的活動數量和價格變動的增加。
30
與截至2023年3月31日的三個月相比，零售商服務板塊的收入在截至2024年3月31日的三個月中減少了1,520萬美元。收入下降的主要原因是我們的零售商銷售服務減少，這是由於復活節假期和去年完成的銷售項目時間較早，但部分被我們的代理服務和價格變動的增加所抵消。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比為86.9％，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本佔收入的百分比為87.6％，保持相對穩定。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比為10.2％，而截至2023年3月31日的三個月為6.0％。收入佔收入的百分比增長主要是由於對包括技術解決方案在內的支持服務的持續投資，以及與內部重組活動相關的成本增加了2600萬美元，主要與專業費用和遣散費有關。
折舊和攤銷費用
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為5,140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為5,450萬美元。下降的主要原因是我們的商品名稱和剝離業務的攤銷費用減少。
來自持續經營的營業收入（虧損）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（金額以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
品牌服務 |
|
$ |
(16,776 |
) |
|
$ |
6,176 |
|
|
$ |
(22,952 |
) |
|
|
(371.6 |
%) |
體驗式服務 |
|
|
(5,027 |
) |
|
|
(4,678 |
) |
|
|
(349 |
) |
|
|
7.5 |
% |
零售商服務 |
|
|
(4,959 |
) |
|
|
5,246 |
|
|
|
(10,205 |
) |
|
|
(194.5 |
%) |
來自持續經營業務的總經營（虧損）收入 |
|
$ |
(26,762 |
) |
|
$ |
6,744 |
|
|
$ |
(33,506 |
) |
|
|
(496.8 |
%) |
在品牌服務領域，截至2024年3月31日的三個月中，營業收入的下降主要是由於與我們的內部重組活動相關的成本增加。
在體驗服務領域，截至2024年3月31日的三個月中，營業收入的增長是由於上述收入的增加被對包括技術解決方案在內的支持服務的持續投資所抵消。
在零售商服務領域，截至2024年3月31日的三個月中，營業收入的下降是由於與我們的內部重組活動相關的成本增加，以及對包括技術解決方案在內的支持服務的持續投資。
認股權證負債公允價值的變化
截至2024年3月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為30萬美元的非現金支出，而截至2023年3月31日的三個月中私募認股權證負債的公允價值調整產生的非現金收益為10萬美元。
利息支出，淨額
截至2024年3月31日的三個月，利息支出淨額從截至2023年3月31日的三個月的4,720萬美元減少了1140萬美元，下降了24.2％，至3580萬美元。利息支出的減少主要是由於我們的衍生工具公允價值的變化以及債務餘額的減少，包括回購所致
31
我們的某些優先擔保票據，詳見”流動性和資本資源—信貸額度描述—優先擔保票據”，部分被截至2024年3月30日的三個月的更高利率所抵消。
（受益）所得税準備金
截至2024年3月31日的三個月，所得税補助金為1,370萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税補助金為600萬美元。波動主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中税前虧損增加，而截至2023年3月31日的三個月的税前虧損有所減少。另外，在截至2024年3月31日的三個月中，使用了70萬美元的股票薪酬意外收入，而截至2023年3月31日的三個月中出現了230萬美元的缺口，以及與之相關的110萬美元的估值補貼的發放轉到公司截至2024年3月31日的三個月中的一項投資。
截至2024年3月31日的三個月，已終止業務的所得税支出為1,210萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，已終止業務的所得税優惠為170萬美元。截至2024年3月31日的三個月的所得税支出主要受公司餐飲服務業務出售的影響。截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠主要是税前虧損的結果。
持續經營業務的淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損為4,910萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損為3,440萬美元。持續經營業務淨虧損的增加主要是由於與持續投資我們的支持服務（包括我們的技術解決方案）相關的成本增加，以及與內部重組活動相關的成本增加了2600萬美元，主要與專業費用和遣散費有關。
來自已終止業務的淨收益（虧損）
截至2024年3月31日的三個月，來自已終止業務的淨收入為4,600萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，已終止業務的淨虧損為1,330萬美元。已終止業務淨收入的增長主要是由剝離餐飲服務業務的5,670萬美元收益推動的 在截至2024年3月31日的三個月中。
調整後淨收益
截至2024年3月31日的三個月，調整後淨收益的增長主要歸因於利息支出的減少被上述收入的減少部分抵消。有關調整後淨收入與淨收入的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標。”
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
（金額以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
品牌服務 |
|
$ |
41,400 |
|
|
$ |
61,193 |
|
|
$ |
(19,793 |
) |
|
|
(32.3 |
%) |
體驗式服務 |
|
|
17,125 |
|
|
|
6,862 |
|
|
|
10,263 |
|
|
|
149.6 |
% |
零售商服務 |
|
|
20,235 |
|
|
|
24,015 |
|
|
|
(3,780 |
) |
|
|
(15.7 |
%) |
調整後息税折舊攤銷前利潤 |
|
$ |
78,760 |
|
|
$ |
92,070 |
|
|
$ |
(13,310 |
) |
|
|
(14.5 |
%) |
截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤（包括持續經營和終止業務）從截至2023年3月31日的三個月的9,210萬美元下降了1,330萬美元，至7,880萬美元，下降了14.5％。在品牌服務板塊，下降主要歸因於上述收入下降和收入成本增加，這主要是由於工資通脹率居高不下。在零售商服務板塊，下降的主要原因是上述收入下降，以及對包括技術解決方案在內的支持服務的持續投資。在體驗服務領域，增長主要是由上述店內取樣和演示服務的收入增長所推動的
32
被對包括技術解決方案在內的支持服務的持續投資所抵消。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬，請參閲 “—非公認會計準則財務指標.”
33
非公認會計準則財務指標
調整後淨收益是非公認會計準則財務指標。調整後淨收益是指（i）無形資產攤銷，（ii）Karman Topco L.P. 的股權薪酬，（iii）權證負債公允價值的變動，（iv）與收購相關的或有對價的公允價值調整，（v）收購和剝離相關費用，（vii）扣除所得收益後的淨收益，（vii）歸屬於非控股權益的淨收益，（viii) 重組費用，(ix) 訴訟費用，(x) 資產剝離（收益）損失，(xi) 回購Term的收益 COVID-19貸款機制債務、（xii）與 “Take 5 Matter”（收回）相關的成本、（xiii）管理層認為有助於評估我們經營業績的其他調整，以及（xiv）相關的税收調整。
我們之所以列出調整後淨收益，是因為我們將其用作評估業務業績的補充衡量標準，這種方式還考慮了我們在不影響我們認為不代表我們經營業績或本質上不尋常或不經常出現的項目影響的情況下創造利潤的能力，並有助於提高我們不同時期的業績的可比性。不應將調整後的淨收益視為淨收益的替代方案，淨收益是我們在公認會計原則基礎上列報的最直接可比的指標。
下表提供了調整後淨收入與淨收入的對賬情況：
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千計） |
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
$ |
(3,115 |
) |
|
$ |
(47,678 |
) |
減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
|
2,192 |
|
|
|
(91 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
||
Karman Topco L.P. 的股權薪酬(a) |
|
392 |
|
|
|
(2,269 |
) |
認股權證負債公允價值的變化 |
|
287 |
|
|
|
(73 |
) |
與或有對價相關的公允價值調整 |
|
689 |
|
|
|
4,292 |
|
收購和資產剝離相關費用(c) |
|
1,319 |
|
|
|
2,432 |
|
重組費用(d) |
|
37,126 |
|
|
|
11,148 |
|
訴訟費用（追償）(e) |
|
284 |
|
|
|
— |
|
剝離的（收益）虧損 |
|
(57,016 |
) |
|
|
16,497 |
|
無形資產的攤銷(j) |
|
45,791 |
|
|
|
49,729 |
|
與 COVID-19 相關的成本，扣除收到的收益(f) |
|
— |
|
|
|
1,017 |
|
回購定期貸款機制債務的收益(k) |
|
(2,669 |
) |
|
|
(275 |
) |
與 Take 5 Matter 相關的成本(g) |
|
240 |
|
|
|
80 |
|
與非公認會計準則調整相關的税收調整(l) |
|
(6,224 |
) |
|
|
(21,218 |
) |
調整後淨收益 |
$ |
14,912 |
|
|
$ |
13,773 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的補充非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤，包括持續經營和終止業務，是指 (i) 利息支出淨額，(ii) 所得税準備金，(iii) 折舊，(iv) 無形資產攤銷，(v) Karman Topco L.P. 的股權薪酬，(vii) 權證負債公允價值變動，(vii) 股票薪酬支出，(viii) 公允價值調整，(viii) 公允價值調整，(viii) 公允價值調整與收購相關的或有對價，（ix）收購和剝離相關費用，（x）資產剝離（收益）虧損，（xi）與收購相關的成本COVID-19，扣除收到的收益，（xii）投資中經濟利益的息税折舊攤銷前利潤，（xii）重組費用，（xiv）訴訟費用，（xv）與（從Take 5 Matter中恢復）相關的成本，以及（xvi）管理層認為有助於評估我們經營業績的其他調整。
按分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤指的是持續經營業務的營業收入加上在 (i) 折舊前的已終止業務的營業收入，(ii) 商譽和無限期資產減值，(iii) 子公司解整收益，(iv) 剝離（收益）虧損，(v) Karman Topco L.P. 的股權薪酬，(vi) 公允價值的變動認股權證負債，（vii）股票薪酬支出，（viii）與收購相關的或有對價的公允價值調整，（ix）收購和資產剝離相關費用，(x) 與 COVID-19 相關的成本，扣除收到的收益，(xi) 投資經濟權益的息税折舊攤銷前利潤，(xii) 重組費用，(xii) 訴訟費用，(xiv) 與之相關的成本
34
（從）Take 5 Matter和（xv）其他調整中恢復過來，管理層認為這些調整有助於評估我們的經營業績，無論如何，這些調整都歸因於該細分市場。
在已終止業務結束之前，與某些共享管理職能的已終止業務相關的未分配共享成本；不包括在已終止業務的收入中，因為它們不是已終止業務的直接成本，而是間接分配的結果，包括但不限於信息技術、人力資源、財務和會計、供應鏈和商業運營。資產剝離結束後，可通過TSA的收入、隨後的戰略或重組舉措、取消外來成本或重新分配或吸收現有持續業務，減少歸因於未分配共享成本的金額。參見注釋 2 — 待售、資產剝離和已終止業務詳情請見本季度報告其他部分的簡明合併財務報表附註。
我們按細分市場列出調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為它們是我們用來評估財務業績的關鍵運營指標。這些衡量標準針對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行調整，例如某些非現金項目、不尋常或不經常出現的項目，或與我們的經營業績沒有任何實質性關係的不同時期發生變化的項目。我們根據公認會計原則將這些指標與結果結合起來進行評估，因為我們相信，與單獨的GAAP衡量標準相比，它們可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外，管理我們債務的協議包含契約和其他標準，其衡量標準與調整後的息税折舊攤銷前利潤基本相似。不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤視為淨收益的替代方案，淨收益是我們按公認會計原則列報的最直接可比指標。非公認會計準則財務指標受固有的限制，因為它們反映了管理層對在確定這些非公認會計準則財務指標時排除或包括哪些支出和收入的判斷。此外，其他公司可能以不同的方式計算非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非公認會計準則指標可能無法與其他公司的類似標題的指標直接比較。
下表提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況：
合併 |
三個月已結束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千計） |
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
$ |
(3,115 |
) |
|
$ |
(47,678 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
35,793 |
|
|
|
47,191 |
|
從所得税中受益 |
|
(1,628 |
) |
|
|
(7,696 |
) |
折舊和攤銷 |
|
52,356 |
|
|
|
57,104 |
|
Karman Topco L.P. 的股權薪酬(a) |
|
392 |
|
|
|
(2,269 |
) |
認股權證負債公允價值的變化 |
|
287 |
|
|
|
(73 |
) |
與或有對價相關的公允價值調整 |
|
689 |
|
|
|
4,292 |
|
收購和資產剝離相關費用(c) |
|
1,319 |
|
|
|
2,432 |
|
剝離的（收益）虧損 |
|
(57,016 |
) |
|
|
16,497 |
|
重組費用(d) |
|
37,126 |
|
|
|
11,148 |
|
訴訟費用(e) |
|
284 |
|
|
|
— |
|
與 COVID-19 相關的成本，扣除收到的收益(f) |
|
— |
|
|
|
1,017 |
|
與 Take 5 Matter 相關的成本(g) |
|
240 |
|
|
|
80 |
|
股票薪酬支出(h) |
|
7,220 |
|
|
|
11,210 |
|
投資中經濟利益的息税折舊攤銷前利潤(i) |
|
4,813 |
|
|
|
(1,185 |
) |
調整後 EBITDA |
$ |
78,760 |
|
|
$ |
92,070 |
|
35
下表提供了按細分市場劃分的財務信息，包括按分部劃分的調整後息税折舊攤銷前利潤與營業收入的對賬，這是最接近的GAAP財務指標：
品牌服務板塊 |
三個月已結束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千計） |
|
|
|
|
|
||
來自持續經營的營業（虧損）收入 |
$ |
(16,776 |
) |
|
$ |
6,176 |
|
來自已終止業務的營業收入（虧損） |
|
52,681 |
|
|
|
(14,470 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
34,254 |
|
|
|
39,530 |
|
Karman Topco L.P. 的股權薪酬(a) |
|
498 |
|
|
|
(1,021 |
) |
與或有對價相關的公允價值調整 |
|
689 |
|
|
|
4,292 |
|
收購和資產剝離相關費用(c) |
|
476 |
|
|
|
1,125 |
|
剝離的（收益）虧損 |
|
(57,016 |
) |
|
|
16,497 |
|
重組費用(d) |
|
18,777 |
|
|
|
6,545 |
|
訴訟費用(e) |
|
191 |
|
|
|
— |
|
與 COVID-19 相關的成本，扣除收到的收益(f) |
|
— |
|
|
|
29 |
|
與 Take 5 Matter 相關的成本(g) |
|
240 |
|
|
|
80 |
|
股票薪酬支出(h) |
|
2,283 |
|
|
|
3,685 |
|
投資中經濟利益的息税折舊攤銷前利潤(i) |
|
5,103 |
|
|
|
(1,275 |
) |
品牌服務板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
$ |
41,400 |
|
|
$ |
61,193 |
|
體驗服務板塊 |
三個月已結束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
（以千計） |
|
|
|
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持續經營造成的營業虧損 |
$ |
(5,027 |
) |
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$ |
(4,678 |
) |
來自已終止業務的營業收入（虧損） |
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5,504 |
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(211 |
) |
添加： |
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折舊和攤銷 |
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9,921 |
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9,065 |
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Karman Topco L.P. 的股權薪酬(a) |
|
(44 |
) |
|
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(547 |
) |
收購和資產剝離費用(c) |
|
315 |
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|
392 |
|
重組費用(d) |
|
4,350 |
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|
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1,966 |
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訴訟費用 (e) |
|
173 |
|
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— |
|
與 COVID-19 相關的成本，扣除收到的收益(f) |
|
— |
|
|
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912 |
|
股票薪酬支出(h) |
|
2,223 |
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(101 |
) |
投資中經濟利益的息税折舊攤銷前利潤(i) |
|
(290 |
) |
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64 |
|
體驗服務板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
$ |
17,125 |
|
|
$ |
6,862 |
|
零售商服務板塊 |
三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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（以千計） |
|
|
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來自持續經營的營業（虧損）收入 |
$ |
(4,959 |
) |
|
$ |
5,246 |
|
已終止業務造成的營業虧損 |
|
(86 |
) |
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(319 |
) |
添加： |
|
|
|
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折舊和攤銷 |
|
8,181 |
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|
|
8,509 |
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Karman Topco L.P. 的股權薪酬(a) |
|
(62 |
) |
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(701 |
) |
收購和資產剝離相關費用(c) |
|
528 |
|
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|
915 |
|
重組費用(d) |
|
13,999 |
|
|
|
2,637 |
|
訴訟追回(e) |
|
(80 |
) |
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|
— |
|
與 COVID-19 相關的成本，扣除收到的收益(f) |
|
— |
|
|
|
76 |
|
股票薪酬支出(h) |
|
2,714 |
|
|
|
7,626 |
|
投資中經濟利益的息税折舊攤銷前利潤(i) |
|
— |
|
|
|
26 |
|
零售商服務板塊調整後息折舊攤銷前利潤 |
$ |
20,235 |
|
|
$ |
24,015 |
|
|
|
(a) |
表示與（i）與向Topco的一位股東贈送Topco普通D系列單位相關的股權薪酬支出，以及（ii）與Topco普通C系列單位相關的股權薪酬支出。 |
36
(b) |
代表對與收購相關的或有對價負債的估計公允價值的調整。 |
(c) |
代表與我們的收購、資產剝離和相關重組活動相關的費用和成本，包括專業費用、盡職調查和整合活動。 |
(d) |
代表與各種內部重組活動相關的費用和成本，包括專業費用、租賃退出成本、遣散費和非經常性薪酬成本。 |
(e) |
代表與我們的運營活動相關的法律和解、儲備金和不常見的費用。 |
(f) |
代表 (i) 與實施工作場所安全戰略以應對 COVID-19 相關的成本，包括為一線員工和個人防護設備支付的額外病假工資；以及 (ii) 從政府 COVID-19 救濟補助金中獲得的補助金。 |
(g) |
代表與 Take 5 Matter 相關的成本，主要是專業費用和其他相關費用，以及與 Take 5 Matter 相關的索賠保單的現金收入 |
(h) |
代表與2020年激勵獎勵計劃和2020年員工股票購買計劃相關的非現金薪酬支出。 |
(i) |
表示為反映我們在與權益法投資相關的調整後息税折舊攤銷前利潤中所佔比例而增加的部分，以及為去除與我們在財務報表中完全合併的實體少數股權百分比相關的調整後息税折舊攤銷前利潤而進行的減免。 |
(j) |
代表與2014年Topco收購和我們的其他收購相關的無形資產的攤銷。 |
(k) |
代表與回購定期貸款機制和優先擔保票據相關的收益。有關其他信息，請參閲註釋 4—債務轉至我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明財務報表。 |
(l) |
代表與上述調整相關的税收準備金或優惠，其中考慮了公司的適用税率，其中不包括與不具有相關税收影響的項目相關的調整。 |
37
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金流、循環信貸額度下的借款和其他債務。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金需求、收購、債務利息和債務償還。
現金流
下表顯示了我們來自持續業務的現金運營、投資和融資活動的摘要：
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截至3月31日的三個月 |
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（以千計） |
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2024 |
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2023 |
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持續經營業務的經營活動提供的淨現金（用於） |
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$ |
(8,894 |
) |
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$ |
41,396 |
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持續經營中由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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|
68,715 |
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(5,988 |
) |
用於持續經營業務融資活動的淨現金 |
|
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(66,882 |
) |
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|
(6,797 |
) |
外幣變動對持續經營現金的淨影響 |
|
|
(2,136 |
) |
|
|
1,311 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
$ |
(9,197 |
) |
|
$ |
29,922 |
|
經營活動提供的淨現金（用於）
在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務活動提供的淨現金包括經某些非現金項目調整後的淨虧損4,910萬美元、270萬美元的優先擔保票據回購收益、5,150萬美元的折舊和攤銷以及營運資金變動的影響。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金包括經某些非現金項目調整後的3,440萬美元淨虧損，包括5,450萬美元的折舊和攤銷以及營運資金變動的影響。截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金與2023年同期相比有所減少，主要是由於截至2024年3月31日的三個月中重組成本增加。
（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，持續經營業務的投資活動提供的淨現金主要包括剝離我們的餐飲服務業務的收益，部分被購買的1,620萬美元不動產和設備所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要包括購買590萬美元的房產和設備。
用於融資活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於持續經營融資活動的現金流主要與回購4,790萬美元的優先擔保票據、330萬美元定期貸款機制的本金償還、190萬美元的或有對價和滯留款的支付、與淨股結算相關的330萬美元税款以及與1170萬美元股票回購計劃相關的付款。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金流主要與250萬美元的或有對價和滯留款的支付、340萬美元定期貸款機制的本金的償還、170萬美元的定期貸款機制的回購、130萬美元淨股結算相關的税款的支付，與A類普通股發行收益相關的120萬美元部分抵消。
信貸設施的描述
高級擔保信貸設施
Advantage Sales & Marketing Inc.（“借款人”）是公司的間接全資子公司，擁有（i）基於優先擔保資產的循環信貸額度，總額高達5億美元，但須視借款基礎容量（可能不時修訂，即 “循環信貸額度”）而定，（ii）有擔保的優先優先資產
38
留置定期貸款信貸額度，總額為11億美元（可能會不時修訂，即 “定期貸款額度”，與循環信貸額度一起稱為 “優先擔保信貸額度”）。
循環信貸額度
我們的循環信貸額度提供總額不超過5億美元的循環貸款和信用證，但須視借款基礎能力而定。信用證限於 (a) 1.5億美元和 (b) 我們當時有效的循環信貸額度下的未使用承付款總額，以較低者為準。循環信貸額度下的貸款可以以美元或加元計價。北卡羅來納州美國銀行是行政代理人和ABL抵押代理人。循環信貸額度計劃於2027年12月到期。我們可能會使用循環信貸額度下的借款為營運資金提供資金和其他一般公司用途，包括允許的收購和其他投資。截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下的未使用容量為5億美元，但須遵守借款基礎限制（未對約4,410萬美元的未償信用證和額外借款的借款基礎限制生效）。
循環信貸額度下的借款受借款基數的限制，其計算依據是符合條件的應收賬款的指定百分比加上規定的合格現金百分比減去任何適用儲備金的總和。借款將按浮動利率計息，浮動利率可以是調整後的定期SOFR或替代貨幣利差利率加上適用的保證金，也可以由借款人選擇的基準利率或加拿大最優惠利率加上適用的利潤。就定期SOFR或替代貨幣利差利率借款而言，循環信貸額度的適用利潤率為1.75％、2.00％或2.25％，基準利率或加拿大最優惠利率借款的適用利潤率為0.75％、1.00％或1.25％，每種情況都取決於循環信貸額度下的平均超額可用性。除其他外，借款人能否根據循環信貸額度提款或根據循環信貸額度簽發信用證，將取決於借款人事先提交的借款或發行書面通知（如適用）、借款人能否重申有關循環信貸額度的信貸協議中包含的陳述和擔保以及該協議下沒有任何違約或違約事件。
借款人在循環信貸額度下的義務由Karman Intermediate Corp.（“控股公司”）以及借款人所有直接和間接在美國的全資子公司（某些允許的例外情況除外）和加拿大子公司（某些允許的例外情況，包括基於加拿大子公司總資產和收入非實質性閾值的例外情況）（“擔保人”）提供擔保。循環信貸額度由對控股、借款人和擔保人幾乎所有資產的留置權作為擔保（某些允許的例外情況除外）。在每種情況下，借款人的循環信貸額度對流動資產抵押品擁有第一優先留置權，對固定資產抵押品的擔保權益擁有第二優先留置權（次於擔保票據和定期貸款額度的留置權），但須遵守其他允許的留置權。
循環信貸額度有以下費用：（i）循環信貸額度未使用部分的未使用額度費為每年0.375％或0.250％，具體取決於循環信貸額度的平均超額可用性；（ii）每份信用證的規定總額的信用證參與費，等於調整後的歐元美元利率貸款的適用利潤（如適用）；以及（iii）某些其他慣常費用和支出其下的貸款人和代理人。
循環信貸額度包含慣例契約，包括但不限於限制借款人和我們的子公司與其他公司合併和合並、承擔債務、授予資產留置權或擔保權益、進行收購、貸款、預付款或投資、支付股息、出售或以其他方式轉讓資產、有選擇地預付或修改任何次級債務的條款、與關聯公司進行交易或更改我們的業務範圍的能力。循環信貸額度將要求在每個財政季度末將固定費用覆蓋率（如管理循環信貸額度的信貸協議所規定）維持在1.00至1.00之間，如果超額可用性小於2500萬美元和借款基礎和最大借款能力中較小值的10％，則循環信貸額度將保持在1.00至1.00之間。這種固定費用覆蓋率將在每個季度末進行測試，直到剩餘可用性超過上述水平。
循環信貸額度規定，在發生某些違約事件時，可以加快借款人在違約事件下的義務並終止貸款承諾。此類違約事件包括拖欠貸款人的款項, 陳述和擔保的重大不準確之處, 契約違約,
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交叉拖欠其他重大債務、自願和非自願破產、破產、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、重大養老金計劃事件、某些控制權變更事件和其他慣常違約事件。
定期貸款機制
定期貸款機制是一種以美元計價的定期貸款額度，截至2024年3月31日，本金總額為11億美元。定期貸款機制下的借款按季度等額分期償還，金額等於每年11億美元本金的1.00％。借款將按定期SOFR的浮動利率加上每年4.50％的適用利潤率支付利息，但對SOFR進行額外的利差調整，範圍從0.11％到0.26％不等。
借款人可以自願預付貸款或減少定期貸款機制下的全部或部分承付款，但須遵守最低金額，事先通知，但不設溢價或罰款。
借款人將被要求使用某些資產出售的淨現金收益的100％（該百分比可能會根據特定的第一留置權淨槓桿率的實現而減少）預付定期貸款額度，並受某些再投資權、某些債務發行的淨現金收益的100％和超額現金流的50％（該百分比可能會根據特定第一留置權淨槓桿率的實現情況而減少）來預付定期貸款額度。
借款人在定期貸款機制下的義務由控股公司和擔保人提供擔保。我們的定期貸款機制以對控股、借款人和擔保人的幾乎所有資產的留置權作為擔保（某些允許的例外情況除外）。定期貸款機制對固定資產抵押品擁有第一優先留置權（優先權等於擔保票據的留置權），對流動資產抵押品的擔保權益擁有第二優先留置權（次於為循環信貸額度提供擔保的留置權），但須遵守其他允許的留置權。
定期貸款機制包含某些慣常的負面契約，包括但不限於限制借款人和我們受限制的子公司與其他公司合併和合並、承擔債務、授予資產留置權或擔保權益、支付股息或進行其他限制性付款、出售或以其他方式轉移資產或與關聯公司進行交易的能力。
定期貸款機制規定，在發生某些違約事件時，可以加快借款人在違約事件下的義務。此類違約事件將包括拖欠貸款人的款項、陳述和擔保的重大不準確之處、契約違約、對其他重大債務的交叉違約、自願和非自願破產、破產、公司安排、清盤、清算或類似程序、重大金錢判決、控制權變更和其他慣常違約事件。
高級擔保票據
2020年10月28日，Advantage Solutions FinCo LLC（“Finco”）發行了本金總額為7.75億美元的2028年到期的6.50％的優先擔保票據（“票據”）。發行後，Finco立即合併併入了Advantage Sales & Marketing Inc.（以票據發行人的身份，“發行人”），發行人繼續作為倖存實體並承擔Finco的義務。這些票據被出售給了美銀證券公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司。有限責任公司和阿波羅環球證券有限責任公司。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S條，這些票據被轉售給某些非美國人，並根據《證券法》第144A條被合理地認為是合格機構買家的人士，購買價格等於其本金的100％。票據的條款受截至2020年10月28日的契約（“契約”）管轄，該契約由Finco、發行人、其中指定的擔保人（“票據擔保人”）和作為受託人和抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金（“契約”）。
借款人可以自願預付貸款或減少全部或部分優先擔保票據下的承付款，但須遵守最低金額，需事先通知，但不設溢價或罰款。在截至2024年3月31日的三個月中，公司自願回購了總額為5,100萬美元的優先擔保票據本金。公司確認截至2024年3月31日的三個月，回購的270萬美元收益是簡明合併運營報表中 “淨利息支出” 的一部分，以及
40
綜合損失。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有回購優先擔保票據。
利息和到期日
票據的利息每半年在5月15日和11月15日分期支付，年利率為6.50％。這些票據將於2028年11月15日到期。
擔保
這些票據由控股公司以及發行人作為定期貸款機制的借款人或擔保人的每家直接和間接全資美國子公司（但有某些允許的例外情況，包括基於加拿大子公司總資產和收入的非實質性閾值的例外情況）提供擔保（但有某些允許的例外情況，包括基於加拿大子公司總資產和收入的非實質性門檻的例外情況）。
安全與排名
票據及相關擔保是發行人和票據擔保人的普通優先擔保債務，由固定資產抵押品的擔保權益（優先權等同於定期貸款機制的留置權）作為第一優先權擔保，並以流動資產抵押品的擔保權益作為第二優先擔保（優先權次於擔保循環信貸額度的留置權，與擔保的留置權同等優先權）定期貸款機制），在每種情況下，都要受到一定的限制，例外情況和允許的留置權。
票據和相關擔保（i）在受付權上與發行人和擔保人的所有優先債務相同，但不影響抵押品安排（包括優先擔保信貸額度），實際上等於發行人和擔保人以與票據相同的優先權為擔保的所有優先債務，包括定期貸款額度，（ii）實際上從屬於發行人和擔保人的任何優先債務由不構成票據抵押品的資產擔保的債務擔保此類債務的資產的價值範圍以及由優先權優先權擔保的債務，包括以流動資產抵押品價值為範圍的循環信貸額度，以及（iii）在結構上從屬於發行人非擔保子公司的負債。
票據的可選兑換
票據可按契約中規定的適用贖回價格以及應計和未付利息進行兑換。如果發行人或其受限制的子公司出售其各自的某些資產或經歷特定類型的控制權變更，則發行人必須提出按面值購買票據，但有某些例外情況除外。對於任何購買所有票據的提議，如果持有人有效投標票據本金總額的90％，則發行人有權按向每位持有人提供的價格贖回任何剩餘票據。發行人可以自願全部或部分預付貸款或減少票據下的承付款，無需支付溢價或罰款。
限制性契約
票據受契約的約束，除其他外，這些契約限制了發行人及其受限制子公司的能力：承擔額外債務或擔保債務；就發行人或母實體的股本支付股息或進行其他分配，或回購或贖回；預付、贖回或回購某些債務；發行某些優先股或類似股權證券；進行貸款和投資；出售或以其他方式處置某些債務資產；產生留置權；與關聯公司進行交易；訂立限制發行人子公司支付股息能力的協議；合併、合併或出售發行人的全部或幾乎所有資產。只要票據獲得穆迪投資者服務公司和標準普爾全球評級的投資評級，只要契約項下的違約或違約事件沒有發生且仍在繼續，這些債券中的大多數契約都將暫停執行。
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違約事件
以下行為構成票據下的違約事件，除其他外：拖欠支付利息；拖欠本金；未遵守契約；超過規定金額的其他債務最終到期後未償還其他債務；某些破產事件；未能支付超過規定總額的款項的判決；附屬擔保無效；任何證券文件或債權人之間的任何實質性條款未予兑現協議將完全生效以及影響；以及抵押品重要部分的留置權不完善，每種情況都有適用的寬限期。
未來現金需求
與2023年年度報告中披露的相比，我們的合同未來現金要求沒有重大變化。
在美國境外持有的現金和現金等價物
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物中分別有4,770萬美元和4,380萬美元由外國子公司持有。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物中分別有2,480萬美元和3,040萬美元由外國分支機構持有。
我們評估了我們對某些外國子公司的無限期再投資意向的決定，並記錄了截至2024年3月31日加拿大未匯出的收益的遞延所得税約50萬加元的預扣税，但我們沒有無限期再投資主張。我們將繼續評估我們的現金需求，但是我們目前不打算也沒有必要從除加拿大以外的外國子公司匯回資金。我們繼續主張對所有其他收益進行無限期再投資，因為這是持續經營和發展業務所必需的。如果將來我們的主張發生變化，我們將評估匯回收入的節税手段。此外，我們預計，至少在未來12個月及以後在可預見的將來，現有的國內現金和運營現金流將繼續足以為我們的國內運營活動和投資和融資活動（例如債務償還和資本支出）的現金承諾提供資金。例如，如果我們在美國需要的資本超過國內業務產生的資金，為企業收購等重大全權活動提供資金或清償債務，我們可以選擇將來自外國司法管轄區的未來收益匯回本國。這些替代方案可能導致所得税支出增加或利息支出增加。我們認為，截至2024年3月31日，我們外國子公司的大部分未分配收益將無限期再投資，因此，沒有為超過上述50萬美元的税收編列經費。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外融資安排或負債、擔保合同、轉讓資產中的保留或有權益，也沒有任何因未合併實體的重大可變權益而產生的債務。我們沒有任何未包含在合併財務報表中的控股子公司。此外，我們對任何特殊目的實體都不感興趣，也沒有關係。
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計政策和估算包含在我們的2023年年度報告中，在截至2024年3月31日的三個月中沒有重大變化。
最近發佈的會計公告
公司最近發佈但尚未採用的會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09年會計準則更新》（“ASU”），《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，要求各實體擴大其現有的所得税披露，特別是與税率對賬和繳納的所得税相關的披露。該標準從2025財年開始對我們生效，允許提前採用。預計新標準將
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可以前瞻性地應用，但允許追溯性應用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年對合並財務報表和相關披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》，要求各實體按年度和中期披露增量分部信息，包括定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出和損益指標。該標準從2024財年開始對我們生效，並在2025財年過渡期內對我們生效，允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對合並財務報表和相關披露的影響，我們預計將採用回顧性方法採用新準則。
2024年3月，證券交易委員會（“SEC”）根據美國證券交易委員會第33-11275號和34-99678號新聞稿通過了與氣候有關的最終披露規則， 投資者氣候相關信息披露的加強和標準化。這些規則要求披露與重大氣候相關風險相關的治理、風險管理和戰略，並在註冊聲明和年度報告中披露重大温室氣體排放。此外，這些規則要求在年度合併財務報表中列報某些與氣候相關的重要披露。2024 年 4 月 4 日，美國證券交易委員會自願推遲了最終規則的生效日期，直至完成法律質疑後的司法審查。披露要求將適用於我們從2025年10月4日開始的財政年度報告，直至中止措施得到解決。我們目前正在評估這些規則對合並財務報表和相關披露的影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們受外幣匯率波動影響的風險主要是外國子公司和外國分支機構主要設在加拿大的結果。我們使用金融衍生工具來對衝與我們在加拿大業務相關的外幣匯率風險。
我們的外國子公司和外國分支機構的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算成美元，其本位貨幣主要是加元。收入和支出項目按該期間的平均匯率折算。使用美元以外的其他本位貨幣的子公司的累積折算效應作為股東權益的單獨組成部分包含在累計其他綜合虧損中。我們估計，如果每個國家的匯率相對於美元出現百分之十的不利變化，那麼在截至2024年3月31日的三個月中，我們的税前合併虧損將減少約50萬美元。
利率風險
利率敞口主要與利率變動對定期貸款機制、循環信貸額度和票據下未償借款的影響有關。
我們通過使用衍生金融工具來管理利率風險。具體而言，我們已經簽訂了利率上限和額度協議，以管理SOFR波動可能導致的潛在利率上調風險。出於會計目的，我們不將這些衍生品指定為套期保值，因此，用於對衝利率的衍生品公允價值的所有變動均記錄在我們的簡明合併運營和綜合虧損報表中的 “淨利息支出” 中。
截至2024年3月31日，我們的利率上限為本金總名義價值為6.5億美元，到期日為2024年12月16日。我們還簽訂了利率項圈合約，總名義本金價值為3億美元，到期日為2026年4月5日。截至2024年3月31日，我們的利率上限和項圈的總公允價值為2,250萬美元的未償淨資產。
在其他變量不變的情況下，在截至2024年3月31日的三個月中，定期貸款機制和循環信貸額度的加權平均利率在0.75％以上變動八分之一百分點將導致扣除利率上限和項圈收益後的利息支出增加20萬美元。
將來，為了管理我們的利率風險，我們可能會為現有債務再融資，簽訂額外的利率上限協議或修改我們現有的利率上限協議。但是，我們不打算或預計出於投機目的進行衍生品或利率上限交易。
第 4 項。控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定允許及時就所需的披露做出決定。
在截至2024年3月31日的季度中，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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在設計和評估我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
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第二部分-其他信息N
第 1 項。法律訴訟
我們參與日常業務中出現的各種法律事務。其中一些法律事務聲稱或可能被認定為集體和/或代表性訴訟，或尋求鉅額賠償或處罰。其中一些法律問題與收購糾紛有關。對於以下某些事項和其他法律事務，我們已經累積了我們認為適當的金額。但是，無法保證以下事項和其他法律事項不會導致我們不得不支付超過此類應計金額的款項，也無法保證以下事項或其他法律事項不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大或不利影響。
商業事務
我們參與了與客户、供應商和企業第三方賣方發生的商業事務有關的各種訴訟和仲裁。我們聘請了外部法律顧問來代表我們處理這些問題，我們正在大力捍衞我們的利益。
與就業有關的事項
我們還參與了各種訴訟，包括與美國《公平勞動標準法》、《加利福尼亞勞動法》和《私人檢察長法》引起的事項有關的所謂集體訴訟或代表訴訟。許多指控涉及涉嫌未支付工資和/或加班費、未提供用餐和休息時間、未支付報到工時工資、等待時間罰款和其他罰款的指控。
與 Take 5 相關的法律事務
2018年4月，該公司收購了Take 5 Media Group（“Take 5”）的業務。由於2019年對該業務的調查發現了某些不當行為，該公司於2019年7月終止了Take 5的所有業務，並向客户退還了公司收購後時期的所得收入。公司將上述內容稱為 Take 5 Matter。該公司自願向美國檢察官辦公室和聯邦調查局披露了Take 5發生的某些不當行為。公司打算配合本次調查以及可能與Take 5 Matter相關的任何其他政府調查。2022年10月，一名仲裁員作出了有利於公司的最終裁決。該公司正在佛羅裏達州法院積極尋求收回該裁決。公司目前無法估計是否或何時能夠收取與本次仲裁相關的任何款項。Take 5 Matter可能會導致對公司的更多訴訟，包括來自客户的訴訟或政府調查，這可能會使公司承擔的潛在責任超過公司向Take 5客户提供的退款金額。公司目前無法確定與Take 5 Matter相關的任何訴訟或調查可能產生的任何潛在責任、成本或支出（高於已提供的退款金額）的金額，也無法確定任何此類問題將來是否會對公司的財務狀況、流動性或經營業績產生任何重大不利影響。儘管公司有涵蓋某些負債的保險，但公司無法保證該保險足以支付與Take 5 Matter相關的任何潛在責任或費用。
第 1A 項。風險因素
2023年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下披露的風險因素沒有重大變化，本10-Q表季度報告的第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 對風險因素的當前影響進行了更詳細的討論。這些風險並不是可能影響我們的唯一風險。我們在提交本文件時沒有意識到或認為不重要的其他風險也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
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第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的董事和執行官均未加入
第 6 項。E展覽
本報告附帶了以下證據：
展覽 |
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描述 |
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10.1 |
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借款人、控股公司、其其他擔保方、各貸款方以及作為行政代理人的美國銀行於2024年4月17日簽訂的第一留置權信貸協議第3號修正案。 |
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31.1+ |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
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31.2+ |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
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32.1** |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2** |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（b）條和《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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+ 隨函提交。 ** 根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的，隨函附上，非 “提交”。 |
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信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
優勢解決方案公司 |
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來自： |
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/s/ 大衞·皮科克 |
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大衞·皮科克 |
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首席執行官（首席執行官） |
日期： |
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2024年5月10日 |
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來自： |
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/s/ 克里斯托弗·格羅 |
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克里斯托弗·格羅 |
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首席財務官（首席財務官） |
日期： |
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2024年5月10日 |
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