漢諾威保險集團。

修訂和重述

非僱員董事

第一條

名稱和目的

漢諾威保險集團有限公司(“本公司”)特此繼續實施漢諾威保險集團公司非僱員董事延期計劃(“計劃”)。該計劃的目的是提供一種手段，選擇性地延期支付給公司非僱員董事的薪酬。

第二條

定義

下列術語在本計劃中使用時，應具有本條第2條所述的定義：

“年度現金聘用費”是指因董事非僱員在董事會及其委員會的服務而向其支付的現金年費。年度現金預留金應被視為包括為擔任董事會主席或其任何委員會的服務而支付的任何補充年度現金預留金。

“年度股票聘用費”指因非僱員董事為董事會及其委員會服務而以股票形式支付予該非僱員的年費。

“關聯公司”是指包括在受控公司集團中的任何公司(在代碼第414(B)節的含義內)，其中包括公司和與公司處於共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)(在代碼第414(C)節的含義內)。

“受益人”是指參與人依照本辦法第六條規定指定的受益人(包括或有受益人)。

“董事會”是指公司的董事會。

“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及其頒佈的規則和條例。

“薪酬”指非僱員董事因其為董事會及其委員會所提供的服務而須獲支付的年度現金聘用費、年度股票聘用費、會議費及所有其他薪酬(不論以現金或股票支付)，如屬薪酬委員會釐定的所有其他薪酬。

“延期”是指選擇性延期支付給參與者的補償，加上本條款第五條所述的所有應計收益。

“延期賬户”是指根據本計劃為每個參與者設立的第7條所述的單獨的現金延期賬户和/或股票延期賬户。在使用單數時，該術語應根據上下文需要指代這些賬户之一。

“選擇付款日期”是指參與者的選擇表格上列出的日期，表明參與者將在何時收到延期付款的一次性付款，或者如果是分期付款選擇，則是延遲分期付款的開始日期。儘管上述規定或任何參與者於2007年12月31日或之前提交的選舉表格上所載的任何相反措辭，如參與者選擇於“因年屆70歲而退休”、“退休”或“根據董事會政策退休”時獲支付(或開始支付)，則上述各詞均須解釋為“強制性退休年齡”，一如本文所界定。

“強制退休年齡”僅就本計劃而言，指參與者年滿七十(70)歲的日期；但如果該參與者最初是在該參與者年滿六十五(65)歲當日或之後當選或被任命為董事會成員的，則就該參與者而言，“強制退休年齡”應為該參與者年滿七十二(72)歲的日期；此外，就於2023年12月5日或之後作出的選擇性延期而言，“強制性退休年齡”一詞應指緊接參與者年滿七十五歲之日之後舉行的本公司股東周年大會日期。

“會議費用”是指非僱員董事出席該等會議而須繳付的董事會及委員會會議費用(如有)。

“非僱員董事”指每名不是本公司或其任何聯屬公司僱員的董事會成員。

“參與者”是指本條例第四條所述的個人。

“計劃管理人”係指薪酬委員會或由薪酬委員會指定履行計劃管理人的一項或多項職責的任何個人、團體或實體。

“計劃年”是指日曆年。

“股票”是指公司的普通股。

“終止董事會成員資格”對參與者而言，指符合第8(D)條的規定，即參與者停止擔任董事會成員之日，但條件是該終止構成與本公司及其關聯公司的服務分離，符合財務條例第1.409A-1(H)節的要求。

第三條

生效日期

該計劃原於2005年1月1日(“生效日期”)生效。該計劃的條款適用於非僱員董事所作的所有選擇性延期支付薪酬，但截至2004年12月31日，這些薪酬尚未完全歸屬和賺取。因此，本計劃的規定應取代此類選擇性延期的條款和條件，包括任何適用的延期協議的條款，只要此類條款和條件與本計劃的規定不一致。

截至二零零四年十二月三十一日已賺取及歸屬的所有由非僱員董事作出的選擇性遞延薪酬，不受本計劃約束，並須按適用的選舉表格及/或遞延協議的條款所規定的時間及形式單獨入賬及支付。

第四條

參與

根據第5條的規定，目前在董事任職或以後被選為或被任命為非僱員董事的每一名非僱員董事人員，應成為本計劃的參與者。

第五條

推遲選舉

(A)根據本計劃的條款，非僱員董事可以書面選擇推遲支付全部或部分(I)年度現金聘用金、(Ii)年度股票聘用金、(Iii)會議費和(Iv)任何其他補償。非員工董事的書面延期選擇可以適用於上述一個或多個薪酬類別，範圍可以是非員工董事選擇的此類薪酬類別的50%至100%。每一次延期選擇均應提交經計劃管理人批准的書面表格(“選舉表格”)。選擇表格應註明：(V)遞延補償類別；(W)遞延補償金額；(X)如果允許，應以現金支付的遞延補償是否要遞延並轉換為股票；(Y)選定的支付日期；以及(Z)遞延補償的分配形式(一次性或最多十(10)個年度分期付款)。如果非僱員董事沒有選擇付款選項、選定的付款日期或選擇了年度分期付款選項，但沒有具體説明該年度分期付款的期限，則應根據本條款第8條的規定分配與該延遲選擇有關而貸記到其現金延期賬户和股票延期賬户中的任何金額。適用於該選擇的計劃年度的每一次延期選擇均應通過提交如下的選舉表格進行：

(I)不遲於12月31日，每名非僱員董事可提交一份選舉表格，該表格將適用於非僱員董事在下一個計劃年度所賺取的補償。對於非僱員董事打算根據本協議延期支付補償的每個計劃年度，必須提交一份單獨的選舉表格。就任何延期而言，年度現金預留金在以其他方式支付時被視為“賺取並歸屬”，年度股票預留金當以其他方式支付時被視為“賺取並歸屬”，而會議費用則被視為在會議舉行當年被視為“賺取並歸屬”。

(Ii)在計劃年度內首次當選或獲委任為董事會成員的每名非僱員董事可在不遲於(A)非僱員董事獲選或獲委任之日，或(B)非僱員董事首次有資格參與由本公司或其聯屬公司為守則第409A節(“初始選擇期”)所界定之“選擇性賬户結餘計劃”所作任何董事安排之日後30天內，提交有關計劃年度之選擇表格。對於非僱員董事在遞交選舉表格後賺取的補償，哪一份選舉表格將在該計劃年度內生效。

(3)根據上文第(1)款和/或第(2)款作出的任何延期選擇應在所適用的計劃年之前的日曆年的最後一天不可撤銷，或(Y)在適用的初始選舉期間的最後一天不可撤銷，並應在所適用的整個計劃年繼續有效。

第六條

受益人指定

每名參加者均可隨時指定一名或多名受益人，在參加者死亡的情況下，將款項記入參加者的延期賬户。參與者可在未經先前指定的受益人同意的情況下進行初始受益人指定或更改現有的受益人指定，方法是填寫並簽署受益人指定表，並在參與者去世前將其提交給計劃管理人。一旦計劃管理人收到參與者的受益人指定表格，該參與者先前提交的所有受益人指定將自動取消。

第七條

維持遞延帳目

根據本計劃，非員工董事可以現金和/或股票的形式延期支付薪酬。非員工董事根據本計劃延期支付的薪酬應記入公司以參與者名義開立的記錄賬户，如下：

(A)現金延期。以現金支付的延期應記入一個賬户(“延期現金賬户”)，自支付此類補償給非僱員董事之日起算。貸記非僱員董事現金延期賬户的所有款項，應自支付給非僱員董事之時起計息，直至該款項根據第八條停止與分配有關的應計利息之日為止。利率應每年重新設置，並應等於美國國税局於每年11月宣佈的下一歷年的關貿總協定利率；但是，如果關貿總協定利率不復存在，該利率應等於截至該日曆年第一個工作日剩餘一年的美國國庫券的收盤收益率。

(B)股票延期。由於現金轉換為股票而以股票或現金進行的延期應貸記到一個賬户(“股票延期賬户”)，日期自該股票或轉換為股票的現金本應獎勵/支付給非僱主董事之日起計算。轉換髮生之日，紐約證券交易所報告的股票(“股票”)在交易結束時的價值將決定截至該日期記入參與者股票遞延賬户的股票數量。任何參與者對於記入其股票遞延賬户的任何股票，均不享有作為公司股東的任何權利。只有股票的全部股份可以延期。轉換為股票後剩餘的任何現金不得延期，應立即支付給參與者。

與任何存入參與者的股票遞延賬户的任何股票有關的股息將在股息支付日作為現金計入參與者的現金遞延賬户(“視為股息”)，並應以與記入該賬户的其他金額相同的方式計息，直至該等金額停止根據第8條與分配相關的應計利息為止。

分配到參與者股票延期賬户的股票數量應由董事會根據其認為適當的情況進行調整，以反映股票分紅、股票拆分、重新分類、剝離和其他特殊分配。

第八條

延期付款的分配方法

除第8條規定外，不得分發延期付款。

(A)現金延期。

(I)貸記參與者現金延期賬户的金額應按下文第(A)款和第(B)款的規定分配給參與者，但第8條第(A)款(二)、第(三)款和第(四)款的規定除外。

(A)與參與者的每一次書面延遲選擇有關的分配應以參與者在其選擇表格上指定的下列形式之一進行：(X)不遲於所選擇的付款日期的後30天支付一筆現金，或如果該日期是非營業日，則不遲於下一個工作日，並應包括與該延遲選擇有關的所有貸記到該參與者的現金延遲支付賬户的金額，以及截至所選擇的付款日期應累算的利息；或(Y)由參與者在選舉表格上指定的最多10筆大致相等的年度現金分期付款，第一筆此類分期付款不遲於選定付款日期後的第30天支付，如果該日期是非營業日，則在下一個營業日支付，此後每年支付選定數量的年度分期付款；但條件是，參加者不得直接或間接指定付款年份，而且，如果參加者沒有具體説明付款形式，或規定了年度分期付款形式，但沒有具體説明這種年度分期付款的期限，則將按照上文第(X)項的規定，以一次性現金付款的方式分配與這種延期選擇有關的任何數額。以上(Y)分段規定的每筆現金分期付款的計算方法是：將與參與者書面延期選擇有關的貸記到該參與者的現金延期賬户的所有金額(或餘額)，加上選定付款日期及其適用週年日應計的利息，除以分配此類金額的剩餘分期付款數量。

(B)與記入該參與者的現金遞延賬户的當作股息有關的分配，應不遲於按照下文第8條(B)款向該參與者發行相關遞延股份的日期後的第30天，或在該日期為非營業日的情況下，不遲於該參與者的現金延遲支付賬户的現金支付形式，但該參與者不得直接或間接指定付款年份，並由與該等股份有關的所有被視為股息加上截至該等股份向該參與者發行該等股份的日期為止應累算的利息組成。

(Ii)在強制退休年齡前終止董事會成員資格。除根據日期為2005年12月31日或之前的選舉表格而作出的任何延期外，如參與者在本段所述的強制性退休年齡之前終止董事會成員資格，則記入參與者的現金延遲賬户(包括當作股息)的金額應於參與者終止董事會成員資格時分配給參與者，但下文第8條(A)(Iii)及(Iv)段所述者除外。在這種情況下，儘管參與者在任何選舉表格上指定了分配形式，但任何此類分配應不遲於參與者終止董事會成員資格發生之日起30天內以現金形式支付，或如果該日期是非營業日，則不遲於下一個工作日，並應包括記入該參與者現金遞延賬户的所有金額加上截至參與者終止董事會成員資格發生之日應計的利息；但參與者不得直接或間接指定付款年份。

(Iii)死亡。如果參與者死亡，無論是在根據參與者的任何選舉表格開始分發之前，還是在根據任何該等選舉表格開始分發但沒有全部支付之後，與任何該等選舉表格有關的貸記到參與者的現金遞延賬户(在付款日期確定)的金額應在參與者死亡時以參與者指定的第8條(A)(3)款規定的形式分發給參與者的指定受益人，或者如果參與者沒有為該受益人指定受益人或付款形式，如下文第8條(C)項所規定的。參賽者可選擇在參賽者作出延期選擇時(X)，在參賽者死亡後不遲於30天內，或在參賽者死亡後30天內開始以最多十(10)個大致相等的年度現金分期付款的形式，將與每次參賽者延期選舉有關的所有金額及應計利息以現金形式一次性支付給其指定受益人，並在參賽者死亡時，根據參賽者的選舉表格將該等款項支付給其指定受益人；或(Y)如參加者已根據選舉表格開始收取其現金延期付款，則繼續向該受益人分期支付該等款項，或不遲於該參與者死亡當日後的第30天，或如該日期為非營業日，則不遲於該參與者死亡後的下一個營業日向該受益人一次性支付任何該等剩餘款項；但在每種情況下，該受益人不得直接或間接指定付款年份。

(4)分期付款開始後終止。儘管有第8條第(A)(Ii)段的規定，就根據日期為2007年12月31日或之前的選舉表格作出的任何延期而言，如參與者已開始根據選舉表格的條款收取分期付款，而該等款項在參與者終止董事會成員資格前尚未悉數派發，而該等終止董事會成員資格是在達到強制退休年齡(因死亡除外)之前發生的，則該等款項將繼續於參與者根據適用的選舉表格選擇的時間及形式分配。

(B)股票延期。

(I)除下文第8條(B)(Ii)、(Iii)和(Iv)項所規定的金額外，貸記參與者股票延期賬户的與參與者的每一份選舉表格相關的金額應按第8條第(B)款(I)項的規定分配給參與者。與參與者的每個書面延期選擇有關的分配應採用參與者在其選擇表格上指定的下列形式之一：(X)不遲於所選擇的付款日期的後30天或在下一個工作日(如果該日期是非營業日)進行的一次實物股票支付，並應包括與該延遲選擇有關的貸記到該參與者的股票延期賬户的所有金額，或(Y)由參與者在選擇表格上指定的最多十(10)筆基本相等的年度股票分期付款，第一期分期付款不遲於選定的付款日期後的第30天或下一個工作日(如果該日期是非營業日)，此後每年按選定的分期付款次數發放，但參與方不得直接或間接指定付款年份；此外，如果參與者沒有指定付款形式，或指定了年度分期付款形式，但沒有指定年度分期付款的期限，則將按照上文(X)分段的規定，以一次性實物付款的形式分配與該延期選擇有關的任何股票。如果參與者在其選擇表格上指定了分期付款形式，則每筆此類分期付款的計算方法為：將參與者書面延期選擇的股票延期計入該參與者的股票延期賬户的股票數量除以分配金額的剩餘分期付款數量(在每種情況下，向下舍入到最接近的整體份額)。不得發行零碎股份。

(Ii)在強制退休年齡之前終止董事會成員資格。除根據日期為2005年12月31日或之前的選舉表格而作出的任何延期外，如參與者在本段所述的強制性退休年齡之前終止董事會成員資格，則記入參與者的股票延遲付款户口的金額應於參與者終止董事會成員資格時分配給參與者，但下文第8條(B)(Iii)及(Iv)段所述者除外。在這種情況下，儘管參與者在任何選擇表格上指定的分配形式，此類分配應在參與者終止董事會成員資格發生後30天內以一次性股票分配的形式進行，或在下一個工作日(如果該日期是非營業日)進行，並應包括所有記入該參與者股票延期賬户的股票；但參與者不得直接或間接指定付款年份。

(Iii)死亡。如果參與者死亡，無論是在分配開始之前，還是在分配開始後，但沒有全部支付，根據參與者的任何選擇表格貸記到參與者的股票延期賬户(在付款日期確定)的金額應以參與者指定的第八條(B)(Iii)款規定的形式分發給參與者的指定受益人，或者如果參與者沒有按照下文第八條(C)款的規定為該受益人指定受益人或付款形式。參賽者可在參賽者作出延期選擇時選擇(X)，在參賽者死亡後30天內一次性將股票計入他或她的股票延遲性賬户，或在參賽者死亡後30天內開始按年度分期付款，最多十(10)次基本相等的分期付款；參賽者死亡後，應根據參賽者的選擇表格向受益人支付該等金額；或(Y)如果參與者已開始收到其股票延期付款的分派，繼續分期付款，或不遲於參與者死亡之日後30天或在下一個工作日(如果該日期為非營業日)向其指定受益人一次性支付任何該等股票分期付款；但在每種情況下，受益人不得直接或間接指定付款年份。

(4)分期付款開始後終止。儘管有第8條第(B)(Ii)段的規定，就根據日期為2007年12月31日或之前的選舉表格作出的任何延期而言，如參與者已開始根據選舉表格的條款收取分期款項，而該等款項在參與者終止董事會成員資格前尚未悉數派發，而該等終止董事會成員資格是在達到強制退休年齡(因死亡除外)之前發生的，則該等款項將繼續於參與者根據適用的選舉表格選擇的時間及形式分配。

(C)如果參與者沒有指定受益人，或者參與者的指定受益人沒有在世，參與者遞延賬户的餘額應支付給參與者的配偶，或如果沒有配偶，則支付給參與者的遺產，在這兩種情況下，不遲於參與者死亡發生之日的第90天，或如果該日是非營業日，則不遲於該日的下一個工作日；但收取款項的一方不得直接或間接指定付款年份。如果參加者已指定受益人，而受益人尚存，但參加者未指定付款形式，則應在參加者死亡後的第90天內一次性付款，如果該日為非營業日，則應在下一個工作日一次性付款；但受益人不得直接或間接指定付款年份。

(D)如果參與者終止董事會成員資格時，他或她是本公司的僱員，則為了根據第8條確定分配的時間，終止董事會成員資格應觸發根據本計劃向參與者支付款項，即使參與者當時是一名員工(除非守則第409a節另有要求)；然而，如果緊接在終止董事會成員資格之前，該參與者是守則第409A(A)(2)(B)節所指的“指定僱員”，則不得在終止董事會成員資格之日後6個月之前進行分配(或，如果早於該6個月期限結束，則不得在參與者死亡之日之前進行分配)。累計延期付款應在六個月期限結束後第十天內(或在參與者死亡後十(10)天內，如果較早)支付給參與者，但參與者不得直接或間接指定付款年份。

(E)在付款被視為已支付時。根據《財務條例》第1.409A-3(D)節，本計劃下的所有分配如果在指定付款日期或同一日曆年內較晚的日期付款，或如果付款較晚，則在計劃指定日期後第三個月的第三個月15日付款；但參與者不得直接或間接指定付款年份。

第九條

計劃的資金不足狀態

這項計劃旨在成為一個沒有資金的計劃。本計劃中的任何內容，以及根據本計劃的規定採取的任何行動，不得創建或解釋為在公司與任何計劃參與者、受益人或任何其他人之間建立受託關係。計劃福利應從公司的一般資產中支付。本公司可設立授予人信託，為本計劃下的福利支付提供來源。任何此類設保人信託應符合《税務程序》第92-64條規定的國税局模式拉比信託的條款(以及將來修改或取代的條款)，或應以其他方式設計，以保持該計劃作為ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)條的無資金支持計劃的豁免地位。本公司為履行本計劃所規定的義務而投資的任何資金，在任何情況下均應繼續作為本公司普通資金的一部分，除本公司外，任何人不得因本計劃的規定而在該等資金中擁有任何權益。在任何人根據本計劃獲得從本公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的任何無擔保普通債權人的權利。

第十條

不可轉讓性和不可轉讓性

不得轉讓、轉移、質押或擔保參與人獲得貸記到其延期賬户的款項的權利，不得以任何方式轉讓或預期。參與者不得借入其延期賬户貸方的款項，在分配之前，不得以任何方式對這類款項進行預期、轉讓、出售、轉移、轉讓、質押、抵押、變更、扣押、執行或徵收任何形式的款項。

第十一條

行政管理

該計劃旨在實現自我實現，不需要公司行使酌處權。在必要的範圍內，董事會的薪酬和人力資本委員會(“薪酬委員會”)應擔任計劃管理人，以解決與計劃有關的任何含糊之處、索賠或爭議或計劃下的任何延期。因此，補償委員會有權解釋和解釋本計劃的條款，並作出其認為適當且與本計劃的條款和意圖一致的任何裁決和決定，所有此等裁決和決定均為最終裁決，並就所有目的對各方均具約束力。任何補償委員會成員就其在本計劃下的權利或利益向補償委員會提出索賠或請求時，應迴避補償委員會對該索賠或請求所作的裁決。補償委員會可將其確定的計劃管理人的職責委託給任何個人、團體或實體。

第十二條

修訂及終止

董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃；但任何修改、暫停或終止均不得減少記入參與者現金延期或股票延期賬户的金額。本計劃的終止不應導致任何參與者延期賬户餘額的任何加速支付，除非董事會酌情決定加速付款，並且加速付款的方式不會導致任何人根據守則第409A條產生本公司未予報銷的税款、利息或罰款。

第十三條

其他

(A)根據本協議提交給公司的所有延期選舉和其他表格應提交給計劃管理人。

(B)如果根據本計劃有權獲得分配的任何人被計劃管理人視為沒有能力親自收到並給出有效的付款收據，則除非和直到該人的正式指定監護人或其他法定代表人提出索賠，計劃管理人可規定向向該人提供或提供照顧和贍養費的任何其他人或機構支付此類款項或其任何部分。任何此類付款應為該人的賬户付款，並完全解除公司及其計劃的任何責任。

(C)本計劃項下的所有權利應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得被美利堅合眾國法律搶佔。

(D)本公司未根據本計劃向任何參與者(或受益人)就本計劃項下已支付或應支付的任何金額的税務處理作出任何陳述。儘管本計劃的目的是在可能的範圍內解釋和運營任何此類金額，使其不受代碼第409a節的要求或遵守此類要求，但在任何情況下，本公司均不對任何參與者(或受益人)承擔根據代碼第409a節或任何其他聯邦或州税法對任何此類金額徵收的任何税款、罰金和/或利息的責任。在任何此類金額應受法典第409a條(或任何其他聯邦或州税法)約束的範圍內，支付或應付該金額的參與者(或受益人)應承擔任何此類税收、罰款和/或利息的全部風險。