附錄 10.1
提名權協議
本提名 權利協議（本 “協議”）由Blade Air Mobility, Inc.（“公司”）與RB Lift LLC（“RedBird”）於2023年3月27日（“生效日期”） 簽訂。
本協議雙方同意如下：
第一條
提名權
| 1.1 | 提名權。 |
| (a) | 只要紅鳥及其關聯公司 “實益擁有”（根據經修訂的1934年《證券 和交易法》頒佈的第13d-3條的定義）總共至少佔公司已發行普通股的5.0％或以上， RedBird就有權但沒有義務提名一名董事（“紅鳥被提名人”）在 任職本公司的董事會（“董事會”）； 提供的該提名權應在 最早於2026年舉行的公司年度股東大會（“2026年股東大會”）以及 根據其條款終止本協議時終止。為避免疑問，根據本協議，RedBird無權提名 董事供公司股東在2026年股東大會上選舉，並且根據本協議 ，公司沒有義務將RedBird提名的董事包括在公司委託書（或徵求同意書或類似文件） 中與董事選舉有關的名單中 2026 年股東周年大會 |
| (b) | 只要董事會被歸類並且RedBird根據第1.1（a）條擁有提名權， RedBird被提名人將被提名為二類董事，並應作為公司委託書（或徵求同意書或類似文件）中與第二類董事選舉有關的 名單的一部分。 如果董事會停止歸類，則只要RedBird根據第1.1 (a) 條擁有提名權，公司委託書（或徵求同意書或類似文件）中與董事選舉有關的任何 名單中包含的任何 候選人就應被提名為董事候選人。公司為RedBird被提名人的選舉提供至少與其向作為公司董事名單中 一部分競選公司董事的任何其他個人提供相同水平的支持 。 |
| (c) | 董事會應任命RedBird被提名人在董事會審計委員會任職， 提供的 紅鳥被提名人同意在該委員會任職，董事會根據適用的 法律、納斯達克全球精選市場（“NASDAQ”）的上市標準、公司的 公司治理準則和審計委員會章程（在每種情況下包括任何適用的 獨立性要求），確定紅鳥被提名人符合資格。 |
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| (d) | 紅鳥指定為紅鳥提名人的個人應是 RedBird 的全職高級員工。如果紅鳥被提名人隨時不再是RedBird的全職高級員工，則紅鳥被提名人應在 五 (5) 個工作日內不可撤銷地向董事會提出辭呈的提議，董事會可自行決定接受或拒絕辭職（ 理解，如果董事會接受此類提議，紅鳥被提名人應立即不可撤銷地投標他或她向董事會辭職（立即生效，或在董事會規定的其他日期生效）。 |
| (e) | 最初的紅鳥提名人將是安德魯·勞克。 |
| (f) | 如果紅鳥被提名人因任何原因停止擔任董事（除了（i）公司股東未能選舉該個人為董事或（ii）紅鳥不再有權 根據本協議任命紅鳥被提名人），則紅鳥有權指定替代的紅鳥被提名人，包括 但不是僅限於傑拉爾德·卡迪納萊或亞歷山大·布蘭克芬（ “經批准的候補人員”）； 提供的，除批准的候補候選人外，董事會可以在收到此類擬議的替代RedBird被提名人的通知（可通過電子郵件發送 ）後的十 (10) 個工作日內合理地 反對任何此類擬議的替代紅鳥被提名人，在這種情況下，RedBird和公司應真誠合作，尋找 雙方都同意的替代紅鳥被提名人。公司同意採取一切必要的合理行動，促使任命任何此類 替代的RedBird被提名人填補由此產生的空缺；據瞭解，任何此類被指定人應在其接替的董事任期的剩餘任期 期內任職。為避免疑問，據瞭解，公司股東 未能選出任何紅鳥被提名人不應影響紅鳥根據 第 1.1 (a) 節指定與公司未來任何董事選舉相關的紅鳥被提名人的權利。如果RedBird被提名人因其死亡、殘疾、取消資格、退出被提名人資格或其他原因而無法或無法在董事會任職 而未被任命或當選為董事會成員，則RedBird有權立即指定另一名被提名人，而最初的RedBird 被提名人提名的董事職位在獲得此類任命之前不得填補。如果RedBird可能根據本第1.1（f）節指定替代的紅鳥被提名人 ，則RedBird必須在合理可行的情況下儘快發出任何此類替代通知。 |
| (g) | 董事會和公司在本協議下的義務應受適用法律（包括與董事信託義務有關的 法律）以及納斯達克的規章制度約束。 |
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| 1.2 | 移除紅鳥提名人 |
| (a) | 如果 RedBird 被提名人在董事會任職的任何時候，本協議根據 第 3.1 節終止，則紅鳥被提名人應在五 (5) 個工作日內不可撤銷地向 董事會提出辭呈提議，董事會可自行決定接受或拒絕該辭職（據瞭解，如果董事會接受 此類提議，紅鳥被提名人應立即接受或拒絕並不可撤銷地向董事會提出辭呈（立即生效或在 董事會規定的其他日期）。 |
| (b) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果董事會合理地確定 (i) RedBird 被提名人在董事會中的服務違反了經修訂的《克萊頓反壟斷法》第 8 條，或 (ii) RedBird 被提名人是董事會合理和真誠地認為與公司或其任何一家競爭的另一家公司的董事或其僱員子公司在任何重大方面（此類紅鳥被提名人是 “競爭性紅鳥提名人”）， 董事會（不包括紅鳥被提名人）可以在之後決定與紅鳥進行真誠磋商，並在對所有 相關事實和情況進行真誠審查後，立即罷免該紅鳥被提名人，或要求紅鳥被提名人立即 提出辭呈，在這種情況下，紅鳥有權立即指定替代的紅鳥被提名人（他 不會成為競爭的紅鳥被提名人）和最初提名的董事職位在進行此類指定之前，不得填寫 。 |
| 1.3 | 沒有補償。在擔任董事會成員期間，RedBird 被提名人有權 在與公司其他非員工 董事相同的基礎上參與公司可能不時生效的任何飛行福利政策。此外，公司將以與公司其他非僱員董事相同的 方式和相同程度，直接支付或報銷RedBird被提名人因其董事會服務而產生的實際 和合理的自付費用和開支，或要求直接付款或報銷。除本第 1.3 節另有規定外，公司 沒有義務補償紅鳥被提名人作為董事會或其任何委員會成員所做的工作， 提供的 ，RedBird 被提名人有權獲得與其他非僱員董事相同的 董事會服務由公司或代表公司獲得的賠償權。 |
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第二條
紅鳥的義務
| 2.1 | 機密信息。 |
| (a) | 在反壟斷、競爭、聯邦證券法、經修訂的特拉華州通用 公司法或任何其他適用法律允許的範圍內，公司同意並承認，RedBird被提名人可以共享公司向RedBird被提名人提供的有關公司 的任何信息，以及任何註釋、分析、報告、模型、彙編、研究、 文件、記錄或摘錄，其中包含、基於或衍生的內容來自 RedBird 的全部或部分 （“機密信息”）的此類信息目的是允許RedBird向公司提供有關公司運營的建議和協助 ，或用於評估、監控或審查其當時對公司的現有投資 ； 提供的在公司 通知紅鳥被提名人公司已確定與RedBird共享此類信息合理可能導致放棄律師-客户（或類似）特權或違反任何政府協議或 安排或司法命令的情況下，RedBird被提名人不得與RedBird共享任何信息。RedBird 認識到，它或其關聯公司和代表已經或將要收購 機密信息，這些信息的使用或披露可能會給公司造成重大損失和損害， 無法輕易計算，法律上的補救措施也不足以解決這些損失和損害。因此，RedBird向公司保證並同意， 它不會（並將要求其控制的關聯公司和代表，包括紅鳥被提名人不這樣做）， 除非公司事先書面同意，直接或間接地向 任何第三方披露其已知的任何機密信息，或以其他方式將機密信息用於本 第一句所述目的以外的任何目的第 2.1 (a) 節，除非機密信息：(i) 已經或已經公開由於紅鳥及其受控關聯公司或代表（包括紅鳥被提名人）披露了違反本協議的 信息； (ii) 在 由公司提供或代表公司提供 之前，已為紅鳥或紅鳥被提名人所知；(iii) 紅鳥或紅鳥被提名人從其他來源接收 br} 比公司或其代表， 提供的RedBird 或 被提名人實際上並不知道此類信息的來源，受與 公司簽訂的保密協議或其他保密合同義務的約束；(iv) 由 RedBird 或 RedBird 被提名人代表其獨立開發或收購，未使用 機密信息或違反本協議條款；或 (v) RedBird 或 RedBird 被提名人代表其獨立開發或收購；或 (v) RedBird 或 RedBird 被提名人代表其獨立開發或收購根據紅鳥或紅鳥被提名人的真誠決定（如適用）， 被提名人必須披露根據適用的法律、 法規或法律程序， 提供的RedBird 立即將此類要求通知或促使 RedBird 被提名人立即通知 公司，並盡其合理的最大努力最大限度地減少任何此類必要披露的範圍。為避免疑問，除非事先獲得公司 的書面同意，否則紅鳥或紅鳥被提名人不得與 RedBird的任何投資組合公司或公司的任何競爭對手共享任何機密信息，無論他們與RedBird的關係如何。 |
| (b) | 本協議終止後，或應公司的書面要求，RedBird 和 被提名人應立即返回公司或立即銷燬公司向紅鳥被提名人和直接或間接提供給 RedBird 被提名人以及紅鳥的所有機密 信息（包括電子副本），不要 保留其任何副本，紅鳥被提名人和紅鳥應立即銷燬由 {或在 {上準備的所有機密信息 br} 以自己的名義，連同其副本（包括但不限於電子版）副本），但RedBird和RedBird被提名人 有權在必要時保留機密信息的副本，以遵守適用法律。 |
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| 2.2 | 企業機會。RedBird同意，就經不時修訂的公司第二次修訂和重述的 公司註冊證書第九條而言，RedBird及其關聯公司應被視為RedBird被提名人的 “關聯公司” （定義見其中）。 |
| 2.3 | 證券法限制。RedBird特此承認，聯邦證券法對其、其關聯公司、其代表以及RedBird被提名人購買、出售、交易或以其他方式轉讓公司證券 的能力施加了限制 ，直到RedBird被提名人或RedBird收到的實質性、非公開信息公開 或不再是重要信息為止。RedBird特此承諾並同意，並促使RedBird被提名人遵守所有此類證券 法律限制。 |
| 2.4 | 公司證券交易政策。RedBird確認收到公司高管、董事和員工關於 證券交易的政策聲明（“政策”）的副本。作為董事會成員控制的實體，RedBird 特此承諾並同意 遵守本政策，因為該政策可能會不時修改。 |
| 2.5 | 紅鳥提名人的義務。在不限制本協議任何其他條款的情況下，RedBird 被提名人應遵守並遵守不時生效的適用於公司其他非僱員董事的相同規則、程序、政策、守則、準則、要求和其他義務 。 |
第三條
終止
| 3.1 | 終止。 本協議應終止且不再生效，最早發生以下情況： (a) RedBird 及其關聯公司停止實益擁有公司已發行普通股總額至少 5.0% 的 股；(b) 2026年股東大會；以及 (c) RedBird 和公司終止本協議的 書面同意。本 協議的終止不應免除任何一方在終止之前違反本協議 規定的任何義務的責任。儘管本協議有任何此類終止，(i) 只要Redbird或RedBird被提名人 保留與 公司相關的任何機密信息或重要非公開信息，第2.3節和第2.4節將在本協議終止後繼續有效。 |
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第四條
雜項
| 4.1 | 術語的定義。在本協議中使用的 (a) “公司” 一詞應包括 公司的所有直接和間接子公司，除非另有明確説明或上下文另有要求，以及 (b) “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》第 405 條中規定的含義，但就本協議而言，公司不應被視為紅鳥的關聯公司。為避免 疑問，“董事會” 一詞僅指Blade Air Mobility, Inc.的董事會。 |
| 4.2 | 可分割性。應儘可能以 方式解釋本協議的每項條款，使其在適用法律下有效且有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響 任何其他條款或任何其他司法管轄區，但應對本協議進行改革、解釋在 此類無效、非法或不可執行的條款從未出現過這樣的司法管轄區內執行和執行此處包含的。 |
| 4.3 | 不得轉讓權利。本協議是各方的個人協議，未經本協議所有各方的書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓雙方的權利和義務 。 |
| 4.4 | 修正和豁免。只有在代表本協議各方簽署書面協議 後，才能對本協議進行修改或修改。對任何違反本協議條款的豁免均無效，除非 此類豁免以書面形式明確作出，並由該豁免所針對的一方簽署和交付。任何 方在任何時候未能執行本協議的任何條款，均不得解釋為對該條款或本協議任何其他 條款的放棄，且不得影響該方此後根據 及其條款執行本協議每項條款的權利。 |
| 4.5 | 完整協議。除非本文件中另有明確規定，否則本文件體現了協議各方之間關於本協議標的的完整 協議和諒解，並取代和優先於雙方先前達成的書面或口頭的書面或口頭諒解、 協議或陳述，這些諒解、 協議或陳述可能以任何方式與本文標的有關。 |
| 4.6 | 同行。本協議可以在不同的對應方中籤署，每個對應方均為 原件，所有對應方共同構成相同的協議。一方向 任何其他方交付已執行的協議可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合不時修訂的《紐約電子簽名 和記錄法（紐約州立技術學院第301-309節）或其他 適用法律）或其他傳輸方式交付，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應方均應被視為已交付 按時有效交付，對所有用途均有效有效。 |
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| 4.7 | 管轄法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋和執行。 |
| 4.8 | 描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見 而插入，並不構成本協議的一部分。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
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在 見證中，本協議各方已於上述第一天和第一年簽署了本提名權協議。
| RB LIFT 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 安德魯·勞克 | |
| 姓名：安德魯·勞克 | ||
| 標題：唯一會員 | ||
| BLADE 空中交通有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 梅麗莎·湯姆基爾 | |
| 姓名：梅麗莎·湯姆基爾 | ||
| 標題：總統 | ||
Redbird/Blade -提名權協議
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