附錄 5.1

2024 年 5 月 13 日

格雷厄姆公司

弗洛倫斯大道 20 號

紐約州巴達維亞，14020

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們已經 擔任特拉華州的一家公司格雷厄姆公司的法律顧問（公司），與其在S-3表格上提交註冊聲明有關（註冊 聲明) 與證券交易委員會（秒）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）關於公司註冊和公開 ，根據《證券法》第415條，不時提供不超過1.5億美元的總金額，以下各項的任意組合：

(i)

公司的普通股，面值每股0.10美元（普通股”);

(ii)

本公司的優先股，面值每股1.00美元（首選 股票），可以分成一個或多個系列發行；

(iii)

購買公司普通股、優先股或其他證券的認股權證 (認股證”);

(iv)

公司的購買合同（購買合同），規定其持有人 有義務向公司購買或向公司出售，或者公司有義務在未來的某個或多個日期向持有人出售或購買普通股、優先股或其他證券；以及

(v)

由上述一種或多種證券以任意組合組成的單位（ 單位”).

普通股、優先股、認股權證、購買合約和 單位在此統稱為證券.”

作為該律師，出於下文所述意見的目的，我們已經審查了此類文件並進行了我們認為適當的法律審查，以提出下述意見。在未經獨立驗證的情況下，我們依賴的證書是

1600 BAUSCH & LOMB PLACE ROCHESTER，紐約州羅切斯特 14604-2711 電話：585.232.6500 傳真：585.232.2152

羅切斯特，紐約州布法羅，紐約州奧爾巴尼，紐約州康寧，紐約州紐約，紐約州

格雷厄姆公司

2024 年 5 月 13 日

第 2 頁

公職人員，對於與下述意見有關的事實事項，則涉及公司高管證書。

出於下述觀點的目的，在不限制本文規定的任何其他例外情況或條件的情況下，我們 假設，(a) 在證券發行時，公司將有效存在且信譽良好；(b) 在根據註冊聲明發行的任何證券發行後，已發行的 股普通股或優先股（視情況而定）的總數，以及此類股票的總數行使、交換、轉換或結算時可發行的股票（視情況而定）任何可行使、可交換或可兑換 證券（包括但不限於任何認股權證、購買合同或單位），視情況而定，將不超過公司當時生效的 公司註冊證書下普通股或優先股的授權總數（憲章”).

出於下文 所述意見的目的，我們將以下內容稱為未來的授權和簽發證券業：

•

對於任何證券，(a) 公司對此類證券的金額、條款和 發行的授權（授權) 以及 (b) 在公司收到對價（對於 普通股或優先股，不低於此類股票的面值）後，根據授權書發行此類證券；(c) 與所發行的任何證券相關的最終購買、承保或類似協議都將獲得正式批准並有效執行並由公司及其另一方或多方交付，以及（如果適用）（d）代表此類證券的證書已按照 (i) 根據適用的最終購買、承銷或類似協議，或 (ii) 在轉換或行使任何其他證券時，根據該證券的條款或管理此類證券的文書 的條款正式簽署、會籤、註冊和 交付；

•

關於優先股，(a) 公司根據章程和適用法律制定此類優先股的條款，以及 (b) 簽署、確認並向特拉華州國務卿提交章程修正證書，規定根據章程和適用法律發行一系列 優先股；以及

•

關於認股權證、購買合同或單位，(a) 公司及其其他各方對發行此類證券所依據的任何協議的授權、執行和交付；(b) 根據發行此類證券所依據的任何適用的 協議和適用法律，制定此類證券的條款，執行和交付此類證券；(c) 任何此類證券

格雷厄姆公司

2024 年 5 月 13 日

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證券和任何此類協議將受紐約州法律管轄，不包括任何不可執行的條款；以及 (d) 任何在轉換、交換、 贖回或行使所發行的此類認股權證、購買合同或單位時可發行的證券都將獲得正式授權、創建，並在適當的情況下保留在轉換、交換、贖回或行使時發行。

基於上述情況，在符合下述附加條件的前提下，我們認為：

1.

在未來批准和發行普通股後，此類普通股將有效發行，全額支付且不可估税。

2.

在未來優先股獲得授權和發行後，此類優先股將有效發行 ，全額支付且不可估税。

3.

在未來授權和發行認股權證後，此類認股權證將成為公司的有效且具有約束力的義務 。

4.

在未來批准和簽發購買合同後，此類購買合同將生效，並承擔公司具有約束力的義務。

5.

在未來獲得單位授權和發放後，此類單位將成為 公司的有效且具有約束力的義務。

上述觀點受破產、破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停和其他影響債權人權利和補救措施的普遍適用法律以及一般衡平原則的約束。

除了紐約州法律和目前有效的《特拉華州通用公司法》中適用 條款外，我們對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。

這封意見書是根據律師的慣例在 中編寫的，律師經常就此處所載的此類意見向意見接受者提供建議。

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本信函所述的任何事項中推斷出此處未明確提及的任何 意見。

我們同意使用此 意見作為註冊聲明的證據。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條和規則與條例 要求獲得同意的人員類別

格雷厄姆公司

2024 年 5 月 13 日

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在此之下。本意見自發布之日起提供給您，我們沒有義務就本信函發佈之日後在 情況或可能影響此處所述事項的法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使這些變更可能會影響本信函中的法律分析或法律結論或其他事項。