S-3

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條在生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許出售要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 13 日

招股説明書

$150,000,000

格雷厄姆公司

普通股

首選股票

認股證

購買合同

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式向公眾發行：我們的普通股；我們的優先股；購買我們普通股、優先股或其他證券的認股權證；購買普通股、優先股或其他證券的購買合約；由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位；或這些證券的任意組合。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

根據本招股説明書出售的證券應直接出售給購買者，或通過代表我們的代理人或通過不時指定的承銷商或交易商出售。如果有任何代理人或承銷商參與其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所（紐約證券交易所）上市，股票代碼為GHM。2024年5月10日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最新公佈的銷售價格為每股28.82美元。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關在任何證券交易所除普通股以外的任何證券上市的信息。

投資我們的證券涉及某些風險。在投資之前，您應參考本招股説明書第4頁中的風險因素，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接、通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售這些證券。我們保留接受任何擬議證券購買的唯一權利，與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留全部或部分拒絕任何擬議證券購買的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出所有適用的佣金或折扣。

我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書的日期是


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
該公司			3
風險因素			4
所得款項的使用			4
在這裏你可以找到更多信息			4
以引用方式納入某些信息			5
我們普通股的描述			6
我們優先股的描述			7
我們認股權證的描述			9
我們的購買合同的描述			11
我們單位的描述			12
分配計劃			13
法律事務			15
專家們			15

本招股説明書是貨架註冊聲明（本註冊聲明）的一部分。在此過程中，我們可以隨時不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們的註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們提供的證券時可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。本註冊聲明和證物可以從美國證券交易委員會（此處也稱為美國證券交易委員會或委員會）或我們的公司祕書處獲得，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所示。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的以外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書補充材料（如果有）不構成出售要約或要求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或邀約購買要約在這樣的司法管轄區內。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件（如果有）中包含的信息，在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件已交付或證券是在以後出售的。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、公司、Graham、我們、我們和我們等術語或其他類似術語均指格雷厄姆公司。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處的其他文件均包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標或其他財務項目的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。預期、相信、估計、預期、打算、可能、規劃、預測、預測、將來、可能、預測、戰略、未來、應該、將來、將繼續，可能會產生結果，類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。要討論這些因素以及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中設想的結果不同的其他因素，請參閲以下 “風險因素” 部分的討論。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、處置、戰略聯盟、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應該完整閲讀本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

我們在為國防、太空、能源和加工行業設計和製造關鍵任務流體、動力、傳熱和真空技術方面處於全球領先地位。我們設計和製造定製設計的真空、傳熱、低温泵和渦輪機械技術。對於國防工業，我們的設備用於核和非核推進、動力、流體輸送和熱管理系統。對於航天工業而言，我們的設備用於推進、動力和能源管理系統以及生命支持系統。我們為能源和新能源市場中使用的真空、傳熱和流體傳遞應用提供設備，包括煉油、熱電聯產以及包括氫氣在內的多種替代能源和清潔能源應用。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、乙烯、甲醇和下游化工設施。

我們的品牌建立在我們的工程專業知識和密切的客户合作基礎上，旨在設計、開發和生產關鍵任務設備和系統，使我們的客户能夠實現其經濟和運營目標。持續改進我們的流程和系統以確保合格和合規的設備是我們品牌的標誌。我們與客户的早期合作以及直到使用壽命結束的支持是我們品牌賴以建立的價值觀。

我們的公司總部位於紐約巴達維亞的生產設施，在那裏設計、設計和製造表面冷凝器和噴射器。我們的全資子公司Barber-Nichols, LLC總部位於科羅拉多州阿瓦達，為太空、航空航天、低温、國防和能源市場設計、開發、製造和銷售特種渦輪機械產品。我們的全資子公司P3 Technologies, LLC位於佛羅裏達州朱庇特，提供定製渦輪機械工程、產品開發和製造業務。我們還擁有全資外國子公司，即位於中國蘇州的格雷厄姆真空和熱傳動技術有限公司（GVHTT）和位於印度艾哈邁達巴德的格雷厄姆印度私人有限公司（GIPL）。GVHTT 在整個東南亞為我們提供銷售和工程支持。GIPL 為印度和中東的煉油、石化、食用油和化肥市場提供銷售和工程支持。

我們於1983年在特拉華州成立，是格雷厄姆製造公司的繼任者，該公司於1936年在紐約成立。我們的股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為GHM。我們的主要執行辦公室位於紐約巴達維亞弗洛倫斯大道20號14020，我們的電話號碼是 (585) 343-2216。我們的網站位於 www.grahamcorp.com。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，我們敦促您仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件以及與證券發行相關的招股説明書補充文件（如果適用）中描述的風險，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中標題為 “風險因素” 的風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書。

所得款項的使用

除非與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司目的可能包括支持有機增長；收購公司或資產；債務的償還和再融資；資本支出；以及營運資金。關於證券發行的招股説明書補充文件可能會確定此類發行收益的不同或更多用途。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。我們還在互聯網站點www.grahamcorp.com上維護着一個網站，在該網站的投資者關係部分，您可以獲得我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂（如果有）。但是，我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本：格雷厄姆公司祕書，紐約州巴達維亞弗洛倫斯大道20號14020，電話 (585) 343-2216。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了下列文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在 (i) 初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 招股説明書生效之前或之後， (ii) 以及在本招股説明書下的發行終止之前；但是，前提是我們未在每種情況下都納入任何被視為已被視為的文件或信息根據美國證券交易委員會的規定在中提供但未提交：

我們於 2023 年 6 月 8 日提交了截至 2023 年 3 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

我們截至2023年6月30日、2023年9月 30日和2023年12月31日的季度期的10-Q表季度報告，分別於2023年8月7日、2023年11月6日和 2024年2月5日提交。

我們當前的 8-K 表格報告於 2023 年 4 月 3 日、2023 年 5 月 23 日、2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 10 月 18 日和 2024 年 4 月 1 日提交。

我們於2014年4月21日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括隨後提交的更新此類描述的任何修正案和報告（包括公司於2019年5月31日提交的截至2019年3月31日財年的10-K 表年度報告的附錄4.1）；以及

我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13（a）、13（c）、14和15（d）條在以下日期或之後提交的所有報告和其他文件：（i）本初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及（ii）本招股説明書的發佈日期以及根據本發行完成或終止之前的招股説明書。

儘管如此，任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書可能包含更新、修改本招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息或與之相矛盾的信息。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書的文件之日以外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

您可以通過我們網站（www.grahamcorp.com）的投資者關係部分，或通過以下地址寫信或致電我們，免費獲得上述任何或全部文件的副本：新州巴達維亞佛羅倫薩大道20號格雷厄姆公司公司祕書約克14020，電話 (585) 3420 3-2216。

以下描述總結了我們可能根據本註冊聲明不時發行的普通股的一般條款，本招股説明書是其中的一部分。以下對我們普通股的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及《特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款。以下信息僅為摘要，全部受我們的公司註冊證書和章程的約束和限定，這些證書和章程的副本作為先前美國證券交易委員會申報的證據，以及DGCL的適用條款。有關獲取這些文件的説明，請參閲下方在哪裏可以找到更多信息。

普通的

我們被授權最多發行25,500,000股普通股，面值每股0.10美元。普通股的每股都賦予持有人與普通股相同的權利，並且在所有方面都相同。普通股持有人有權獲得：（1）就所有需要股東投票的事項獲得每股一票；（2）董事會（董事會）宣佈的按比例分配股息（如果和何時）；（3）在清算、解散或清盤的情況下，按比例分享所有在償還負債後可供分配給他們的資產。因此，普通股的持有人沒有轉換權、優先權或其他認購權，沒有適用於普通股的贖回條款。普通股按本招股説明書中描述的方式發行時，將全額支付且不可估税。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為GHM。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Computershare投資者服務。

以下描述總結了我們根據本註冊聲明可能不時發行的優先股的一般條款。以下對我們優先股的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及DGCL的適用條款。關於優先股的發行，董事會將通過一份指定證書，規定特定系列優先股的條款和條件，我們將在招股説明書補充文件中描述優先股和發行的具體條款。我們還將作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的指定證書。以下信息以及招股説明書補充文件中對我們優先股的任何描述僅為摘要，全部受特定系列優先股的指定證書以及我們的公司註冊證書和章程（其副本作為先前美國證券交易委員會申報的證據）和DGCL的適用條款的約束和附則。有關獲取這些文件的説明，請參閲下方在哪裏可以找到更多信息。

普通的

根據公司註冊證書的條款，在股東和不採取進一步行動的情況下，董事會有權在一個或多個系列中發行最多500,000股優先股，每股面值1.00美元。60,000股優先股此前已被指定為A系列初級參與型優先股，但須遵守DGCL規定的限制。在發行任何系列未指定優先股的股票之前，我們的董事會將通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。

在遵守DGCL、公司註冊證書和章程規定的限制的前提下，我們董事會有權確定構成我們每個優先股系列的股票數量，以及該系列的投票權（如果有）、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及資格或限制。我們在本招股説明書下發行的每個系列優先股在發行時將獲得全額支付且不可估税，並且不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。優先股的發行可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們發行的優先股的條款，包括以下內容：

我們優先股的標題和申報價值；

我們發行的優先股數量；

每股清算優先權和優先股的購買價格；

股息率、期限和/或支付日期或股息計算方法（如果適用）；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是我們優先股股息累積的起始日期；

我們優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

我們優先股的償債基金條款（如果有）；

贖回我們優先股的條款（如果適用）以及對我們行使這些贖回和回購權能力的任何限制；

我們的優先股在任何證券交易所或市場上市；

以下描述總結了我們可能根據本註冊聲明不時提供的認股權證的一般條款。關於認股權證的發行，我們董事會將通過認股權證協議和認股權證證書，規定我們特定系列認股權證的條款和條件，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證和發行的具體條款。我們還將作為證物提交註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證協議的形式和認股權證證書。以下信息以及招股説明書補充文件中對我們認股權證的任何描述僅為摘要，全部受認股權證協議和我們特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的約束和限制。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買我們發行的普通股、優先股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，我們的認股權證可能附於其他證券或與其他證券分開。當我們發行一系列認股權證時，我們將向美國證券交易委員會提交認股權證和認股權證協議的副本，這些認股權證和認股權證協議將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。我們的認股權證持有人應參閲適用的認股權證協議和招股説明書補充條款以獲取更多具體信息。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述發行的認股權證的條款，包括以下內容：

我們的認股權證的標題；

我們的認股權證可行使的證券；

我們的認股權證發行價格或價格；

我們用其他證券或證券的每股發行的認股權證數量；

行使我們的認股權證或認股權證行使價時調整我們的證券或應收證券的數量或金額的任何規定；

如果適用，我們的認股權證和證券或證券可單獨轉讓的日期和之後；

如果適用，討論適用於行使認股權證的美國聯邦所得税的重大注意事項；

我們認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制；

行使我們的認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；和

我們可隨時行使的認股權證的最大或最小數量。

我們的每份認股權證都將使此類認股權證的持有人有權按適用的招股説明書中規定的行使價以現金購買我們所發行的證券或證券的股份或單位。在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束之前，持有人可以隨時行使認股權證。業務在到期日關閉後，未行使的認股權證無效。

持有人可以根據這些認股權證的條款以及與我們發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的適用的認股權證協議行使我們的認股權證。收到後

付款以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證證書，我們將盡快轉發行使時可購買的普通股、優先股或其他證券。如果行使認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

過户代理人和註冊商

我們認股權證的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述總結了我們可能根據本註冊聲明不時提供的購買合同的一般條款。關於購買合同的發行，我們董事會將通過一份收購合同，其中規定了特定購買合同的條款和條件，我們將在招股説明書補充文件中描述收購合同和要約的具體條款。我們還將作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的購買合同形式。以下信息以及招股説明書補充文件中對我們購買合同的任何描述僅為摘要，完全受我們特定系列購買合同的購買合同的約束和限制。

普通的

我們可能會發行購買合約，包括作為持有一種或多種其他證券的單位發行的購買合同，用於購買或出售我們的普通股、優先股或其他證券。普通股、優先股或其他證券的每股價格可以在購買合約發行時確定，也可以參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以根據自己的意願簽發金額和任意數量的不同系列的購買合同。

適用的招股説明書補充文件可能包含有關根據其簽發的購買合同的以下信息：

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的普通股、優先股或其他證券，或兩者兼而有之，以及這些證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購買合同是否需要預付；

購買合約是以交割方式結算，還是以參考或掛鈎方式結算，或與我們的普通股、優先股或其他證券的價值、業績或水平掛鈎；

與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

與購買合同相關的美國聯邦所得税注意事項；以及

購買合同是否將以完全註冊的全球形式發行。

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同的條款。上述描述和適用的招股説明書補充文件中對購買合同的任何描述均不完整，完全受購買合同協議以及與此類購買合同相關的抵押安排和存託安排的約束和限定（如果適用）。

以下描述總結了我們可能根據本註冊聲明不時提供的商品的一般條款。關於單位的發行，我們董事會將通過一份單位協議和單位證書，規定我們特定系列單位的條款和條件，我們將在招股説明書補充文件中描述我們單位和發行的具體條款。我們還將作為本註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的單位協議和單位證書的形式。以下信息以及招股説明書補充文件中對我們單位的任何描述僅為摘要，全部受我們特定系列單位的單位協議和單位證書的約束和限制。

普通的

我們可以再發行一個系列的單位，包括我們的普通股、優先股、購買合約和/或認股權證，可以任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓此類單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們提供的系列單位的條款，包括：

我們的單位和構成我們單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在情況下可以單獨持有或轉讓；

管理各單位的單位協議的條款；

討論與單位相關的任何重要和/或特殊的美國聯邦所得税注意事項；以及

關於我們單位或構成我們單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

單位代理

我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的協議發行我們的單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂協議，單位代理人將僅充當我們與單位相關的代理人，不會為我們單位的任何註冊持有人或我們單位的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址以及其他信息。

我們還可能以股息或分派形式發行證券，或向我們的股東發行認購權，在每種情況下，均須遵守此類股息、分派或發行時管理我們債務的協議和工具中包含的適用限制性契約。股東可以或不得轉讓任何此類股息、分配或認購權。適用的招股説明書補充文件將描述股息、分銷或認購權的具體條款，包括股息、分銷或認購權的發行條款，與股息、分銷或認購權的交換和行使相關的條款、程序和限制，以及（如果適用）我們在中籤訂的與普通股、其他類別證券或單位的發行相關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款（如果適用）分紅的發行、分發權或訂閲權。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經紀人、交易商、代理商或直接購買者及其的薪酬。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們也可能指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人。

如果我們聘請交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們使用承銷商出售本招股説明書中提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用來向公眾轉售證券的任何承銷商的姓名。在出售證券方面，我們或承銷商可能擔任代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

關於承銷的公開募股、談判的交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及允許的任何折扣、優惠或佣金

由承銷商向參與的交易商提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能需要支付的相關款項繳納款項。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他充當我們的代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同，向我們徵求購買證券的報價。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。

承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些承銷商可能使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將按與銷售時現行市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，任何參與證券出售的承銷商都有資格成為承銷商。此外，根據《證券法》和金融業監管局的規定，承銷商佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商薪酬。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人員可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這些情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易有關的，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。可以隨時終止這些交易。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

如報告所述，格雷厄姆公司截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日止三年的合併財務報表和相關財務報表附表，以引用方式納入本招股説明書，以及格雷厄姆公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，擁有會計和審計專家的權限。

下文列出了與特此註冊的已發行證券的發行和分銷有關的可能產生的費用和開支金額的估計（註冊費除外），但與出售已發行證券相關的承保折扣和佣金（如果有）除外。出於這些估算的目的，我們假設發行一次普通股。如果我們提供其他類型的證券或根據本註冊聲明進行多次發行，則我們的費用將增加，如果認為增加幅度很大，我們將在當時修改本註冊聲明。所有這些款項將由格雷厄姆公司承擔。


美國證券交易委員會註冊費	$	22,140
FINRA 費用		23,000
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
印刷和雕刻費用		*
雜項費用和開支		*

總計：	$	*

*	這些費用取決於發行數量和出售證券的金額，因此目前無法估計。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償。

以下是《特拉華州通用公司法》（DGCL）、經修訂的公司註冊證書（《章程》）以及與我們的每位董事和執行官簽訂的與董事和高級管理人員賠償及其保險有關的某些協議的總體效力的摘要。此類摘要必須受此類法規、章程、公司註冊證書和協議的完整文本的約束，並通過引用這些法規、章程、公司註冊證書和協議對其進行全面限定。

《公務員法》第145條規定，如果任何人因其或曾是公司的董事、執行官、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職，公司可以賠償他或她實際支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額以及他或她在此類行動中合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及或者她本着誠意行事，以他或她有理由認為處於最佳狀態或不反對的方式行事公司的利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為其行為是非法的，除非，如果是公司提起的訴訟或以公司的名義提起的訴訟，通常不得就該類人被判定對公司負有責任的任何索賠作出賠償。一般而言，DGCL第145條還允許特拉華州公司代表任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或應公司要求以任何身份為另一實體服務的人購買和維持保險，以防該人以這種身份承擔的責任，無論該公司是否有權賠償此類責任。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過將其對這類行為的異議記錄在行動發生時或在缺席的董事收到非法行為通知後立即記錄在包含董事會會議記錄的賬簿中來逃避責任。

II-1

《章程》第 2 節規定，公司應在 DGCL 允許的最大範圍內或與公司簽訂的書面協議所規定的範圍內，向我方董事或高級管理人員賠償以董事或高級管理人員身份承擔的任何責任，包括公司在最終處置之前支付訴訟辯護所產生的費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。根據賠償協議的條款，如果董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而成為某些索賠或訴訟的受限或參與者，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償，但賠償協議中規定的某些例外情況除外。在遵守某些例外情況和還款條件的前提下，我們還將向我們的董事和高級管理人員預付與此類索賠或訴訟相關的特定賠償費用。

我們有一份保險單，根據該保單，我們有權獲得要求或允許向董事和高級管理人員支付的某些賠償金的補償。

項目 16。

展品


展品編號		描述

1.1		承保協議的形式。*

1.2		配售代理協議的形式。*

4.1		經修訂的格雷厄姆公司註冊證書以公司截至2008年9月30日的季度期10-Q表季度報告附錄3.1的引用方式納入此處。

4.2		經修訂和重述的格雷厄姆公司章程以引用方式納入本公司 2022年8月1日的8-K表最新報告附錄3.1。

4.3		證券描述以引用方式納入本公司《截至2019年3月31日止年度的10-K表年度報告》附錄4.1。

4.4		證明優先股的股票證書樣本。*

4.5		優先股指定證書。*

4.6		普通股認股權證協議和認股權證的形式。*

4.7		優先股認股權證協議和認股權證的形式。*

4.8		購買合同協議的形式*

4.9		單位協議的形式。*

5.1		Harter Secrest & Emery LLP 的意見（隨函提交）

23.1		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意（隨函提交）。

23.2		Harter Secrest & Emery LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。

107		申請費用表（在此處提交）

*	如適用，在本註冊聲明生效之後，通過修訂本註冊聲明進行提交，或根據與證券發行相關的8-K表最新報告以引用方式納入。

II-2

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中規定的最高總髮售價格註冊聲明；以及

(iii)

包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年的，以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分聲明；

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；

(3)

通過生效後的修正將任何註冊的在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除；

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933 應被視為的一部分，幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也不得在以引用方式納入或視為納入的文件中作出的聲明

II-3

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下述簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書必須提交；

(ii)

由下列簽署的註冊人或其代表編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，或下列簽署的註冊人使用或提及的；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含以下籤署的註冊人或代表下述註冊人提供的有關的註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，根據《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的每份註冊人年度報告均應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初始債券國際棋聯的發行。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

II-4

我們，下列署名的格雷厄姆公司高管和董事，特此分別組成和任命 Daniel J. Thoren 和 Christopher J. Thome，他們各自行事，是我們的真實和合法的事實上的律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，允許他以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明、和任何後續註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，準許對方説事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以做和執行在場所內和周圍做的所有必要和必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現他本人可能或可能做的事情，特此批准並確認上述所有行為事實上的律師或他的替代品或替代品，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期簽署了本註冊聲明。


簽名	標題	日期

/s/ 丹尼爾·J·索倫丹尼爾·J·索倫	總裁兼首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年5月13日

/s/ 克里斯托弗·託姆克里斯托弗·託姆	財務副總裁、首席財務官兼總裁會計官（首席財務官和首席會計官員）	2024年5月13日

/s/ 詹姆斯·J·巴伯詹姆斯·J·巴伯	董事	2024年5月13日

/s/艾倫·福蒂爾艾倫·福蒂爾	董事	2024年5月13日

/s/ Cari L. Jaroslawsky Cari L. Jaroslawsky	董事	2024年5月13日

/s/喬納森·W·潘特喬納森 W. 潘特	董事兼董事會主席	2024年5月13日

/s/Lisa M. Schnorr 麗莎·M·施諾爾	董事	2024年5月13日

/s/ Troy A. Stoner Troy A. Stoner	董事	2024年5月13日

II-5


大型加速過濾器	☐	加速文件管理器
非加速文件管理器	☐	規模較小的申報公司
		新興成長型公司	☐


格雷厄姆公司

來自：		/s/ 克里斯托弗·託姆
姓名：		克里斯托弗·託姆
標題：		財務副總裁、首席財務官兼首席會計官

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