美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| | 根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會文件編號：
（其章程中規定的小型企業發行人的確切名稱）
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| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| ( |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 13 日，註冊人已經
目錄
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第一部分合並財務信息 |
頁面 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
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截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益表（未經審計） |
4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
27 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
33 |
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第二部分其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
34 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
36 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
36 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
36 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
36 |
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第 6 項。 |
展品 |
36 |
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簽名 |
|
37 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
RYVYL INC.
簡明的合併資產負債表
（千美元，股票和每股數據除外）
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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| （未經審計） | ||||||||
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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受限制的現金 |
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| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
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| 網關應付現金，扣除津貼美元 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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其他資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
$ | $ | ||||||
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應計負債 |
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付款處理負債，淨額 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除債務折扣 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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| 優先股，B系列，面值美元 |
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| 普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合（虧損）收益 |
( |
) | ||||||
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東權益總額 |
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|
負債和股東權益總額 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
簡明的合併運營報表和綜合收益表
（千美元，股票和每股數據除外）
（未經審計）
|
截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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收入 |
$ | $ | ||||||
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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廣告和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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工資税和工資税 |
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專業費用 |
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股票補償費用 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
( |
) | ( |
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
( |
) | ( |
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債務折扣的增加 |
( |
) | ( |
) | ||||
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衍生負債公允價值的變化 |
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其他收入或支出，淨額 |
( |
) | ||||||
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其他支出總額，淨額 |
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) | ( |
) | ||||
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所得税準備金前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
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所得税條款 |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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綜合損益表： |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
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綜合損失總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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每股淨虧損： |
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基本款和稀釋版 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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已發行普通股的加權平均數： |
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|
基本款和稀釋版 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
股東權益變動的簡明合併報表
（千美元，股票數據除外）
（未經審計）
|
普通股 |
優先股 |
額外 | 其他累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
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股份 |
金額 |
B 系列 股份 |
金額 |
已付款 資本 |
全面 收入（虧損） |
累積的 赤字 |
股東 公平 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
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根據股權激勵計劃發行普通股 |
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根據股權激勵計劃發行限制性普通股 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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行使股票期權時發行普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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被沒收的股票 |
( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||
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淨虧損和綜合虧損 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
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普通股 |
國庫股 |
額外 |
其他累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股份 |
金額 |
待定 已發行 |
金額 |
待定 已返回 |
金額 |
已付款 資本 |
全面 收入（虧損） |
累積的 赤字 |
股東 權益/（赤字） |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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作為股票補償向員工發行的普通股 |
( |
) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
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以可轉換債務利息發行的普通股 |
- | ( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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股票回購 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
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前期財務報表重報的結轉影響 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨虧損和綜合虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
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截至2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
RYVYL INC.
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
|
截至 3 月 31 日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
$ | ( |
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) | ||
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷費用 |
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非現金租賃費用 |
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股票補償費用 |
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債務折扣的增加 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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) | ||||||
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資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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) | ||||||
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預付資產和其他流動資產 |
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網關應付現金，淨額 |
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其他資產 |
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應付賬款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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) | ( |
) | ||||
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應計利息 |
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付款處理負債，淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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) | ( |
) | ||||
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用於投資活動的淨現金 |
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) | ( |
) | ||||
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來自融資活動的現金流： |
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長期債務的償還 |
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) | ||||||
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用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ||||||
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 |
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現金、現金等價物和限制性現金——期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金——期末 |
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補充現金流披露 |
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在此期間支付的現金用於： |
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利息 |
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所得税 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
RYVYL, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
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1. |
業務描述 |
組織
RYVYL Inc. 是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，這些解決方案為支付解決方案市場提供了重大改進。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並從中獲利，這些應用程序集成在端到端金融產品套件中，能夠支持多個行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在在安全、不可變的基於區塊鏈的賬本上促進、記錄和存儲無限量的代幣化資產，包括現金或數據。
姓名變更
2018年5月3日，PubCo正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。2022年10月13日，GreenBox POS更名為RYVYL Inc.。除非上下文另有要求，否則所有提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “PubCo” 的內容統指RYVYL Inc.及其子公司。除非上下文另有要求，否則所有提及 “PrivCo” 或 “私人公司” 的內容均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。
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2. |
重要會計政策摘要 |
繼續關注
自2024年2月以來，該公司的北美分部收入大幅下降，這是不得不突然將其QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理的直接結果。儘管收入下降被認為是暫時的，但它在短期內對公司在北美細分市場的流動性產生了不利影響。因此，管理層確定，截至2024年3月31日，公司的現金和現金等價物不足以為北美板塊自本報告發布之日起未來12個月的運營和資本需求提供資金。
由於上述事態發展，人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。公司能否繼續經營取決於管理層在未來十二個月內成功執行改善其北美板塊流動性的預期計劃，其中包括但不限於：
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加快公司的業務發展工作，以推動多元化業務垂直領域的銷量； |
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實施成本控制措施，以更有效地管理北美細分市場的支出，並酌情調整組織規模； |
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● |
出售某些非核心資產；以及 |
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● |
匯回公司歐洲子公司的離岸利潤，這些子公司的持續加速增長和正現金流的產生，在本次產品過渡期間，已經並將繼續提供即時和可行的短期資本來源（迄今為止，公司已從歐洲匯回了750萬美元）。 |
列報和合並的基礎
隨附的中期合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的。所有公司間交易和餘額均已在隨附的合併財務報表中扣除。
未經審計的中期財務信息
在隨附的中期合併財務報表和腳註中，通常包含在公司年度經審計的財務報表和附註中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，此處包含的隨附中期合併財務報表應與公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有調整和應計費用，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報此處報告的所有中期業績所必需的。過渡期的結果不一定代表整個財政年度或任何其他過渡期或任何未來年份或時期的預期結果。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
反向股票分割
2023年9月6日，公司向內華達州國務卿提交了修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，以生效
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款現金以及最初到期日為三個月或更短的高流動性債務投資。
限制性現金主要包括從網關收到的用於處理的商户交易的現金，這些現金在期末尚未分配給商家、獨立銷售組織（“ISO”）及其代理商。
這些網關根據多個標準制定了嚴格的政策，這些標準包括但不限於退貨和退款歷史記錄、特定業務領域的相關風險、平均交易金額等。為了減輕與這些風險相關的潛在信用損失，網關使用這些政策來確定儲備金要求和欠款付款策略。雖然預留金和欠款付款限制對商户付款有效，但公司將預留金額記錄在網關到期現金中，直到限制解除為止。
來自網關的應付現金，淨額
該公司的大部分收入來自向其商業客户提供的支付處理服務。當商家進行銷售時，接收支付卡信息、聘請銀行通過數字網關將收益轉入商家賬户以及在區塊鏈賬本上記錄交易的過程是公司需要收取費用的活動。來自網關的應付現金是指因網關處理但尚未分配的交易而應向公司支付的金額。
付款處理負債
該公司基於區塊鏈的專有技術是公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈賬本提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄大量不可變的交易記錄。總而言之，區塊鏈是一種分佈式賬本，它使用數字加密的密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與基於區塊鏈的通用系統不同，該公司使用專有的私有賬本技術來驗證公司生態系統內進行的每筆交易。交易數據的驗證來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了公司的廣泛審查。該公司為其閉環生態系統的所有財務要素提供便利，並充當所有相關賬户的管理員。公司使用公司的TrustGateway技術，向負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行尋求每筆交易的授權和結算。當網關結算交易時，該公司的TrustGateway技術會為公司的賬本管理系統組成一系列區塊鏈指令。
當消費者使用信用卡或借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易首先是消費者為其虛擬錢包提供資金，金額等於他們打算從商家購買的商品或服務的成本。一旦發生這種情況，公司將相應的資金轉入商家的虛擬錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬是即時無縫進行的，對於消費者和商家來説，交易體驗就像任何其他普通的信用卡或借記卡交易一樣。
雖然公司的區塊鏈賬本可以即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於公司與公司使用的網關之間、公司與其ISO之間，以及公司和/或其ISO與使用公司服務的商户之間的合同條款。如果網關尚未向公司匯出與已處理的交易有關的資金，則公司將這些金額記錄為網關應付的現金，淨額為流動資產。同時，公司將網關到期的部分現金記錄為收入，將應付給商家和ISO的剩餘餘額記錄為付款處理負債淨額——流動負債。合併資產負債表中付款處理負債中包含的淨餘額等於應付給商家和ISO的與上述未結算交易相關的金額總額，以及這些商家和ISO尚未在區塊鏈中兑換的已結算交易中應付給商家和ISO的金額。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
該公司的大部分收入來自支付處理服務。支付處理服務收入通常基於所處理的每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務指定的固定金額。公司履行其履約義務，因此，在批准商户銷售交易後，將手續費確認為某個時間點的收入。
研究和開發成本
研發費用主要包括研發人員的薪金和福利、外包合同服務以及相關的用品和材料。這些費用在發生時記作支出。
應收賬款，淨額
應收賬款包括與銷售付款處理終端和相關配件相關的入賬金額。應收賬款按發票金額入賬，減去信貸損失備抵金，不計利息。根據第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具 –信用損失（ASC 326）：金融工具信用損失的計量（“ASU 2016-13”)，該公司使用預期信用損失模型來衡量其信用損失備抵額，該模型反映了公司目前對企業固有的預期信用損失和應收賬款餘額的估計。在確定預期的信貸損失時，公司會考慮其歷史損失經歷、應收賬款餘額的賬齡、當前的經濟和業務狀況以及可能影響收款能力的預期未來經濟事件。公司定期審查其信貸損失備抵金，並在確定無法收回時根據需要註銷金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信貸損失備抵並不重要。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括我們的歐洲子公司向信用卡公司存入的庫存和存款。
財產和設備，淨額
財產和設備主要包括計算機設備、租賃權益改善以及傢俱和固定裝置。財產和設備按歷史成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的，其範圍是
公允價值測量
公司對定期在合併財務報表中以公允價值確認或披露的資產和負債採用公允價值會計。公允價值的定義是，在計量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的價格，或為在主要市場上轉移資產或負債而支付的價格。
會計準則編纂（“ASC”）主題820， 公允價值測量， 為披露按公允價值記錄的資產和負債確立了三級等級優先級。優先權順序反映了外部活躍市場的客觀價格在多大程度上可用於衡量公允價值。層次結構中資產和負債的分類是基於用於衡量的估值方法的輸入是可觀察的還是不可觀察的。該公司採用估值技術，最大限度地利用可觀測的投入，並儘可能減少不可觀察投入的使用。層次結構中的三個級別如下所示：
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● |
級別 1 — 可觀察的輸入，例如報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。 |
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● |
級別 2 — 除一級報價以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀測或可觀測的資產或負債整個期限內的可觀測市場數據證實的投入。 |
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● |
第 3 級 — 不可觀察的輸入，無法由可觀察的市場數據直接證實，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的估計。 |
公司按公允價值衡量其可轉換票據和相關衍生負債。公司將這些負債歸類為公允價值層次結構的第三級，因為公允價值是使用可觀測的（例如市場利率的變化）和不可觀察的（例如不可觀察的長期波動率的變化）的模型估算的。
商譽和無形資產
當為收購企業支付的對價超過所收購的可識別淨有形和無形資產的公允價值時，商譽即入賬。
至少每年在申報單位層面對商譽進行減值測試，首先進行定性評估，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位未通過定性評估，則將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。該公司的政策是從每個財年的12月31日起對商譽進行年度減值測試。根據我們最新的年度減值評估，我們確定無需調整申報單位的商譽賬面價值。
無形資產包括獲得的客户關係和商業知識產權。無形資產在其估計的使用壽命內攤銷，範圍從
長期資產減值
每當事件或情況表明財產和設備以及有限壽命的無形資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會評估這些資產的減值情況。可收回性是通過將資產或資產組的賬面金額與預計產生的未貼現未來淨現金流進行比較來衡量的。如果長期資產或資產組的賬面金額無法在未貼現的現金流基礎上收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折扣現金流模型、報價市場價值和必要的第三方獨立評估。公司確定，截至2024年3月31日和2023年12月31日，其長期資產的價值是可以支持和收回的。
租賃
公司根據不可取消的運營租約租賃租賃辦公空間，其到期日期各不相同。公司在合同開始時確定一項安排是否為會計目的的租賃。經營租賃記錄為使用權（“ROU”）資產，包含在非流動資產中，而租賃負債則包含在合併資產負債表上的流動和非流動負債中。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內未來租賃付款的現值進行確認。ROU 資產以租賃負債為基礎，通過預付的租賃付款增加，在適用的情況下，減去獲得的租賃激勵。用於確定未來租賃付款現值的利率是公司的增量借款利率，因為公司租賃中隱含的利率不容易確定。據估計，該公司的增量借款利率近似於公司在租賃資產所在的經濟環境中以與租賃條款和付款方式相似的抵押借款所支付的利率。某些租賃要求公司繳納與租賃資產相關的税款、維護和其他運營費用。這些金額不包括在ROU資產和租賃負債的計量中。這些租賃成本在發生時被確認為租賃費用。
每當事件或情況變化表明ROU資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會評估與租賃相關的ROU資產以確定減值指標。當決定在合同期限之前退出租約或轉租該空間時，公司將評估資產的減值情況，並確認對ROU資產和相關支出的相關影響（如果適用）。評估最初在資產組層面進行，適當時在可識別現金流的最低水平（即個人租賃層面）進行。相關投資回報率資產預計產生的未貼現現金流是在ROU資產的使用壽命內估算的。如果評估表明ROU資產的賬面金額可能無法收回，則任何潛在的減值都將根據適當的估值技術確定的相關ROU資產或資產組的公允價值來衡量。
外幣
資產和負債使用合併資產負債表日期的有效匯率折算成報告貨幣。權益賬户按歷史匯率折算，但該期間留存收益的變化除外，這是損益表折算過程的結果。收入和支出賬户使用該期間的加權平均匯率進行折算。與外國子公司淨資產相關的累計折算調整計入隨附的合併股東權益報表中的累計其他綜合收益。
基於股票的薪酬
股票薪酬支出與根據公司股權激勵計劃向員工和非僱員董事授予的限制性股票獎勵（“RSA”）和股票期權有關，這些獎勵是根據授予日的公允價值衡量的。RSA的公允價值由授予日公司普通股的收盤價決定。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權估值模型在授予之日估算的。通常，股票薪酬支出在必要的服務期內以直線方式記錄。公司將在沒收發生時對其進行核算。
所得税
所得税按資產負債法入賬。通過適用適用於未來年度的法定税率，對資產和負債的納税基礎與財務報表中申報金額之間的暫時差異進行遞延所得税，扣除營業虧損結轉和抵免額。管理層認為，當遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性不大時，遞延所得税資產就會被估值補貼減少。在確定和評估遞延所得税資產的所得税準備金和估值補貼時需要作出判斷。只有當税務機關根據税務機構的技術優點審查税收狀況很有可能維持時，我們才承認不確定的税收狀況所帶來的所得税優惠。
當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的估值補貼用於減少遞延所得税淨資產。
每股淨虧損
公司的每股基本淨虧損是通過將普通股股東的淨虧損除以該期間未考慮潛在稀釋性證券的情況下已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，並根據所有潛在普通股的稀釋效應進行調整。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司的攤薄後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為沒有未償還的普通股等價物會產生稀釋作用。
分部報告
公司根據其首席運營決策者（“CODM”）如何管理業務、圍繞資源分配做出運營決策以及評估運營績效來確定其可報告的細分市場。我們的 CODM 是我們的首席執行官，我們已經確定
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2016-13號，金融工具—信用損失 （主題 326）：金融工具信用損失的計量，經隨後發佈的華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02、2020-03和2022-02（統稱為 “主題326”）修訂。主題326要求各實體對報告日持有的某些金融資產使用一種新的減值模型，即當前預期信用損失（“CECL”）模型。CECL模型要求各實體估算生命週期內的 “預期信用損失” 金額，並將其記錄為備抵金，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除後，表示預計將從金融資產中收取的淨金額。預計CECL模型將更及時地確認信貸損失。該指南還修訂了可供出售債務證券的減值模型，並要求各實體確定此類債務證券的全部或部分未實現損失是否為信用損失。公司自2023年1月1日起採用了更新，對合並財務報表沒有重大影響。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08，”業務合併（ASC 805）：對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理，” 它要求收購方根據ASC 606在收購之日確認和計量企業合併中收購的合同資產和合同負債，”與客户簽訂合同的收入，” 就好像收購方簽訂了合同。根據現行會計準則，企業合併中獲得的合同資產和合同負債應使用ASC 805計量原則按公允價值入賬。亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度中的中期報告期有效。自2023年1月1日起採用亞利桑那州立大學2021-08並未對公司的財務狀況、經營業績、現金流和披露產生影響。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務 –帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）以及衍生品和套期保值 –實體中的合同’s 自有權益（副主題 815-40）：實體中可轉換工具和合同的會計’s 自有股權 (“華碩2020-06”)。ASU 2020-06旨在通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。ASU 2020-06還簡化了與實體自有權益合約的股票分類有關的衍生品範圍例外指南，並修訂了攤薄後的每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用折算法。2020年12月15日之後開始的財政年度允許提前採用。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括其中的過渡期。自2024年1月1日起採用亞利桑那州立大學2020-06年，對公司的財務狀況、經營業績、現金流和披露沒有影響。
最近發佈的會計公告
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）: 對可報告的細分市場披露的改進。修訂後的指導方針要求增量披露可申報的細分市場，主要是有關重大分部支出的披露。修正案還要求擁有單一可報告分部的實體提供這些修正案要求的所有披露以及所有現有的分部披露。修正案將追溯適用於財務報表中列報的所有前期，對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的過渡期有效，允許提前採用。該公司目前正在評估修訂後的指導方針可能對其合併財務報表腳註產生的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-08， 無形資產 –善意及其他 –加密資產（副主題 350-60）: 加密資產的會計和披露。修訂後的指導方針要求在每個報告期內對某些加密資產進行公允價值計量，公允價值的變化反映在 淨收入。修正案還要求披露持有的每種重要加密資產的名稱、公允價值、持有的單位和成本基礎 加密資產持有量的對賬。新指導方針對12月之後開始的財政年度和這些財政年度中的過渡期有效 2024 年 15 日，允許提前收養。從一開始，我們就必須將這些修正案作為留存收益的累積效應調整來適用 通過該指導方針的財政年度。該指導方針的通過預計不會對我們的合併財務產生影響 聲明，因為我們目前不持有任何加密資產。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。修訂後的指南加強了主要與有效税率對賬和所得税繳納信息相關的所得税披露。該指南要求披露有效税率對賬中的特定類別，並提供有關符合量化門檻的對賬項目的更多信息。此外，修訂後的指南要求按聯邦、州和外國税收分列已繳納的所得税（扣除收到的退款）。它還要求對已繳納的所得税（扣除收到的退款）等於或大於已繳總所得税（扣除收到的退款）的5％的各個司法管轄區進行分類。修訂後的指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。該指南既可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。公司目前正在評估修訂後的指導方針可能對我們合併財務報表腳註產生的影響。
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3. |
收購 |
Logicquest 科技股份有限公司
2023 年 4 月，公司簽署了一份收購協議
正如先前披露的那樣，該公司最初打算將公司擁有的Coyni Platform資產轉讓給Coyni PubCo，然後將Coyni PubCo分拆為一個新的上市實體。但是，我們隨後確定，在公司保留Coyni平臺以擴展支付處理和銀行即服務解決方案符合公司及其股東的最大利益。因此，管理層不再計劃分拆Coyni PubCo。
商户支付解決方案有限責任公司
2021年11月，公司簽署了一份條款表，收購了商户支付解決方案有限責任公司（“MPS”）的某些自動清算所（“ACH”）業務。條款表執行後，公司按總收購價支付了可退還的72.5萬美元認捐押金。經過盡職調查，公司選擇於2023年4月21日終止條款表。2023年6月，公司和MPS同意敲定投資組合購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司以美元的價格收購了MPS的ACH投資組合
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4. |
財產和設備，淨額 |
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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計算機和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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改進 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊 |
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淨財產和設備 |
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折舊費用為 $
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5. |
善意 |
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北美 |
國際 |
合併 |
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商譽-2023 年 12 月 31 日 |
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已獲得商譽 |
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調整數 (1) |
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商譽 — 2024 年 3 月 31 日 |
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(1) 截至2024年3月31日的三個月中，商譽調整與外幣折算調整有關。
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6. |
無形資產，淨額 |
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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無形資產 |
攤銷期 |
成本 |
累積的 攤銷 |
網 |
成本 |
累積的 攤銷 |
網 |
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客户關係 |
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商業技術/知識產權 |
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無形資產總額 |
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攤銷費用為 $
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年 |
金額 |
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2024 年（剩餘部分） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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總計 |
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7. |
應計負債 |
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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應計網關費用 |
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與工資相關的應計費用 |
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應計的法律和專業費用 |
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應計税款 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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8. |
長期債務，淨額 |
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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減去：未攤銷的債務折扣 |
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淨賬面價值 |
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債務總額 |
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減去：當前部分 |
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長期債務，淨額 |
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高級可轉換票據
2021年11月8日，公司以註冊直接發行方式出售併發行了8％的優先可轉換票據，該票據原定於2023年11月3日到期，隨後延期至
該票據是根據我們與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）於2021年11月2日簽訂的契約（“基本契約”）於2021年11月8日發行的，該契約由2021年11月2日與該票據（“第一補充契約” 和由第一補充契約補充的基礎契約作了補充），“第一份契約”）。本説明的條款包括第一契約中規定的條款以及參照《信託契約法》作為第一契約一部分的條款。
第一份交換協議
2023年7月25日，公司簽訂了交易協議（“第一份交換協議”），根據該協議，公司和投資者同意在兩個不同的交易所進行交易（“A系列交易所”），總額為美元
2023年7月31日，根據第一份交易所協議的條款，公司關閉了初始交易所（“初始A系列交易所”）併發行了
該公司分析了根據ASC 470-50對第一份交易協議下的票據所做的修改，以確定滅失會計是否適用。根據ASC 470-50-40-10，自轉換之日起增加或取消實質性轉換選項的修改或交易所始終被視為實質性的，需要進行滅失核算。由於第一份交易所協議增加了實質性轉換選項，因此公司確定清算適用。根據滅火會計指南，公司記錄的滅火損失為美元
第二份交換協議
根據第一份交易所協議的條款，將舉行最後一次結算，投資者將在該交易日再交換一美元
2023年11月27日，公司與投資者簽訂了交換協議（“第二份交換協議”），根據該協議，公司和投資者同意交換（“B系列交易所”），（i）在初始A系列交易所向投資者發行的所有A系列優先股的現有股份，（ii）將未發行的A系列優先股的股票額外兑換成美元的權利
該公司分析了根據ASC 470-50對第二份交易協議下的票據所做的修改，以確定滅失會計是否適用。根據ASC 470-50-40-10，自轉換之日起增加或取消實質性轉換選項的修改或交易所始終被視為實質性的，需要進行滅失核算。由於第二份交易所協議取消了實質性轉換選項（雙方有義務將A系列交易所約束的剩餘1670.3萬美元未清本金餘額兑換為
2023年11月29日，公司關閉了B系列交易所，根據該交易所，公司向投資者發行了股票
在截至2022年12月31日的年度中，投資者轉換了美元
排名
到期日
根據其原始條款，除非提前轉換或兑換，否則該票據將於2023年11月3日，即發行日兩週年到期，我們在此處將其稱為 “到期日”，但投資者有權延長該日期：
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(i) |
如果本附註下的違約事件已經發生並且仍在繼續（或者任何事件本應已經發生並仍在繼續，隨着時間的推移和未能糾正將導致本附註下的違約事件），以及 |
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(ii) |
如果發生某些事件，則在基本交易完成後的20個工作日內。 |
我們需要在到期日支付所有未償本金、應計和未付利息以及此類本金和利息的應計和未付滯納金（如果有）。
作為2022年8月16日與投資者簽訂的重組協議（“重組協議”）的一部分，公司獲得了將到期日從2023年11月5日延至2024年11月5日的期限。作為2023年11月27日與投資者簽訂的第二份交換協議的一部分，公司進一步將到期日從2024年11月5日延期至2025年4月5日。
利息
該票據的利率為
作為第一份交易所協議的一部分，投資者同意免除自2023年4月1日起至2023年12月31日（含當日）期間本應在票據上產生的任何利息。作為第二份交易協議的一部分，投資者同意將票據下的利息支付豁免延長至2024年7月1日。
逾期收費
公司需要支付的滯納金為
轉換
持有人可選擇的固定轉換
票據持有人可以隨時按初始固定轉換價格將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們的普通股，但須遵守以下條件：
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● |
在發生任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易時進行比例調整；以及 |
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● |
與後續發行相關的全面調整，每股價格低於當時有效的固定轉換價格。 |
根據該票據的原始條款，自截至2022年3月31日的財政季度以來，
作為重組協議的一部分，
作為第一份交換協議的一部分，
1 年替代可選轉換
默認可選轉換的備用事件
如果票據發生了違約事件，則持有人可以選擇轉換票據（但須另行轉換）
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● |
當時有效的固定轉換價格；以及 |
以下各項中較大者：
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● |
底價；以及 |
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● |
在轉換前的五個交易日內，我們的普通股最低成交量加權平均價格的80％。 |
實益所有權限制
控制權變更贖回權
在公司控制權變更方面，持有人可能要求我們以現金贖回票據的全部或任何部分，贖回溢價高於票面價值、票據所依據普通股的權益價值以及應付給票據基礎普通股持有人的控制權變更對價的權益價值，以較大者為準。
票據所依據的普通股的權益價值是使用在完成或公開宣佈控制權變更之前以及持有人發出贖回通知之日止這段時間內我們普通股的最大收盤價計算得出的。
支付給票據基礎普通股持有人的控制權變更對價的權益價值是使用控制權變更時向普通股持有人支付的普通股每股非現金對價的總現金對價和總現金價值計算得出的。
違約事件
根據第一補充契約的條款，基礎契約中包含的違約事件不適用於該票據。相反，該票據包含標準和慣常違約事件，包括但不限於：（i）暫停交易或未能在特定時間段內上市公司的普通股；（ii）未能在票據到期時付款；以及（iii）公司的破產或破產。
如果發生違約事件，持有人可能會要求我們以現金贖回票據的全部或任何部分（包括所有應計和未付利息以及滯納金），贖回溢價為票據所依據的公司普通股的面值和權益價值中較大值的15％。
該票據所依據的公司普通股的權益價值是使用公司普通股在違約事件發生前的任何交易日的最大收盤價以及公司支付所需全部款項的日期計算得出的。
公司可選贖回權
本票據所依據的公司普通股的權益價值是使用公司在任何交易日的最大普通股收盤價計算得出的，該期間自公司通知相應持有人進行此類贖回選擇的日期以及公司支付所需全部款項的日期之前的那一段時間內。
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餘額，2020 年 12 月 31 日 |
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發行的可轉換債券 |
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衍生責任 |
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安置費和發行成本 |
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債務折扣的增加和註銷 |
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| 餘額，扣除未攤銷債務折扣美元 |
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還款和轉換 |
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債務折扣的增加和註銷 |
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| 餘額，扣除未攤銷債務折扣美元 |
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還款和轉換 |
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債務折扣的增加和註銷 |
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| 餘額，扣除未攤銷債務折扣美元 |
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債務折扣的增加 |
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| 餘額，扣除未攤銷債務折扣美元 |
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公司記錄的債務折扣增值費用為美元
公司產生了其他利息支出 $
衍生責任
優先可轉換票據包含嵌入式衍生品，代表某些轉換特徵、贖回權和某些違約事件發生時的或有付款。該公司確定這些嵌入式衍生品需要分叉和單獨估值。
該公司利用二項式格子模型對票據中包含的分叉導數進行估值。ASC 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）不允許發行人單獨核算混合金融工具中嵌入的個人衍生品條款和特徵，這些條款和特徵需要分叉和負債歸類為衍生金融工具。相反，這些術語和特徵必須作為單一化合物嵌入式導數進行組合和公允估值。該公司之所以選擇二項式晶格模型來對複合嵌入式衍生物進行估值，是因為該公司認為該技術反映了市場參與者在談判票據轉讓時可能考慮的所有重要假設。除其他輸入外，此類假設包括股票價格波動、無風險利率、信用風險假設、提前贖回和轉換假設，以及未來因觸發事件而調整轉換價格的可能性。此外，該票據還有其他需要分叉的嵌入式功能，但轉換功能除外，由於管理層對某些事件發生的可能性的估計，轉換功能在2024年3月31日和2023年12月31日均沒有價值，但如果這些估計發生變化，這些功能在未來可能具有價值。
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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2022年公允價值的變化 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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債務清償後的衍生負債增加 |
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2023 年公允價值的變化 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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2024 年公允價值的變化 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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小型企業協會 CARES 法案貸款
2020 年 6 月 9 日，公司簽訂了
2020年5月8日，該公司的全資子公司Charge Savvy簽訂了
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9. |
可轉換優先股 |
2023 年 7 月 31 日，公司發行了
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2024年3月31日 |
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優先股 已授權 |
優先股 已發行和未發行 |
攜帶 價值 |
清算 首選項 |
普通股 可在發行時發行 轉換 |
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A 系列 |
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B 系列 |
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優先股總額 |
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2023年12月31日 |
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優先股 已授權 |
優先股 已發行和未發行 |
攜帶 價值 |
清算 首選項 |
普通股 可在發行時發行 轉換 |
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A 系列 |
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B 系列 |
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優先股總額 |
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優先股的持有人擁有以下權利和優惠：
投票 – 優先股沒有投票權，優先股的持有人在任何時候都無權對任何事項進行投票，無論是作為單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起進行投票。
分紅 – 優先股的持有人有權在董事會不時宣佈的全權決定中獲得股息。此類分紅不是累積的。迄今為止，尚未宣佈此類分紅。
清算 – 如果公司自願或非自願清算、解散或清盤，B系列優先股的持有人有權在向A系列優先股或普通股持有人分配此類清算事件的收益之前，優先從公司資產中獲得B系列優先股的每股金額，等於該股份申報價值的115％中的較大值 B系列優先股加上該系列B股的所有已申報和未付股息優先股以及（B）如果該持有人在付款之日前將B系列優先股的此類股份轉換為普通股（按B系列替代轉換價格，定義見下文，當時有效），則該持有人將獲得的每股金額。如果在任何時候，B系列優先股有多個持有人，而由此分配給B系列優先股持有人的收益不足以向此類持有人支付上述全部優惠金額，則合法可供分配的全部收益應按比例按比例分配給持有人，按每位此類持有人原本有權獲得的全額優惠金額的比例按比例分配給持有人。
兑換— 公司控制權變更後（定義見公司的B系列優先股權利和優先權證書或 “B系列指定證書”），B系列優先股的持有人可以要求公司以普通股持有人有權獲得或交換其股份的證券或其他資產的形式將其B系列優先股的股份交換為對價此類控制權變更中普通股的總量，等於 (i) 中的最大值此類B系列優先股申報價值的115％，加上該B系列優先股的所有已申報和未付股息，(ii) 在 (a) 最早發生日期之前的那一段時間內，B系列優先股可以轉換成該B系列優先股的最大收盤價（按B系列替代轉換價格，定義見下文，當時生效）的115％ 完成適用的控制權變更以及 (b) 此類變更的公告控制權變更至該持有人向公司發出當選通知之日結束，以及 (iii) 如果持有人按當時有效的轉換價格將其所有B系列優先股轉換為普通股，則在控制權變更完成後將向其支付的每股普通股非現金對價的總現金對價和總現金價值。
轉換 –
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10. |
所得税 |
該公司記錄了大約 $
截至2024年3月31日，我們沒有未確認的實質性税收優惠，我們預計未來12個月不會有任何未確認的實質性税收優惠。
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11. |
股票薪酬 |
股權激勵計劃
公司於2023年11月2日通過了2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），該計劃為員工、董事和顧問提供了收購公司股票或根據此類股票的價值獲得貨幣報酬的機會。管理層已確定，將2020年激勵和非法定股票期權計劃、2021年激勵和非法定股票期權計劃以及2021年限制性股票期權計劃替換為一項計劃，即2023年計劃符合公司的最大利益，根據該計劃，公司將能夠授予股票期權獎勵、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。2023 年計劃規定最多
股票期權活動
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股份 |
加權平均行使價 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
$ | |||||||
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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取消/沒收/已過期 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
$ | |||||||
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可於 2024 年 3 月 31 日行使 |
$ | |||||||
行使的股票期權的總內在價值為美元
限制性股票活動
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股票數量 |
加權平均撥款日期公允價值 |
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2024 年 1 月 1 日未歸屬 |
$ | |||||||
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
$ | |||||||
歸屬的限制性股票的總公允價值為 $
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12. |
經營租賃 |
該公司根據運營租約在以下位置租賃辦公空間
該公司的經營租賃費用總額為 $
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截至12月31日的年度 |
總計 |
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2024 年（剩餘部分） |
$ | |||
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃付款總額的現值 |
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減去：當前部分 |
( |
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長期租賃負債 |
$ | |||
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13. |
關聯方交易 |
家庭關係
該公司僱用了我們首席執行官的兩個兄弟，丹和利隆·努索****奇，他們的薪水約為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有向上述關聯方支付任何佣金。
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14. |
承付款和或有開支 |
公司不時參與法律訴訟。當公司確定可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，將記錄這些法律訴訟的責任。公司還會在合理可能發生物質損失的情況下披露，但是，無法合理估計金額。如果公司認為和解符合公司及其股東的最大利益，則可以不時就這些事項的和解進行討論，並可能簽訂和解協議。
以下是我們當前未決訴訟的摘要。請注意，提及 GreenBox POS 僅用於歷史目的。GreenBox POS 於 2022 年 10 月 13 日更名為 RYVYL Inc.
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2022年11月8日，該公司向聖地亞哥高等法院對其前首席運營官凡妮莎·盧納、露娜顧問集團有限責任公司和Does 1至50提起訴訟（“公司備案”）。該公司指控露娜女士濫用職權獲取額外補償，未能遵守適當的協議，祕密維持替代工作，違反了她的信託義務和忠誠義務。該訴訟要求賠償，包括利息和訴訟費用。2022年11月10日，露娜女士向聖地亞哥高等法院對公司和弗雷迪·尼桑提起了自己的申訴（“露娜訴訟”）。露娜女士聲稱，尼桑先生利用合同談判來脅迫她，公司對交易進行了不當編碼，誤導了投資者，當她的擔憂被報告給管理層時，她被錯誤地解僱，導致了多起索賠。露娜女士還指控尼桑先生有性行為不端。露娜女士正在尋求賠償，包括補償性賠償、未付工資（過去和將來）、工資和福利損失（過去和未來）以及其他有待審理證明的賠償。該公司和尼桑先生否認了Luna文件中的所有指控。2023年4月，露娜女士試圖將Coyni, Inc.列為其索賠的被告。她獲準提出第二修正申訴，Coyni, Inc.正在評估這些指控，以確定是否以異議或其他方式對申訴提出質疑。由於公司無法預測此事的結果，因此無法確定結果的可能性。該公司打算對Luna女士提出的所有索賠進行有力辯護，並積極起訴自己對Luna女士的索賠。2023年8月4日，聖地亞哥高等法院將公司申請和露娜申請合併為一個單一的訴訟，即RYVYL Inc.訴露娜案。雙方目前處於發現階段。 |
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2022年12月12日，該公司前首席營銷官傑奎琳·多拉爾（又名傑奎琳·雷諾茲）在聖地亞哥高等法院對該公司弗雷迪·尼桑和道斯1-20提起訴訟。Dollar女士聲稱，與男性同行相比，她的薪酬不足，在向管理層提出擔憂後，她遭到了報復，這導致了違反《加利福尼亞公平就業和住房法》（“FEHA”）的性別歧視，也未能防止違反FEHA的歧視。多拉爾女士還聲稱故意造成情緒困擾。Dollar女士正在尋求金額不詳的賠償，其中包括支付過去和未來的工資損失、股票發行、獎金和福利、補償性賠償以及一般、經濟、非經濟和特殊賠償。由於公司無法預測此事的結果，因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力辯護。雙方目前處於發現階段。 |
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2023年2月1日，在美國加利福尼亞南區地方法院對包括公司以及我們的某些現任和前任董事和高級職員（“卡倫被告”）在內的幾名被告提起了名為Cullen訴RYVYL Inc.fka. fka GreenBox POS, Inc.等人的假定集體訴訟，案件編號為 3:23-cv-00185-GPC-AGS。該申訴是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期間購買或以其他方式收購公司公開交易證券的人提起的。該投訴稱，卡倫被告就公司的財務控制、業績和前景作出虛假和/或誤導性陳述，違反了《證券法》第11、12（a）（2）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。2023年6月30日，原告提出了修改後的申訴。所有被告均於2023年8月14日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2024年3月1日，法院發佈了一項命令，部分批准並部分駁回了被告的駁回動議，其中包括駁回所有《證券法》索賠和縮短潛在的集體訴訟期限。原告於2024年4月30日提出了第二份修正申訴，該申訴僅指控根據《交易法》第10（b）和20（a）條提出索賠，集體訴訟期為2021年5月13日至2023年1月20日。卡倫被告的迴應將於2024年6月30日到期。
該訴訟要求損害賠償，包括利息，並向假定羣體裁定合理的費用和成本。該公司否認所有責任指控，並打算對所有索賠進行有力辯護。但是，鑑於訴訟的初步階段、訴訟的不確定性以及案情成功必須滿足的法律標準，公司目前無法預測結果，也無法估計該訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。 |
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2023年6月22日，在美國加利福尼亞南區地方法院對該公司某些現任和/或前任高管和董事（“赫特爾被告”）克里斯蒂·赫特爾提起股東衍生訴訟，他代表RYVYL Inc.，f/k/a GreenBox POS訴本·埃雷斯等人，案件編號 3:23-CV-01165-GPC-SBC。2023年8月4日，美國加利福尼亞南區地方法院以RYVYL Inc.的名義對Hertel被告馬庫斯·加扎韋提起了第二起股東衍生訴訟，f/k/a GreenBox POS訴本·埃雷斯等人，案件編號 3:23-CV-01425-LAB-BLM。這兩起衍生品投訴普遍指控Hertel被告未能實施足夠的內部控制措施來防止公司發佈虛假和誤導性的財務信息，控股股東參與了多付不當行為，導致違反《交易法》第10（b）、14（a）和20條，違反了信託義務，據稱是代表公司行事。2024年4月2日，法院批准了雙方要求下令合併Hertel和Gazaway案件的聯合動議，標題是《關於RYVYL Inc.衍生訴訟，主案編號3:23-CV-01165-GPC-SBC（加州南達科他州）》。2024年5月6日，法院發佈命令，將訴訟推遲到任何駁回上述證券集體訴訟的動議得到最終解決之後。
該申訴要求Hertel被告提供賠償和捐款，並指示公司和Hertel被告採取行動改革和改善公司治理和內部程序，以遵守適用的法律。Hertel被告否認所有責任指控，並打算對所有索賠進行有力辯護。但是，鑑於訴訟的初步階段、訴訟的不確定性以及案情成功必須滿足的法律標準，公司目前無法預測這兩個案件的結果。 |
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2023年10月1日，公司向位於加利福尼亞州聖地亞哥的美國仲裁協會提出對天空金融的仲裁要求（“仲裁”）。在仲裁中，公司尋求追討天空金融與公司之間違反截至2022年3月30日簽訂的資產購買協議（“2022年協議”）的行為，原因是天空金融未能履行其在2022年協議下的義務。此外，該公司與天空金融簽訂的2019年資產購買協議與天空金融未能履行其在2022年協議下的義務有關，無論是直接還是通過引用2019年協議納入2022年協議，該公司還指控天空金融違反了2019年協議。2023年10月2日，公司向聖地亞哥高等法院對Sky Financial提起訴訟，聲稱仲裁中提出的相同主張，這只是為了裁定仲裁前任何適用的訴訟時效，並在必要時為法院提供強制仲裁的管轄權。該訴訟要求賠償，包括利息和訴訟費用。雙方同意繼續進行仲裁，並規定在仲裁之前暫停聖地亞哥高等法院的訴訟。 |
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2022年7月6日，該公司的子公司RYVYL EU（前身為Transact Europe OOD）收到了薩蒂亞諮詢私人有限公司（“薩蒂亞”）在保加利亞提交的公證邀請。在提交的索賠中，Satya聲稱沒有根據該公司對Transact Europe Holdings OOD的股票購買協議付款而未支付90萬歐元的費用，此外還要加上法定違約利息。RYVYL EU已聘請保加利亞律師協助為所稱的索賠進行辯護，並否認了所有指控。由於RYVYL EU無法預測此事的結果，因此無法確定結果的可能性。RYVYL 歐盟打算對所有索賠進行有力辯護。 |
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2024年1月2日，該公司向安大略省高等法院提交了對切薩·薩布林的索賠聲明。案例編號CV-24-00712190-0000。公司尋求追回Sabourin非法持有的資金，或者換句話説，追回等額的損害賠償。此外，還包括懲罰性和懲戒性賠償。2023年9月，該公司錯誤地向薩布林女士匯款，並試圖撤銷或撤回轉款，但未能這樣做。迄今為止，Sabourin女士未能和/或拒絕退還錯誤寄給她的資金。鑑於訴訟的初步階段、訴訟的不確定性以及案情成功必須滿足的法律標準，公司目前無法預測結果，也無法估計該訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。 |
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15. |
分部報告 |
該公司已將其業務組織為
下表顯示了我們兩個可報告細分市場的離散財務信息（千美元）：
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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2024 |
2023 |
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收入 |
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北美 |
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國際 |
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總收入 |
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運營收入（虧損） |
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北美 |
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國際 |
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運營總收入（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
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折舊和攤銷 |
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北美 |
$ | $ | ||||||
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國際 |
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折舊和攤銷總額 |
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淨收益（虧損） |
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北美 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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國際 |
( |
) | ||||||
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總淨收益（虧損） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
未包括按應申報細分市場劃分的資產，因為CODM沒有審查該信息以做出運營決策或分配資源。對資產進行合併審查。
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16. |
後續事件 |
2024年4月15日，該公司宣佈已開始承銷其普通股的公開發行。隨後，該公司於2024年4月16日宣佈取消擬議的發行。取消的主要原因是管理層評估認為，擬議發行的定價不符合公司或其股東的最大利益。該公司目前不尋求新的融資，並將繼續評估其他潛在的資金來源。請參閲註釋2中的 “持續經營” 小節， 重要會計政策摘要，以獲取更多信息。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）以及我們已經提交或可能提交的其他材料中包含的某些信息，以及我們的口頭或書面陳述中包含的信息，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等詞語來識別，或這些詞的負數或複數，或類似的表達方式或變體。此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此處和我們在美國證券交易委員會其他文件中確定的因素。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
您不應過分依賴前瞻性陳述。本報告中列出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要事項或因素。除其他外，這些問題或因素包括：
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● |
我們有效執行業務計劃的能力； |
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我們管理國內和國際擴張、增長和運營支出的能力； |
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我們遵守影響我們業務的新法規和合規要求的能力； |
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我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； |
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我們在不斷變化的行業中競爭和成功的能力； |
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我們應對和適應技術快速變化的能力； |
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● |
我們識別和完成收購、收購後的整合、處置和其他戰略增長機會和計劃的能力； |
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● |
我們避免或最大限度地減少與區塊鏈和加密貨幣行業相關的風險或監管環境的變化以及銀行業在數字資產管理方面的動盪的能力；以及 |
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● |
我們保護專有技術的能力。 |
上述重要因素清單不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出這些因素。此外，您應查閲我們所作的其他披露（例如我們向美國證券交易委員會提交的其他文件或我們的新聞稿），以瞭解可能導致實際業績與我們預測的結果存在重大差異的其他因素。有關可能影響我們業績的風險因素的更多信息，請參閲2023年年度報告第14頁開頭的 “風險因素”。
我們希望前瞻性陳述僅代表此類陳述發表之時，不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或結果變化時更新或修改此類前瞻性陳述。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性的發生或任何重大不利變化，都可能對我們的經營業績、財務狀況、流動性和未來業績產生重大不利影響。
在本報告中，除非上下文另有要求，否則所有提及 “公司”、“我們”、“我們” 和 “PubCo” 的內容統指內華達州的一家公司RYVYL Inc. 及其子公司。
除非上下文另有要求，否則所有提及 “PrivCo” 的內容均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。
我們管理層的討論和分析以及經營業績不僅包含歷史事實陳述，還包含前瞻性陳述。就其本質而言，前瞻性陳述是不確定和有風險的。這些風險和不確定性包括國際、國家和地方的總體經濟和市場狀況；人口變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可用性；新產品開發和推出；現有政府法規和政府監管的變化或不遵守情況；負面宣傳；競爭；失去重要客户或供應商；預測經營業績的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人員的能力；保護技術的能力；以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中可能不時詳細説明的其他風險。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。在我們試圖向利益相關方提供可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素時，我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中披露的各種信息。
概述 — 組織和名稱變更
RYVYL Inc. 是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們認為這為支付解決方案市場提供了重大改進。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並從中獲利，這些應用程序集成在端到端金融產品套件中，能夠支持多個行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在在安全、不可變的基於區塊鏈的賬本上促進、記錄和存儲幾乎無限量的代幣化資產，包括現金或數據。
該公司前身為ASAP Expo, Inc.，於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日，PubCo和PrivCo簽訂了一項資產購買協議，以紀念PubCo（買方）和PrivCo（賣方）於2018年4月12日簽訂的口頭協議（“口頭協議”）。2018年4月12日，根據口頭協議，公司收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和自助終端業務、銀行和商户賬户以及與之相關的所有知識產權（“GreenBox業務”）。作為GreenBox業務的對價，該公司於2018年4月12日承擔了PrivCo在正常業務過程中產生的負債。
2018年5月3日，該公司正式更名為 “GreenBox POS, LLC”，隨後於2018年12月13日更名為 “GreenBox POS”。2022年10月13日，GreenBox POS 更名為 “RYVYL Inc.”
2021年5月21日，公司通過一項被視為業務合併的交易收購了東北商人系統有限公司（“NEMS”）的所有已發行股票。NEMS是一家商業服務公司，通過收購銀行梅里克的自有銀行識別號為商户提供信用卡處理。這涉及新商家的內部業務，包括銷售援助和申請處理、承保和入職，現有商家的內部業務包括風險監控和客户服務。外部業務包括設備維修或更換；銷售電話和應用程序；現場檢查和身份驗證；安全驗證；以及現場客户服務和技術支持。
2021年7月13日（“截止日期”），GreenBox POS與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC（“Charge Savvy”）和Charge Savvy的三名成員（統稱 “賣方”）簽訂並關閉了會員權益購買協議（“購買協議”）。賣方之一肯·哈勒在截止日期是公司的員工。根據收購協議，公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為該公司的全資子公司。根據購買協議，全股交易的收購價格包括髮行並交付給賣方的1,000,000股公司普通股，比例與賣方在Charge Savvy的會員權益中所佔份額成比例。發行時的股價為12.14美元。Charge Savvy是一家金融科技公司，專門開發軟件併為商户服務行業提供支付處理和銷售點（“POS”）服務。Charge Savvy還擁有一棟佔地約64,000平方英尺的辦公樓，該辦公樓位於伊利諾伊州芝加哥，也是其總部所在地。
2022年3月31日，該公司以18,110,000美元的價格從懷俄明州有限責任公司（“天空金融”）手中收購了Sky Financial & Intelligence LLC的商業賬户組合。該公司於2022年3月支付了1600萬美元現金，並於2022年5月12日為該交易發行了50萬股限制性普通股。
2022年4月1日，公司完成了對Transact Europe Holdings OOD（“Transact Europe Holdings”）的收購。Transact Europe Holdings是Transact Europe EAD（“TEU”）的控股公司。TEU 於 2022 年 12 月 16 日正式更名為 RYVYL EU。RYVYL EU是一家受歐盟（“歐盟”）監管的電子貨幣機構，總部位於保加利亞索非亞。RYVYL EU 是 Visa 的高級會員、萬事達卡的全球會員，以及中國銀聯的主要會員。此外，RYVYL EU是直接單一歐元支付區（“SEPA”）計劃的一部分，該支付系統支持在歐洲大陸進行無現金支付。RYVYL EU通過提供收購、發行預付卡和代理銀行業務，為數百名客户提供完整的支付解決方案。憑藉全球足跡、專有支付網關和技術平臺，RYVYL EU提供全面的服務組合和數十年的行業經驗。該公司為此次收購支付了總額約2880萬美元（合2,600萬歐元）的對價。
最近的事態發展
2024年2月，該公司將其在北美的QuickCard產品從基於終端的處理過渡到基於應用程序的處理。這一轉變恰逢我們的銀行合作伙伴的變動，這是合規環境和銀行法規的最新變化所推動的。不可預見的突然過渡性質以及基於應用程序的產品的初始採用緩慢，導致北美的處理量大幅下降，這反過來又對北美細分市場的收入產生了不利影響。
收入的暫時下降在短期內對公司北美板塊的流動性產生了不利影響。因此，管理層已經確定，截至2024年3月31日，其在北美板塊的現金和現金等價物將不足以為該板塊在本報告發布後的未來12個月的運營和資本需求提供資金。管理層在未來十二個月內為解決北美板塊臨時流動性短缺而制定的計劃包括但不限於以下內容：
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加快公司的業務發展工作，以推動多元化業務垂直領域的銷量； |
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實施成本控制措施，以更有效地管理北美細分市場的支出，並酌情調整組織規模； |
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出售某些非核心資產；以及 |
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匯回公司歐洲子公司的離岸利潤，這些子公司的持續加速增長和正現金流的產生，在本次產品過渡期間，已經並將繼續提供即時和可行的短期資本來源（迄今為止，公司已從歐洲匯回了750萬美元）。 |
管理層評估認為，其預期計劃是適當和充分的，足以解決其北美板塊的流動性短缺。但是，無法保證我們將成功實施計劃，無法保證我們對未來資本需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以繼續我們在北美細分市場的業務。
操作結果
截至2024年3月31日的三個月（未經審計）與2023年3月31日的三個月（未經審計）相比：
（千美元）
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
改變 |
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% 的 |
% 的 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
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收入 |
$ | 16,774 | 100.0 | % | $ | 11,291 | 100.0 | % | $ | 5,483 | 48.6 | % | ||||||||||||
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收入成本 |
9,743 | 58.1 | % | 6,178 | 54.7 | % | 3,564 | 57.7 | % | |||||||||||||||
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毛利 |
7,031 | 41.9 | % | 5,113 | 45.3 | % | 1,918 | 37.5 | % | |||||||||||||||
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運營費用： |
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廣告和營銷 |
17 | 0.1 | % | 75 | 0.7 | % | (58 | ) | -77.7 | % | ||||||||||||||
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研究和開發 |
1,393 | 8.3 | % | 1,936 | 17.1 | % | (543 | ) | -28.1 | % | ||||||||||||||
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一般和行政 |
2,042 | 12.2 | % | 1,452 | 12.9 | % | 590 | 40.7 | % | |||||||||||||||
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工資税和工資税 |
3,569 | 21.3 | % | 2,714 | 24.0 | % | 855 | 31.5 | % | |||||||||||||||
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專業費用 |
1,035 | 6.2 | % | 1,803 | 16.0 | % | (768 | ) | -42.6 | % | ||||||||||||||
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股票補償費用 |
224 | 1.3 | % | 193 | 1.7 | % | 31 | 16.1 | % | |||||||||||||||
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折舊和攤銷 |
657 | 3.9 | % | 620 | 5.5 | % | 37 | 6.0 | % | |||||||||||||||
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運營費用總額 |
8,937 | 53.3 | % | 8,793 | 52.4 | % | 144 | 1.6 | % | |||||||||||||||
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運營損失 |
(1,906 | ) | -11.4 | % | (3,680 | ) | -21.9 | % | 1,774 | -48.2 | % | |||||||||||||
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其他收入（支出）： |
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利息支出 |
(28 | ) | -0.2 | % | (1,729 | ) | -15.3 | % | 1,701 | -98.4 | % | |||||||||||||
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債務折扣的增加 |
(908 | ) | -5.4 | % | (2,622 | ) | -23.2 | % | 1,714 | -65.4 | % | |||||||||||||
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衍生負債公允價值的變化 |
- | 0.0 | % | 168 | 1.5 | % | (168 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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其他費用 |
343 | 2.0 | % | (111 | ) | -1.0 | % | 454 | -410.1 | % | ||||||||||||||
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其他收入總額（支出） |
(593 | ) | -3.5 | % | (4,294 | ) | -25.6 | % | 3,701 | -86.2 | % | |||||||||||||
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所得税準備金前的虧損 |
(2,499 | ) | -14.9 | % | (7,974 | ) | -47.5 | % | 5,475 | -68.7 | % | |||||||||||||
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所得税準備金 |
190 | 1.1 | % | 5 | 0.0 | % | 184 | 3849.9 | % | |||||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (2,689 | ) | -16.0 | % | $ | (7,979 | ) | -47.6 | % | $ | 5,290 | -66.3 | % | ||||||||||
收入
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截至3月31日的季度 |
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2024 |
2023 |
$ Change |
% 變化 |
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北美 |
$ | 9,674 | $ | 8,804 | $ | 870 | 9.9 | % | ||||||||
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國際 |
7,100 | 2,487 | 4,613 | 185.4 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 16,774 | $ | 11,291 | $ | 5,483 | 48.6 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三個月，收入從截至2023年3月31日的三個月的1,130萬美元增長了550萬美元，增長了48.6％，至1,680萬美元。在北美板塊，與截至2023年3月31日的三個月相比，收入增長了90萬美元，增長了9.9％。在國際板塊，與截至2023年3月31日的三個月相比，收入增加了460萬美元，增長了185.4％。收入的增長主要歸因於加工量的持續增長，從截至2023年3月31日的三個月的5.66億美元增加到截至2024年3月31日的三個月的9.94億美元。處理量的增長是由我們的國際細分市場多個垂直領域的持續擴張所推動的，主要是我們的ISO和合作夥伴網絡、我們的全球支付處理業務和銀行即服務產品以及美屬薩摩亞的業務增長。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月，收入成本從截至2023年3月31日的三個月的620萬美元增加了360萬美元，增長了57.7％，至970萬美元。在北美板塊，與截至2023年3月31日的三個月相比，收入成本增加了80萬美元，增長了16.4％。在國際板塊，與截至2023年3月31日的三個月相比，收入成本增加了280萬美元，增長了193.9％。收入成本包括支付給網關的各種手續費，以及向負責建立和維護商户關係的ISO支付的佣金。收入成本的增加主要歸因於處理量的增加，這導致支付給網關的手續費和向ISO支付的佣金增加，主要是在國際領域。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月，運營支出從截至2023年3月31日的三個月的880萬美元增加了10萬美元，增幅1.7％，至890萬美元。增長的主要原因是，由於壞賬支出增加，一般和管理費用增加了60萬美元，以及該期間工資税和工資税增加了90萬美元，主要與員工獎金和佣金有關。由於2023年公司重報前期合併財務報表產生的會計、諮詢和律師費用減少，研發費用減少了50萬美元，專業費用減少了80萬美元，部分抵消了這些增長。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三個月，其他支出從截至2023年3月31日的三個月的430萬美元減少了370萬美元，降幅為86.2％。下降的主要原因是截至2024年6月的可轉換票據的應計利息豁免以及可轉換票據折扣的減少，利息支出減少了170萬美元，這兩者都是由於公司在2023年第四季度對可轉換票據進行了重組。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，該公司的合併營運資金為320萬美元，其中包括1,050萬美元的現金及現金等價物以及7,830萬美元的限制性現金。從歷史上看，該公司的運營資金來自運營現金、股權證券的銷售和1億美元的可轉換票據。我們的物質流動性需求主要與營運資金需求和研發支出有關。
由於產品過渡的描述見下文 最近的事態發展上文部分，我們認為，截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物不足以為本報告發布後未來12個月北美細分市場的運營和資本需求提供資金。我們為北美板塊的營運資金和其他支出提供資金的能力將取決於我們從兩個運營板塊的運營活動中獲得現金的能力，這取決於我們未來的運營成功、歐洲子公司的離岸利潤進一步匯回本國、在美國的短期借款以及公司打算在短期內完成的籌資。該公司正在積極與多家投資銀行就籌集資金進行討論。但是，無法保證及時或以優惠條件籌集資金，並且受我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟、政治和金融市場狀況。
我們成功解決北美板塊短期流動性短缺的能力取決於管理層在未來十二個月內計劃改善該細分市場的流動性和營運資金需求。管理層已確定其預期計劃是適當和充分的，足以解決流動性短缺問題。但是，無法保證我們將成功實施計劃或獲得額外資金，無法保證我們對未來資本需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以繼續我們在北美細分市場的業務。
現金流
下表顯示了所列期間的現金流量（千美元）：
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截至3月31日的三個月 |
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2024 |
2023 |
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經營活動提供的現金 |
$ | 15,525 | $ | 16,379 | ||||
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用於投資活動的現金 |
(22 | ) | (17 | ) | ||||
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提供的用於融資活動的現金 |
(4 | ) | - | |||||
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(1 | ) | (58 | ) | ||||
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 |
$ | 15,498 | $ | 16,304 | ||||
運營活動 — 在截至2024年3月30日和2023年3月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1,550萬美元和1,640萬美元， 分別地。經營活動提供的現金主要歸因於資產和負債的結算時機。
投資活動 — 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，用於投資活動的淨現金微不足道。
融資活動 — 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，融資活動使用的淨現金微不足道。
關鍵會計估計
我們根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制合併財務報表。GAAP要求我們做出估算和假設，以影響合併財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估算基於歷史經驗、預期的未來趨勢以及我們認為在這種情況下合理的其他假設。由於這些估計需要大量的判斷，因此我們的實際結果可能與我們的估計存在重大差異。
來自網關的應付現金
該公司的大部分收入來自向其商業客户提供的支付處理服務。當商家進行銷售時，接收支付卡信息、聘請銀行通過數字網關將收益轉入商家賬户以及在區塊鏈賬本上記錄交易的過程是公司需要收取費用的活動。
這些網關根據多個標準制定了嚴格的指導方針，這些標準包括但不限於退貨和退款歷史記錄、特定業務領域的相關風險、平均交易金額等。為了減輕與這些風險相關的潛在信用損失，這些網關政策確定了儲備金要求和欠款付款策略。雖然預留金和欠款付款限制對商户付款有效，但公司將預留金額記錄在網關到期現金中，直至發放為止。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、調查和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們的財務報告內部控制存在重大薄弱環節，但本報告所涵蓋期間和包含在本報告中的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在對截至2024年3月31日的三個月的評估中，管理層發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這是由於沒有完整的流程來在個人交易層面全面核對其操作系統（公司開發的平臺）和總賬系統之間的交易，這阻礙了公司及時準確地識別可能需要調整合並財務報表的差異的能力。因此，我們沒有在個人交易層面上對公司操作系統與其總賬系統之間的交易對賬保持有效的控制。重大缺陷是對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。
補救計劃
我們已經開始採取措施糾正已查明的重大缺陷，包括實施強化的對賬準備和審查流程，以及改進公司操作系統的報告。
雖然我們已經啟動了修復已指出的實質性缺陷的計劃，但這些行動和計劃採取的行動仍有待管理層的持續評估，並且需要對未來財務報告內部控制的設計和運作有效性進行測試和驗證。我們致力於持續改善對財務報告的內部控制，並打算繼續採取必要行動，糾正財務報告內部控制中的缺陷。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時參與法律訴訟。以下是我們當前未決訴訟的摘要。請注意，提及 GreenBox POS 僅用於歷史目的。GreenBox POS 於 2022 年 10 月 13 日更名為 RYVYL Inc.。
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2022年11月8日，該公司向聖地亞哥高等法院對其前首席運營官凡妮莎·盧納、露娜顧問集團有限責任公司和Does 1至50提起訴訟（“公司備案”）。該公司指控露娜女士濫用職權獲取額外補償，未能遵守適當的協議，祕密維持替代工作，違反了她的信託義務和忠誠義務。該訴訟要求賠償，包括利息和訴訟費用。2022年11月10日，露娜女士向聖地亞哥高等法院對公司和弗雷迪·尼桑提起了自己的申訴（“露娜訴訟”）。露娜女士聲稱，尼桑先生利用合同談判來脅迫她，公司對交易進行了不當編碼，誤導了投資者，當她的擔憂被報告給管理層時，她被錯誤地解僱，導致了多起索賠。露娜女士還指控尼桑先生有性行為不端。露娜女士正在尋求賠償，包括補償性賠償、未付工資（過去和將來）、工資和福利損失（過去和未來）以及其他有待審理證明的賠償。該公司和尼桑先生否認了Luna文件中的所有指控。2023年4月，露娜女士試圖將Coyni, Inc.列為其索賠的被告。她獲準提出第二修正申訴，Coyni, Inc.正在評估這些指控，以確定是否以異議或其他方式對申訴提出質疑。由於公司無法預測此事的結果，因此無法確定結果的可能性。該公司打算對Luna女士提出的所有索賠進行有力辯護，並積極起訴自己對Luna女士的索賠。2023年8月4日，聖地亞哥高等法院將公司申請和露娜申請合併為一個單一的訴訟，即RYVYL Inc.訴露娜案。雙方目前處於發現階段。 |
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2022年12月12日，該公司前首席營銷官傑奎琳·多拉爾（又名傑奎琳·雷諾茲）在聖地亞哥高等法院對該公司弗雷迪·尼桑和道斯1-20提起訴訟。Dollar女士聲稱，與男性同行相比，她的薪酬不足，在向管理層提出擔憂後，她遭到了報復，這導致了違反《加利福尼亞公平就業和住房法》（“FEHA”）的性別歧視，也未能防止違反FEHA的歧視。多拉爾女士還聲稱故意造成情緒困擾。Dollar女士正在尋求金額不詳的賠償，其中包括支付過去和未來的工資損失、股票發行、獎金和福利、補償性賠償以及一般、經濟、非經濟和特殊賠償。由於公司無法預測此事的結果，因此無法確定結果的可能性。該公司打算對所有索賠進行有力辯護。雙方目前處於發現階段。 |
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2023年2月1日，在美國加利福尼亞南區地方法院對包括公司以及我們的某些現任和前任董事和高級職員（“卡倫被告”）在內的幾名被告提起了名為Cullen V. RYVYL Inc.fka. fka GreenBox POS, Inc.等人的假定集體訴訟，案件編號為 3:23-cv-00185-GPC-AGS。該申訴是代表在2021年1月29日至2023年1月20日期間購買或以其他方式收購公司公開交易證券的人提起的。投訴通常指控卡倫被告就公司的財務控制、業績和前景作出虛假和/或誤導性陳述，違反了《證券法》第11、12（a）（2）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條。2023年6月30日，原告提出了修改後的申訴。所有被告均於2023年8月14日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2024年3月1日，法院發佈了一項命令，部分批准並部分駁回了被告的駁回動議，其中包括駁回所有《證券法》索賠和縮短潛在的集體訴訟期限。原告於2024年4月30日提出了第二份修正申訴，該申訴僅指控根據《交易法》第10（b）和20（a）條提出索賠，集體訴訟期為2021年5月13日至2023年1月20日。Cullen Defendants的迴應將於2024年6月30日到期。
該訴訟要求損害賠償，包括利息，並向假定羣體裁定合理的費用和成本。該公司否認所有責任指控，並打算對所有索賠進行有力辯護。但是，鑑於訴訟的初步階段、訴訟的不確定性以及案情成功必須滿足的法律標準，公司目前無法預測結果，也無法估計該訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。 |
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2023年6月22日，在美國加利福尼亞南區地方法院對該公司某些現任和/或前任高管和董事（“赫特爾被告”）克里斯蒂·赫特爾提起股東衍生訴訟，他代表RYVYL Inc.，f/k/a GreenBox POS訴本·埃雷斯等人，案件編號 3:23-CV-01165-GPC-SBC。2023年8月4日，美國加利福尼亞南區地方法院以RYVYL Inc.的名義對Hertel被告馬庫斯·加扎韋提起了第二起股東衍生訴訟，f/k/a GreenBox POS訴本·埃雷斯等人，案件編號 3:23-CV-01425-LAB-BLM。這兩起衍生品投訴普遍指控Hertel被告未能實施足夠的內部控制措施來防止公司發佈虛假和誤導性的財務信息，控股股東參與了多付不當行為，導致違反《交易法》第10（b）、14（a）和20條，違反了信託義務，據稱是代表公司行事。2024年4月2日，法院批准了雙方要求下令合併Hertel和Gazaway案件的聯合動議，標題是《關於RYVYL Inc.衍生訴訟，主案編號3:23-CV-01165-GPC-SBC（加州南達科他州）》。2024年5月6日，法院發佈命令，將訴訟推遲到任何駁回上述證券集體訴訟的動議得到最終解決之後。
該申訴要求Hertel被告提供賠償和捐款，並指示公司和Hertel被告採取行動改革和改善公司治理和內部程序，以遵守適用的法律。Hertel被告否認所有責任指控，並打算對所有索賠進行有力辯護。但是，鑑於訴訟的初步階段、訴訟的不確定性以及案情成功必須滿足的法律標準，公司目前無法預測這兩個案件的結果。 |
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2023年10月1日，公司向位於加利福尼亞州聖地亞哥的美國仲裁協會提出對天空金融的仲裁要求（“仲裁”）。在仲裁中，公司尋求追討天空金融與公司之間違反截至2022年3月30日簽訂的資產購買協議（“2022年協議”）的行為，原因是天空金融未能履行其在2022年協議下的義務。此外，該公司與天空金融簽訂的2019年資產購買協議與天空金融未能履行其在2022年協議下的義務有關，無論是直接還是通過引用2019年協議納入2022年協議，該公司還指控天空金融違反了2019年協議。2023年10月2日，公司向聖地亞哥高等法院對Sky Financial提起訴訟，聲稱仲裁中提出的相同主張，這只是為了裁定仲裁前任何適用的訴訟時效，並在必要時為法院提供強制仲裁的管轄權。該訴訟要求賠償，包括利息和訴訟費用。雙方同意繼續進行仲裁，並規定在仲裁之前暫停聖地亞哥高等法院的訴訟。 |
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2022年7月6日，該公司的子公司RYVYL EU（前身為Transact Europe OOD）收到了薩蒂亞諮詢私人有限公司（“薩蒂亞”）在保加利亞提交的公證邀請。在提交的索賠中，Satya聲稱沒有根據該公司對Transact Europe Holdings OOD的股票購買協議付款而未支付90萬歐元的費用，此外還要加上法定違約利息。RYVYL EU已聘請保加利亞律師協助為所稱的索賠進行辯護，並否認了所有指控。由於RYVYL EU無法預測此事的結果，因此無法確定結果的可能性。RYVYL 歐盟打算對所有索賠進行有力辯護。 |
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2024年1月2日，該公司向安大略省高等法院提交了對切薩·薩布林的索賠聲明。案例編號CV-24-00712190-0000。公司尋求追回Sabourin非法持有的資金，或者換句話説，追回等額的損害賠償。此外，還包括懲罰性和懲戒性賠償。2023年9月，該公司錯誤地向薩布林女士匯款，並試圖撤銷或撤回轉款，但未能這樣做。迄今為止，Sabourin女士未能和/或拒絕退還錯誤寄給她的資金。鑑於訴訟的初步階段、訴訟的不確定性以及案情成功必須滿足的法律標準，公司目前無法預測結果，也無法估計該訴訟可能造成的合理損失或損失範圍。 |
第 1A 項。風險因素
公司於2024年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
第 6 項。展品
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31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 |
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32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 根據美國證券交易委員會第33-8238號文件，附錄32.1和32.2正在提供中，尚未歸檔。
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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RYVYL INC. |
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（註冊人） |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
來自： |
/s/ 弗雷迪·尼桑 |
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弗雷迪·尼桑 |
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首席執行官（首席執行官） |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
來自： |
/s/ 喬治·奧利瓦 |
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喬治·奧利瓦 |
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首席財務官（首席財務官） |
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