美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
☒          根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至本季度 2024年3月31日
或者
☐          根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
委員會文件編號： 001-40146
FORIAN INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
  
85-3467693
（公司或組織的其他司法管轄國）
  
（美國國税局僱主識別號）

大學大道 41 號, 400 套房, 新鎮, PA
  
18940
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(267) 225-6263
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
 
論壇
 
納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或在 要求註冊人提交此類報告的較短期限內），以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。 是的 ☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人是否以電子方式提交；在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）根據第 S-T 法規（本章第 232.0405 節）第 405 條 提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b 2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒
       
     
新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b 2 條）。是的 ☐不是 ☒
截至五月2024 年 10 月 10 日，其他我們是 31,139,684註冊人普通股的已發行股份，包括未歸屬的限制性股票。
目錄

第一部分
財務信息
  
     
第 1 項。
財務報表
 1
   
 
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
 1
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）
 2
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）
 3
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計）
 4
   
 
未經審計的簡明合併財務報表附註
 5
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 24
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
 33
   
第 4 項。
控制和程序
 33
   
第二部分
其他信息
 34
   
第 1 項。
法律訴訟
 34
   
第 1A 項。
風險因素
 36
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 36
   
第 3 項。
優先證券違約
 36
   
第 4 項。
礦山安全披露
 36
   
第 5 項。
其他信息
 36
   
第 6 項。
展品
 37
   
簽名
 38

目錄
FORIAN INC.
簡明的 合併 資產負債表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

第 1 項。
財務報表和未經審計的補充數據

   
3月31日
    
十二月三十一日
  
   
2024
    
2023
  
   
未經審計
        
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
1,029,128
    
$
6,042,986
  
有價證券
    
46,405,857
      
42,296,589
  
應收賬款
    
4,267,782
      
2,572,931
  
出售已終止業務的應收收益，淨額
     —       1,645,954  
合同資產
    
1,023,413
      
1,126,713
  
預付費用
    
868,525
      
1,077,233
  
其他流動資產
    
2,437,222
      
2,515,509
  
流動資產總額
    
56,031,927
      
57,277,915
  
                 
財產和設備，淨額
    
67,198
      
76,085
  
使用權資產，淨額
     5,395       10,664  
存款和其他資產
    
1,390,589
      
1,523,948
  
總資產
  
$
57,495,109
    
$
58,888,612
  

 		                
負債和股東權益
                
                 
流動負債：
                
應付賬款
    
374,735
      
161,590
  
應計費用和其他流動負債
    
3,235,544
      
4,252,257
  
短期經營租賃負債
     5,395       10,664  
認股權證責任
    
450
      
563
  
遞延收入
    
2,852,454
      
2,413,551
  
流動負債總額
    
6,468,578
      
6,838,625
  
                 
長期負債：
                
其他長期負債
     500,000       1,000,000  
扣除債務發行成本後的應付可轉換票據（附註11）（美元6,000,000 原則上由關聯方持有。請參閲註釋 14）
     23,981,788
       24,870,181
  
長期負債總額
    
24,481,788
      
25,870,181
  
負債總額
    
30,950,366
      
32,708,806
  
承付款和或有開支（注16）
 
     


    —
       —
  
股東權益：
                
優先股；面值 $0.001; 5,000,000已獲授權的股份； 0截至已發行和未償還的 2024年3月31日和 2023年12月31日
    
—
      
—
  
普通股；面值 $0.001; 95,000,000已獲授權的股份； 31,093,172 截至已發行且尚未發表 2024年3月31日和 30,920,450截至已發行和未償還的 2023年12月31日
    
31,093
      
30,920
  
額外的實收資本
    
75,411,679
      
73,834,300
  
累計赤字
    
(48,898,029
)
    
(47,685,414
)
股東權益總額
    
26,544,743
      
26,179,806
  
負債和股東權益總額
  
$
57,495,109
    
$
58,888,612
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1
目錄表
FORIAN INC.
運營簡明合併報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）

   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2024
    
2023
  
收入
   $ 4,877,378     $
 4,870,387  
                 
成本和支出：
                
收入成本
    
1,703,357
      
1,252,215
  
研究和開發
    
389,889
      
531,689
  
銷售和營銷
    
1,055,141
      
1,196,192
  
一般和行政
    
3,492,454
      
3,639,826
  
離職費用     —       599,832  
折舊和攤銷
    
8,887
      
38,430
  
成本和支出總額
    
6,649,728
      
7,258,184
  
                 
持續經營造成的營業損失
    
(1,772,350
)
    
(2,387,797
)
                 
其他收入（費用）：
                
認股權證負債公允價值的變化
    
113
      
(5,559
)
利息和投資收益
    
675,157
      
382,922
  
出售投資的收益
     48,612       —  
利息支出     (198,963 )     (208,456 )
債務贖回收益
     137,356       —  
其他收入總額，淨額
    
662,275
      
168,907
  
                 
所得税前持續經營的虧損
    
(1,110,075
)
    
(2,218,890
)
所得税支出
    
(102,540
)
    
(29,909
)
扣除税款後的持續經營虧損
    (1,212,615 )     (2,248,799 )
                 
已終止業務造成的虧損
    —       (94,427 )
出售已終止業務的收益
    —       11,531,849  
所得税對已終止業務的影響
    —       (2,690,144 )
已終止業務的收入，扣除税款
    —       8,747,278  
                 
淨（虧損）收益
 
$
(1,212,615
)
  
$
6,498,479
  
                 
每股淨（虧損）收益：                
基本款和稀釋版                
持續運營   $ (0.04 )   $ (0.08 )
已終止的業務   $
 —     $
 0.27  
每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益   $ (0.04 )   $ 0.19  
                 
加權平均已發行股數
    
30,999,433
      
32,300,237
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2
目錄表
FORIAN INC.
股東 權益簡明合併報表
（未經審計）

 
  
優先股
    
普通股
                    
 
  
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2024 年 1 月 1 日的餘額
    
—
    
$
—
      
30,920,450
    
$
30,920
    
$
73,834,300
    
$
(47,685,414
)
  
$
26,179,806
  
歸屬限制性股票和股票獎勵，扣除繳税款的股份
    
—
      
—
      
170,260
      
170
      
(81,533
)
    
—
      
(81,363
)
行使股票期權後發行Forian普通股
    
—
      
—
      
2,462
      
3
      
(3
)
    
—
      
—
  
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,658,915
      
—
      
1,658,915
  
淨虧損
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,212,615
)
    
(1,212,615
)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
    
—
    
$
—
      
31,093,172
    
$
31,093
    
$
75,411,679
    
$
(48,898,029
)
  
$
26,544,743
  

 
  
優先股
    
普通股
                    
 
  
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
股份
    
面值 @ 每股 0.001 美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
2023 年 1 月 1 日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,251,326
    
$
32,251
    
$
71,182,326
    
$
(58,792,101
)
  
$
12,422,476
  
歸屬限制性股票和股票獎勵，扣除繳税款的股份
     —       —       166,615       167       (94,766 )     —       (94,599 )
行使股票期權後發行Forian普通股
     —       —       901       1       (1 )     —       —  
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,580,925
      
—
      
1,580,925
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,498,479
      
6,498,479
  
截至2023年3月31日的餘額
    
—
    
$
—
      
32,418,842
    
$
32,419
    
$
72,668,484
    
$
(52,293,622
)
  
$
20,407,281
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄表
FORIAN INC.
簡明合併 現金流量表
（未經審計）
   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2024
    
2023
  
來自經營活動的現金流：
            
淨（虧損）收入
  
$
(1,212,615
)
  
$
6,498,479
  
減去：來自已終止業務的收入
     —       8,747,278  
持續經營造成的損失
     (1,212,615 )     (2,248,799 )
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
8,887
      
38,430
  
使用權資產的攤銷
     5,269       5,214
  
債務發行成本的攤銷
     1,333       1,333
  
折扣攤銷——出售已終止業務的收益
     (20,712 )     (55,041 )
可轉換票據的應計利息
     197,630       208,456
  
增加有價證券的折扣
    (619,565 )     (320,530 )
出售投資的收益
     (48,612 )     —  
債務贖回收益
     (137,356 )     —  
股票薪酬支出
    
1,658,915
      
1,828,233
  
認股權證負債公允價值的變化
    
(113
)
    
5,559
  
經營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(1,694,851
)
    
(1,986,256
)
合同資產
    
103,300
      
412,244
  
預付費用
    
208,708
      
409,800
  
年內租賃負債的變化
     (16,229 )     (5,214 )
存款和其他資產
    
211,646
      
11,841
  
應付賬款
    
213,145
      
33,346
  
應計費用
     (1,016,713 )     (59,788 )
遞延收入
    
438,903
      
519,395
  
其他負債
     (489,040 )     —  
用於經營活動的淨現金——持續經營
     (2,208,070 )     (1,201,777 )
用於經營活動的淨現金——已終止的業務
     —       (26,649 )
用於經營活動的淨現金
    
(2,208,070
)
    
(1,228,426
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
財產和設備增補
    
—
      
(75,493
)
購買有價證券
    
(48,848,811
)
    
(39,704,579
)
有價證券的銷售和到期
     45,359,108       18,256,876  
出售投資的收益
     48,612       —  
出售已終止業務的淨現金
    
1,666,666
      
20,890,193
  
用於投資活動的淨現金——持續經營
     (1,774,425 )     (633,003 )
用於投資活動的淨現金
    
(1,774,425
)
    
(633,003
)
                 
來自融資活動的現金流量:
                
與既得限制性股票單位預扣股票相關的税款
     (81,363 )     (94,599 )
用於兑換可轉換票據的現金
     (950,000 )     —  
用於融資活動的淨現金——持續經營
     (1,031,363 )     (94,599 )
用於融資活動的淨現金
    
(1,031,363
)
    
(94,599
)
                 
現金淨變動
    
(5,013,858
)
    
(1,956,028
)
現金和現金等價物，期初
    
6,042,986
      
2,795,743
  
現金和現金等價物，期末
  
$
1,029,128
    
$
839,715
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄表
FORIAN INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1
商業組織和運營性質


Forian Inc.（“公司” 或 “Forian”）作為醫學結果研究分析有限責任公司（“MOR”）的全資子公司於2020年10月15日在特拉華州註冊成立，目的是實現與Helix Technologies Inc.（“Helix”）的業務合併。Forian 提供了一套獨特的數據管理功能以及專有的信息和分析解決方案，以優化和衡量醫療保健和 生命科學行業客户的運營、臨牀和財務績效。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805， 與Helix的業務合併被視為使用會計收購方法的反向收購， 企業 組合（“ASC 805”），就財務報告而言，公司被視為會計收購方。在2023年出售BioTrack之前，Helix主要通過其子公司Bio-Tech Medical Software, Inc.（“BioTrack”）向州政府和大麻行業的持牌運營商提供軟件和分析解決方案， 。

2023 年 2 月 10 日 ，Helix 完成了 100BioTrack 已發行股本的百分比；2022年3月3日，Helix完成了其安全監控業務資產的出售；2022年10月31日，Helix完成了出售其安全監控業務的資產 100其Engeni LLC子公司 未償會員權益的百分比（這些業務統稱為 “Helix企業”）。由於這些交易，Helix沒有剩餘的活躍業務，公司不再 向大麻行業提供產品或服務。Helix業務的業績在簡明合併運營報表中以已終止業務的形式列報，因此不包括在持續的 業務中。該公司將繼續為醫療保健和生命科學行業的客户提供分析解決方案。有關已終止業務的進一步討論，請參閲註釋4。
注意事項 2
列報基礎


隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的。根據10-Q表和 第S-X條例第8條的指示，美國公認會計原則通常要求的某些腳註和其他財務信息已被壓縮或省略。管理層認為，此類報表包括公允列報公司截至2024年3月31日的簡明合併財務報表所必需的所有調整。此處列出的經營 業績不一定表示本年度可能的預期業績。簡明合併財務報表應與公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務 報表一起閲讀。

注意事項 3
重要會計 政策摘要

整合原則


公司的合併財務報表包括（i）醫療結果研究分析有限責任公司和（ii）Helix Technologies, Inc. 及其全資子公司的賬目，包括Helix Legacy, Inc.（f/k/a 安全級保護服務有限公司）、綠樹國際、 公司和生物技術醫療軟件公司（截至2023年2月10日，當日） 100Bio-Tech Medical Software, Inc. 已發行股本的百分比已出售）。在合併中，所有公司間事務都已清除。

5
目錄
已終止的業務

2023 年 2 月 10 日，Helix 完成了以下產品的銷售 100其全資子公司BioTrack已發行股本的百分比。


    由於出售BioTrack、安全監控業務和Engeni, LLC加起來代表了戰略轉變，將對 公司的運營和財務業績產生重大影響，因此，在截至2023年3月31日的三個月中，這些業務與持續經營分開列報的已終止業務（視情況而定）。出售安全監控業務和Engeni LLC（淨額）的經營業績和收益（虧損）此前被歸類為持續經營業務的一部分，因為在出售BioTrack之前，它們的個別處置並未對業務產生重大影響。有關 的進一步討論，請參閲註釋 4。

估算值的使用


根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表相關附註中披露的金額。 的重要估算領域包括但不限於考慮信貸損失補貼、所得税、意外開支、已終止業務和股票薪酬。公司的某些估計可能會受到外部 條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。外部因素可能會影響公司的估計，並可能導致實際業績與這些估計有所不同。

金融工具的公允價值



公司根據ASC 820的指導來衡量金融資產和 負債的公允價值， 公允價值計量和披露 (“ASC 820”)，它定義了公允價值，建立了衡量 公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。



ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的普通交易中，資產或負債在本金市場或最有利市場上為轉移負債而支付的 交易所獲得的交易價格（退出價格）。ASC 820 還建立了 公允價值層次結構，該層次結構要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：



第 1 級 — 相同資產或 負債在活躍市場的報價；



第 2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀測的投入；以及


級別 3 — 不可觀察的輸入。



由於這些工具的短期性質，公司金融工具（例如現金、有價證券、應收賬款和應計負債以及其他負債）的賬面價值近似於公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司認股權證負債的估計公允價值為美元450和 $563，分別基於 3 級輸入。請參閲註釋 10。

6
目錄
現金和現金等價物與信用風險


公司將所有不受 提款限制的現金賬户以及購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金和現金等價物。


公司在主要金融機構存放現金。在美國銀行機構持有的現金 目前由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保，最高保額為美元250,000在每家機構， 因為承保範圍以個人賬户為基礎。超過聯邦存款保險公司承保範圍的存款部分不受此類保險的保護，對公司構成信用風險。有時，公司的存款會超過該承保範圍。

應收賬款和信用損失備抵金


應收賬款按 發票金額入賬，扣除信貸損失備抵額。公司根據歷史核銷經驗、客户具體事實和經濟狀況來確定信貸損失備抵額。



對未清賬户餘額進行單獨審查 以確定是否可以收款。信貸損失準備金是公司對公司現有應收賬款中可能的信貸損失金額的最佳估計。信貸損失備抵金為美元0在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。



在所有收款手段都用盡並且收回的可能性微乎其微之後，管理層從 的備用金中扣除賬户餘額。

出售已終止業務的應收收入，淨額


2023 年 2 月，該公司收到了一張價值 $ 的票據10,000,000應付於 十二等於 月分期付款，作為出售BioTrack的部分對價（參見注釋4——已停止運營）。截至2024年3月31日，該票據已全額支付。公司認可了 $20,712和 $55,041$ 的攤銷額410,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，票據利息中的原始折扣分別記作投資收益。


收入確認



公司根據 FASB 主題 606 確認收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。



根據ASC 606，當（或作為） 客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了為換取這些商品或服務而預期收到的對價。公司按照ASC 606規定的 五步模型確認收入：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v） 在公司履行履約義務時（或作為）確認收入。當存在實質性合同且有可能收款時，公司將ASC 606的規定適用於一項安排。



該公司的收入主要來自 公司信息產品的許可費。信息產品合同的期限通常為 一個月到 五年。信息產品的客户可以通過使用公司提供的工具或根據合同使用自己的 工具來訪問數據分析產品。數據產品可能包含交付時存在的歷史信息，也可能包含將在與客户同意的一段時間內更新的信息。在大多數情況下，提供信息 產品被視為一項單一履約義務。如果公司沒有義務在訪問期內更新信息，並且產品使用控制權在交付時移交給客户，則在向客户提供信息產品時確認收入 。如果信息更新是在合同期限內提供的，則認為它們與合同開始時交付的信息產品高度相關， 收入在合同期限內按比例確認。通常根據合同中規定的月度、季度或年度金額為客户開具發票。任何超出已確認收入的發票金額均記錄為遞延 收入。確認的超過發票金額的收入記作合同資產。


7
目錄

在某些情況下，合約規定了可變的對價， 取決於未來不確定事件的發生，這可能會增加或降低交易價格，包括客户銷售的產品來自公司提供的數據分析產品。基於客户產品銷售的可變對價 在銷售期內予以確認，但須遵守合同中規定的最低金額。根據 對價的類型，按預期值或最可能的金額估算可變對價。如果與可變對價相關的不確定性得到解決 ，則預計金額包含在交易價格中，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。對可變對價的估算以及是否將估計金額納入交易價格的決定主要基於對預期業績的評估以及公司合理獲得並重新評估的每個報告期內的所有信息（歷史、當前和預測） 。從修訂估計數的時期開始，記錄修訂超過最低限度的公認估計變量對價的影響。 實際結果可能不同於定期估計。



有時， 需要作出重要的判斷和估計，才能確定合同中的履約義務是否不同以及這些義務是在某個時間點還是在一段時間內交付的。評估根據或有收入安排確認的收入也必須作出判斷。


合同收購成本包括已支付或應付的銷售佣金 ，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始合同和續訂合同的銷售佣金將延期，然後在合同期限內按直線攤銷。


2020年11月，公司與客户簽訂了主服務協議（“2020年11月協議”），以提供2020年11月協議下某些工作説明中描述的 信息服務。作為2020年11月協議的一部分，公司獲得的限制性股票約佔 23.4% 發行時客户的已發行普通股，按2020年11月協議規定的季度增量歸屬，直至2023年12月。同時，公司簽訂了一份股東協議，規定了其 的投票權和其他股東權利。因此，該公司確定它沒有對客户施加影響。ASC 606-10-32-21要求實體在合同開始時衡量非現金對價的公允價值。限制性股票的公平 價值確定為美元0在成立之日。該公司記錄了來自客户的收入 $798,134和 $651,762分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。該公司有來自該客户的未清應收賬款 $795,278 和 $1,827分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。


2023 年 7 月 21 日，該客户與 Vox Merger Sub, Inc. 合併。合併後，公司獲得了 $5,805,858扣除滯留金後的現金收益，以換取其在客户中的所有股權，該股權在截至2023年12月31日的年度中記為出售投資的收益。 Forian 可能會在 2025 年和 2026 年收到額外的收入補助金，總金額最高約為 $3,600,000如果滿足某些條件。


8
目錄

截至2024年3月31日，合同資產和遞延收入包括以下內容：

 
  
合約資產
    
合同
責任
  
 
  
的成本
獲得
合同
    
未開單
收入
    
總計
    
已推遲
收入
  
1月1日的餘額 2023
  
$
158,016
    
$
2,094,942
    
$
2,252,958
    
$
2,581,287
  
期內確認的期初遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(2,581,286
)
賬單、付款和確認時間造成的淨變動
    
(50,684
)
    
(1,075,561
)
    
(1,126,245
)
    
2,413,550
  
12月31日的餘額， 2023
    
107,332
      
1,019,381
      
1,126,713
      
2,413,551
  
期內確認的期初遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(1,748,676
)
賬單、付款和確認時間造成的淨變動
    
(17,076
)
    
(86,224
)
    
(103,300
)
    
2,187,579
  
餘額為 3 月 31 日, 2024
  
$
90,256
    
$
933,157
    
$
1,023,413
    
$
2,852,454
  


分配給剩餘履約義務的交易價格 表示尚未確認的合同收入，其中包括未賺取收入和未開票金額，這些金額將在未來時期被確認為收入。公司非當期剩餘的大部分履約義務將在未來得到確認 36 個月.


分配給剩餘履約義務的交易價格 包括以下內容：

 
  
2024 年 3 月 31 日
    
2023年12月31日
  
接下來估計 十二個月
  
$
17,661,721
    
$
17,202,223
  
此後
    
20,923,875
      
20,831,200
  
總計
  
$
38,585,596
    
$
38,033,423
  


細分信息


FASB ASC 280， 分部報告（“ASC 280”）制定了報告運營部門信息的標準。運營部門被定義為企業中存在的 個別財務信息的組成部分，這些信息由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。公司的首席運營決策 制定者是首席執行官，他在做出分配資源和評估 公司的業績的決策時，審查根據美國公認會計原則編制的各細分市場的財務業績和經營業績。



如上所述，該公司於2023年出售了為大麻行業提供服務的業務，並將其歷史業績重新歸類為已終止業務。因此，該公司的持續業務由 個單一的可報告細分市場組成，為醫療保健和生命科學行業提供分析和信息服務。

9
目錄

客户集中度

在截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月中，公司 二代表的客户 16.4% 和 13.8收入的百分比。截至2024年3月31日，該公司有 三代表的客户 18.6%, 11.6% 和 10.9應收賬款的百分比。


在截至2023年3月31日的三個月中，公司有 二代表 的客户 13.4% 和 12.6% 的收入。截至2023年3月31日，該公司有 四代表的客户 29.9%, 13.1%, 10.5% 和 10.5應收賬款的百分比。


供應商和許可人


公司許可第三方提供的某些信息資產作為 某些信息和軟件產品的關鍵輸入。在替代來源得到保障的情況下，與這些供應商相關的任何中斷都可能對業務產生重大的短期影響。信息許可證規定了內容 可交付成果和特定使用權，費用和期限固定。信息許可證的付款條款通常包括預付款和年度許可費。公司在預期的 收益期內支出合同成本，並逐份記錄支出金額與作為其他資產或負債產生的付款之間的任何差額。在簡明合併現金流量表中，對許可信息（包括相關資產和負債的變動）的付款被歸類為 “經營活動提供的淨現金”。如果公司根據內容使用情況支付可變費用，則此類費用在發生時記作支出。

供應商集中度


在截至2024年3月31日的三個月中， 公司 三代表的供應商 15.2%, 12.7% 和 10.5購買 和支出的百分比。


在截至2023年3月31日的三個月中， 公司 三代表的供應商 17.4%, 12.6% 和 10.1購買 和支出的百分比。


財產和設備，淨額



財產和設備按成本列報，扣除累計 折舊，從投入使用之日起使用直線法進行記錄，其利率足以在預計使用壽命內向運營部門收取折舊資產的成本，即 1到 7年份。維護和維修按發生的運營費用 計費。


突發事件


有時，公司可能會參與正常業務過程中產生的索賠和法律 訴訟。如果公司認為負債很可能已經發生，而且金額可以合理估計，則會記錄負債準備金。如果這些估計 和假設發生變化或被證明不正確，則可能會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。突發事件本質上是不可預測的，價值評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並且可能在很大程度上依賴於估計和假設。

10
目錄

廣告


廣告費用在發生時記為支出，包含在銷售和營銷費用中，總額為 $35,642和 $15,125 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為 。


每股淨收益（虧損）


每股收益的計算基於 適用期內已發行普通股或普通股等價物的加權平均數。普通股等價物的稀釋效應不包括在每股基本收益中，幷包含在 攤薄後每股收益的計算中，除非其影響對 “控制數字”（即運營收益（虧損）具有反稀釋作用。在計算攤薄後的每股收益時， 公司授予的可轉換票據、員工股票期權、員工限制性股票獎勵和類似股票工具被視為潛在的已發行普通股。攤薄後的已發行股票使用可轉換票據的仿似轉換法和其他 可能具有稀釋作用的證券的庫存股法計算。在 “彷彿轉換法” 下，證券的稀釋影響是按轉換髮生在報告期開始時進行計算的。根據庫存股法，假設員工為行使股票期權而必須支付 的金額、公司尚未確認的未來服務薪酬成本金額，以及獎勵因税收目的可扣除時記入普通股的福利金額 用於回購股票。


區分負債 和權益


公司依賴於 ASC 主題 480 提供的指導， 區分負債和權益還有 ASC 815-40， 衍生品和套期保值：實體自有股權合約 （“ASC 815-40”），用於對某些可兑換和/或可轉換工具進行分類。公司首先決定是否應將金融工具歸類為負債。如果金融 工具是強制性贖回的，或者該金融工具（非已發行股票）體現了公司必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的有條件債務，則公司將確定負債分類。


一旦 公司確定不應將金融工具歸類為負債，公司便決定是否應在資產負債表 的負債部分和權益部分（“臨時權益”）之間列報該金融工具。如果金融工具的贖回不在公司的控制範圍內（即由持有人選擇），公司將確定臨時股票分類。否則，公司將金融 工具記作永久股權。


初始測量

公司在發行時按公允價值記錄其歸類為負債、臨時股權或永久股權或收到的現金的金融工具。


後續計量——歸類為負債的金融工具

公司在隨後的每個計量日記錄其歸類為負債的金融工具的公允價值。其歸類為負債的金融工具的公允價值變動記為其他 支出/收入。

11
目錄

股票薪酬


公司的2020年股權激勵計劃 （“2020年計劃”）允許授予股票期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。總共有 4,000,000 公司普通股的股票最初是根據2020年計劃獲得批准並預留髮行的。2022年6月15日，公司股東批准了2020年計劃的修正案，該修正案對2020年計劃進行了修訂，將可供發行的股票數量 增加到 2,400,000總份額為 6,400,000股份。股票期權是指在未來某個日期以行使價購買公司普通股的權利。限制性股票獎勵是 公司普通股的授予。限制性股票單位代表在未來指定日期獲得公司普通股的權利。授予的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位包含一些限制，這些限制使它們面臨重大沒收風險，並限制受贈方在歸屬之前行使、出售或以其他方式轉讓這些股票。股票期權、限制性股票獎勵和2020年計劃授予的單位的條款由 董事會在證明該獎勵的協議中確定，包括股票數量、限制期限或歸屬時間表以及其他條款。股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值基於公司普通股的 標的授予日公允價值。然後，將公允價值計入裁決的必要服務期內，扣除沒款，通常是服務期，相關金額在 簡明合併運營報表中確認。


所得税


公司根據財務會計準則委員會ASC 740（“ASC 740”）記入所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的， 使用已頒佈的税率和法律來衡量，這些税率和法律將在預計差異逆轉時生效。在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。


所得税準備金代表聯邦、州和地方所得税。由於州和地方所得税、研發抵免的税收優惠以及某些不可扣除的 支出的影響，有效税率與法定税率不同。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素逐季度變化，這些因素包括但不限於收入的地域組合、已頒佈的税收立法以及州和地方所得税。此外， 此外，對新信息的評估所產生的判斷變化，導致對上一年度税收狀況的確認、取消確認或重新評估，將在變更的季度中單獨確認。


在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認的淨所得税支出為美元102,540和 $29,909，分別地。該公司對符合條件的研發支出申請研發税收抵免。研發税收抵免被認定為 所得税支出的減少。


公司確認了截至2023年3月31日的三個月中出售已終止業務的應納税收益，從而使用了某些可用的聯邦和州淨營業虧損結轉額。結果，公司記錄了與美元已終止業務相關的 所得税2,690,144在使用截至2023年3月31日的三個 個月的聯邦和州淨營業虧損之後。

公司在某些州和地方司法管轄區提交合並的美國所得税申報表和納税申報表。截至2024年3月31日，公司無需在任何税務管轄區接受審查。
12
目錄

如有必要，會記錄税收 突發事件，以應對涉及公司所採取的可能受到税務機關質疑的税收狀況的潛在風險。這些潛在風險可能源於各種法規、規則、 法規和解釋的適用。對税收突發事件的任何估計都包含對税收管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定税收狀況相關的任何利息和罰款都將作為 所得税條款的一部分包括在內。根據對税法、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他 因素，公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後進行審查和調整。


2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（“IRA”）頒佈並簽署成為法律。IRA被視為擬議的《重建更好法案》的精簡版，它包含兩項主要的企業所得税條款，包括 a 15%對三年 期內利潤超過10億美元的公司平均年度調整後財務報表收入徵收的最低税，以及 1%對國內上市公司股票回購徵收消費税。公司已經評估了IRA對其2023納税年度 財務報表的影響，IRA沒有對公司的財務報表產生重大影響。


離職費用


自2023年2月10日起，公司首席執行官、總裁兼董事會二類成員辭職。就辭職而言，公司簽訂了一份離職協議，除其他外，規定：(i) 繼續向以下人員發放工資 十二個月以及 (ii) 加快歸屬 106,656公司普通股的未歸屬限制性股票。截至2023年3月31日的三個月 的離職費用包括美元250,000與延續薪金和美元有關349,832與股票的加速歸屬有關。


此外，公司將正常的 業務遣散費記錄在與員工活動相關的運營支出細目中。

最近的會計公告


2023 年 12 月 ，財務會計準則委員會發布了第 2023-09 號會計準則更新， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求額外披露與税率 對賬、已繳所得税和其他披露相關的信息。根據亞利桑那州立大學 2023-09 年，對於所列的每個年期，公共實體必須 (1) 在表格利率對賬中披露特定類別，(2) 提供額外的 信息，以對符合量化閾值的項目進行對賬。此外，亞利桑那州立大學 2023-09 年要求所有申報實體每年披露按聯邦、州和外國税分類的所得税金額，以及 個別司法管轄區繳納的所得税金額。亞利桑那州立大學 2023-09 對公共企業實體生效，有效期從 2024 年 12 月 15 日之後開始，可以前瞻性地適用，也可以選擇追溯適用 標準。允許提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其簡明合併財務報表和相關披露的影響。


2023 年 11 月 ，財務會計準則委員會發布了第 2023-07 號會計準則更新， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 改善了應申報細分市場 的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。本更新中的修正案要求上市公司按年度和中期披露定期向首席運營決策者（CODM）提供的重大分部支出，並要求公共實體按年度和中期披露按可申報細分市場分列的其他細分市場項目的金額及其構成説明。此外， 修正案要求公共實體提供有關應申報細分市場的損益和資產的所有年度披露，並要求公共實體披露CODM的所有權和地位， 解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。允許提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其簡明合併財務報表和相關披露的影響。該修正案將在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內生效。


公司 已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，並且認為此類聲明的通過不會對其財務報表產生重大影響。

注意事項 4
已終止的業務


Helix 業務已停止運營



2023 年 2 月 10 日，Helix 完成了 100其全資子公司BioTrack已發行股本的百分比，以換取美元30,000,000，由 $ 組成20,000,000收盤時支付，美元10,000,000已付款 十二此後無條件 每月分期付款。2022年3月，Helix出售了其安全監控業務，2022年10月，Helix出售了其阿根廷子公司Engeni LLC。安全監控業務 BioTrack 和 Engeni 統稱為 “Helix 業務”。由於這些交易，自2023年2月10日起，該公司不再向大麻行業提供產品或服務。該公司繼續為醫療保健 和生命科學行業的客户提供分析解決方案。



在截至2023年3月31日的三個月中，Helix業務已按已終止業務與持續業務分開列報。



該公司出售與其安全監控業務相關的資產的收益為美元11,531,849 和已終止業務的虧損美元94,427在截至2023年3月31日的三個月中，這被列為 已終止業務的一部分。該公司還記錄了與已終止業務相關的所得税 $2,690,144在截至 2023 年 3 月 31 日的三個 個月中。

13
目錄

下表彙總了截至2023年3月31日的三個月截至銷售之日的簡明合併運營報表中報告的Helix業務的主要收入和支出細目項目：

   
在已結束的三個月中
 
   
2023年3月31日
  
與 Helix 業務相關的收入和支出細列項目：
      
收入：
      
信息和軟件
  
$
1,121,677
  
服務
    
179,798
  
總收入
    
1,301,475
  
         
成本和支出：
        
收入成本
    
699,015
  
研究和開發
    
160,164
  
銷售和營銷
    
35,005
  
一般和行政
    
129,283
  
折舊和攤銷
    
372,435
  
成本和支出總額
    
1,395,902
  
         
Helix 企業在所得税前已終止業務的淨虧損
    
(94,427
)
出售已終止業務的收益
    
11,531,849
  
所得税支出
    
(2,690,144
)
         
Helix Business已終止業務的淨收益，扣除税款
  
$
8,747,278
  

注意事項 5
有價證券


有價證券根據當前市場報價（一級輸入）按估計的公允價值列報，被歸類為 可供出售。已實現的收益和虧損包含在投資收益中。未實現的收益和虧損無關緊要，因此公司已在投資收益中列報了此類金額 簡明的合併運營報表. 有價證券由美國國庫券組成。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 有價證券包括以下內容：

   
2024 年 3 月 31 日
    
2023年12月31日
  
美國國庫券
            
攤銷成本
  
$
46,424,484
    
$
42,289,441
  
公允市場價值
  
$
46,405,857
    
$
42,296,589
  

注意事項 6
預付費用和其他流動資產


公司簽訂了各種協議，要求預付和定期付款。公司按年度條款按比例記錄與這些協議相關的費用。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司的資產負債表反映了美元的預付費用868,525和 $1,077,233，分別與各種軟件和信息許可證及保險單有關，期限從 3 個月到 1 年.
14
內容表

截至2024年3月31日，其他流動資產中包括 的應收所得税為美元1,786,581，遞延許可費用為 $382,481以及應向員工繳納的款項為美元164,765.


截至2023年12月31日，流動其他資產中包括 的應收所得税為美元1,890,391，遞延許可費用為 $381,820以及應向員工繳納的款項為美元236,364.

注意事項 7
財產和設備，淨額


截至2024年3月31日和2023年12月31日，財產和設備由以下內容組成：
   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
個人計算機設備
  
$
94,521
    
$
94,521
  
辦公設備和資本化軟件
    
73,260
      
73,260
  
總計
    
167,781
      
167,781
  
減去：累計折舊
    
(100,583
)
    
(91,696
)
財產和設備，淨額
  
$
67,198
    
$
76,085
  

注意事項 8
存款和其他資產


截至2024年3月31日，存款和其他資產包括美元1,264,435與信息許可供應商相關的資產（參見附註3 —重要會計政策摘要—供應商和許可方）。


截至2023年12月31日，存款和其他資產包括美元1,390,156與信息許可供應商相關的資產（參見附註3 —重要會計政策摘要—供應商和許可方）。


注意事項 9
應計費用和其他流動負債


截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計費用包括以下內容：
   
2024 年 3 月 31 日
    
2023 年 12 月 31 日，
 
員工薪酬
   $ 904,073     $ 1,546,614  
信息合同（參見注釋 3-供應商和許可方）
     1,411,216       1,533,861  
應計費用
    
920,255
      
1,171,782
  
總計
  
$
3,235,544
    
$
4,252,257
  

注意事項 10
認股權證責任


在與Helix進行業務合併的同時，購買Helix普通股的未償認股權證被轉換為購買公司普通股的認股權證。由於認股權證持有人在某些情況下可以選擇獲得現金來代替 普通股，因此公司決定，根據ASC 815-40，認股權證需要歸類為負債。根據適用的會計指導，未償認股權證在簡明合併資產負債表中被確認為 權證負債，按其成立日公允價值（與Helix的業務合併的截止日期）進行計量，隨後在每個報告期重新計量為公允價值 ，變動記錄在簡明合併運營報表中。截至2024年3月31日和2023年3月31日，該公司已經 16,132 和 86,502未償認股權證分別歸類為負債。在截至2024年3月31日的三個月中， 34,822認股權證到期。

15
目錄表

公司認股權證負債的 {br

   
截至 2024 年 3 月 31 日
    
截至 2023 年 12 月 31 日
  
公司普通股的公允價值
  
$
3.32
    
$
2.93
  
股息收益率
    
0%
   
0%
預期波動率
    
80.0%

   
68% - 83%

無風險利率
    
5.00%

   
5.06% - 5.54%

預期壽命（年）
    
0.35
      
0.30
  
行使價格
  
$
8.00 - $20.00
    
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允價值——認股權證
  
$
450
    
$
563
  


下表彙總了公司金融工具（認股權證）公允價值的 變化，按公允價值層次結構中的第 3 級衡量：

   
金額
  
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額
   $ 563  
認股權證負債公允價值的變化
    
(113
)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
   $ 450  

   
金額
  
截至2023年1月1日的餘額
   $ 4,547  
認股權證負債公允價值的變化
    
5,559
  
截至2023年3月31日的餘額
   $ 10,106  

注意事項 11
可轉換票據

   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
未償還本金
  
$
22,000,000
    
$
23,000,000
  
加：應計利息
    
1,989,342
      
1,879,068
  
減去：未攤銷的債務發行成本
    
(7,554
)
    
(8,887
)
扣除債務發行成本後的可轉換應付票據
  
$
23,981,788
    
$
24,870,181
  


2021 年 9 月 1 日 ，公司與某些合格投資者和公司董事簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司在 100面值的百分比 $24,000,000在 的總本金餘額中 3.5% 2025 年 9 月 1 日到期的可轉換本票（“票據”），可轉換為（i）公司普通股和（ii）用於購買公司普通股的 認股權證 20票據本金的百分比除以票據（“認股權證”）的轉換價格 。這些票據將在發行之日起四週年之日到期，該時間也是認股權證的終止日期（如果發行）。票據的轉換價格和 認股權證的行使價為美元11.98每股，這是納斯達克於2021年8月31日公佈的公司普通股的合併收盤價，這是公司與投資者就票據簽訂票據購買協議之前最近完成的交易日。票據的持有人可以隨時轉換全部或部分票據加上 應計利息（最低本金為美元）100,000) 以轉換價格計算。公司可以在發行一週年後的任何時候贖回當時未償還的任何票據的全部或部分 ，價格為 112.5面值的百分比加上應計 利息。如果公司的控制權發生變化，公司可以按以下價格贖回當時未償還的所有票據 108 面值的百分比加上應計利息。票據的利息支出應在到期時或提前贖回時支付，除非票據在此之前進行了兑換。如果票據的持有人轉換了全部或部分票據，則 相關的應計利息將按轉換價格轉換。與票據相關的利息支出為美元197,630和 $208,456在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

16
目錄表

該公司根據 ASC 815-15-25對嵌入式功能進行了評估，並確定嵌入式功能都與債務主體工具明確而密切相關，因此無需進行分叉和按公允價值單獨計量。認股權證不是與 票據相關的發行的，認股權證的發行以持有人選擇的票據轉換為條件，因此收益的任何部分都不分配給認股權證。


公司承擔了與 票據相關的債務發行成本，金額為 $21,330，已延期，將在票據期限內攤銷。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月中，公司確認了 $1,333在債務發行成本的攤銷方面。


2024 年 2 月 28 日，公司兑換了美元1,000,000本金和 $87,356 的應計利息，總贖回價格為 $950,000導致收益為 $137,356，它包含在簡明合併運營報表的其他收入和支出中。

注意事項 12
股票薪酬

限制性股票 獎勵和限制性股票單位


下表 包括根據2020年計劃發行的限制性股票獎勵和單位以及轉換為限制性普通股的MOR的未歸屬股權。

   
受限人數
股份和單位
   
加權平均值
授予日期公允價值
每股
  
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬
    
551,258
    
$
3.28
  
已發行
    
570,000
      
3.79
  
既得
    
(331,934
)
    
7.30
  
已取消
    
(44,339
)
    
0.44
  
未歸屬於 12 月 31 日, 2023
    
744,985
      
2.05
  
已發行
    
350,000
      
2.68
  
既得
    
(199,719
)
    
3.85
  
已取消
    
—
      
—
  
未歸屬於 3 月 31 日, 2024
    
895,266
    
$
1.89
  


{ 895,266截至 2024 年 3 月 31 日，未歸還的獎勵包括 873,498限制性股票單位和 21,768限制性股票的股票。

17
內容表
股票期權

作為 與 Helix 業務合併的一部分，公司接管了 Helix TCS, Inc. 綜合股票激勵計劃和生物技術醫療軟件公司 2014 年股票激勵計劃，根據這兩個計劃，期權可以 美元之間的價格行使2.00和 $51.80每股 455,089公司普通股已流通。截至2024年3月31日，可供購買的期權 210,493普通股仍在流通。

使用Black-Scholes期權定價模型，股票期權的公允價值在公允價值層次結構中估計為3級，而計算股票獎勵的公允價值 時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。 用於計算截至2024年3月31日和2023年12月31日未償還期權的授予日公允價值的假設如下：

   
2024
    
2023
  
行使價格
  
$
2.00到 $33.20
    
$
2.00到 $51.80
  
公司普通股的公允價值
  
$
1.90到 $15.61
    
$
2.40到 $15.61
  
股息收益率
    
0%
   
0%
預期波動率
  
74% 至 188%
    
74% 至 188%
  
無風險利率
  
0.27% 至 4.67%
    
0.27% 至 4.67%
  
剩餘預期壽命（年）
  
0.01到 9.99
    
0.01到 9.99
  


以下彙總了截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日止年度的公司股票計劃下的期權 活動：
   
標的股票
選項
    
加權平均值
行使價格
    
加權平均值
剩餘的
合同期限
（以年為單位）
  
截至 2023 年 1 月 1 日未支付
    
3,983,808
    
$
10.53
      
8.23
  
已授予
    
1,416,000
    
$
3.46
      
9.28
  
已鍛鍊
    
(2,452
)
  
$
2.20
      
4.42
  
被沒收並已過期
    
(1,556,812
)
  
$
12.53
      
7.40
  
出類拔萃 2023年12月31日
    
3,840,544
    
$
7.12
      
8.96
  
已授予     467,500     $ 2.81       9.84  
已鍛鍊     (14,375 )   $ 2.98       (1.01 )
被沒收並已過期     (86,001 )   $ 10.41       2.06  
出類拔萃 3 月 31 日, 2024
     4,207,668     $ 6.59       9.23  
既得期權位於 3 月 31 日, 2024
    
1,833,270
    
$
9.10
      
6.65
  


截至2024年3月31日，可行使期權的加權平均行使價和剩餘合同期限為美元9.10 和 6.65分別地。截至2024年3月31日，可行使期權的總內在價值約為美元130,534.

18
內容表
股票 補償費用

授予的股票期權的加權平均授予日期每股公允價值為美元2.00和 $3.42在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

2023年2月10日，公司首席執行官、總裁兼董事會二類成員辭職。與辭職有關， 公司簽訂了一項分離協議，除其他外，規定加快歸屬 106,656公司普通股的未歸屬 限制性股票。截至2023年3月31日的三個月的股票薪酬支出包括美元349,832 與股票的加速歸屬有關，股票歸屬包含在簡明合併運營報表的 “離職費用” 中。


截至2024年3月31日，與未歸屬股票期權獎勵、限制性股票獎勵和授予的限制性股票單位 相關的未確認股票薪酬支出總額為美元11,507,944，該公司預計將在大約為的加權平均期內確認這一點 3.22年份。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，股票 的薪酬支出如下：
   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2024
   
2023
 
服務
  
$
32,321
    
$
37,926
  
研究和開發
    
58,491
      
38,192
  
銷售和營銷
    
75,348
      
54,002
  
一般和行政
    
1,492,755
      
1,348,281
  
離職費用     —       349,832
 		 
小計
 		    1,658,915       1,828,233  
已終止的業務
 		    —       (247,308 )
總計   $ 1,658,915     $ 1,580,925  


截至2024年3月31日期間，行使期權的內在價值總額為美元8,375。截至2024年3月31日期間，歸屬的 限制性股票的總公允價值為美元663,067.
19
內容表
注意事項 13
每股淨收益（虧損）


下表列出了每股基本淨收益和攤薄後淨收益 （虧損）的計算結果：
   
在已結束的三個月中
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
淨（虧損）收入：
            
持續經營造成的損失
  
$
(1,212,615
)
  
$
(2,248,799
)
來自已終止業務的收入
    
—
      
8,747,278
  
淨（虧損）收入
 
$
(1,212,615
)
  
$
6,498,479
  
 
                
歸屬於普通股股東的每股持續經營的基本虧損：
  
$
(0.04
)
  
$
(0.08
)
每股已終止業務的基本收益：
    
—
      
0.27
  
每股普通股淨（虧損）收益
  
$
(0.04
)
  
$
0.19
  
 
                
攤薄後的每股淨虧損：
                
持續經營造成的損失
    
(1,212,615
)
    
(2,248,799
)
假定轉換後因繼續經營而造成的損失
  
$
(1,212,615
)
  
$
(2,248,799
)
 
                
來自已終止業務的收入
  
$
—
    
$
8,747,278
  
 
                
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股
    
30,999,433
      
32,300,237
  
 
                
每股普通股持續經營業務的攤薄虧損
    
(0.04
)
    
(0.08
)
普通股每股已終止業務的攤薄收益
    
—
      
0.27
  
普通股每股淨（虧損）收益
  
$
(0.04
)
  
$
0.19
  


下表列出了所有 種未償還的潛在稀釋性證券，這些證券未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為它們的影響會對公司的 “控制數字”（即持續經營虧損）產生反稀釋作用。
   
在已結束的三個月中
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
潛在的稀釋性證券：
            
認股證
    
16,132
      
96,500
  
股票期權
    
4,207,668
      
4,634,302
  
可轉換票據
    
2,369,728
      
2,514,849
  
未歸屬限制性股票獎勵和單位
    
895,266
      
910,720
  
總計
    
7,488,794
      
8,156,371
  

注意 14
關聯方交易


公司首席戰略官亞當 都柏林曾是公司現任供應商的顧問。都柏林先生與供應商的諮詢已於2020年12月11日結束，雙方同意不續簽諮詢協議。 根據都柏林先生與賣方的諮詢協議，都柏林先生收到了供應商的付款截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的 $52,050和 $49,032分別是因為他有權從出售的賬户中獲得決勝佣金.


2021 年 9 月 1 日，公司發佈了 100面值的百分比，$24,000,000在總本金餘額中 3.5% 2025 年到期的可轉換本票可轉換為 (i) 公司普通股和 (ii) 購買公司普通股的認股權證，等於 20部分機構和合格投資者（包括持有 $ 的公司董事）的票據本金除以轉換價格的百分比6,000,000在他於2024年4月11日去世之前的票據中，哪些票據由已故董事的配偶持有。有關其他信息，請參閲註釋 11。
20
目錄表
註釋 15
租賃

經營租賃

公司根據ASC主題842對租賃進行核算， 租賃（“ASC 842”）。對所有合同進行評估以確定它們是否代表租賃。租賃賦予在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。該公司的運營租約 主要由設施組成，剩餘租賃期為 1-5 年。除非有理由確定公司不會行使提前終止選擇權，否則租賃期限代表截至提前終止日期的期限。某些 租約包括根據消費者價格和其他指數的變化定期調整的租金。

根據ASC 842中的指導方針， 被歸類為財務或運營租賃。本公司不持有任何融資租約。

根據以下規定，公司有義務 二與賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州的辦公室相關的短期租約。這些短期租賃目前是按月租賃的。短期租賃是 期限為12個月或更短的租賃，不包括購買公司預期行使的標的資產的期權。公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此尚未確認這些短期租賃的 “使用權” 資產或租賃負債。

公司的租賃協議通常不提供隱性借款利率；因此，內部增量 借款利率是根據租賃開始之日可用的信息確定的，目的是確定租賃付款的現值。
21
目錄表

補充現金流信息和與租賃相關的非現金活動如下：
 
  
在截至3月31日的三個 個月中，
  
 
  
2024
    
2023
  
運營租賃中使用的現金
   $ 5,481     $ 5,931  


ROU租賃資產和公司運營租賃的租賃負債在簡明合併資產負債表中記錄如下：

 
  
2024 年 3 月 31 日
    
2023 年 12 月 31 日，
 
使用權資產，淨額
 
$
5,395
    
$
10,664
  
                 
短期經營租賃負債
 
$
5,395
    
$
10,664
  
租賃負債總額
  
$
5,395
    
$
10,664
  
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
    
0.25
      
0.50
  
加權平均折扣率
    
9.5%

   
9.5%



所列每個時期的租賃支出的 組成部分如下，這些組成部分包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中：
   
在截至3月31日的三個月中
 
   
2024
   
2023
 
運營租賃費用
 
$
5,481
    
$
5,931
  
短期租賃費用
    8,042       4,812  
運營租賃成本總額
  $ 13,523     $ 10,743  


截至2024年3月31日，簡明合併資產負債表中租賃負債衡量中包含的未來租賃付款如下 ：
   
2024 年 3 月 31 日
  
2024（剩餘）
 
$
5,481
  
減去估算的利息
    
(86
)
總計
  
$
5,395
  

註釋 16
承付款和意外開支

服務和許可協議

公司簽訂了某些服務和許可協議，規定了未來的最低付款額。這些協議的條款長度各不相同。 下表顯示了截至 2024 年 3 月 31 日 這些協議下的剩餘付款義務：

   
2024 年 3 月 31 日
  
截至12月31日的年度 2024
   $ 1,956,750  
截至12月31日的年度 2025
     3,652,500  
截至2026年12月31日的年度     2,802,500  
此後     5,017,500  
    $ 13,429,250  


承付款和意外開支包括 $1,902,779 記入應計費用和其他負債，代表各種許可協議的信息許可負債（參見附註 3 — 重要會計政策摘要 — 供應商和許可方）。
22
目錄表
法律訴訟

公司可能會不時參與正常業務過程中產生的索賠。對於管理層目前認為公司可能遭受損失且可以合理估計可能的 損失或虧損範圍的任何事項，公司根據對此類損失的最佳估計，在簡明的合併財務報表中記錄儲備金。在其他情況下，由於與 可能的結果或損失金額或範圍相關的不確定性，管理層無法對負債（如果有）做出合理的估計。無論結果如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，並且會轉移管理層對重要業務事項和舉措的注意力 ，從而對公司的整體運營產生負面影響。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但除以下情況外，公司目前沒有任何其作為當事方或其財產受其財產約束的未決訴訟。

 Audet 訴綠樹國際等案


2020年2月14日，約翰·奧德在佛羅裏達州棕櫚灘縣的第15司法巡迴法院對包括間接子公司綠樹國際（“GTI”）在內的多方提起訴訟 該公司的，聲稱自己擁有 10GTI 的百分比。 該投訴要求賠償金額不詳的金錢賠償，金額等於a的金錢賠償 10的股東百分比GTI本來可以在 中收到隨後的Helix和Forian交易，以及公平會計和建設性信託，以確定Audet是否遭受了利潤分配的任何損失。2024年3月8日，雙方簽訂了和解協議和 一般性聲明，其中包括GTI、公司及其子公司和所有關聯方的新聞稿。雙方於2024年3月18日就此事提交了一份聯合條款，要求以偏見方式解僱。法院於2024年3月27日就此事下達了 最終的偏見解僱令。


Grant Whitus 等人訴 Forian Inc.、Zachary Venegas 和 Scott Ogur

2021 年 7 月 30 日， 四Helix前僱員在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院對該公司和Helix的前經理提起訴訟，指控他們違反合同、承諾禁止反言、 違反誠信和公平交易盟約、民事盜竊和轉換、欺詐性虛假陳述、民事陰謀和不當致富/量子價值，所有這些指控均與原告聲稱他們獲得Hele的股權 權益有關他們從未收到的補償或補償。最初的申訴從未送達，2021年11月，原告提出並送達了修改後的申訴，增加了第五名原告並要求超過美元27.5百萬美元的賠償金以及律師費和費用。該公司於2021年12月將此事移交給美國科羅拉多州 區地方法院，公司和個人被告均於2022年1月20日提出駁回動議。原告隨後於2022年4月21日修改了申訴，將Helix TCS LLC和Helix Technologies, Inc.列為被告，並就違反信託義務和違反《科羅拉多州工資索賠法》提出了額外的索賠。公司和個人被告於2022年6月1日分別提出瞭解僱動議， 該動議於2023年2月28日獲得部分批准，但部分被法院駁回。根據法院的裁決，原告於2023年3月3日對申訴進行了補充。發現已經完成，裁定動議目前正等待法院審理。該公司認為該訴訟完全沒有法律依據，並打算對訴訟中的索賠進行有力辯護。

注十七
後續事件


公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的 後續事件。
23
內容表

第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性信息警示聲明

以下關於我們截至三個月的財務狀況和經營業績的討論 2024年3月31日和 2023應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本報告其他部分所列報表附註一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的 前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，包括第1A項中列出的因素，實際結果和事件發生時間可能與 這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素出現在我們截至年度的10-K表年度報告中 2023年12月31日，正如 向美國證券交易委員會提交的那樣 2024年3月29日。我們使用 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等詞語來識別前瞻性陳述。

除非明確説明或上下文另有要求，否則 “Forian”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指 Forian Inc.

概述

Forian Inc.（“公司”、“Forian”、“我們” 或 “我們”）於2020年10月15日在特拉華州成立，是醫學結果研究分析有限責任公司（“MOR”）的全資子公司，其目的是 實現與Helix Technologies, Inc.（“Helix”）的業務合併。Forian 提供了一套獨特的數據管理功能以及專有的信息和分析解決方案，以優化和衡量醫療保健和生命科學行業客户的運營、 臨牀和財務表現。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題805，與Helix的業務合併被視為使用收購會計方法的反向收購， 業務合併（“ASC 805”），就財務報告而言，公司被視為會計收購方。Helix主要通過其子公司生物技術醫療軟件有限公司（“BioTrack”）向州政府和大麻行業的持牌運營商 提供軟件和分析解決方案，直到2023年出售BioTrack。

2023年2月10日，Helix完成了對BioTrack100％已發行股本的出售；2022年3月3日，Helix完成了其安全監控業務資產的出售； 2022年10月31日，Helix完成了其Engeni LLC子公司（這些業務統稱為 “Helix業務”）100％的未償會員權益的出售。由於這些交易，Helix 沒有剩餘的活躍業務，該公司不再向大麻行業提供產品或服務。Helix業務的業績在簡報中以已終止業務的形式列報 合併 運營報表，因此已被排除在持續經營範圍之外。該公司將繼續為醫療保健和生命科學行業的客户提供分析解決方案。

財務運營概述

以下討論列出了公司運營報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

24
目錄表
收入

收入來自公司專有信息產品的許可費。公司將信息產品的收入視為客户 合同下的履約義務得到履行。銷售 在截至2024年3月31日的三個月中按國家劃分佔總銷售額的百分比是： 美國，87％；加拿大，5％；澳大利亞，8％， ， ，而截至2023年3月31日的三個月，按國家劃分的銷售額佔總銷售額的百分比為：美國，93％；澳大利亞，7％。

收入成本

收入成本來自與向客户交付公司產品和服務相關的直接成本。收入成本主要與勞動力成本、 信息許可、託管和基礎設施成本以及客户服務團隊成本有關。C公司將直接配送的成本記錄為收入成本。

研究和開發

研發費用主要包括與員工相關的費用、分包商和第三方諮詢費用以及託管基礎設施成本。該公司繼續將 的研發工作重點放在為其產品提供的新功能和應用程序上。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要是銷售、營銷和產品管理人員的工資和相關費用，包括佣金。營銷計劃成本也記錄為 銷售和營銷費用，包括廣告、市場研究和活動（例如貿易展、企業傳播、品牌建設等）。該公司計劃通過擴大銷售和營銷 員工、建立品牌知名度、吸引新客户和贊助更多營銷活動來繼續投資市場營銷和銷售。這些營銷活動的時機可能會影響任何特定季度的營銷成本。

一般和管理費用

一般和管理費用包括履行行政職能的部門的工資、福利和其他費用，例如高管、財務和會計以及人力資源。 此外，一般和管理費用包括非人員成本，例如專業費、律師費、會計和財務諮詢費以及其他未分配給收入成本、產品和 開發或銷售和營銷成本的支持性公司支出。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷與公司業務中使用的長期資產有關。折舊費用主要涉及傢俱和設備以及計算機。

25
目錄表
運營結果 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

下表彙總了所示期間的簡要經營業績：

   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2024
    
2023
  
收入
  
$
4,877,378
    
$
4,870,387
  
                 
成本和開支
                
收入成本
    
1,703,357
      
1,252,215
  
研究和開發
    
389,889
      
531,689
  
銷售和營銷
    
1,055,141
      
1,196,192
  
一般和行政
    
3,492,454
      
3,639,826
  
離職費用
    
—
      
599,832
  
折舊和攤銷
    
8,887
      
38,430
  
持續經營造成的營業虧損
  
$
(1,772,350
)
  
$
(2,387,797
)

的比較 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

收入

收入 在截至2024年3月31日的三個月中是 $4,877,378, 這意味着增加了 $6,991，與收入相比 $4,870,387 在截至2023年3月31日的三個月中。增長主要是由於向醫療保健行業新老客户銷售的 信息產品的銷售增加，但被流失的影響所抵消 更大顧客。

收入成本

收入成本 在截至2024年3月31日的三個月中是 $1,703,357, 這意味着增加了 $451,142相比之下，總收入成本為美元1,252,215 在截至2023年3月31日的三個月中. 收入成本的增加主要是由於在2023年第四季度增加了增量信息來源，這些信息來源將納入公司的產品中。因此，毛利佔收入的百分比 下降到 65%對於 在截至2024年3月31日的三個月中，相比之下 74%在 2023 年相同的 期內。信息許可成本本質上通常是半可變的，隨着公司收入的增加，信息許可成本提供了運營槓桿作用。

研究和開發

研究和開發費用 在截至2024年3月31日的三個月中是 $389,889，這表示 減少了 $141,800相比之下，研發總費用為美元531,689 在截至2023年3月31日的三個月中。下降是 是由於與新產品開發相關的人員、分包勞動力和基礎設施成本減少，這是公司將重點轉移到醫療分析市場造成的。

銷售和營銷

銷售和營銷費用 在截至2024年3月31日的三個月中是 $1,055,141，這表示減少了 $141,051相比之下，總銷售和營銷費用為美元1,196,192 在截至2023年3月31日的三個月中。下降是由於 與擴大公司產品相關的工資和支出減少。

26
目錄表
一般和行政

一般和管理費用 在截至2024年3月31日的三個月中是 $3,492,454，這表示減少了 $ 147,372相比之下，一般和管理費用為美元3,639,826 在截至2023年3月31日的三個月中。 的減少主要是由於人員成本、諮詢和保險成本降低。

離職費用

自2023年2月10日起，公司首席執行官、總裁兼董事會二類成員辭職。與辭職有關的是，公司簽訂了 分離協議，除其他外，規定（i）將工資延續12個月，以及（ii）加速歸屬公司普通股的106,656股未歸屬限制性股票。離職費用 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月包括與薪金延續相關的25萬美元和與加速解除工資相關的349,832美元 股票.

非公認會計準則財務指標

在本10-Q表季度報告中，公司提供了非公認會計準則指標，該指標定義為未按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的財務信息。此處提供的非公認會計準則財務指標是扣除利息、税項、非現金和其他項目的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”），應將其視為根據美國公認會計原則計算的淨收益或虧損（以下稱為 “淨虧損”）的補充，而不是 的替代方案。

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量公司業績的額外指標，用於業務決策，包括制定預算、管理支出和 評估潛在的收購或資產剝離。調整後息税折舊攤銷前利潤的同期比較有助於管理層確定公司財務業績的其他趨勢，這些趨勢可能無法僅通過淨虧損 的同期比較來顯示。此外，管理層可以在適用於某些員工的激勵性薪酬計劃中使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，以評估公司的業績。管理層認識到，調整後的息税折舊攤銷前利潤有固有的侷限性，因為 個排除項目，尤其是那些本質上是反覆出現的項目。為了彌補這些限制，管理層還審查了調整後息税折舊攤銷前利潤中未包括但包含在淨虧損中的具體項目，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的這些項目的 趨勢。

管理層認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報對投資者分析公司業績很有用，其原因與管理層認為的相似。此外， 調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者根據決策中使用的業績指標瞭解管理層做出的決策。如下文所述，管理層認為，提供調整後的息税折舊攤銷前利潤（ ）以及淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，可以幫助投資者將公司與其他可能具有不同資本結構、不同有效所得税率和税收屬性、不同的 資本化資產價值和/或不同員工薪酬形式的公司進行比較。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能替代基於淨虧損的比較。在與其他公司進行比較時，投資者應注意， 公司使用不同的非公認會計準則指標來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類衡量標準與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應美國公認會計準則指標 之間的協調。

以下是調整後息税折舊攤銷前利潤中未包括但包含在持續經營淨虧損中的項目的解釋：

27
目錄表

 •
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用是與收購 產生的資本支出和無形資產相關的非現金支出，在相關資產的估計使用壽命內按直線計算支出。公司將折舊和攤銷費用排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，因為管理層認為（i）任何特定時期內此類 支出的金額可能與業務運營的基本業績不直接相關，（ii）由於新的收購以及先前收購的 有形和無形資產的全額攤銷，此類支出在不同時期之間可能有很大差異。因此，管理層認為，這種排除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。投資者應注意，有形和無形資產的使用 在報告期內為收入做出了貢獻，並將有助於未來的創收，還應注意，此類支出將在未來時期再次出現。


•
股票薪酬支出。股票薪酬支出是因向員工發放股票獎勵而產生的非現金支出。管理層認為， 將股票薪酬的影響排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中有助於管理層和投資者對公司的經營業績進行逐期比較，因為 (i) 任何特定 時期的此類支出金額可能與業務運營的基本業績不直接相關；(ii) 由於發放新的股票獎勵（包括 {br 中的補助金）的時機，此類支出在不同時期之間可能有很大差異} 與收購的關係。股票薪酬支出包括與股票期權歸屬相關的某些離職費用。自2023年2月10日起，公司首席執行官、總裁兼董事會二類成員 辭職。與辭職有關的是，公司簽訂了分離協議，除其他外，規定加快歸屬公司普通股 的106,656股未歸屬限制性股票。2023年的股票薪酬支出包括與股票加速歸屬相關的349,832美元，該費用在簡報中的離職費用中確認 合併 操作的語句。該公司與Helix的前首席執行官和前首席財務官共同同意不續訂特別顧問協議。根據協議條款，截至2023年3月2日，購買366,166股 普通股的期權繼續按其原始條款歸屬，購買732,332股普通股的未歸屬股票期權被沒收。在不續訂日期之後，顧問無需向 公司提供服務。結果，管理層記錄了截至2023年3月31日的三個月中與歸屬期權相關的5,417,043美元的股票薪酬支出，這筆費用在簡報中記入離職費用 合併運營報表。管理層認為，將股票薪酬排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中有助於管理層和投資者對公司的經營業績與其他可能使用不同形式的員工薪酬或不同估值方法進行股票薪酬的公司的經營業績進行有意義的 比較。 投資者應注意，股票薪酬是為員工提供的關鍵激勵措施，這些員工的努力對報告期內的經營業績做出了貢獻，並有望為未來時期的經營業績做出貢獻。 投資者還應注意，此類費用將來會再次發生。


•
利息支出。 利息支出與2021年9月1日簽訂的可轉換票據相關的金額為2400萬美元。這些票據將於2025年9月1日到期，應計利率為3.5％。管理層將利息支出排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中（i），因為利息支出不能直接歸因於業務運營業績，因此，將其排除在外有助於 管理層和投資者對經營業績進行逐期比較，以及（ii）幫助管理層和投資者與具有不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，與票據相關的利息 支出將在未來時期再次出現。

28
目錄表

 •
投資收益。 投資收入與公司投資的有價債務證券和其他計息賬户的水平有關。由於利率和投資水平的變化，利息和 投資收入可能會隨時間而變化。管理層將利息和投資收益排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中（i），因為這些項目不能直接歸因於業務運營的 業績，因此，將其排除在外有助於管理層和投資者對經營業績進行同期比較，以及（ii）幫助管理層和投資者與具有不同資本結構的 公司進行比較。投資者應注意，利息收入將在未來一段時間內再次出現。


•
其他物品。公司從事其他可能影響淨收益（虧損）的活動和交易。在報告期內，這些其他項目包括（i）與收購Helix時所持認股權證相關的認股權證負債公允價值的變化；（ii）出售與出售少數股權相關的投資收益；以及（iii）與部分可轉換票據 提前報廢收益相關的債務贖回收益（有關進一步討論，請參閲”注意事項 10 –認股權證責任” 和”注意事項 11 –財務報表中的可轉換票據”）。管理層將這些其他項目排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外，因為 管理層認為這些活動或交易不能直接歸因於業務運營業績，因此，將其排除在外有助於管理層和投資者對 的經營業績進行同期比較。投資者應注意，其中一些其他項目可能會在未來時期再次出現。


•
遣散費。 自2023年2月10日起，公司首席執行官、總裁兼董事會二類成員辭職。與 辭職有關，公司簽訂了分離協議，除其他外，規定（i）將工資延續十二個月，以及（ii）加速歸屬公司未歸屬的106,656股普通股未歸屬限制性股票。 遣散費 在截至2023年3月31日的三個月中包括與延續工資有關的25萬美元。管理層將這些其他項目排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤之外，因為管理層 認為這些成本不是經常性的，也不能直接歸因於業務運營業績，因此，將其排除在外有助於管理層和投資者對經營 業績進行同期比較。此外，公司在與員工活動相關的運營支出細目中記錄了正常的業務遣散費。


•
訴訟相關費用. 管理層不包括性質特殊且與公司日常業務運營無關的 訴訟費用。這些開支的性質 是主要與與此類訴訟相關的直接和增量 第三方法律費用有關，這與在Helix合併中收購的實體有關（有關進一步的討論，請參閲 “第 3 項”。法律訴訟” 和”註釋 16 – 財務報表中的承付款和意外開支”）。


•
所得税支出。管理層將所得税支出排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中（i），因為管理層認為所得税支出不能直接歸因於 業務運營的基本業績，因此，將其排除在外有助於管理層和投資者對經營業績進行同期比較，以及（ii）協助管理層和投資者與具有不同税收屬性的公司進行 比較。

29
目錄表
對使用非公認會計準則財務指標的限制

使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為非公認會計準則財務指標不是根據美國公認會計原則編制的，可能與其他公司提供的非公認會計準則財務指標 不同。

非公認會計準則財務指標的價值有限，因為它們不包括某些可能對報告的財務業績產生重大影響的項目。此外，它們受固有的 限制的約束，因為它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算非公認會計準則財務指標所做的判斷。管理層通過在美國公認會計原則 和非公認會計準則基礎上分析當前和未來的業績，並在公司的公開披露中提供美國公認會計原則衡量標準，來彌補這些侷限性。

不應將非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能將其作為其替代品。管理層鼓勵投資者和 其他人全面審查公司的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估業務，將非公認會計準則財務指標與最直接可比的美國公認會計準則 財務指標結合起來。

下表核對了在計算下述期間調整後息税折舊攤銷前利潤時不包括在美國 GAAP 指標中的特定項目：
   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2024
    
2023
  
收入
  
$
4,877,378
    
$
4,870,387
  
                 
來自持續經營的淨收益（虧損）
    
(1,212,615
)
    
(2,248,799
)
                 
折舊和攤銷
    
8,887
      
38,430
  
股票薪酬支出
    
1,658,915
      
1,828,233
  
認股權證負債公允價值的變化
    
(113
)
    
5,559
  
利息和投資收益
    
(675,157
)
    
(382,922
)
利息支出
    
198,963
      
208,456
  
出售投資的收益
    
(48,612
)
    
—
  
債務贖回收益
    
(137,356
)
    
—
  
遣散費
    
—
      
250,000
  
訴訟相關費用
    
208,965
      
84,351
  
所得税支出
    
102,540
      
29,909
  
調整後的息税折舊攤銷前利潤——持續經營
  
$
104,417
    
$
(186,783
)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

調整後的息税折舊攤銷前利潤——持續經營

調整後 EBITDA 在截至2024年3月31日的三個月中是 $104,417相比之下 $186,783 在截至2023年3月31日的三個月中，增加了 $291,200。增長的主要原因是收入增加，研究和 開發以及上文討論的一般和管理費用減少，以及股票薪酬的減少。

30
目錄表
流動性和資本資源

自公司於2020年成立以來，公司的大部分資源都用於建設研發、銷售、營銷和管理基礎設施，這導致了 的淨虧損和運營產生的負現金流 2022。但是，該公司的淨虧損為 $1,212,615，經營活動中使用的淨現金為美元2,208,070以及調整後的息税折舊攤銷前利潤 $104,417 在截至2024年3月31日的三個月中這是由於其醫療保健 信息業務的收入增加，以及剝離BioTrack後精簡運營帶來的運營費用降低。從歷史上看，公司的運營資金主要來自股票發行和 發行票據獲得的現金收益。2023年2月10日，該公司以3,000萬美元的價格出售了BioTrack，其中包括收盤時的2,000萬美元現金和十二筆無條件的每月付款，此後總額為1,000萬美元。2023 年 7 月 21 日，公司 出售了一位客户的少數股權，現金收益為 $5,805,858以及2025年和2026年未來的或有收益補助金，總額高達3600,000美元。這些交易為公司提供了額外的 現金和流動性。截至 2024年3月31日，公司的現金和有價證券餘額彙總 $47,434,985以及 2025 年 9 月 1 日到期的票據的未償本金和 累計利息 $23,981,788。公司預計將繼續通過經營活動產生的現金流 、可用現金和有價證券、債務融資和/或其他股權發行相結合，為其運營和未來的潛在收購提供資金。

現金流

下表彙總了所列期間有關現金和現金等價物的來源和用途的選定信息：

   
在截至3月31日的三個月中，
  
   
2024
    
2023
  
用於經營活動的淨現金——持續經營
  
$
(2,208,070
)
  
$
(1,201,777
)
用於投資活動的淨現金——持續經營
    
(1,774,425
)
    
(633,003
)
用於融資活動的淨現金——持續經營
    
(1,031,363
)
    
(94,599
)
現金及現金等價物淨增——持續經營
  
$
(5,013,858
)
  
$
(1,929,379
)

淨現金用於運營活動

用於經營活動的淨現金為美元2,208,070增加了 $1,006,293 在截至 2024 年 3 月 31 日的三個 個月中相比之下，用於經營活動的現金為美元1,201,777對於 截至2023年3月31日的三個月。這主要是 變化的結果 在 與運營現金流時間相關的營運資金賬户。

淨現金 用於投資活動

使用的淨現金 美元的投資活動1,774,425 增加的由 $1,141,422 在截至2024年3月31日的三個月中相比之下，用於投資活動的現金為美元633,003對於 截至2023年3月31日的三個月。這主要是由於以下原因造成的 有價證券的淨購買量減少了17,958,000個，出售已終止的19,223,527個 業務所獲得的現金減少了。

31
目錄表
用於融資活動的淨現金

用於融資活動的淨現金為美元1,031,363 在截至2024年3月31日的三個月中增加了 $936,764相比之下，用於融資活動的現金為美元94,599對於 截至2023年3月31日的三個月。增加e主要是由於 $950,000用於贖回可轉換證券的現金。

關鍵會計政策與估計

管理層對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的簡明合併財務報表， 根據美國公認會計原則編制。公司認為，幾項會計政策對於瞭解歷史和未來業績很重要。公司稱這些政策至關重要，因為這些特定領域通常 要求公司對估算時不確定的事項做出判斷和估計，並且本來可以採用不同的估計（這也是合理的）。公司 持續評估估計和判斷。公司根據歷史經驗和其他市場特定假設或其他相關假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中進一步討論了關鍵會計政策和估算。 這些政策和估算值沒有變化。

最近的會計公告

2023 年 12 月，FASB 發佈了 會計準則更新第 2023-09 號, 所得 税（主題 740）：所得税披露的改進 (“亞利桑那州 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 要求額外披露與費率對賬、已繳所得税和其他披露相關的信息。根據亞利桑那州立大學 2023-09 年，公共實體必須 (1) 在表格利率對賬中披露特定類別，(2) 為核對符合量化閾值的項目提供額外信息。 此外，亞利桑那州立大學 2023-09 年要求所有申報實體每年披露按聯邦、州和外國税分類的所得税金額，以及各個司法管轄區繳納的所得税金額。ASU 2023-09 對公共企業實體生效，有效期從 2024 年 12 月 15 日之後開始，可以前瞻性地適用，也可以選擇追溯適用該標準。允許提前收養。該公司 目前正在評估亞利桑那州立大學 2023-09 年對其精簡版的影響 合併財務報表和相關披露。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新，即分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 改善了 可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。本更新中的修正案要求上市公司按年度和中期披露定期向首席運營決策者（CODM）提供的重大分部支出 ，並要求公共實體按年度和中期披露按應申報細分市場分列的其他細分項目金額及其構成説明。此外，該修正案要求公共實體提供有關應申報分部損益和資產的所有年度披露，並要求公共實體披露 CODM的所有權和地位，並解釋CODM如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源。允許提前收養。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年對其簡明合併財務報表和相關披露的影響。 該修正案將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度內的過渡期內生效。

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目錄表
公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為此類公告的通過不會對其財務報表產生重大影響。

《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含的條款降低了 “新興成長型公司” 的某些報告要求。作為 “新興成長型公司”，公司選擇利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。

在遵守喬布斯法案規定的某些條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，除其他外，公司無需（i）根據第404條提供關於其 財務報告內部控制制度的審計師認證報告，（ii）提供《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者 保護法》可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬，（iii）) 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的有關以下方面的任何要求強制性審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關 審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官 官員薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將一直適用到業務合併五週年或直到公司不再滿足 “新興成長型公司” 的要求，以先發生的 為準。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

這個項目不是必填項。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的 1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（ 也是公司的首席執行官）和我們的首席財務官（他也是公司的負責人財務和會計幹事), 以便及時就所需的披露作出決定.根據《交易法》第 13a-15 (b) 條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至目前我們的披露控制 和程序的有效性進行了評估 2024年3月31日，這是本10-Q表季度報告所涵蓋的三個月期限的結束。

如公司截至財年的10-K表年度報告第9A項所披露的那樣，公司發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 2023年12月31日，正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2024年3月29日。因此，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本財季我們的披露控制和 程序已結束 2024年3月31日在已查明的重大弱點範圍內，仍然無效。

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目錄表
我們在2023年實施了多項流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以糾正上述和前一年的缺陷。

我們目前正在評估和提高這些控制措施的運作效率，以確保它們在可接受的保證水平上運行。

我們在 2023 年實施了新的 ERP 系統，目前正在建立和測試與該系統相關的適當邏輯訪問和其他控制措施。我們可能會實施更多 系統，以改善我們對財務報告的內部控制。此外，2023年2月對BioTrack的剝離使控制環境變得不那麼複雜，再加上新的 實體層面、財務報告、財務、應付賬款和薪資控制措施的實施和有效運作，得出的結論是，我們先前發現的與 (1) 在現金、應付賬款、 工資和財務報告交易類別上缺乏職責分離有關的重大缺陷；以及 (2) 形式證據圍繞內部控制和財務的化關閉過程已得到充分補救。

我們已經與一家外部諮詢公司簽約，協助對我們針對 財務報告內部控制的設計和運營效率進行全面評估和記錄。我們正在實施新設計的控制措施並測試其運行效率。

我們認為，這些措施一旦完成，將補救控制薄弱環節。但是，在適用的控制措施 運行足夠的時間以供管理層測試運營效率的結果之前，這些弱點才會被視為已得到充分修復。一旦實施，我們打算繼續定期測試和報告內部控制措施，以確保合規的連續性。

財務報告內部控制的變化

除上述項目外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第 13a-15 (d) 條所要求的評估有關，這些評估是在截至2024年3月31日的三個月內發生的，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中產生的索賠。對於管理層目前認為我們有可能蒙受損失以及 可以合理估計可能的損失或損失範圍的任何事項，我們都會根據對此類損失的最佳估計，在簡明的合併財務報表中記錄儲備金。在其他情況下，由於與 可能的結果或損失金額或範圍相關的不確定性，管理層無法對負債（如果有）做出合理的估計。無論結果如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，而且會轉移管理層 對重要業務事項和舉措的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但除以下情況外，我們目前沒有任何我們 作為當事方或我們的財產所涉的未決訴訟。

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目錄表
Audet 訴 Green Tree International 等人

2020年2月14日，約翰·奧德在佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院對包括該公司的間接子公司綠樹國際 （“GTI”）在內的多方提起訴訟，聲稱他擁有GTI10％的股份。該申訴要求提供未指明的金錢賠償，金額相當於GTI的10％股東在隨後的Helix和Forian 交易中本應獲得的價值，以及公平會計和建設性信託，以確定Audet是否遭受任何利潤分配損失。2024年3月8日，雙方簽訂了和解協議和一般性聲明，其中包括GTI、公司及其子公司和所有關聯方的 版本。雙方於2024年3月18日就此事提交了一份聯合條款，要求以偏見方式解僱。法院於2024年3月27日就此事下達了最終的偏見解僱令 。

Grant Whitus 等人訴 Forian Inc.、Zachary Venegas 和 Scott Ogur

2021 年 7 月 30 日，四名前 Helix 員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院對該公司和 Helix 的前經理提起訴訟，指控其違反 合同、承諾禁止反言、違反誠信和公平交易盟約、民事盜竊和轉換、欺詐性虛假陳述、民事陰謀和不正當致富/量子價值，所有這些指控都與原告的索賠有關 他們被許諾了Helix的股權或從未收到的補償。最初的申訴從未送達，2021年11月，原告提出並送達了修正後的申訴，增加了第五名原告，並要求賠償超過2750萬美元的賠償金以及律師費和費用。該公司於2021年12月將此事移交給美國科羅拉多特區地方法院，公司和個人被告均於2022年1月20日提出 駁回動議。原告隨後於2022年4月21日修改了申訴，將Helix TCS LLC和Helix Technologies, Inc.列為被告，並就違反信託義務和違反 科羅拉多州工資索賠法提出了更多索賠。公司和個人被告於2022年6月1日分別提出瞭解僱動議，該動議於2023年2月28日獲得部分批准，但部分被法院駁回。根據法院的裁決，原告於 2023 年 3 月 3 日 補充了他們的申訴。發現已經完成，處置性動議目前正等待法院審理。該公司認為該訴訟完全沒有法律依據，並打算對訴訟中的 索賠進行有力辯護。
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目錄表
第 1A 項。
風險因素

這件商品不是必需的。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

第 5 項。
其他信息

董事和執行官的交易安排

在 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，本公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則 10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

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目錄表
第 6 項。
展品

3.1
註冊人公司註冊證書（參照公司 S-4 表格（Reg.第 333-250938 號）於 2020 年 11 月 24 日向美國證券交易委員會提交，經於 2020 年 12 月 31 日、 、2021 年 1 月 19 日、2021 年 2 月 1 日和 2021 年 2 月 9 日修訂）。
3.2
註冊人章程（參照公司 S-4 表格（Reg.第 333-250938 號）於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，經2020年12月31日、2021年1月19日、 2021年2月1日和2021年2月9日修訂）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
104
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*              隨本季度報告一同提交表單 10‑Q.

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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於5月14日獲得正式授權， 2024.

 
FORIAN INC.
     
 
來自：
/s/Max Wygod
   
Max Wygod
   
首席執行官
   
（首席執行官）
     
 
來自：
/s/邁克爾·維西
   
邁克爾·維西
   
首席財務官
   
（首席財務官兼首席會計官）


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