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(2)湖北星際魅族集團有限公司(統一社會信用代碼：91420100MABNRBYJ7F)，聯繫地址：珠海市香洲區唐家灣科技創新海岸魅族科技大廈(以下簡稱‘星際魅族’)

(1)ECARX與星際魅族於2023年11月15日簽署《戰略合作協議》。雙方就FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案(具體定義如下)的應用、推廣和銷售建立了戰略合作關係，並就上述《戰略合作協議》中的一些基本合作原則達成一致。

(2)根據《戰略合作協議》，星際魅族同意根據《戰略合作協議》和《FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案在汽車領域的應用、推廣和銷售協議》的條款和條件授予ECARX優先授權，雙方應進一步簽署具體的實施協議，以實現合作模式和工作執行細節。

1.1 Flyme汽車智能駕駛艙解決方案：由星際魅族及其關聯公司設計開發的汽車智能駕駛艙解決方案，包括：FlyMe Auto、FlyMe Auto Service；針對不同車型項目的解決方案以雙方簽署的車型項目協議為準。就該協議而言，星際魅族的聯屬公司是指由夢想智能科技私人有限公司直接或間接控制的公司或實體。前款所稱控制權是指：(一)持有該公司或實體50%以上的股權或投票權；(二)直接或間接持有該公司或實體的股權或投票權不足50%，有權任命該公司或實體的半數以上董事會成員或類似人員；(三)有權通過協議等一系列安排決定該公司或實體的業務方向和經營決策。

1.2 Flyme Auto：FlyMe智能手機操作系統在智能駕駛艙領域的延伸，是星際魅族及其附屬公司專門為汽車智能駕駛艙打造的OS操作系統。它將延續Alive Design的設計理念，為全球品牌提供流暢、智能、互聯、生態豐富的智能駕駛艙解決方案；為用户打造多終端、全場景、沉浸式的融合體驗。為不同車型項目提供FlyMe Auto的範圍和方式，以雙方簽訂的車型項目技術協議為準。

1.4 Flyme Design：星際魅族及其附屬公司基於‘live Design’的設計理念為FlyMe Auto提供的交互、視覺和動作設計，包括圖標、主題、通知、鎖屏、桌面、設置、整個駕駛艙系統對應的各種應用模塊的設計，以及儀器、平視顯示器、駕駛艙顯示器等硬件設備的相關設計。

1.5Flyme汽車座艙雲服務：星際魅族及其關聯公司針對汽車領域的智能座艙系統和智能座艙生態圈應用，包括應用部署、存儲、計算、聯網、大數據等，設計、開發、提供的基礎服務，確保業務穩定，為用户提供穩定的智能座艙體驗。

1.6許可產品：星際魅族向ECARX提供的FlyMe Auto系列產品和服務，授權ECARX在汽車領域的許可領域向客户推廣和銷售，包括FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案及衍生品、FlyMe設計、FlyMe汽車駕駛艙雲服務。不同車型項目使用的實際許可產品範圍，以雙方就該車型簽訂的技術協議為準。

(一)在汽車領域的特許區域內向客户銷售特許產品。此外，當星際魅族直接或通過其他第三方獲得銷售許可產品的商業機會時，星際魅族應在合理可行的範圍內，迅速將該商業機會轉介給ECARX；

(2)對於獲得許可的產品，在同等條件下，星際魅族應優先確保和滿足ECARX提出的發展要求和供應需求。在許可期內，星際魅族應提前通知ECARX，並在相同條件下，根據ECARX的要求，優先將許可產品的任何升級、迭代、改進、優化等應用於ECARX提供的客户產品項目。

(3)對於授權產品的銷售，當ECARX和其他任何第三方尋求與同一客户的商業合作機會時，星際魅族應優先與ECARX合作，協助ECARX與潛在目標客户共同推廣和獲得商業合作機會。

(4)ECARX有權獨立或委託星際魅族及其關聯公司以外的第三方對FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案進行二次開發或在其基礎上添加新能力。但是，如果ECARX銷售二次開發或添加新功能後形成的產品，

並且仍然使用該產品的名稱為“FlyMe Auto”(“衍生產品”)或使用星際魅族及其關聯公司擁有的域名(如flymeau.com)時，ECARX應將該衍生產品交付星際魅族進行測試和認證。經星際魅族事先書面同意，ECARX可在許可區域內銷售形成的衍生產品。為避免含糊，星際魅族有權根據ECARX開發的許可產品，單獨向ECARX收取衍生產品的銷售費用。同時，ECARX同意授權星際魅族使用衍生產品，雙方就上述費用事宜另行協商。

(5)在上述第(2)項所述產品的基礎上，在許可區域銷售FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案及其他相關衍生產品，ECARX將全面負責此類產品在許可區域的推廣、營銷和定價。儘管有上述協議，星際魅族有權對授權產品、FlyMe Auto/FlyMe汽車服務/FlyMe汽芯/FlyMe設計等品牌和產品開展宣傳推廣活動，包括但不限於線上、線下新聞/社交/廣告媒體、新聞發佈會等；星際魅族可應ECARX的要求，提前向ECARX提供宣傳推廣活動的安排和內容。

2.1.1星際魅族還擁有FlyMe汽車駕駛艙雲和相應的知識產權，目標客户在使用FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案和/或FlyMe汽車服務時需要使用駕駛艙雲。因此，星際魅族同意授權ECARX在許可區域內使用和銷售駕駛艙雲，用於與FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案和/或FlyMe汽車服務一起使用。

2.1.2星際魅族還擁有FlyMe設計和相應的知識產權，目標客户在使用FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案時需要使用FlyMe設計。因此，星際魅族同意授權ECARX在許可區域內使用和銷售FlyMe設計，目的是與FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案一起使用。

2.1.3授權產品包括多個可獨立使用的模塊。ECARX有權單獨向目標客户銷售可獨立使用的模塊(如FlyMe Link)。當星際魅族有意拆分上述可獨立使用的模塊，並將其與自身或其他第三方技術成果相結合，形成與授權產品類似的產品時，ECARX在相同條件下優先使用類似產品。為避免含糊不清，星際魅族有權單獨向ECARX公司收取向外部方銷售上述“可獨立使用的模塊”及類似產品的費用，雙方應另行協商費用。

2.1.4儘管有本協議的規定，但雙方同意星際魅族可獨立與北極星品牌車輛的相關權利持有人就FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案在北極星品牌車輛上的許可和使用進行談判和達成一致，不受本協議的限制。

2.1.1 ECARX自本協議生效之日起，按照本協議第2.1條的規定享有所有許可內容，有效期為三年(簡稱“許可期”)。在許可期屆滿前至少六(6)個月，雙方應就是否在許可期屆滿後繼續許可以及繼續許可的相關條件進行友好談判。

2.1.2為免生疑問，在許可期屆滿時(包括雙方同意延長許可期)，無論雙方是否同意繼續許可，是否就繼續許可的條件達成一致，已裝載、使用或雙方已簽署指定協議的許可產品及其相關衍生產品的車輛模型項目

在許可證期限屆滿前不受影響，ECARX有權繼續生產和銷售，而不需要向星際魅族支付入場費來繼續使用。然而，ECARX在星際魅族就上述車型項目簽署的相關技術協議/訂單中約定支付給星際魅族的其他費用不受協議規定的許可期限的限制。

2.1.1雙方應盡一切努力在本協議簽署後一個月內分別簽署許可產品的採購協議和技術協議。雙方應在採購協議和技術協議中詳細説明與許可產品有關的開發、交付、採購價格等事項及其權利和義務。

2.1.2對於星際魅族交付的源代碼，ECARX應對星際魅族交付的源代碼進行不低於保護自身核心源代碼的保護。未經星際魅族事先同意，ECARX不得將許可產品的源代碼傳輸、共享或提供給任何第三方，但下列情況除外：

(1)ECARX可出於二次開發的目的與其關聯公司共享源代碼。就本條而言，ECARX的關聯公司是指由ECARX控股公司直接或間接控制的公司或實體；前一句中的“控制”一詞是指：(1)持有50%以上的股權或投票權；(2)即使直接或間接持有低於50%的股權或投票權，仍有權任命該等公司或實體的董事會或類似人員的一半以上，或(3)有權通過協議等一系列安排決定該公司或實體的業務方向和經營決策。

(2)ECARX可以向向ECARX提供服務的供應商提供源代碼，用於二次開發，但ECARX應以向第三方提供自己的核心源代碼的相同形式和方式向該第三方提供星際魅族的源代碼。在將本協議項下的源代碼提供給第三方服務提供商之前，ECARX應向星際魅族提供第三方公司的名稱、項目組成員的姓名以及要提供的源代碼的範圍。ECARX只有在獲得星際魅族的單獨書面同意後才能向第三方提供源代碼，但星際魅族應在收到ECARX的請求後5個工作日內做出答覆。同時，ECARX應採取必要措施保護其核心源代碼，確保星際魅族的源代碼不被擅自使用或泄露。在向第三方服務提供商提供源代碼之前，ECARX應與提供商簽署保密協議。ECARX同意將其供應商視為ECARX本身。提供商對機密信息的任何未經授權的使用或披露將被視為ECARX未經授權的使用和披露，ECARX應對此負責。

(3)如果客户/目標客户要求ECARX提供許可產品的源代碼，雙方應事先單獨協商車型項目的具體源代碼許可事宜，並就提供該項目源代碼的範圍、方式和費用簽署書面協議，除非星際魅族同意，ECARX在簽署相關書面協議之前不得向客户/目標客户提供許可產品的源代碼。

為確保ECARX按時支付上述各項費用，星際魅族應至少在每筆分期費最遲到期日15天前向ECARX開具增值税專用發票，税率為6%。ECARX在向星際魅族支付上述費用時，還應繳納相應的增值税。如果星際魅族延遲開具發票，ECARX可相應推遲支付當前費用；儘管有協議，ECARX同意在收到星際魅族開具的發票後在每筆費用的最後到期日之前付款。

4.1雙方理解並承認，汽車網絡和互聯網行業的法律、法規和執法標準正在不斷變化、更新和完善。為確保授權產品持續合法合規運營，各方願共同推動授權產品的更新和優化。為此，如果星際魅族在開發和運營特許產品過程中產生額外的合規開發成本，雙方應共同承擔，雙方同意另行協商額外的相關費用並簽署書面協議。

為保持及提升授權產品的市場競爭力，提升OEM客户及終端消費者的滿意度，提升用户體驗，星際魅族每年對Flyme汽車智能駕駛艙解決方案的主線版至少實現一次重大迭代。星際魅族應及時通知ECCARX版本迭代的相關信息。如果ECCARX或目標客户希望將更新版本應用於特定車型，雙方應另行協商相關事宜。

在許可產品的運營期內(按照雙方簽署的技術協議約定)，除了上文4.1和4.2中提到的合規更新和主線版本迭代外，如果星際魅族為產品開發了其他內容更新(“更新”)，星際魅族應及時將相關信息通知ECARX，以持續改善和優化許可產品的用户體驗。如果ECARX希望將此類更新與授權產品同步，雙方應另行協商。

5.1雙方清楚地意識到，星際魅族交付的FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案將是在汽車領域應用的基礎通用版本。如果客户要求針對其特定車型項目對產品進行定製和適配，以及在產品定製、適配和運營過程中的任何開發需求變化，星際魅族將根據確定的工作範圍提交合理的報價。ECARX、星際魅族與客户就定製、改裝、運營所產生的費用和付款進行友好協商，並另行簽署相關協議。

6.1截至《協議》簽署之日，許可產品仍為僅在內地銷售和使用的專為車型項目開發的產品中國。未來搭載許可產品的車型項目擬在大陸中國以外的國家或地區銷售的，應儘量提前至少8個月書面通知星際魅族。雙方應與客户共同探索許可產品在海外銷售和使用的可行性合規解決方案(包括但不限於個人信息保護、數據安全、知識產權、營業執照資格、車聯網合規等)，相互配合，與客户共同推動合規解決方案的實施。雙方應根據協商達成的合規解決方案和責任分工，對境外國家和地區許可產品的合規性進行審查、審查、調整、整改和採取其他必要行動。

6.2許可產品交付後，如果銷售地適用的法律法規發生變化或更新，雙方應共同實施基於協商的合規解決方案，以確保許可產品的持續合法合規運營，由此產生的合規整改、運營費用和費用由雙方共同承擔。

6.3雙方承認，星際魅族根據《許可產品協議》向ECARX作出的合法合規和知識產權不侵權的保證和承諾僅限於內地中國地區。如果未來有計劃或承諾在內地以外的國家或地區銷售或承諾銷售搭載許可產品的車型項目，雙方應另行簽署書面協議，明確具體的合作細節、權利和義務，以及在內地以外的中國的合法合規、不侵權保證和責任等事項。

7.2星際魅族同意，在遵守星際魅族提供的使用指南的前提下，星際魅族同意ECARX可以在汽車領域的許可區域內使用許可產品的相關商標、公司名稱、標識和內容，如星際魅族、“魅族”、“FlyMe Auto Service”、“FlyMe Auto Service”等。ECARX使用相關商標、標識和內容資料進行公開宣傳時，應事先獲得星際魅族的書面確認，但星際魅族應及時提供反饋，不得無理拒絕ECARX的公開使用。

授權產品的名稱。ECARX還將友好地協助星際魅族獲得客户授權，在許可產品的宣傳和促銷活動中使用合作汽車品牌的相關商標、公司名稱和標誌，前提是星際魅族遵守ECARX和/或客户提供的使用指南。星際魅族在使用相關商標、標識和內容資料進行公開推廣時，應事先獲得ECARX的書面確認，但ECARX應及時提供反饋，不得無理拒絕星際魅族公開使用。

8.1雙方理解並承認，由於星際魅族、ECARX和目標客户在向最終用户提供服務方面的角色不同，雙方承擔的網絡安全和個人信息保護的權利和義務並不完全相同。因此，儘管未來ECARX將作為特許產品的銷售商與目標客户簽署相關銷售協議，但除非雙方另有約定，否則這裏明確表示，ECARX在特許產品運營期間不參與與個人信息處理相關的活動。ECARX、星際魅族與客户之間不存在共同加工或委託加工的關係。星際魅族應獨立與客户協商數據處理事宜，並另行簽署數據處理相關協議。

9.2本協議簽署後，一方在履行本協議過程中自主開發的內容和知識產權屬於該方。在本條款中，“自主開發”是指由一方完全獨立地進行的研究和開發活動，不使用、參考或依賴另一方的任何研究和開發結果或內容，和/或沒有另一方參與任何或所有研究和開發過程。儘管有上述協議，但在許可產品的開發過程中，星際魅族使用ECARX提供的基線代碼、SDK、API接口、開發工具以及雙方協議排除的其他情況(如果有)，不影響星際魅族作為許可產品的獨立開發者和許可產品知識產權的所有者的認可。

9.4除非本協議特別約定或雙方共同同意，否則一方不得使用或允許第三方未經同意使用另一方的成果。對於共同擁有的知識成果，各方在使用或實施之前不需要徵得對方的許可，但未經共同所有人同意，任何一方不得許可對方使用或實施共同擁有的知識產權成果。

(1)截至《協議》簽署之日，據星際魅族所知，星際魅族在許可產品中擁有的知識產權不侵犯人民Republic of China在內地的任何第三方的知識產權；對於許可產品中包含的第三方知識產權，也沒有侵犯任何第三方的知識產權，也沒有與第三方發生任何知識產權糾紛。

(2)截至《協議》簽署之日，星際魅族尚未收到任何第三方關於其知識產權受到侵犯的通知或索賠；沒有與任何第三方正在進行或未決的知識產權侵權糾紛或訴訟；沒有收到許可區行政或司法主管部門與知識產權侵權有關的通知、行政或司法命令、禁令、調查、詢問。

(3)除非協議另有約定，據星際魅族所知，自協議簽署之日起，星際魅族與ECARX簽署協議，以及ECARX根據協議條款銷售和使用許可產品，不會導致ECARX及其使用許可產品的客户侵犯任何第三方的知識產權。如果星際魅族在提供的知識成果中直接使用第三方知識產權，並且該第三方知識產權的權利人對ECARX提起知識產權侵權訴訟，星際魅族應賠償ECARX因此而遭受的任何損失。

9.6星際魅族意識到，對於ECARX和購買了授權產品的客户來説，授權產品不侵犯任何第三方的知識產權是至關重要的。如果簽署協議後，星際魅族知悉或發現上述保證發生變化，星際魅族應及時以書面形式通知ECARX，雙方應友好協商解決。

9.7在本協議簽署後的任何時間，如果第三方向協議一方或購買了許可產品的客户指控、通知或指控(統稱為“指控”)許可產品侵犯了該第三方的知識產權，則該第三方在收到或知道客户已收到該知識產權侵權通知時應立即通知另一方。前述被控知識產權權利人收到轉發的侵權通知後，應當在合理期限內採取一切必要的措施和行動，包括但不限於

如果任何一方無法實現上述兩種方法，任何一方都有權根據適用的法律法規的規定，單方面停止使用、退市、刪除或屏蔽許可產品中的侵權內容。雙方應與上述第三方共同協商解決爭議。如果星際魅族負有賠償責任，談判/解決/糾紛解決方案必須事先由星際魅族書面確認。星際魅族應在商業慣例的合理範圍內採取必要措施和行動，確保ECARX繼續銷售許可產品和客户繼續使用許可產品而不受影響，並承擔所有費用、成本，並賠償ECARX由此產生的所有損失。

10.1在談判、簽署和履行《協議》的過程中，一方(‘披露方’)向另一方(‘接受方’)披露的信息，無論是口頭或書面披露的，也不論是否標有‘機密’字樣，均應視為披露方的機密信息，但下列情況除外：(A)非由於接受方的過錯而為公眾所知的信息；(B)接受方以合法方式從合法擁有並有權披露此類機密信息的第三方獲得的信息；或(C)接收方自主開發的信息，不依賴、引用、借用或使用披露方的機密信息。

協議另有約定，未經披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方披露或提供保密信息；但為履行協議的目的，接收方可以在未經披露方事先書面同意的情況下，基於最小化和必要性的原則，向公司董事和員工及其關聯公司及其董事和員工(代表)披露保密協議，但這些代表必須清楚地知道接收方的保密義務，並應遵守不低於接收方的保密義務。

10.3在簽署特定車型項目技術協議之前，一方可以出於產品研究和商業談判的目的向另一方披露機密信息，包括但不限於設計文件、產品需求文檔、SDK、源代碼等。雙方理解並承認，此類機密信息僅用於特定車型項目的產品研究和商業談判，披露方向接收方披露此類機密信息並不構成接收方許可任何第三方應用或實現的許可。在簽署特定車型項目的技術協議前，接收方不得將保密信息用於其他車型項目或用於任何商業目的。

10.4如果接收方需要根據適用的法律法規、監管要求、行政或司法命令向上述主管部門提供機密信息，且不違反適用的法律、命令、通知等，接收方應儘快通知披露方，以便披露方能夠尋求補救措施，儘可能將機密信息披露和提供給主管部門。

10.5無論本協議是否有任何相反的規定，如果一方需要根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、納斯達克證券市場、香港證券交易所等適用的上市規則在公開市場披露本協議的相關內容，則另一方不受本條款規定的保密義務的約束，並有權按照相關規則的要求披露雙方達成的協議和協議的內容，而無需徵得另一方的同意。然而，ECARX同意在不違反適用法律和上市規則的情況下，提前通知星際魅族建議的披露內容。

11.1.各方應妥善行使權利，履行義務，確保本協定的順利實施。如果任何一方未能全面、及時地履行其義務，或違反本協議項下的擔保或承諾，應視為違約。

11.2任何一方在知悉另一方違約後，可向違約方發出違約通知，要求違約方採取有效和合理的補救措施糾正其違約行為。採取補救措施的違約方並不阻止非違約方要求賠償因此而遭受的損失。

11.3雙方理解並承認，因下列情況導致的違法、違規或侵權的指控、糾紛或索賠不應被視為星際魅族在本協議項下的違約行為，星際魅族不承擔任何責任：

(7)儘管有本條款的規定，雙方將在ECARX在特定車型項目中購買許可產品的相關協議中進一步約定因涉及第三方權利人的知識產權糾紛而延遲交付和違約的相關責任。

11.5無論本協議或雙方簽署的任何其他相關協議是否有相反的規定，星際魅族對ECARX就許可產品承擔的所有賠償的總責任不得超過ECARX因星際魅族未能賠償客户許可產品而造成的直接經濟損失以及ECARX發生的成本和費用。對於特定車型項目，ECARX應在與星際魅族簽署特定車型項目相關協議或啟動特定車型項目的開發工作(以較早者為準)之前，向星際魅族説明星際魅族對特定車型項目需要承擔的全部賠償責任範圍，包括計算依據。

(三)一方申請破產、清算，或者被查封、處置、強制執行，致使一方無法繼續經營的，另一方有權以書面請求終止本協議，另一方收到書面通知後立即終止；

12.3繼續有效。本協議終止且未續簽時，本協議第4條(合規更新和主線版本迭代)、第8條(網絡安全和個人信息保護)至第14條(雜項)不受影響，繼續有效。

13.2爭議解決。因本協議的簽署、履行、終止及其他事宜而產生的任何爭議、衝突或索賠，應由雙方通過友好協商解決。如果通過友好協商不能解決爭議，任何一方都有權將爭議提交武漢仲裁委員會解決。

14.1可維護性。如果本協議的任何條款根據適用法律被確定為無效，其餘條款不受影響，並應繼續有效。對於被視為無效的條款，當事人可以友好協商並重新起草不違反適用法律的條款，以取代無效的條款，但當事人仍應遵守並不違背當事人在確立原條款時所表達的真實意圖。


FlyMe汽車智能駕駛艙解決方案許可協議