美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年4月25日

梅森尼特國際公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

盧瑟福路 2771 號

康科德, 安大略L4K 2N6加拿大

（主要行政辦公室地址）

(800) 895-2723

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

2024年4月25日，不列顛哥倫比亞省的一家公司美森耐特國際公司（“Masonite”）舉行了特別股東大會（”特別會議”）考慮與特拉華州公司歐文斯·康寧於2024年2月8日簽訂的與協議相關的某些提案（可能會不時進一步修訂或補充 “安排協議”）（“安排協議”）（”歐文斯·康寧”）、MT Acquisition Co ULC，一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司，也是歐文斯·康寧（“買方”）的間接全資子公司，根據該協議，買方將以每股133.00美元的收購價收購Masonite的所有已發行和流通普通股（”安排”）。該安排將根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）第9部分第5節通過法院批准的法定安排計劃實施，Masonite作為歐文斯·康寧的間接全資子公司倖存下來。

截至2024年3月21日特別會議的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，Masonite共有21,975,850股普通股，每股沒有面值（”普通股”），未獲批准，有權在特別會議上投票。在特別會議上，共有16,403,875股普通股的持有人親自出席或由代理人代表，約佔有權投票的股份的74.65％，至少有三名股東，構成法定人數。

特別會議審議了以下提案。有關以下提案的更多信息，請參閲Masonite向美國證券交易委員會提交的特別會議的最終委託書（“委託聲明”）（”秒”）於 2024 年 3 月 22 日。

這些提案獲得了Masonite股東的必要投票批准。休會提案獲得了足夠的選票，但鑑於安排決議提案已獲得批准，因此沒有必要休會。每項提案的最終投票結果如下所述。

根據安排協議的條款，該安排的完成仍受各種條件的約束，其中包括：(a) 不列顛哥倫比亞省最高法院發佈批准該安排的臨時和最終命令，(b) 1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（經修訂）規定的等待期到期或終止，以及根據適用的反壟斷在其他司法管轄區獲得某些必要的監管許可和批准信託和外國直接投資法，以及條例以及 (c) 沒有任何法律, 禁令, 命令或其他判決禁止, 使之成為非法或永久禁止完成 “安排”, 其中一些尚待執行.Masonite和Owens Corning完善本安排的每一項義務還受安排協議中另一方陳述和擔保的準確性（除特定例外情況外，受重大性或 “重大不利影響” 標準的約束）、另一方在所有重大方面履行其在《安排協議》中的承諾和協議的情況，以及如果買方有義務完成本安排，則不遵守安排對 Masonite 的任何 “重大不利影響”。截至本表8-K最新報告發布之日，該安排目前預計將結束 2024 年中期，但須遵守上述成交條件。

2024年4月25日，梅森尼特發佈了一份新聞稿，宣佈了特別會議的投票結果。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本通信包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述介紹了我們目前對未來事件的預測和估計。這些陳述與歷史或當前的結果並不嚴格相關，可以用 “預期”、“出現”、“假設”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“將”、“能”、“可以”、“預測” 等詞語來識別 “未來”、“潛力”、“打算”、“預測”、“展望”、“建立”、“專注”、“創造”、“工作”、“繼續”、“目標”、“前進”、“動力”、“目標”、“方法”、“尋找”、“計劃”、“定位”、“追求”、“進展”、“預算”、“展望”、“趨勢”，” “指導”，“承諾”，”走上正軌”、“目標”、“目標”、“機會”、“野心”、“渴望” 以及這些術語或其變體的否定詞的變體。與任何關於未來計劃、行動、事件或運營、財務或其他業績的討論相關的其他含義相似的詞語和術語均為前瞻性陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性，例如有關安排協議（“交易”）所考慮的交易的陳述，包括完成交易的預期時間段和預期收益

（包括協同效應）以及整合和過渡計劃、機會、預期的未來業績、預期的股票回購計劃和預期的分紅。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中許多因素是梅森耐特和歐文斯·康寧無法控制的，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。這些風險、不確定性、假設和其他因素包括但不限於：有關交易預期時間和結構的陳述；交易各方完成交易的能力；交易的預期收益，例如改善運營、增加收入和現金流、協同效應、增長潛力、市場概況、商業計劃、擴大投資組合和財務實力；交易所需政府、法院和監管機構批准的時機、收到和條款和條件；交易的能力歐文斯·康寧將成功整合Masonite的業務並實現預期的協同效應；成本降低和/或生產率的提高，包括可能導致合併後公司無法按預期有效運營的問題的風險；可能導致安排協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；無法實現交易預期税收待遇的風險；各方可能無法滿足的風險條件及時或完全參與交易；與交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險；與交易有關的任何公告可能對梅森耐特普通股的市場價格產生不利影響的風險；交易及其公告可能對雙方的業務關係和總體業務產生不利影響的風險，包括梅森耐特和歐文斯·康寧留住客户以及留住和僱用密鑰的能力人員配備和維持關係與供應商和客户的關係，以及他們的總體經營業績和業務；未來意想不到的資本支出；可能對梅森耐特和/或歐文斯·康寧或其各自的董事和/或高級管理人員提起的與交易有關的潛在訴訟；包含實質性同意、禁止轉讓、轉讓或其他可能與交易有關但未得到令人滿意解決的條款的第三方合同；法律、經濟和監管條件；以及任何一項條件所依據的任何假設前述情況；住宅和商業或工業建築活動水平；對Masonite和Owens Corning產品的需求；行業和經濟狀況，包括但不限於供應鏈中斷、衰退狀況、通貨膨脹壓力、利率和金融市場波動以及銀行和其他金融機構的生存能力；能源和原材料的供應和成本；全球工業生產水平；競爭和定價因素；與主要客户和客户的關係集中在某些領域；與收購、資產剝離、合資企業或擴張有關的問題；可能幹擾運營的各種事件，包括氣候變化、天氣狀況和風暴活動，例如干旱、洪水、雪崩和地震、網絡安全攻擊、安全威脅和政府應對措施以及技術變革；美國或其他地方的立法和相關法規或解釋；國內和國際經濟和政治狀況、政策或其他政府行動，以及戰爭和內亂；關税、貿易或投資政策或法律的變化；未投保的損失，包括自然災害、災難、流行病、盜竊或破壞造成的損失；環境、產品相關或其他法律和監管不可預見或未知的責任、程序或行動；研發活動和知識產權保護；與信息技術系統的實施和保護有關的問題；外匯和商品價格波動；負債水平；流動性和可用性和信貸成本；評級機構的行動和Masonite及時以可承受的方式進入短期和長期債務市場的能力；經營Masonite業務所需的固定成本水平；商譽或其他無限期無形資產水平；勞資糾紛或短缺、勞動力成本變化和勞動力困難；Masonite無法控制的行業、市場、經濟、法律或立法、政治或監管條件的影響；以及其他詳細因素不時出現在梅森尼特向美國證券交易委員會提交的文件中。

本通報中的所有前瞻性陳述均應結合上述風險和其他因素以及梅森耐特和歐文斯·康寧向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的具體因素來考慮，在每種情況下，這些風險因素均由隨後的季度報告修訂或補充 10-Q以及8-K表的最新報告，這些報告以引用方式納入了Masonite於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。梅森尼特向美國證券交易委員會提交的報告可在梅森尼特的網站 https://investor.masonite.com/ 和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲，歐文斯·康寧向美國證券交易委員會提交的報告可在歐文斯·康寧的網站上查閲 https://investor.owenscorning.com/investors 和

在美國證券交易委員會的網站上 http://www.sec.gov。任何前瞻性陳述僅代表聲明發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不可能確定所有風險、不確定性和其他可能影響未來業績的因素。鑑於這些風險和不確定性，此處討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大差異。因此，提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。