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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
佣金文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司註冊國） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☑ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 10 日，有
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充滿活力的公司
表格 10-Q
在截至2024年3月31日的三個月中
索引
第一部分-財務信息 | 3 |
第 1 項。財務報表 | 3 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第 4 項。控制和程序 | 30 |
第二部分 — 其他信息 | 31 |
第 1 項。法律訴訟 | 31 |
第 1A 項。風險因素 | 31 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
第 3 項。優先證券違約 | 31 |
第 4 項。礦山安全披露 | 31 |
第 5 項。其他信息 | 31 |
第 6 項。展品 | 32 |
2
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Energous 公司
簡明的資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
| 截至截至 | |||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| （未經審計） |
| (1) | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限制的現金 | | | ||||
應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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應計遣散費 |
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認股權證責任 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，長期部分 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注6） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
| — |
| — | ||
普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自截至該日的經審計的資產負債表。 |
注：已對股份和每股金額進行了追溯調整，以反映 “一對一” 的影響
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
3
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Energous 公司
簡明的運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| 在截至3月31日的三個月中， | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
成本和支出： |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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遣散費 |
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成本和支出總額 |
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運營損失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（支出）： |
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與認股權證責任相關的發行成本 |
| — |
| ( | ||
認股權證負債公允價值的變化 |
| ( |
| — | ||
利息收入 |
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其他收入總額（支出） |
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| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
| |
| | ||
注：已對股份和每股金額進行了追溯調整，以反映 “一對一” 的影響
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
Energous 公司
股東權益變動簡明表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
|
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| 額外 |
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| 總計 | ||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
股份 |
| 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
股票薪酬-期權 |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||
基於股票的薪酬-限制性股票單位（“RSU”） |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||
股票薪酬-員工股票購買計劃（“ESPP”） |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||
為限制性股票單位發行股票 |
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| — |
| — |
| — |
| — | ||||
ESPP 捐款的收益 |
| — |
| — |
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| — |
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以市場（“ATM”）配售方式發行股票，扣除美元 |
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| — |
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| — |
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通過出售普通股、預先籌資的認股權證和認股權證發行股票，扣除美元 |
| |
| — |
| |
| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
額外 | 總計 | |||||||||||||
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 股東 | |||||||
股份 |
| 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
股票薪酬-期權 |
| — |
| — |
| |
| — |
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基於股票的薪酬-限制性股票單位 |
| — |
| — |
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| — |
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股票薪酬-ESPP |
| — |
| — |
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| — |
| | ||||
為限制性股票單位發行股票 |
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| — |
| — |
| — |
| — | ||||
ESPP 捐款的收益 |
| — |
| — |
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| — |
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通過自動櫃員機配售發行股票，扣除美元 |
| |
| — |
| |
| — |
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通過出售普通股發行股票，扣除美元 |
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| — |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
注：已對股份和每股金額進行了追溯調整，以反映 “一對一” 的影響
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
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Energous 公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 在已結束的三個月中 | |||||
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
來自經營活動的現金流： |
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| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
| |
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庫存可變現淨值調整 |
| — |
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信用損失備抵金 |
| — |
| ( | ||
認股權證負債公允價值的變化 |
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| — | ||
分配給認股權證的發行成本 |
| — |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
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經營租賃使用權資產 | | | ||||
應付賬款 |
| ( |
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應計費用 |
| ( |
| ( | ||
應計遣散費 |
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| ( | ||
經營租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
| ( |
| — | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| — | ||
來自融資活動的現金流： |
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自動櫃員機發行的淨收益 |
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出售普通股和認股權證發行的淨收益 |
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ESPP 捐款的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金-年初 |
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現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
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增量借款利率變動導致經營租賃使用權資產和經營租賃負債減少 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
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目錄
附註1-業務組織，運營性質
業務描述
Energous Corporation（“公司”）開發了一種無線電力網絡技術（“WPNT”），該技術由半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線組成，可為物聯網（“IoT”）設備進行基於射頻（“RF”）的充電。WPNT 具有廣泛的功能，可支持下一代無線電力網絡，通過無縫的設備組合提供電力和數據。這包括近場和遠距離無線充電，在不同的距離上具有多個功率等級。
該公司認為其技術具有創新性，因為該公司正在開發使用射頻技術為物聯網設備充電的解決方案。迄今為止，該公司已經開發併發布了多臺發射機和接收機供量產，包括原型和合作夥伴的生產設計。發射器因外形尺寸、功率規格和頻率而異，而接收器則設計用於支持多種無線充電應用，包括：
設備類型 | 應用程序 |
射頻標籤 | 冷鏈、資產跟蹤、醫療物聯網 |
物聯網傳感器 | 冷鏈、物流、資產跟蹤 |
電子貨架標籤 | 零售和工業物聯網 |
首款採用公司技術的最終產品於2019年進入市場。該公司於2021年第四季度開始交付首款用於商業物聯網應用的遠程無線PowerBridges，並預計隨着公司業務的發展，還將發佈更多支持無線電源的產品。
反向股票分割
2023年6月14日，在公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了一項提案，以不超過的比率對公司普通股進行反向分割
2023 年 8 月 15 日，公司宣佈，其董事會已決定將反向股票拆分比率設定為
除非此處另有説明，否則此處提供的所有信息都反映了
7
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附註2 — 流動性和管理計劃
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的收入為美元
截至2024年3月31日，該公司的現金及現金等價物為美元
新技術的研究和開發本質上是不可預測的。儘管該公司打算繼續開展研發活動並過渡到商業生產，但無法保證其可用資源和業務運營產生的收入足以維持其運營。因此，公司預計將尋求額外的融資，其中可能包括髮行股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議以及其他替代方案，視市場狀況而定。無法保證此類融資將以公司認為可以接受的條件提供，或者根本無法保證。如果公司未能成功實施該計劃，則公司將被要求進一步削減成本和支出或修改其正在進行的戰略計劃。
使用公司技術的產品市場廣闊且不斷變化，但仍處於起步階段，尚未得到證實，因此公司的成功取決於許多因素，包括客户對現有產品的接受程度、未來產品的技術可行性、監管部門的批准、互補技術的開發、競爭和全球市場波動。
附註3 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的會計和披露規則和條例編制的。根據此類規章制度，某些信息和附註的披露已被簡要或省略。未經審計的簡明財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了所有調整，僅包括公允列報所列期間所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或其他未來時期的預期業績。
這些未經審計的簡明中期財務報表應與公司於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日財年的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。編制這些未經審計的簡明中期財務報表時使用的會計政策與公司2023年12月31日經審計的財務報表中描述的會計政策一致.
改敍
為了符合2024財年的列報，已經對2023財年的簡明資產負債表進行了某些重新分類。重新分類對總資產、總負債或股東權益沒有影響。
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目錄
附註3 — 重要會計政策摘要，續
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有負債的披露以及報告期內報告的支出。
公司的重大估計和假設包括股票薪酬工具的估值、收入確認、庫存估值、認股權證負債的公允價值和遞延所得税資產的估值補貼。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管公司認為其估計和假設是合理的，但這些估計和假設是基於做出估計和假設時可用的信息。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金、現金等價物和限制性現金
公司將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有短期、高流動性投資視為現金等價物。公司保持的現金餘額可能沒有保險，或者存款賬户中的現金餘額超過了聯邦存款保險公司的限額。該公司在主要金融機構維持現金存款。該公司在其資產負債表上報告限制性現金，以披露除普通業務以外的特定用途的預留金額。公司限制現金作為公司信用卡計劃的抵押品。截至2024年3月31日和2023年12月31日，限制性現金的賬面價值為美元
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。認股權證的公允價值是使用適當的估值模型估算的。這種逮捕證分類也需要在每個報告期內進行重新評估。
與歸類為負債的認股權證相關的發行成本在發生時記作支出，並在運營報表中作為與認股權證負債相關的發行成本列報。與出售歸類為股權的認股權證相關的發行成本從收到的收益中扣除。
9
目錄
附註3 — 重要會計政策摘要，續
公允價值
公司遵循ASC 820的 “公允價值衡量”（“ASC 820”），該定義確立了公允價值的通用定義，適用於美國公認會計原則要求使用公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並要求對此類公允價值衡量標準進行某些披露。
ASC 820 為用於衡量公允價值的輸入建立了層次結構，通過要求在可用時使用可觀測輸入，最大限度地利用可觀測輸入，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司假設市場參與者將根據當時情況下可用的最佳信息對資產或負債進行定價的假設。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
| ● | 級別 1：可觀察的輸入，例如公司在計量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 第二級：資產或負債可直接或間接觀察到的除一級報價之外的可觀測投入；其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同資產和負債的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。 |
| ● | 第 3 級：不可觀察的輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，公司必須就市場參與者在資產或負債定價時使用的假設（包括風險假設）制定自己的假設。 |
由於資產或負債估值固有的不確定性，沒有可觀察到的投入，因此這些估計的公允價值可能與資產或負債存在現成市場時可能使用的價值有顯著差異。
由於這些工具的到期日短，公司金融資產和負債的賬面金額，例如現金、現金等價物、預付費用和其他流動資產，以及應付賬款和應計費用，近似於其公允價值。公司定期按公允價值確認的認股權證負債為三級衡量標準（見附註8——公允價值計量）。
收入確認
公司遵循會計準則編纂（“ASC”）606，即 “與客户簽訂合同的收入”（“主題606”）。
根據主題606，公司使用以下五步方法確認收入：
| 1. | 確定與客户的合同。 |
| 2. | 確定合同中的履約義務。 |
| 3. | 確定合約的交易價格。 |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務。 |
| 5. | 在履行義務時或履行義務時確認收入。 |
該公司的收入包括其無線充電系統解決方案的單一部分。無線充電系統的收入包括來自產品開發項目和生產級系統的收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元
10
目錄
附註3 — 重要會計政策摘要，續
公司記錄與某些客户簽訂的產品開發項目相關的收入。總的來説，這些產品開發項目很複雜，公司不確定其實現項目里程碑的能力。里程碑的實現取決於公司的績效義務，需要客户的接受。公司在履行履約義務的時間點確認這筆收入。與履行義務相關的付款通常與公司的努力或可交付成果的價值相稱，並且不可退還。任何遞延收入在履行義務履行義務或支持協議到期時予以確認。
庫存
公司遵循ASC 330 “庫存”（“主題330”），以較低的成本或可變現淨值計算其庫存，包括待售製成品、在製成品和原材料。在每個報告期結束時計算可變現淨值，並在需要時進行調整。在確認損失時，為該庫存品確立了新的較低成本基礎，隨後的事實和情況變化不會導致新的成本基礎的恢復或增加。
研究和開發
研發費用在發生時記作業務開支。對於內部開發的專利，所有專利費用均作為研發費用支出。專利申請費用通常是法律費用，在這些專利的未來經濟效益變得更加確定之前，將作為研發費用記作支出。公司承擔的研發費用為 $
股票薪酬
公司根據會計指導對發放給員工、董事會成員和承包商的股票工具進行入賬，該指導要求獎勵在授予之日按公允價值入賬，並在獎勵歸屬期內攤銷。公司在獎勵的必要服務期（通常是已發行股票工具的歸屬期限）內按直線方式攤銷薪酬成本。
根據ESPP，員工可以按以下價格購買有限數量的公司普通股
所得税
只有經税務機關審查後更有可能維持的税收狀況，才會確認税收優惠。確認的金額被計為結算時可能實現的超過50％的最大補助金額。對於公司納税申報表中申報的任何不符合這些確認和衡量標準的税收優惠，都將記錄在 “未確認的税收優惠” 負債。截至2024年3月31日，
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目錄
附註3 — 重要會計政策摘要，續
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是使用普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用該期間已發行的潛在普通股數量計算。潛在普通股包括通過行使股票期權和認股權證（使用庫存股法）、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的歸屬以及僱員加入ESP時可發行的增量普通股。攤薄後每股虧損的計算不包括潛在的稀釋性證券
在已結束的三個月中 | ||||
3月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
向投資者發行的認股權證 1 | | | ||
購買普通股的期權 | | | ||
RSU | | | ||
潛在稀釋性證券總額 | | | ||
在截至2024年3月31日的三個月中，上表包括
1 截至2024年3月31日的已發行普通股的加權平均數包括該股的加權平均影響
租賃
公司在安排開始時確定一項安排是否為租賃。對於租賃期限為12個月或更短且不包括行使可以合理確定的購買期權的設施或設備租賃，公司適用短期租賃確認豁免，並在租賃開始時確認租賃利潤或虧損。經營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債中。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的現值在採用日期（2019年1月1日）或服務開始日期的較晚者進行計量和記錄。公司在易於確定的情況下使用隱性利率；但是，大多數租賃並未設定隱性利率，因此公司使用基於測量時可用信息的增量借款利率估算值。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。見附註6——承付款和意外開支， 經營租賃以進一步討論該公司的經營租約。
12
目錄
附註3 — 重要會計政策摘要，續
最近發佈的聲明
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），“分部報告”（“主題280”），對應申報分部報告的改進。該標準旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該標準對公司自2024年1月1日起的年度財政期和自2025年1月1日起的公司中期有效。該準則的採用不太可能對公司的財務報表產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税”（“主題740”），即所得税披露的改進。該標準旨在提高所得税披露的透明度和實用性，以更好地評估實體的運營和相關的税收風險以及税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景。該標準在公司自2025年1月1日起的年度財政期內有效。該準則的採用不太可能對公司的財務報表產生重大影響。
註釋 4 — 庫存
以下是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的庫存摘要（以千計）：
| 截至的餘額 | |||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
在處理中工作 |
| |
| | ||
成品 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
附註5 — 應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
| 截至的餘額 | |||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
應計補償 | $ | | $ | | ||
應計法律費用 |
| |
| | ||
其他應計費用 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
附註6 — 承付款和意外開支
經營租賃
聖何塞租約
2022年5月20日，該公司簽署了對位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部辦公空間現有租約的租賃修正案，將租約期限再延長一次
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目錄
附註6——承付款和意外開支，續
經營租賃承諾
該公司遵循ASC 842的規定， 租賃，（“主題842”），並在其資產負債表上確認了所需的ROU資產和經營租賃負債。該公司預計未來的租賃付款總額為 $
截至2024年3月31日，未貼現現金流與確認的租賃負債的對賬情況如下（以千計）：
在截至12月31日的年度中， |
| 金額 | |
2024（剩餘） |
| $ | |
2025 |
| | |
未來租賃付款總額 |
| | |
現值折扣（8.0% 的加權平均值） |
| ( | |
經營租賃負債總額 | $ | | |
託管設計軟件協議
2021年6月，公司在託管環境許可協議中籤訂了電子設計自動化軟件，期限為
訴訟、索賠和評估
公司不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、留置權和訴訟事項。儘管無法肯定地預測這些爭議、索賠、留置權和訴訟事項的結果，但在諮詢了法律顧問後，管理層認為這些事項的結果不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
MBO 獎勵計劃
2018 年 3 月 15 日，公司董事會（“董事會”）根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，批准了針對公司執行官的 Energous Corporation MBO 獎勵計劃（“獎金計劃”）。要獲得根據獎金計劃獲得獎金的資格，執行官必須在整個適用的績效期內持續聘用，信譽良好，並實現薪酬委員會選定的績效目標。
根據獎金計劃，薪酬委員會負責選擇執行官的潛在獎金金額，用於確定是否支付任何此類獎金的績效指標，以及確定這些績效指標是否已實現。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有在獎金計劃下記錄任何支出。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得美元
分離和控制權變更協議
2018年3月15日，薪酬委員會批准了公司可能與執行官（每人均為 “高管”）簽訂的遣散費和控制權變更協議（“遣散協議”）。
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目錄
附註6——承付款和意外開支，續
根據遣散協議，如果高管因符合條件的控制權變更終止而被解僱，則公司同意向該高管支付該高管月基本工資的六至十二個月。如果高管選擇繼續根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）提供保險，則公司將在高管離職後的六至十二個月內（如適用）全額支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下的保費，包括為高管符合條件的受撫養人提供的保險。
行政過渡 — 塞薩爾·約翰斯頓
2024年3月26日，公司宣佈，塞薩爾·約翰斯頓自2024年3月24日起不再擔任公司總裁兼首席執行官。約翰斯頓先生因辭去公司高管職務而有權獲得公司與約翰斯頓先生於2021年12月6日簽訂的經修訂和重述的《遣散費和控制權變更協議》（“遣散協議”）中規定的福利和款項。因此, 約翰斯頓先生將獲得 (a)
截至2024年3月31日，公司已累計未付遣散費為美元
行政過渡 — 威廉·曼尼納
2023年7月20日，公司宣佈前代理首席財務官威廉·曼尼納離職，自2023年8月16日起生效。根據Mannina先生與公司之間的信函協議條款，Mannina先生將獲得付款和福利，包括現金遣散費，金額相當於其當時九個月的當前工資美元
截至2024年3月31日，公司已累計未付遣散費約為美元
戰略聯盟協議
2016年11月，公司與關聯方Dialog Semiconductor plc（“Dialog”）（見附註11——關聯方交易）簽訂了戰略聯盟協議（“聯盟協議”），以製造、分銷和商業化採用公司無線充電技術的產品（“許可產品”）。根據聯盟協議的條款，公司同意聘請Dialog作為特定用途領域的許可產品的獨家供應商，但有某些例外情況（“公司獨家經營要求”）。Dialog同意未經公司批准，不分發、銷售或與任何第三方合作開發任何競爭產品。此外，雙方商定了收入分享安排，並根據共同商定的計劃合作實現許可產品的商業化。各方將保留其所有知識產權。
聯盟協議的初始期限為
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目錄
附註6——承付款和意外開支，續
2021年9月20日，最近被瑞薩電子公司（“瑞薩電子”）收購的Dialog通知公司，該公司將終止該公司與Dialog之間的聯盟協議。聯盟協議中包括一個結束期，該協議將於2024年9月結束。在結束期間，聯盟協議的條款將繼續適用於某些現有客户關係所涵蓋的公司產品，但雙方各自的獨家經營權已終止（參見附註11——有關公司從瑞薩產生的費用的 “關聯方交易”）。
附註7 — 股本和認股權證
法定資本
公司普通股的持有人有權
融資
2020年9月15日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明，該聲明於2020年9月24日生效（“Prior Shelf”），其中包含兩份招股説明書：基本招股説明書，涵蓋了公司不超過美元的發行、發行和出售
2021年10月4日，公司提交了招股説明書補充文件，涵蓋最多額外1美元的發行、發行和出售
2021年11月15日，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的貨架註冊聲明，該聲明於2021年12月16日生效（“當前貨架”）。該貨架註冊聲明允許公司不時出售註冊聲明中描述的債務或股權證券的任意組合，總收益不超過美元
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目錄
附註7——股本和認股權證，續
2024年2月15日，公司與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，規定公司通過註冊直接發行（“發行”）發行和出售（i）
已發行普通股
普通股留待將來發行
公司已預留以下普通股以備將來發行：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
未償還的股票期權 |
| |
| | ||
RSU 很出色 |
| |
| | ||
未履行的認股 |
| |
| | ||
根據2013年股權激勵計劃可供發行的股票 |
| |
| | ||
根據2014年非僱員股權補償計劃可供發行的股票 |
| |
| | ||
根據2015年績效股份單位計劃可供發行的股票 |
| |
| | ||
根據2017年股權激勵計劃可供發行的股票 |
| |
| | ||
員工股票購買計劃下可供發行的股票 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
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目錄
附註8 — 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2013 年股權激勵計劃
自2023年6月14日起，公司股東批准了對2013年股權激勵計劃的修訂和重述，以增加根據該計劃預留髮行的股票數量
截至2024年3月31日，
2014 年非員工股權薪酬計劃
自2020年5月26日起，公司股東批准了對2014年非僱員股權補償計劃的修正和重述，以增加通過該計劃下的股票工具預留髮行的股票數量
截至2024年3月31日，
2015 年績效份額單位計劃
自2021年6月16日起，公司股東批准了對2015年績效股份單位計劃的修訂和重述，將通過該計劃下的股票工具預留髮行的股票數量增加
截至2024年3月31日，
2017 年股權激勵計劃
2017年12月28日，董事會批准了2017年股權激勵計劃。根據2017年股權激勵計劃，董事會保留
2022年7月20日，董事會將根據2017年股權激勵計劃預留和可供發行的普通股數量增加了
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目錄
附註8 — 股票薪酬，續
員工股票購買計劃
2015年4月，公司董事會批准了ESPP，根據該計劃
截至2024年3月31日，
股票期權活動
2022年2月，董事會批准了公司的前首席執行官
以下是截至2024年3月31日的三個月中公司股票期權活動的摘要：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘的 | |||||||||
的數量 | 運動 | Life In | 固有的 | |||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 年份 |
| 價值 | |||
截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款 | $ | $ | — | |||||||
已授予 | — | — | — | — | ||||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||
被沒收 | ( | — | — | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
| | $ |
| $ | — | ||||
自 2024 年 1 月 1 日起可行使 |
| | $ |
| $ | — | ||||
既得 |
| |
|
| — |
| — | |||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
被沒收 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
| | $ |
| $ | — | ||||
截至2024年3月31日，期權的未攤銷公允價值為美元
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目錄
附註8 — 股票薪酬，續
RSU
在截至2024年3月31日的三個月中，董事會批准了其臨時首席執行官兼首席財務官限制性股份，涵蓋範圍如下
在截至2024年3月31日的三個月中，薪酬委員會向各種非僱員發放了補助金抵押貸款單位
根據前首席執行官的遣散協議，加速了終止後18個月內未歸屬的限制性股票的歸屬，並於2024年3月26日歸屬。因此，
截至2024年3月31日，限制性股票單位的未攤銷公允價值為美元
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
格蘭特 | |||||
日期博覽會 | |||||
| 總計 |
| 價值 | ||
截至 2024 年 1 月 1 日 | | $ | |||
RSU 已獲批 | | ||||
RSU 被沒收 | ( | ||||
RSU 已歸屬 | ( | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
| | $ | | |
PSU
PSU 是指在實現特定績效目標後發放的補助金。這些目標通常與公司的收入以及銷售和營銷目標的實現有關。
2022年7月20日，董事會授予公司前首席執行官塞薩爾·約翰斯頓最多
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，PSU沒有活動。這個
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目錄
附註8 — 股票薪酬，續
員工股票購買計劃
ESPP的當前發行期從2024年1月1日開始，並將於2024年6月30日結束。在截至2023年12月31日的年度中，有兩個發行期。第一個發行期從 2023 年 1 月 1 日開始，並於 2023 年 6 月 30 日結束。第二個發行期從 2023 年 7 月 1 日開始，並於 2023 年 12 月 31 日結束。
根據ESPP購買的每股指定股票的購買期權的加權平均授予日公允價值約為美元
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內授予的ESPP購買期權的公允價值。授予的ESPP購買期權的公允價值是使用以下假設估算的：
| 截至3月31日的三個月 |
| |||||
| 2024 |
| 2023 |
| |||
股票價格 | $ | | $ | | |||
股息收益率 |
| % |
| % | |||
預期波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
預期壽命 |
|
| |||||
股票薪酬支出
股票薪酬總額在運營報表中反映為（以千計）：
| 截至3月31日的三個月 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研究和開發 | $ | | $ | | ||
銷售和營銷 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
遣散費 |
| |
| — | ||
總計 | $ | | $ | | ||
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目錄
附註 9 — 認股權證責任
2023 年認股
2023 年 3 月，公司發行了
如果進行某些交易，例如合併、合併、要約、重組或其他控制權變更，如果普通股持有人可以選擇收到的對價，則每份2023年認股權證的持有人將獲得相同的替代對價選擇。如果某些交易不在公司控制範圍內，例如合併、合併、要約、重組或公司控制權的其他變更，則2023年認股權證的每位持有人都有權獲得與2023年認股權證中向普通股持有人發行和支付的2023年認股權證未行使部分相同的對價，包括在 “無現金基礎上” 行使2023年認股權證的期權。
如果公司以低於行使價的每股對價發行額外的普通股或股票掛鈎證券，則根據2023年認股權證的條款，該行使價將降至新的較低價格。此外，如果公司修改任何未償還衍生證券的行使價，使該證券的修改後的行使價低於行使價，則行使價將根據2023年認股權證的條款向下調整。該條款不適用於符合豁免發行條件的股票或股票等價物，例如公司調整了授予員工、高級管理人員或董事的期權的期權行使價。
由於認股權證不符合股票處理標準，公司根據ASC 815-40中包含的衍生指引對2023年認股權證進行了核算。該公司認為，行使價的調整基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的 “固定換固定” 期權公允價值的輸入，因此2023年認股權證沒有資格獲得衍生品會計的例外情況。因此，2023年認股權證最初按公允價值計量，並記為負債，金額為美元
| 在截至3月31日的三個月中， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
起始價值 | $ | | $ | — | ||
新認股權證的初始估值 |
| — |
| | ||
認股權證負債價值的變化 |
| |
| — | ||
期末價值 | $ | | $ | | ||
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目錄
附註10 — 公允價值計量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司資產和負債的相關信息，並指出了用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | |||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證責任 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | |||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證責任 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
在本報告所述期間，一級、二級或三級類別之間沒有轉移。
2023 年認股
公司在每個報告期對2023年認股權證使用蒙特卡羅模擬模型，並在運營報表中確認公允價值的變化。2023年認股權證負債的估計公允價值是使用3級輸入確定的。蒙特卡羅模擬模型中固有的是與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。
2023年認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：
| 截至3月31日， |
| |||||
2024 |
| 2023 | |||||
股票價格 | $ | |
| $ | | ||
行使價格 | $ | | $ | | |||
期限（以年為單位） |
| ||||||
波動率 |
| | % | | % | ||
無風險利率 | | % | | % | |||
股息收益率 | % | % | |||||
2023年認股權證負債的公允價值變動確定為美元
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附註11 — 關聯方交易
2016年11月，公司與Dialog簽訂了聯盟協議，以製造、分銷和商業化採用公司無線充電技術的產品（見附註6——承諾和突發事件， 戰略聯盟協議）。2016年11月7日和2017年6月28日，公司與Dialog簽訂了證券購買協議，根據該協議，Dialog共收購了
2021年9月20日，Dialog通知公司，該公司將終止該公司與Dialog之間的聯盟協議。
附註 12 — 客户集中度
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
正如本10-Q表季度報告中使用的，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “活力” 等術語是指特拉華州的一家公司Energous Corporation。本報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“繼續”、“估計”、“預期” 或其他類似術語。除歷史事實陳述外，本報告中有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就擬議的業務戰略發表的聲明；市場機會；監管部門的批准；對當前和潛在業務關係的預期；對收入、流動性現金流和財務業績的預期；研發工作的預期結果；獲得所需監管批准和產品發佈的時機；以及地緣政治、宏觀經濟、健康和其他世界事件的影響。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。前瞻性陳述與未來有關，受固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些變化難以預測，通常是我們無法控制的，因此實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的結果和財務狀況存在重大差異。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：我們開發商業上可行技術的能力；客户在消費品中實施我們的技術的時機；在美國和國際上獲得監管部門批准的時間和收到時間；我們尋找和維持開發合作伙伴的能力；我們技術的市場接受度；我們行業的競爭；我們保護知識產權的能力；競爭；以及我們最近提交的10-K表年度報告、隨後提交的10-Q表季度報告（包括本10-Q表季度報告）的風險因素和管理層的討論和分析部分中描述的其他風險和不確定性。我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
概述
我們開發了我們的無線電力網絡技術（“WPNT”），包括半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線，可為物聯網（“IoT”）設備提供基於射頻（“RF”）的充電。我們的 WPNT 具有廣泛的功能，可支持下一代無線電力網絡，通過無縫的設備組合提供電力和數據。這包括近場和遠距離無線充電，在不同的距離上具有多個功率等級。我們相信，我們的WPNT將促進不斷增長的物聯網應用程序的部署。根據Statista 2024的數據，預計到2030年，全球物聯網連接設備的數量將增長到294億台。我們最初的目標物聯網應用是用於資產跟蹤和冷鏈應用的射頻標籤、電子貨架標籤（“ESL”）以及用於零售、工業、醫療保健和物流市場的物聯網傳感器。
我們相信我們的技術具有創新性，因為我們正在開發使用射頻技術為物聯網設備充電的解決方案。迄今為止，我們已經開發併發布了多臺發射機和接收機供量產，包括原型和合作夥伴的生產設計。發射器因外形尺寸、功率規格和頻率而異，而接收器則設計用於支持多種無線充電應用，包括：
設備類型 | 應用程序 |
射頻標籤 | 冷鏈、資產跟蹤、醫療物聯網 |
物聯網傳感器 | 冷鏈、物流、資產跟蹤 |
電子貨架標籤 | 零售和工業物聯網 |
採用我們技術的首款終端產品於2019年進入市場。我們於2021年第四季度開始交付首款用於商業物聯網應用的遠程無線PowerBridges，隨着業務向前發展，我們預計還會發布更多支持無線電源的產品。
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目錄
關鍵會計政策與估計
估算值的使用。 按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有負債的披露以及報告期內報告的支出。
其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管我們認為其估計和假設是合理的，但它們是基於作出估計和假設時可用的信息。實際結果可能與這些估計有所不同。
在截至2024年3月31日的三個月中，管理層認為，我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的關鍵會計政策和估算中披露的項目沒有重大變化。
運營結果
成本和開支
收入成本包括直接材料、直接人工和生產級無線充電系統的管理費用。研發費用包括與我們開發技術工作相關的成本，包括人員薪酬、諮詢、工程用品和組件、知識產權成本、監管費用和與研發部門特別相關的一般辦公費用。銷售和營銷費用包括與向客户銷售和營銷我們的技術相關的成本，包括人員薪酬、公共關係、平面設計、展會、銷售團隊使用的工程用品以及與銷售和營銷部門特別相關的一般辦公費用。一般和管理費用包括一般和公司職能的費用，包括人員薪酬、設施費、差旅、電信、保險、專業費、諮詢費、一般辦公費用和其他管理費用。
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目錄
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
下表列出了選定的簡明運營報表數據（以千計）以及此類數據佔收入的百分比：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| |||||
收入 | $ | 64 |
| 100 | % | $ | 97 |
| 100 | % | |
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
收入成本 |
| 109 |
| 170 | % |
| 139 |
| 143 | % | |
研究和開發 |
| 2,349 |
| 3,670 | % |
| 3,079 |
| 3,174 | % | |
銷售和營銷 |
| 873 |
| 1,364 | % |
| 1,212 |
| 1,249 | % | |
一般和行政 |
| 1,835 |
| 2,867 | % |
| 1,961 |
| 2,022 | % | |
遣散費 |
| 1,563 |
| 2,442 | % |
| — |
| — | ||
運營費用總額 |
| 6,729 |
| 10,514 | % |
| 6,391 |
| 6,589 | % | |
運營損失 |
| (6,665) |
| (10,414) | % |
| (6,294) |
| (6,489) | % | |
其他（支出）收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
與認股權證責任相關的發行成本 |
| — |
| — |
| (592) |
| (610) | % | ||
認股權證負債公允價值的變化 |
| (82) |
| (128) | % |
| — |
| — | ||
利息收入 |
| 148 |
| 231 | % |
| 233 |
| 240 | % | |
其他（支出）收入總額 |
| 66 |
| 103 | % |
| (359) |
| (370) | % | |
淨虧損 | $ | (6,599) |
| (10,311) | % | $ | (6,653) |
| (6,859) | % | |
收入。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的收入分別為10萬美元和10萬美元。由於發射機銷量的減少，略有下降。
成本、支出和運營損失。 成本和支出由收入成本、研發成本、銷售和市場營銷、一般和管理費用以及遣散費組成。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運營虧損分別為670萬美元和630萬美元。
收入成本：
| 截至3月31日的三個月 |
|
|
|
| |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $Change |
| % 變化 |
| ||||
銷售成本 | $ | 109 | $ | 139 | $ | (30) |
| (22) | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 170 | % |
| 143 | % |
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|
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| ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本分別為10萬美元和10萬美元。由於發射機銷售成本降低，略有下降。
研發成本：
| 截至3月31日的三個月 |
|
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| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $Change |
| % 變化 |
| ||||
研究和開發 | $ | 2,349 | $ | 3,079 | $ | (730) |
| (24) | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 3,670 | % |
| 3,174 | % |
|
|
|
| ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，研發成本分別為230萬美元和310萬美元。減少70萬美元的主要原因是員工薪酬減少了30萬美元，其中包括工資成本減少20萬美元，庫存薪酬減少10萬美元，工程部件和用品減少10萬美元，與專利相關的律師費減少10萬美元，測試開發成本減少10萬美元，雜項辦公和設施支出減少10萬美元。
27
目錄
銷售和營銷成本：
| 截至3月31日的三個月 |
|
|
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| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $Change |
| % 變化 |
| ||||
銷售和營銷 | $ | 873 | $ | 1,212 | $ | (339) |
| (28) | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 1,364 | % |
| 1,249 | % |
|
|
|
| ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，銷售和營銷成本分別為90萬美元和120萬美元。減少30萬美元的主要原因是工資成本減少了20萬美元，股票薪酬減少了10萬美元，營銷、貿易展和公共關係成本減少了10萬美元，但諮詢費用增加的10萬美元部分抵消了減少的10萬美元。
一般和管理費用：
| 截至3月31日的三個月 |
|
|
|
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| 2024 |
| 2023 |
| $Change |
| % 變化 |
| ||||
一般和行政 | $ | 1,835 | $ | 1,961 | $ | (126) |
| (6) | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 2,867 | % |
| 2,022 | % |
|
|
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| ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為180萬美元和200萬美元。減少10萬美元的主要原因是股票薪酬減少了10萬美元，律師費減少了10萬美元，雜項差旅、設施和辦公費用減少了10萬美元，但部分被特許經營税增加的10萬美元所抵消。
遣散費：
| 截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
| |||||
| 2024 |
| 2023 |
| $Change |
| % 變化 |
| |||
遣散費 | $ | 1,563 |
| — | $ | 1,563 |
| 100 | % | ||
佔總收入的百分比 |
| 2,442 | % | — |
|
|
|
| |||
截至2024年3月31日的三個月，遣散費為160萬美元，這主要歸因於我們的前總裁兼首席執行官塞薩爾·約翰斯頓的離職。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何此類費用。
其他（支出）收入：
| 截至3月31日的三個月 |
|
|
|
|
| ||||
| 2024 |
| 2023 |
| $Change |
| % 變化 |
| ||
與認股權證責任相關的發行成本 |
| — |
| (592) | $ | 592 |
| — | ||
認股權證負債公允價值的變化 |
| (82) |
| — | $ | (82) |
| (100) | % | |
利息收入 |
| 148 |
| 233 | $ | (85) |
| (36) | % | |
其他（支出）收入總額 |
| 66 |
| (359) | $ | 425 |
| 118 | % | |
截至2023年3月31日的三個月，與認股權證負債相關的發行成本為60萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何此類費用。
截至2024年3月31日的三個月，因認股權證負債公允價值變動而產生的其他支出為10萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何此類費用。
截至2024年3月31日的三個月，利息收入為10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為0.2美元。下降是由於截至2024年3月31日的三個月中，我們儲蓄賬户的平均現金餘額與去年同期相比有所下降。
28
目錄
淨虧損。 由於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為660萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為670萬美元。
流動性和資本資源
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的收入分別為10萬美元和10萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別蒙受了660萬美元和670美元的淨虧損。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為510萬美元和540萬美元。我們目前正在通過證券發行的收益來滿足我們的流動性需求，這些收益在2021年籌集了2700萬美元，在2022年籌集了70萬美元，在2023年籌集了540萬美元，在2024年第一季度籌集了180萬美元。
我們認為，我們目前的手頭現金，加上未來額外股權融資、實施成本和支出削減措施以及預期收入所得的收益，將足以為至少未來十二個月的運營提供資金。
儘管我們打算繼續開展研發活動並過渡到商業生產，但無法保證我們的可用資源足以使我們能夠創造足夠的收入來維持運營。因此，我們可能會尋求額外的融資，其中可能包括髮行股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議以及其他替代方案，視市場狀況而定。無法保證此類融資將以我們認為可以接受的條件提供，或者根本無法保證。
就其本質而言，新技術的研究和開發是不可預測的。儘管我們打算繼續研究和開展開發活動，但無法保證我們的可用資源足以使我們能夠創造足夠的收入來維持運營。
此外，由於我們沒有承諾的融資來源，因此無法保證我們能夠在需要時籌集資金以繼續運營。
2024 年 2 月股票發行
2024年2月15日，我們與一家機構投資者簽訂了證券購買協議，規定我們通過註冊直接發行（“發行”）發行和出售（i）57萬股普通股，（ii）購買最多450,409股普通股的預先融資認股權證，以及（iii）購買最多1,020,409股普通股的認股權證。每股普通股和預籌認股權證與隨附的認股權證一起發行和出售，普通股或預先注資認股權證的總價格為每股1.96美元（視情況而定）。每份預先注資的認股權證和其他認股權證均可在發行之日當天或之後隨時行使，以每股0.001美元的價格購買一股普通股（如果是預融資認股權證），或者以每股1.84美元的價格購買其他認股權證。預先注資的認股權證在全部行使後到期，其他認股權證自發行之日起五年後到期。扣除配售代理費和預計發行費用後，我們從本次發行中獲得了約180萬美元的淨收益。
現金流
經營活動-在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為510萬美元，包括淨虧損660萬美元，減去淨虧損與經營活動中使用的淨現金對賬的調整，總額為60萬美元（主要是40萬美元的股票薪酬和10萬美元的認股權證負債公允價值變動）、應付賬款減少30萬美元、庫存增加20萬美元和10萬美元應計費用減少了100萬美元，但部分被應計遣散費增加的130萬美元所抵消支出, 預付費用和其他流動資產減少0.2美元, 應收賬款減少0.1美元.
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為540萬美元，包括淨虧損670萬美元，減去淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整，總額為130萬美元（主要是分配給權證負債的60萬美元的發行成本、50萬美元的股票薪酬和10萬美元的庫存可變現淨調整數），應計支出減少40萬美元以及應計遣散費減少的20萬美元，其中一部分被50萬美元所抵消應付賬款增加, 預付費用和其他流動資產減少20萬美元.
29
目錄
投資活動-在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流並不大。在截至2024年3月31日的三個月中，購買了少量測試設備。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有購買任何資產。
融資活動-在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流為190萬美元，主要包括註冊直接發行的180萬美元淨收益，其中包括出售普通股、預先籌資認股權證和認股權證。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流為540萬美元，其中包括髮行和出售普通股和認股權證的270萬美元淨收益，在市場（“ATM”）發行中出售普通股的270萬美元淨收益以及ESPP的10萬美元收益。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序，以確保向認證我們財務報告的官員和董事會通報與我們相關的重要信息。在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。
根據評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制措施和程序自2024年3月31日起生效，目的是合理地保證我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和酌情與包括我們的臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
30
目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或現金流產生重大不利影響的未決法律訴訟的當事方。但是，我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟的約束。
第 1A 項。風險因素
我們的未來表現受各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股的交易價格產生重大不利影響。第一部分第1A項描述了這些風險和不確定性。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的這些風險和不確定性沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
31
目錄
第 6 項。展品
以下內容作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交、提供或納入：
展覽 數字 |
| 描述 |
|
3.1 | 經修訂的第二份經修訂和重述的Energous Corporation公司註冊證書（參照註冊人於2020年8月10日提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入）。 | ||
3.2 | 第二份經修訂和重述的Energous Corporation公司註冊證書的修正證書（參照註冊人於2023年8月15日提交的表格8-K最新報告的附錄3.1納入）。 | ||
3.3 | 經修訂和重述的Energous Corporation章程（參照2014年3月13日提交的註冊人註冊聲明S-1/A表格（文件編號333-193522）第1號修正案附錄3.1納入）。 | ||
4.1 | 預先注資普通股購買權證表格（參考2024年2月20日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | ||
4.2 | 普通股購買權證表格（參照2024年2月20日提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。 | ||
10.1 | 證券購買協議表格（參照2024年2月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 | ||
10.2# | Energous Corporation 2017年股權激勵計劃，經2024年3月14日修訂和重述（參照2024年3月28日提交的S-8表格（文件編號333-278352）註冊聲明附錄99.3納入）。 | ||
31.1+ | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條進行認證 | ||
32.1+ | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證 | ||
101.INS† | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | ||
101.SCH† | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL† | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF† | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
101.LAB† | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
101.PRE† | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | ||
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
† | 隨函提交。 |
+ | 隨函提供。 |
# | 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
32
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 充滿活力的公司 | |||
| （註冊人） | |||
| ||||
日期：2024 年 5 月 14 日 | 來自： | /s/ Mallorie Burak | ||
姓名： | 馬洛裏·布拉克 | |||
標題： | 首席財務官 | |||
（首席執行官、首席財務官和首席會計官） | ||||
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