美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

委託文件編號：001-38331

海豚娛樂公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼：

(305) 774-0407

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的 發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ 是 ☐ 否

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交， 在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的所有交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義《大型加速申報公司》、《加速申報公司》、《較小報告公司》和《新興成長型公司》：

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已提交有關 的報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由註冊會計師根據編制或發佈其審計報告的人： ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的， 應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

檢查是否有任何錯誤更正是重複 ，需要根據§ 240.10D—1（b），對註冊人的執行官在 相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（ 定義見該法案第12 b-2條） ☐是☒ 否

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 ，參考普通股上次出售的價格計算，截至 註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日：$19,739,357

截至2024年3月26日，註冊人普通股已發行股數 ： 18,653,853

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

10—k表

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格中的某些陳述包含《1933年證券法》(修訂後)第27A節或《證券交易法》(修訂版)第21E節或《交易法》第 節所指的“前瞻性陳述”和信息，受該等條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和意圖的陳述，並不是歷史事實，通常通過使用術語 來識別，例如“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將”、“ ”將“將”和類似詞語，儘管一些前瞻性陳述有不同的表述。您應該意識到，本文中包含的 前瞻性表述代表管理層當前的判斷和預期，但我們的實際結果、事件和業績可能與前瞻性表述中的表述大不相同。具體地説，本10-K表格包含有關以下方面的前瞻性 陳述：

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們希望提醒讀者，某些重要因素 可能已經影響並可能在未來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達的 大不相同。可能阻礙我們實現我們的目標，並導致前瞻性陳述和實際結果所依據的假設與前瞻性陳述中表達或暗示的假設大不相同的最重要因素包括但不限於：

上述重要因素列表不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出。此外，您應查閲公司披露的其他 信息(例如，在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或公司新聞稿中)，瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大不相同的其他因素。有關可能影響公司運營結果、財務狀況和流動性的因素的其他信息，請參閲本10-K表的第I部分，第1A項風險因素 。 我們在本10-K表中所作的任何前瞻性陳述，僅説明截至該陳述的日期，我們不承擔 更新此類陳述的義務，除非適用法律另有要求。我們不能保證這些前瞻性陳述 將被證明是正確的。本報告中提及或包括在我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中的一個或多個風險因素或風險和不確定性 發生或發生任何重大不利變化，可能會對我們的運營 和我們未來的財務業績產生重大不利影響。對本期和之前任何期間的業績進行比較，不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而且只應視為歷史數據。

我們在本報告後做出的任何公開聲明或 披露，如果修改或影響本報告中或隨附的任何前瞻性陳述，則將被視為修改或取代本報告中或隨附的此類展望或其他前瞻性陳述。

第一部分

除非上下文另有要求，否則所有提及“我們”、 “我們”、“我們的”、“Dolphin”和“公司”均指Dolphin Entertainment，Inc.，佛羅裏達州的一家公司及其合併子公司。

第1項。生意場

概述

我們是一家領先的獨立娛樂營銷和製作公司。通過我們的子公司，42West LLC(“42West”)、Door Marketing Group LLC(“The Door}Door”)、Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)、Viewpoint Computer Animation，Inc.(“Viewpoint”)、Be Social 公共關係有限責任公司(“Be Social”)、B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)、數字部門，LLC(“數字部門”)。以前稱為Socialyte LLC(“Socialyte”)和Special Projects Media，LLC(“Special Projects”) 我們為電影、電視、音樂、遊戲、烹飪、酒店和生活方式行業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務，包括個人和企業。42West(電影和電視、遊戲)、Shore Fire(音樂)和 The Door(烹飪、酒店、生活方式)都是他們所服務行業公認的全球公關和營銷領導者。(在我們餘下的討論中，B/HI被認為是42West的一個部門。)視點為我們的營銷團隊增加了全方位的創意品牌和生產能力 。Be Social和Socialyte統稱為數字部門，通過致力於影響力人才管理、品牌活動戰略和執行以及影響力活動構思和生產的部門提供影響力營銷能力 。Special Projects是娛樂業領先的名人預訂公司，專門將品牌和活動與娛樂、媒體、時尚、消費品和科技行業的名人和有影響力的人聯合起來。海豚的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。

我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，代碼為“DLPN”。

我們目前在兩個可報告的細分市場中運營：我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳營銷 板塊由42West、Shore Fire、The Door、視點、數碼部組成。和特殊項目，併為客户提供多樣化的服務，包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、社交媒體和影響力營銷、名人預訂、創意品牌和宣傳視頻內容製作。內容製作部門由Dolphin電影公司(“Dolphin Films”)和Dolphin內部的一個部門組成，該部門負責開發、製作和發行故事片、電視和數字內容。

關於我們的娛樂宣傳和營銷部門，我們努力創建一個“自營媒體營銷超級集團”，將營銷、公關、影響力營銷、名人贊助和人才預訂、體驗營銷、品牌推廣和數字製作結合在一起， 將通過我們子公司之間的服務交叉銷售作為有機增長的平臺。例如，我們最初的 公關公司(42West、Shore Fire和The Door)已將為 客户開展有影響力的營銷活動的能力確定為當今環境中的一項必備技能，這要求有能力推動社交媒體意識和參與度。 因此，我們認為數字部門。將能夠在娛樂和生活方式營銷領域獲得新客户方面提供關鍵的競爭優勢，並將繼續推動收入增長，因為每個客户的平均收入隨着有影響力的營銷服務的交叉銷售而增加 。此外，有影響力的營銷活動也被認為對 當今在線市場上如此多的消費產品所獲得的媒體活動至關重要，從而在我們的公關機構和數字部門之間創造了巨大的交叉銷售機會 S的專業知識和服務。

我們相信，我們不斷擴大的付費媒體營銷公司組合將繼續吸引未來的收購。我們相信，我們的“營銷超級團隊”在行業中是獨一無二的，因為我們彙集了一流的付費媒體服務提供商，涵蓋了各種娛樂和生活方式 垂直市場。我們進一步相信，隨着這一領域的每一筆新收購，我們的產品組合都將增加其服務的廣度和深度，因此能夠為其他行業領導者提供更具吸引力的機會，讓他們加入並享受向各種現有和潛在客户進行交叉銷售的 好處。因此，我們相信，通過未來的收購，我們可以在我們的娛樂宣傳和營銷部門繼續增長收入和利潤。

最後，我們相信，我們能夠 通過我們一流的普普文化資產吸引廣泛的消費者基礎，這為我們提供了一個投資產品或公司的機會，這些產品或公司將受益於我們的集體營銷能力。我們將這些投資稱為“風險投資”或“海豚2.0”(“海豚1.0”是我們每一家子公司的基礎業務)。

簡而言之，我們尋求擁有我們正在營銷的部分資產。具體地説，我們希望擁有我們的經驗、行業關係和營銷能力對成功可能性影響最大的資產。這導致我們尋求對以下類別的資產進行投資：1)內容；2)現場活動；3)消費類 產品。

例如，我們的第一筆內容投資是在2022年6月進行的，當時我們與IMAX簽訂了一項多年協議，共同財務 為全球市場開發和製作一系列長篇紀錄片。這筆交易的第一個項目是由好萊塢傳奇電影製片人J·J·艾布拉姆斯和他的Bad Robot Productions聯合制作的《藍色天使》。《藍色天使》跟隨傳奇的海軍和海軍陸戰隊飛行中隊的最新班級 通過高強度的訓練，進入他們令人心跳停止的空中藝術的第一個賽季，同時也分享了團隊中 退伍軍人的情感故事，他們將在今年進行最後一次飛行。這將標誌着標誌性的藍黃相間的F/A-18超級黃蜂將首次亮相IMAX。這部電影預計將於2024年5月在IMAX影院上映。

*增長機會和戰略

對於Dolphin 1.0，我們專注於通過以下努力推動增長：

擴展和增長42West，以通過廣泛的相關服務為更多客户提供服務。我們相信，過去五年大量流媒體服務的推出和增長為42West帶來了巨大的有機增長機會，這是因為潛在新客户的增加和需要推廣的更多個人項目。

由Dolphin收購數字部門 增強。和觀點，42West既有能力組織有影響力的營銷活動，也有能力為客户創建促銷和營銷內容，這是當今數字世界中娛樂內容營銷者的關鍵服務。

通過我們在2021年1月收購B/HI (被認為是42West的一個部門)，42West已經進入了視頻遊戲和電子競技這兩個垂直娛樂領域的姐妹企業。我們相信，這些行業代表着42West的巨大增長機會。

此外，我們的許多現有娛樂客户越來越多地參與非娛樂業務，使42West得以在其傳統足跡之外建立業務並發展專業知識 。以此為基礎，我們現在正在努力擴大我們在這些新領域的參與，包括 由知名度較高的名人“代言”的消費產品或具有可識別知識產權的“品牌”。

拓展和壯大Shore Fire媒體，在更多音樂流派和更多市場為更多客户提供服務. 30多年來，Shore Fire一直是音樂行業的領先者，主要從其布魯克林總部向音樂行業的眾多詞曲作者、唱片藝術家、出版商和其他人提供公關和營銷服務。我們計劃大幅擴大Shore Fire在其他主要音樂市場的影響力，包括洛杉磯、納什維爾和邁阿密，我們相信這些市場將為包括流行音樂、鄉村音樂和拉丁音樂在內的各種流行音樂流派的潛在客户提供更多機會。

通過擴大消費品公關業務，拓展和壯大門户 。Door在食品和酒店垂直市場的市場領先地位 許多客户都擁有面向消費者的產品，並需要隨之而來的營銷活動，這為公司提供了成功擴展高利潤率消費品公關業務所必需的經驗，同時擁有食品和酒店垂直市場內外的潛在客户。我們計劃大幅增加消費產品公關賬户的數量 。這類賬户產生的月費和長期合約通常比我們的任何其他垂直客户都要高。

拓展數字系S 人才名冊+平臺入駐。數字部門。擁有知名的有影響力的人才管理花名冊，代表了200多名個人人才，他們往往專注於美容、時尚和健康行業，並傾向於將Instagram作為其主要的用户互動平臺。我們計劃戰略性地擴展到具有巨大潛力的新垂直市場，包括利潤豐厚的護膚/化粧品/美容垂直市場，該行業與娛樂業有着悠久的品牌推廣和聯合營銷合作伙伴關係。 此外，擴大我們的人才庫跨TikTok和YouTube等平臺將使我們能夠為品牌合作伙伴提供進入令人垂涎的年輕人細分市場的優質渠道 。這些都是規模可觀的可定位市場，為我們的增長戰略增添了另一個維度。我們相信，它們為進一步多元化和擴張提供了前景看好的途徑。

使數字部門的客户羣多樣化。S 品牌客户羣。數字部門。有一個部門致力於與品牌合作制定戰略，隨後 執行有影響力的營銷活動，專門從事美容、時尚和健康行業。穿過42West、The Door 和Shore Fire，數字部門。可以向幾個新的垂直市場提供服務，包括電影和電視內容、播客、音樂藝術家和唱片公司、餐飲集團、酒店和度假村、旅遊業、遊戲和電子競技行業，以及更廣泛的消費產品的營銷者。數字部門的能力。為了接觸到42West的客户，Door and Shore Fire提供了數字部門。有機會使其客户基礎多樣化，同時允許42West，Door and Shore Fire向現有和未來客户提供更多服務，潛在地推動收入增加。

拓展數字事業部S 影響力人物活動業務向新市場拓展數字部門。有一個部門致力於製作有影響力的“陳列室”， 其中數字部門。租用場地，在2天內接待多達200名有影響力的人，品嚐各種美容、時尚和健康產品 。自2021年以來，數字部門。每年都會在洛杉磯舉辦多個這樣的展廳。我們計劃在紐約市和邁阿密增加更多展廳 ，以進一步擴大這一成功的模式。

利用特殊項目的行業聲譽和地位來擴大客户羣。特別項目已經預訂了名人人才，以在娛樂、媒體、時尚、消費品和科技垂直市場 舉辦活動。42West、Shore Fire和The Door都有多個客户， 經常尋求為名人預訂商業代言或尋求舉辦名人出席的活動，以獲得超過規模的媒體報道 。特殊項目能夠接觸到42West，The Door and Shore Fire的客户，這為特殊項目提供了 擴大客户羣的機會，同時允許42West，The Door and Shore Fire增加對現有和未來客户的服務， 潛在地推動了收入的增加。

通過互補性收購實現商機增長。我們計劃有選擇地進行收購，以進一步增強我們的競爭優勢，擴大我們的收入，並提高我們的盈利能力。我們的收購戰略是基於尋找和收購補充我們現有娛樂宣傳服務業務的公司。我們相信，互補性業務，如其他垂直娛樂領域的公關公司，可以創造協同機會，可能會增加利潤和運營現金流。

對於Ventures或Dolphin 2.0， 我們專注於通過以下努力推動增長：

構建 優質電影、電視和數字內容組合。我們打算利用全球市場對高質量數字媒體和電影內容的需求，擴大我們的電影、電視和數字內容產品組合，並使其多樣化。我們計劃平衡每個項目的財務風險和商業成功的可能性。我們相信，我們對內容的戰略關注和創新的內容分發戰略將增強我們在行業中的競爭地位，確保我們的資本得到最佳利用，為未來的增長奠定多元化的 基礎，併為我們的股東創造長期價值。最後，我們相信，由我們一流的娛樂公關和營銷公司制定的營銷策略將推動我們的創意內容，從而創造更大的盈利潛力 。

開發現場活動。 隨着對Special Projects的收購，Dolphin現在擁有開發和製作現場活動的專業知識。42 West，Shore Fire，The Door and the Digital Department。所有公司都擁有市場領先的專業知識，分別通過公關和有影響力的營銷來推廣現場活動，包括電影和電視首映式、頒獎典禮、音樂節、美食節等。我們相信，我們 可以構思和執行我們自己的現場活動，無論是B2C還是B2B，利用我們預訂名人人才的能力，以及運行一流的 贏得的媒體營銷活動來吸引贊助商和觀眾。

開發消費品。 我們相信，有許多消費品類別具有很強的歷史影響力，無論是名人、有影響力的人 還是整個娛樂業，包括白酒、化粧品、護膚品、時尚、補充劑和健康產品，僅舉幾例。在我們的公關公司和數字部門，我們在這些垂直領域代表兩個品牌，以及許多個人名人和有影響力的人，在這些垂直領域擁有專有消費產品。我們相信，我們可以構思並與幾個消費產品垂直領域的領先生產商和分銷商合作，推出各種產品，利用我們接觸名人和有影響力的人才的能力，以及開展一流的付費媒體營銷活動，以提升品牌知名度，保持品牌顯赫地位，並加強銷售和分銷努力。

娛樂宣傳與營銷

42West

通過娛樂公關機構42West，我們提供人才宣傳、娛樂(電影和電視)營銷、視頻遊戲和電子競技營銷、 娛樂消費產品營銷和戰略傳播服務。在被收購之前，42West成長為娛樂業最大的獨立公關公司之一，2022年3月，42West在《紐約觀察家報》發佈的全國50強公關公司年度排名中排名第二，這是娛樂公關公司的最高排名。因此， 我們相信，42West已經並將繼續成為我們收購營銷“超級集團”新成員的“收購磁石”，它有能力為協同新成員提供通過42West的渠道、關係和娛樂業經驗增加收入和利潤的機會。

42West的營銷專業人員每年為數十部電影和電視節目以及個人演員、電影製作人、錄音藝術家、視頻遊戲發行商和作者制定和執行營銷和宣傳策略。通過42West，我們提供以下領域的服務：

娛樂營銷

我們為製作(包括戲劇電影、DVD和VOD發行、電視節目和在線連續劇)以及內容製作人(從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影資助商、DVD發行商和其他實體)提供營銷指導、 公關諮詢和媒體戰略。我們的能力包括全球工作室發行、獨立電影、電視節目和網絡製作。我們提供與電影節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。

人才宣傳

我們專注於為表演者和藝人(包括電影、電視和百老匯明星)創建和實施戰略傳播活動。我們的人才名單包括多位奧斯卡、艾美獎和Tony獲獎演員。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、工作室、網絡、慈善機構、企業聯絡和活動支持。

電子遊戲和電子競技宣傳

我們為視頻遊戲發行商和電子競技聯盟以及遊戲行業的其他實體提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略。 我們的能力包括全球遊戲發佈(網絡、主機和移動設備)、獨立發佈、電子競技錦標賽和聯盟宣傳、 以及各種遊戲活動。

娛樂消費者 產品營銷

我們為領先的玩具公司、消費品公司以及主要娛樂公司和娛樂紀念品公司的部門提供營銷指導、公關諮詢和媒體戰略。我們的能力包括產品發佈和功能發佈、媒體戰略和行業會議執行。

戰略傳播

我們的戰略溝通團隊為尋求在營銷活動中利用娛樂和普普文化的品牌和非營利組織提供建議。我們還幫助公司 定義目標、開發消息傳遞、創建品牌標識和構建實現特定目標的長期戰略，以及 日常管理媒體關係或內部溝通等職能。我們的客户包括大型製片廠和製作公司、唱片公司、媒體集團、科技公司、慈善組織、人才協會和行業協會，以及從主要電影和流行歌星到頂級高管和企業家的各種知名個人。

岸邊起火

通過Shore Fire，我們代表他們領域的頂尖音樂藝術家和文化創造者。Share Fire在紐約、洛杉磯和納什維爾的敬業團隊 擁有廣泛而多樣的專業知識，戰略性地放大敍事並塑造職業生涯推進效果的聲譽。我們相信Shore Fire是音樂行業中最大的公關機構，代表多個流派的頂級唱片藝術家、詞曲作者、音樂製作人、唱片公司、音樂行業企業、場地、行業組織、作者、社交媒體名人和文化機構。

那扇門

通過門、酒店、生活方式和消費品公關機構，我們提供傳統公關服務，以及社交媒體營銷、創意品牌和戰略諮詢。在收購之前，Door被廣泛認為是酒店和生活方式行業領先的獨立公關公司 。除了其他好處外，收購Door還通過增加名廚和他們的餐廳以及現場活動，擴大了我們的垂直娛樂業務 ，例如一些美國最負盛名、最受歡迎的美食節和美酒節。我們在門口的公關和營銷專業人員每年為數十家餐廳和酒店集團以及個人廚師、現場活動和麪向消費者的公司制定和執行營銷和宣傳策略。

數字部門。

通過數字部門。我們為個人影響者提供 管理、品牌營銷服務(付費和有機影響者營銷活動)和影響者活動開發和製作服務，在紐約、洛杉磯、邁阿密和納什維爾設有球隊。數字部門。擁有200多名市場領先的有影響力的人才管理花名冊，代表了一些最受歡迎的創作者 從純數字人才到名人級別的人才。數字事業部的S品牌事業部代表了一些世界上最具標誌性的品牌， 為付費影響力人士活動提供從戰略和選角到執行和交付的全套服務，並提供深入的分析和報告。此外，數字部門的S活動部門在洛杉磯、紐約和邁阿密的各個地點製作專有展廳，將品牌和有影響力的人聯繫起來，併為特定品牌製作定製活動。

特殊項目

Special Projects是一家創意內容和特別活動機構，通過獨特地使用名人和講故事來提升媒體、時尚和生活方式品牌。 受到公司和公眾人物的信任，Special Projects創造了獲得媒體、建立參與度、推動銷售的機會 並使我們的合作伙伴在時代精神中獨樹一幟。其核心服務包括人才戰略和合作夥伴關係、活動激活和嘉賓名單策劃，以及通過名人、有影響力的人和定義文化的人物進行品牌放大。其敏鋭的潮流預測能力和文化預測能力，讓我們能夠緊跟普普文化的脈搏，在新人進入主流之前突出他們。

視點

視點是一家提供全方位服務的精品品牌塑造和製作機構，已為電視行業中各種領先的有線電視網絡 贏得了作為品牌支持宣傳視頻的頂級製作人之一的聲譽。視點的能力涵蓋從概念創建到最終交付的全方位創意品牌和製作，包括：品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術 指導、劇本和文案、真人制作和攝影、數字開發、視頻編輯和合成、動畫、 音頻混音和工程、項目管理和技術支持。

內容生產

海豚電影和海豚數字工作室

海豚電影公司是一家電影內容製作商。我們擁有幾個劇本的權利，我們打算在未來的日期製作。Dolphin Digital Studios創建原創 內容進行在線首映。我們擁有幾個概念和劇本，我們打算在未來進一步開發和製作。

2022年6月，我們與IMAX公司(“IMAX”)簽訂了一項協議，共同製作並共同資助一部關於美國海軍飛行演示中隊藍天使的紀錄片。IMAX和Dolphin各自同意為製作預算的50%提供資金，該預算估計約為400萬美元。*2023年11月7日，該公司同意支付並額外支付250,000美元，這相當於完成這部紀錄片的估計額外製作成本的50%。截至2023年12月31日，我們已為此協議支付了2,250,000美元。

《藍色天使》預計將於2024年5月上映。

競爭

我們 從事的業務競爭非常激烈。通過42West、Shore Fire和The Door，我們與其他公關和營銷傳播公司以及獨立和利基機構競爭，以贏得新客户並維護現有客户關係。通過觀點 和數字部門，我們與許多客户的其他創意品牌和有影響力的營銷機構以及內部團隊展開競爭。通過特殊項目，我們與其他名人預訂或現場活動製作公司競爭。我們的內容製作業務面臨來自娛樂業公司和其他休閒娛樂形式的競爭，如旅遊、體育賽事、視頻遊戲和與計算機相關的活動。我們面臨着來自其他數字媒體和動畫製作公司的競爭，以及來自娛樂業大型知名公司的競爭，這些公司擁有比我們大得多的開發、製作、發行和資本資源。我們競爭收購文學財產，爭取製片人、導演、演員和其他藝術家的服務，以及創意和技術人員以及製作融資，所有這些對我們的業務成功至關重要。此外，我們的作品還在爭奪觀眾接受度和廣告收入。

我們相信，我們的競爭基於 以下競爭優勢：

人力資本管理

我們的人民和文化

由於我們的業務主要以服務為基礎，因此我們僱用的人員的質量對我們的成功和發展至關重要。我們的員工和承包商是我們最有價值的資產。我們相信我們與員工的關係很好，我們還在正常的業務過程中利用顧問，並在與數字媒體項目或電影 製作相關的項目基礎上逐個項目僱用額外的員工。我們在子公司進行培訓和發展，以確保我們的員工保持我們所熟知的質量。

截至2023年3月6日，我們擁有245名全職員工，均位於美國境內。

多樣性和包容性

海豚和我們的子公司 致力於多樣性和包容性，我們的文化在日常基礎上強化了這些價值觀，從我們的領導團隊開始 。我們的領導團隊由75%的女性和少數族裔組成，其中包括首席執行官、首席財務和運營官、人力資源副總裁總裁和我們子公司的領導人。同樣，董事會由57%的婦女和少數族裔組成。

其他補償和福利

公司提供有競爭力的 薪酬和福利方案，以滿足員工的需求，包括股權激勵獎勵、退休計劃、健康、 牙科和視力福利、基本人壽保險以及短期和長期殘疾保險等福利。公司分析 市場趨勢並監控其自身的薪酬實踐，以吸引、留住和提升員工，並降低人員流動率和相關 成本。

監管事項

我們受美國職業安全與健康管理局 和類似州組織管轄，遵守州和 聯邦工作和安全法律以及披露義務。

作為一家上市公司，我們 須遵守《交易法》第13（a）條和第15（d）條的報告要求。

公司辦公室

我們的公司總部 位於150 Alhambra Circle，Suite 1200，Coral Gables，Florida 33134。我們的電話號碼是（305）774-0407。我們還在以下地點設有辦事處 ：

可用信息

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的修訂可在提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的情況下，通過公司網站www.dolphinEntertainment.com的“投資者關係”欄目免費獲取。美國證券交易委員會設有一個網站www.sec.gov，其中包含公司以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此外， 當您通過訪問我們網站的“投資者關係”部分註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件提醒和其他信息。本文檔中提及的任何網站的內容均未通過引用併入本文檔。

第1A項。風險因素

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們的經營結果很容易受到不利經濟狀況的影響。

經濟衰退往往會嚴重影響營銷服務行業。我們的一些企業客户可能會通過削減他們的營銷預算來應對疲軟的經濟表現，這些預算通常是可自由支配的，在短期內比其他與運營相關的費用更容易削減。 此外，經濟低迷可能會導致公眾對各種娛樂形式的需求減少，我們受聘為這些娛樂提供公共關係和媒體戰略和促銷服務。對我們服務的需求減少可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有淨虧損的歷史，可能會 繼續出現淨虧損。

我們有淨虧損的歷史，未來可能無法產生足夠的收入來實現盈利。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為24,396,725美元和4,780,135美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為133,611,204美元和109,214,479美元。我們未來能否實現淨利潤，將取決於我們能否從42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、The Digital部門的運營中實現財務收益。和特殊項目以及我們的Dolphin 2.0計劃的成功，因為任何一個項目都不可能產生足夠的收入來支付我們的運營費用。 如果我們在某個時候無法產生淨利潤，我們將無法滿足我們的償債或營運資金要求。因此，我們可能需要(I)增發股本，這可能會大大稀釋您所持股份的價值，(Ii)出售部分或所有我們的資產，包括可能會產生收入的任何項目權利，或(Iii)停止運營。

我們目前負債累累 ，這可能會對我們的現金流和業務運營產生不利影響，並可能影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的債務本金總額。

我們的負債可能會產生重要的負面後果， 包括：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績以及我們獲得額外融資的能力，這將受到當前經濟狀況、我們的內容製作和娛樂宣傳營銷業務的盈利能力以及其中包含的其他因素的影響。風險因素，其中一些是我們無法控制的。

如果我們不能產生足夠的現金來償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少或推遲數字或電影製作，推遲或放棄潛在的收購，推遲Dolphin 2.0計劃，出售資產，重組或 對我們的債務進行再融資，或尋求額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施這些補救措施中的任何一項，我們的債務可能會影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

我們的股價最近一直在波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價最近一直在波動，未來可能也會波動。在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，在時間上可能與我們披露的消息或發展相吻合，也可能不會。總的來説，股票市場，尤其是娛樂公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

我們的管理層已確定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是無效的，因為我們發現了內部控制中的重大弱點。

如第二部分9A項所披露的。根據這份10-K表格年度報告的控制和程序，管理層得出結論，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制無效，我們發現了幾個重大弱點。我們管理層的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。

我們已開始我們的補救工作，如第II部分、9A部分所述。本年度報告的10-K表格的控制和程序，以解決財務報告內部控制和披露控制和程序無效方面的重大弱點。如果我們的補救措施不充分， 或者如果我們的內部控制未來出現其他重大弱點或重大缺陷，我們可能會被要求 重述我們的財務業績，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響， 限制我們進入資本市場的能力，要求我們花費大量資源來糾正弱點或缺陷， 損害我們的聲譽，否則會導致投資者信心下降。此外，除其他事項外，我們可能受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“該委員會”)的監管或執法行動的約束。

我們依賴的信息技術系統 容易受到網絡安全風險的影響。如果發生網絡安全事件，我們可能會遇到運營中斷、產生大量額外成本、受到法律或監管程序的影響或聲譽受損的情況。

我們依靠信息技術和基礎設施來管理我們的業務，包括營銷策略和客户信息的數字存儲、電影和數字節目，以及為我們的業務提供數字營銷服務。以數字形式保存的數據可能會受到入侵、篡改和盜竊的風險。與技術相關的惡意事件，如網絡攻擊、計算機黑客攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、拒絕服務攻擊或其他惡意活動，在全球範圍內的發生率都在上升。停電、設備故障、自然災害(包括極端天氣)、恐怖活動或人為錯誤也可能影響我們的系統，並 導致我們的服務中斷或個人數據、商業信息或其他機密信息的丟失或不當披露。

同樣，員工和其他人對數據隱私的侵犯以及社交媒體的不當使用可能會帶來敏感數據暴露給第三方或公眾的風險，例如個人身份信息、戰略計劃和商業機密。我們還利用第三方(包括第三方“雲”計算服務)來存儲、傳輸或處理數據，而系統故障或網絡中斷 或此類第三方系統的漏洞可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。任何此類違規或故障都可能 導致業務中斷、暴露我們或我們客户的專有或機密信息、數據損壞、對我們聲譽的損害 、面臨法律和監管程序以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利影響。開發、實施和維護安全措施的努力成本高昂，可能無法成功阻止這些事件的發生，並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。儘管我們繼續監控我們的信息技術實踐和保護以降低這些風險，但不能保證我們的努力將防止 我們的數據庫或系統出現可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞的風險。

我們 將需要額外的融資，我們可能無法以優惠條件籌集資金，甚至根本無法籌集資金。

截至2023年12月31日，我們 的營運資本為負670萬美元。根據我們目前手頭的現金、預期收入和 以及我們目前每月的平均支出，我們預計我們將需要額外的資金，以便在未來12個月內繼續以目前的水平運營，並支付與上市公司相關的成本。在我們收購更多 業務的程度上，我們未來還需要更多資金來支持我們的運營。

我們目前最有可能獲得的未來資金來源將是出售股權資本。任何股本出售都將導致現有股東的股權被稀釋。此外，我們未來可能會產生債務，可能沒有足夠的資金償還我們未來的債務，或者可能會拖欠我們的未來債務，危及我們的業務生存能力。

與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的風險

如果我們不能留住42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、數字部門的主要賣家和其他關鍵員工，我們的業務可能會受到不利影響。和特殊項目及其服務的客户。

我們的娛樂宣傳和營銷業務的成功 由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、數字部門運營。我們的營銷子公司Special Projects和Special Projects在很大程度上取決於我們能否留住其前所有者和某些關鍵員工的服務。如果我們失去了一個或多個此類個人的服務，我們成功實施娛樂宣傳和營銷業務的業務計劃的能力以及我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。儘管我們與每一家主要賣家簽訂了僱傭協議，但不能保證他們會遵守各自僱傭協議的條款，或者在這些條款到期後選擇留在我們這裏。此外，我們營銷子公司的員工及其與客户的技能和關係都是我們最有價值的資產。企業競爭力的一個重要方面是留住這些關鍵員工的能力。如果我們的營銷子公司未能聘用並留住足夠數量的這些關鍵員工， 可能會對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們營銷子公司的人才名冊目前包括娛樂、酒店和音樂社區中一些最知名、最受尊敬的成員 。這些人包括主要的工作室和網絡、公司、知名消費品牌、名人廚師、領先的餐廳和酒店品牌、錄音藝術家和社交媒體影響者。這些客户通常與某些公共關係和營銷專業人員建立高度忠誠的關係，而不是與特定的公司。目前與主要賣家簽訂的僱傭協議 包含競業禁止條款，禁止主要賣家在此類客户 離開本公司時繼續為其提供服務，但是，客户可以自由聘用其他公關和營銷專業人員，並且不能保證 他們將選擇繼續留在本公司。因此，我們營銷子公司的成功取決於我們是否有能力在主要賣家或其他關鍵員工離開我們公司的情況下繼續 成功地維持這種客户關係。如果我們無法 留住現有營銷子公司的現有客户或吸引新客户，那麼我們可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響 。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。

娛樂宣傳 和營銷業務競爭激烈。通過我們的營銷子公司，我們必須與其他代理商以及其他 營銷和宣傳服務提供商競爭，以維護現有客户關係並贏得新客户。通過Viewpoint， 我們與其他創意品牌機構以及許多客户的內部創意團隊展開競爭。客户對代理機構創造性工作質量的看法 和代理機構的聲譽是決定其競爭地位的關鍵因素。

我們的娛樂宣傳和營銷業務的成功取決於其持續有效地為客户提供營銷和公關服務的能力。

我們的營銷子公司的 成功取決於其有效和一致地配備員工和執行客户服務以實現客户獨特的 個人或職業目標的能力。我們的營銷子公司致力於根據 特定項目的特定需求和目標設計定製的通信或宣傳活動。在某些業務中，我們的營銷子公司依賴其他第三方 為其客户提供某些服務，我們無法保證這些第三方將有效提供服務，也無法保證在這些第三方未能有效提供服務的情況下，我們將對這些第三方擁有充分的追索權。 我們無法控制的其他意外情況和事件也可能影響我們的營銷子公司提供服務的能力。 如果我們的營銷子公司未能有效及時地配備員工、協調和執行其客户服務，可能會 對現有客户關係、客户付款的金額或時間、其在市場上的聲譽以及 獲得額外業務的能力和我們的財務業績產生不利影響。此外，我們與客户的合同安排可能無法 為我們提供足夠的保護，使我們免受利潤損失索賠或其他損害索賠。

如果我們無法適應不斷變化的客户需求、社會和文化趨勢或新興技術，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、收入和經營業績 可能會受到影響。

我們所處的行業 以快速變化的客户期望、營銷技術以及影響我們目標受眾的社會習俗和文化趨勢為特徵。隨着技術的進步和新的消息傳遞和消費方式的出現，娛樂業繼續經歷着巨大的發展。這些發展推動了我們目標受眾行為的變化，我們必須適應這些變化，以便 接觸到我們的目標受眾。此外，我們的成功取決於我們預測和應對影響娛樂業和我們目標受眾的不斷變化的社會習俗和文化趨勢的能力。我們必須通過採用和開發新技術，使我們的業務適應這些趨勢，以及 內容消費模式的轉變和目標受眾行為和偏好的變化。如果我們不能成功地利用新興技術，或者如果我們選擇的營銷策略誤解了文化或社會趨勢並被證明是不正確或無效的，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

我們客户 行業中的重大勞資糾紛可能對我們的業務產生重大不利影響。

由編劇工會、電影演員工會或其他主要娛樂業工會發起或影響的全行業罷工或 其他工作行動可能會減少原創娛樂內容的供應，這反過來又會減少對我們人才和娛樂營銷服務的需求。大範圍的停工將影響劇情片製作以及電視和商業製作，並可能對我們的客户和整個電影製作行業產生實質性的不利影響。娛樂業工會與電影和電視製片人聯盟(我們稱為AMPTP)之間的合同會不時到期。未能最終敲定並批准與AMPTP的新協議，或未能在現有合同到期後簽訂新的商業合同，可能會導致 罷工或其他工作行動。任何此類嚴重或長時間的停工都可能對電視和/或電影製作行業產生不利影響，並可能嚴重損害我們客户的前景。對我們人才以及娛樂營銷和其他公關服務的需求的任何由此而來的減少，都將對我們的現金流和 運營業績產生重大不利影響。例如，美國編劇協會(WGA)在5月2日至9月27日期間舉行了罷工^, 2023和美國電影演員工會-美國電視和廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA)在7月14日至11月9日期間舉行罷工^,2023年。WGA和SAG-AFTRA罷工的組合以及每次罷工的持續時間 對42West在截至2023年12月31日的年度內的收入產生了不利影響。

客户可以在短時間內終止或減少與我們的關係 。

按照行業慣例，我們的營銷子公司與各自客户的協議通常規定，任何一方在相對較短的 通知下終止，通常為30天。因此，這些客户可以選擇在相對較短的時間內或出於任何原因減少或終止與我們的關係。如果大量營銷子公司的客户減少 業務量，他們與我們進行交易或完全終止與我們的關係，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。視點的收入是在一個項目的基礎上得出的。客户可能決定在他們的項目中使用其他 創意品牌和製作公司，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於不利的經濟狀況，我們的娛樂宣傳和營銷部門的收入很容易下降。

經濟衰退往往嚴重影響營銷服務行業。我們的一些企業客户可能會通過削減營銷預算來應對疲軟的經濟表現 這些預算通常是可自由支配的，與其他與運營相關的費用相比，在短期內更容易削減。 此外，經濟低迷可能會導致公眾對我們受僱提供公共關係和媒體戰略和促銷服務的各種娛樂形式的需求減少 。對我們服務的需求減少可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的客户遇到財務困難， 或者尋求更改或推遲付款條款，可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。

我們擁有龐大而多樣的客户羣 ，在任何給定時間，我們的一個或多個客户都可能遇到財務困難、申請破產保護或停業 。不利的經濟和財務狀況可能會導致影響我們的客户財務困難增加。 對我們的直接影響可能包括收入減少、應收賬款和應向客户開具賬單的支出的註銷，並可能 對我們的運營現金流產生負面影響。

與收購相關的風險

我們受到與收購相關的風險的影響 並且我們可能無法實現此類收購的預期收益。

我們定期進行收購 我們相信這些收購將提高我們為客户提供的服務。這些交易可能涉及重大挑戰和風險，包括 交易沒有推進我們的業務戰略或未能產生令人滿意的投資回報。我們一貫的業務、法律和財務盡職調查旨在識別和評估所涉及的重大風險，但在確定或評估所有此類風險方面可能失敗。雖然我們通常根據被收購實體的未來業績安排我們的收購以準備未來的或有收購 付款，但我們對投資未來業績的預測也是最初考慮的因素。當實際財務結果不同時，我們的投資回報可能會受到不利影響。 尋找合適的收購候選者可能很困難、耗時且成本高昂，我們可能無法找到合適的候選者 或無法以經濟高效的方式或根本無法完成收購。

即使我們完成收購， 我們也可能無法實現此類交易的預期收益。我們最近的收購需要，未來任何類似的交易也可能需要大量的努力和支出，包括將被收購的業務與我們的歷史業務整合 。我們可能會遇到與收購活動和整合相關的意想不到的困難或產生意想不到的成本 努力，包括但不限於：

如果由於上述任何原因或其他原因，我們的任何收購沒有達到預期的效果 ，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我方在收購完成後發生的損失 賣方可能不能賠償，或者可能超出賣方的賠償義務。

如上所述，任何收購中可能存在我們在盡職調查過程中未發現或低估的責任。 雖然賣方通常會根據收購協議對我們承擔賠償義務，但這些義務通常 受財務限制，如一般免賠額和最高回收金額，以及時間限制。我們不能向您保證，我們從任何賣方獲得賠償的權利將是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或持續時間上足夠的，以完全 抵消我們因特定收購而遭受的任何損失。任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們普通股和優先股相關的風險

我們最近發行了並可能在未來發行大量股權證券，因此，您在我們公司的所有權權益已經並可能在未來大幅稀釋，您對我們普通股的投資可能會大幅縮水。

從2022年1月1日至2023年12月31日，我們發行和發行的普通股數量從8,020,381股增加到18,219,531股。於此 期間，吾等發行了約(I)510萬股普通股作為收購的代價或溢價代價； (Ii)向林肯公園資本基金有限責任公司發行280萬股與吾等的購買協議有關；(Iii)根據S-3表格的註冊聲明通過發售 140萬股；(Iv)向行使權利 全部或部分轉換其可轉換票據的某些可轉換票據持有人發行60萬股；及(V)向某些員工支付20萬股作為股票補償。截至2023年12月31日，我們有未償還的可轉換票據，截至本報告日期，尚未償還的本金總額為510萬美元，這些票據可以使用90天交易平均股價進行轉換。由於這些過去的發行和潛在的 未來發行，您在公司的所有權權益已經大幅稀釋，未來可能會大幅稀釋。

我們普通股的市場價格一直不穩定，這些發行可能會導致我們普通股的價格繼續大幅波動。一旦以私募方式或向我們收購的公司的賣家發行的受限股票可以自由交易，這些股東可能會 決定出售他們持有的普通股，如果我們的股票交易清淡，這可能會對其市場價格產生重大不利影響 。

我們可能需要籌集額外的 資本，並可能尋求通過對股權證券、可轉換為股權證券的證券或債務證券進行一次或多次私募，或通過一種或多種此類融資選擇的組合來實現這一點。此類額外證券的發行將 進一步稀釋我們現有股東的股權權益，可能會大幅稀釋，並可能進一步加劇上述任何或全部風險。

C系列可轉換優先股擁有 超級投票權，這可能會對我們的股東造成不利影響。

C系列可轉換優先股由O‘Dowd先生擁有的實體Dolphin Entertainment LLC持有。截至2023年12月31日，C系列優先股可轉換為我們普通股的4,738,940股。2020年與O‘Dowd先生簽訂的股票限制協議禁止將C系列可轉換優先股轉換為普通股，除非董事會獨立董事的多數投票取消該限制。股票限制協議將在協議中規定的控制權變更時立即終止。

2022年9月27日，公司 股東批准了對公司章程中包含的C系列可轉換優先股條款的修訂，將C系列可轉換為普通股的每股投票數從每股3票增加到每股5票。

截至2023年12月31日，C系列優先股有權擁有23,694,699票，約佔我們有表決權證券的57%。C系列可轉換優先股的持有者有權在普通股股東有權投票的所有事項上作為一個單一類別一起投票。由於這些超級投票權，您的 投票權將被稀釋。

如果我們無法保持對納斯達克上市要求的遵守， 我們的股票可能會被摘牌，我們股票的交易價格、成交量和可銷售性可能會受到不利影響。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證，我們將能夠保持遵守納斯達克當前的上市標準，或者納斯達克將不會實施我們無法遵守的其他上市標準。

未能遵守納斯達克上市要求 可能導致我們的股票從納斯達克退市，這可能對我們普通股的交易價格、成交量和可銷售性產生重大不利影響。此外，退市可能會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響，或者導致投資者或員工失去信心。

將我們的普通股出售或發行給林肯公園可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2022年8月10日，公司 與林肯公園簽訂了購買協議(“LP 2022購買協議”)，根據該協議，林肯公園承諾購買最多2500萬美元的我們的普通股。在簽署LP 2022購買協議的同時，我們向林肯公園發行了57,313股普通股 作為承諾費。

根據購買協議出售的購買股份可由我們隨時酌情在36個月內出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們有權自行決定向林肯公園出售我們的股票的時間和金額，但要受到在給定日期可以出售的股票數量的某些限制。向林肯公園出售我們的普通股股票(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。因此，林肯公園最終可能會購買根據購買協議可能出售的我們普通股的全部、部分或全部股票 ，並且在收購股份後，林肯公園可能會出售所有、部分或不出售這些 股票。我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外， 將大量普通股出售給林肯公園，或預期到此類出售，可能會使我們在未來更難 在我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

概述

到目前為止，該公司尚未發現任何對其戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅或事件。 然而，無法確定未來任何網絡安全事件的範圍和影響。有關重大網絡安全攻擊可能如何影響公司業務的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素“。

風險管理和戰略

我們維護全面的政策和程序，旨在預防和緩解網絡安全威脅和事件帶來的風險，並識別、分析、解決、 緩解和補救確實發生的事件。

該公司已與包括高管、IT團隊、員工和客户在內的關鍵利益攸關方建立了明確的 溝通渠道，以確保網絡安全事件的透明度和 有效應對。

信息技術部董事的任務之一是評估、識別和管理重大網絡安全風險，並監督公司網絡安全戰略的實施。此外，董事信息技術部為公司員工提供網絡安全意識培訓，並定期交流最佳網絡安全實踐和網絡安全計劃改進的最新情況。

公司可使用第三方程序和軟件，並聘請評估人員、顧問、網絡安全審計人員或其他第三方對公司網絡安全基礎設施的改進進行審查、測試和建議。

治理

董事會的角色

審計委員會監督 公司的風險管理和評估，包括其緩解戰略，並根據需要向整個董事會通報公司的 風險概況和風險敞口。在網絡安全方面，公司信息技術部董事至少每年向審計委員會通報外部網絡安全威脅和攻擊趨勢、威脅監測流程的更新、公司信息安全團隊的組成、網絡安全意識培訓和測試、網絡安全戰略和網絡安全指標，並評估網絡安全計劃的進展，以及網絡安全風險和事件對公司運營和財務狀況的潛在範圍和影響。審計委員會還可以臨時與管理層會面，討論和審查任何重大網絡安全事件或威脅。

管理的角色

高級管理層負責 評估和管理公司的各種風險敞口，包括與網絡安全相關的風險，包括識別風險和制定適當的風險管理計劃和政策來應對此類風險。我們的信息技術董事主要負責管理我們的網絡安全計劃和工作。

第二項。特性

截至本報告日期， 我們沒有任何不動產。對於我們的總部和內容製作業務，我們在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯租用了3024平方英尺的辦公空間。對於我們的娛樂宣傳和營銷業務，我們在曼哈頓、紐約、布魯克林、紐約和加利福尼亞州洛杉磯各租用了一個辦公空間。

我們相信我們的物業 足以滿足我們當前和預計的業務需求。我們定期審查我們的設施要求，並可能根據不斷變化的業務需求購買新的 設施，或修改、更新、整合、處置或轉租現有設施。

第三項。法律程序

我們目前沒有任何實質性的法律程序，包括與正常業務過程中發生的索賠有關的程序。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息與普通股持有者

我們的普通股在 納斯達克資本市場交易，代碼為“DLPN”。

根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2024年3月25日，我們的已發行普通股和已發行普通股中約有305名登記在冊的股東。

最近出售的未註冊證券

沒有。

公司購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留].

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層討論和財務狀況和經營結果分析的目的是從財務狀況、經營結果、現金流、流動性和可能影響未來業績的某些其他因素的管理角度為我們的合併財務報表的使用者提供敍述性的解釋。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，包括本年度報告10-K表格中討論的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的其他因素，請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”，並參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。我們過去的經營業績並不一定代表未來任何時期的經營業績。

概述

我們是一家領先的獨立娛樂營銷和製作公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“DLPN”。

通過我們的子公司42West、Shore Fire和The Door，我們為娛樂和酒店業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務，包括個人和企業。42West(電影和電視、遊戲)、Shore Fire(音樂)和The Door(烹飪、酒店、生活方式)都是他們所服務行業公認的全球公關和營銷領導者。視點為我們的營銷團隊增加了全方位服務的創意品牌 和生產能力。數字部門。通過專門負責影響力人才管理、品牌活動戰略和執行以及影響力活動構思和製作的部門，提供影響力營銷能力。Special Projects 是娛樂業領先的名人預訂公司，專門將娛樂、媒體、時尚、消費品和科技行業的品牌和活動與名人和有影響力的人聯合起來。海豚的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德 創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列， 主要針對家庭和年輕人市場。

我們已經制定了收購戰略，其基礎是確定和收購與我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及內容製作業務互補的公司。我們相信，互補性業務，如新的和獨特的垂直娛樂領域的公關公司，可以創造協同機會，提高利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標， 正在與這些目標進行不同階段的討論。我們在2023年完成了特別項目收購(下文討論)， 打算在2024年至少完成一項收購，但不能保證我們會成功完成，無論是在 2024年還是完全不成功。

我們還建立了一個投資戰略，即“Ventures”或“Dolphin 2.0”，其基礎是確定在娛樂內容、現場活動和消費產品類別中開發內部資產、 或收購他人資產所有權股權的機會。我們 認為這些類別代表了我們在娛樂營銷方面的專業知識和關係對成功可能性影響最大的資產類型。我們正處於內部發展的不同階段，並就這些合資企業內的廣泛機會進行外部對話 。我們打算在2024年進行更多投資，但不能保證我們會成功，無論是在2024年還是根本不成功。

特殊項目採辦

於2023年10月2日(“特別項目完成日期”)，根據公司與Andrea Oliveri、Nicole Vecchiarelli、Foxglove Corp及Alexandra Alonso(“賣家”)簽訂的會員權益購買協議(“特別項目購買協議”)，公司收購了紐約有限責任公司Special Projects Media LLC(“Special Projects”)的全部已發行及未償還的會員權益。 Special Projects是一家提升媒體、時尚及生活方式品牌的名人及有影響力的人才預訂及活動代理機構。特殊的 項目總部設在紐約和洛杉磯。

本公司因收購特殊項目而支付的對價約為1,000萬美元，可能會根據交易完成後的慣常現金對價調整進行調整。於特別項目結算日，本公司向賣方支付500萬元現金，並向賣方發行250萬股本公司普通股。本公司於綜合財務報表附註11所述的再融資交易，包括於本年度報告10-K表格的其他部分，為代價的現金部分提供資金。作為特別項目採購協議的一部分，公司與Andrea Oliveri和Nicole Vecchiarelli簽訂了僱傭協議，各自為期四年。

有關收購特別項目的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註4。

我們如何評估我們的業務績效

在評估我們業務的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。我們業務的財務狀況和經營業績的關鍵指標是收入、直接成本、工資和福利、銷售、一般和行政費用、法律和專業費用、其他收入/費用和淨收入。其他收入/支出主要包括利息支出、負債公允價值的非現金變動、與收購直接相關的成本以及債務清償和固定資產處置的損益 。

我們在兩個可報告的部門運營： 我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂宣傳營銷板塊 由42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Digital Department組成。和特別項目，併為客户提供多元化的服務，包括公關、娛樂內容營銷、戰略傳播、影響力營銷、名人預訂 和現場活動製作、創意品牌和宣傳片內容製作。內容製作部分由製作和發行故事片和數字內容的Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)和Dolphin Digital Studios 組成。

娛樂宣傳及市場推廣(EPM)

我們的收入直接受到現有客户的留存和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信，我們擁有穩定的客户羣，並且通過推薦和積極招攬新業務，我們繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源：(I)名人人才服務；(Ii)根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用；(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務，期限一般為三至六個月；(Iv)戰略傳播服務；(V)參與食品和葡萄酒節等特殊活動的營銷活動；(Vi)品牌營銷活動；(Vii)在品牌和社交媒體之間安排戰略營銷協議 有影響力的人或名人，(Viii)為現場活動策劃和預訂名人，以及(Ix)以項目合同為基礎製作營銷材料的內容。對於這些收入來源，我們通過固定費用月度預付協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用來收取費用。

我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳和營銷收入：

內容製作(“CPD”)

項目開發及相關服務

我們有一個團隊，專門將一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説，以供獲取、開發和製作。腳本可以 用於數字、電視或電影製作。我們已經獲得了我們打算製作並在未來發行的某些腳本的權利，但需要獲得融資。我們尚未確定這些項目是否將用於數字、電視或影院發行。

我們已經完成了幾部故事片的開發 ，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得資金就可以開始試製。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免為這些項目提供資金，如有必要，還將出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或此類融資選擇的組合；然而，不能保證我們能夠獲得製作這些故事片所需的融資。

2022年6月，我們與IMAX公司(“IMAX”)簽訂了一項協議，共同製作並共同出資製作一部關於美國海軍飛行演示中隊藍天使的紀錄片。IMAX和Dolphin各自同意為製作預算的50%提供資金，該預算估計約為400萬美元。在2023年11月7日，我們同意支付並支付額外的250,000美元，這相當於完成這部紀錄片的估計額外製作成本的50%。截至2023年12月31日，我們已為本協議支付了2,250,000美元。2023年4月25日，IMAX與亞馬遜內容服務有限責任公司(Amazon Content Services LLC)就藍天使的發行權達成了一項收購協議。我們估計，我們將從這份協議中獲得約375萬美元。2024年2月22日，該公司從IMAX收到了777,905美元，作為與亞馬遜協議相關的第一筆分期付款。

收入

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們幾乎所有的收入都來自娛樂宣傳和營銷部門。娛樂 宣傳和營銷部分包括從特殊項目結束之日起到2023年12月31日止的特別項目收入。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的內容製作部門的收入來自國內發行的。信得過，這是一部在2013年上映的故事片。此外，在截至2022年12月31日的一年中，內容製作部門確認了NFT名為《生物編年史：流亡的外星人》的集合 的鑄造和銷售收入。我們預計將在2024年通過發佈《藍色天使》紀錄片電影，從我們的內容製作 部分獲得收入，這一點在上面的“項目開發和相關服務”中進行了討論。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自我們部門的總收入的 百分比：

費用

我們的費用主要包括 ：

其他收入和支出

截至 31、2023及2022年12月31日止年度，其他收入及開支主要包括：(1)可換股票據及認股權證的公允價值變動；(2)利息收入；及(3)利息開支。

行動的結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的收入如下：

與截至2022年12月31日的年度相比，娛樂宣傳和營銷收入在截至2023年12月31日的年度中增加了約300萬美元，增幅為8.0%。這一增長主要是由於2023年Socialyte全年的額外收入470萬美元，以及2023年10月2日收購的Special Projects收入中的100萬美元，被我們現有 子公司收入下降250萬美元所抵消。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，內容製作部門分別從國內發行的相信， 2013年12月上映的故事片。在截至2022年12月31日的一年中，內容製作部門的大部分收入 來自出售我們的NFT集合，這種情況在2023年沒有再次發生。我們預計在2024年夏天，隨着藍天使紀錄片的發行，我們的內容製作部門將產生收入。

費用

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的運營費用如下：

直接成本主要歸因於EPM部門，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度減少了約260萬美元。直接成本的下降主要是由於截至2022年12月31日的年度與NFT生產和營銷成本相關的直接成本為90萬美元，這在2023年同期沒有出現，以及直接成本減少了150萬美元 主要是由於與截至2022年12月31日的年度相比，Viewpoint的收入減少了。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的工資和福利支出 增加了約610萬美元，主要是由於與2022年僅1.5個月的工資總額相比，2023年Socialyte全年的工資總額增加了410萬美元，2023年10月2日至2023年12月31日期間的特別項目工資增加了50萬美元，以及由於我們的員工在2023年增加了員工人數和加薪，工資總額增加了170萬美元。被2022年發放給我們員工的20萬美元股票薪酬所抵消 。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了約190萬美元。

增長主要與 有關：

*這些增長被以下各項部分 抵消：

截至2023年12月31日的年度的收購成本為10萬美元，與我們在2023年10月2日收購特殊項目有關。截至2022年12月31日的年度的收購成本為50萬美元，主要與我們於2022年11月14日收購Socialyte有關。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷增加了50萬美元，這主要與2023年社會分析和特別項目無形資產的攤銷有關。

截至2023年12月31日的一年，商譽減值為950萬美元，而截至2022年12月31日的一年，商譽減值為90萬美元。

如附註5所述至 我們的合併財務報表在本年度報告Form 10-K的其他部分中，我們 在2023年第二季度執行了一項量化評估，評估的驅動因素是與我們市值下跌相關的觸發事件，以及市場對與未來項目相關的積極信息缺乏 積極反應。量化評估導致我們的一個娛樂宣傳和營銷部門報告部門的商譽減值 為650萬美元。此外，作為我們年度商譽減值審核的一部分，我們得出的結論是，同一報告單位的商譽的公允價值低於其賬面價值，並記錄了300萬美元的減值費用。

在2022年第四季度，我們繞過了可選的定性評估，進行了商譽的量化評估。根據量化評估，我們確定報告單位的公允價值高於賬面價值，但娛樂宣傳和營銷部門的一家報告單位除外。對於分配給該報告單位的商譽價值，我們得出結論：該報告單位的商譽的公允價值 低於其賬面價值。因此，於截至2022年12月31日止年度錄得減值費用90萬美元 。

截至2023年12月31日止年度的無形資產減值為30萬美元。如附註5所述我們的合併財務報表 本年度報告中其他地方的Form 10-K，在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了與兩家子公司更名為新的“數字部門”相關的Socialyte和Be Social商標和商品名稱的減值。公司的成員。

截至2023年12月31日的年度的應收票據註銷 為410萬美元。如附註8所述我們的合併財務報表 本年度報告中其他地方的Form 10-K在截至2023年12月31日的年度第四季度，公司在審核午夜劇院的經營業績和預測後確定午夜劇院備註已減值 。因此，截至2023年12月31日，公司註銷了所有未償還的午夜劇院票據和任何累計的應收未付利息。

或有對價的公允價值變動 截至2023年12月31日的年度虧損332000美元，而截至2022年12月31日的年度收益為47.3萬美元。或有對價公允價值變動的主要組成部分如下：

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的法律及專業費用減少約40萬美元，這是由於2022年第一季度內與重述截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三個月及九個月期間的未經審核簡明綜合財務報表有關的法律、諮詢及審計費用所致。截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的三個月及六個月的財務報表已分別包括在我們於2021年3月31日及2021年6月30日的10-Q表格中， 所有這些已在我們於2022年5月26日提交的10-K表格中的綜合財務報表中披露。

其他收入和(支出)

按公允價值計算的可轉換票據公允價值變動 -我們為2020年發行的可轉換票據選擇了公允價值選項。可轉換票據的公允價值在每個資產負債表日重新計量，任何變動都記錄在我們的綜合經營報表中。於截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司於2020年發行的可換股票據的公允價值變動分別錄得虧損114000美元及收益70萬美元。可換股票據價值的減少並不是由於特定的信用風險。

認股權證公允價值變動。-與2020年發行的可轉換票據一起發行的權證 最初在發行時按公允價值計量，隨後 在每個報告期日期按估計公允價值重新計量，每個相應權證負債的估計公允價值變化確認為其他收入或支出。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，認股權證的公允價值分別減少10,000美元及10萬美元；因此，我們於截至2023年及2022年12月31日止年度的權證公允價值變動中錄得收益。

利息收入與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息收入減少了30萬美元，這主要是由於與2023年午夜劇院應收票據的註銷有關的利息收入的逆轉。

利息支出-與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了120萬美元。這一增長主要是由於可轉換和不可轉換票據、與收購Socialyte有關的BankProv定期貸款以及與收購Socialyte相關發行的本票增加所致，與上一年相比，這些票據在2023年的未償還期限均延長了 。此外，截至2023年12月31日的年度利息支出包括79,286美元的預付款 罰金和91,859美元與再融資交易相關的未攤銷債務發行成本的註銷，如本年度報告Form 10-K中其他部分的綜合財務報表的附註4和 11所定義。

未合併關聯公司虧損中的權益

未合併附屬公司的收益或虧損權益包括我們在股權投資收益或虧損中的份額。

午夜劇院

作為公司 持續監控其權益法投資的一部分，在截至2023年12月31日的第四季度，公司確定其對午夜劇院的投資已減值，因此對截至2023年12月31日的整個投資餘額計入減值。此項釐定乃於審核Midnight Theatre的經營業績及預測後作出， 本公司斷定此項投資的賬面價值下降並非暫時性的。 減值達70萬美元，並於簡明綜合經營報表中於未合併附屬公司的虧損中記入權益內 。

於確認減值前，本公司於截至2023年12月31日止年度錄得與其於午夜劇院的權益法投資有關的虧損達20萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，本公司錄得與其對Midnight Theatre的股權投資 方法有關的虧損10萬美元。

CrafTower雞尾酒

作為本公司持續監測其權益法投資的一部分，在截至2023年12月31日的年度內，本公司確定其對Crafhouse雞尾酒的投資 被視為減值，因此對截至2023年9月30日的整個投資餘額計入減值。因此，在截至2023年9月30日或其後的三個月內，並無錄得股本收益或虧損。這一決定是在Crafhouse雞尾酒公司無法獲得最新一輪融資後做出的。本公司的結論是，由此導致的這項投資賬面價值的下降並非暫時性的。減值金額為120萬美元，在簡明綜合經營報表中，未合併聯屬公司的虧損計入權益。

於截至2023年12月31日止年度及減值前，我們於Crafhouse雞尾酒的股權投資錄得虧損8.8萬美元，而截至2022年12月31日止年度則分別錄得虧損10萬美元。

所得税優惠

截至2023年12月31日的一年，我們的所得税支出為 5萬美元，而截至2022年12月31日的一年的支出為20萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入 税項支出反映了與我們的不確定的已計税資產的限制相關的估值準備的應計項目，以抵消我們的不確定的已計税負債。在税務資產無法抵銷税務負債的情況下，我們為税務負債記錄了遞延費用(“裸抵免”)。

截至2023年12月31日，我們有大約5400萬美元的税前淨營業虧損結轉用於美國聯邦所得税目的，將於2028年到期； 2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損具有無限期且不會到期。此外，我們還有國家 淨營業虧損結轉總額5780萬美元，將於2029年開始到期。結轉的一部分可能在 用於減少未來所得税負債之前到期。

在評估實現遞延税項資產的能力時，我們考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。我們認為遞延税項資產更有可能無法變現，因此我們已記錄截至2023年12月31日和2022年12月31日的全額估值準備。

淨虧損

淨虧損約為2,440萬美元，或每股1.69美元，基於截至2023年12月31日的年度的14,413,154股加權平均流通股每股基本虧損和完全攤薄 。

截至2022年12月31日止年度，根據每股基本虧損9，799，021股加權平均股計算，淨虧損約為480萬美元，即每股0.49美元，根據每股基本虧損9，926，926股加權平均股計算，淨虧損約為每股0.56美元

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的淨虧損分別與上述因素有關。

流動資金和資本資源

現金流

經營活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為460萬美元，比截至2022年12月31日的年度用於經營活動的現金400萬美元增加了60萬美元。經營所用現金淨額增加，主要是由於(I)當期淨虧損增加1,970萬美元；(Ii)折舊及攤銷、壞賬開支、股份補償及資本化生產成本減值等非現金項目增加350萬美元；(Iii)商譽及無形資產減值890萬美元；(Iv)應收票據撇賬460萬美元；及(V)營運資本淨變動210萬美元。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為450萬美元，主要用於：

資金外流：

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為790萬美元，主要用於：

資金外流：

融資活動

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額主要用於：

資金流入：

流出：

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額主要用於：

資金流入：

流出：

債務和融資安排

截至2023年12月31日，總債務為1930萬美元 ，而截至2022年12月31日，總債務為1370萬美元，增加了560萬美元，增幅為40.9%。增加主要與與下文所述再融資交易有關的550萬美元定期貸款有關。

自2023年12月31日起的未來12個月內，我們的債務較截至2022年12月31日的債務有所增加。債務的當前部分從430萬美元增加到490萬美元，主要是由於BKU定期貸款(定義見下文“信貸和擔保協議-再融資交易”)的當前部分與前一年的BankProv定期貸款的當前部分相比增加了60萬美元。我們預計我們目前的現金狀況、預計從我們的業務中產生的現金以及其他 可用資金，如下所述，足以滿足我們的債務需求。

2022年林肯公園交易

於2022年8月10日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)訂立購買協議(“LP 2022購買協議”)及登記權協議(“LP 2022登記權利協議”)，據此，本公司可向林肯公園出售及發行普通股，而林肯公園有責任在36個月內不時購買價值高達25,000,000美元的普通股 。根據LP 2022登記權協議的條款，根據LP 2022購買協議發行的股份已根據吾等採用S-1表格的有效登記聲明及日期為2022年9月15日的相關招股説明書進行登記。

公司可全權酌情指示林肯公園在任何工作日購買最多50,000股普通股(“定期購買”)，並受某些條件限制。在某些情況下，如果收盤價不低於7.50美元，定期購買金額可以增加到75,000股，如果收盤價不低於10.00美元，定期購買金額可以增加到100,000股，但林肯公園在任何工作日承諾的定期購買義務不得超過2,000,000美元。常規購買的收購價( “收購價”)應等於以下兩者中較低者的98.75%：(I)購買日期內普通股的最低銷售價格，或(Ii)購買日期前十(10)個工作日內普通股的三(3)個最低收盤價的平均值。如果我們在任何特定工作日購買了常規購買所允許的全部金額，我們還可以指示 林肯公園購買額外的加速購買金額。加速購買和額外加速購買的購買價格應等於(I)加速購買日的成交價、 或(Ii)該日的成交量加權平均價的96%中的較小者。

根據LP 2022購買協議的條款，於本公司簽署LP 2022購買協議及LP 2022登記權協議時，本公司向林肯公園發行57,313,000,000股普通股，作為其根據LP 2022購買協議購買本公司普通股的承諾(“LP 2022承諾 股份”)的代價。承諾股被記為期間費用，並在合併經營報表中計入銷售、一般和行政費用。

根據納斯達克資本市場適用規則，未經股東批准，本公司不得在緊接簽署LP 2022購買協議之前向林肯公園發行或出售超過19.99%的已發行普通股 。在2022年9月27日舉行的會議上，我們的股東批准根據LP 2022購買協議發行最多2500萬美元的普通股 。

*在截至2023年12月31日的年度內，本公司根據LP 2022年購買協議，以16.5萬美元至22.7億美元的價格出售了約1,150,000股普通股 ，並獲得收益 220萬美元。2023年12月31日之後，根據LP 2022年購買協議，本公司以1.27美元至1.53美元的價格出售了約350,000股普通股，並獲得了495,200美元的收益。

考慮到ASC 815-40中的指導，公司評估了合同 ，其中包括要求林肯公園在未來購買普通股的權利(“認股權”)，“衍生品和套期保值--實體自身權益的合同(“ASC 815-40”)，並得出結論認為，這是一份與股權掛鈎的合同，不符合股權分類的資格，因此需要進行公允價值會計。本公司已分析了獨立糾正的條款，並得出結論，截至2023年12月31日，該條款的價值微乎其微。

2021年林肯公園交易

2021年12月29日，我們與林肯公園簽訂了購買協議(LP 2021購買協議)和註冊權協議(LP 2021註冊 權利協議)。根據LP 2021購買協議的條款，林肯公園已同意在LP 2021購買協議期間不時向我們購買最多25,000,000美元的普通股(受某些限制) 。

LP 2021購買協議 已於2022年8月12日終止，與LP 2022年8月12日生效，並且公司在該日期之後沒有根據本協議 出售任何股份。截至2022年12月31日的一年內，該公司以3.47美元至5.15美元之間的價格出售了1，035，000股普通股 ，並收到收益440萬美元。

可轉換應付票據

在截至2023年12月31日的年度內，本公司發行了三張應付可轉換票據，總金額為1,000,000美元。截至2023年12月31日，公司 有10張未償還的可轉換票據。應付可換股票據的利息年利率約為10%，初始到期日介於發行兩週年至六週年之間。每筆可轉換票據的餘額和任何應計利息可隨時按票據持有人的選擇權轉換，其收購價基於普通股每股90天的平均收盤價。2023年11月15日，本公司與兩名票據持有人(共持有五張可轉換本票)訂立協議，將到期日再延長兩年。對於其中一位票據持有人 (持有三張可轉換票據)，公司同意將最低轉換價格降至每股1.00美元。對於剩餘的可轉換票據 ，其中三張不得以低於每股2.50美元的價格轉換，四張應付可轉換票據不得以低於每股2.00美元的價格轉換 ，這是其原始條款。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，可轉換本票的本金餘額分別為5,100,000美元和5,050,000美元，其中全部作為非流動負債在公司綜合資產負債表的“應付可轉換票據”項下記錄。

本公司於截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得與該等應付可轉換票據相關的利息支出543,472美元及275,278美元。 此外，本公司於截至2023年及2022年12月30日止年度分別支付與應付可轉換票據相關的現金利息538,764美元及277,778美元。

在截至2023年12月31日的年度內，兩張可轉換票據的持有人以每股2.00美元的轉換價將90萬美元的總本金餘額轉換為約45萬股普通股 。在轉換時，與這些票據相關的應計利息為9,500美元，並以現金支付。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司向票據持有人支付了50,000美元，作為可轉換本票的部分償還。

在截至2022年12月31日的年度內，持有2021年發行的一張可轉換本票的持有人將本金餘額500,000美元轉換為125,604股普通股，轉換價格為每股3.98美元。在轉換時，與該票據有關的應計利息為5,278美元，並以現金支付。

根據我們的經驗，可轉換票據，包括其應計利息，將轉換為本公司普通股的股份，而不是通過支付現金 進行結算。雖然我們無法預測筆記持有人的意圖，但我們預計不會與過去的經驗發生任何變化。

按公允價值支付的可轉換票據

截至2023年12月31日，我們有一張本金總額為50萬美元的未償還可轉換本票，我們選擇了公允價值選項。 因此，該票據的估計公允價值記錄在其發行日。在每個資產負債表日，我們記錄可轉換本票的公允價值以及合併經營報表中記錄的公允價值的任何變化。公允價值可轉換本票將於2030年3月4日到期，截至2023年12月31日，我們與按公允價值計量的可轉換本票相關的非流動負債餘額為40萬美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司記錄了與該可轉換票據相關的利息 應付票據的公允價值為39,452美元。此外，於截至2023年12月30日及2022年12月30日止年度內，本公司支付現金利息39,452美元，與按公允價值應付的可轉換票據有關。

與上文討論的可轉換票據類似，我們的歷史經驗是，這些按公允價值支付的可轉換票據在到期日之前轉換為公司普通股，而不是通過支付現金進行結算。

不可兑換本票 票據

截至2023年12月30日，我們有 未償還的無擔保不可轉換本票，總金額為390萬美元，年利率約為10%，於2024年11月至2029年3月到期。對於這些不可轉換的本票，截至2023年12月31日，50萬美元被記錄為流動負債，340萬美元被記錄為非流動負債。

在截至2023年12月31日的年度內，本公司發行了兩張無擔保不可轉換本票，總金額為260萬美元，並收到了相同金額的收益 。

2023年12月31日之後，我們向O‘Dowd先生的兄弟Donald Scott Mock先生開出了一張900,000美元的不可兑換本票，並收到了900,000美元的收益。不可轉換本票的利息為10%，2029年1月16日到期。

不可兑換本票 票據-社會

如附註4和附註 14所述我們的合併財務報表包括在本年度報告的10-K表格中， 作為收購Socialyte的一部分，我們簽訂了一張金額為300萬美元的無擔保本票(“Socialyte承諾票”)。Socialyte本票於2023年9月30日到期，分兩次付款：2023年6月30日150萬美元和2023年9月30日150萬美元。根據Socialyte購買協議，公司可以從Socialyte本票中衝抵營運資金赤字。因此，2023年6月30日，公司推遲了這些分期付款，直到與Socialyte的賣方就交易結束後的最終營運資金調整達成一致。截至2023年12月31日，該公司在“應付票據”標題下的流動負債餘額為300萬美元，這是其綜合資產負債表中與本票據相關的當前部分。

信貸與擔保協議

與附註4中討論的對Socialyte的收購有關到本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表，Socialyte和Social Midco(“Midco”)，一家由Dolphin全資擁有的公司，與BankProv訂立了一份信貸和擔保協議(“信貸協議”)，其中包括3,000,000美元的有擔保定期票據(“BankProv 定期貸款”)和500,000美元的有擔保循環信貸額度(“Revolver”)。

定期貸款

世行定期貸款的期限為五年，到期日為2027年11月14日。本公司須以連續60個月的還本付息方式償還Bank Prov定期貸款，還本付款期為84個月，以未償還的本金金額為基準，從2022年12月14日開始，按7.37%的年利率計算， 外加年利率7.37%的利息，從2022年12月14日開始，持續到此後每個月的相應日期，直至全部償還為止。任何剩餘的未付本金餘額，包括應計和未付的利息和費用(如有)，應於2027年11月14日，即到期日，到期並全額支付。

作為下文討論的再融資交易的一部分，Bank Prov定期貸款已於2023年9月29日償還；因此，截至2023年12月31日，Bank Prov定期貸款項下沒有未償還的金額。

左輪手槍

在截至2023年12月31日的年度內，本公司從Revolver提取了400,000美元，作為下文討論的再融資交易的一部分於2023年9月29日償還。因此，截至2023年12月31日，Revolver下沒有未償還的金額。在提取時，自(I)年利率5.50%，或(Ii)最優惠利率(定義見Revolver)加年息0.75%的提款之日起計息的未償還本金餘額。

再融資交易

於2023年9月29日，本公司與BankUnited訂立貸款協議(“BankUnited貸款協議”)，償還與BankProv 的現有信貸協議(“再融資交易”)。BankUnited貸款協議包括：(I)5,800,000美元有擔保定期貸款(“BKU定期貸款”)，(Ii)及750,000美元有擔保循環信貸額度(“BKU信用額度”)及(Iii)400,000美元商務卡(“BKU商務卡”)。BKU定期貸款收取1.0%的發放費，於2028年9月到期，BKU信用額度收取0.5%的初始發放費，並在每年週年紀念日收取0.25%的費用，於2026年9月到期；BKU商務卡不收取任何初始或年費，2026年9月到期。BKU定期貸款具有遞減的預付款罰金，相當於第一年5%、第二年4%、第三年3%、第四年2%和第五年1%的未償還餘額。 BKU信用額度和BKU商務卡可以在不支付任何預付款罰款的情況下償還。

BKU定期貸款的利息按8.10%的固定年利率計息。BKU定期貸款的本金和利息應按月支付，攤銷期限為5年 。BKU信貸額度的利息按月支付，所有本金在到期時到期。BKU商業卡應在每個雙週賬單週期結束時全額支付。

BankUnited Credit Finance 包含每半年進行一次、每隔12個月進行一次測試的財務契約，這些契約要求公司保持最低償債比率為1.25：1.00，最高融資債務/EBITDA比率為3.00：1.00。此外，BankUnited信貸安排包含 一項流動性契約，要求公司在BankUnited持有現金餘額，每日最低存款餘額為1,500,000美元。 聯合銀行將於2024年6月30日開始測試財務契約。

這筆再融資交易是作為債務清償入賬的。與本次清償相關，本公司產生了79,286美元的預付款罰金和91,859美元的與定期貸款相關的註銷未攤銷債務產生成本，這兩項都在簡明綜合經營報表中確認為利息支出 。

IMAX協議

如附註25所述到 本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表，2022年6月24日，我們與IMAX簽訂了《藍天使協議》。根據本協議的條款，截至2022年12月31日，我們根據藍天使協議支付了1,500,000美元，該協議被記錄為資本化生產成本。2023年4月26日，我們根據藍天使協議支付了剩餘的500,000美元。*2023年11月7日，公司同意支付額外製作成本的50%，以完成 紀錄片，金額為250,000美元。

2023年4月25日，IMAX與亞馬遜簽訂了紀錄片《藍色天使》的發行權協議。我們估計我們將從收購協議中獲得約375萬美元，我們預計這部紀錄片電影將於2024年5月上映。

2024年2月22日，公司從IMAX收到了777,905美元，這是與亞馬遜協議有關的第一筆分期付款。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表 要求管理層對影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額的未來事件作出 估計和假設，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們的重要會計政策在第二部分第8項財務報表和補充數據附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地使用不同的估計，或會計估計的變動可能會對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

我們認為公允價值估計，包括與收購、商譽、無形資產估值、收購相關或有對價和可轉換債務有關的估計，在編制綜合財務報表時是最關鍵的，因為它們對我們財務狀況的描述非常重要，需要管理層做出重大或複雜的判斷和估計。下面將討論每個項目的更多詳細信息 。見附註16到本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表，獲取與收購相關的公允價值調整相關的信息。

商譽

商譽源於業務 合併收購。商譽按收購所支付的總代價與收購的有形資產淨值及其他無形資產的公允價值之間的差額(如有)入賬。截至2023年12月31日，由於收購我們的子公司，我們的綜合資產負債表上有2520萬美元的商譽餘額，管理層已將其分配給娛樂宣傳和營銷部門。我們根據ASC 350對商譽進行會計處理。無形資產-商譽和其他“(“ASC 350”)。商譽不攤銷；然而，至少每年對商譽進行減值評估，如果發生觸發事件，則更頻繁地評估減值。該公司的年度評估將在第四季度進行。

為了進行年度評估，管理層首先進行定性評估，其中除了考慮我們的整體財務業績和這些資產的業績外，還包括考慮 的經濟、行業和市場狀況。如果我們的定性評估沒有得出結論 報告單位的估計公允價值很可能大於賬面價值，我們將進行定量的 分析。在定量測試中，基於貼現現金流分析確定報告單位的公允價值。貼現現金流分析要求我們做出各種假設，包括對未來現金流、增長率和貼現率的假設。 對未來現金流和增長率的假設基於我們的長期預測。我們減值測試中使用的假設與我們的內部預測和運營計劃一致。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不存在減值。如果不是，我們確認的減值相當於報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，不超過商譽的賬面價值。

在2023年第二季度，公司的股價保持不變，對公司未來項目和預測的新信息沒有做出預期的積極反應；再加上經常性的淨虧損，導致公司的市值 低於公司的賬面價值。本公司認為這是一個觸發事件，因此對2023年第二季度的商譽公允價值進行了量化 分析。作為這項量化分析的結果，在2023年第二季度，公司記錄了650萬美元的商譽減值，計入截至2023年12月31日的年度綜合運營報表 。

此外，作為本公司年度商譽減值審查的一部分，我們進行了量化評估，確定公允價值大於賬面價值，娛樂宣傳和營銷部門的一家報告單位除外。對於分配給該報告單位的商譽價值，我們得出結論，該報告單位的商譽的公允價值低於其賬面價值。因此，我們計入減值費用300萬美元，計入截至2023年12月31日止年度的簡明綜合經營報表。

在2022年第四季度，我們繞過了可選的定性評估，進行了量化評估，確定公允價值大於賬面價值，娛樂宣傳和營銷部門的一個報告單位除外。對於分配給該報告單位的商譽價值，我們得出結論，該報告單位的商譽的公允價值低於其賬面金額 。因此，在截至2022年12月31日的年度內錄得減值費用90萬美元。

無形資產

就收購我們的附屬公司而言，本公司總共收購了估計2,250萬美元的無形資產，這些資產的使用壽命最初估計為2至13年。無形資產主要包括客户關係、商號和競業禁止協議。

無形資產最初按公允價值入賬，並在其各自的估計使用年限內採用直線法攤銷，並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時對其進行減值審核。如果發生觸發 事件，則需要進行減值分析。減值測試首先需要將資產使用年限內預期產生的未貼現未來現金流量與資產的賬面價值進行比較。如果該資產的賬面價值超過 未貼現現金流，則該資產將不被視為可收回。然後，減值將被計量為資產的賬面價值超過其公允價值的部分。請參閲本年度報告其他部分表格 10-K中的合併財務報表附註5以供進一步討論。可能需要進行減值測試的事件或情況包括失去重要客户或 客户、確認報告單位內的其他減值資產、失去關鍵人員、處置報告單位的大部分 、股價大幅下跌或商業環境或法規的重大不利變化。

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了Socialyte和Be Social的商標和商號因將兩家子公司重新命名為新的“數字部門”而發生的減值。公司的成員。減值金額被確定為商標和商號無形資產於2023年9月30日(品牌更名生效日期)的賬面價值，在截至2023年12月31日的年度內為341,417美元，計入綜合經營報表中的無形資產減值 。

在截至2023年12月31日的年度內，我們攤銷了與無形資產相關的綜合經營表中記錄的210萬美元。

企業合併和或有對價

在確定企業合併中收購的資產淨值的公允價值，特別是與收購相關的或有對價的估計 (有時稱為“盈利負債”)時，需要對收購的業務以及相關的可識別有形和無形資產的未來現金流量預期進行估計和判斷。收購淨資產的公允價值採用預期現金流和行業標準估值技術計算。盈利負債的公允價值是使用收益方法(如貼現現金流或期權定價模型)進行估計的。

由於收集和分析每筆收購的必要數據需要時間，美國公認會計原則提供了長達一年的“測算期”，在此期間 最終確定了這些公允價值確定。在計量期內，如獲得有關於收購日期存在的事實及情況的新資料，或根據適用的購買協議所規定的被收購企業的最終淨資產及營運資金 ，初步公允價值估計可能會作出修訂。此類調整可能導致對與收購相關的資產、負債和/或支付的對價進行確認或對其公允價值進行調整，稱為“計量 期間”調整。計量期調整計入商譽。對收購的公允價值估計的其他修訂 視情況反映為收入或費用。我們的合併財務報表 本年度報告中其他地方的Form 10-K，獲取與收購相關的公允價值調整相關的信息。

基礎估值中使用的假設或估計的重大變化，包括被收購企業的預期盈利能力或現金流，可能會在確認此類變化期間對我們的經營業績產生重大影響。

可轉債

我們對可轉換債務協議的條款進行評估，以確定可轉換債務工具是否同時包含負債和股權成分，在這種情況下， 工具是複合金融工具。還會對可轉換債務協議進行評估，以確定它們是否包含 個嵌入衍生品，在這種情況下，該工具是一種混合金融工具。需要根據可轉換債務協議的條款和條件來確定此類金融工具的分類 。

評估方法用於確定複合金融工具的負債和權益部分的公允價值，以及確定混合金融工具所包含的嵌入衍生工具的公允價值。可轉換債券的公允價值是使用蒙特卡洛模擬法等定價模型來估計的。評估這些估計以及估值方法中使用的假設和投入的合理性需要大量的判斷，因此存在固有的錯誤風險。見附註13和附註16到 本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表，瞭解與收購相關的公允價值調整的相關信息。

近期會計公告

有關最近會計聲明的討論， 見本年度報告中其他地方的Form 10-K合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

第八項。財務報表和補充數據

本報告從F-1頁開始，在本報告末尾列有本項目所需的財務報表，如下：

第九項。會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，原因是我們對財務報告的內部控制發現了以下所述的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們負責根據交易所法案規則13a-15(F)的定義，建立和保持對財務報告的充分內部控制。根據美國公認的會計原則，我們的內部控制旨在根據 為外部用途的財務報表的可靠性提供合理的保證。

財務報告的內部控制 具有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的制度也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們根據交易所法案第13a-15(C)條的要求，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。這種評價所依據的框架載於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為“內部控制--綜合框架”的報告(2013年框架)(“COSO報告”)。我們得出的結論是，根據我們的評估，我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日沒有生效，原因是以下重大弱點：

控制環境、風險評估和監控

正如之前報告的那樣，我們沒有 保持適當設計的實體級控制，影響控制環境、風險評估程序和監控 活動，以防止或發現合併財務報表中的重大錯報。這些缺陷歸因於： (1)缺乏結構和責任，合格資源數量不足，對控制執行情況的監督和問責不足，(2)對影響財務報告內部控制的風險識別和評估不力， 包括欺詐風險，以及(3)對內部控制組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。

控制活動以及信息和通信

這些重大缺陷導致了以下某些業務流程和信息技術環境中的其他重大缺陷：

我們既不是加速申報機構，也不是大型加速申報機構，如交易法下的規則12b-2所定義，並且不會在本2023表格 10-K中包含我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據S-K條例第308(B)項，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所出具證明。

管理層對材料的補救計劃 財務報告內部控制的薄弱環節

本公司及其董事會致力於維持一個強大的內部控制環境。我們已開始設計和實施有效的內部控制措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的內部 控制補救措施包括：

管理層正在開始實施和監控這些及其他流程、程序和控制的有效性的過程，並將做出任何被認為適當的進一步改變。管理層相信，我們計劃的補救工作將有效地補救已確定的重大弱點。隨着我們繼續評估和改進財務報告的內部控制，管理層可能會確定是否有必要 採取其他措施來解決控制缺陷，或確定是否有必要修改上述補救計劃。

對控制和程序有效性的限制

無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。 我們不期望我們的披露控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐行為。此外，控制系統的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過 某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或相關政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

內部控制的變化

在最近完成的財務季度中，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F) 所定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

公司第四季度，沒有董事 或高級官員 通過或已終止規則10 b5 -1交易安排或非規則10 B5 -1交易安排。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

本 項所需的信息通過參考我們2024年年度股東大會的委託聲明而納入，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用納入本文。

第11項。高管薪酬

本 項所需的信息通過參考我們2024年年度股東大會的委託聲明而納入，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用納入本文。

第12項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本 項所需的信息通過參考我們2024年年度股東大會的委託聲明而納入，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用納入本文。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本 項所需的信息通過參考我們2024年年度股東大會的委託聲明而納入，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用納入本文。

第14項。主要會計費用及服務

本 項所需的信息通過參考我們2024年年度股東大會的委託聲明而納入，該聲明將在截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交，並通過引用納入本文。

第四部分

第15項。展覽表和財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件：

(一)財務報表

請參閲本 10-K表格年度報告中包含的財務報表第8項。

(2)財務報表附表

沒有。

(3)展品

下文《展品索引》中列出的展品被收錄在此，或通過引用將其合併。

展品索引

†管理合同或補償計劃或安排。

* 根據法規S-K第 601（b）（2）項，省略了附表（和類似附件）。公司同意應要求向證券交易委員會提供任何省略的附表的副本。

項目16：表格10-K摘要

沒有。

財務報表索引

海豚娛樂公司

經審計的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東組成的董事會

海豚 娛樂公司

對財務報表的意見

我們 審計了Dolphin隨附的合併資產負債表 娛樂， 截至2023年12月31日、2023年和2022年的相關綜合經營報表、截至2023年12月31日的兩個年度的股東權益變動和現金流量，以及相關的 附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面 公平地列報了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵 審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽 減值評估-社會報告股

如財務報表附註2及附註5所述，管理層按年度評估減值商譽，如有減值指標，則更頻密地按報告單位評估商譽。管理層使用收益法和市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值。在確定報告單位的公允價值時，管理層需要作出與準備未來貼現現金流量有關的重大估計和假設。我們將Socialyte報告部門的商譽減值評估 確定為關鍵審計事項。

我們確定Socialyte報告單位的商譽減值評估是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，與準備貼現未來現金流量相關的假設的變化可能會對報告單位的公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者的確定產生重大影響。管理層在估計Socialyte報告單位的公允價值和審計管理層對收入、息税前收益預測的判斷時使用了重大判斷 ，由於估計的不確定性，應用貼現率涉及高度主觀性 。

我們與Socialyte報告單位商譽減值評估有關的審計程序包括以下內容:

/s/ Grant 均富律師事務所

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州勞德代爾堡

2024年3月29日

DOLPHIN RESIDENMENT，INC.和子公司

合併資產負債表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

(續)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DOLPHIN RESIDENMENT，INC.和子公司

合併資產負債表(續)

截至2023年12月31日和2022年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DOLPHIN RESIDENMENT，INC.和子公司

合併業務報表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

DOLPHIN RECITMENT，LTD及其子公司

合併現金流量表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度