美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


 ☑
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 24 日要麼

 ☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
適用於從 ________ 到 ________ 的過渡期。

委員會檔案編號： 0-12919

RAVE 餐廳集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

密蘇裏
  
45-3189287
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）

3551 普萊諾公園大道
殖民地, 德州75056
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）

(469) 384-5000
（註冊人的電話號碼，
包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
  
狂歡
  
納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）是否提交了1934年 證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的☑ 不 ☐

用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 提交的所有交互式數據文件。 是的☑ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、 小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☑
規模較小的申報公司 ☑
新興成長型公司 ☐
      

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☑

截至2024年4月25日， 14,586,566 發行人的普通股為已發行股票。

RAVE 餐廳集團有限公司
索引

第一部分財務信息
  
       
 
第 1 項。
財務報表
頁面
       
   
截至2024年3月24日和2023年3月26日的三個月和九個月的簡明合併收益表（未經審計）
3
       
   
截至2024年3月24日（未經審計）和2023年6月25日的簡明合併資產負債表
4
       
   
截至2024年3月24日和2023年3月26日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表（未經審計）
5
       
   
截至2024年3月24日和2023年3月26日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
6
       
   
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
       
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
13
       
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
21
       
 
第 4 項。
控制和程序
22
       
第二部分。其他信息
       
 
第 1 項。
法律訴訟
23
       
 
第 1A 項。
風險因素
23
       
 
第 2 項。
股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用
23
       
 
第 3 項。
優先證券違約
23
       
 
第 4 項。
礦山安全披露
23
       
 
第 5 項。
其他信息
23
       
 
第 6 項。
展品
24
       
簽名
25

2
索引
第一部分財務信息

第 1 項。 財務報表

RAVE 餐廳集團有限公司
簡明合併 損益表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

   
三個月已結束
    
九個月已結束
  
   
3 月 24 日,
2024
    
3 月 26 日,
2023
   
3 月 24 日,
2024
    
3 月 26 日,
2023
  
收入
  
$
2,962
    
$
2,970
    
$
8,795
    
$
8,841
  
                                 
成本和支出
                                
一般和管理費用
    
1,272
      
1,486
      
3,932
      
4,282
  
特許經營費用
    
812
      
964
      
2,828
      
3,033
  
長期資產減值和其他租賃費用
    
—
      
—
      
—
      
5
  
信貸損失準備金
     11       28       46       37  
利息（收入）支出
     (45 )     —       (93 )     1  
折舊和攤銷費用
    
58
      
54
      
170
      
158
  
成本和支出總額
    
2,108
      
2,532
      
6,883
      
7,516
  
                                 
税前收入
    
854
      
438
      
1,912
      
1,325
  
所得税支出
    
(200
)
    
(115
)
    
(319
)
    
(347
)
淨收入
  
$
654
    
$
323
    
$
1,593
    
$
978
  
                                 
普通股每股收益——基本
  
$
0.04
    
$
0.02
    
$
0.11
    
$
0.06
  
                                 
普通股每股收益——攤薄後
  
$
0.04
    
$
0.02
    
$
0.11
    
$
0.06
  
                                 
加權平均已發行普通股——基本
    
14,587
      
14,154
      
14,395
      
15,712
  
                                 
已發行普通股的加權平均值——攤薄
    
14,737
      
14,154
      
14,546
      
15,712
  

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

3
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
簡明合併 餘額 表
（在 數千個，股票金額除外）
（未經審計）

   
3 月 24 日,
2024
    
6 月 25 日,
2023
  
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
6,318
    
$
5,328
  
應收賬款，減去信用損失備抵金美元33 和 $58，分別地
    
1,338
      
1,145
  
應收票據，當前
    
65
      
105
  
持有待售資產
     35       19  
當期遞延合同費用
    
27
      
33
  
預付費用和其他流動資產
    
431
      
204
  
流動資產總額
    
8,214
      
6,834
  
                 
長期資產
                
財產和設備，淨額
    
202
      
258
  
經營租賃使用權資產，淨額
    
913
      
1,227
  
無形資產的固定壽命，淨額
    
273
      
328
  
應收票據，扣除流動部分
    
53
      
28
  
遞延所得税資產，淨額
     5,095       5,342  
遞延合同費用，扣除當期部分
    
206
      
220
  
總資產
  
$
14,956
    
$
14,237
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債
                
應付賬款-貿易
  
$
652
    
$
502
  
應計費用
     674       891  
經營租賃負債，當前
    
421
      
463
  
遞延收入，當前
    
192
      
342
  
流動負債總額
    
1,939
      
2,198
  
                 
長期負債
                
經營租賃負債，扣除流動部分
    
644
      
958
  
遞延收入，扣除當期部分
    
573
      
690
  
負債總額
    
3,156
      
3,846
  
                 
承付款和意外開支 (見附註 C)
            
                 
股東權益
                
普通股，$0.01面值；授權 26,000,000股票；已發行 25,522,171 和 25,090,058分別持有股份；已發行股份 14,586,566和 14,154,453分別為股票
    
255
      
251
  
額外的實收資本
    
37,541
      
37,729
  
留存收益
    
4,032
      
2,439
  
庫存股，按成本計算
                
國庫中的股份： 10,935,605和 10,935,605分別地
    
(30,028
)
    
(30,028
)
股東權益總額
    
11,800
      
10,391
  
                 
負債和股東權益總額
  
$
14,956
    
$
14,237
  

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
股東 股東權益的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

   
普通股
                
國庫股
        
   
股份
    
金額
    
額外
付費
資本
    
已保留
收益
    
股份
    
金額
    
總計
  
餘額，2022年6月26日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,384
    
$
826
      
(7,579
)
  
$
(25,049
)
  
$
13,412
  
                                                         
股票薪酬支出
    
—
       —
       86       —
      
—
       —       86  
購買庫存股票
     —       —       —       —       (1,111 )     (1,384 )     (1,384 )
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
307
      
—
      
—
      
307
  
餘額，2022年9月25日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,470
    
$
1,133
      
(8,690
)
  
$
(26,433
)
  
$
12,421
  
                                                         
股票薪酬支出
     —
       —       87       —      
—
       —       87  
購買庫存股票
     —       —       —       —       (2,246 )     (3,595 )     (3,595 )
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
348
      
—
      
—
      
348
  
餘額，2022年12月25日
    
25,090
    

251
    

37,557
    

1,481
      
(10,936
)
  

(30,028
)
  

9,261
  
                                                         
股票薪酬支出
     —       —       86       —       —       —       86  
淨收入
     —       —       —       323       —       —       323  
餘額，2023 年 3 月 26 日
    25,090       251     $
 37,643     $
 1,804     (10,936 )   $
 (30,028 )   $
9,670  

   
普通股
                
國庫股
        
   
股份
    
金額
    
額外
付費
資本
    
已保留
收益
    
股份
    
金額
    
總計
  
餘額，2023 年 6 月 25 日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,729
    
$
2,439
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
10,391
  
                                                         
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
79
      
—
      
—
      
—
      
79
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
386
      
—
      
—
      
386
  
餘額，2023 年 9 月 24 日
    
25,090
    
$
251
    
$
37,808
    
$
2,825
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
10,856
  

                                                       
股票薪酬支出
    
—
      
—
      
3
       —
      
—
      
—
       3
  
RSU 歸屬 RSU 併為 RSU 繳納税款
     432       4       (315 )     —       —       —       (311 )
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
553
      
—
      
—
      
553
  
餘額，2023 年 12 月 24 日
    
25,522
    
$
255
    
$
37,496
    
$
3,378
      
(10,936
)
  
$
(30,028
)
  
$
11,101
  
                                                         
股票薪酬支出
     —       —       45       —       —       —       45  
淨收入
     —       —       —       654       —       —       654  
餘額，2024 年 3 月 24 日
    25,522     $
 255     $
 37,541     $
 4,032       (10,936 )   $
 (30,028 )   $
 11,800  

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
現金 流量的簡明合併報表
（在 數千個)
（未經審計）

   
九個月已結束
  
   
3 月 24 日,
2024
    
3 月 26 日,
2023
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
 
$
1,593
    
$
978
  
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
                
長期資產減值和其他租賃費用
    
—
      
5
  
股票薪酬支出
    
127
      
259
  
折舊和攤銷
    
107
      
105
  
經營使用權資產的攤銷
    
314
      
327
  
無形資產的攤銷固定壽命
    63       53  
信貸損失準備金
     46       37  
遞延所得税
     247       272  
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款
    
(239
)
    
452
  
應收票據
    
(30
)
    
22
  
延期合同費用
    
20
      
12
  
預付費用和其他流動資產
    
(227
)
    
(35
)
應付賬款-貿易
    
150
      
(204
)
應計費用
    
(217
)
    
(415
)
經營租賃負債
    
(356
)
    
(364
)
遞延收入
    (267 )     (271 )
經營活動提供的現金
     1,331      
1,233
  
                 
來自投資活動的現金流：
                
已收到的應收票據付款
   
45
      
90
  
出售資產的收益
     1       5  
購買固定壽命的無形資產
    (8 )     (123 )
購買財產和設備
    
(68
)
    
(52
)
用於投資活動的現金
    
(30
)
    
(80
)
                 
來自融資活動的現金流量:
                
購買庫存股票
     —       (4,979 )
發行限制性股票單位時繳納的税款
    (311 )     —  
短期貸款的付款
   
—
      
(30
)
用於融資活動的現金
    
(311
)
    
(5,009
)
                 
現金和現金等價物的淨增加（減少）    
990
      
(3,856
)
現金和現金等價物，期初
    
5,328
      
7,723
  
現金和現金等價物，期末
  
$
6,318
    
$
3,867
  
現金流信息的補充披露
                
已支付的現金（已退款）：                
所得税
  
$
(4
)
  
$
90
  

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註

Rave Restaurant Group, Inc. 通過其子公司（統稱 “公司” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）以 “Pizza Inn” 商標特許經營披薩自助餐（“Buffet 單位”）、配送/外賣（“Delco Units”）和快遞（“快捷單位”）餐廳，並特許經營快餐休閒披薩餐廳（“Pie Five Units”）和幽靈廚房（“Pie Five Units”）Ghost Kitchen Units”）的商標是 “Pie Five Pizza Company” 或 “Pie Five”。該公司還以 “Pizza Inn” 的商標許可披薩快捷或PIE售貨亭（“PIE Units”）。通過與第三方分銷商的協議，我們促進向國內和 國際餐廳系統配送食品、設備和供應品。隨附的Rave Restaurant Group, Inc.的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章和 條例編制的，未經審計。根據這些細則和條例，財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露被省略。未經審計的簡明 合併財務報表應與公司截至2023年6月25日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整，以公允列報 公司的財務狀況和所反映的中期經營業績。除非另有説明，否則所有調整都是正常的重複性質。所列財政期的經營業績不一定代表財年年終業績 。


附註A-重要會計政策摘要

整合原則
合併財務報表包括Rave Restaurant Group, Inc. 及其子公司的賬目，所有這些子公司均為全資擁有。所有相應的 公司間餘額和交易均已清除。

現金和現金等價物
公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。

財政季度
截至2024年3月24日和2023年3月26日的三個月和九個月分別包含13周和39周。

管理估算的使用
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求公司 管理層做出影響其報告的資產、負債、收入、支出和相關或有負債披露的估算和假設。該公司的估計基於歷史經驗及其他 各種假設，在這種情況下這些假設是合理的。定期審查估算值和假設。實際結果可能與估計值存在重大差異。

最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《財務報表——信貸 損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量，該報告要求各公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的 合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。新的指導方針於2023年6月26日對公司生效。採用該準則並未對公司的合併財務報表和相關的 披露產生重大影響。

收入確認
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，不包括激勵措施和代表第三方收取的金額， 主要是銷售税。公司通過將產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時確認收入。由政府機構評估的針對公司向客户收取的特定創收交易徵收的税款以及與該交易同時徵收的税款不包括在收入中。

以下內容描述了公司創收的主要活動，按主要產品或服務分開：

特許經營收入

特許經營收入包括 1) 特許經營權使用費、2) 供應商和分銷商激勵收入、3) 特許經營許可費、4) 區域 開發獨家經營費和外國主許可費、5) 廣告基金以及 6) 供應商大會基金。

特許經營權使用費按特許經營餐廳銷售額的百分比計算，在銷售發生時予以確認。

供應商和分銷商的激勵收入在標的商品所有權轉讓時予以確認。

特許經營許可費通常在執行特許經營協議時計費，並在特許經營協議 的期限內攤銷，通常範圍為 五到 20 年。續訂期內收到的費用在續訂期內攤銷。

7
索引
區域開發獨家經營費和外國主許可費通常在執行區域開發和外國 主許可協議時計費。區域開發獨家經營費包含在隨附的簡明合併資產負債表的遞延收入中，並在門店開業時按比例分配給根據該特定開發 協議開業的所有門店。包括次級特許經營權在內的區域開發獨家經營費將在合同期限內作為收入攤銷。

Pizza Inn和Pie Five單位的廣告資金捐款是指在我們可以控制基金活動 的情況下收取的捐款。繳款基於淨零售銷售額的百分比。我們已確定我們是這些安排的負責人，因此，廣告基金的捐款和支出在 簡明合併收益表中按總額列報。總的來説，我們預計此類廣告資金的捐款和支出將在很大程度上抵消，因此，預計不會對我們報告的所得税前收入產生重大影響。 我們與這些資金相關的義務是開發和開展廣告活動。Pizza Inn和Pie Five的營銷基金捐款按周或每月計費和收取。

供應商大會的資金將推遲到協議義務得到履行和活動發生之後。

租金收入

該公司將其部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的轉租條款將於2025年結束。轉租 協議在期限結束前不可取消，並且雙方都有在期限結束時終止租約的實質性權利。轉租協議未資本化，在收到 租金期間記作租金收入。

總收入包括以下內容（以千計）：

   
三個月已結束
  
   
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
  
特許權使用費
  
$
1,166
    
$
1,295
  
供應商和分銷商激勵收入
    
1,191
      
1,045
  
特許經營許可費
    
93
      
39
  
區域開發獨家費和外國主牌照費
    
4
      
5
  
廣告資金捐款
     450       528  
供應商大會資金
     30       —  
租金收入
    
23
      
47
  
其他
     5       11  
   
$
2,962
    
$
2,970
  

   
九個月已結束
  
   
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
  
特許權使用費
  
$
3,563
    
$
3,680
  
供應商和分銷商激勵收入
    
3,341
      
3,260
  
特許經營許可費
    
245
      
109
  
區域開發獨家費和外國主牌照費
    
11
      
13
  
廣告資金捐款
     1,297       1,448  
供應商大會資金
    
217
      
172
  
租金收入
    
108
      
140
  
其他
     13       19  
   
$
8,795
    
$
8,841
  

股票薪酬

公司使用股票支付權威指南的公允價值確認條款對股票期權進行核算。 公司使用Black-Scholes公式來估算授予員工和董事的期權的股票薪酬的價值，並預計將來將繼續使用這種可接受的期權估值模型。權威的 指南還要求將超過確認薪酬成本的税收減免的好處報告為融資現金流。

限制性股票單位（“RSU”）代表在滿足歸屬要求、 績效標準和其他條款和條件後獲得普通股的權利。限制性股票單位的薪酬成本以等於授予之日限制性股票單位的公允價值的金額來衡量，如果認為有可能達到績效 標準，則在歸屬期內支出，支出金額根據對最終成就水平的最佳估計進行確認。

8
索引

附註 B-租賃


這個公司在安排開始時確定一項安排是否為租賃。如果可以確定某項安排代表 租賃，則將其歸類為經營租賃或融資租賃。該公司目前沒有任何融資租約。公司通過使用權 資產和相應的租賃負債將簡明合併資產負債表上的經營租賃資本化。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付由 租賃產生的租賃款項的義務。初始期限為一年或更短的短期租賃不計入資本。該公司目前沒有任何短期租約。

正在運營 租賃使用權資產和負債在安排生效之日根據租賃期內 租賃付款的現值予以確認。除了租賃付款的現值外，經營租賃使用權資產還包括租賃開始前向出租人支付的任何租賃款項，減去任何租賃激勵措施和 產生的初始直接成本。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

租賃的性質

公司以不可取消的租約租賃方式租賃某些辦公空間、餐廳空間和信息技術設備，以支持其 的運營。下文對重要租賃類型進行了更詳細的描述。

辦公室協議

公司向第三方租用辦公空間作為其公司所在地。辦公協議的結構通常採用不可取消的 條款 一到 10 年。該公司得出結論，其辦公協議代表經營租賃，其租賃期限等於主要不可取消的合同期限。主要期限結束後，雙方均擁有 終止租約的實質性權利。因此，在主要期限之後的租賃協議中不存在可強制執行的權利和義務。

餐廳空間協議

該公司將其部分餐廳空間轉租給第三方。該公司的轉租條款將於2025年結束。轉租 協議在期限結束前不可取消，並且雙方都有在期限結束時終止租約的實質性權利。轉租協議未資本化，在收到 租金期間記作租金收入。

信息技術設備

該公司向第三方租用信息技術設備，主要是打印機和複印機，用於其公司辦公地點。 信息技術設備協議的結構通常包含不可取消的條款 一到 五年。該公司得出結論，其信息技術設備承諾是運營租賃。

折扣率

租賃通常不提供隱含利率。因此，公司必須使用其增量借款利率 根據租賃開始之日的可用信息來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率反映了其在類似期限內在 抵押基礎上借款的估計利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。公司在有限的情況下使用隱含費率，在這種情況下，該費率很容易確定。

租賃擔保

公司已擔保某些特許商店租賃的財務責任。這些擔保租賃不被視為 運營租賃，因為公司無權控制標的資產。如果特許經營者放棄租約並未能履行租賃的財務義務，則出租人可以在 剩餘期限內將租約轉讓給公司。如果公司不希望在12個月內將放棄的租約轉讓給新的加盟商，則該租約將被視為經營租賃和使用權資產，租賃負債將得到確認。

9
索引
實用權宜之計和會計政策選舉

某些租賃協議包括租賃和非租賃部分。對於所有具有多種組成部分類型的現有資產類別，公司 都利用了實際權宜之計，使其免於將租賃部分與非租賃部分分開。因此，公司將安排中的租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。

此外，對於所有現有資產類別，公司已做出會計政策選擇，不對短期 租賃（即在開始時租賃期限為12個月或更短且不包括購買公司合理確定會行使的標的資產的選擇權的租賃）適用租賃確認要求。因此，我們在損益表中以直線方式確認與短期租賃相關的租賃 款項，與先前的確認相比沒有變化。如果有可變的租賃付款，我們在損益表中確認這些 筆款項，即發生這些付款義務的時期。

截至2024年3月24日和2023年3月26日的三個月和九個月的總租賃支出的組成部分如下（以千計），其中大部分是 包含在隨附的簡明合併收益表中的一般和管理費用中):

   
三個月已結束
    
三個月已結束
    
九個月已結束
    
九個月已結束
  
   
2024 年 3 月 24 日
   
3 月 26 日, 2023
   
3 月 24 日, 2024
   
3 月 26 日, 2023
 
運營租賃成本
  
$
104
    
$
124
    
$
343
    
$
371
  
轉租收入
    
(23
)
    
(47
)
    
(108
)
    
(140
)
總租賃費用，扣除轉租收入
  
$
81
    
$
77
    
$
235
    
$
231
  

運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率如下：

   
2024 年 3 月 24 日
    
3 月 26 日, 2023
  
剩餘租賃期限的加權平均值
  
2.0年份
    
2.3年份
  
加權平均折扣率
    
4.0
%
    
4.0
%

具有可執行合同條款且到期時間超過一年的經營租賃負債如下（以千計）：

   
經營租賃
  
2024
   $ 118  
2025
     433  
2026
     382  
2027
     191  
經營租賃付款總額
   $ 1,124  
減去：估算利息
     (59 )
經營租賃負債總額
   $ 1,065  


附註C-承付款和意外開支


公司面臨與僱傭協議、特許經營糾紛、訴訟、税收、食品 產品購買合同以及正常業務過程中產生的其他事項相關的各種索賠和突發事件。管理層認為，目前待處理的任何此類索賠和訴訟要麼由保險承保，要麼如果以對公司不利的方式做出決定，不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。


附註 D-基於股票的薪酬

股票期權：

在截至2024年3月24日的三個 和九個月中，公司確認了與股票期權相關的股票薪酬支出 零 和 零，分別地。在截至2023年3月26日的三個月和九個月中，公司確認了與股票期權相關的股票薪酬 支出4千和 $11分別為一千。截至 2024 年 3 月 24 日，有 不 與股票期權相關的未攤銷股票薪酬支出。

下表彙總了受已發行股票期權約束的公司普通股的數量：

   
九個月已結束
  
 
2024 年 3 月 24 日
2023年3月26日
   
股份
    
股份
  
年初表現出色
    
151,750
      
111,750
  
                 
已授予
    
—
      
40,000
  
已鍛鍊
    
—
      
—
  
沒收/取消/已過期
    
(8,664
)
    
—
  
                 
期末未付
    
143,086
      
151,750
  
                 
期末可行使
    
143,086
      
111,750
  

限制性庫存單位：

在截至2024年3月24日的三個月和九個月中，公司與限制性股票單位相關的股票薪酬支出為美元45千和 $127分別為千， 。在截至2023年3月26日的三個月和九個月中，公司與限制性股票單位相關的股票薪酬支出為美元82 千和 $248分別為一千。截至 2024 年 3 月 24 日，有 $283與限制性股票單位相關的千筆未攤銷股票薪酬支出。

自2024年3月24日起，限制性股票將在下次攤銷 七個月。截至2024年3月24日和2023年3月26日的限制性股票單位狀況以及截至當時的九個月內的變化摘要如下 ：

   
九已結束的月份
  
 
2024 年 3 月 24 日
2023年3月26日
年初未歸屬
    
885,688
      
885,688
  
已授予
    
131,460
      
—
  
已發行
    
(588,589
)
    
—
  
沒收/取消
    
(126,684
)
    
—
  
2024 年 3 月 24 日未歸屬
    
301,875
      
885,688
  

10
索引

附註E——每股收益（EPS）

下表顯示了基本每股收益計算的分子和分母與 攤薄後每股收益計算的分子和分母（以千計，每股金額除外）的對賬情況：

   
三個月已結束
    
九個月已結束
  
 
2024 年 3 月 24 日
2023年3月26日
2024 年 3 月 24 日
 2023年3月26日  
普通股股東可獲得的淨收益
  
$
654
    
$
323
    
$
1,593
    
$
978
  
                                 
基本的：
                                
加權平均普通股
    
14,587
      
14,154
      
14,395
      
15,712
  
                                 
普通股每股淨收益
  
$
0.04
    
$
0.02
    
$
0.11
    
$
0.06
  
                                 
稀釋：
                                
加權平均普通股
    
14,587
      
14,154
      
14,395
      
15,712
  
稀釋性股票期權
    
150
      
—
      
151
      
—
  
已發行普通股的加權平均值
    
14,737
      
14,154
      
14,546
      
15,712
  
                                 
普通股每股淨收益
  
$
0.04
    
$
0.02
    
$
0.11
    
$
0.06
  


在截至2024年3月24日的三個月和九個月中，可行使的購買期權 103,086按行使價計算的普通股從美元起3.95到 $13.11被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們 的內在價值為 零。在截至2024年3月24日的三個月和九個月中， 65,625和 156,250由於期末業績標準不太可能，因此 攤薄後每股收益的計算不包括限制性股票。



在截至2023年3月26日的三個月和九個月中，可行使的購買期權 111,750按行使價計算的普通股從美元起3.95到 $13.11被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們 的內在價值為 零。在截至2023年3月26日的三個月和九個月中， 零和 零由於期末業績標準不太可能，因此 攤薄後每股收益的計算不包括限制性股票。

附註 F-所得税

所得税總支出包括以下內容（以千計）：

   
三個月已結束
    
已結束九個 個月
  
   
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
聯邦税收支出
  
$
176
    
$
91
    
$
261
    
$
272
  
州税開支
    
24
      
24
      
58
      
75
  
所得税支出總額
  
$
200
    
$
115
    
$
319
    
$
347
  

在截至2024年3月24日的三個月和九個月中，公司記錄的所得税支出分別為千美元和千美元。在截至2023年3月26日的三個月和九個月中，公司記錄的所得税支出分別為千美元和 千美元。

公司不斷審查其遞延所得税資產的可變現性，包括對未來應納税所得額、撤銷現有應納税臨時差額和税收籌劃策略等因素的分析。在 評估估值補貼的需求時，公司會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據。


附註 G-分部報告

該公司有 三 可報告的運營細分市場由管理層使用ASC 280《企業分部披露及相關信息》定義的 “管理方法” 確定：（1）披薩店特許經營，（2）Pie Five 特許經營和 （3）公司管理及其他。這些細分市場是所售產品和服務性質差異的結果。公司管理成本，包括但不限於一般會計、人力 資源、法律和信貸以及收款，部分分配給 三運營部門。

Pizza Inn和Pie Five特許經營部門確立了加盟商、被許可人和領土權。這些細分市場的收入 來自特許權使用費、特許經營費、區域開發和外國主許可權的銷售以及來自第三方供應商和分銷商的激勵金。這些細分市場的資產包括設備、傢俱和 固定裝置。

公司管理和其他資產主要包括現金和短期投資，以及位於公司辦公室 的傢俱和固定裝置以及商標和其他無形資產。所有資產都位於美國境內。

11
索引
下表彙總了 公司截至2024年3月24日和2023年3月26日的三個月和九個月的淨營業收入、折舊和攤銷費用以及税前收入（以千計）：

   
三個月已結束
    
九個月已結束
  
   
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
    
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
  
淨銷售額和營業收入：
                        
披薩酒店特許經營
  
$
2,498
    
$
2,450
    
$
7,373
    
$
7,270
  
Pie Five 特許經營
    
441
      
473
      
1,314
      
1,431
  
公司管理及其他
    
23
      
47
      
108
      
140
  
合併收入
  
$
2,962
    
$
2,970
    
$
8,795
    
$
8,841
  
                                 
折舊和攤銷：
                                
公司管理及其他
  
$
58
    
$
54
    
$
170
    
$
158
  
折舊和攤銷
  
$
58
    
$
54
    
$
170
    
$
158
  
                                 
税前收入：
                                
披薩酒店特許經營   $ 1,828     $ 1,701     $ 5,091     $ 4,907  
Pie Five 特許經營
    
299
      
258
      
768
      
761
  
合併
    
2,127
      
1,959
      
5,859
      
5,668
  
公司管理及其他
    
(1,273
)
    
(1,521
)
    
(3,947
)
    
(4,343
)
税前收入
  
$
854
    
$
438
    
$
1,912
    
$
1,325
  
                                 
地理信息（收入）：
                                
美國
  
$
2,908
    
$
2,910
    
$
8,643
    
$
8,638
  
國外
    
54
      
60
      
152
      
203
  
合併收入
  
$
2,962
    
$
2,970
    
$
8,795
    
$
8,841
  

12
索引
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本10-Q表季度報告、截至2023年6月25日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年9月24日和12月24日的10-Q表季度報告其他地方的合併財務報表和隨附附註一起閲讀，可能包含 基於當前管理層預期的某些前瞻性陳述。通常，未來時態的動詞以及 “相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“觀點”、“潛力” 和類似的表達方式可識別前瞻性陳述。 本報告中的前瞻性陳述包括但不限於與我們的業務目標、客户和加盟商、我們的流動性和資本資源以及我們的歷史和潛在業務 戰略對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響有關的陳述。我們的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。有關我們業務的更多信息，包括可能導致 實際業績與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異的其他因素，載於我們截至2023年6月25日的10-K表年度報告以及截至2023年9月24日和12月24日的 期10-Q表季度報告。在評估前瞻性陳述時應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。此處 中包含的前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，除非適用法律要求，否則我們不承諾公開更新或修改此類陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或 情況或反映預期或意外事件的發生，也明確表示不承擔任何義務。

運營結果
概述

Rave Restaurant Group, Inc. 通過其子公司（統稱為 “公司” 或 “我們”，“我們” 或 “我們的”），以 “比薩旅館” 的商標特許經營披薩自助餐（“自助餐單位”）、配送/外賣（“Delco 單位”）、快遞（“快遞單位”）和幽靈廚房（“Pizza Inn Ghost Kitchen Units”），並特許經營快餐休閒披薩餐廳（“Pizza Inn Ghost Kitchen Units”）（“Pizza Inn Ghost Kitchen Units”）（“Pizza Inn Ghost Pie Five Units”）和商標為 “Pie Five Pizza Company” 或 “Pie Five” 的幽靈廚房（“Pie Five Ghost Kitchen Units”）。該公司還以 “Pizza Inn” 的商標許可披薩快捷或PIE售貨亭（“PIE Units”）。通過與第三方分銷商的協議，我們促進向國內 和國際餐廳系統配送食品、設備和供應品。截至2024年3月24日，特許經營和許可單位包括以下內容：

截至2024年3月24日的三個月
（以千計，單位數據除外）

   
比薩旅館
    
Pie Five
    
所有概念
  
   
結局
單位
    
零售
銷售
    
結局
單位
    
零售
銷售
    
結局
單位
    
零售
銷售
  
國內特許經營/許可
    
104
    
$
25,930
      
23
    
$
3,783
      
127
    
$
29,713
  
 
                                                
國際特許經營
    
21
    
$
1,246
      
—
    
$
—
      
21
    
$
1,246
  

截至2024年3月24日的九個月
（以千計，單位數據除外）

   
比薩旅館
    
Pie Five
    
所有概念
  
   
結局
單位
    
零售
銷售
    
結局
單位
    
零售
銷售
    
結局
單位
    
零售
銷售
  
國內特許經營/許可
    
104
    
$
77,503
      
23
    
$
12,855
      
127
    
$
90,358
  
                                                 
國際特許經營
    
21
    
$
3,939
      
—
    
$
—
      
21
    
$
3,939
  

國內單位分佈在17個州，主要位於美國南半部。國際單位分佈在七個國外。

13
索引
與上一財年同期相比，截至2024年3月24日的三個月，每股基本淨收益增加了0.02美元，至每股0.04美元。 公司截至2024年3月24日的三個月，淨收入為70萬美元，而上一財年同期的淨收入為30萬美元，截至2024年3月24日的三個月，收入為300萬美元，而上一財年同期為300萬美元。收入的穩定主要是由於供應商和分銷商激勵措施的增加，但被國內特許權使用費的減少所抵消。

與上一財年同期相比，截至2024年3月24日的九個月中，每股基本淨收益增加了0.05美元，至每股0.11美元。在截至2024年3月24日的九個月中， 公司的淨收入為160萬美元，而上一財年同期的淨收入為100萬美元，截至2024年3月24日的九個月收入為880萬美元，而上一財年同期為880萬美元。收入保持穩定，主要是由於國際違約和封閉門店收入的增加，但被國際特許權使用費的減少所抵消。

COVID-19 疫情

儘管 COVID-19 疫情的負面影響在最近一段時間有所減弱，但與餐廳餐飲有關的 COVID-19 疫情的爆發或感知的疫情可能會導致 針對我們的任何品牌的負面宣傳，並導致顧客避開我們的餐廳。因此，儘管疫情已正式結束，但 COVID-19 對我們未來經營業績和流動性的最終影響目前無法預測 。

非公認會計準則財務指標和其他條款

公司的財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。但是，該公司還提出並討論了某些非公認會計準則財務指標，該公司認為這些指標作為衡量經營業績對投資者有用。管理層還可以使用此類非公認會計準則財務指標來評估業務戰略的有效性以及用於 規劃和預算目的。但是，不應將這些非公認會計準則財務指標視為公司公認會計準則財務報表中反映的業績的替代方案或替代品。

我們認為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的重要補充指標，證券分析師、投資者和其他對我們行業感興趣的 各方常用。我們認為，息税折舊攤銷前利潤有助於投資者評估我們的經營業績，而不會受到受融資方式、會計方法和税收環境影響的開支的影響。我們認為，調整後 息税折舊攤銷前利潤不包括非運營或非經常性支出，從而為投資者提供了更多有用的信息，從而提供了一種更具可比性的經營業績衡量標準。管理層還使用這些非公認會計準則 財務指標來評估經營業績、評估業務戰略的有效性、預測未來的資本需求、預算和其他規劃目的。

此處提供的以下關鍵績效指標（其中一些代表非公認會計準則財務指標）具有這些含義，計算方法如下：


 ●
“息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

●
“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、股票薪酬支出、遣散費、資產出售損益、與減值和其他租賃 費用相關的成本、加盟商違約和關閉門店收入/支出以及關閉和非營業門店成本。

●
“零售銷售額” 是指我們的加盟商報告的餐廳銷售額，可以按品牌或國內/國際地點進行細分。

●
“可比門店零售額” 包括截至報告期結束時已營業至少18個月的餐廳的零售額。因在同一貿易區內進行改造或搬遷而暫時關閉 的餐廳的銷售結果僅包括該餐廳在兩個時期的營業天數的銷售業績。

●
“商店週數” 表示指定餐廳在此期間營業的整週總數。

●
“平均開業量” 反映了報告期內開業的餐廳數量加權後每家餐廳在報告期內營業的週數百分比。

●
指定時期內的 “平均每週銷售額” 的計算方法是總零售銷售額（不包括部分週數）除以該期間的商店週數。

●
“非營業門店成本” 指資產處置的損益、門店關閉費用、租約終止費用以及與廢棄商店場地相關的費用。

●
“加盟商違約和關閉門店收入/支出” 是指因違約區域開發協議和關閉的特許經營門店而產生的加速收入和成本的淨額。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

截至2024年3月24日的財季調整後的息税折舊攤銷前利潤與上一財年同期相比增加了20萬美元。與上一財年同期相比，年初至今調整後的息税折舊攤銷前利潤增加30萬美元。下表列出了所示期間淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：

14
索引
RAVE 餐廳集團有限公司
調整後的息税折舊攤銷前
（以千計）

 
  
三個月已結束
    
九個月已結束
  
 
  
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
    
2024 年 3 月 24 日
    
2023年3月26日
  
淨收入
  
$
654
    
$
323
    
$
1,593
    
$
978
  
利息（收入）支出
    
(45
)
    
—
      
(93
)
    
1
  
所得税
    
200
      
115
      
319
      
347
  
折舊和攤銷
    
58
      
54
      
170
      
158
  
EBITDA
  
$
867
    
$
492
    
$
1,989
    
$
1,484
  
股票薪酬支出
    
45
      
86
      
127
      
259
  
長期資產減值和其他租賃費用
    
—
      
—
      
—
      
5
  
加盟商違約和關閉門店收入
    
(70
)
    
(10
)
    
(152
)
    
(23
)
調整後 EBITDA
  
$
842
    
$
568
    
$
1,964
    
$
1,725
  

披薩酒店品牌摘要

下表總結了管理層認為Pizza Inn特許經營和持牌家庭單位的某些關鍵指標，這些指標有助於評估業績：

 
  
三個月已結束
    
九個月已結束
  
 
  
2024 年 3 月 24 日
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
Pizza Inn 零售銷售——國內單位總量
  
（以千計，單位數據除外）
    
（以千計，單位數據除外）
  
 
                        
自助餐單元-特許經營
  
$
25,019
    
$
24,303
    
$
74,588
    
$
68,967
  
Delco/Express Units-專營
    
893
      
1,356
      
2,860
      
4,180
  
PIE 單位-已獲得許可
    
16
      
30
      
53
      
154
  
Pizza Inn 幽靈廚房單元-特許經營
    
2
      
—
      
2
      
—
  
國內零售總額
  
$
25,930
    
$
25,689
    
$
77,503
    
$
73,301
  
 
                                
Pizza Inn 同類門店零售銷售額——國內總額
  
$
24,679
    
$
$ 25,148
    
$
73,678
    
$
70,989
  
 
                                
Pizza Inn 期內平均開盤單位數
                                
 
                                
自助餐單元-特許經營
    
77
      
73
      
77
      
73
  
Delco/Express Units-專營
    
27
      
43
      
32
      
44
  
PIE 單位-已獲得許可
    
4
      
8
      
4
      
9
  
Pizza Inn 幽靈廚房單元-特許經營
    
1
      
—
      
1
      
—
  
國內單位總數
    
109
      
124
      
114
      
126
  

截至2024年3月24日的三個月，必勝客棧的國內零售總額與去年同期相比增長了20萬美元，增長了0.9％。與去年同期的 相比，該期間的平均自助餐開業量從73份增加到77份。與上一財年同期 相比，截至2024年3月24日的三個月期間，同類門店零售額下降了50萬美元，至2470萬美元。在截至2024年3月24日的三個月中，國內零售額的增長主要是自助餐單位增加的結果，但被國內可比門店零售額的下降所抵消。

截至2024年3月24日的九個月中，必勝客棧的國內零售總額與去年同期相比增長了420萬美元，增長了5.7％。與去年同期的 相比，該期間的平均自助餐開業量從73份增加到77份。與上一財年同期 相比，截至2024年3月24日的九個月期間，同類門店零售額增長了270萬美元，達到7,370萬美元。在截至2024年3月24日的九個月中，國內零售額的增長主要是自助餐單位的增加以及國內可比門店零售 銷售額增長的結果。

15
索引
下圖總結了截至2024年3月24日的三個月和九個月中披薩酒店的餐廳活動：

   
截至2024年3月24日的三個月
  
 
  
開始
單位
    
已打開
    
概念
改變
    
轉移
    
已關閉
    
結局
單位
  
 
                                    
自助餐單元-特許經營
    
77
      
(1
)
    
1
      
1
      
—
      
77
  
Delco/Express Units-專營
    
31
      
—
      
—
      
—
      
8
      
23
  
PIE 單位-已獲得許可
    
4
      
—
      
—
      
—
      
1
      
3
  
Pizza Inn 幽靈廚房單元-特許經營
    
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
國內單位總數
    
112
      
—
      
1
      
1
      
9
      
104
  
 
                                                
國際單位（所有類型）
    
18
      
3
      
—
      
—
      
—
      
21
  
 
                                                
單位總數
    
130
      
3
      
1
      
1
      
9
      
125
  

   
截至2024年3月24日的九個月
  
 
  
開始
單位
    
已打開
    
概念
改變
    
轉移
    
已關閉
    
結局
單位
  
 
                                    
自助餐單元-特許經營
    
77
      
2
      
1
      
4
      
3
      
77
  
Delco/Express Units-專營
    
41
      
1
      
—
      
—
      
19
      
23
  
PIE 單位-已獲得許可
    
5
      
—
      
—
      
—
      
2
      
3
  
Pizza Inn 幽靈廚房單元-特許經營
    
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
國內單位總數
    
123
      
4
      
1
      
4
      
24
      
104
  
 
                                                
國際單位（所有類型）
    
34
      
3
      
—
      
—
      
16
      
21
  
 
                                                
單位總數
    
157
      
7
      
1
      
4
      
40
      
125
  

在截至2024年3月24日的三個月和九個月中，國內必勝客棧的總單位數量分別淨減少了8個和19個。在截至2024年3月24日的三個月和九個月中， 的國內披薩旅館單位總數分別進行了一次和四次轉讓。在截至2024年3月24日的三個月和九個月中，國際披薩酒店的單位數量分別增加了三家和減少了13家。在截至2024年3月24日的三個月和九個月中，國際必勝客棧的總單位數量為零。該公司認為，未來一段時間，國內和國際Pizza Inn的單位數量將略有增加 。

Pie Five 品牌摘要

下表總結了Pie Five特許經營餐廳的某些關鍵指標，管理層認為這些指標有助於評估績效：

   
三個月已結束
    
九個月已結束
  
   
2024 年 3 月 24 日
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
   
（以千計，單位數據除外）
    
（以千計，單位數據除外）
  
Pie Five 零售銷售——單位總數
                        
 
                        
Pie Five Units-專營權
  
$
3,778
    
$
4,998
    
$
12,850
    
$
15,098
  
Pie Five Ghost 廚房單元-特許經營
    
5
      
—
      
5
      
—
  
國內零售總額
  
$
3,783
    
$
4,998
    
$
12,855
    
$
15,098
  
 
                                
Pie Five 可比門店零售銷售額——總計
  
$
3,778
    
$
4,037
    
$
12,778
    
$
12,948
  
 
                                
Pie 期內平均開盤單位為五個
                                
 
                                
Pie Five Units-專營權
    
23
      
31
      
25
      
31
  
Pie Five Ghost 廚房單元-特許經營
    
1
      
—
      
1
      
—
  
國內單位總數
    
24
      
31
      
26
      
31
  

16
索引
截至2024年3月24日的三個月，Pie Five的國內零售總額與去年同期相比下降了120萬美元，下降了24.3％。與去年同期的 相比，該期間的平均開業單位從31套下降到24套。與去年同期 相比，2024財年第三季度的可比門店零售額下降了30萬美元，至380萬美元。在截至2024年3月24日的三個月中，國內零售額的下降主要是門店數量減少以及可比門店零售額下降的結果。在截至2024年3月24日 的九個月中，國內零售額的下降主要是門店數量減少以及同類門店零售額下降的結果。

下圖彙總了截至2024年3月24日的三個月和九個月的Pie Five餐廳活動：

   
截至2024年3月24日的三個月
  
   
開始
單位
    
已打開
    
概念
改變
    
轉移
    
已關閉
    
結局
單位
  
                                     
Pie Five Units-專營權
    
23
      
—
      
—
      
2
      
1
      
22
  
Pie Five Ghost 廚房單元-特許經營
    
1
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1
  
國內單位總數
    
24
      
—
      
—
      
2
      
1
      
23
  

   
截至2024年3月24日的九個月
  
   
開始
單位
    
已打開
    
概念
改變
    
轉移
    
已關閉
    
結局
單位
  
                                     
Pie Five Units-專營權
    
27
      
—
      
(1
)
    
2
      
4
      
22
  
Pie Five Ghost 廚房單元-特許經營
    
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
1
  
國內單位總數
    
27
      
1
      
(1
)
    
2
      
4
      
23
  

在截至2024年3月24日的三個月和九個月中，國內Pie Five的總單位數量分別淨減少了一個和四個單位。在截至2024年3月24日的三個月和九個月中， 淨增了零個和一個 Pie Five Ghost Kitchen Units。我們認為，Pie Five的單位在未來一段時間內將略有減少。

財務業績

該公司將其運營部門定義為披薩酒店特許經營和Pie Five特許經營。以下是截至2024年3月24日和2023年3月26日的三個月和九個月 個月的其他業務板塊信息（以千計）：

截至 2024 年 3 月 24 日和 2023 年 3 月 26 日的三個月

   
比薩旅館
特許經營
    
Pie Five
特許經營
    
企業
    
總計
  
   
財政季度已結束
    
財政季度已結束
    
財政季度已結束
    
財政季度已結束
  
   
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
收入：
                                                
特許經營和許可收入
  
$
2,498
    
$
2,450
    
$
436
    
$
462
    
$
—
    
$
—
    
$
2,934
    
$
2,912
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
23
      
47
      
23
      
47
  
其他收入
    
—
      
—
      
5
      
11
      
—
      
—
      
5
      
11
  
總收入
    
2,498
      
2,450
      
441
      
473
      
23
      
47
      
2,962
      
2,970
  
 
                                                                
成本和支出：
                                                                
一般和管理費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
1,272
      
1,486
      
1,272
      
1,486
  
特許經營費用
    
670
      
749
      
142
      
215
      
—
      
—
      
812
      
964
  
信貸損失準備金
    
—
      
—
      
—
      
—
      
11
      
28
      
11
      
28
  
利息收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(45
)
    
—
      
(45
)
    
—
  
折舊和攤銷費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
58
      
54
      
58
      
54
  
成本和支出總額
    
670
      
749
      
142
      
215
      
1,296
      
1,568
      
2,108
      
2,532
  
 
                                                                
税前收入/（虧損）
  
$
1,828
    
$
1,701
    
$
299
    
$
258
    
$
(1,273
)
  
$
(1,521
)
  
$
854
    
$
438
  

17
索引
截至2024年3月24日的九個月 以及 2023 年 3 月 26 日

 
  
比薩旅館
特許經營
    
Pie Five
特許經營
    
企業
    
總計
  
 
  
本財年至今
    
本財年至今
    
本財年至今
    
本財年至今
  
 
  
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
 2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
收入：
                                                
特許經營和許可收入
  
$
7,373
    
$
7,270
    
$
1,301
    
$
1,412
    
$
—
    
$
—
    
$
8,674
    
$
8,682
  
租金收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
108
      
140
      
108
      
140
  
其他收入
    
—
      
—
      
13
      
19
      
—
      
—
      
13
      
19
  
總收入
    
7,373
      
7,270
      
1,314
      
1,431
      
108
      
140
      
8,795
      
8,841
  
 
                                                                
成本和支出：
                                                                
一般和管理費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
3,932
      
4,282
      
3,932
      
4,282
  
特許經營費用
    
2,282
      
2,363
      
546
      
670
      
—
      
—
      
2,828
      
3,033
  
長期資產減值和其他租賃費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5
      
—
      
5
  
信貸損失準備金
    
—
      
—
      
—
      
—
      
46
      
37
      
46
      
37
  
利息（收入）支出
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(93
)
    
1
      
(93
)
    
1
  
折舊和攤銷費用
    
—
      
—
      
—
      
—
      
170
      
158
      
170
      
158
  
成本和支出總額
    
2,282
      
2,363
      
546
      
670
      
4,055
      
4,483
      
6,883
      
7,516
  
 
                                                                
税前收入/（虧損）
  
$
5,091
    
$
4,907
    
$
768
    
$
761
    
$
(3,947
)
  
$
(4,343
)
  
$
1,912
    
$
1,325
  

18
索引
收入：

收入來自特許權使用費、特許經營費、供應商和分銷商激勵措施、廣告資金、區域開發獨家費和外國大師 許可費、供應商會議資金、轉租租金收入以及利息和其他收入。供應商激勵收入的數量取決於全連鎖店的零售水平，零售額受同類門店 銷售額和餐廳數量變化以及通過第三方食品分銷商出售給加盟商的產品變化的影響。

截至2024年3月24日的三個月期間和上一財年同期的總收入分別為300萬美元和300萬美元。

截至2024年3月24日的九個月期間和上一財年同期的總收入分別為880萬美元和880萬美元。

必勝客棧特許經營權和執照

與上一財年同期相比，截至2024年3月24日的三個月期間，必勝客棧的特許經營收入保持相對穩定，為250萬美元。 2.0％的增長是由供應商和分銷商激勵措施的增加推動的，但被國內特許權使用費的減少所抵消。截至2024年3月24日的九個月期間，必勝客棧的特許經營收入與上一財年同期相比增長了10萬美元，達到740萬美元。1.4％的增長是由供應商和分銷商激勵措施的增加推動的。

Pie Five 特許經營權

與上一財年同期相比，截至2024年3月24日的三個月期間，Pie Five的特許經營收入減少了10萬美元，至40萬美元。 5.6％的下降是由國內特許權使用費和廣告資金收入的減少所推動的，但被違約和關閉門店收入的增加以及供應商和分銷商的激勵措施所抵消。與上一財年同期相比，截至2024年3月24日的九個月期間，Pie Five的特許經營收入減少了10萬美元，至 130萬美元。7.9％的下降是由國內特許權使用費和廣告基金收入的減少所推動的，但被違約和 關閉門店收入的增加所抵消。

一般和管理費用

與上一財年同期相比，截至2024年3月24日的三個月期間，一般和管理費用總額減少了20萬美元，至130萬美元。在三個月期間，一般和管理費用總額下降了14.4％，這主要是由於工資減少。與上一財年同期相比，截至2024年3月24日的 九個月期間的一般和管理費用總額減少了40萬美元，至390萬美元。在九個月期間，一般和管理費用總額下降了8.2％，這主要是出於同樣的原因。

特許經營費用

特許經營費用包括與國內和國際特許經營權的銷售和持續服務直接相關的一般和管理費用。與上一財年同期相比，截至2024年3月24日的三個月期間，特許經營 總支出減少了20萬美元，至80萬美元。15.8％的下降主要是由於廣告費的減少。與上一財年同期相比，截至2024年3月24日的九個月期間，特許經營 總支出減少了20萬美元，至280萬美元。6.8％的下降主要是由於廣告費的減少。

長期資產減值和其他租賃費用

截至2024年3月24日的三個月期間，長期資產和其他租賃費用的減值為零，而上一財年同期為零。 截至2024年3月24日的九個月期間，長期資產減值和其他租賃費用為零，而上一財年同期為5,000美元。下降的主要原因是前一時期 的飲料設備受損。

信貸損失準備金

公司監控加盟商的應收賬款餘額，並在必要時調整信貸條款，以最大限度地減少公司對高風險應收賬款的風險。在截至2024年3月24日的三個月期間，信貸損失準備金為11,000美元，而上一財年同期的信貸損失準備金為28,000美元。截至2024年3月24日 的九個月期間的信貸損失準備金與上一財年同期相比增加了9,000美元，至46,000美元。

19
索引
利息支出

與上一財年同期相比，截至2024年3月24日的三個月和九個月的利息支出為零。

攤銷和折舊費用

與去年同期相比，截至2024年3月24日的三個月和九個月的攤銷和折舊費用略有增加。在這兩種情況下， 的增長主要是由於開發新原型的支出增加導致無形資產攤銷額增加所致。

所得税準備金

所得税總支出包括以下內容（以千計）：

   
三個月已結束
    
九個月已結束
  
   
3月24日
2024
    
3月26日
2023
    
3月24日
2024
    
3月26日
2023
  
聯邦税收支出
  
$
176
    
$
91
    
$
261
    
$
272
  
州税開支
    
24
      
24
      
58
      
75
  
所得税支出總額
  
$
200
    
$
115
    
$
319
    
$
347
  

在截至2024年3月24日的三個月和九個月中，公司記錄的所得税支出分別為20萬美元和31.9萬美元。在截至2023年3月26日的三個月和 九個月中，公司記錄的所得税支出分別為11.5萬美元和34.7萬美元。 截至2024年3月24日的三個月的增長主要是由於應納税所得額增加推動的聯邦 税的增加。截至2024年3月24日的九個月的下降幅度 主要是由於州税減少以及2024財年第二季度記錄的與限制性股票發行相關的離散項目。

在截至2024年3月24日的三個月和九個月中，公司記錄了與發行的限制性股票單位相關的税收優惠，金額分別為零美元和14.9萬美元。在截至2023年3月26日的三個月和九個月 個月中，公司分別記錄了與零和零發行的限制性股票單位相關的税收優惠。

公司不斷審查其遞延所得税資產的可變現性，包括對未來應納税所得額、撤銷現有應納税 臨時差額和税收籌劃策略等因素的分析。在評估估值補貼的需求時，公司會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據。

流動性和資本資源

在截至2024年3月24日的九個月期間，公司的主要流動性來源是經營活動收益。

經營活動產生的現金流通常反映經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊和攤銷、遞延税的變化、 股票薪酬以及營運資金的變化。截至2024年3月24日的九個月期間，經營活動提供的現金為130萬美元 相比之下，在截至2023年3月26日的九個月期間，經營 活動提供的現金為120萬美元。在截至2024年3月24日的九個月期間，運營現金流增加的主要驅動力是員工相關支出減少導致的淨收入增加。

來自投資活動的現金流反映了出售資產的淨收益和購買公司資產的資本支出。在截至2024年3月24日的九個月期間，用於投資活動的現金 為05萬美元，而截至2023年3月26日的九個月中，用於投資活動的現金為10萬美元。

融資活動中使用的現金流通常反映該期間公司股票和債務活動的變化。截至2024年3月24日的九個月期間，用於融資活動的淨現金為30萬美元，而截至2023年3月26日的九個月期間，用於融資活動的淨現金為500萬美元。在截至2024年3月24日的九個月中， 的九個月中，融資活動使用的淨現金主要來自對既得限制性股票單位繳納的税款。截至2023年3月26日的九個月中，融資活動使用的淨現金主要歸因於公司股票的回購。

管理層認為，手頭現金加上運營提供的淨現金將足以為未來12個月及以後的運營提供資金。

20
索引
員工留用積分

2020年12月27日，《2021年合併撥款法》（“CAA”）簽署成為法律。CAA 擴大了受 COVID-19 疫情影響且員工總收入與 2019 年同期相比下降至少百分之二十的公司 獲得員工留用抵免的資格，以鼓勵員工留用。該工資税抵免是針對某些聯邦就業税的可退還的 税收抵免。在截至2022年6月26日的財年中，公司記錄了70萬澳元的員工留存額度其他收入，其中60萬美元是在2023財年第一季度徵收的。

關鍵會計政策與估計

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響我們報告的資產金額、 負債、收入、支出和相關或有負債披露的估算和假設。該公司根據歷史經驗和其他各種假設進行估計，這些假設在當時情況下是合理的。定期審查估計值和 假設。實際結果可能與估計值存在重大差異。

公司認為，以下關鍵會計政策要求對本質上不確定、容易發生變化的事項的影響進行估計，因此 需要主觀判斷。估算和判斷的變化可能會對公司未來時期的經營業績和財務狀況產生重大影響。

應收賬款主要由特許權使用費和供應商特許權產生的應收賬款組成。根據對公司先前的收款經驗、客户信譽和當前經濟趨勢的分析，公司記錄了信貸損失備抵金，以支持 任何可能無法收回的款項。應收賬款的實際實現可能與 公司的估計存在重大差異。

當事件或情況表明長期資產的賬面價值可能無法完全收回時，公司會對長期資產進行減值審查。 根據資產的使用和最終處置預計產生的未貼現的未來現金流總額與賬面價值進行比較，對減值進行評估。如果表明減值，則根據折現後的估計未來現金流量，減值資產的賬面價值將 減至其公允價值。

特許經營收入包括許可費、特許權使用費、區域開發和外國主許可協議、廣告基金收入、供應商激勵和 會議繳款收入的收入。特許經營費、區域開發和外國主許可協議費用在相關合同協議期限內按直線分攤為收入。特許權使用費和廣告基金 收入按特許經營零售額的百分比計算，在零售銷售發生時被確認為收入。供應商激勵收入被確認為收入，通常是在標的商品發貨時獲得的。

公司不斷審查其遞延所得税資產的可變現性，包括對未來應納税所得額、撤銷現有應納税 臨時差額和税收籌劃策略等因素的分析。公司評估是否應在考慮所有可用證據的基礎上，使用 “更有可能” 的 標準，針對其遞延所得税資產設立估值補貼。在評估估值補貼的需求時，公司會考慮與遞延所得税資產變現可能性相關的正面和負面證據。在進行此類評估時，更加重視可以客觀核實的證據 ，包括最近的經營業績。

公司根據ASC 740-10考慮了不確定的税收狀況，該標準規定了公司應如何識別、衡量、呈現和 在財務報表中披露其已經採取或預計將要採取的不確定納税狀況的綜合模型。ASC 740-10要求公司根據該職位的技術優點，在其財務報表中確認達到 “很可能 不是” 門檻的税收狀況的影響。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠應根據最終結算時實現 可能性大於百分之五十的最大收益來衡量。截至2024年3月24日和2023年3月26日，該公司沒有不確定的税收狀況。

公司根據案件現狀和與外部法律顧問的磋商等因素評估其因法律事務造成的意外損失的風險， 規定，如果認為可能且可以合理估計，則應計一定金額。如果意外事件造成的實際損失與管理層的估計不同，則經營業績可能會受到不利影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

對於規模較小的申報公司來説不是必需的。

21
索引
第 4 項。控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券 交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息。公司的披露控制和程序包括但不限於控制措施和 程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要 財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

截至本報告所涉期末，公司的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，已經評估了 公司的披露控制和程序。根據此類評估，公司的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 得出結論，公司的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。在最近一個財季中，公司對財務 報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

22
索引
第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

公司面臨與僱傭協議、特許經營糾紛、訴訟、税收、食品購買合同和正常業務過程中產生的其他事項 相關的各種索賠和突發事件。管理層認為，目前待處理的任何此類索賠和訴訟要麼由保險承保，要麼以對公司不利的方式做出決定，不會對公司的年度經營業績或 財務狀況產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

對於規模較小的申報公司來説不是必需的。

第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

不適用。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有.
23
索引
第 6 項。展品

 
1.
作為本報告一部分提交的財務報表列於合併財務報表索引和補充數據中，該指數載於本報告第F-1頁的10-K表中。

  2.
作為本報告一部分提交的任何財務報表附表均列在本報告第F-1頁的10-K表中的合併財務報表和補充數據索引中。

  3.
展品：

3.1
修訂和重述了Rave Restaurant Group, Inc. 的公司章程（參照註冊人於2015年1月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。
   
3.2
修訂和重述了Rave Restaurant Group, Inc. 的章程（參考註冊人於2015年1月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.2）。
   
4.1
註冊人證券的描述。 （作為截至2021年6月27日的財政年度的10-K表附錄4.4提交，並以引用方式納入此處）。
   
10.1
公司2015年長期激勵計劃（作為2014年11月20日提交的8-K表附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。*
   
10.2
公司2015年長期激勵計劃下的股票期權授予協議表格（作為2014年11月20日提交的8-K表附錄10.2提交，並以引用方式納入此處）。*
   
10.3
公司2015年長期激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格（作為截至2015年12月27日的財政季度10-Q表附錄10.1提交， 以引用方式納入此處）。*
   
10.4
A&H Properties Partnership 和 Rave Restaurant Group, Inc. 於2016年11月1日簽訂的租賃協議（作為截至2019年6月30日的10-K表附錄10.4提交， 以引用方式納入此處）。*
   
10.5
A&H Properties Partnership 與 Rave Restaurant Group, Inc. 於 2017 年 7 月 1 日簽訂的第一份租賃和擴張修正案（作為截至 2019 年 6 月 30 日年度 10-K 表附錄10.5提交，並以引用方式納入此處）。*
   
10.6
A&H Properties Partnership與Rave Restaurant Group, Inc.之間的租賃協議第二修正案於2020年6月1日生效。 （作為截至2021年6月27日的財政年度的10-K 表附錄10.6提交，並以引用方式納入此處）。
   
10.7
Rave Restaurant Group, Inc. 與布蘭登·索拉諾於2019年10月18日簽訂的信函協議（作為2019年10月21日提交的8-K表附錄10.1提交，並由 參考文獻納入此處）。*
   
10.8
Rave Restaurant Group, Inc. 與傑伊·魯尼於2024年3月25日簽訂的信函協議（作為2019年3月26日提交的8-K表附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。*
   
31.1
細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。
   
31.2
細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。
   
32.1
第 1350 節首席執行官認證。
   
32.2
第 1350 節首席財務官認證。
   
101
根據法規 S-T 第 405 條提交的交互式數據文件。

*管理合同或補償計劃或協議。

24
索引
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權 。
RAVE 餐廳集團有限公司

（註冊人）

   

來自：
/s/ 布蘭登 L. 索拉諾

 
布蘭登·L·索拉諾

 
首席執行官

 
（首席執行官）

   

來自：
/s/ 傑伊·魯尼

 
傑伊·魯尼

 
首席財務官

 
（首席財務官）

   
日期：2024 年 5 月 2 日
    


25