第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的董事會(“董事會”)目前由五名成員組成。有關本公司董事的資料載於下文。

有關我們董事的信息

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關於我們的執行官員的信息

我們的高管由董事會每年任命，並由董事會酌情決定。除了我們的首席執行官兼董事會成員魯特尼克先生外，我們的執行幹事、他們各自的年齡和職位以及與他們每個人有關的某些其他信息如下：

肖恩·A·温德亞特現年49歲的他自2009年1月以來一直擔任我們的首席運營官，並於2018年12月至2019年12月31日擔任我們的臨時首席財務官。温德特先生於2007年至2009年擔任董事合夥人的執行董事總經理及總裁副董事，並於2004年至2007年擔任康託菲茨傑拉德國際的董事董事總經理。温德特先生還為我們的運營合作伙伴和子公司提供服務。1997年至2003年，温德亞特先生還擔任過康託菲茨傑拉德國際公司的業務經理和財務部門成員。

傑森·W. Hauf現年54歲的他自2022年6月6日以來一直擔任我們的首席財務官。在加入董事之前，劉豪夫先生任職於Exos Technology and Financial Partners，這是一傢俬人公司，從2017年開始專注於B2B機構融資的金融服務，並於2018年至2022年擔任董事董事總經理兼首席財務官。在加入Exos之前，吳豪夫先生在蘇格蘭皇家銀行美洲企業和機構銀行部擔任董事總經理兼首席財務官，並在美國國際集團金融產品公司擔任副總裁總裁。他的職業生涯始於庫珀金融產品公司，在那裏他擔任經理。施豪夫先生擁有特拉華大學會計學學士學位。

斯蒂芬·M·默克爾現年64歲，2001年9月起任我司常務副主任總裁兼總法律顧問，1999年6月至2001年9月任我司高級副總裁總法律顧問兼祕書長。從2001年9月到2019年1月，默克爾先生擔任我們的祕書。2001年9月至2004年10月，默克爾先生擔任我們公司的董事。默克爾先生自2000年12月起擔任董事執行董事、康託爾公司總法律顧問兼祕書，1993年5月至2000年12月擔任康託爾公司總法律顧問兼祕書高級副總裁。他於1993年加入Cantor，負責監督所有法律和合規職能。默克爾先生自2019年1月起擔任紐馬克執行副總裁總裁首席法務官，並於2017年12月至2019年1月擔任紐馬克公司祕書。默克爾先生還在Cantor的其他多家附屬公司任職併為其提供服務，併為我們的運營夥伴關係和子公司提供服務，包括BGC U.S.Opco、BGC Global OpCo和Newmark OpCo。默克爾先生從2015年10月起擔任CF Finance收購公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書，直到2020年11月完成與GCM Grosvenor的業務合併。在加入康託爾之前，默克爾先生是高盛律師事務所的總裁副律師兼助理總法律顧問。1985年9月至1990年1月，默克爾先生是保羅·韋斯·裏夫金德律師事務所的助理律師。默克爾先生是美洲批發市場經紀人協會的創始董事會成員。默克爾先生以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學，並在密歇根大學法學院獲得法律學位。

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公司治理

論董事的獨立性

本公司董事會已決定，貝爾博士及理查茲先生、姆巴內福先生及拉蓋爾先生各自均有資格成為“獨立董事”，符合已公佈的納斯達克股票市場股份有限公司(“納斯達克”)的上市要求。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是我們的官員或員工，也沒有與我們進行各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的進一步要求，董事會已就每個獨立的董事作出主觀判斷，認為不存在任何關係，以幹擾每個該等董事在履行董事責任時行使獨立判斷。在作出這些決定時，吾等董事會已審閲及討論個別董事及吾等就每一董事的業務及個人活動所提供的資料，因為該等資料可能與吾等及吾等管理層有關，包括參與本公司董事會其他成員所屬的任何其他組織的董事會。

我們董事會的會議和委員會

在截至2022年12月31日的年度內，本公司董事會舉行了15次會議。除會議外，我們的董事會及其委員會不時以一致書面同意的方式審查和處理事項。於2022年期間，除Mbanefo先生於截至2022年12月31日止年度內因個人家庭事務未能出席預期的三次會議外，每名獨立董事均出席董事會及其所屬委員會會議總數的100%。

除以下所示的定期委員會會議外，董事會獨立董事於2022年舉行了13次聯席會議或特別項目委員會會議。

審計委員會

我們董事會有一個審計委員會。委員會現任成員為貝爾博士以及理查茲、姆巴內福和拉蓋爾先生，按照納斯達克已公佈的上市要求，他們均符合“獨立”的資格。姆巴內福於2022年4月接替前董事董事長威廉·莫蘭擔任董事長。前董事斯蒂芬·柯伍德和威廉·莫蘭在2022年擔任審計委員會成員。柯伍德先生和莫蘭先生於2022年12月30日在2022年股東年會(“2022年年會”)之後離開董事會。拉蓋爾先生於2023年1月25日加入審計委員會。根據美國證券交易委員會為審計委員會成員設立的特殊標準，委員會成員中至少有兩名也符合美國證券交易委員會規則規定的審計委員會財務專家資格。理查茲、姆巴內福和拉蓋爾都是獨立的董事公司，已被確定為審計委員會的財務專家。委員會根據審計委員會章程運作，該章程可在Www.bgcpartners.com/esg/治理在“獨立審計委員會”標題下或在BGC免費提出書面要求的情況下。

我們的審計委員會挑選我們的獨立註冊會計師事務所(我們的“審計師”)，就我們的財務報告的充分性、對財務報告的內部控制和審計程序諮詢我們的審計師和管理層，並考慮由我們的審計師執行任何允許的非審計服務。委員會還批准所有關聯方交易，監督我們的企業風險管理計劃的管理，監督我們的商業行為和道德準則(“道德準則”)的遵守情況，並管理我們的舉報人政策，包括建立關於接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部控制和審計事項的投訴的程序，以及員工匿名提交涉及可疑會計或審計事項的投訴。在截至2022年12月31日的一年中，委員會舉行了13次會議。

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在2022年期間，我們的審計委員會聘請安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)擔任我們截至2022年12月31日的年度的審計師。安永還獲準對截至2022年12月31日的年度的每份季度財務報告進行審查，並提供某些其他與審計相關的服務，如會計諮詢。根據我們的審計委員會章程，審計委員會將根據審計委員會章程的規定，預先批准安永會計師事務所為我們提供的審計服務、內部控制相關服務和允許的非審計服務(包括費用和其他條款)。

薪酬委員會

我們董事會有一個薪酬委員會。委員會目前的成員是貝爾博士和理查茲、姆巴內福和拉蓋爾先生，他們都是獨立董事。根據納斯達克公佈的上市要求，委員會的每一名成員都有資格被稱為“獨立人士”。貝爾博士擔任主席，於2022年4月接替柯伍德先生。莫蘭和柯伍德曾在2022年擔任薪酬委員會成員。柯伍德和莫蘭於2022年12月30日在2022年年會後離開董事會。拉蓋爾先生於2023年1月25日加入薪酬委員會。委員會負責審查和批准我們高管的所有薪酬安排，並負責管理BGC Holdings，L.P.(“BGC Holdings”)參與計劃(“參與計劃”)、我們的第八個修訂和重訂的BGC Partners，Inc.長期激勵計劃(“股權計劃”)和我們的第二個修訂和重訂的BGC Partners，Inc.獎勵獎金薪酬計劃(“激勵計劃”以及與參與計劃和股權計劃一起，稱為“BGC薪酬計劃”)。該委員會根據《薪酬委員會章程》運作，該章程可在Www.bgcpartners.com/esg/治理在“獨立賠償委員會”的標題下或在BGC免費提出書面要求的情況下。委員會在截至2022年12月31日的年度內舉行了6次會議。

ESG委員會

我們的董事會還設有環境、社會和治理(“ESG”)委員會。委員會目前的成員是貝爾博士和理查茲、姆巴內福和拉蓋爾先生，他們每個人都是獨立的董事。姆巴內福先生將於2022年12月30日接替柯伍德先生擔任主席。柯伍德先生於2022年12月30日在2022年年會後離開董事會。拉蓋爾先生於2023年1月25日加入ESG委員會。根據納斯達克公佈的上市要求，委員會的每一名成員都有資格被稱為“獨立人士”。委員會負責與管理層合作以審閲適用於本公司的ESG措施及程序、定期審閲ESG實務及政策、審閲管理層現行的ESG策略以確保本公司採用適當的實務及技術，並以其他方式就該等事項向董事會全體成員提出建議。該委員會根據《環境、社會和治理委員會章程》進行運作，該憲章可在www.bgcpartners.com/esg/bridge上以“獨立的環境、社會和治理委員會”為標題查閲，或應我們的書面要求免費提供。該委員會成立於2021年4月。委員會在截至2022年12月31日的年度內舉行了5次會議。

提名過程

所有董事均參與由董事公佈的上市規定所界定的過半數獨立董事推薦遴選的納斯達克提名人選的考慮。因此，我們的董事會沒有單獨的提名委員會或履行類似職能的委員會，也沒有提名委員會章程。本公司董事會認為，鑑於本公司董事會的規模以及所有獨立董事參與提名過程的程度，所有董事的參與是適當的。我們的董事會還將考慮由高級管理層成員或股東確定的合格董事候選人。然而，我們的一般政策是重新提名合格的現任董事，如果沒有特殊情況，當合格的現任董事同意競選連任時，我們的董事會不會考慮其他候選人。希望為董事候選人提交推薦的股東應遵循本修正案“與董事會溝通”一節中的説明。

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資格標準和多樣性

我們董事會在審查董事候選人時考慮了以下最低標準：(1)董事候選人必須具有最高的品格和誠信，(2)不存在任何違反適用法律或法規或幹擾董事正確履行職責的利益衝突，(3)擁有對董事履行職責特別重要的豐富和重要經驗，(4)有足夠的時間專注於我們的事務以履行董事的責任，以及(5)有能力和意願代表我們股東的最佳利益。此外，董事會還將董事會候選人的多樣性作為眾多因素之一加以考慮，其中可能包括性別、年齡和族裔的多樣性。見“環境、社會和治理政策和做法(ESG/可持續性)理事會多樣性”。委員會還考慮了技能和經驗的多樣性以及地理背景。我們的董事會篩選候選人，進行推薦人核查，並視情況進行面試。我們董事會對董事的被提名人的評估沒有任何不同，因為被提名人是或不是由股東推薦的。

關於董事會成員的資格，董事會一般重視每名成員在金融服務或其他領域的廣泛商業經驗和獨立的商業判斷力。具體地説，根據她作為大學學術經理、學術研究員和經濟學教授的經驗，以及作為全電子交易所的前董事成員，貝爾博士是合格的。根據他的全球商業經驗和審計委員會財務專家的身份，理查茲先生是合格的。Mbanefo先生和Laguerre先生具有金融服務行業的豐富經驗、一般商業經驗以及審計委員會財務專家的地位，因此他們具備資格。

下面的董事資歷彙總表概述了董事會認為對有效監督本公司和執行本公司的企業戰略特別有價值的一些關鍵屬性。這份董事資歷表並不是董事每一項技能或對董事會貢獻的詳盡清單。

董事會主席

本公司董事會認為，鑑於拉特尼克先生通過控制Cantor來控制本公司的投票權，由獨立的董事會主席和首席執行官擔任本公司並不有效或不合適。此外，出於同樣的原因，我們的董事會沒有一個獨立的牽頭董事。

我們相信，讓我們的首席執行官拉特尼克先生擔任董事會主席，對公司及其股東來説是最好的。魯特尼克先生作為董事會主席和首席執行官的共同角色促進了我們董事會和執行管理層的統一領導和方向，並允許指揮系統集中單一、明確的重點來執行我們的戰略舉措和業務計劃。我們強大而獨立的董事會有效地監督我們的管理層，並對我們的業務和事務以及任何擬議的關聯方交易提供強有力的監督。我們的董事會由獨立、積極和有效的董事組成。根據納斯達克和美國證券交易委員會已公佈的上市要求以及我們董事會確定董事獨立性的標準，我們現任五名董事中有四名符合獨立資格。魯特尼克先生是唯一一位也是董事的執行管理層成員。為了確保我們的董事會對我們的業務和事務提供獨立有效的監督，沒有必要要求董事會主席是一名獨立的董事成員。通過我們的董事會組成、我們的獨立董事和董事會委員會的強大領導以及我們高效的公司治理結構和程序，公司保持了這種監督。

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企業管治指引

董事會已通過企業管治指引，為本公司的管治提供架構。該指引涉及董事會的組成和結構，包括成員資格、獨立性標準和對其他董事職位的限制、董事的職責和責任、會議程序、董事會委員會、高級管理人員領導力發展和股東參與，包括ESG事項。董事會每年審查這些原則和治理的其他方面。指引可在以下網址查閲：Https://www.bgcpartners.com/esg/治理在“公司治理準則”標題下，或在本公司免費提出書面要求時。

高管會議

為遵守納斯達克的規則，董事會已議決將繼續安排及/或在每年至少兩次獨立董事會議期間提供機會，而獨立董事將於沒有盧特尼克先生出席的情況下舉行會議。

年會

公司管治指引規定，董事會每名成員均須出席本公司股東周年大會。在2022年12月30日舉行的2022年年會上，公司全體董事出席。

與我們董事會的溝通

股東可以聯繫我們的任何董事會成員，包括推薦董事的候選人，方式是寫信給董事，c/o BGC Partners，Inc.，New York Park Avenue，NY 10022，收件人：公司祕書。我們的公司祕書將把所有此類信件轉發給指定的董事。

董事會在風險監督中的作用

風險監督是理事會和委員會全年審議工作的一個組成部分。審計委員會監督我們企業風險管理計劃的管理，並每年審查管理層準備的關於我們面臨的關鍵風險、它們的相對規模以及管理層為監控和緩解這些風險而採取的行動的評估。

我們的管理層實施了一項企業風險管理計劃，通過綜合努力識別、評估和管理可能影響我們執行公司戰略和實現業務目標的能力的風險，從而增強我們現有的流程。企業風險管理方案的活動需要確定、確定和評估廣泛的風險(例如，戰略、運營、網絡安全和信息安全、金融、法律/監管、信用、聲譽和市場)，並制定計劃以減輕其影響。

我們的董事會每年一般與首席信息官和首席信息安全官討論網絡安全和信息安全風險。

同樣，在設計和實施我們的高管薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮我們的運營和財務目標，包括我們的風險狀況，並在一定程度上基於激勵我們的高管承擔與我們的總體目標和風險承受能力一致的適當業務風險來考慮高管薪酬決定。

非執行經紀人、經理和其他專業人士的薪酬通常基於收入或佣金，這可能涉及我們對某些交易的承諾。這些交易可能會使公司面臨個別員工的風險，他們有增加產量的動機。雖然我們有適當的管理監督和風險管理政策，但我們的薪酬結構與部分業務的某些交易、交易或類似風險之間不可避免地存在利益衝突。

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繼任規劃

董事會不時討論繼任計劃，包括我們對繼任策略的考慮、某些主要高管或員工因病或休假而可能離職的影響，以及我們某些高管對時間的競爭要求，這些高管也為Cantor、Newmark和由Cantor贊助的各種其他企業和投資提供服務。作為繼任計劃的一部分，我們的董事會還不時討論未來業務領導人的參與和鼓勵，以及將董事介紹給我們業務領域的領導人的過程。審計委員會還考慮僱用和留住領導人，以適應不斷變化的業務格局和領導未來的業務線。在業務和部門層面，經理們討論並確定潛在的人才、員工成長的機會、繼任者和未來的領導者。

BGC集團公司改制後的董事會和高管

於2022年11月15日，吾等與BGC Holdings及若干其他實體訂立公司轉換協議，並於2023年3月29日修訂(“公司轉換協議”)，以重組及簡化我們的組織架構，透過一系列合併及相關交易(“公司轉換交易”)將吾等由Up-C轉換為“Full C-Corporation”(“公司轉換”)。公司轉換交易完成後，BGC Partners的股東和BGC Holdings的有限合夥人將通過同一上市公司實體BGC Group，Inc.參與BGC業務的經濟。通過簡化組織結構，公司轉換交易旨在提高透明度和降低運營複雜性。我們目前預計，BGC Group，Inc.在公司轉換後的董事和高管將與BGC Partners在公司轉換之前的董事和高管相同。有關公司轉換交易對我們高管薪酬的影響以及“某些關係和相關交易，以及董事獨立性-公司轉換”的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析-公司轉換”。

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環境、社會和治理政策和做法(ESG/可持續性)

環境、社會和治理(“ESG”)/可持續性信息

我們相信，我們的ESG政策和實踐將為BGC、我們的股東和其他利益相關者、我們的客户和我們的員工創造可持續的長期價值，同時還有助於我們降低風險、降低成本、保護品牌價值和發現市場機會。

2021年4月，我們成立了董事會級別的ESG委員會，以監督我們的ESG和可持續發展政策和實踐。ESG委員會章程可在我們的網站上找到，網址為Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“獨立的環境、社會和治理委員會”的標題下。在董事會和ESG委員會的監督下，我們正在將社會和人力資本、就業、環境、可持續性、慈善和公司治理政策和實踐納入我們的公司戰略、薪酬、披露和目標，以保持和提高長期股東價值。

有關這些主題、新的和不斷髮展的舉措以及政策和實踐的具體實例的更多信息，請參閲我們的網站Https://www.bgcpartners.com/esg以及下面的“其他ESG和可持續性信息”。除非上下文另有説明，否則在ESG和可持續發展一節中提及我們的“員工”包括我們的專業人員，他們是獨立承包商。

我們的基本價值觀

BGC是一個建立在強大的價值觀、員工參與度和所有權基礎上的組織。在我們的核心，我們致力於為我們的員工提供參與我們成功的機會。我們相信，通過培養充滿活力的人和想法的組合，我們可以豐富我們的業務業績，豐富我們日益多樣化的員工基礎的經驗，以及我們社區的活力。我們重視努力工作、創新、優質的客户服務、強大的道德和治理以及平等的機會，慈善事業融入了我們的企業文化。我們相信，這些價值觀促進了可持續、有利可圖的增長。我們努力成為模範企業公民，並在與其他企業、員工以及我們生活和工作的社區進行互動時遵守高尚的道德原則。我們認真對待企業的社會責任和可持續性：我們希望為共同利益做出貢獻。以下是對我們許多ESG和可持續發展政策和實踐的討論。這些都是我們在行動中的價值觀。

人力資本與社會政策和實踐

我們致力於我們的員工、股東和整個社區。我們有各種計劃來激勵和支持我們的員工，從員工所有權到全面的福利和培訓。我們還致力於實現機會平等、多樣性以及其他旨在履行我們對社會和人力資本發展的承諾的政策和實踐。

吸引和留住最優秀的人才

我們的成功取決於我們能否吸引和留住才華橫溢、工作效率高、技術熟練的經紀人和技術專家以及其他員工，以便在一個充滿挑戰和監管的環境中與我們的客户進行交易，這個環境正在經歷着日益激烈的人才競爭。我們正在投資創造一個多樣化、包容性和激勵性的工作環境，讓我們的員工每天都能提供他們最好的工作。

保留措施

為了留住我們的員工，我們保持了靈活的工作安排，在適當的情況下，進行了薪酬調整，並提供了額外的福利，包括為我們的許多美國支持員工提供401(K)匹配。

我們已採取重大措施，為所有員工建立安全的工作環境，這有利於在我們的辦公地點工作，特別是前臺經紀人和創收員工，符合適用的州和地方監管要求。在許多情況下，我們在適當情況下為非創收角色或不依賴辦公室的角色建立了更靈活的混合方法。我們已經根據適用的法律制定了疫苗接種要求，包括疫苗休假、新冠肺炎檢測的覆蓋範圍和增強病假。我們繼續提供員工援助計劃，併為心理健康諮詢和健康提供額外途徑。我們繼續採取重要措施保護我們的員工，並鼓勵他們所有人接種疫苗。

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基於績效和高度留存的薪酬結構

事實上，我們的所有高管和前臺員工都擁有本公司及其子公司的股權或合夥企業股份，並通常獲得BGC Holdings遞延股權或有限合夥企業單位的贈與，作為他們薪酬的一部分。截至2022年12月31日，我們的員工、合作伙伴、高管和董事在完全稀釋的基礎上擁有我們約17%的股權。

我們目前發行LPU以及其他形式的基於股權的薪酬，包括授予有限合夥單位可交換為BGC A類普通股和授予我們的限制性股票，以向我們的員工提供流動性，使我們員工和管理層的利益與普通股股東的利益保持一致，幫助激勵和留住關鍵員工，並鼓勵推動交叉銷售和收入增長的合作文化。這些可隨時贖回為零的有限合夥單位和限制性股票，如果違反經修訂和重新修訂的第二次修訂和重新發布的BGC控股有限合夥協議(本文稱為“合夥協議”和“BGC控股有限合夥協議”)中的競業禁止、保密或非徵集條款，將被沒收，也是極其保留的。此外，我們在服務終止時向合作伙伴支付數年的應付金額，以確保遵守合作伙伴的義務。

我們還與我們的某些員工和合作夥伴簽訂了各種協議，根據這些協議，這些個人獲得的貸款可能全部或部分來自這些個人從其部分或全部有限合夥單位獲得的分配，以及出售BGC A類普通股的員工股份的收益，或者可以在一段時間內獲得豁免。本公司亦可不時與員工及合夥人訂立協議，發放獎金及預支薪金或其他類型的貸款。這些預付款和貸款可在基本協議中概述的時間範圍內償還。

追回和獎勵

我們合夥單位的高度保留性，其中某些單位可隨時被補償委員會以零贖回，以及BGC控股合夥協議下的合夥義務，為補償委員會提供了廣泛的酌情權和重大的追回權力。我們目前沒有正式的一般薪酬追回或“追回”政策，為我們的高管和其他人。見“補償、討論和分析--追回、沒收和追回”。

我們還與我們的某些員工和合夥人簽訂了各種協議，根據這些協議，這些個人獲得的貸款可能全部或部分來自這些個人從其有限合夥單位的部分或全部獲得的分配中償還，或者隨着時間的推移可能被免除。這些貸款提供了激勵措施，促進了留存。

員工多元化、包容性和機會均等

我們相信，通過培養充滿活力的人和想法的組合，我們可以改善我們的業務表現，豐富我們員工的經驗。我們致力於平等機會、多樣性和其他政策和做法，以促進我們發展一個多樣化和包容性的工作場所。我們考慮所有合格的職位空缺和晉升申請者，而不考慮種族、膚色、宗教或信仰、性別、性取向、性別認同或重新分配、民族血統或祖先、年齡、殘疾、在軍隊服役、懷孕或懷孕、家庭狀況、婚姻和民事夥伴關係、遺傳信息或任何其他與員工做好工作的能力無關的特徵。我們繼續制定支持這些價值觀的倡議。

我們的招聘、晉升和薪酬流程旨在使我們能夠公平對待員工，我們的薪酬決定是基於績效的差異化。

作為一家公司，人才仍然是我們的核心，我們仍然致力於建立一種圍繞包容和發展多元化員工隊伍的文化。我們繼續努力提高我們吸引、培養和留住頂尖人才的能力，重點是增加傳統上代表性不足的羣體在本組織各級的代表性，從早期職業生涯到注重多樣性和包容性的有經驗的招聘、留住和發展舉措。我們的目標是建立一個更成功的組織，更緊密地反映我們的客户基礎和廣大人口。

我們的女性網絡(“NOW”)計劃支持在整個組織中招聘、發展和留住女性，以促進我們的業務和聲譽。現在提供各種機會、工具、活動和研討會來幫助我們的員工建立新的專業聯繫、尋找導師、獲取知識和發展他們的職業生涯。這些活動還允許我們的員工通過寶貴的經驗、建議和職業成功最佳實踐的交流來相互支持。

我們在各個地理區域都有許多舉措，以促進我們的企業價值觀，並促進更大的多樣性和包容性。這些例子包括一系列早期職業工作經驗和實習計劃，重點放在不同的人才，導師計劃，以及培養女性領導力的倡議。在英國，我們已經簽署了英國財政部的《女性參與金融憲章》，該憲章要求籤署的公司設定百分比目標，以提高女性在高級職位中的比例，並公開報告它們在尋求實現這些目標方面的進展。我們還在英國推出了組織核心價值觀(誠信、承諾和機會)和任命的文化冠軍，以及尋求在我們的員工隊伍中嵌入這些價值觀並推動增強文化的進一步舉措。

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員工敬業度、溝通、管理和領導力培訓與發展

我們正在通過提供培訓和發展計劃以及使我們的員工能夠蓬勃發展並最大限度地發揮他們的潛力的文化，來投資於我們員工的長期發展和參與度。我們要求在反洗錢和反犯罪、全球制裁、道德、網絡安全和防止騷擾等主題方面進行年度監管和強制性培訓。我們還為我們的員工提供或支持定期的特定工作和其他發展培訓和支持，以便他們能夠最大限度地發揮自己的潛力，併為符合條件的員工提供學費報銷計劃。

我們為管理人員提供虛擬和麪對面的領導力培訓，主題包括管理有效性、溝通技能、面試技能和提供有效的績效評估，管理不同的團隊和其他主題。這項培訓還包括一個在線培訓課程庫，經理和員工都可以訪問。最後，我們的個人業務線提供持續的學習和發展機會，與加深對其專業人員的主題專業知識的理解有關。在我們業務的不同部分，我們也有全年的實習生和早期職業計劃。

我們的成功取決於員工瞭解他們的工作和參與如何為我們的戰略、文化、價值觀和監管環境做出貢獻。我們使用各種渠道促進公開和直接的溝通，包括與員工的內部電話和會議、培訓和政策更新、員工資源小組(如NOW)以及社交和家庭出遊和活動。

我們的環境關注點、環境市場和可持續的商業實踐

我們把重點放在環境上，並認識到以最大的尊重對待我們的自然資源的重要性，以便為子孫後代提供這些資源。作為一家在金融服務領域運營的負責任的企業，我們積極意識到氣候變化和其他影響環境的重大問題。我們相信BGC環境經紀服務公司是世界環境和綠色能源市場的領導者。我們的環境經紀服務業務為全球綠色能源市場提供專業的創新碳抵消解決方案和建議，從交易和融資到技術和諮詢。幾十年來，我們一直幫助世界各地的客户滿足複雜的財務要求，以實現他們的環境倡議，從而通過提供經紀服務支持我們的客户實現其減排目標的努力。欲瞭解更多有關BGC環境經紀服務的信息，請訪問：https：//Www.bgcebs.com。

在我們的工作場所，我們正在研究如何為州、國家和全球環境倡議做出自己的貢獻，並在與我們做生意時要求我們的供應商和供應商也做出同樣的貢獻。作為其中的一部分，我們正在考慮如何在規劃辦公室翻新時將未來的碳足跡降至最低，並將在短期內繼續關注減少温室氣體排放、增加使用可再生能源、節約用水和減少廢物產生的方法。

BGC支持可持續的業務實踐，並專注於在內部建立可持續發展計劃所需的步驟，同時我們專注於我們自己的能源使用。我們相信，通過不斷改進我們的能源使用做法，並加強對我們用於我們的空間的建築的能效的審查，我們有責任提高能源效率和降低能源消耗，以保護環境。我們打算繼續致力於這些舉措。

要了解更多關於人力資本管理的政策和實踐，以及我們持續努力的人力資本管理和ESG事宜，請參考我們網站的ESG可持續性部分，以瞭解更多信息和我們原始表格10-K中“人力資本管理”標題下的第1項“業務”。您還可以在我們的網站上和我們的年度股東大會委託書中找到我們的公司治理準則、我們的商業行為和道德準則、我們董事會委員會的章程、我們的對衝政策、關於我們的慈善倡議和其他可持續性以及ESG政策和做法的信息。我們網站上包含的或可能通過我們的網站訪問的信息不是本修正案或我們最初的10-K表格的一部分，也不包含在本修正案或我們的原始表格10-K中。

有關這些計劃不斷髮展的更多信息，請訪問我們的網站Https://www.bgcpartners.com/esg/environmental.

業務連續性和恢復能力

我們正在實施更多的可持續性政策和做法，以保護我們的業務和運營的連續性，以保持和提高長期股東價值。這些政策和做法包括災後恢復和危機管理協議，以將新冠肺炎大流行和其他衞生緊急情況以及自然或其他災難、颶風桑迪和2001年9月11日恐怖襲擊對我們業務的影響降至最低。我們在美國有三個併發數據中心，在英國有三個數據中心，為我們的計算機系統提供備份，併為我們的員工在危機期間遠程工作提供能力。這些政策和做法使我們的員工能夠在新冠肺炎疫情期間在辦公室或遠程工作時保持高水平的工作表現，符合適用司法管轄區的相關規章制度，並保護我們員工的健康、安全和福利。

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慈善政策實踐與“9·11”二十週年

我們與我們的人民和其他人的關係從未像2001年9月11日這樣明顯。在我們位於世貿中心的總部遭受毀滅性襲擊後，我們的首席執行官Howard Lutnick和我們的倖存員工及其附屬公司創建了康託·菲茨傑拉德救濟基金(“康託救濟基金”)，以照顧在那一天遇難的658名同事和朋友的家人。我們和我們的附屬公司承諾在五年內支付25%的利潤，並承諾為我們失去親人的家人支付10年的醫療費用。

自2001年以來，對人民的承諾從未動搖過。每年9月11日，BGC及其附屬機構都會與康託救濟基金一起，紀念這658名朋友和同事以及61名Eurobrokers員工，他們於2001年9月11日去世。我們舉辦一年一度的慈善日，將全球收入捐贈給康託救濟基金，康託救濟基金將這些資金分發給全球150多個慈善機構。慈善日以獨特的方式從這場悲劇中創造出積極和肯定生命的東西，自成立以來已經籌集了近2億美元。該公司目前將每年9月向康託救濟基金捐贈的個人員工捐款100%匹配，每位員工最高可達5,000美元。員工可以選擇指定一家真正的慈善機構作為捐贈和匹配的受益者。其他慈善活動亦不時生效。2021年，為了紀念失去同事20週年，我們舉辦了慈善日20週年紀念活動，以紀念我們的慈善和社區工作遺產，並提醒其他人“永遠不要忘記”。回饋社會。“

我們也支持災難的受害者，因為我們曾經在那裏，我們非常理解這種感覺。多年來，康託救濟基金志願者與我們的一些員工志願者一起，支持被自然災害摧毀的學校和社區，首先是紐約和新澤西州受超級風暴桑迪影響的19所學校，向近10,000個有孩子在這些學校註冊的家庭提供1,000美元的預付借記卡，以便立即提供援助。我們的志願者經常去幫助那些需要幫助的人。一個由志願者和員工組成的團隊前往俄克拉何馬州摩爾市，向每個有孩子在摩爾公立學區就讀的家庭分發1000美元的預付借記卡，這些家庭的房屋在2013年的龍捲風中遭到破壞或摧毀。2018年2月，我們的一羣當地員工與康託救濟基金志願者一起，與德克薩斯州休斯頓地區的學校官員合作，向受颶風哈維影響最嚴重的5000個家庭捐贈了價值500萬美元的1000美元預付卡。2019年1月，來自康託救濟基金的200多名志願者、BGC及其附屬公司的員工志願者、紐約社區的許多朋友以及桑坦德銀行和豐業銀行的客户前往波多黎各，幫助其從颶風伊爾瑪和瑪麗亞中恢復。這次行動向仍在遭受破壞的數千個家庭分發了1000美元預付卡中的400萬美元。

作為這些價值觀在行動中的一部分，我們提供了志願者休假計劃，以支持員工個人在他們工作和生活的社區中的志願服務。所有全職和兼職正式僱員有資格在每個日曆年利用一個帶薪工作日(全天或兩個半天)在他們選擇的真正慈善組織中做志願者。

有關我們所有慈善活動的更多信息，請訪問Https://www.bgcpartners.com/charity-day.

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企業管治政策及常規

我們對良好的公司治理政策和實踐的承諾體現在我們的公司治理準則、我們嚴格的道德準則、我們董事會的審計、薪酬和ESG委員會的章程、我們的對衝政策以及我們的其他公司治理政策和實踐中。我們的公司治理政策和做法的一些亮點包括：

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董事會多樣性矩陣

下表提供了截至2023年4月21日我們董事會成員組成的一些要點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。

關於會計、內部控制、審計事項以及僱傭和勞動慣例的舉報人投訴和調查程序

我們有一項關於報告有關會計、內部控制、僱傭和勞工做法、審計事項或可疑財務做法的投訴的政策。該政策旨在為員工和其他對我們的行為或我們的任何董事或員工感到擔憂的人提供溝通渠道。投訴得到認真處理和迅速處理。任何人都可以通過專門的熱線和電子郵件帳户向我們的獨立外部律師事務所提交投訴，該熱線和電子郵件帳户每週7天、每天24小時可用。屬於會計或財務性質的投訴(“會計投訴”)將由我們的審計委員會主席和/或我們的總法律顧問、公司祕書或指定人員處理。

提交會計投訴的員工不需要提供他們的姓名或其他個人信息，並將採取合理的努力，以保護提交投訴的員工的機密性和匿名性的方式，進行來自員工的會計投訴之後的調查。

員工至少每年被提醒一次告密者政策，並以十幾種當地語言提供信息。我們尊重調查、保密和不報復的文化。真誠提出申訴的人不會受到報復，該政策也不禁止適用法律保護的其他行動。我們的舉報人政策在我們的網站上公開提供，網址為Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“關於會計、內部控制、審計事項以及僱傭和勞工慣例的舉報人投訴和調查程序”的標題下。

商業行為、道德和職業操守準則

我們的公司價值觀和關於道德、利益衝突、關聯方交易和類似事項的強有力的政策和程序包含在我們的道德準則中。這一承諾適用於我們的董事會成員、高管、其他高級管理人員和我們在全球範圍內的其他承保員工。《道德守則》及其培訓單元以多種當地語言分發，並使用我們的在線培訓平臺每年在全球範圍內進行培訓和認證。需要每年的書面認證。執行管理層每年對全球可能的違規和披露情況進行審查，並上報審計委員會。董事和高管信息披露由審計委員會每年審查。《道德守則》可於本署網站下載，網址為Https://www.bgcpartners.com/esg/governance/在“商業行為、道德和職業操守準則”的標題下。2021年，我們通過了一項全球反賄賂和反腐敗政策。見下文“合規和反金融犯罪政策與賄賂和腐敗”。

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合規和反金融犯罪政策與賄賂和腐敗

我們在全球範圍內致力於我們的反洗錢和反金融犯罪政策，包括反賄賂和腐敗、反恐怖主義融資和反欺詐。有關該政策的更多信息，請訪問我們的網站，鏈接如下：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“合規與反金融犯罪計劃”的標題下。我們致力於遵守和培訓旨在打擊賄賂和腐敗的所有相關法律、規則和法規，包括但不限於2010年的英國《反賄賂法》和1977年的美國《反海外腐敗法》。有關該政策的更多信息，請訪問我們的網站，鏈接如下：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“合規與反金融犯罪計劃”的標題下。

此外，我們的道德守則規定，如果我們知道或有合理理由懷疑某一商業關係或活動與賄賂或腐敗有關或為其提供便利，我們將不會與其建立商業關係或從事任何活動。遵守適用的反賄賂和腐敗法律是《道德守則》所涵蓋的每個人的責任。道德守則所涵蓋的人士須向合規主任或(視乎情況而定)向審計委員會或董事會報告任何涉嫌賄賂或腐敗的行為，或根據我們的舉報人政策。有關我們的道德準則和舉報人政策的更多信息，請參閲本修正案中題為“道德準則和舉報人程序”的部分。

全球反賄賂和腐敗政策

2021年，我們實施了一項打擊賄賂和腐敗的全球政策，通過一套明確的政策和程序，概述了反賄賂和腐敗的標準、程序和年度員工培訓。該政策明確界定了賄賂和腐敗，並規定了管理和董事會監督。有關該政策的更多信息，請訪問我們的網站，鏈接如下：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“全球反賄賂和腐敗政策”的標題下。

年度風險評估和董事會層面的風險監督

董事會至少每年與我們的高級風險官開會，以審查和評估我們的企業風險框架、風險管理政策和做法、信貸和風險緩解政策和做法以及其他相關問題。

關注我們的內部控制環境

正如其章程更全面地描述，審計委員會的主要職能是協助董事會對公司的財務報告、財務報告的內部控制和審計過程進行全面監督。管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性；會計和財務報告原則；財務報告的內部控制；披露控制；以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的程序。特別是，我們的整體控制環境是我們管理層、審計委員會和董事會的焦點。憑藉這一重點以及在審計委員會和董事會的監督下，管理層已採取措施進一步改善我們的整體控制環境。

網絡安全和信息安全計劃

我們致力於在全球範圍內抗擊網絡攻擊的全球威脅，並通過我們的信息安全計劃確保我們的業務安全，通過深入瞭解網絡安全風險、漏洞、緩解措施和威脅，自信地運營。我們有一個適用於所有子公司和業務線的全球網絡安全計劃。我們定期進行內部和外部漏洞審計和評估以及滲透測試，並定期為員工提供網絡安全培訓。有關該計劃的更多信息，請訪問我們的網站，鏈接如下：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“網絡安全和信息安全計劃”的標題下。

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數據隱私政策

我們有適用於所有子公司和業務線的全球數據隱私政策。我們致力於按照《世界人權宣言》(第12條)規定的隱私權開展業務。因此，我們致力於負責任地處理個人數據，並承認參與我們商業交易的人的隱私權。我們的政策提供了一個機制，讓資料當事人提出對個人資料和私隱的關注，以及查閲個人資料的權利、更正或修改該等資料的權利，以及要求刪除該等個人資料的權利。有關該計劃的更多信息，請訪問我們的網站，鏈接如下：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在標題“數據隱私政策”下。

對衝政策

我們對BGC發行的股權證券(統稱為“公司股權證券”)有套期保值政策。在這方面，我們禁止我們的董事和員工，包括我們的高級管理人員，購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)，或以其他方式從事旨在對衝或抵消該等人士持有的公司股權證券市值任何減值的交易，除非獲得我們的審計委員會或其指定人員的明確批准。為免生疑問，Cantor及其聯屬實體或由BGC以外的該等實體發行的任何證券均不在本對衝政策的涵蓋範圍內。

其他ESG/可持續發展信息

要了解更多有關我們的政策和做法，以及我們在人力資本管理、ESG和可持續發展方面的持續努力，請參閲我們網站的ESG和可持續發展部分，網址為Https://www.bgcpartners.com/esg以及我們根據《交易所法案》提交的定期報告，以獲取進一步信息。您還可以在我們的網站上找到我們的公司治理準則、道德準則、董事會委員會章程、對衝政策、環境政策、關於我們的慈善活動以及其他ESG和可持續發展政策和實踐的信息。

我們的網站或本文引用的其他網站上包含的或可能通過這些網站訪問的信息不是本文檔的一部分，也不包含在本文檔中。

股東參與度

我們的董事會和管理層重視與我們的股東接觸的機會，並全年深入瞭解他們對廣泛主題的看法，包括我們的戰略、財務業績、高管薪酬、公司治理、人力資本管理(包括多樣性和包容性)以及環境和社會目標。我們的董事會收到關於投資者反饋和股東投票結果的報告。此外，我們的管理層經常在會議和其他論壇上與投資者接觸。我們還與代理顧問交談，討論並聽取對我們的治理實踐和高管薪酬計劃的反饋。來自投資者的反饋為我們的董事會正在審查治理和薪酬事宜提供信息。

近年來，我們還通過以下方式加強了我們的參與戰略：

2022年，我們聯繫了一些機構，他們共同代表了活躍投資者持有的我們大部分股份。這些互動涵蓋的主題包括行業趨勢、業務趨勢和戰略、資本配置、地理和業務線擴張、我們的招聘和保留政策、我們增長的主要驅動力、ESG、公司治理問題、董事會組成和多樣性、我們的高管薪酬計劃，以及如何加強我們的披露。我們還定期聘請第三方研究公司對我們的頂級機構所有者和更廣泛的投資界進行匿名調查，以徵求對這些問題和其他問題的坦率反饋。

我們期待着進一步擴大與股東的溝通，並將繼續酌情考慮他們的觀點和觀點，為公司未來制定治理決策和確定戰略方向。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

根據美國證券法，我們的董事、高管和任何持有我們A類普通股超過10%的人都必須向美國證券交易委員會提交我們A類普通股的初始所有權表格和所有權變更報告。僅根據吾等截至本報告日期所收到的有關2022年及2023年的該等表格的副本，本公司相信，截至本報告日期為止，所有有關2022年及2023年的交易的報告均已及時提交，只是温德特先生遲交的表格4是報告於2022年3月2日授予其不可交換的有限合夥企業權益的情況。

道德守則和舉報人程序

我們採納了BGC合夥人道德準則，這一準則適用於我們的董事會成員、我們的高管、其他官員和我們在全球的受保員工。《道德守則》已在本署網站公開提供，網址為Https://www.bgcpartners.com/esg/governance在“商業行為準則和道德規範”的標題下。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向我們的董事或高管授予道德守則條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們打算通過在我們的網站上發佈有關此類修訂或豁免的信息來披露此類修訂或放棄。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，審計委員會制定了我們的舉報人政策，規定了關於會計、內部控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及關於可疑會計或審計事項的員工關切的保密、匿名報告程序。總法律顧問和審計委員會主席將根據程序指導對任何此類投訴的調查。我們的舉報人政策在我們的網站上公開提供，網址為Https://www.bgcpartners.com/esg/governance/在“告密者政策”的標題下。我們網站上提供的信息不包含在此作為參考。

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第11項.高管薪酬

引言

紐馬克IPO、分離交易和分拆及其對BGC薪酬的影響

2017年12月19日，我們的前子公司Newmark完成了首次公開募股(IPO)。通過在完成分拆(定義見下文)和首次公開募股之前和之後的一系列交易，Newmark成為一家獨立的上市公司。於首次公開招股結束前，於二零一七年十二月十三日，本公司、BGC Holdings、BGC U.S.OPCO、Newmark、Newmark Holdings，L.P.(“Newmark Holdings”)、Newmark OpCo及(僅就其中所列若干條文)Cantor及BGC Global Opco訂立分派及分派協議(該協議經不時修訂，稱為“原分派及分派協議”)。根據原來的分拆及分銷協議，BGC、BGC Holdings及BGC U.S.OPCO及其各自的附屬公司(Newmark集團(定義見下文)“BGC集團”除外)將BGC集團與BGC的房地產服務業務有關的資產及負債轉讓予Newmark、Newmark Holdings及Newmark OpCo及其各自的附屬公司(“Newmark集團”)(導致轉讓的該系列交易在此稱為“分離”)。

關於分拆，Newmark Holdings有限合夥權益、Newmark Holdings創始合夥人權益、Newmark Holdings工作合夥人權益及Newmark Holdings有限合夥單位已按該等持有人於緊接分拆前持有的BGC Holdings有限合夥權益、BGC Holdings創始合夥人權益、BGC Holdings工作合夥人權益及BGC Holdings有限合夥單位的比例分配予該等持有人。作為BGC Holdings有限合夥單位的持有者，公司高管收到了Newmark Holdings與Newmark分離有關的單位。

2018年11月30日，我們通過特別比例的股票股息，完成了截至2018年11月23日收盤時，我們持有的紐馬克A類普通股和紐馬克B類普通股的全部股份向股東的分派(即分拆)，據此，BGC持有的紐馬克A類普通股股份被分配給BGC A類普通股持有人，BGC持有的紐馬克B類普通股股份被分配給B類普通股持有人，每股票面價值0.01美元。BGC(“B類普通股”)(BGC B類普通股的持有者是康託和另一家由我們的首席執行官霍華德·W·魯特尼克控制的實體)。剝離後，BGC不再持有Newmark的任何股份。

作為分拆和分拆的結果，並由於以下事實：(I)在分拆之前根據BGC薪酬計劃授予的某些BGC獎勵在分拆後成為BGC和Newmark實體的權益獎勵，以及(Ii)在剝離之前，(A)根據BGC補償計劃授予的某些獎勵以前可以交換Newmark的權益，以及(B)某些高管可能獲得或已經根據Newmark薪酬計劃(定義如下)獲得獎勵，當我們泛指可能被獎勵為薪酬一部分的合夥單位(即NPSU、PSU、PPSU、LPU和PLPU)我們指的是根據BGC薪酬計劃和Newmark Group，Inc.長期激勵計劃(“Newmark股權計劃”)、Newmark Group，Inc.獎勵獎金薪酬計劃(“Newmark獎勵計劃”)和Newmark Holdings，L.P.參與計劃(“Newmark參與計劃”，與Newmark股權計劃和Newmark激勵計劃統稱為“Newmark薪酬計劃”)下可能授予的單位。當我們提到具體的獎勵時，我們指的是BGC補償計劃下的獎勵，除非另有説明。本修正案中描述的合夥交易一般指BGC控股單位，並在適用的情況下具體指Newmark控股單位。

薪酬委員會知道，我們的某些高管，包括盧特尼克先生和默克爾先生，也從我們的附屬公司獲得薪酬，包括坎託和/或紐馬克，但它一般不具體審查此類薪酬的性質或金額。在史蒂文·比斯蓋擔任我們的首席財務官期間，直到2022年6月6日，他還在Cantor擔任職務，除了他的BGC薪酬外，他還從Cantor那裏獲得了補償。紐馬克公司直接支付給盧特尼克和默克爾的薪酬部分由紐馬克公司董事會的薪酬委員會進行審查和批准。從2019年開始，在分拆完成後，BGC薪酬委員會沒有審查魯特尼克先生或默克爾先生作為對Newmark提供的服務的補償而收到的任何補償的性質或金額。我們的高管中沒有一人因擔任BGC或Newmark的董事而獲得任何報酬。

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紐馬克公司支付給勒特尼克先生和默克爾先生的所有補償的補償費用，包括他們因分離和剝離而獲得的單位和其他股權獎勵，都由紐馬克公司承擔，並出現在紐馬克公司的薪酬披露中，因為這些補償與為其提供服務的發行人有關。相反，其他BGC高管(以及BGC的獨立董事)因分拆和分拆而獲得的與Newmark單位相關的薪酬和其他股權獎勵的GAAP薪酬費用由BGC承擔，並出現在BGC的薪酬披露中，因為該等高管(和獨立董事)為BGC而不是Newmark提供服務。

以下列出的2020年、2021年和2022年盧特尼克和默克爾的薪酬是單獨支付給BGC的。以下討論主要涉及BGC薪酬委員會的薪酬決定，除非特別註明，否則以下所有內容均指BGC薪酬委員會。有關紐馬克獨立高管薪酬的更多詳細信息，請參閲紐馬克截至2022年12月31日財年的Form 10-K年度報告第291號修正案。

公司轉換

2022年11月15日，我們和BGC Holdings以及其他某些實體簽訂了公司轉換協議，該協議於2023年3月29日修訂，目的是重組和簡化我們的組織結構，將我們從Up-C轉換為“Full C-Corporation”。公司轉換交易完成後，BGC Partners的股東和BGC Holdings的有限合夥人將通過同一上市公司實體BGC Group，Inc.參與BGC業務的經濟。通過簡化組織結構，公司轉換交易旨在提高透明度和降低運營複雜性。

公司轉換協議規定，在公司轉換協議所載條款及條件的規限下，BGC、BGC Holdings及其適用附屬公司將進行合併以達成公司轉換交易(“公司轉換交易”)，據此：

關於公司轉換交易，BGC Group，Inc.預計將承擔我們的股權計劃，該計劃預計將進行修訂和重述，以增加根據該計劃為授予獎勵而保留的A類普通股的數量，做出與公司轉換交易相關的某些其他額外變化，並將股權計劃的名稱更改為“BGC Group，Inc.長期激勵計劃”。此外，預計在公司轉換交易中，BGC Group，Inc.將承擔我們的激勵計劃，經過適當的修訂和重述，並將其更名為“BGC Group，Inc.獎勵獎金補償計劃”。在公司轉換交易之後，我們的參與計劃將不再需要。

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本公司轉換協議已獲本公司董事會根據獨立審計委員會及董事會聯合召開的獨立薪酬委員會(“聯合委員會”)的建議批准。聯合委員會挑選的獨立財務和法律顧問向聯合委員會提供了諮詢意見。Houlihan Lokey，Inc.作為財務顧問向聯合委員會提供了公平意見。在公司轉換結束後，預計BGC Group，Inc.將承擔我們的僱傭協議、控制權變更協議、保留協議和其他安排，並進行必要的修改，以反映公司轉換。關於這些遺留協議的更多信息將在未來的文件中列出。

在2023年第一季度，我們收到了多個美國和國際監管機構關於公司轉換交易的初步批准。我們繼續在需要的時候尋求監管部門的批准。2023年4月6日，北京燃氣集團公司提交了與公司轉換相關的S-4表格(公司轉換S-4)註冊説明書。在收到監管部門的批准後，根據預期將得到滿足的其他常規成交條件，包括我們股東的批准，我們目前預計將在2023年6月30日公司第二季度結束後立即完成公司轉換。

有關公司轉換交易的其他信息，請參閲“某些關係和相關交易，以及董事獨立-公司轉換”。

薪酬問題探討與分析

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會指導和控制，旨在將薪酬與實現我們的短期和長期業務目標相結合，並幫助我們吸引、激勵和留住最高素質的高管，並獎勵他們的出色表現。我們高管薪酬計劃的不同組成部分都面向短期和長期業績，目標是在長期內增加股東價值。

我們相信，我們高管的薪酬應該反映出他們在實現關鍵公司目標方面的成功，如增長或保持市場地位，成功吸引和留住合格經紀人和其他專業人員，增加或保持收入和/或盈利，開發新產品和市場，完成收購、處置、重組和其他增值交易，並視情況整合任何此類交易，實現運營收益、每股收益和增加股東總回報(包括股票價格和/或股息增加)的既定目標，以及維護和發展客户關係和長期競爭優勢。這些目標還可能包括應對非常事件的能力，以及在不斷變化的健康、環境和金融環境下管理企業的能力。雖然投票是諮詢性質的，對董事會沒有約束力，但薪酬委員會會考慮“薪酬話語權”投票的結果。

行政人員薪酬還應反映為特定執行幹事確定的個人管理目標的實現情況。由高管牽頭的具體重大事件，包括收購、處置和其他重大交易，也應得到重大重視。我們高管在管理我們公司以及向我們的經營夥伴和子公司提供服務方面的表現，應根據公司的總體經濟和具體情況、行業和競爭條件來考慮，以此為基礎來確定他們的整體薪酬。

儘管委員會進行了審查，但我們的政策總體上是，我們高管的薪酬不應基於我們A類普通股的短期表現，無論是有利還是不利，因為我們相信，從長遠來看，我們的股票價格將反映我們的整體業績，並最終反映我們高管對公司的管理。長期股票業績通過授予各種股權和合夥企業獎勵反映在高管薪酬中，如下所述。

從歷史上看，我們的薪酬理念和結構一直基於合夥單位的使用，但在公司轉換後，我們薪酬結構的股權部分將不再基於合夥單位的發行，而是轉向使用根據BGC Group，Inc.長期激勵計劃頒發的股權獎勵，以激勵和留住我們的員工、高管和董事，如RSU。

我們的董事會和薪酬委員會最初決定，魯特尼克、默克爾、温德亞特和比斯蓋是我們2022年的高管。2022年6月6日，吳豪夫先生出任首席財務官兼高管。比斯蓋先生於當日辭去首席財務官一職，不再擔任執行長。

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薪酬和流程概述

2022年，高管薪酬由以下主要組成部分組成：(I)基本工資，旨在留住有才華的高管，並有助於激勵、保留和獎勵個人業績；(Ii)我們激勵計劃下的獎勵獎金，旨在將財務獎勵與實現短期或長期業績目標掛鈎；以及(Iii)在我們的股權計劃和我們的參與計劃下設立一個激勵計劃，旨在促進實現短期和長期業績目標，並通過授予獎勵來使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。在所有情況下，績效目標和目的都與我們在公司的管理人員以及向我們的經營夥伴和子公司提供服務方面的表現有關。

我們還可能不時調整我們高管的現有合夥關係和薪酬安排，如下所述。我們還可以採取與此類重組相關或除此之外的各種政策，包括授予交換權、獎勵的其他貨幣化以及加速取消對限制性股票的限制。我們還可能根據業績衡量標準，包括股價上漲或其他具體措施，向高管發放潛在的非常補助金。

我們還不時利用僱傭協議、控制權變更協議、留任協議和其他安排，包括一些具有特定目標或保證獎金成分的安排，以及特別獎金，以吸引、激勵和留住有才華的高管。與我們的執行幹事的任何此類具體安排概述如下。

我們的薪酬委員會，在適當的情況下，在特別項目委員會或顧問的協助下，批准並建議董事會批准我們高管的工資、獎金和其他薪酬。此外，委員會根據獎勵計劃、股權計劃和參與計劃核準對執行幹事的贈款，並以其他方式管理這些計劃。

我們的薪酬委員會不時會就其薪酬決定聘請薪酬顧問。關於2022年，Korn Ferry(“顧問”)向委員會提供諮詢意見。委員會保留了顧問，就我們同行集團和其他公司的薪酬做法和薪酬水平提供調查、信息和其他協助，委員會與顧問討論了2022年的所有薪酬安排。2022年，委員會和諮詢人還審查了績效考量和指標以及其他衡量標準的額外薪酬，包括公認會計原則和非公認會計原則的財務結果、某些業務的結果，如Fenics、利潤率增長、前臺生產力、催化劑交易、收購、戰略和管理責任、挑戰和風險管理，以及其他具體細目和衡量標準，以審查額外的業績衡量標準。委員會審查了該公司的總收入，將其作為2022年的關鍵業績衡量標準。委員會還審查了與執行合夥單位貨幣化有關的各種税務和其他考慮因素，包括與公司轉換交易有關的因素。雖然委員會確實考慮了此類同行數據和百分位數，但委員會並不試圖僅將我們的高管薪酬與任何其他公司支付的薪酬水平、範圍或百分位數相比較，在得出結論時不適用任何內部或外部薪酬公平的具體衡量標準，也不在其分析中使用計分表、財富積累或類似工具。我們的賠償委員會審議了顧問向委員會提供諮詢意見時是否存在任何利益衝突。在此過程中，委員會考慮了顧問是否一直向我們提供任何其他性質的服務；顧問從我們那裏收到的費用金額；顧問為防止利益衝突而採取的政策和程序；顧問僱用的負責公司事務的顧問與委員會任何成員之間是否存在任何業務或個人關係；該等顧問與我們的任何高管之間是否存在任何業務或個人關係；以及該顧問或該等顧問是否持有我們的任何A類普通股。Advisor也提供與Newmark類似的服務。在評估這些考慮因素後，委員會認為向委員會提供諮詢意見的顧問沒有利益衝突。

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我們在當前支付的短期和長期薪酬之間分配的政策旨在確保有足夠的基本薪酬來吸引和留住有才華的高管，同時提供激勵措施，為我們的公司和我們的股東帶來最大的長期價值。現金補償以基本工資的形式提供，以達到有競爭力的工資標準，並按年度獎勵優秀的業績，也以獎金和獎勵的形式提供，以實現特定的短期目標或由補償委員會酌情決定。股權和合夥獎勵獎勵相對於特定目標和長期戰略目標的優異表現，並幫助留住高管並使他們的利益與我們公司和我們股東的利益保持一致。我們可能會不時提供額外的股權或合夥獎勵，以獎勵出色的業績，這些獎勵可能會提供進一步的長期留任激勵。

下一年的基本工資一般是在薪酬委員會的年終會議上或在適用年度的年初為我們的執行幹事確定的。在這些會議上，委員會還批准了我們的激勵計劃下的獎勵獎金和高管的任何酌情獎金，以及我們的股權計劃和參與計劃下的股權和合夥獎勵。

在年終或第一季度薪酬委員會會議上或前後，我們的董事會主席兼首席執行官拉特尼克先生就其他高管向委員會提出薪酬建議。這些執行幹事在審議這些問題時不在場。在確定首席執行幹事的報酬時，委員會應審議其認為必要或適當的從首席執行幹事那裏收到的資料。委員會在拉特尼克先生在場的情況下審議除拉特尼克先生以外的所有執行幹事的薪酬決定，並在與顧問舉行的執行會議上單獨審議包括拉特尼克先生在內的所有執行幹事的薪酬決定。委員會可接受或調整拉特尼克先生的建議，並對我們所有執行幹事的薪酬作出唯一決定。委員會至少每年審查和評價拉特尼克先生擔任首席執行官的業績和領導能力。根據這項評價的結果和顧問的意見，委員會審查並核準了拉特尼克先生的報酬。

在每個財政年度的第一季度期間或前後，我們的薪酬委員會的慣例是根據激勵計劃為高管制定年度激勵業績目標或指導方針，委員會保留消極酌情權，以減少或扣留在年底賺取的任何獎金。在所有情況下，這些業績衡量標準都與我們在公司的執行人員的業績以及為我們的經營夥伴關係和子公司提供服務有關。當時在任的所有執行幹事都有資格參加獎勵計劃。

我們通過根據參與計劃授予有限合夥單位，以及根據我們的股權計劃授予與該等合夥單位相關的交換權或現金結算獎勵，以及授予限制性股票和其他股權，向我們的高管提供長期激勵。此外，高管可獲得一部分股權或合夥獎勵，而不是現金，獎勵的數量參考授予獎勵之日我們A類普通股的市場價格或其他通常獎勵高管的日期確定。從歷史上看，我們的股權計劃和參與計劃下有歸屬條款的贈款都是基於時間而不是基於績效的授予時間表，儘管這兩個計劃都足夠靈活，可以提供基於績效的獎勵。

在設計和實施我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會考慮了我們公司的經營和財務目標，包括我們的風險狀況，以及它的高管薪酬決定將對鼓勵我們的高管承擔與我們提高長期股東價值的總體目標相一致的適當水平的業務、運營和市場風險的影響。特別是，委員會考慮風險和已知的趨勢和不確定性，包括我們的公開文件中確定的那些，並考慮我們的高管薪酬計劃如何有助於實現我們的運營、財務和其他戰略目標，同時減少對我們的高管過度冒險的任何激勵，以實現可能無法長期持續的短期結果。我們的委員會還可以根據具體事件考慮具體的業績衡量或贈款，包括CATALYER交易或重大收購或特定戰略努力、招聘或交易。

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為了達到這一平衡，我們的薪酬委員會試圖為我們的高管提供適當多樣化的組合，包括固定和可變現金和非現金薪酬機會，基於時間和績效的獎勵，以及短期和長期激勵。特別是，我們在激勵計劃下的績效獎金側重於全公司範圍內和產品特定的運營和財務指標的組合，在某些情況下基於我們的絕對業績，在其他情況下基於我們相對於同行或其他公司的業績。此外，我們的獎勵計劃獎勵機會允許委員會行使相當大的負面酌情權，以減少(但不是增加)根據獎勵計劃授予我們高管的金額，並在行使這一酌情權時考慮個人和公司業績。此外，委員會保留酌情決定權，以股權或合夥企業獎勵形式支付根據獎勵計劃最終給予的任何數額，而不是現金，並對任何此類股權或合夥企業獎勵的歸屬、轉售和沒收作出限制。

可自由支配和保留的夥伴關係機會

為了激勵高管並讓他們對股東負責，我們的薪酬委員會使用了根據參與計劃發佈的各種高度保留的合夥單位。這些合夥獎勵是作為一種節税、高度保有和適合風險的手段授予的，以使高管的利益與我們長期股東的利益保持一致。對於高管，這些獎勵包括NPSU，以及針對我們美國高管的PSU和PPSU，以及針對我們英國高管的LPU和PLPU，這些高管已經簽署了遵守英國有限責任合夥企業BGC Services(Holdings)LLP的契約。委員會認為，這些單位的特點，加上委員會授予合夥分配權、可交換為A類普通股的權利和各種流動性機會，為我們的高管創造了有效的激勵獎勵。除非這些單位可兑換成A類普通股的股份，或兑換成現金，或在某些情況下，可兑換成另一個有資本賬户的合夥單位，如人類發展股，否則委員會可酌情決定，這些單位一般可因任何理由沒收，但某些例外情況除外。我們認為，這會激勵業績，因為除了合作伙伴購買的某些單位外，委員會可以酌情以不可交換的形式贖回這些合夥單位。傳統上，委員會一般不向行政主管授予期權和基於股權的獎勵，而是強調這些靈活和保留的有限合夥單位。委員會最近向執行幹事發放了國家工作人員股、工作人員股/項目管理股和低收入股/公共部門股，作為對執行幹事的長期獎勵，這些獎勵通常與基於業績的兑換權和現金結算獎勵相結合。委員會可在今後的贈款中審議回覆單位和備選辦法，以及夥伴關係單位和其他形式的補償。

NPSU在授予時沒有會計或其他目的的價值，不參與季度合夥企業分配，不分配任何損益項目，也不能兑換為A類普通股。NPSU獎勵的授予是高度自由裁量的，併為補償委員會提供了額外的靈活性，使其能夠確定用賺取合夥分配的單位取代此類單位的時間和情況，以及將此類單位交換為A類普通股或現金的任何權利。在業務發展、薪酬要求變化或其他因素，或與執行長期僱傭安排有關的情況下，我們通常會向我們的高管發放NPSU。見下文“--北卡羅來納州立大學贈款及相關的替換和交換權利贈款”。

我們的薪酬委員會可能會不時選擇將NPSU更換為不可更換的PSU或HDU(美國)或LPU(英國)。不可更換的PSU也可以更換為不可更換的HDU。已被授予轉換成不可交換HDU的權利的不可交換PSU被稱為“PSU-H”，而被授予在將基礎PSU-H轉換成HDU時被轉換成現金的不可交換PPSU被稱為“PPSU-H”。PSU/LPU參與季度合夥分配，但在其他方面沒有會計價值，在委員會授予此類交換權之前，不能兑換為A類普通股。HDU擁有規定的資本賬户，並根據該資本賬户進行估值，該資本賬户最初基於HDU權利授予時A類普通股的收盤價。HDU參與季度合夥分配，不得兑換為A類普通股，除非這種交換權得到委員會的批准。

高管還可以在美國獲得PPSU或在英國獲得PLPU。這些單位是首選的有限合夥單位，可分別授予PSU或LPU的持有人，或與其同時授予。PPSU有權優先分配BGC Holdings的淨利潤，但在其他情況下無權參與季度分配。PPSU/PLPU不能轉換為A類普通股，只能在授予日的確定價格下分別與PSU、LPU或HDU交換相關的現金，因此不包括在我們的完全攤薄股份計數中。預計PPSU/PLPU將提供一種機制，以發行與我們薪酬相關的傳統發行的較少的合計股份等價物，並對我們的完全攤薄的股份數量產生較小的整體影響。提供的PPSU/PLPU與傳統單位(例如PSU/LPU)的比率預計將接近夥伴接受國相關國家管轄區適用的補償税税率。用於用PPSU/PLPU換取現金的確定價格由補償委員會在授予這種單位之日確定，並以委員會在該日確定的A類普通股的收盤價為基礎。

從2020年年終薪酬週期開始，高管最初可以收到非分配收入的NPSU、NPPSU、NLPU或NPLPU，並以每年20%的比例轉換為分配收入單位，前提是本公司(包括其附屬公司)在將要進行轉換的日曆季度總共至少賺取5,000,000美元的毛收入，並且高管滿足某些服務條件。出於內部目的，這些單位在單位類型後標有“-CV”。

在英國的行政人員也可能獲得某些LPU(“LPU-新聞”)和PLPU(“PLPU-新聞”)或某些非經銷收入NLPU(“NLPU-新聞”)和非經銷收入NPLPU(“NPLPU-新聞”)，這些單位具有某些與就業相關的條件，以授予可互換能力。

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隨着時間的推移，隨着薪酬目標的實現和我們的高管獲得其他激勵，薪酬委員會可能會自行決定授予PSU/LPU的交換權，從而為高管創造潛在的流動性事件，併為會計目的創造價值。這些單位的生命週期，因為它們可能從NPSU演變為A類普通股，為委員會和董事會提供了以節税和酌情方式留住和激勵高管和員工的絕佳機會。

在不可交換單位變為A類普通股份額或由委員會酌情決定以其他方式貨幣化之前，它們一般可因任何理由沒收，但某些例外情況除外。我們認為，這會激勵業績。

我們的高管將大部分個人淨資產投資於我們的股權獎勵和不可交換和可交換的有限合夥單位。魯特尼克、默克爾、比斯蓋、温德亞特和豪夫持有BGC Holdings的有限合夥企業。盧特尼克、默克爾和比斯蓋先生在我們的母公司Cantor持有額外的合夥權益，通過擁有我們B類普通股的股份和BGC Holdings的可交換有限合夥權益，截至2022年12月31日，Cantor在我們的業務中擁有21.4%的直接和間接經濟權益。盧特尼克、默克爾和温德亞特在分拆後持有Newmark Holdings的有限合夥權益。

税務與會計處理

1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)節規定，公司支付給某些高管超過1,000,000美元的款項，可在某一年免除其税收扣減。我們目前預計，除某些歷史裁決外，未來與薪酬有關的決定不會受到第162(M)條事項的重大影響。委員會保留消極裁量權，包括在考慮到不斷變化的業務條件或執行幹事的個人業績後，減少或不給予我們的執行幹事按業績計算的薪酬。

我們的管理和薪酬委員會認識到，我們在高管和其他員工的薪酬方面必須遵守某些財務會計準則委員會和美國證券交易委員會關於股票獎勵和其他會計費用的指導方針。然而，我們的管理層和委員會認為，這些會計費用不一定應該決定可獲得的適當補償類型和水平。在對委員會的決定具有重要意義的情況下，這些會計費用將在我們的薪酬討論和分析、賠償表和相關説明中加以説明。

我們的薪酬委員會可根據我們的股權計劃和參與計劃，以各種方式向我們的高管授予股權和合夥獎勵，包括股權計劃下的限制性股票、RSU、交換權、現金結算獎勵、期權和其他股權獎勵，以及參與計劃下的不可交換有限合夥單位獎勵。此種賠償金的發放可能有不同的會計處理，在補償表和相關説明中可能有不同的報告，這取決於所給予的賠償金的類型以及發放的方式和時間。

就公認會計準則而言，如果向PSU、LPU和類似的有限合夥單位授予交換權，以收購A類普通股的股份，則會記錄補償費用，並且該費用是基於我們的A類普通股在授予交換權的日期的市場價格，無論何時發生此類交換。此外，當交易實際發生時，美國聯邦所得税減免通常被允許等於我們A類普通股在交易當天的公平市場價值。與此相關的是，在某些LPU中，補償費用使用授予日期的公允價值在獎勵的聲明歸屬時間表上按比例記錄。這些LPU歸入可交換單位或A類股。

就公認會計準則而言，如果授予的限制性股票不受本公司或我們的任何聯屬公司或附屬公司的持續僱用或服務的約束，即使它們遵守了我們慣常的競業禁止義務，限制性股票的授予日期公允價值將在授予之日支出。

追回、沒收和追回

我們合夥單位的高度保留性，其中某些單位可隨時被補償委員會以零贖回，以及BGC控股合夥協議下的合夥義務，為補償委員會提供了廣泛的酌情權和重大的追回權力。我們目前沒有正式的一般賠償追回或“追回”政策。

此外，我們的政策是通過高度保留的合夥單位或具有強大歸屬機制的其他股權來提供大部分薪酬。因此，我們不需要額外的股權或通過退休持有的門檻。

對2022年對等數據的考慮

作為薪酬過程的一部分，薪酬委員會考慮了截至2022年12月31日止年度的各項財務指標的按年增長，這些指標代表當時可獲得的最新公共財務信息，而與前一年相比，BGC的傳統公共同行(例如TP ICAP和TRANSACTION)這些相同指標的平均增長。這些指標包括總合並收入、年初至今的股價變動，以及其他財務指標，包括GAAP和非GAAP財務業績、某些業務(如Fenics)的業績、利潤率的增長以及有價值的數據、軟件和交易後業務的增長，這些業務在同一時間框架內超過了行業同行。此外，隨着BGC繼續實現自動化，並將更多的語音/混合收入基礎轉換為更高利潤率的技術驅動型Fenics收入，委員會還考慮了同期Fenics總收入的同比增長，與同期上市交易平臺(例如Tradeweb和MarketAxess)和某些交易所(如芝加哥商品交易所)的平均總收入增長進行了比較。數據顯示，特定指標和產品的某些領域的增長超過了某些產品、總執行和數據軟件以及交易後收入的可比增長率。執行情況數據，包括財務和市場數據，經常由委員會審查，由管理層和顧問提交。

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正如“薪酬和流程概述”中所討論的，雖然我們使用同行公司的市場數據作為評估高管薪酬計劃的參考點，但我們不以任何特定的薪酬水平或指標為基準。

基本工資

我們的高管獲得基本工資或類似的現金支付，以反映他們的技能、專業知識和責任。根據任何適用的僱傭或其他協議，薪酬委員會將根據各種因素每年審查和批准此類支付和後續調整(如果有)，這些因素可能包括不時審查我們同行公司集團和其他公司的高管的相關薪酬，以及每位高管在前一年的個人表現，包括每位高管的經驗和職責。

我們通常將基本工資定在與我們的同行以及其他僱用類似技能人員的公司相媲美的水平，這些公司包括芝加哥商品交易所集團、考恩公司、Evercore公司、Houlihan Lokey公司、互動經紀集團、洲際交易所、Lazard有限公司、LPL金融控股公司、MarketAxess控股公司、納斯達克、奧本海默控股公司、派珀·桑德勒公司、Raymond James Financial，Inc.、嘉信理財、Stifel Financial Corp.、TP ICAP Group Plc、Tradeweb Markets Inc.和Virtu Financial，雖然我們通過審查關於我們的同行公司集團和其他公司的公開可獲得的信息來確定這些水平，但我們傳統上並沒有針對某個市場百分比或其他方面進行基準，無論是單獨的還是總體的。

就每位高管而言，本公司於2022年就他們在BGC事宜上花費的大約時間分配並支付了他們現金和基於股權的薪酬的適當部分，並在適當和適用的情況下向BGC具體分配了此類薪酬。此外，魯特尼克先生和默克爾先生還直接從紐馬克公司獲得了一定的股權薪酬。2022年，魯特尼克先生至少有50%的時間花在BGC事務上，默克爾先生至少40%的時間花在BGC事務上，温德亞特先生100%的時間花在公司事務上。比斯蓋先生在擔任本公司首席財務官至2022年6月6日期間，將約80%的時間用於BGC事務，自2022年6月6日被任命為本公司首席財務官之日起，吳豪夫先生將所有時間都用於BGC事務。我們現任高管預計2023年將在BGC事務上花費大約相同百分比的時間，儘管這些百分比在2023年期間可能會根據BGC、Newmark、Cantor或我們或Cantor的任何附屬公司的業務發展而變化。

2022年基本工資/付款

我們的薪酬委員會於2022年3月為我們所有的高管制定了2022年的基本工資和類似的現金支付率。在確定2022年基本費率時，委員會考慮了我們執行幹事的資歷、經驗和責任。盧特尼克和默克爾2022年的BGC基本利率繼續為1,000,000美元，比斯蓋先生為600,000美元，儘管他擔任首席財務官至2022年6月5日的實際工資為320,548美元，温德亞特先生為600,000 GB(截至2022年3月14日約為782,880美元)。吳豪夫先生的年基本工資為60萬美元，是他在2022年6月成為首席財務官時確定的，他在2022年獲得的實際工資為344,083美元。

2023年基本工資/付款

我們的薪酬委員會在2023年4月的一次會議上根據我們高管的連續資歷、經驗和職責確定了2023年的基本工資和類似的現金支付率。盧特尼克和默克爾2023年的基本税率仍為100萬美元。2023年的BGC基本費率從2022年的600,000 GB增加到温德特先生的700,000 GB(截至2023年4月18日約為870,240美元)，這與他與經紀人管理相關的額外責任和職責有關，而由於他的額外財務努力和責任，他的基本費率從2022年的600,000美元增加到2023年的700,000美元。

獎金補償

儘管根據2017年《減税和就業法案》取消了《守則》第162(M)節關於合格績效薪酬1,000,000美元扣除額的例外情況，但我們打算以獎金的形式向我們的高管發放績效薪酬，包括根據激勵計劃。薪酬委員會認為，這種以業績為基礎的薪酬適當地使我們執行幹事的利益與我們股東的利益相一致。

對於每個績效期間，我們的薪酬委員會指定了適用的績效標準和目標，這些標準和目標將在該績效期間的激勵計劃下使用。這些業績標準可能因參與方不同而有所不同，將由委員會確定，可根據以下一項或多項財務業績衡量標準，並可按絕對和(或)相對以及公認會計準則或非公認會計準則表示：

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在績效期間結束時支付給任何特定參與者的實際獎勵計劃獎金取決於該績效期間適用的績效目標的實現程度，但受薪酬委員會行使否定裁量權的限制，可以現金、股權或合夥企業獎勵的形式支付。這些獎勵也是對未來業績和留任的激勵。

此外，我們的薪酬委員會可不時在僱傭或其他協議中規定目標或保證獎金，以吸引和留住有才華的高管，或在高管不符合資格參與該業績期間的獎勵計劃獎勵機會時，或在其認為適當的情況下，發放特別酌情獎金。這類獎金也可以現金或股權或合夥企業獎勵的形式支付。

2022年激勵計劃獎金指導方針

2022年3月，我們的薪酬委員會決定，魯特尼克、默克爾、温德亞特和比斯蓋將參與我們的激勵計劃中的2022年高管。就我們駐英國的高管先生而言，獎金獎勵機會由激勵計劃管理，並由委員會管理。在他於2022年6月6日被任命為首席財務官後，我們的薪酬委員會決定劉豪夫先生將成為我們激勵計劃中2022年的參與高管。

2022年，薪酬委員會對所有高管使用相同的業績標準，並將2022年的獎金定為等於根據激勵計劃的條款允許的每個人的最高價值(即2500萬美元)，前提是(I)公司2022年實現了營業利潤或可分配收益，計算基礎與公司2021年的財務業績新聞稿基本相同，或(Ii)與2021年相比，公司2022年任何產品的毛收入或總交易量與2021年相比有所改善或增長百分比。如公司2022年財務業績新聞稿所述，在每一種情況下，計算的基礎都與公司2021年財務業績新聞稿中的基本相同，並與最新可用的同行集團信息或行業衡量標準進行比較，在每種情況下，均須根據激勵計劃、股權計劃和參與計劃(視情況而定)進行適當的公司調整，以反映股票拆分、反向股票拆分、合併、分拆或任何其他非常公司交易，我們將每一項稱為“業績目標”。

薪酬委員會決定，任何此類金額的支付形式可以是現金、A類普通股、有限合夥單位或我們的股權計劃、參與計劃或其他允許的其他股權或合夥獎勵。委員會有權根據其確定的任何因素，包括業績目標或任何其他公司和個人的業績目標是否實現以及在多大程度上實現業績目標，保留根據其確定的任何因素減少獎勵計劃獎金支付數額的唯一和絕對酌處權。

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2022年獎勵計劃獎金

2023年4月18日，在確定2022年第一季度確定的業績目標已經實現後，我們的薪酬委員會根據我們的激勵計劃向參與的高管頒發了2022年的獎勵。授予這些獎項時，霍華德·魯特尼克·斯蒂芬·默克爾、傑森·豪夫、史蒂夫·比斯蓋和肖恩·温德亞特的股價為4.59美元，並提供了短期和長期激勵相結合的方式，使公司的財務業績與其高管薪酬保持一致。除了向某些管理人員發放短期現金薪酬外，委員會還將其2022年薪酬的很大一部分以長期合夥單位的形式支付給所有管理人員。如果任何這樣的高管離開公司，競爭或以其他方式違反適用的合夥義務，所有此類2022年的合夥獎勵均可被沒收。大多數單位有資格在本期間進行合夥分配(如果有的話)，這與公司當前和未來的收益有關。然而，單位獎勵是以不可交換和非優先單位獎勵的形式發放的，委員會可以酌情在未來將單位獎勵兑換成公司的普通股，從而通過使其與公司的股票價格和業績保持一致來激勵未來的業績。

在制定2022年年終獎金時，委員會考慮了2022年的業績和未來的戰略定位，股票價格和催化劑交易的改善，以及公司整體的財務業績和各種業務的結果，特別是Fenics，包括與同行相比。這些措施中的任何一項在2023年或以後的影響都可能對當前和以前的合夥人獎勵的價值產生實質性影響，從而使高管的利益與我們股東的利益保持一致。這些獎勵還有望激勵我們的高管在未來的業績方面，並鼓勵不斷為我們的業務做出貢獻。

我們向行政人員頒發的具體獎項如下：

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温德特先生的2022年年終New BGC Holdings NLPU和NPLPU獎勵(也稱為NLPU-NEW和NPLPU-NEW)根據温德亞特先生在英國合夥企業的成員資格，具有以下特點：(A)就未來的交換權資格而言，它們的有效授予日期應為2023年4月18日，以及(如果是NLPU-新聞，則為我們A類普通股的股票，或如果是NPLPU-新聞，則為確定金額)，將於2025年3月14日或之後儘快交換或交換；條件是，截至該交換日期：(A)温德特先生仍然是英國合夥企業的良好成員，並一直遵守他當時遵守英國合夥企業的現行契約、BGC控股合夥協議以及與BGC Holdings或其關聯公司的所有其他協議，以及(B)英國合夥企業高級管理人員已合理地確定，他在任何時候都令人滿意地履行了他在英國合夥企業的職責，並考慮到(如適用)他的業績評估(S)以及遵守監管義務、合規要求和適用的法律。NLPU-NEWS和NPLPU-NEWS反映了英國合夥企業結構的修訂設計和條款，總體上是基於當前的税收指導。

對於所有依賴於將美元兑換成英鎊的薪酬，使用的是公司在2023年4月18日，也就是我們的薪酬委員會批准2022年年終薪酬的那一天的英鎊匯率記錄。這樣的匯率是1.2432美元兑1英鎊。

在決定2022年的獎金時，我們的薪酬委員會考慮了公司同業集團和其他公司的薪酬做法，包括由顧問準備的薪酬調查和諮詢意見。特別是，它還考慮了公司整體和具體業務的收入和收益表現，包括Fenics、利潤率提高和與同行相比的特定因素、公司的戰略定位、公司的股票價格、個人管理以及對實現戰略目標和整體財務和經營業績的貢獻。預計這些獎勵還將激勵我們的高管在未來的業績方面，並鼓勵對管理、我們的業績以及我們現有和未來的業務做出持續貢獻。

2022年，激勵計劃向盧特尼克、默克爾、温德亞特、豪夫和比斯蓋發放的現金獎金佔BGC支付給他們的總薪酬的百分比分別約為15.38%、25.0%、10.87%、33.95%和40.5%。

2023年激勵計劃獎金指導方針

2023年4月，我們的薪酬委員會決定，我們的高管Lutnick、Merkel、Windeatt和Hauf先生將參與我們的激勵計劃中的2023年高管。2023年，委員會對所有高管使用相同的業績標準，並將2023年的獎金定為等於根據激勵計劃的條款允許的每個人的最高價值(即2500萬美元)，前提是(I)公司2023年實現營業利潤或調整後收益，計算基礎與公司2022年財務業績新聞稿基本相同，或(Ii)與2022年相比，公司2023年任何產品的毛收入或總或淨交易額與2022年相比有所改善或增長。如本公司2023年財務業績新聞稿所述，在每一種情況下，計算的基準與本公司2022年財務業績新聞稿中的基本相同，並與最新可用的同行集團信息或其他行業衡量標準進行比較，在每一種情況下，均須進行適當的公司調整，以反映股票拆分、股票反向拆分、合併、剝離或任何其他非常公司交易，包括公司轉換交易。在公司轉換後，這些指導方針將根據激勵計劃和股權計劃(視情況而定)或BGC集團公司的任何適用的後續計劃對BGC Group，Inc.生效。由於公司的每位高管也為我們的某些經營夥伴關係和子公司提供服務，2023年的潛在獎金也代表所有此類經營夥伴關係和子公司(視情況而定)。

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薪酬委員會決定，任何此類金額的支付形式可以是現金、A類普通股、有限合夥企業單位或我們的股權計劃允許的其他股權或合夥企業獎勵或其他形式。如上文所述，為反映高管薪酬中與為某一特定子公司、實體或附屬公司提供的服務有關的部分，根據任何BGC薪酬計劃或適用的Newmark薪酬計劃支付的薪酬成本，應由該經營合夥企業或實體承擔。委員會保留根據其確定的任何因素，包括業績目標或任何其他公司和個人的業績目標是否實現以及在多大程度上實現業績目標，確定任何獎勵計劃獎金支付數額的唯一和絕對酌處權。委員會還保留酌情決定權，授權向參與的高管發放獎金和其他獎勵，無論這些獎金和獎勵根據當時的現行税法是否可扣税。

2023年，在完成公司轉換後，薪酬委員會表示，它預計將過渡到更客觀地衡量激勵性薪酬框架，並以目標為基礎的年度和長期激勵措施，包括潛在的時間和績效工具的組合。

股權計劃和參與計劃獎

薪酬委員會的一般政策是將限制性股票、交換權、以現金回購的獎勵(我們稱為“現金結算獎勵”)以及其他股權或合夥獎勵授予我們的高管，以使他們的利益與我們長期投資者的利益保持一致，並幫助吸引和留住合格的個人。我們的股權計劃允許委員會授予限制性股票、股票期權、股票增值權、遞延股票(如RSU)、紅股、業績獎勵、股息等價物和其他基於股票的獎勵，包括提供與BGC Holdings有限合夥企業相關的A類普通股股票的交換權和現金結算獎勵。

參與計劃規定授予或出售BGC Holdings有限合夥單位。根據參與計劃可發行的BGC Holdings有限合夥單位總數將由本公司董事會不時釐定，但與單位有關的交換權利或現金結算獎勵只可根據本公司股權計劃下授予的其他股票獎勵授予。BGC Holdings的合夥單位(NPSU和NLPU除外)有權參與BGC Holdings的優先股或季度合夥分配，並且(優先股(定義如下)和NPSU和NLPU除外)有資格交換A類普通股。我們認為這些激勵措施是激勵、獎勵和留住高管的有效工具。

我們的薪酬委員會保留根據我們的股權計劃和參與計劃向執行官員授予其認為適當的多種形式獎勵的權利，或根據不同類型的獎勵區分不同的執行官員。委員會亦已授權本公司董事會主席兼行政總裁盧特尼克先生根據股權計劃及參與計劃向本公司非執行董事僱員授予獎勵，併為該等人士設立分計劃。

此外，我們的高管和其他員工也可能有機會購買有限合夥單位。薪酬委員會和Lutnick先生將有權自行決定合夥單位的任何購買權的價格，該價格可以設定為低於我們A類普通股的現行市場價格的優惠價格或歷史價格。

頒獎的時間安排

支付獎勵計劃或酌情獎金給我們高管的股權和合夥獎勵通常每年在薪酬委員會對我們高管的公司和個人業績進行審查時授予，儘管臨時獎金可能會不時被考慮和批准。委員會的年度審查一般在年終會議上進行，會議一般在每年第一季度舉行，但審查可在全年隨時和不時舉行。委員會可酌情在業務發展、薪酬要求變化或其他因素的情況下，不時在年中或其他基礎上向執行幹事發放補助金。

我們近年來的政策通常是在歷年年底或之後的季度向領取行政幹事補助金的人發放年終補助金，向非執行僱員發放補助金則在接近下一年第一季度結束時發放。對新僱用的員工的補助金，如果有的話，在僱員就業第一天後的第一個季度的第一天生效。此外，公司可能會不時向員工提供它不向其高管提供的薪酬增強或修改。

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所有股權補償的行權價以我們A類普通股在授予日在納斯達克的收盤價確定。如上所述，對於有限合夥單位和其他股權或合夥獎勵，可以基於美元價值進行授予，單位或股份的數量通過參考授予日我們A類普通股的市場價格確定，或基於特定數量的獎勵。

與BGC控股單位的先行授予以及相關的替換和交換權授予有關的補償訴訟

就2020年、2021年和2022年採取的以下補償行動與之前向温德亞特先生授予BGC控股單位有關，符合我們補償委員會先前批准的時間表和其他條款：

自2020年1月1日起，温德特先生持有的18,750個BGC Holdings NPSU和8,521個Newmark Holdings NPSU被註銷，取而代之的是12,188個不可交換的BGC Holdings LPU和6,563個不可交換的BGC Holdings NPU，確定價格為每單位5.94美元、5,541個不可交換的Newmark Holdings LPU和2,984個不可交換的Newmark Holdings PLPU，確定價格為12.64美元。

自2020年4月1日起，温德亞特先生持有的100,000個BGC Holdings NLPU和45,455個Newmark Holdings NLPU被註銷，取而代之的是100,000個不可交換的BGC Holdings LPU和45,455個不可交換的Newmark Holdings LPU。

自2021年4月1日起，温德亞特先生持有的100,000個BGC Holdings NLPU和45,454個Newmark Holdings NLPU被註銷，取而代之的是100,000個不可交換的BGC Holdings LPU和45,454個不可交換的Newmark Holdings LPU。

就所有此等獎勵而言，就任何取代NPSU而發行的PSU/PPSU及LPU/PLPU授予的任何交換權，將根據本公司釐定酌情花紅或獎勵時的慣例釐定，而任何可交換性授予須經補償委員會批准。此外，在簽署任何可能導致“控制權變更”的協議後(如勒特尼克和默克爾先生簽訂的修訂和重新簽署的控制權變更協議以及温德亞特先生簽訂的適用的遵守契約所界定的)，(1)上述高管持有的任何NPSU應被可交換的PSU/PPSU或LPU/PLPU取代(即，此類PSU和LPU可交換為A類普通股，PPSU和PLPU應可交換為現金)，和(2)上述高管持有的任何不可交換的BGC Holdings PSU/PPSU和LPU/PLPU應立即成為可交換的，這種可交換性可與該等“控制權變更”相關，但就(1)和(2)而言，就(1)和(2)而言，9.75%的温德亞特先生的LPU/PLPU將被視為按照該等LPU/PLPU的交換比例按比例贖回為零。有關更多信息，請參閲“高管薪酬-控制權變更後的潛在付款-控制權協議的變更”和“高管薪酬-控制權變更後的潛在付款-僱傭協議和遵守契約”。

公司轉換協議的簽訂不是，公司轉換交易的完成也不是Lutnick先生和Merkel先生簽訂的修訂和重新簽署的控制變更協議以及温德亞特先生簽訂的適用的遵守契約中所定義的“控制權變更”。關於公司轉換交易，我們與Lutnick和Merkel先生簽訂的控制協議的變更以及我們與温德亞特先生簽訂的遵守契約將由BGC Group，Inc.承擔，並進行必要的修改，以反映公司轉換(但不包括對其中提供的利益的任何變化)。

截至2022年12月31日，所有被任命的高管均未從上述獎項中獲得任何BGC Holdings NPSU/NLPU。

全球夥伴關係重組計劃

從2013年第二季度末開始，我們啟動了一項持續的全球合夥贖回和薪酬重組計劃(“全球合夥重組計劃”)，以加強我們的就業安排。根據全球夥伴關係重組計劃，參與夥伴普遍同意延長其僱傭協議的期限，接受有限合夥單位更大比例的薪酬，並接受我們尋求的其他合同修改。此外，作為該計劃的一部分，我們已將有限合夥單位贖回為現金和/或其他單位或股票，包括限制性股票(受制於轉讓限制的加速失效)，並授予與某些不可交換單位相關的交換權。全球夥伴關係重組計劃使我們能夠獎勵那些為我們和我們的子公司提供服務的人，併為這些員工提供更好的留任激勵，減少我們完全稀釋的股份數量，並使我們能夠利用某些税收效率。

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以前授予高管的限制性股票通常擁有A類普通股持有人的所有權利。限制性股票的股份將在10年內實現可轉讓，但速度會有所加快。受限制股份不會繼續受僱於本公司或其任何聯屬公司或附屬公司，亦不會有其他沒收風險，惟如行政人員在其服務或受僱期間或其後四年內參與競爭，則該等股份將會被沒收(如當時不可轉讓)。

2020年單位贖回和換貨

2020年3月2日，按照先前批准的時間表，賠償委員會批准授予默克爾先生關於110,000個不可交換的PSU和90,000個不可交換的PPSU的交換權(平均確定價格為每台5.6757美元)。賠償委員會還批准向默克爾先生授予另外250,065個不可交換的BGC Holdings PPSU和175,568個不可交換的BGC Holdings PPSU的交換權(平均確定價格為每單位5.6757美元)。這些額外的交換權涉及按名義全額價值在《薪酬彙總表》(G)欄中報告的獎勵獎金計劃下以前以美元計價獎勵的單位。於2020年3月20日，本公司按本公司於2020年3月10日至2020年3月13日期間根據本公司受控股權發售的A類普通股股份平均價減去1%(每項有限合夥權益約4.0024美元，總購買價約741,644美元)回購該360,065股可交換BGC Holdings PPSU中的185,300股，並以661,303美元贖回該等265,568股可交換BGC Holdings PPSU中的122,579股，支付總額為1,402,947美元。2020年7月30日，公司以2.76美元的價格贖回了默克爾先生持有的剩餘174,765個可交換的BGC Holdings LPU，這是我們的A類普通股在2020年7月30日的收盤價。與2020年7月30日贖回174,765個可交換BGC Holdings LPU相關，142,989個可交換BGC Holdings PLPU被贖回846,182美元。

2020年3月2日，賠償委員會批准將519,725個不可交換的BGC Holdings LPU和97,656個不可交換的BGC Holdings PLPU(平均確定價格為每單位6.6128美元)的交換權授予Windeatt先生。2020年8月5日，本公司以我們A類普通股在2020年8月5日的收盤價2.90美元的價格，贖回了温德亞特先生持有的436,665個可交換的BGC Holdings LPU。在贖回436,665個可交換的BGC Holdings LPU方面，96,216個可交換的BGC Holdings LPU被贖回637,866美元的税款。關於贖回，20,849個可交換的BGC Holdings LPU和1,440個可交換的BGC Holdings LPU在交換時被贖回為零(平均確定價格為每單位5.4971美元)，這與温德亞特先生的有限責任公司地位有關。

此外，於2020年8月5日，賠償委員會批准授予Windeatt先生40,437個不可交換的BGC Holdings LPU和21,774個不可交換的BGC Holdings PLPU的交換權(平均確定價格為每單位6.6128美元)。2020年8月5日，公司以我們A類普通股在2020年8月5日的收盤價2.90美元的價格贖回了温德特先生持有的40,437個可交換的BGC Holdings LPU。與贖回這40,437個可交換的BGC Holdings LPU有關，21,774個可交換的BGC Holdings PLPU被贖回136,305美元的税款。

除上述事項外，於2020年8月6日，温德特先生獲授予對先前授予温德特先生的43,890個不可交換Newmark Holding LPU的兑換權。此外，温德亞特先生被授予兑換現金的權利，17,068個不可交換的紐馬克控股PLPU由温德亞特先生持有。由於這些Newmark Holdings LPU和PLPU以前是不可交換的，公司在授予可交換能力時收取了381,961美元的交易費用。2020年8月6日，Newmark贖回了温德特先生持有的40,209股Newmark Holdings可交換LPU，金額相當於Newmark A類普通股於2020年8月6日的收盤價(4.16美元)乘以37,660股(Newmark Holdings 40,209股Newmark Holdings LPU根據2020年8月6日的交換比率可交換為)。在贖回這40,209個可交換的Newmark Holdings LPU時，15,637個可交換的Newmark Holdings LPU被贖回了194,086美元的税款。關於贖回，3,681個可交換的Newmark Holding LPU和1,431個可交換的Newmark Holdings PLPU在交換時被贖回為零，這與温德亞特先生的有限責任公司身份有關。

2021年單位贖回和調換

2021年4月8日，薪酬委員會批准本公司以A類普通股2021年4月8日收盤價5.38美元的價格，回購温德亞特先生持有的剩餘62,211個可交換的BGC Holdings LPU。

2021年4月8日，薪酬委員會還批准本公司於2021年4月23日回購123,713股可交換BGC Holdings LPU-温德亞特先生持有的消息，價格為5.65美元，這是我們A類普通股在2021年4月23日的收盤價，並贖回28,477股可交換BGC Holdings PLPU-温德亞特先生持有的新聞，價格為178,266美元，減去適用的税款和預扣。

2021年4月28日，薪酬委員會批准本公司於2021年4月29日回購默克爾先生持有的108,350個可交換BGC Holdings PPSU，價格為5.29美元，這是我們A類普通股在2021年4月29日的收盤價，並批准贖回由默克爾先生持有的101,358個可交換BGC Holdings PPSU，贖回價格為575,687美元。

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2021年12月21日，根據賠償委員會的批准：(I)贖回了默克爾先生持有的90,366股不可交換的BGC Holdings PPSU，並向默克爾先生發行了90,366股BGC A類普通股，以及(Ii)贖回了149,301股由默克爾先生持有的不可交換的BGC Holdings PPSU，以支付555,990美元的現金税款。

2021年12月21日，Lutnick先生行使其原有的轉換和贖回權利，以(I)將其376,651個不可更換的PSU-HS轉換為376,651個不可更換的BGCHLP HDU，資本賬户為2,339,000美元，並贖回與該等PSU-HS相關的463,969個不可更換的PPSU-HS，以支付2,661,000美元的税款，以及(Ii)贖回其425,766個可更換的BGCHLP PPSU，以支付1,525,706美元的税款。魯特尼克先生目前持有這樣的BGCHLP HDU。此外，2021年12月21日，魯特尼克先生接受並行使了他在BGC長期政策下的某些貨幣權，如下所述。

根據紐馬克薪酬委員會於2021年6月28日的授權，就奧拉特尼克先生參與紐馬克的股權計劃與他為紐馬克提供的服務有關，BGC控股公司發生了以下交易：

(I)將520,380股可交換的BGC Holdings PSU交換為520,380股BGC Holdings A類普通股，並根據贖回可交換的BGC Holdings PPSU向Lutnick先生支付1,525,705美元；

(Ii)根據盧特尼克先生現有的常設政策贖回88,636股不可交換的BGC Holdings PSU，併發行88,636股BGC A類普通股；以及

(Iii)將1,131,774個不可交換的BGC Holdings PSU-H轉換為1,131,774個不可交換的BGC Holdings HDU，並根據贖回T.Lutnick先生的BGC Holdings具有H-Rights的BGC Holdings PPSU而向他支付7,983,000美元。

2022年單位贖回和調換

2022年3月14日，賠償委員會批准將温德亞特先生的183,370個不可交換的BGC Holdings NLPU轉換為183,370個不可交換的BGC Holdings LPU，並將98,738個不可交換的BGC Holdings NPLPU轉換為98,738個不可交換的BGC Holdings LPU，確定金額為每單位2.84美元。2022年3月14日，委員會批准將温德亞特先生458,425個NLPU和246,844個NPLPU中的20%(20%)轉換為2020至2025歷年每年不可交換的BGCHLP LPU和PLPU。因此，由於這類裁決包括在2020年和2021年兩個日曆年，40%(40%)的此類裁決在2022年轉換(預計2023年、2024年和2025年將分別轉換91,685個BGCHLP NLPU和49,369個NLPU)。

根據賠償委員會先前批准並於2020年3月頒發給温德亞特先生的“新”獎勵的條款，温德亞特先生的135,514個不可交換的BGC Holdings LPU-NEWS和27,826個不可交換的PLPU-NEWS(以每單位4.84美元的平均確定價格)於2022年3月2日成為可交換的。2022年8月11日，本公司回購了135,514個可交換的BGC Holdings LPU-温德亞特先生持有的新聞，價格為4.08美元/股，這是我們A類普通股在2022年8月11日的收盤價，並以134,678美元贖回了27,826個可交換的PLPU-温德亞特先生持有的新聞，減去適用的税款和預提。

拉特尼克先生的長期政策

2010年12月，經2013年修訂後，我們的審計委員會和薪酬委員會批准了一項長期政策，賦予T.Lutnick先生同樣的權利，在某些條件的限制下，接受或放棄以前向其他高管提供或未來可能提供的機會，以參與任何機會，就其部分或全部不可交換的有限合夥企業單位進行貨幣化或以其他方式提供流動資金，或加速失效或取消關於限制性股票的任何轉讓限制。2017年1月，對政策作了進一步修訂，列入了最近的執行獎勵，例如將授予執行幹事的股權或合夥獎勵貨幣化和(或)提供流動性的交易，包括有權根據分配收益獎勵的最高百分比以及按另一名執行人員持有的常規單位與優先單位的相同比例，將非分配收益單位等非分配收益單位轉換為分配收益單位等分配收益單位，或將優先單位等優先單位轉換為常規非優先單位。

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該政策一般規定，在股權或合夥獎勵的變更、權利或修改方面，Lutnick先生應得到不低於任何其他高管的優待，並與任何其他高管的比例成比例，其中包括但不限於：(I)有機會(I)贖回不可交換的單位或由其他不可交換的單位取代；(Ii)允許BGC Holdings以現金贖回不可交換的單位，或在Cantor的同意下，授予A類普通股的交換權；(Iii)加速終止或取消對A類普通股限制性股份的任何轉讓限制；及(Iv)建議以分銷單位取代非分銷單位，並以非優先股取代優先股。該政策還可包括將單位兑換成高密度單位或有資本賬户的其他單位，以及取消或贖回不可交換的單位和發行新股或單位。

根據該政策，拉特尼克先生有權提前接受或放棄我們可能向任何其他高管提供的上述機會的部分或全部。在任何情況下，Lutnick先生接受或放棄向其提供的參與任何該等機會的任何機會的權利應為累積的(因此，如果向任何其他高管提供任何額外的機會，則就先前放棄的該部分而言，T.Lutnick先生將再次有權接受或放棄參與的機會)，並應等於任何其他高管就所有該等機會已經或提供的已發行單位的最大比例和限制性股票的最大百分比。這項政策可能導致他被授予交換權/現金結算獎勵、被授予HDU或其他有資本賬户的單位、取消或贖回不可交換的單位和發行新股或新單位，或者如果該政策下的未來觸發事件發生，他所擁有的受限制股票的可轉讓性限制加速失效。

2020年3月2日，根據BGC的常設政策，我們的賠償委員會授予了與T.Lutnick先生可獲得的權利相關的交換權。拉特尼克先生選擇一次性放棄這種權利，未來的這種交流機會將是累積的。魯特尼克先生放棄可交換的單位數量是8,055,781個不可交換的BGC Holdings PSU和1,678,326個不可交換的BGC Holdings PPSU，總確定金額為11,508,700美元。

2021年4月8日，根據BGC的常設政策，我們的賠償委員會授予了與T.Lutnick先生可獲得的權利相關的交換權。拉特尼克先生選擇一次性放棄這種權利，未來的這種交流機會將是累積的。Lutnick先生放棄可交換的單位數量為9918,304個不可交換的BGC Holdings PSU/PSU-HS和2,221,289個不可交換的BGC Holdings PPSU/PPSU-HS，總確定金額為15,166,255美元。

如上所述，補償委員會於2021年12月21日批准了默克爾先生持有的某些不可交換的BGC股份的貨幣化，觸發了BGC常設政策下的BGC先生的累積權利。2021年12月21日，Lutnick先生根據BGC的長期政策接受並行使了他對以下交易的權利：(1)贖回1,486,003個不可交換的BGCHLP PPSU，以支付8,645,800美元的税款，他之前放棄了這項權利；(2)贖回453,893個不可交換的BGCHLP PPSU，以支付2,206,003美元的税款，他在2021年12月21日獲得了這一權利；以及(Iii)贖回2,011,731股不可交換的BGCHLP PSU為零，並交付2,011,731股BGC A類普通股，這是基於BGC A類普通股的收盤價每股4.57美元，他之前放棄了對這一價格的權利。除接受上述規定外，Lutnick先生選擇一次性放棄他在BGC長期政策下的權利，並在未來有機會就7,392,805個不可交換的BGC Holdings PSU行使他的權利。

2022年3月14日，根據我們的薪酬委員會先前批准並於2020年3月2日頒發給温德亞特先生的“新”獎勵的條款，此類“新”獎勵成為可交換的，從而觸發了C·Lutnick先生的保單權利。拉特尼克先生選擇一次性放棄這種權利，未來的這種交流機會將是累積的。魯特尼克先生放棄交換的單位數量為7,616,800個不可交換的BGC Holdings PSU，這也是截至2022年12月31日的餘額。

截至2023年4月18日，Lutnick先生持有7,879,736個不可交換的BGC Holdings PSU和103,763個不可交換的BGC Holdings PPSU，總確定金額為474,196美元，均受常設政策的限制。

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2023年4月18日，我們的薪酬委員會決定，在與公司轉換交易發生相關的未來日期，批准授予默克爾先生將他當時持有的所有BGC Holdings單位貨幣化的權利。薪酬委員會批准將BGC先生的單位貨幣化，將觸發BGC先生根據BGC常設政策享有的權利，他將接受這一點，並因此獲得他當時持有的所有BGC Holdings單位的貨幣化。截至2023年4月21日，上述交易將包括，256,627個不可換NPSU-CV/PSU-CV/PSU和181,731個NPPSU-CV/PPSU-CV，確定總額為843,750美元；至於Lutnick先生，520,380個可交換PSU，11,332,727個不可交換PSU，以及1,451,805個不可交換PPSU，確定總額為6,650,000美元。根據這種貨幣化，預計Lutnick先生將把他的所有PSU和PPSU貨幣化，並獲得我們A類普通股的淨股份，其數量將在這種貨幣化時確定，對於PSU，將基於當時的股票價格，對於PPSU，將基於現金。此外，預計BGC Group，Inc.將採用並修訂這一政策，以適用於根據參與計劃或股權計劃授予的所有與股權相關的獎勵，這些獎勵將被取代或轉換為與公司轉換交易相關的BGC Group，Inc.長期激勵計劃下的獎勵(如果有)，以及BGC Group，Inc.未來可能根據BGC Group，Inc.長期激勵計劃授予T.Lutnick先生的所有與股權相關的獎勵，取決於並符合美國國税局代碼409A(視情況適用)。

加強合作伙伴關係計劃

2010年3月，我們啟動了一項全球合夥人贖回和薪酬重組計劃，以利用我們獨特的合夥人結構來加強我們的就業安排。根據該計劃，參與合作伙伴通常同意延長他們的僱傭協議的期限，接受他們在合夥單位中的更大比例的補償，並同意我們尋求的其他合同修改。此外，作為該計劃的一部分，我們將有限合夥權益贖回為現金和/或其他單位，並授予某些單位可兑換性。與此同時，在某些年份，我們通過我們的受控股權發行出售了A類普通股。在全球合夥企業贖回和補償計劃方面，在截至2022年12月31日的年度內，我們以每單位3.87美元的加權平均價贖回了130萬個有限合夥單位，並以每單位3.41美元的加權平均價贖回了總計10萬個創始合夥人單位。截至2022年12月31日的年度，有限合夥單位不允許互換。關於這一計劃，康託爾同意對某些創始合作伙伴單位進行互換。此外，在截至2022年12月31日的年度內，2140萬個有限合夥單位因授予2090萬股A類普通股而被註銷。在截至2022年12月31日的年度內，為歸屬790萬個NLPU-新單位，發行了790萬個LPU。NLPU-新單位一般自授予之日起兩年以上授予。公允價值是在授予之日根據BGC A類普通股等值股份的市值確定的，並在歸屬期間按比例確認為扣除估計沒收影響後的補償費用。

額外津貼

從歷史上看，我們不時地向我們的某些高管提供我們認為合理的額外福利和其他個人福利。雖然我們不認為額外津貼是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，但我們確實相信，它們在吸引、激勵和留住我們競爭的高管人才方面是有用的。有時，這些額外福利可能包括旅行、交通和住房福利，特別是對於居住在海外並經常到我們其他辦公地點出差的高管。我們相信，這些額外的福利可能有助於我們的執行官員履行職責，並在適當的情況下為他們提供時間效率，我們可能會考慮在未來使用這些福利。目前或未來有關高管津貼的所有做法將由我們的薪酬委員會定期審查和批准。提供給這些執行幹事的額外津貼和其他個人福利，如果有的話，對我們每個人來説，通常沒有超過10,000美元的總增量成本。

我們一視同仁地為所有員工提供醫療、牙科和人壽保險、短期和長期殘疾保險以及401(K)計劃。我們根據現金補償總額向我們的某些員工收取不同水平的醫療保險費，我們所有的高管都根據他們的補償按最高繳費水平收取費用。我們居住在倫敦的某些高管過去曾獲得某些額外的私人醫療福利。

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離職後補償

養老金福利

我們目前不為我們在美國的員工提供養老金安排或退休後醫療保險，儘管我們未來可能會考慮此類福利。對於我們在英國的員工，除了是英國合夥企業成員的高管外，我們按照法律的要求提供養老金安排。

退休福利

我們在美國的高管通常有資格參與我們的401（k）繳費固定繳款計劃，我們稱其為“延期計劃”。根據延期計劃，所有符合條件的美國員工，包括我們的高管，都可以為退休儲蓄。我們目前沒有將任何高管的捐款與我們的延期計劃相匹配。

非限定延期補償

我們不會向員工提供任何不合格的遞延薪酬計劃，儘管我們將來可能會考慮此類福利。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本文件中規定的薪酬討論和分析（我們稱之為“CD & A”），並根據此類審查和討論，薪酬委員會建議公司董事會將CD & A納入本文件。

日期：2023年4月28日

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行政人員

補償

薪酬彙總表

本公司於2021年以每單位5.38美元價格回購的BGC Holdings LPU的公允價值為334,695美元，由公司以每單位5.38美元的價格回購。這些LPU被授予Windeatt先生，以換取2017年以NLPU的形式授予NLPU的某些長期獎勵，這些獎勵以前沒有按全額名義價值計入(G)欄。

2019年2月，Lutnick先生被授予以資本賬户(HDU)將876,852個不可交換的BGC Holdings PSU轉換為876,852個不可交換的合夥單位的權利(根據2019年2月6日BGC A類普通股的收盤價每股6.20美元，價值5,436,482美元)，以及有權交換由BGC Holdings持有的203,125個不可交換的PPSU的現金

T.Lutnick先生(每單位平均確定價格為6.95美元)，在交換上述PPSU時支付1,411,720美元的税款。這些方案和方案股是根據BGC獎勵計劃與上一年度年終報酬贈款一起發給A·Lutnick先生的，並適用於適用期間。魯特尼克先生於2021年12月行使了交換這些單位的權利，魯特尼克先生並未出售任何與這些權利相關的股份。

列(E)項下為默克爾先生提供的2020年金額530,400美元是以下各項的公允價值總和：(I)以每股2.52美元的確定價格贖回90,000股BGC Holdings PPSU，並以零價格贖回110,000股BGC Holdings PSU；(Ii)以每股2.76美元的價格發行110,000股BGC A類普通股，即BGC A類普通股在2020年7月30日的收盤價。所有這些單位都是2019年3月BGC Holdings PSU/PPSU合同授予的結果。

39

温德特先生持有的15,238個BGC Holdings PLPU和76,973個可交換BGC Holdings PLPU的公允價值合計公允價值合計為378,319美元(BGC Holdings LPU在2020年8月5日的收盤價為BGC A類普通股的收盤價)，另有6,137個Newmark LPU在2020年8月5日被委員會贖回，這些可交換的PLPU與温迪亞特先生的英國合夥企業地位相關。並於2020年8月6日以每股4.16美元的交換比率交換了5,748股Newmark股票和2,387股確定價格為15.9美元的Newmark PLPU，這些股票於2020年8月5日被委員會確定為可交換。

(E)欄不包括下文所述BGC Holdings單位的某些補償性授予，因為此類授予不代表收購BGC A類普通股股份的權利，也沒有授予日期會計上的公允價值。(E)欄也不包括下文所述的BGC Holdings單位的某些貨幣化，否則將包括在(E)欄，因為所涉及的BGC Holdings單位是以全額名義價值在摘要薪酬表(G)欄報告的獎勵計劃下以前以美元計價獎勵的對象。

根據賠償委員會先前批准並於2020年3月頒發給温德亞特先生的“新”獎勵的條款，温德亞特先生的135,514個不可交換的BGC Holdings LPU-NEWS和27,826個不可交換的PLPU-NEWS(以每單位4.84美元的平均確定價格)於2022年3月2日成為可交換的。2022年8月11日，本公司回購了135,514個可交換的BGC Holdings LPU-温德亞特先生持有的新聞，價格為4.08美元/股，這是我們A類普通股在2022年8月11日的收盤價，並以134,678美元贖回了27,826個可交換的PLPU-温德亞特先生持有的新聞，減去適用的税款和預提。(E)欄不包括這些授予交換權的公允價值，因為這些LPU和PLPU中的每一個最初都是作為根據BGC獎勵計劃在前幾年向他發放的獎金的部分支付而授予他的，並以其全部名義美元價值反映在表格(G)欄中。

2020年3月2日，委員會授權在每年適當的時間贖回Windeatt先生持有的足夠數量的BGC Holdings PNLPU-New單位，以使他能夠根據英國合夥企業結構為其BGC Holdings NLPU-New和PNLPU-New獎勵提供税務責任。根據這項授權，Windeatt先生於2020年4月1日發行的45，143個RNLPU-New單位已被贖回，以換取按每個單位4.84美元計算的現金付款，以資助他於2021年1月到期的BGC Holdings NLPU-New和RNLPU-New獎勵的税務責任。2020年4月1日發行。

2020年3月2日，按照先前批准的時間表，賠償委員會批准授予默克爾先生關於110,000個不可交換的PSU和90,000個不可交換的PPSU的交換權(平均確定價格為每台5.6757美元)。薪酬委員會還批准授予默克爾先生另外250,065個不可交換的BGC Holdings PSU和175,568個不可交換的BGC Holdings PPSU的交換權(平均確定價格為每單位5.6757美元)。於2020年3月20日，公司以661,303,000股A類普通股的平均價格回購了該等360,065個可交換的BGC Holdings PSU中的185,300個，回購價格減去1%(每個有限合夥企業的權益約4.0024美元，總購買價約為741,644美元)，並贖回122,579個該等265,568個可交換的BGC Holdings PSU，價格為661,303，支付總額為1,402,947美元。2020年7月30日，公司以2.76美元的價格贖回了默克爾先生持有的剩餘174,765個可交換的BGC Holdings LPU，這是我們的A類普通股在2020年7月30日的收盤價。與2020年7月30日贖回174,765個可交換BGC Holdings LPU相關，142,989個可交換BGC Holdings PLPU被贖回846,182美元。(E)欄不包括這些轉換權授予的公允價值，因為這些LPU和PLPU最初是作為根據BGC獎勵計劃發放給他的前幾年獎金的部分支付給默克爾先生的，並反映在表的(G)欄中，以其名義上的全部美元價值計算。

2020年3月2日，賠償委員會批准將519,725個不可交換的BGC Holdings LPU和97,656個不可交換的BGC Holdings PLPU(平均確定價格為每單位6.6128美元)的交換權授予Windeatt先生。2020年8月5日，本公司以我們A類普通股在2020年8月5日的收盤價2.90美元的價格，贖回了温德亞特先生持有的436,665個可交換的BGC Holdings LPU。在贖回436,665個可交換的BGC Holdings LPU方面，96,216個可交換的BGC Holdings LPU被贖回637,866美元的税款。關於贖回，20,849個可交換的BGC Holdings LPU和1,440個可交換的BGC Holdings LPU在交換時被贖回為零(平均確定價格為每單位5.4971美元)，這與温德亞特先生的有限責任公司地位有關。此外，於2020年8月5日，賠償委員會批准授予Windeatt先生40,437個不可交換的BGC Holdings LPU和21,774個不可交換的BGC Holdings PLPU的交換權(平均確定價格為每單位6.6128美元)。2020年8月5日，公司以我們A類普通股在2020年8月5日的收盤價2.90美元的價格贖回了温德特先生持有的40,437個可交換的BGC Holdings LPU。關於贖回這40,437個可交換的BGC Holdings LPU，21,774個

40

可交換的BGC Holdings PLPU以136,305美元的税金贖回。除上述事項外，於2020年8月6日，温德特先生獲授予對先前授予温德特先生的43,890個不可交換Newmark Holding LPU的兑換權。此外，温德亞特先生被授予兑換現金的權利，17,068個不可交換的紐馬克控股PLPU由温德亞特先生持有。由於這些Newmark Holdings LPU和PLPU以前是不可交換的，公司在授予可交換能力時收取了381,961美元的交易費用。2020年8月6日，紐馬克贖回了温德特先生持有的40,209股紐馬克控股可交換LPU，贖回金額相當於紐馬克A類普通股於2020年8月6日的收盤價(4.16美元)乘以37,660股(紐馬克控股40,209股紐馬克控股可交換LPU按2020年8月6日的兑換比例計算的可交換LPU)。在贖回這40,209個可交換的Newmark Holdings LPU時，15,637個可交換的Newmark Holdings LPU被贖回了194,086美元的税款。關於贖回，3,681個可交換的Newmark Holding LPU和1,431個可交換的Newmark Holdings PLPU在交換時被贖回為零，這與温德亞特先生的有限責任公司身份有關。2021年4月8日，賠償委員會批准了回購

本公司於2021年4月23日持有123,713股可交換BGC Holdings LPU-温德亞特先生持有的新聞，價格為5.65美元，這是我們A類普通股在2021年4月23日的收盤價，以及贖回28,477股可交換BGC Holdings PLPU-温德亞特先生持有的新聞，價格為178,266美元，減去適用的税款和預提。(E)欄不包括這些授予交換權的公允價值，因為這些LPU和PLPU中的每一個最初都是作為根據BGC獎勵計劃在前幾年向他發放的獎金的部分支付而授予他的，並以其全部名義美元價值反映在表格(G)欄中。

2022年，魯特尼克先生對BGC的激勵計劃獎金為12,000,000美元，以現金支付2,000,000美元，以合夥形式獎勵1,000,000美元，代表1,416,122個不可交換的BGC控股公司和762,527個不可交換的BGC控股公司，每單位4.59美元；默克爾先生的激勵計劃獎金為1,000,000美元，以現金支付500,000美元，以夥伴關係獎勵代表54,466個不可交換的BGC控股公司NPSU-CV和54,466個不可交換的BGC控股公司NPSU-CV，每單位4.59美元；温德亞特先生的激勵計劃獎金為2,113,440美元(GB 1,700,000)，以現金310,800美元(GB 250,000)和1,439,626美元(GB 1,158,000)的形式支付，形式為40,625份不可交換的BGC Holdings NLPU-CV和36,026份不可交換的BGC Holdings NPLPU-CV，每單位4.59美元，以及154,046份不可交換的BGC Holdings NLPU-News和82,948 BGC Holdings PLPU-News，根據某些條件，從2025年4月18日開始擁有一定的交換權，以及363,014美元(292,000 GB)，歸因於Windeatt先生之前頒發的BGC Holdings NLPU/NPLPU獎勵，自1月1日起生效2021年，預計包括2021年1月1日賠償金中的40萬美元，作為温德亞特先生2020年至2024年曆年年度薪酬的一部分；比斯蓋先生的激勵計劃獎金為534,247美元，支付的現金為346,192美元，合夥人獎勵為188,055美元，代表20,485份不可交換的BGC Holdings NPSU-CV和20,485份不可交換的BGC Holdings NPPSU-CV，每單位4.59美元；吳豪夫先生的激勵計劃獎金為650,000美元，現金支付337,500美元，合夥人獎勵62,500美元，代表6,808份不可交換的BGC Holdings NPSU-CV和6,808份不可交換的BGC Holdings NPPSU-CV，每單位4.59美元，以及歸因於吳豪夫先生之前頒發的BGC Holdings PSU/PPSU獎勵的250,000美元，從2022年7月1日起生效，與吳豪夫先生的簽約獎金有關。

2021年，魯特尼克先生對BGC的激勵計劃獎金為11,000,000美元，現金2,000,000美元，合夥人獎勵9,000,000美元，代表1,280,088個不可交換的BGC Holdings PSU和689,278個不可交換的BGC Holdings PPSU，每單位4.57美元；默克爾先生的激勵計劃獎金為750,000美元，以0美元的現金支付，以86,605個不可交換的BGC Holdings NPSU-CV和86,605個不可交換的BGC Holdings NPPSU-CV代表的合夥人獎勵，單位4.33美元；温德特先生的激勵計劃獎金為1,565,760美元(GB 1,200,000)，以現金287,056美元(GB 220,000)和1,278,704美元(GB 980,000)的形式支付，形式為25,234份不可交換的BGC Holdings NLPU-CV和22,378份不可交換的BGC Holdings NPLPU-CV，以及103,812份不可交換的BGC Holdings LPU-News和55,899 BGC Holdings PLPU-News，根據某些條件，從2024年3月14日起，BGC Holdings PLPU將擁有一定的交換權，並將381,002美元(292,000 GB)歸因於Windeatt先生之前頒發的BGC Holdings NLPU/NPLPU獎勵，自1月1日起生效2021年，預計包括2021年1月1日賠償金中的40萬美元，作為温德亞特先生2020年至2024年曆年年度薪酬的一部分；比斯蓋先生的激勵計劃獎金為1,250,000美元，以現金支付750,000美元，並以合夥人獎勵500,000美元，代表57,737個不可交換的BGC Holdings NPSU-CV和57,737個不可交換的BGC Holdings NPPSU-CV，每單位4.33美元。

41

2020年，魯特尼克先生對BGC的激勵計劃獎金為11,000,000美元，以現金支付2,000,000美元，並以夥伴關係獎勵9,000,000美元，代表1,087,361個不可交換的BGC Holdings PPSU和585,502個不可交換的BGC Holdings PPSU；默克爾先生的激勵計劃獎金為750,000美元，以現金支付312,500美元，以夥伴關係獎勵代表40,660個不可交換的BGC Holdings NPSU和40,660個BGC Holdings NPPSU；温德特先生的激勵計劃獎金為1,781,000美元(GB 1,300,000)，以現金102,750美元(GB 75,000)和1,278,210美元(GB 933,000)的形式支付，形式為21,324個不可交換的BGC Holdings NLPU和18,910個不可交換的BGC Holdings NPLPU，以及128,279個不可交換的BGC Holdings LPU-NEWS和69,073個BGC Holdings LPU-NEWS，這些將在一定條件下從2023年4月1日起擁有一定的交換權，以及歸因於Windeatt先生之前頒發的BGC Holdings NLPU/NPLPU獎勵的400,000美元(GB 292,000)，這是基於預期包括1月1日的400,000美元2021年獎金，作為温德亞特先生2020年至2024年曆年年度薪酬的一部分；比斯蓋先生的激勵計劃獎金為1,250,000美元，支付的現金為1,025,000美元，合夥人獎勵為225,000美元，代表20,911個不可交換的BGC Holdings NPSU和20,911個不可交換的BGC Holdings NPPSU。

基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了2022年向被任命的執行幹事發放的所有基於計劃的獎勵：

42

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年12月31日，所有被點名的高管均未持有任何未行使的期權。下表顯示了截至2022年12月31日每位指定執行官就向註冊人提供的服務而持有的所有股權獎勵：

截至2022年12月31日，有資格被授予A類普通股交換權的不可交換BGC控股PSU或LPU如下：魯特尼克先生：9,916,605 BGC Holdings PSU；默克爾先生：74,896 BGC Holdings PSU和8,132 PSU-CV；温德亞特先生：568,308 BGC Holdings LPU-CV和232,091 BGC Holdings LPU-CV-新聞；比斯蓋伊先生：39,788 BGC Holdings LPU-CV和4,182 BGC Holdings LPU-CV；巴豪夫先生：37,092 BGC Holdings PSU。

截至2022年12月31日持有的BGC Holdings NPSU/NLPU有資格被不可交換的BGC Holdings PSU/PPSU或LPU/PLPU取代，而這些單位又有資格被授予我們A類普通股或現金的股票交換權，這些單位如下：默克爾先生：119,133 BGC Holdings NPSU-CV；温德亞特先生：275,055 BGC Holdings NLPU-CV；以及比斯蓋伊先生：74,465 BGC Holdings NPSU-CV。

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期權行權和既得股票

在2022年期間，沒有任何被任命的高管行使任何期權，也沒有為任何一名高管授予任何股票。

控制權變更後的潛在付款

下表提供了下列被點名高管在終止或繼續受僱時，根據他們於2022年12月31日生效的控制權變更和其他協議(包括在截至2022年12月31日的年度內發放的NPSU和獎勵計劃以及支付的其他獎金和佣金)於2022年12月31日發生控制權變更時應支付給下列高管的估計金額的信息。金額是根據美國證券交易委員會規則，在適用的情況下，使用我們的A類普通股截至2022年12月30日的3.77美元收盤價確定的。所有金額，包括股權補償和税收總額支付的估計歸屬，均受適用的控制權變更或其他協議和適用法律中規定的具體條款和條件的約束：

截至2022年12月31日，Lutnick、Merkel和Windeatt先生持有以下數量的BGC Holdings不可交換非優先夥伴關係單位(PSU或LPU、LPU-NEWS、PSU-HS、NPSU/NLPU、NPSU-CV和NLPU-CV)，將由PSU或LPU取代：盧特尼克先生：9,916,605單位；默克爾先生：202,161單位；温德亞特先生：1,122,012單位。根據BGC A類普通股在2022年12月30日的收盤價3.77美元，為每個這樣的人授予的股票和現金的總價值如下：魯特尼克先生：37,385,601美元；默克爾先生：762,147美元；温德亞特先生：4,229,985美元。上述數字不包括拉特尼克先生的1,474,930個HDU，這些HDU的資本賬户為9,144,567美元。

截至2022年12月31日，盧特尼克、默克爾和温德亞特先生持有以下數量的不可交換的英國GC控股公司NPPSUs/NPPSU-CVs/PPSUs/PPSU-Hs/PLPUs/PLPUs-NEWs/PNLPU-CVs或PNLPU：盧特尼克先生：689,278 BGC Holdings PPSU，默克爾先生：127,265不可交換的英國GC控股公司PPSU-CV/NPPSU-CV；温德亞特先生：458,840不可交換的英國GC控股公司PNLPU/PLPU/PLPU-NEWS/PNLPU-CV。根據每次授予BGC Holdings NPPSUs/NPPSU-CVs/PPSUs/PPSU-Hs/PLPUs/PLPU-NEWs/PNLPU-CVs或PNLPU的適用確定價格(視情況而定)，就不可交換的BGC Holdings PPSU而言，對於盧特尼克先生，相關的現金價值為3,150,000美元；對於不可交換的BGC Holdings NPPSU-CVS/PPSU-CV，對於默克爾先生，相關的現金價值為593,750美元；對於不可交換的BGC Holdings PLPU/PNLPU/PNLPU-CVS/PLPU-News/PNLPU-新聞，相關的現金價值為1,740,870美元。

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在每一種情況下，這些單位都不包括根據適用協議以零或現金贖回的任何單位。請參閲下面的“控制協議中的更改”。

截至2022年12月31日，勒特尼克、默克爾和温德亞特沒有持有任何BGC限制性股票。

對於於2017年12月13日前發出的若干不可交換的BGC Holdings PPSU、不可交換的BGC Holdings PPSU、不可交換的BGC Holdings NPSU、不可交換的BGC Holdings LPU及/或不可交換的BGC Holdings PLPU，温德恩先生所持有的與上述單位相關的Newmark Holdings剩餘單位的應課差餉租值，將在適用範圍內並根據其安排加入該主管的上述金額。根據温德亞特先生截至2022年12月31日的剩餘持有量，這將包括325,127個不可交換的Newmark Holdings LPU(2022年12月31日Newmark Holdings A類普通股的價格為7.97美元，經0.9303的兑換比率調整後，價值為2,410,651美元)，以及30,285個PLPU，確定金額為278,174美元。如果上述Newmark Holdings交易發生，BGC將承擔這些交易的費用。

正如腳註(1)所述，默克爾先生還有權就超額降落傘付款(如果有的話)獲得税款總額，這是由於控制權的變化將對他的某些未完成的合夥單位產生影響。根據腳註(1)中的股權補償、截至2022年12月31日的基本工資、獎金和福利延續計算時，無論是終止僱傭還是延期僱傭，都不會支付與控制權變更相關的税款總額。

管制協議的變更

2011年8月3日，盧特尼克先生和默克爾先生各自與我們簽訂了一份修訂和重述的控制權變更協議，我們稱其為“控制權變更協議”，規定在控制權變更後，所有股票期權、RSU、限制性股票、以及基於其在控制權變更之前持有的A類普通股股份的其他獎勵應全額歸屬並立即可行使，BGC Holdings的所有有限合夥企業均應（如適用）全額歸屬並立即授予A類普通股股份的可交換交換權。經修訂和重述的控制權變更協議還澄清了與終止或延長僱傭關係後繼續享受醫療和人壽保險福利兩年相關的條款（如適用）。

根據《控制協議變更》，如果公司控制權發生變更(這將發生在Cantor或其一家關聯公司不再擁有我們的控股權的情況下)，而阿爾魯特尼克先生或阿爾默克爾先生選擇終止其在我們的僱傭關係，該高管將一次性獲得相當於其年度基本工資的兩倍的現金，以及我們為最近完成的年度支付或應支付的年度獎金，包括任何已推遲的獎金或部分獎金，並在終止僱傭後獲得為期兩年的醫療福利(前提是，如果Lutnick先生或Merkel先生重新就業，並有資格根據另一僱主提供的計劃獲得醫療福利，則前者的醫療福利將次於後者)。如果控制權發生變更，而拉特尼克先生或默克爾先生沒有選擇終止與我們的僱傭關係，該高管將一次性獲得相當於其年度基本工資和最近結束的財政年度已支付或應支付的年度獎金的金額，包括任何已推遲的獎金或部分獎金，並獲得醫療福利，前提是在控制權變更後的三年內，該高管的僱傭被我們終止(他的死亡或殘疾除外)，他將獲得一筆現金，數額相當於他的年度基本工資和最近結束的財政年度已支付或應支付的年度獎金，包括任何已被推遲的獎金或部分獎金。《控制變更協議》進一步規定了某些税收總額的支付，沒有規定默克爾先生或盧特尼克先生有義務通過尋找其他工作來減少應付的金額，並規定支付因與《控制變更協議》有關的任何爭議而產生的法律費用和開支。《控制協定》的變更進一步規定了對拉特尼克先生和默克爾先生提出質疑時的賠償。如果發生死亡或殘疾，或在控制權未發生變化的情況下被解聘，該高管將只獲得其截至死亡、殘疾或解聘之日的累積工資。控制協議的變更可由本公司於2018年4月1日或之後提前兩年通知而終止。

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關於公司轉換交易，我們與Lutnick和Merkel先生簽訂的控制協議的變化將由BGC Group，Inc.承擔，並進行必要的修改，以反映公司轉換(但不包括根據該協議提供的利益的任何變化)。

僱傭協議和遵守契約

從2012年12月開始，我們在英國的許多高級員工(包括我們的一位高管温德亞特先生)成為了英國合作伙伴關係的成員。温德亞特先生繼續擔任執行幹事，儘管他的大部分日常活動將以英國夥伴關係成員的身份進行。

作為英國合夥企業的成員，會員在簽署加入英國合夥企業的契約後，作為合作伙伴向我們提供服務。會員每月都會收到預付的預支款，我們稱之為“預支款”，與之前僱傭協議下的薪資相當，而且有資格自由分配英國合夥企業的利潤。成員可使用其酌情分配的利潤收購BGC Holdings的合夥單位。任何此類抽籤或分配，以及任何股權或合夥贈款，均受我們薪酬委員會的指導和控制，如果是分配和股權或合夥贈款，則根據激勵計劃、股權計劃或參與計劃進行。英國僱員的僱傭合同在他們成為英國合夥企業的成員時終止，他們的未償還的PSU被贖回。

在參與英國合作伙伴關係方面，向英國成員發放BGC Holdings NLPU-NEWS和BGC Holdings NPLPU-NEWS。與英國的合作旨在提高我們在英國運營模式的靈活性，並從英國的就業、税收和監管角度為我們和相關個人提供某些福利。我們打算將BGC Holdings LPU和BGC Holdings PLPU以及可能被BGC Holdings LPU/PLPU取代的NPSU用於未來英國合夥企業成員的利益。我們的薪酬委員會繼續根據其薪酬理念和流程審查業績並確定英國高管的薪酬。

關於公司轉換交易，我們與温德特先生簽訂的遵守契據(如下所述)將由BGC Group，Inc.承擔，並進行必要的修改，以反映公司轉換(但不包括根據該協議提供的利益的任何變化)。

肖恩·A·温德亞特協議

Windeatt先生最初與BGC Brokers簽訂了一份標準僱傭協議，根據該協議，他最初的年薪為20萬英鎊。他的基本工資上調至2010年1月1日的275,000 GB、2011年1月1日的325,000 GB、2012年1月1日的375,000 GB(2012年1月1日的582,750美元)、400,000 GB(2014年1月1日的663,000美元)、500,000 GB(2019年3月1日的685,000美元)和600,000 GB(2021年1月1日的822,000美元)。他還有資格獲得可自由支配和激勵計劃、股票計劃和參與計劃獎勵。

2012年12月31日，温德亞特先生終止了在BGC Brokers的僱傭關係，他作為英國合夥企業的成員簽署了一份遵守協議。自2014年1月22日起，温德亞特先生簽署了一份經修訂和重述的加入英國夥伴關係的契約，我們將其稱為“温德亞特契約”。2020年11月5日，温德亞特先生與英國合夥企業簽署了一份修訂温德特先生與英國合夥企業之間的契據(日期為2014年1月至22日)的修訂書，以及温德亞特先生與英國合夥企業之間於2017年2月24日簽署的修訂契據(統稱為《契約》)。

契約規定，温德特先生可(I)在終止後24個月內不得與英國合夥或其關聯公司競爭或招攬英國合夥或任何關聯公司的客户或交易對手，以及(Ii)不得在其終止後24個月內要求英國合夥或任何關聯公司的成員或員工離職或停止向英國合夥或任何關聯公司提供服務。

自2017年2月24日起，温德亞特先生簽署了《温德亞特契約》(《温德亞特修正案》)的修正案。賠償委員會批准了2017年2月24日的《温德特修正案》和一項相關的信函協議(“温德特信函協議”)，規定向温德亞特先生提供400,000個BGC Holdings NPSU(“Windeatt 2017 NPSU”)和100,000個BGC Holdings LPSU，自2017年1月1日起生效。

如上所述，在2018年4月1日至2021年每年4月1日或前後，根據温德特信函協議，合夥企業授予100,000個不可交換BGC控股LPU，以取代100,000個Windeatt 2017 NPSU，條件是(I)本公司，包括其所有關聯公司，在將被授予適用的LPU獎勵的日曆季度內總共獲得至少500萬美元的毛收入，以及(Ii)除非温德特先生在適用的授予日期之前去世，温德特先生仍然是英國合夥企業的成員，並一直遵守温德特契據(經修訂)和合夥協議，截至適用的授予日期。LPU在兑換或贖回時，會根據英國合夥企業的成員資格進行慣例調整(例如，兑換時9.75%的註銷/沒收)。

如果英國合夥企業的控制權發生變更(如果公司不再由Cantor或由Cantor控制、控制或與Cantor共同控制的個人或實體控制)，獲得控制權的個人或實體可以選擇將温德亞特先生在英國合夥企業的成員資格延長三年，自控制權變更生效之日起計三年(如果控制權變更時温德亞特契據的剩餘期限不到三年)，或者終止温德亞特先生的成員資格。如果會員期延長，温德亞特先生將有權獲得一筆相當於他最近一次全額利潤分配總額的金額

46

12個月財政期間(600,000 GB)，以及根據契據有權獲得的任何其他分配外的工資和任何已支付的獎金。此外，如果温德特先生在控制權變更兩週年時仍是英國合夥企業的成員(除非他在該日不是由於持續公司在構成其根本違約的情況下終止合同而受僱)，並且沒有實質性違反温德特契據，則温德特先生將獲得相當於他在控制權變更時收到的付款的額外付款。如果温德亞特先生的會員資格被終止，他有權獲得最近一個完整財政期間根據温德亞特契據分配的總利潤的兩倍，以全額和最終解決所有索賠。

在每一種情況下，温德特先生都將獲得温德特先生在控制權變更時持有的所有期權、RSU、限制性股票、LPU、PLPU和任何其他BGC Holdings合夥單位(但不包括僅為參與BGC Holdings季度分配而授予的某些單位，將被贖回為零，除非適用的獎勵協議中另有規定，幷包括與此類控制權變更相關或相關的任何此類獎勵或單位)成為公司A類普通股或現金的全部歸屬和即時可交換性，只要任何合夥單位，如PLPU，不能兑換成股票。Windeatt先生還有權繼續享受兩年的福利(如健康保險)，並按比例分配終止當年的可自由支配利潤。

此外，如果英國合夥企業在温德特先生向本公司或其關聯公司提供實質性服務的任何時間發生控制權變更(該事件生效之日，即“温德特控制權變更”)，則合夥企業應授予可交換LPU，以取代温德亞特先生當時持有的任何Windeatt 2017 NPSU，而温德特先生當時持有的任何此等不可交換的BGC Holdings LPU應可兑換為本公司A類普通股，具體如下：(A)如果温德特先生繼續(作為員工、成員、合夥人、顧問或其他身份)向本公司、取得(S)本公司控制權的任何個人(S)或其任何關聯公司提供實質性服務(作為員工、成員、合夥人、顧問或其他身份)，則可在温德特控制權變更三週年後的三年內一次性支付以下款項：或(B)於温德特控制權變更三週年前永久終止温德特先生以所有身份向本公司、温德特控權人及其所有聯營公司提供的所有服務的情況下，於温德特控制權變更後的第一至第三週年或大約一至三週年時按比例支付(但如在温德特控制權變更一週年至三週年之間終止，則終止前已過週年的部分應在終止後一次性支付，其餘部分將按照剩餘週年日交付)。這些權利須由温德特先生遵守適用協議中所載的某些條款和條件，包括在適用的互換性授予之前的任何時間不得從事競爭活動(該術語在合作伙伴協議中定義)。有關該等低收入單位的互換性授予將根據本公司在釐定酌情花紅或獎勵時的慣例釐定，任何可互換性授予須經薪酬委員會批准。

根據2020年修正案，温德亞特先生在英國夥伴關係中的成員資格從最短的初始期限延長至2024年3月31日(包括2024年3月31日)至2025年9月30日(“初始期限”)。此外，根據2020年修訂契約，自2023年10月1日起，任何一方均可在初始期限屆滿前至少24個月(從12個月增加)向另一方發出書面通知，以終止契約。除非根據契據的條款提前終止，否則温德特先生的會員資格將在2025年9月30日之後繼續按契據中規定的相同條款和條件繼續，直到提供終止的書面通知和24個月的通知期屆滿為止。

根據2020年修訂契約，温德亞特先生直接向公司董事長和/或首席執行官或他的候任人報告。

根據2020年修訂契據，自2021年1月1日起，温德亞特先生還有權將提款總額從每年500,000 GB增加到600,000 GB(每月50,000 GB)，並應由賠償委員會每年審查。温德亞特還有資格獲得英國合夥企業利潤的額外分配，但需得到薪酬委員會的批准。

最後，與温德特先生簽署2020年契約修正案有關及作為代價，本公司於2020年11月5日授予温德特先生458,425股不可交換、非盈利BGC Holdings NPLPU及246,844股不可交換非盈利BGC Holdings NPLPU，其計算方法為2,000,000美元除以2.84美元(即BGC A類普通股在緊接2020年11月5日前九個交易日及該交易日的十個交易日內的成交量加權平均價)。

此外，薪酬委員會批准了温德亞特先生與英國合夥企業於2017年2月24日簽訂的一份單獨的諮詢協議，根據該協議，温德亞特先生的服務費為每月8,333.33英鎊(每年100,000英鎊)，自終止其在英國合夥企業的會員資格起至終止後兩年前兩年或英國合夥企業選擇終止合同之時止(“温德亞特諮詢協議”)。温德特諮詢協議要求温德特先生遵守與其諮詢終止後的温德特契據中基本相同的兩年限制性契約。

2022年CEO薪酬比率

以下信息包含BGC及其子公司員工和獨立承包商及經紀人的年度總薪酬中值與首席執行官兼董事會主席拉特尼克先生的年度總薪酬之間的關係。

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在2022年，我們使用了美國證券交易委員會允許的2021年使用的中位數員工。我們的中位數員工是英國的生產支持人員。組織結構、員工人口統計或任何員工薪酬安排均未發生重大變化，這將顯著影響我們使用之前確定的中位數員工進行此次披露的能力。

2022財年，根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，計算了中位數員工與首席執行官年度總薪酬的薪酬比率，薪酬比率確定如下：

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會規則，我們必須披露實際支付給我們的首席執行官霍華德·W·盧特尼克(“PEO”)和除PEO以外的近地天體(“非PEO近地天體”)與公司財務業績之間的關係的信息。下表列出了擔任PEO的我們的首席執行官(CEO)Howard W.Lutnick和非PEO NEO的其他薪酬信息，以及股東總回報(TSR)、淨收入和“公司選定指標”，我們選擇這些指標作為2020財年、2021財年和2022財年的總收入。在“實際支付給近地天體的補償”和“實際支付給非近地天體的平均補償”標題下列出的下列數額是按照S-K條例第402(V)項的方式計算的。下文腳註5列出了根據《補償表》中報告的PEO總補償額和非PEO近地天體平均總補償額所作的調整，以得出所示每一財政年度實際支付的補償額。

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薪酬與績效表中所列信息的分析

雖然我們使用多個績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致，但並不是所有這些衡量標準都顯示在上述薪酬與績效表中。此外，我們通常尋求激勵長期業績，因此我們不會特別將我們的業績衡量標準與特定年度實際支付的薪酬(按照美國證券交易委員會規則計算)保持一致。根據S-K法規第402(V)項，我們提供以下關於(1)實際支付給我們的PEO的薪酬與我們的非PEO近地天體實際支付的平均薪酬之間的關係的説明，以及(2)根據公司在TSR、淨收入和總收入方面的業績，我們選擇了以下衡量標準：

TSR。下圖顯示了(1)在截至2022年12月31日的三個財年中，實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給我們的非PEO近地天體的補償平均值和我們的累計TSR之間的關係，以及(2)我們的累積TSR和同級組TSR之間的關係。

實際支付的補償與TSR

		薪酬實際上已經支付給了PEO經理(左為Axis)						實際支付給非PEO的平均薪酬(左軸)
		TSR(右軸)

TSR與對等TSR

		TSR				對等TSR

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淨收入。下圖顯示了在截至2022年12月31日的三個財年中，實際支付給我們的PEO的薪酬與我們的非PEO近地天體實際支付的薪酬和淨收入之間的關係，如我們的合併財務報表中所報告的那樣。

實際支付的補償與淨收入

				實際支付給PEO的補償(左軸)
				實際支付給非PEO的平均薪酬(左軸)
				淨收入(右軸)

公司選擇的度量值。下圖顯示了在截至2022年12月31日的三個財年中，實際支付給我們的PEO的薪酬與實際支付給我們的非PEO近地天體的薪酬和我們的總收入之間的關係。

實際支付的薪酬與總收入(CSM)之比

				實際支付給PEO的補償(左軸)
				實際支付給非PEO的平均薪酬(左軸)
				總收入(右軸)

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績效衡量表格列表

下表列出了我們最重要的績效指標，包括公司選擇的指標，用於將我們為近地天體實際支付的薪酬與截至2022年12月31日的財年的公司業績聯繫起來。此表中包含的績效衡量不按相對重要性排序。

績效衡量標準

董事的薪酬

同時也是我們員工的董事不會因為擔任董事而獲得額外的補償。我們非僱員董事的薪酬時間表如下：每年現金預聘費為100,000美元，薪酬委員會主席的年度津貼為15,000美元，我們的審計委員會主席的年度津貼為25,000美元，我們的ESG委員會主席的年度津貼為15,000美元。我們還為我們董事會的每次會議支付2,000美元，為我們董事會的一個委員會實際出席的每次會議支付1,000美元，無論是親自出席還是通過電話參加。特別特設委員會的服務可能會不時支付額外費用。根據我們的政策，我們的非僱員董事出席同一天舉行的會議，總共不會獲得超過3,000美元的報酬。在每個日曆日，我們的董事會和委員會只能舉行一次會議，並應為其提供報酬。非僱員董事還可以獲得董事服務的額外每日費用，費率為每天1,000美元，每件事情的上限為5,000美元，用於董事會或委員會事務的額外時間，包括面試候選人和參與公司的多元化招聘計劃。非僱員董事因出席董事會會議或董事會委員會的會議而產生的所有自付費用也會得到報銷。

除了上述現金補償，根據我們目前的政策，在任命或初步選舉非員工董事時，我們向該等非員工董事授予相當於我們A類普通股價值的董事RSU，這些股票可以按我們A類普通股在任命或初始選舉董事的交易日的收盤價以70,000美元的價格購買(四捨五入至下一整股)。這些RSU在授予日的前兩個週年紀念日的每個紀念日平等歸屬，前提是非僱員董事在該日營業開始時是我們的董事會成員。

此後，我們每年向每位非員工授予相當於我們A類普通股股票價值的董事RSU，這些股票可以在他或她連任之日以50,000美元的價格購買，以換取所提供的服務。這些董事單位將在授予日的前兩個週年紀念日的每個紀念日平等授予，前提是非僱員董事在該日營業開始時是我們的董事會成員。

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2022年董事賠付

下表彙總了截至2022年12月31日的年度支付給非僱員董事的薪酬：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022年期間，我們董事會的薪酬委員會由比爾·貝爾博士以及理查茲和姆巴內福先生組成。前董事莫蘭和柯伍德在2022年年會後於2022年12月30日離開董事會和委員會，他們也在2022年期間擔任委員會成員。2022年在我們薪酬委員會任職的所有成員都是獨立董事。於二零二二年期間，委員會成員概無與本公司有任何關係，根據適用的美國證券交易委員會規則，須予披露。除本公司首席執行官兼董事會主席魯特尼克先生外，於2022年期間，本公司並無任何行政人員擔任公司董事會或薪酬委員會或類似機構的成員，而該公司的任何行政人員曾擔任本公司的薪酬委員會或董事會成員。魯特尼克先生在紐馬克的董事會任職，但不在紐馬克的薪酬委員會任職。

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項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至4月19日的某些信息,2023年，我們普通股的實益所有權由：(I)我們知道擁有超過5%的任何類別已發行股本的每一股東或關聯股東集團，(Ii)我們指定的每名高管，(Iii)我們的每一名董事，以及(Iv)我們的高管和董事作為一個集團。除非腳註中另有説明，否則以下列出的每位股東、高管和董事的主要地址位於紐約公園大道499號，NY 10022。我們B類普通股的股票可以在持有人一對一的基礎上隨時酌情轉換為我們A類普通股的股票。因此，就本表而言，B類普通股的持有人被視為同等數量的A類普通股的實益擁有人。

截至2023年4月19日，Cantor有義務向Cantor的某些合夥人分派總計15,756,625股A類普通股，包括(I)13,999,105股給Cantor的某些合夥人，以償還Cantor於2008年4月1日向該等合夥人提供的某些遞延股票分配義務(“2008年4月分配權股份”)，以及(Ii)向Cantor的某些合夥人分派1,757,520股，以償還Cantor於2012年2月14日向該等合夥人支付先前季度合夥企業分派的某些遞延股票分派義務(“2012年2月分配權股份”，以及2008年4月的分配權股份，《分配權股份》)，均可於2023年4月19日起60天內進行分派。某些Cantor合夥人選擇獲得他們的分配權股份，其他人選擇將此類股份的接收推遲到未來某個日期。因此，若干分派權利股份計入由Cantor直接實益擁有的股份數目，以及由CFGM及K.Lutnick先生因控制Cantor而間接實益擁有的股份數目，以及由CFGM、Lutnick先生及其他分派權利股份收受人直接實益擁有的股份數目，導致下表所載股份數目大幅重複。一旦Cantor交付這15,756,625股分銷權股份，由於他們對Cantor的控制，這些股份將不再反映為由Cantor直接實益擁有，而由CFGM和T.Lutnick先生間接實益擁有。相反，該等股份的實益擁有權只會由CFGM及Lutnick先生就其直接持有的股份及因其控制KBCR Management Partners，LLC(“KBCR”)、LFA LLC(“LFA”)及一項信託基金而間接持有的股份申報，而該等信託基金的受託人為兩名受託人之一，而Lutnick先生在撤換該等受託人(“信託”)及分配權股份的其他接受者方面的權力有限。

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該等金額包括合共15,756,625股分銷權股份，包括(A)截至2008年4月的13,999,105股分銷權股份及(B)截至2012年2月的1,757,520股分銷權股份，一般可應要求向某些Cantor合作伙伴發行。

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截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息

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第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

審查、批准和批准與關聯人的交易

我們公司和我們審計委員會的一般政策是，與關聯方的所有重大交易，包括與Cantor或Newmark的交易、我們與Cantor或Newmark之間的關係以及與關聯方的協議，以及所有存在實際或在某些情況下可察覺的利益衝突的重大交易，包括回購A類普通股或購買BGC Holdings有限合夥企業的權益或我們子公司的其他股權，包括從Cantor或我們的高管那裏購買(參見“-股票和單位回購和贖回計劃”)，都必須事先得到我們的審計委員會的審查和批准。這將決定此類交易或提議對我們的股東是否公平合理。一般而言，潛在的關聯方交易由我們的管理層識別，並在審計委員會會議上與審計委員會討論。就審議中的每一事項向審計委員會提供詳細建議，包括(如適用)財務及法律分析、備選方案及管理建議，並由審計委員會在有機會討論及審閲資料後，就上述關聯方交易作出決定。在適用的情況下，審計委員會要求提供進一步資料，並不時要求內部或外部法律顧問或審計員提供指導或予以確認。我們關於關聯方交易的政策和程序載於我們的審計委員會章程和道德守則，這兩個文件都在我們的網站上公開提供，網址是：Https://www.bgcpartners.com/esg/governance/分別在“獨立審計委員會”和“商業行為和道德操守及專業操守守則”的標題下。與Newmark的關聯方交易也由Newmark董事會及其審計委員會根據各自的政策進行審查。

公司轉換

2022年11月15日，我們和BGC Holdings以及下文所述的某些其他實體簽訂了經2023年3月29日修訂的公司轉換協議，以重組和簡化我們的組織結構。公司轉換交易完成後，BGC Partners的股東和BGC Holdings的有限合夥人將通過同一上市公司實體BGC Group，Inc.參與BGC業務的經濟。通過簡化組織結構，公司轉換交易旨在提高透明度和降低運營複雜性。

公司轉換協議及公司轉換交易須經本公司股東批准，吾等將徵求本公司股東的同意。於簽署公司轉換協議後，Cantor與吾等訂立支持協議(“支持協議”)，據此(其中包括)在支持協議條款及條件的規限下，Cantor同意於美國證券交易委員會宣佈公司轉換S-4生效後兩個營業日內，向吾等遞交批准及採納公司轉換協議及公司轉換交易的同意書，並於吾等開始向吾等股東郵寄相關同意書之日期後第20個工作日生效。支持協議在某些情況下終止，包括根據其條款終止公司轉換協議。

吾等及吾等的董事及行政人員可被視為就公司轉換交易徵求股東同意的參與者。有關這些參與者的信息可以在本修正案中找到，有關這些參與者及其在公司轉換交易邀約中的利益的更多信息將在我們提交給美國證券交易委員會的最終同意徵求聲明和相關材料中列出，這些材料與我們徵求股東同意以批准公司轉換交易有關。

在現有架構下，我們和BGC Holdings(就會計目的而言，BGC Holdings目前是我們的合併子公司)目前直接或間接並在合併的基礎上持有BGC美國Opco和BGC Global OpCo(連同美國BGC OpCo，即“OpCos”)的100%有限合夥權益，這兩個運營夥伴關係是BGC的兩個運營夥伴關係。BGC Holdings的有限合夥人目前通過BGC Holdings參與OpCos的經濟，而BGC Partners的股東目前通過BGC Partners參與OpCos的經濟。這種結構有時被稱為UP-C。

當公司轉換交易完成後，北京GC控股的有限合夥人將不再通過北京GC控股間接參與OpCos的經濟，而是將通過北京GC Group，Inc.間接參與OpCos的經濟。我們的股東也將通過BGC Group，Inc.間接參與OpCos的經濟。BGC Group，Inc.將分別擁有A類普通股和B類普通股，其條款分別與我們現有的A類普通股和B類普通股基本相似，而BGC Group，Inc.的A類普通股預計將在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BGC”。因此，公司轉換交易將產生將BGC實體從UP-C轉換為簡化的“全C-公司”結構的效果。

公司轉換交易根據公司轉換協議的條款由我們、BGC Holdings、BGC Group，Inc.、BGC GP，LLC(特拉華州有限責任公司和BGC Holdings(BGC Holdings GP)的普通合夥人)、BGC Partners II，Inc.(特拉華州公司和BGC Group，Inc.的全資子公司)、BGC(合併子1)、BGC之間進行

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合夥公司II，LLC，特拉華州有限責任公司，BGC Group，Inc.的全資子公司(“合併子2”)，BGC Holdings Merge Sub，LLC，LLC，特拉華州有限責任公司，BGC Holdings的全資子公司(“控股合併子公司”)，以及僅就其中某些條款的目的而言，Cantor。根據聯合委員會的建議，我們的董事會已經批准了公司轉換協議。聯合委員會挑選的獨立財務和法律顧問向聯合委員會提供了諮詢意見。Houlihan Lokey，Inc.作為財務顧問向聯合委員會提供了公平意見。

公司轉換協議規定，根據公司轉換協議中規定的條款和條件：

公司轉換後的股權薪酬結構將不再具有BGC Holding的合夥結構的某些其他好處，包括BGC Holding的有限責任合夥人所欠的某些責任，以及適用於BGC Holdings的有限責任合夥人的離職後限制性契諾。

各方完成公司轉換交易的義務受慣例成交條件的約束，這些條件預計將得到滿足。公司轉換協議載有若干終止權利，包括(其中包括)如果公司轉換交易於2023年5月15日(“公司轉換終止日期”)或之前尚未完成，訂約方有權終止公司轉換協議，以及如果建議或頒佈若干税務法例，與公司轉換交易未完成時相比，如果公司轉換交易完成，Cantor或吾等有權終止公司轉換協議，從而可能大幅增加Cantor或BGC Holdings的合夥人或我們的股東直接承擔的税款。2023年3月29日，我們對公司轉換協議進行了修訂，將公司轉換終止日期更改為2023年9月30日(前提是，如果在2023年9月30日，公司轉換終止日期自動延長至2023年12月31日，條件是：(I)經我們股東的必要批准通過公司轉換協議，(Ii)沒有任何政府禁令或命令禁止完成任何合併或任何預期的公司轉換交易，(Iii)BGC集團，A類普通股：與公司轉換交易相關的可發行普通股，已獲準在納斯達克全球精選市場上市，有待正式發行通知或(Iv)(公司轉換S-4的有效性尚未得到滿足)。

截至2023年4月18日，Cantor(包括其普通合夥人)實益擁有BGC Partners B類普通股4590萬股，約佔BGC Partners普通股總投票權的57.5%。此外，截至2023年4月18日，Cantor(包括其普通合夥人)實益擁有BGC Holdings的5820萬單位可交換有限合夥權益。如果康託

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如果沒有公司轉換， (包括其普通合夥人)將所有此類單位轉換為BGC Partners普通股，將獲得2360萬股BGC B類普通股和3460萬股BGC A類普通股。這些股份，與Cantor現有的BGC Partners B類普通股一起，將佔BGC Partners普通股截至2023年4月18日交換後總投票權的約68.3%。作為公司轉換的結果，由Cantor(包括其普通合夥人)持有的每股BGC Partners B類普通股將轉換為一股BGC Group，Inc.的B類普通股，由Cantor(包括其普通合夥人)持有的BGC控股公司的每一單位可交換有限合夥權益也將轉換為一股BGC Group，Inc.的B類普通股。此外，就公司轉換交易而言，預期Cantor將行使BGC Holdings有限合夥協議所載及公司轉換協議預期的若干購買權，導致Cantor收購額外約570萬個可交換有限合夥單位，該等單位將於公司轉換協議所載的公司轉換交易中轉換，詳見下文題為“經修訂及重訂的BGC控股有限合夥協議--公司轉換對若干Cantor購買權的影響”一節。因此，在公司轉換後，Cantor(包括其普通合夥人)預計將實益擁有BGC Group，Inc.B類普通股約1.1億股，截至2023年4月18日，B類普通股預計將佔BGC Group，Inc.總投票權的約74.0%。因此，在公司轉換後不久，Cantor對BGC Group，Inc.的投票權將比其對BGC Partners的投票權高出約5.7個百分點，如果Cantor在沒有公司轉換的情況下將其在BGC控股公司的可交換有限合夥權益交換為BGC Partners的普通股。投票權百分比的增加可能導致Cantor對BGC Group，Inc.的控制權比在沒有公司轉換的情況下對BGC Partners行使控制權的時間更長。

根據《公司轉換協議》的條款，如果BGC Group，Inc.在公司轉換結束後，在公司轉換結束之日或之前，沒有發行總值至少75,000,000美元的BGC Group，Inc.普通股(每次發行的價值根據BGC Group，Inc.在發行日的收盤價計算)，則Cantor在公司轉換結束時或之前將收到的BGC Group，Inc.B類普通股的一部分可能轉換為BGC Group，Inc.A類普通股。BGC Group，Inc.或其任何子公司進行的收購和業務合併。如果BGC Group，Inc.在這種情況下在該七年期間沒有發行至少如此數量的股票，那麼Cantor持有的大約4,040萬股BGC Group，Inc.B類普通股將在該七年期間結束時轉換為同等數量的BGC Group，Inc.A類普通股(前提是Cantor在該七年期間將任何BGC Group，Inc.B類普通股出售或轉讓給第三方，並將此類股票轉換為BGC Group，Inc.A類普通股)。

此外，在公司轉換交易方面，預計BGC將贖回由T.Lutnick先生持有的某些不可交換HDU用於各自的資本賬户，總額約為9,148,000美元，其中約210萬美元由BGC支付，其餘部分由Newmark支付。

在2023年第一季度，我們收到了多個美國和國際監管機構關於公司轉換交易的初步批准。我們繼續在需要的時候尋求監管部門的批准。2023年4月6日，北京燃氣集團公司提交了與公司轉換相關的公司轉換S-4。在收到監管部門的批准後，根據預期將得到滿足的其他常規成交條件，包括我們股東的批准，我們目前預計將在2023年6月30日公司第二季度結束後立即完成公司轉換。

在公司轉換完成後，預計以下某些關聯方事項將繼續進行，BGC Group，Inc.將承擔我們之前批准的與關聯方的某些協議或其他安排，並對其進行必要的修改，以反映公司轉換。關於這些遺留協議的更多信息將在未來的文件中列出。

2008年的合併和合並協議

合併

BGC Partners，Inc.成立的原因是2008年4月1日與eSpeed.com合併，在該交易中發行股票和有限合夥單位，並簽訂分離協議，闡明與轉讓業務相關的各方的權利、義務和責任(“BGC分離協議”)。

許可證

我們於2008年4月1日與Cantor簽訂了一項許可協議，關於與Cantor業務運營相關的所有軟件、技術和知識產權的非獨家、永久、不可撤銷、全球範圍內、不可轉讓和免版税的許可。

許可證不得轉讓，除非向任何購買Cantor或其子公司的全部或幾乎所有業務或資產的買家，或根據對Cantor或其子公司的一條業務線的善意收購而轉讓給Cantor或其子公司的業務、部門或子公司的任何買家(前提是：(A)該買方同意不使用許可證下提供的軟件、技術和知識產權來創建全電子經紀系統，該系統在美國國債和外匯方面與eSpeed的全電子系統競爭，(B)我們是

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(Br)受讓人協議的第三方受益人根據上文(A)和(C)款的規定，在違反(A)(上文(A))款規定的義務的情況下，對買方行使權利)。Cantor向我們授予了與我們的業務運營相關的所有知識產權的非獨家、永久、不可撤銷、全球範圍內、不可轉讓和免版税的許可。許可證不得轉讓，除非買方根據對我們的業務線的善意收購購買了我們的全部或幾乎所有業務、資產或業務、部門或子公司。Cantor還同意，它不會使用或授予許可證的任何方面來創建與我們的美國國債和外匯全電子化系統競爭的全電子經紀系統。

企業管治事宜

在康託爾停止持有我們5%投票權的六個月前，我們與康託爾之間的交易或安排鬚事先獲得根據納斯達克公佈的上市要求符合“獨立”資格的大多數董事會成員的批准。見“--康託、BGC和紐馬克之間的潛在利益衝突和競爭”。

在同一時間範圍內，我們和康託還同意，在未經對方書面同意的情況下，不僱用或聘用對方的任何官員或僱員。然而，任何一方都可以僱用或僱用任何迴應一般求職邀請的人。Cantor還可以僱用我們的任何非經紀人並且將大量時間用於Cantor或Cantor相關事務的員工，或者管理或監督任何此類員工的員工，除非此類招聘阻止我們以與過去的做法一致的方式維護和發展我們的知識產權。坎託在必要時迅速向我們提供了這類人員的最新名單。

康託爾的持續權益

Cantor的創始合夥人和其他有限合夥人，包括Lutnick先生、Merkel先生和Windeatt先生，獲得了與合併前BGC業務從Cantor分離(“BGC分離”)相關的分銷權。包括温德特先生在內的創始合夥人的分配權使持有人有權獲得固定數量的BGC Partners A類普通股，其中三分之一的股份可在合併第一、第二和第三週年時分配。未成為創始合夥人的Cantor的保留合夥人的分配權，包括Lutnick先生和Merkel先生，一般有權讓持有人在合併後的兩年或三年內獲得固定數量的BGC Partners普通股的分派，這取決於收到分配權的單位的持有期。

Cantor向保留的合夥人提供機會，選擇推遲他們收到這種分配權股份，並從Cantor那裏獲得等值的分配，而不是立即獲得這種股份的分配。選擇推遲獲得此類股份權利的保留合夥人有權在書面通知坎託後獲得其股份。該等股份將在收到由Cantor在其行政酌情決定權中決定的通知後的後續日期交付給該等合夥人，Cantor有權將該等分配推遲至多三個月，儘管Cantor一般每季度向該等合夥人進行此類分配。

截至2023年3月31日，Cantor有義務向保留合夥人和創始合夥人分配的剩餘2008年4月分配權股份和2012年2月分配權股份總數分別為我們A類普通股的13,999,105股和1,757,520股。

佣金；市場數據；結算

根據BGC分離協議，Cantor有權在一定條件下成為我們的客户，並支付任何其他客户支付的最低佣金，無論是按數量、金額或其他適用標準計算。這項權利將在Cantor控制權變更的較早者和日曆季度的最後一天終止，在此期間，Cantor代表我們交易量最大的15個客户之一。此外，Cantor擁有在內部免費使用我們的市場數據的無限權利，但Cantor無權向任何第三方提供此類數據。我們與Cantor之間未來的任何關聯方交易或安排均須事先獲得我們的審計委員會的批准。在截至2022年12月31日的年度內，我們從Cantor實體獲得的收入為30萬美元，與Cantor向我們支付的佣金有關。

在BGC分離完成後的三年期間，Cantor為我們提供了我們認為與我們的期貨交易清算、結算和履行有關的合理必要的服務。我們從康託那裏得到了與康託提供這種服務相關的所有經濟利益和負擔。儘管與康託的這一安排仍在繼續，但我們正在利用我們在商業上合理的努力來減少和消除我們對康託這類服務的需求。

對OpCos的再投資；共同投資權；向我們普通股持有人的分配

我們是一家控股公司，我們的業務通過兩個運營夥伴關係運營，BGC美國OPCO持有我們的美國業務，BGC Global OpCo持有我們的非美國業務。為了維護我們在OpCos中的經濟利益，除交換BGC Holdings可交換有限合夥企業權益外，我們從任何普通股後續發行中收到的任何淨收益將間接貢獻給BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco，以換取BGC U.S.OPCO有限合夥企業權益和BGC Global Opco有限合夥企業權益，這些權益由多個BGC美國OPCO單位和BGC Global Opco單位組成，相當於我們已發行普通股的股份數量。

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此外，我們可能選擇通過現金或非現金對價從OpCos購買同等數量的BGC美國OPCO單位和BGC Global Opco單位。在未來，我們還可以不時地使用手頭的現金和從BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco獲得的分配資金來購買普通股或BGC Holdings的可交換有限合夥權益的股票。

如果我們從BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco收購任何額外的BGC U.S.OPCO有限合夥權益和BGC Global Opco有限合夥權益，Cantor將有權促使BGC Holdings分別從BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco收購額外的BGC U.S.OPCO有限合夥權益和BGC Global Opco有限合夥權益，至多BGC美國OPCO單位和BGC Global OpCo單位的數量，與緊接我們收購此類額外合夥單位之前我們的權益相比，Cantor將保留其在BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的相對間接經濟百分比權益，Cantor將收購同等數量的額外BGC Holdings有限合夥企業權益，以反映此類相對間接權益。根據Cantor的共同投資權，就任何該等BGC U.S.OPCO有限合夥權益及BGC Global Opco有限合夥權益而間接發行予Cantor的BGC U.S.OPCO單位及BGC Global Opco單位的收購價，將等於吾等按BGC U.S.OPCO單位及BGC Global OpCo單位支付的價格。向Cantor發行的任何此類BGC Holdings有限合夥權益將被指定為可交換的有限合夥權益。

坎託將在相關發行BGC美國OPCO有限合夥權益和BGC Global OpCo有限合夥權益後10天內選擇此類再投資，並必須在選舉後120天內結束選舉。

此外，參與計劃規定，由我們的薪酬委員會或其指定人酌情將BGC Holdings的有限合夥權益發放給BGC Partners目前或未來的工作合夥人和高管。BGC Holdings從此類發行中收到的任何淨收益一般將貢獻給BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo，以換取BGC U.S.OPCO有限合夥權益和BGC Global Opco有限合夥權益，其中包括相當於BGC Holdings有限合夥權益數量的BGC U.S.OPCO單位和BGC Global Opco單位，以便此類補償獎勵的費用(如果有)由包括我們在內的BGC U.S.OPco單位和BGC Global Opco單位的所有持有人按比例承擔。工作合夥人收購的任何BGC Holdings有限合夥權益，包括以優惠價格或歷史價格低於我們A類普通股的現行公允市場價值獲得的任何此類權益，將被指定為BGC Holdings營運合夥人權益，通常將在與所有其他有限合夥企業權益平等的基礎上從BGC美國運營公司和BGC全球運營公司獲得分配。

在根據上述再投資和共同投資權發行任何BGC美國OPCO單位和BGC Global Opco單位的範圍內，將發行同等數量的BGC美國OPCO單位和BGC Global Opco單位。我們、BGC U.S.OPCO、BGC Global Opco和BGC Holdings的非約束性意向是，BGC控股集團在給定時間持有的BGC U.S.OPCO單位總數除以在該時間發行和發行的BGC控股單位總數，始終等於1，該比率在本文中稱為“BGC持有率”，並且BGC Partners集團在給定時間持有的BGC U.S.OPCO單位總數除以截至該時間我們發行和發行的普通股的總數，在所有時間均等於1。該比率在本文中被稱為“BGC合夥人比率”。為促進該等不具約束力的意向，如本公司根據自願再投資向本公司發行BGC U.S.OPCO有限合夥權益及BGC Global OpCo有限合夥權益，吾等一般會在發行後立即宣佈按比例向股東派發股息，而在任何根據其共同投資權向BGC Holdings發行BGC U.S.OPCO有限合夥權益及BGC Global OpCo有限合夥權益的情況下，BGC Holdings一般會按比例向其合作伙伴派發單位股息。

BGC行政服務協議和塔橋

我們已經在我們的附屬機構和Cantor的附屬機構之間簽訂了一系列行政服務協議，這些協議的初始期限一般為三年。此後，每項行政服務協議自動連續續簽一年，除非任何一方在最初期限或延長期限內結束的任何此種年度結束前至少120天書面通知其他當事各方其終止該協議的意願，在這種情況下，這種行政服務協議對於終止方而言將在期限的最後一天終止。此外，根據行政服務協議提供的任何特定服務，任何一方均可在事先至少90天書面通知提供方的情況下取消，但不影響其他服務。

在每項行政服務協議期間，雙方將相互提供行政和技術支助服務，包括行政和福利服務；僱員福利、人力資源和工資服務；財務和業務服務；內部審計服務；法律相關服務；風險和信貸服務；會計和一般税務服務；空間、人事、硬件和設備服務；通信和數據設施；設施管理服務；促銷、銷售和營銷服務；獲得保險；以及雙方合理同意的任何雜項服務。Cantor有權根據任何適用的行政服務協議的條款和條件繼續使用其在任何適用的行政服務協議日期之前使用的硬件和設備，即使在BGC Partners終止此類行政服務協議的情況下也是如此，儘管沒有要求維修或更換。

每項行政服務協議都規定，所產生的直接費用應退還給服務接受者。此外，服務接受者一般會賠償服務提供者因提供服務而招致的責任，但因服務提供者的欺詐或故意失當行為而產生的責任除外。根據行政服務協議，我們沒有確認與向關聯公司提供的服務相關的任何責任。

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於二零一一年三月，審核委員會授權吾等於二零一零年獲分配與Cantor於二零一零年在各行政服務協議下與Cantor分享的僱員薪酬總額平均增幅之間的差額，而不會相應增加對Cantor的分配。2011年，委員會還授權將該年共享僱員薪酬總額平均增幅的差額僅分配給我們。在每一種情況下，此類總補償僅就給予獎勵的期間分配或貸記給我們(無論與該獎勵相關的最終費用)，並應在授予日計算，並等於我們向每位員工支付的現金總額加上向該員工發行的合夥企業或股權單位的數量乘以授予日我們A類普通股的股票價格加上向該員工發放的任何現金預付分配貸款的總金額。

我們將繼續在英國和歐洲向Cantor提供資產(主要是計算機設備)、系統/基礎設施和辦公空間，在適用的範圍內，我們和我們的附屬公司也將繼續在亞洲這樣做。我們將向英國的Tower Bridge(定義如下)提供這些資產和辦公空間，以允許其開展業務。我們將向Cantor收取與向Tower Bridge收取費用相同的費用(儘管我們將向Tower Bridge收取任何加價)。Tower Bridge及其附屬公司將按上述基礎向Cantor收取此類資產和辦公空間費用。這些資產可能受制於與第三方租賃公司的經營性租賃。我們相信，該等租賃、分租或許可的費率不會高於與第三方按一定距離計算產生的費率。

在美國，Cantor及其附屬公司為我們提供行政服務和其他支持，Cantor根據提供此類服務的成本向我們收取費用。關於Cantor提供的服務，我們和Cantor簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，Cantor的某些員工被視為我們的租賃員工。在截至2022年12月31日的一年中，我們為Cantor及其附屬公司提供的服務支付了8,490萬美元，其中5,920萬美元用於支付租賃員工的補償。Cantor收取的行政和支助服務費用，除用於支付租賃員工補償費用的費用外，均列入我們綜合經營報表中的“向相關方收取的費用”。Cantor為支付租賃員工的補償成本而收取的費用，作為“補償和員工福利”的一部分，包括在我們的綜合經營報表中。

在整個歐洲和亞洲，我們向Cantor提供行政服務、技術服務和其他支持，我們根據提供此類服務的成本加上加價向Cantor收取費用，通常為7.5%。在英國，我們通過Tower Bridge International Services L.P.(“Tower Bridge”)向Cantor提供這些服務。我們擁有Tower Bridge 52%的股份並將其合併，康託擁有48%的股份。Cantor在Tower Bridge的權益在我們的綜合財務狀況報表中反映為“子公司的非控股權益”的組成部分，而Tower Bridge的可歸因於Cantor的收入部分在我們的綜合經營報表中作為“可歸因於子公司的非控股權益的持續經營的淨收益(虧損)”的一部分。在美國，我們向Cantor提供技術服務，我們根據提供此類服務的成本向Cantor收取費用。

2012年1月9日，Tower Bridge簽署了六項新的行政服務協議，我們將其稱為“新ASA”，自2011年12月31日起生效，根據該協議，Tower Bridge將向我們的六家英國附屬公司：BGC Brokers L.P.、Cantor Fitzgerald Europe、BGC International、eSpeedInternational Limited、eSpeedSupport Services Limited和Cantor Index Limited，即我們所稱的“英國實體”，提供特定的行政服務。如果行政服務協議與新的行政服務協議之間有任何衝突，新的行政服務協議將以新的行政服務協議為準。新的助理祕書長終止了當時僅與聯合王國實體有關的現有行政服務協議。新的高級管理人員符合英國的相關監管要求，並符合FSA關於高級管理安排、系統和控制第(8)節下的重大職能外包的規則。新協議並不會大幅改變雙方之間的服務責任，而現有的商業關係則大致上得以保留。新的ASA規定了各種規定，包括額外的服務級別、更長的終止期、英國實體的補充權、破產的延續權、英國實體及其監管機構的審計權，以及在發生停電或事故時提供業務連續性。

各新ASA於二零一一年十二月三十一日開始生效，並將繼續有效，直至根據其條款終止為止。英國實體可以提前365天通知終止新的ASA，原因是重大違規行為未糾正、塔橋破產或持續三個月或更長時間的不可抗力事件。英國實體也可以提前365天通知終止特定服務(如果雙方書面同意，則期限更短)，Tower Bridge可以在徵得英國實體同意的情況下終止特定服務。塔橋可提前365天通知或因重大違約未糾正、未付款或持續三個月或更長時間的不可抗力事件而終止新ASA。向英國實體收取的服務費是使用塔橋提供服務的直接成本加上轉讓定價加價來計算的，轉讓定價加價因提供服務的實體而異。

如果Tower Bridge破產，則英國實體可以(1)在書面通知下隨時終止新的ASA，或(2)直接或通過指定的第三方(在破產法允許的範圍內)介入並接管服務本身的提供。只有在英國實體合理地認為關鍵職能已被實質性阻止、阻礙或延遲，並且僅適用於所涉服務的情況下，才可行使介入權利。在這種情況下，Tower Bridge需要與英國實體充分合作，英國實體必須支付第三方費用。當Tower Bridge能夠再次提供服務時，插入權將終止。英國實體也可以通過Tower Bridge獲得實質性違約、違約或不履行的權利。如果英國實體資不抵債，塔橋可以在某些有限的情況下終止新的ASA。Tower Bridge必須在破產後90天內繼續提供服務(前提是聯合王國實體支付破產後服務的費用)，儘管聯合王國實體可能因破產前提供的服務而欠它錢。

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塔橋向每個服務接受者收取所提供服務的實際成本外加加價(如果有)，這是雙方可能不時達成的協議。每個接受服務的人都要對自己的監管和其他合規職能負責。這些收入作為“關聯方費用”的一部分計入我們的綜合經營報表中。在截至2022年12月31日的年度，我們確認向Cantor及其附屬公司提供的服務的關聯方收入為1,470萬美元。

塔橋租賃擔保

2018年9月21日，我們達成協議，就公司倫敦總部的寫字樓租賃向Tower Bridge提供擔保和相關義務。根據適用的租約和附屬安排，我們有責任在塔橋發生某些違約的情況下擔保塔橋的義務。於2018年7月，審計委員會亦授權本公司管理層於日後不時以類似情況及類似條款及條件向Tower Bridge或本公司其他聯營公司提供類似擔保或其他形式的信貸支持。

水瓶

2007年1月，我們宣佈成立Aqua Securities L.P.(“Aqua”)，這是一個替代電子交易平臺，為全球股票市場提供新的大宗流動資金池。2007年5月30日，金融行業監管局(FINRA)批准了部分所有權變更和名稱協議，根據該協議，我們有權擁有Aqua 49%的權益，而Cantor有權擁有Aqua 51%的權益，這些權益可能會不時受到其他投資者的稀釋。康託公司和該公司共同為該合資企業貢獻了金融、專業和技術資產，其中包括該公司以前的所有股票訂單傳送業務。2007年10月2日，Aqua獲得了FINRA的許可，可以運營另類交易系統(“Aqua ATS”)，併為機構大宗股權買方和賣方公司提供直接市場準入。2008年6月，我們被授權為Aqua達成總額高達500萬美元的貸款、投資或其他信貸支持安排，這些安排將與Aqua和Cantor之間的類似安排按比例和相同的條款進行(2010年11月至2015年10月期間，批准的金額總計增加了1,120萬美元，2019年8月8日增加了100萬美元，2020年2月5日增加了200萬美元，2021年2月25日增加了100萬美元)。2022年2月15日，審計委員會如前幾期核準的那樣，將核定數額再增加100萬美元。我們還被授權代表Aqua不時提供交易對手或類似擔保，前提是任何此類擔保以及Cantor提供的類似擔保的責任將按比例與Cantor分擔。在截至2022年12月31日的一年中，我們為Aqua貢獻了60萬美元。

2008年8月21日，我們簽訂了一份為期兩年的次級貸款協議，根據該協議，公司同意以六個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加200個基點的適用利率向Aqua提供本金980,000美元。本協議涵蓋的現金收益由Aqua作為其資本的一部分使用和處理，並受業務風險的影響。附屬貸款協議經修訂，經該等修訂後，附屬貸款的預定到期日為2023年9月1日，貸款的現行利率為三個月LIBOR加600個基點。Aqua還被授權接受Cantor的清算和行政服務，以及我們的技術基礎設施服務。Aqua被授權向Cantor的經紀人或其他介紹成為Aqua參與者的客户的經紀人支付銷售佣金。

2022年9月16日，我們在當天收盤時結算了所有交易後，停止了Aqua ATS的所有業務和交易。

坎託·菲茨傑拉德公司的前擔保協議

根據美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)通過的規則，所有與美國人進行交易的外國引入經紀商都必須在全國期貨協會註冊，並滿足個人的財務報告和淨資本要求，或從註冊的期貨委員會商人那裏獲得擔保協議。本公司在外國的經紀商不時與美國的交易對手進行利率互換交易，因此本公司須遵守CFTC的要求。本公司於二零一零年八月十九日收購的全資附屬公司造幣經紀，已在CFTC及NFA註冊為FCM(“造幣經紀”)，並已代表本公司訂立擔保，本公司須就造幣經紀根據本安排代表本公司支付的款項(如有)向造幣經紀作出賠償。自2020年4月1日起，這些擔保從Cantor Fitzgerald&Co.(簡稱CF&Co)轉移到鑄幣經紀公司。在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了與這些擔保有關的費用10萬美元。

註冊權協議

根據康託爾和我們簽訂的各種登記權協議，康託爾已獲得搭載和索要登記權。

編隊登記權協議

根據組建登記權協議，每當我們建議根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)為自己或他人的賬户登記A類普通股的任何股份以進行公開發售時，搭載登記權允許Cantor登記因轉換其B類普通股而向其發行或可發行的A類普通股的股份，但用作收購額外業務的對價和與員工福利計劃有關的登記的A類普通股的任何擱置登記除外。

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康託爾還有權三次要求我們根據證券法登記與轉換其B類普通股相關的已發行或可發行的A類普通股的任何或所有股票。索要登記權和附帶登記權適用於Cantor以及同意受組建登記權協議條款約束的Cantor持有的股份的任何受讓人。

除承保折扣和佣金外，我們已同意支付一次要求和所有搭載註冊的所有費用。我們還同意賠償坎託和任何受讓人在行使登記權時可能產生的某些責任。所有這些登記權都受條件和限制的約束，包括(1)發行承銷商有權限制登記所包括的股票數量，(2)我們有權在公開發售我們的證券後6個月內不進行任何要求登記，以及(3)Cantor同意在任何發售我們證券的登記聲明生效日期前15天和之後90天期間不出售其股票。

BGC分居登記權協議

關於BGC於2008年的分拆，BGC Partners，LLC與Cantor訂立了BGC分拆註冊權協議，該協議規定，持有Cantor持有的BGC Holdings可交換有限合夥權益而發行或將發行的普通股的持有人，以及就任何普通股發行或可發行的任何普通股的持有人，均獲授予註冊權。我們將這些股票稱為“可登記證券”，並將這些可登記證券的持有人稱為“持有人”。

BGC分離登記權協議規定，在交換BGC Holdings的可交換有限合夥權益或將B類普通股轉換為A類普通股(視情況而定)後，每位持有人均有權享有無限的搭載登記權，這意味着每位持有人可在我們提交的登記聲明中包括他或她的可登記證券，但須受某些限制。康託行使了這樣的搭載權，以參與2008年6月的發行。

BGC分離登記權協議亦授予Cantor四項要求登記權，要求吾等登記Cantor持有的A類普通股股份，但須受該等要求所限的證券金額須至少佔已發行A類普通股股份的10%，或總市值超過20,000,000美元，且在任何十二個月期間不得超過一次要求登記。

我們將支付費用，但持有者將支付與所有此類註冊相關的任何承保折扣或佣金或轉讓税。

我們已同意向根據BGC分離註冊權協議登記股票的持有人賠償《證券法》下的某些責任。

應付票據和莊家交易

優先債券2025年到期，息率4.375

我們於2020年7月10日發行本金總額為3億元，2025年到期的4.375釐優先債券(“4.375釐優先債券”)。4.375%的優先債券為本公司的一般無抵押債務。該批4.375釐優先債券的息率為年息4.375釐，由2020年12月15日起，分別於6月15日及12月15日以現金支付。該批利率為4.375的優先債券將於二零二五年十二月十五日期滿。我們可隨時或不時以若干“完整”贖回價格贖回部分或全部債券(詳見與4.375釐優先債券有關的契約所載)。如果發生“控制權變更觸發事件”(定義見與4.375%優先債券相關的契約)，持有人可要求我們以現金購買全部或部分債券，價格相當於將購買的債券本金的101%，外加購買日的任何應計和未支付利息，但不包括購買日期。截至2022年12月31日，康託購買了1,450萬美元的此類優先票據，並持有此類票據。4.375%優先債券的初始賬面價值為2.968億美元，扣除貼現和債務發行成本為320萬美元，其中20萬美元為應付給CF&Co的承銷費，3.6萬美元為應付CastleOak Securities，L.P.的承銷費。截至2022年12月31日，4.375%優先債券的賬面價值為2.982億美元。

做市交易

於2020年10月20日，我們提交了一份S-3表格的註冊聲明，根據該註冊聲明，CF&Co可以就可能不時發生的與正在進行的莊家交易有關的5.125%優先債券(自贖回以來)、2023年到期的5.375%優先債券、3.750%優先債券和4.375%優先債券進行要約和銷售。S-3表格做市登記表上的證券於2023年2月被註銷。

自由國際經紀公司

2001年4月，我們和坎託成立了自由國際經紀公司(“自由”)，收購了自由國際經紀公司66.7%的經濟權益，自由國際經紀公司是一家加拿大政府證券經紀交易商和新斯科舍無限責任公司。截至合併完成時，我們有權獲得自由國際經紀公司100%的資本權益，並承擔自由國際經紀公司累計利潤的100%。截至2022年12月31日，自由國際經紀公司的投資額為970萬美元。我們還與自由國際經紀公司簽訂了自由服務協議。截至2022年12月31日，該公司從Freedom獲得的應收賬款為140萬美元。

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CEO計劃

2021年3月8日，我們就不時延遲或連續發行和出售總額高達3.0億美元的北京燃氣公司A類普通股的S-3表(以下簡稱S-3表)提交了擱置登記書。2022年7月8日，我們提交了2021年3月S-3表格的修正案。2022年8月3日，美國證券交易委員會宣佈2021年3月S-3表格生效。於2022年8月12日，吾等與CF&Co訂立受控股權要約SM銷售協議(“2022年8月銷售協議”)，根據該協議，吾等可發售總值達3,000,000,000股以2021年3月S-3表格出售的BGC A類普通股。根據2022年8月的銷售協議，我們同意向CF&Co支付出售股票所得毛收入的2%的佣金。截至2022年12月31日，我們尚未根據2022年8月的銷售協議出售任何BGC A類普通股或向CF&Co支付任何佣金。

轉售註冊聲明

吾等已提交有關Cantor A類普通股的各種轉售登記聲明，該等A類普通股可不時由(I)Cantor在若干現任及前任Cantor合夥人的指示下及為其賬户及/或由該等合夥人作為Cantor A類普通股的分銷商出售，(Ii)接受Cantor股份捐贈的慈善組織及/或(Iii)Cantor Fitzgerald救濟基金(“救濟基金”)就本公司就本公司慈善日向其捐贈的股份而出售。除承銷折扣、佣金和股票轉讓税外，我們支付所有註冊費用。

公司向CF&Co支付的某些財務諮詢費和佣金

於二零一零年八月二日，本公司獲授權以特定條款、條件及費用聘請CF&Co及其聯屬公司就本公司不時代表其聯屬公司要求與一個或多個目標進行或涉及一個或多個目標的一項或多項第三方業務合併交易擔任財務顧問。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有向CF&Co支付與業務合併交易相關的費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有向CF&Co支付與處置交易相關的費用。2014年10月3日，管理層獲得董事會和審計委員會的批准，可以利用股票證券與CF&Co進行股票貸款交易。這類股票貸款交易將承擔市場條款和利率。截至2022年12月31日，我們沒有與康託進行任何股票貸款交易。

在股票貸款交易中借出的證券包括在我們的綜合財務狀況報表中的“借出的證券”。

慈善日

在截至2015年12月31日的一年中，我們承諾向康託救濟基金提供4,000萬美元的慈善捐款。截至2022年12月31日，我們沒有任何與這一承諾相關的剩餘責任。

此外，截至2022年12月31日，公司對康託救濟基金和康託基金會(英國)的額外負債為920萬美元，其中包括2022年9月發生的640萬美元的額外支出，高於最初承諾的4000萬美元。

發展服務

於二零一六年二月九日，董事會審核委員會授權吾等與Cantor訂立一項安排，根據該安排，本公司將向Cantor提供專用開發服務，每年向Cantor支付不超過140萬美元的成本，以發展Cantor提供若干ETF成分股證券及不時提供其他證券報價的能力。服務可由任何一方隨時終止，並將根據現有行政服務協議中規定的條款和條件提供。本公司於截至2022年12月31日止年度並無根據該安排向Cantor提供任何發展服務。

與康託爾簽訂的結算協議

根據Cantor的結算協議，我們從Cantor獲得某些結算服務(“結算服務”)。提供這些結算服務是為了換取本公司支付第三方清算成本和分配成本。與這些付款相關的成本作為“向相關方支付的費用”的一部分計入公司的綜合經營報表中。

與康託簽訂的聯合軍種協議

2019年2月，我們的審計委員會授權我們與Cantor簽訂短期服務協議，根據該協議，Cantor將負責清算、結算和處理代表客户執行的某些交易，以換取基於淨交易收入的33%收入分成以及BGC支付的與此相關的某些銷售人員的全額分配成本。2020年5月，我們的審計委員會授權我們將短期服務協議的初始期限再延長九個月。

與Cantor的其他交易

財政部失敗了

我們被授權與Cantor達成短期安排，以涵蓋任何失敗的美國國債交易，並平分此類交易產生的任何淨收益，以及任何類似的清算和結算問題。截至2022年12月31日，Cantor尚未促成本公司與Cantor之間就融資失敗而達成的任何回購協議。

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外匯曝險

為了更有效地管理我們對外匯匯率變化的敞口，我們和康託已同意共同管理敞口。因此，我們被授權在我們和康託之間分配與外匯貨幣對衝有關的任何利潤或損失的季度分配。分配給每一方的金額是基於我們和康託的總淨敞口。Cantor和US的總風險比率被用來確定在該期間分配給各自的利潤或虧損份額。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了我們應承擔的10萬美元的匯兑損失。

互惠經紀服務

於二零零九年三月，吾等及Cantor獲授權利用彼此的經紀公司為非由該實體經紀的證券提供經紀服務，除非另有協議，否則該等經紀服務須按正常程序提供，並以不低於向典型第三方客户提供該等服務的條款向接受方提供。我們和康託不時地簽訂這些協議。

資產擔保商業票據

2013年8月，審計委員會授權我們在一項資產擔保商業票據計劃中投資至多3.5億美元，某些Cantor實體擔任該計劃的配售代理和推薦代理。該計劃向貨幣市場投資者發行短期票據，預計該公司將不時將其用作流動性管理工具。這些票據由評級較高的銀行的資產支持。我們有權投資該項目，只要該項目符合投資政策指導方針，包括與評級有關的指導方針。Cantor將在從短期票據發行商那裏獲得的利率與它在該計劃中的任何投資向我們支付的利率之間賺取利差。這一利差將不會大於康託在該計劃中配售任何其他商業票據所賺取的利差。截至2022年12月31日，我們在該計劃中沒有任何投資。

逆回購協議

作為我們現金管理過程的一部分，我們可能會簽訂三方逆回購協議和其他短期投資，其中一些可能是與Cantor一起進行的。截至2022年12月31日，我們沒有未完成的逆回購協議。

交換協議

2015年6月5日，我們與Cantor達成協議，向Cantor、CFGM及其他有權持有B類普通股的Cantor聯營公司提供權利，可不時一對一地交換當時由該等Cantor實體擁有或其後收購的總計34,649,693股A類普通股，以換取總計34,649,693股B類普通股。這類B類普通股目前可以通過交換BGC控股公司擁有的可交換有限合夥單位獲得，已經包括在公司的完全稀釋股份數中，不會增加康託公司目前在普通股中的最大潛在投票權。這些B類普通股是指根據公司當時修訂和重新發布的公司註冊證書，當時剩餘的34,649,693股授權但未發行的B類普通股。交換協議使Cantor實體能夠獲得他們已經有權獲得的相同數量的B類普通股，而不必交換BGC Holdings的可交換有限合夥單位。我們的審計委員會和全體董事會認為，批准交換協議符合本公司及其股東的最佳利益，因為這將有助於確保Cantor保留其在BGC Holdings的可交換有限合夥單位，這與本公司的合夥人員工參與的合夥企業相同，從而繼續使Cantor的利益與合夥人員工的利益保持一致。

截至2022年12月31日，Cantor和CFGM並不擁有我們A類普通股的任何股份，並有權將他們任何一方隨後收購的我們A類普通股的任何股份交換為我們B類普通股的股份，最多23,613,420股我們的B類普通股。

本公司和Cantor已同意，任何與交換協議相關發行的B類普通股將從交換BGC Holdings的可交換有限合夥單位後可能向Cantor實體發行的B類普通股的總數中扣除。因此，根據本協議，Cantor實體將無權獲得比它們以前有資格在交換可交換的有限合夥企業單位時獲得的任何B類普通股更多的股份。

關聯方應收款和應付款

我們有往來於某些關聯實體的應收賬款和應付款項。截至2022年12月31日，關聯方應收賬款和應付賬款分別為140萬美元和1060萬美元。

67

LFI控股投資

2016年10月25日，我們的董事會和審計委員會批准收購Cantor的全資子公司LFI Holdings，LLC(“LFI”)的9,000個B類單位，代表我們尚未擁有的LFI所有已發行和未發行的B類單位。2016年11月4日，我們完成了這筆交易。作為這筆交易的結果，我們擁有LFI 100%的所有權權益。在購買協議中，除某些例外情況外，Cantor同意不邀請LFI業務的某些高級管理人員，並被授予以向任何其他客户提供的最佳條件成為LFI業務客户的權利。我們向Cantor支付的總收購價格包括約2,420萬美元的現金加上480萬美元的交易後調整。在截至2022年12月31日的年度內，LFI從Cantor確認了23.2萬美元的關聯方收入。

與康託爾的信貸安排

於2018年3月19日，吾等根據審計委員會的授權與Cantor訂立無抵押高級信貸協議(“BGC信貸協議”)。BGC信貸協議規定，每一方及其若干附屬公司可由貸款人酌情向另一方或其任何附屬公司發放貸款，貸款本金總額在任何時候最高可達2.5億美元。BGC信貸協議得到審計委員會的批准，取代了上述各方之間1.5億美元的信貸協議。2018年8月6日，本公司簽署了一項BGC信貸協議修正案，將可借給另一方或其任何子公司的本金總額從2.5億美元增加到4.0億美元，可以隨時償還。

BGC信貸協議將於以下日期(以較早者為準)到期：(A)至2024年3月19日，之後BGC信貸協議的到期日將繼續連續延長一年，除非貸款方提前至少六個月向借款方發出不延期的書面通知，及(B)任何一方根據其條款終止BGC信貸協議。BGC信貸協議項下的未償還金額將按BGC或Cantor當時有效的短期借款利率加1.00%中較高者的年利率計算任何利率期間的利息。截至2022年12月31日，根據本協議，我們或Cantor沒有未償還的借款。截至2022年12月31日止年度，吾等並無記錄任何與協議相關的利息收入或利息支出。

與Newmark及與Newmark相關的交易

紐馬克IPO、分拆交易與分拆

2017年12月，Newmark完成了總計2300萬股A類普通股的IPO。紐馬克公司從首次公開募股中獲得了總計約3.043億美元的淨收益，所有這些資金都用於償還紐馬克公司在紐馬克公司首次公開募股結束前從BGC合夥公司承擔的特定定期貸款的部分債務。

在紐馬克首次公開募股之前，紐馬克是我們的全資子公司。2017年12月13日，在Newmark首次公開募股之前，根據分離和分銷協議(如下所述)，我們將與我們的房地產服務業務相關的基本上所有資產和負債轉讓給Newmark(“分離”)。關於分拆，Newmark承擔了一定的債務，並將Newmark Holdings的權益按比例分配給BGC Holdings的權益持有人。

於2018年11月30日(“分派日期”)，BGC完成向其股東分拆BGC於緊接分拆生效時間前擁有的Newmark所有普通股股份。

於2018年11月30日，BGC亦安排其附屬公司BGC Holdings按比例將BGC Holdings於緊接BGC Holdings分派生效時間前持有的Newmark Holdings所有1,458,931個可交換有限合夥企業單位按比例分配(“BGC控股分派”)予其有限合夥人，該有限合夥人有權在其BGC控股單位上收取分派，而該等單位於分拆紀錄日期持有(包括Cantor及BGC高管)。

在剝離和BGC Holdings分派之後，BGC不再是Newmark的控股股東，BGC及其子公司不再持有Newmark或其子公司的任何Newmark普通股或其他股權。在剝離和BGC Holdings分銷之後，Cantor繼續控制Newmark及其子公司。

分居和分配協議

2017年12月13日，在Newmark首次公開募股結束之前，BGC Partners、BGC Holdings、BGC U.S.Opco、Newmark、Newmark Holdings、Newmark OpCo，以及僅就其中列出的條款，Cantor和BGC Global OpCo簽訂了分離和分銷協議。分離和分銷協議規定了BGC Partners、Cantor、Newmark及其各自子公司之間的協議，其中包括：

68

員工事務

關於分拆，我們的薪酬委員會擁有獨家權力決定如何處理股權計劃下尚未償還的限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。BGC Partners限制性股票獎勵參與了剝離，就像該持有者持有BGC Partners普通股的非限制性股票一樣，在剝離之後，任何針對受限BGC Partners普通股發行的Newmark普通股股票仍受在剝離前適用於受限BGC Partners股票的任何歸屬、失效或沒收限制的約束。對股權計劃下未償還的限制性股票單位(“RSU”)獎勵進行了調整，以便BGC Partners限制性股票單位獎勵的每位持有人將繼續持有涵蓋BGC Partners A類普通股的BGC限制性股票單位獎勵，但還將按“按分配基礎”獲得涵蓋Newmark A類普通股的Newmark限制性股票單位獎勵，以反映分拆對剝離前BGC Partners限制性股票單位獎勵的影響。此類限制性股票單位一般應具有與分拆前BGC Partners限制性股票單位獎勵相同的條款，包括歸屬條款，但BGC Partners董事會的薪酬委員會做出的任何調整除外。

有關BGC Holdings和Newmark Holdings的有限合夥單位互換的討論，請參閲下文“第二次修訂和重新簽署的BGC控股有限合夥協議-交易所”。

第二次修訂和重新簽署的BGC控股有限合夥協議

2017年12月13日，修訂和重新簽署的BGC控股合夥協議被修訂和重述，以包括先前的獨立修訂，並做出與分離相關的某些其他變化。第二份修訂和重新簽署的BGC控股夥伴關係協議反映了BGC控股公司分離為BGC控股公司和紐馬克控股公司所產生的變化，其中包括：

第二次修訂和重新簽署的BGC控股合夥協議還刪除了不再未償還的某些類別的BGC控股單位，並允許BGC控股的普通合夥人確定授權的BGC控股單位的總數。我們的審計委員會批准了第二份修訂和重新簽署的BGC控股有限合夥協議。

2023年3月10日，BGC Holdings簽訂了第二次修訂和重新修訂的BGC控股合夥協議的第二修正案(LPA修正案)。LPA修正案修訂了與第二次修訂和重新修訂的BGC控股合夥協議中的“合夥人義務”和“競爭活動”條款有關的某些限制性契約。具體地説，LPA修正案(I)縮短了終止後期限的長度，在此期間，合夥人必須避免招攬客户或與客户做生意、招攬員工、從事“競爭性業務”或以其他方式剋制不得損害合夥關係；以及(Ii)修訂第二次修訂和重新修訂的《BGC控股有限合夥企業協議》中“合夥人義務”和“競爭活動”條款下的競業禁止的範圍，以涵蓋合作伙伴為其提供相同或類似服務的“競爭業務”(如其中定義的)，以及(A)涉及特定地理區域內的“受保護關聯公司”(如其中定義的)的產品、產品線或類型或服務，(B)涉及受保護關聯公司的“客户”或“客户代表”(各自定義如其中的定義)，或(C)可能不可避免地披露機密信息的情況。LPA修正案得到了我們的董事會以及審計和薪酬委員會的批准。

69

管理

BGC控股公司由其普通合夥人管理。通過擁有BGC Holdings的普通合夥人，我們持有BGC Holdings的普通合夥權益和BGC Holdings的特別有投票權的有限合夥權益，這使我們有權控制BGC Holdings並罷免和任命BGC Holdings的普通合夥人。

根據BGC Holdings有限合夥協議，我們作為BGC Holdings的普通合夥人管理BGC Holdings的業務和事務。然而，修訂BGC Holdings有限合夥協議、將向BGC Holdings有限合夥人的分派降至低於BGC Holdings收到的淨收入的100%(上文所述的特定非常項目除外)、轉讓由BGC Holdings實益擁有的任何BGC U.S.Opco或BGC Global Opco合夥企業權益，以及採取可能對Cantor行使其共同投資權收購BGC Holdings有限合夥企業權益、其購買BGC Holdings創始合夥人權益的權利及其交換BGC Holdings可交換有限合夥企業權益的權利產生不利影響的任何其他行動，均需徵得Cantor的同意。其他有限合夥人轉讓BGC Holdings有限合夥權益，以及在參與計劃之外增發BGC Holdings有限合夥權益，也需徵得Cantor的同意。如下文“-交易所”一節所述，BGC Holdings創始合夥人權益只有在康託爾決定的情況下才可交換。

根據BGC Holdings有限合夥協議的條款，任何已發行的工作合夥人權益不得與吾等交換，除非經BGC Holdings的可交換有限合夥多數權益的書面同意而由吾等另行決定。

如下文“交易所”所述，僱員擁有的合夥權益只可根據授予該等權益的條款及條件交換為我們的A類普通股，該等權益的條款及條件將由BGC Holdings普通合夥人根據BGC Holdings有限合夥協議的條款，在BGC Holdings的可交換有限合夥多數權益的書面同意下決定。

BGC Holdings有限合夥協議還規定，BGC Holdings以BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco各自普通合夥人的身份，修改BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco有限合夥協議的條款或採取任何其他行動，可能會干擾Cantor行使其收購BGC Holdings有限合夥企業權益的共同投資權(以及BGC Holdings在BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的相應投資)或其交換BGC Holdings可交換有限合夥企業權益的權利。創始/工作合夥人及有限合夥單位持有人對其擁有的BGC Holdings有限合夥權益並無任何投票權，但有關修訂BGC Holdings有限合夥協議條款的有限同意權除外。

BGC控股的權益類別

截至2022年12月31日，BGC控股擁有以下未償還權益：

70

REU、AREU、RPU、ARPU、PSI、PSU、APSU、PSE、LPU、NPSU、NREU、NPREU、NLPU、NPLPU、NPPSU、HDU、LPU-NEW和PLPU-新的和優先股權益統稱為“有限合夥單位”。

有關交換權利和義務的説明，請參閲下面的“-交換”。BGC Holdings的創始合夥人權益在BGC分離後沒有發行，將來也不會發行。由創始/工作合夥人持有的BGC Holdings創始/工作合夥人權益按不同類別指定，大體反映創始合夥人以前在坎託持有的單位類別的條款。請參閲“-分配-創始/工作夥伴利益類別”。

任何授權但未發行的BGC控股單位可能會發行：

交流

關於分拆，Newmark Holdings權益及單位已按該等持有人於緊接分拆前持有的BGC Holdings權益及單位的比例分配予該等持有人。在分拆前，除非BGC另有約定，就BGC Holdings單位和Newmark Holdings單位而言，在該等單位可交換的範圍內，為了換取BGC普通股，持有人必須交換BGC控股有限合夥協議中規定的一個BGC控股單位和一定數量的Newmark Holdings單位，才能獲得一股BGC普通股。

Cantor持有的BGC Holdings有限合夥權益一般可一對一地與我們交換BGC B類普通股(或，根據Cantor的選擇，或如果沒有額外的授權但未發行的BGC B類普通股、BGC A類普通股)(受慣例反稀釋調整的限制)。截至2022年12月31日，Cantor總共持有57,605,410 BGC Holdings可交換有限合夥權益。

Cantor在BGC分離時轉讓給創始合夥人的與贖回他們在Cantor的當前有限合夥權益有關的有限合夥權益不得與我們交換，除非(1)Cantor在創始合夥人終止或破產或贖回其單位時從BGC Holdings重新獲得該等權益(在某些情況下它有權這樣做)，在這種情況下，該等權益將與BGC Partners交換上述A類普通股或B類普通股，或(2)Cantor確定該等權益可由該等創始合夥人與我們交換A類普通股，一般而言，以一對一為基礎(須遵守慣常的反攤薄調整)，條款及條件將由Cantor決定，但此類交換的條款及條件不得以任何方式減損或不利影響我們的權利或我們附屬公司的權利(有一項理解，即BGC Partners在交換時交付A類普通股的義務不會被視為減少或不利影響我們或我們附屬公司的權利)(Cantor預期不時允許的某些權益交換)。一旦BGC Holdings的創始合夥人權益可交換，此類創始合夥人權益將自動交換為我們的A類普通股。

特別是，根據BGC Holdings有限合夥協議的條款，Cantor提供的BGC Holdings創始合夥人權益可以一對一的基礎與我們交換我們的A類普通股(受不時進行的慣例反稀釋調整)。

此外，在與薪酬、收購和投資有關的其他情況下，公司還為合夥單位提供互換服務。

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儘管如此，就緊接分拆前尚未發行的BGC Holdings單位(“舊BGC控股單位”)和在分拆中就該等BGC Holdings單位發行的Newmark Holdings單位(“舊Newmark Holdings單位”)而言，在緊接分拆後不可交換的範圍內，將決定是否就該等舊BGC控股單位和舊Newmark Holdings單位授予交換權：

本公司還就補償安排規定了某些沒有資本賬户的工作夥伴單位與其他有資本賬户的工作夥伴單位的互換。

BGC Holdings可交換的有限合夥權益

已發行的任何營運合夥人權益不得與BGC Partners交換，除非吾等根據BGC Holdings有限合夥協議的條款，在獲得BGC Holdings可交換有限合夥企業多數股權的書面同意下另行決定。

根據授予該等有限合夥單位的條款及條件，該等有限合夥單位將只能交換為A類A普通股，該等條款及條件將由吾等作為BGC Holdings的普通合夥人在BGC Holdings的書面同意下，根據BGC Holdings有限合夥協議的條款，就授予任何交換權交換大部分權益。

BGC控股單位與B類普通股和A類普通股之間的一對一交換比率不會調整到我們根據BGC Partners或其子公司根據其再投資權進行再投資而進行股息、拆分、合併、分配或發行以維持BGC Partners比率的程度。

於吾等收到任何BGC Holdings可交換有限合夥權益或BGC Holdings創始合夥人權益，或BGC Holdings有限合夥單位可交換權益後，根據交換，該等權益將不再未償還，並將自動及完全註銷，該權益將自動被指定為BGC Holdings定期有限合夥權益，將擁有BGC Holdings定期有限合夥權益持有人的所有權利及義務，並將不再被指定為BGC Holdings可交換權益或BGC Holdings創始合夥人權益、BGC Holdings REU權益或BGC Holdings營運合夥人權益，且不可交換。

隨着每次交換，我們在BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的間接權益將按比例增加，因為在交換之後，BGC Holdings將立即贖回如此收購的BGC Holdings單位，以換取BGC U.S.Oppo有限合夥企業權益和BGC Global OpCo有限合夥企業權益。收購的BGC U.S.OPCO有限合夥權益和BGC Global OpCo有限合夥權益將進行適當調整，以反映某些訴訟事項的影響，以及BGC Holdings有限合夥協議各方對BGC Holdings(而不是BGC Partners)實現此類潛在索賠的經濟利益和負擔的意圖。

此外，在轉讓BGC Holdings有限合夥協議不允許的BGC Holdings可交換有限合夥權益(見下文“權益轉讓”)後，該權益將不再被指定為BGC Holdings可交換有限合夥權益，而將自動被指定為常規有限合夥權益。

如交換的是可交換的有限合夥權益或創始合夥人權益(或其部分)，則所交換的BGC Holdings單位的資本總額將按比例相等於當時所有可交換的有限合夥企業單位和創始合夥人單位的資本賬户總額的比例，反映所交換的單位當時代表的所有該等可交換有限合夥企業單位和創始合夥人單位的份額。該交換合夥人在其剩餘的可交換有限合夥單位和/或創始合夥人單位中的資本賬户總額將減少等額。如該合夥人的總資本賬不足以在不導致負資本賬的情況下進行減值，則可交換有限合夥企業及創始合夥人的資本賬户的資本賬户的資本重新分配至所交換的單位的資本賬户，按比例根據未償還的可交換有限合夥企業權益及創始合夥人權益的單位數目或根據BGC Holdings的可交換有限合夥企業多數權益所釐定的其他因素釐定。

72

在交換REU權益或營運夥伴權益或其部分的情況下，如此交換的BGC Holdings單位的資本賬户總額將等於該等BGC控股單位所代表的REU權益或營運夥伴權益(或其部分)的資本賬户(視乎情況而定)。

我們已同意從我們授權但未發行的BGC Partners B類普通股和BGC Partners A類普通股中保留足夠數量的BGC Partners B類普通股和BGC Partners A類普通股，僅用於交換所有當時BGC Holdings可交換的有限合夥企業權益、BGC Holdings創始/營運合夥人權益(如果可以交換)和BGC Holdings有限合夥企業單位(如果可以交換)為BGC Partners B類普通股或BGC Partners A類普通股的股份(如果BGC Partners為B類普通股，根據BGC Partners根據當時有效的重新註冊證書(我們的“公司註冊證書”)授權但未發行的最高股份數量)和足夠數量的BGC Partners A類普通股，以實現BGC Partners就可交換的BGC Holdings有限合夥企業權益已發行或可發行的B類普通股的股份交換。我們同意，在交易所發行的BGC Partners B類普通股和BGC Partners A類普通股的所有股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受優先購買權和任何產權負擔。

分配

BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的損益一般根據BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco未償還的單位總數進行分配，但某些訴訟事項除外，其影響將分配給BGC控股集團的成員BGC U.S.Opco和BGC Global Opco合夥人，如《BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議》中所述。BGC Holdings的利潤和虧損一般根據BGC Holdings的未償還單位總數進行分配，但不包括某些訴訟事項的影響，這些影響將分配給作為Cantor集團成員的BGC Holdings合夥人，或作為創始/工作合夥人或有限合夥單位持有人的BGC Holdings合夥人。每個RPU權益的最低分配額為每季度0.005美元，但條件是，就BGC遺留單位而言，最低分配額應根據BGC和Newmark的相對價值在BGC遺留單位和Newmark遺留單位之間進行分配，因此緊隨分配之後的該BGC遺留單位和Newmark遺留單位的最低分配之和應等於每季度0.005美元。為免生疑問，BGC Holdings有限合夥協議的分銷條款不適用於APSU、ARUS、ARPU、NLPU、NPLPU、NPPSU、NPREU、NPSU和NREU的持有人。

BGC Holdings將有限合夥權益分配給BGC Holdings的持有人(取決於某些訴訟事項的分配)，分配給Cantor集團成員、創始/工作合夥人或有限合夥單位持有人的BGC Holdings合夥人(而不是我們)：

根據BGC Holdings有限合夥協議的條款，BGC Holdings對其合夥人的分派不得低於BGC Holdings從BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco收到的淨收入的100%(與創始/工作合夥人或有限合夥單位持有人有關的特定非常項目除外，例如在正常業務過程之外直接或間接處置合夥資產)，除非我們另有決定，但須得到Cantor的同意(作為BGC Holdings可交換有限合夥多數權益的持有人)。BGC Holdings普通合夥人經Cantor同意，作為BGC Holdings可交換有限合夥多數股權的持有人，可指示BGC Holdings以公開交易股份的分配形式，向創始/營運合夥人或有限合夥單位持有人分配全部或部分可分配的任何金額，包括任何其他實體的任何股本的股份，前提是該等股份在任何國家證券交易所上市或納入美國任何報價系統(我們稱為“公開交易股份”)或其他財產中。

此外，BGC Holdings普通合夥人經Cantor同意，作為BGC Holdings的大多數可交換有限合夥權益的持有人，可行使其唯一及絕對酌情決定權，指示BGC Holdings在創始/工作合夥人或有限合夥單位持有人死亡、退休、退出BGC Holdings或以其他方式全部或部分贖回BGC Holdings單位時，向該合夥人(或其遺產代理人，視屬何情況而定)分配BGC Holdings普通合夥人根據與該合夥人及其本人有關的商譽而認為適當的若干公開上市股份或若干其他財產，她或其BGC Holdings單位、該合夥人的服務年限、對BGC Holdings的責任和貢獻及/或BGC Holdings普通合夥人認為相關的其他因素。前一句所述向合夥人分配上市股票或其他財產將導致該合夥人的資本賬户和經調整資本賬户的淨減少，除非BGC Holdings普通合夥人在其唯一和絕對酌情決定權下另有決定，但因此類分配而確認的任何收益不會影響該合夥人的經調整資本賬户，除非BGC Holdings普通合夥人和Cantor雙方另有決定。

73

然而，BGC Holdings有限合夥協議規定，由BGC Holdings持有的BGC美國OPCO和BGC Global Opco的有限合夥權益的資本賬户完全分配的某些特定項目產生的任何和所有收入、收益、損失或扣除將完全分配到BGC Holdings有限合夥企業的資本賬户，這些權益由BGC Holdings的創始/工作合夥人、其有限合夥單位持有人和Cantor持有，如下所述。此外，BGC Holdings普通合夥人可酌情決定不向創始合夥人/工作合夥人和有限合夥單位持有人分配與特定非常交易有關的分配，如下所述，並在滿足我們作為BGC Holdings普通合夥人設定的條件(例如繼續為我們提供服務)的情況下隨時間進行分配。見“-BGC Holdings創始/營運合夥人權益及有限合夥權益的贖回”。該等可予扣留的分派涉及非經常性事件的收入項目，包括但不限於根據公認會計準則被視為“非常項目”的項目，以及因影響BGC Holdings的非常事件(該等事件可能包括，除非BGC Holdings普通合夥人另有決定，否則直接或間接處置BGC Holdings所擁有的任何附屬公司的股本，不論是否屬經常性性質)的開支、成本及損害賠償(不包括向BGC Holdings支付金錢的任何追討)。BGC Holdings普通合夥人還可以從這些預扣金額中扣除其認為應被視為非常支出的非經常性事件的任何非常支出的全部或部分，包括但不限於對BGC Holdings合作伙伴的任何分配或其他付款(包括贖回付款)、收購任何資產的購買價或其他成本、BGC Holdings的任何其他非經常性支出、根據GAAP被視為“非常項目”的項目、以及影響BGC Holdings的非常事件(包括實際、未決或威脅訴訟)所導致的費用、損害或成本。創始/工作合夥人和有限合夥單位持有人因此類非常交易而扣留和沒收的任何款項，將就康託持有的BGC控股有限合夥權益分配給康託。

除根據BGC Holdings有限合夥協議產生的權益外，任何合夥人不得對其BGC Holdings有限合夥企業的權益進行抵押或對其構成產權負擔，或以其他方式將該等權益置於任何產權負擔之下。然而，BGC Holdings的可交換有限合夥人可能會在任何真正的銀行融資交易中阻礙其BGC Holdings的可交換有限合夥權益。

創始/營運合夥人權益類別及有限責任合夥單位

創始/工作合夥人目前持有五類BGC控股單位，分別是BGC控股創始合夥人權益和BGC控股工作合夥人權益：高分佈、高分佈II、高分佈III、高分佈IV和格蘭特。此外，還有稱為RPU、PSU和PSI的不同類別的工作夥伴利益，以及稱為REU的有限合夥單位。此外，自2011年4月1日起，設立了五個新單位。ARUS、ARPU、APSU和APSI分別在各方面與現有REUS、RPU、PSU和PSI相同，但(I)在滿足適用授標協議中規定的任何相關分配條件之前，只能就這些單位分配淨虧損；以及(Ii)在滿足該等分配條件之前，不得進行分配。2011年設立的另一個新單位，即PSE，在所有方面都與現有的PSU相同，只是(X)PSE要求每個財政季度的最低分配不低於0.015美元；以及(Y)此類分配可由我們合夥企業的普通合夥人酌情決定推遲至多四個季度；但對於作為私人股本公司的BGC遺留單元，最低分配額應根據BGC和Newmark的相對價值在該BGC遺留單元和相關的Newmark遺留單元之間分配，以便緊隨分配之後的該BGC遺留單元和Newmark遺留單元的最低分配之和應等於每季度0.015美元。此外，自2012年12月17日起，創建了一個新的單位LPU，該單位在所有方面與現有的PSU完全相同，只是LPU只能向某一英國有限責任合夥企業的成員發行。此外，如上文所述，已於2013年11月6日創建了首選單位。此外，2014年5月9日，如上所述創建了國家警察股。

有限合夥單位“一詞一般是指REU、ARUS、RPU、ARPU、PSU、APSU、PSI、APIS、PSE、LPU、NPSU、NREU、NPREU、NLPU、NPLPU、NPPSU或上述有限合夥單位的首選單位。

一般而言，創始/工作合夥人對其BGC Holdings單位的權利和義務與作為Cantor有限合夥人的創始合夥人關於其Cantor單位的權利和義務相似，但不完全相同。由創始/工作合夥人持有的每一類BGC控股單位通常使持有人有權按比例獲得BGC控股公司收入分配的一部分。請參閲下面的“-分佈”。然而，高分佈II和高分佈III單位與高分佈單位的不同之處在於，高分佈II和高分佈III單位的持有者在其最初發行時支付，或在其在康託的先前權益的原始發行時支付，只有一部分(在高分佈II單位的情況下通常約為20%，在高分佈III單位的情況下約為14.3%)與剩餘金額(按規定的比率增加)，我們將其稱為“HD II帳户債務”或“HD III帳户債務”，視情況而定，按規定的時間表支付(高分佈II單元一般為四年，高分佈III單元為七年)。至於為贖回康託爾同類單位而發行的高配II單位及高配III單位，適用的房屋署II户口債務或房屋署III户口債務將支付予康託爾而非BGC Holdings。高分佈IV單位與高分佈單位的不同之處在於，高分佈IV單位的持有者有權在贖回後獲得額外付款，如“-BGC控股公司創始/工作合夥人權益和有限合夥單位的贖回”中所述。贈予單位及配對贈予單位在計算及贖回該等單位時應付款項的補償税處理方面，與其他類別的BGC Holdings單位有所不同。

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對於有限合夥單位，每一筆REU或AREU贈款將與其相關的“REU終止後金額”或“AREU終止後金額”，代表贖回此類單位時應支付給REU或AREU持有人的金額。合作伙伴的REU或AREU終止後金額的權利將在三年內按比例授予，或根據BGC Holdings在授予時確定的時間表進行授予。作為支付全部或部分終止後REU或AREU金額的替代，BGC Holdings可能會導致贖回合夥人持有的REU或ARUS以適用的交換比率自動交換BGC Partners A類普通股的股份。

這些股份的價值可能高於或低於適用的終止後金額。這些現金和/或股票的支付是以前REU或AREU持有人在支付此類付款之日之前不違反其合作伙伴義務或從事任何競爭活動為條件的，如果將任何損失分配給該REU或AREU，則可以減少。物權或物權的具體贈與條款不時會有所不同，這些變化可能包括對收入或分配的限制，也可能規定在確定的時間或在某些條件發生時可交換。RPU和APSU具有與現有REU和AREU權益相似的特徵，除了(I)它們規定每季度最低分配0.005美元，以及(Ii)它們規定，如果BGC Holdings解散，向持有RPU或ARPU的終止合作伙伴提供終止後付款的義務被取消。PSU、APSU、PSI、PSES和Apsis分別類似於REUS、ARUS、RPU和ARPU，不同的是它們沒有終止合同後的付款。優先股只有權獲得優先分配，同樣，也沒有終止合同後的付款。NPSU與PSU相同，只是它們無權參與合夥企業分配，不會被分配任何盈虧項目，也不能兑換為我們A類普通股的股票，但可以由我們合夥的普通合夥人全權決定轉換為PSU或PPSU。N個單位與其基礎單位相同，只是它們無權參與合夥企業的分配，不會被分配任何損益項目，也不能兑換為我們A類普通股的股份，但可以由合夥企業的普通合夥人全權酌情轉換為基礎單位，並須經薪酬委員會批准。

合作伙伴義務

每一位創始/工作合夥人和每一位有限合夥單位持有人都要承擔一定的合夥人義務，我們稱之為“合夥人義務”。合夥人義務構成每一位創始合夥人/工作合夥人和每一位有限合夥單位持有人的承諾，即他們對BGC Holdings負有忠誠的義務，並且在某人首次成為合夥人之日起至該合夥人因任何原因終止為合夥人之日後的適用指定期間內，不直接或間接(包括通過或通過關聯公司)：

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如果創始合夥人/工作合夥人或有限合夥單位持有人(包括通過其、她或其關聯公司)在適用的限制期間從事下列活動之一，則該合夥人被視為從事了“競爭活動”，我們統稱為“競爭活動”：

儘管有任何相反的規定，除非康託爾另有規定，否則所有此類合夥人義務均不適用於任何創始/工作合夥人或同時也是康託爾公司的有限合夥單位持有人。“Cantor Company”指Cantor或其任何關聯公司(如果適用，BGC及其任何子公司或Newmark及其子公司除外)。這樣的合夥人可以免除這些合夥人義務。

創始/營運合夥人或有限合夥單位持有人是否違反其合夥人義務的決定，將由BGC Holdings的普通合夥人行使其唯一及絕對酌情權真誠地作出，該決定將為最終及具約束力的決定。如果創始/工作合夥人或有限合夥單位持有人違反其合夥人義務，則除BGC Holdings普通合夥人可能擁有的任何其他權利或補救措施外，除非BGC Holdings普通合夥人根據其唯一和絕對的酌情決定權另有決定，否則BGC Holdings將贖回該合夥人持有的所有單位，贖回價格與其基本金額相同，該合夥人將無權獲得該合夥人本來可能有權獲得的任何進一步分派或現金、股票或財產付款。

任何創始/工作合夥人或有限合夥單位持有人，如果違反其合夥人義務，必須賠償BGC Holdings的任何由此產生的律師費和開支，以及因此而造成的任何和所有損害。此外，如果創始/工作單位或有限合夥單位持有人(視情況而定)違反BGC Holdings有限合夥協議，或終止或破產，受合夥人義務約束，或

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如果任何此類合作伙伴欠BGC Holdings或任何關聯實體任何金額，或未能向任何其他人支付BGC Holdings或任何關聯實體是擔保人或擔保人或負有類似責任的任何金額(在每種情況下，無論該金額當時是否到期並應支付)，BGC Holdings有權抵銷該合作伙伴根據任何協議或其他方式欠BGC Holdings或任何關聯實體或任何其他人的金額，以及BGC Holdings因此類違約而產生或預計將發生的任何成本或支出的金額。該等終止或破產或該等債務(包括律師費和開支，以及任何BGC Holdings資產的任何減值，在每種情況下均包括任何非現金項目的貨幣債務和公允市值，以及尚未到期或發生的金額)與其根據BGC Holdings有限合夥協議或其他協議欠該合夥人的任何金額相抵銷，或將該合夥人的資本賬户、基本金額和/或分配(季度或其他)減少任何該等金額。

創始/工作合夥人或有限合夥單位持有人，視情況而定，將在以下情況下成為終止合夥人：(A)實際終止僱用該合夥人，因此該合夥人不再是BGC U.S.Opco、BGC Global Opco或任何關聯實體的僱員，不論僱主、該合夥人或因死亡有或無理由；(B)BGC Holdings普通合夥人終止，可在不終止合夥人僱用的情況下發生；由於BGC Holdings普通合夥人認定該合夥人違反了BGC Holdings有限合夥協議，或該合夥人已停止向BGC Holdings或任何關聯實體提供實質性服務，即使該終止是在BGC Holdings或任何關聯實體的指示下，或(C)因任何原因終止合夥人身份，BGC Holdings的普通合夥人將不再擁有該合夥人的身份。就法人或其他實體合夥人而言，該合夥人的實益所有人、設保人、受益人或受託人終止時，該合夥人也將被視為終止。

在下列情況下，創始合夥人/工作合夥人或有限責任合夥單位持有人(視屬何情況而定)將成為破產合夥人：(A)為債權人的利益進行轉讓，(B)在破產中提交自願呈請書，(C)在任何破產或破產程序中裁定該合夥人破產或無力償債，或針對該合夥人作出濟助令；但該濟助或非自願法律程序的命令並沒有在120天內擱置或駁回；。(D)該合夥人提交呈請書或答辯書，尋求根據任何破產法規、法律或規例為其本身作出重組、安排、重整、調整、清盤、解散或類似的濟助；。(E)該合夥人提交答辯書或其他狀書，承認或沒有就在任何該性質的法律程序中針對其提交的呈請的重要指稱提出抗辯；或。(F)在委任或尋求委任受託人(在每宗個案中由任何人委任)後，或該創始/工作合夥人的全部或任何主要部分財產的接管人或清盤人。對於公司創始/工作合夥人，破產還將包括與該合夥人多數股票的實益所有人有關的任何前述事件的發生。儘管有上述規定，任何事件均不構成創始/營運合夥人或有限合夥單位持有人(視屬何情況而定)的破產，除非BGC Holdings普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權作出此決定。

BGC Holdings創始/營運合夥人權益及有限合夥單位的贖回

與Cantor持有的BGC Holdings有限合夥權益不同，BGC Holdings由創始合夥人、工作合夥人和有限合夥單位持有人持有的BGC Holdings有限合夥權益類別(在每種情況下，在此類權益不可交換的範圍內)在以下情況下須由BGC Holdings購買和贖回(受Cantor在贖回或交換BGC Holdings創始合夥人權益時從BGC Holdings購買此類權益的權利所述)：

創始/工作夥伴權益或REU或RPU權益將按預先確定的公式贖回價格贖回。BGC Holdings創始/營運合夥人權益或有限合夥單位持有人權益(視屬何情況而定)的贖回價格一般反映該合夥人為其權益支付的購買價，並經調整以反映該合夥人在BGC Holdings賬面價值變動中所佔的份額。為了確定贖回價格，賬面價值是根據BGC Holdings有限合夥協議確定的，該協議一般不考慮商譽或持續經營價值，然而，如果BGC Holdings單位是BGC Holdings單位的遺留單位並且尚未進行分配，則贖回價格將進行調整，以滿足BGC Holdings遺留單位和Newmark Holdings遺留單位由該等創始合夥人、工作合夥人和有限合夥單位持有人持有的部分。在

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在上述情況下，可交換的BGC Holdings有限合夥權益將自動交換為BGC Partners A類普通股，前提是在所有尚未進行分配且可交換的BGC Holdings單位是BGC Holdings單位而不是普通股的情況下，BGC Holdings應按BGC Holdings有限合夥協議的條款確定的價格購買BGC Holdings遺留單位。

每一個REU或RPU的贈與都將與其關聯的“終止後金額”，代表在贖回這些單位時應支付給REU或RPU持有人的金額。合作伙伴對終止合同後金額的權利將按比例在三年內或根據BGC Holdings在授予時確定的時間表進行歸屬。作為支付全部或部分終止後金額的替代，BGC Holdings可以促使贖回合夥人持有的一個或多個RPU以適用的交換比率自動交換BGC Partners A類普通股的股份。這些股份的價值可能高於或低於適用的終止後金額。這些終止後付款的條件是前REU或RPU持有者在支付此類付款之日之前不違反其合作伙伴義務或從事任何競爭活動，如果將任何損失分配給此類REU或RPU，則可以減少。

創始合夥人權益的總贖回價格通常等於該權益的調整資本賬户。

一般而言，如創始合夥人權益、營運合夥人權益或有限合夥單位持有人權益尚未可交換，並由終止或破產的創始/工作合夥人或終止或破產的有限合夥單位持有人(視屬何情況而定)持有，則贖回價格的一部分，即我們所稱的“基本金額”，須於贖回後90天內支付，餘下的贖回價格將於以下四個週年日的每一日支付。BGC Holdings創始/工作夥伴權益以及BGC Holdings REU和RPU權益被指定為授予單位、高分佈III單位和高分佈IV單位的基本金額將在任何時候均為零。基本金額是根據公式計算的，它反映了在BGC Holdings中擔任合夥人時間較長的工作夥伴在總贖回價格中所佔的較大比例。在贖回後的四個週年紀念日中的每一週年，支付給終止或破產的創始/工作合夥人或終止或破產的REU或RPU合夥人的贖回價格部分，視情況而定，條件是該合夥人沒有參與競爭活動或違反其合夥人義務。此外，在BGC Holdings有限合夥協議中描述的遺留BGC Holdings單位的情況下，贖回價格將進行調整。

BGC Holdings的普通合夥人還可以扣留每一位創始/工作合夥人或有限合夥人單位持有人(視情況而定)與選定的非常交易(例如在正常業務過程之外直接或間接處置合夥企業資產)可歸因於收入和虧損的分配份額。對於終止或破產的創始/工作合夥人，或終止或破產的REU或RPU權益(視屬何情況而定)，其有限合夥在BGC Holdings的權益被贖回的合夥人，只有在該合夥人收到這些款項的權利已歸屬的範圍內(30%歸屬於適用事件的三週年，或如果較晚，則在BGC Holdings的權益獲得之日起，其餘部分可在七年歸屬時間表上按比例歸屬，但BGC Holdings普通合夥人可憑其唯一和絕對酌情決定權，加速該等金額的歸屬)，才會收到反映這些非常項目的付款。在贖回這種有限合夥人權益的頭五個週年紀念日的每一天支付。這些付款的條件是該合作伙伴在付款完成之日之前不違反其合作伙伴義務或從事任何競爭活動，並且BGC Holdings普通合夥人在任何時候都有權單獨和絕對酌情預付款。這些合作伙伴扣留和沒收的任何金額都將分配給Cantor，涉及其BGC Holdings有限合夥企業的權益。此外，在BGC控股有限合夥協議中描述的遺留BGC控股單位的情況下，此類付款應進行調整。

對高分佈II單位或高分佈III單位持有人的任何分配，包括贖回時應支付的額外金額，BGC Holdings普通合夥人可酌情減少，以滿足該持有人的HD II賬户義務或HD III賬户義務(視適用情況而定)，如上文“-創始/工作合夥人權益類別和有限合夥單位”所述。於Cantor購買為贖回Cantor的同類單位而發行的High Distributed II單位或High Distributed III單位時，Cantor就該等單位收購該等單位而須支付的金額將會減少相當於有關該等單位的HD II帳户責任或HD III帳户責任(視何者適用而定)的金額，而就BGC Holdings有限合夥協議所述的遺留BGC Holdings單位而言，亦須予調整。

此外，高級分配IV單位的持有人(所有這些單位的發行都是為了換取Cantor之前向此類持有人發行的高分配IV單位)有權獲得額外付款，在前四個贖回週年紀念日每年支付該金額的四分之一，這反映了Cantor最初發行高級分佈IV單位之日確定的固定金額。

BGC Holdings可酌情以財產(包括BGC Partners股票)而非現金進行贖回付款，並可酌情加快這些付款的金額，並在BGC Holdings可交換有限合夥多數權益的同意下，承認創始/工作合夥人或REU或RPU合夥人(視情況而定)對業務的貢獻，增加這些付款以反映BGC Holdings的商譽或持續經營價值。

如果BGC Holdings贖回或購買BGC Holdings的任何創始/工作合夥人權益，BGC Holdings將導致BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco從BGC Holdings贖回和購買一些BGC U.S.OPCO單位和BGC Global Opco單位，在任何情況下，相當於(1)贖回或購買BGC Holdings創始/工作合夥人權益或REU或RPU權益的單位數量乘以(2)在緊接贖回或購買該等BGC Holdings創始/工作合夥人權益或REU或RPU之前的BGC持股比率

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興趣，視情況而定。支付給BGC U.S. OpCo和BGC Global OpCo的購買價格將為相當於BGC Holdings贖回或購買該利息所需金額的現金金額。經BGC Holdings普通合夥人、BGC U.S. OpCo普通合夥人和BGC Global OpCo普通合夥人共同同意，BGC U.S. OpCo和BGC Global OpCo可以以公開交易股票的方式支付全部或部分總購買價格，而不是現金。PSUs、PSI、LPU和優先單位可由BGC Holdings的普通合夥人酌情贖回。

如果合夥或普通合夥人(視屬何情況而定)有權根據BGC Holdings有限合夥協議對BGC Holdings遺留單位行使酌情權，則普通合夥人或普通合夥人(視屬何情況而定)可對相應的Newmark Holdings遺留單位行使相同的酌情權。

坎託在贖回或交換BGC控股公司創始合夥人權益時購買可交換的BGC控股有限公司合夥企業權益的權利

如果BGC Holdings在創始合夥人終止或破產或經BGC Holdings和Cantor的普通合夥人共同同意後贖回任何尚未交換的BGC Holdings創始合夥人權益，Cantor有權從BGC Holdings購買可交換的有限合夥企業權益。Cantor有權購買BGC Holdings的可交換有限合夥權益，其價格等於(1)BGC Holdings贖回和購買該等BGC Holdings創始合夥人權益所需支付的金額和(2)相當於(X)該等創始合夥人權益的單位數乘以(Y)該購買日期的交換比率，再乘以(Z)乘以BGC Partners當時的A類普通股當前市場價格的價格中的較小者。康託爾可以使用現金、公開交易的股票或其他財產或上述方式的組合來支付這樣的價格。如果Cantor(或Cantor集團的其他成員獲得該等有限合夥權益，視屬何情況而定)以與上文第(2)款相同的價格購買該等有限合夥權益，Cantor、Cantor集團的任何成員或BGC Holdings或任何其他人士均無責任向BGC Holdings或該創始合夥人權益的持有人支付超過上文第(2)款所述金額的任何款項。

此外，倘若本公司準許現任、終止或終止合夥人交換其創始合夥人單位的任何部分，而Cantor同意進行該項交換，本公司應根據當時經修訂及重訂的BGC Holdings Partnership協議第六修正案採納的BGC Holdings有限合夥協議的條款，給予Cantor權利購買BGC Holdings相同數目的新可交換有限合夥權益，其價格與本公司贖回創始合夥人單位時所支付的價格相同。此類權益一旦發行，將受當時有效的適用法律、規則和條例的制約，並按照當時有效的法律、規則和條例授予。

如果Cantor因BGC Holdings購買或贖回任何創始合夥人權益而獲得任何單位，Cantor將有權從適用的創始合夥人終止或破產之日起獲得該等單位的利益(包括分派)。此外，Cantor收購的任何此類單位將可由Cantor在與Cantor權益相同的基礎上一對一地交換BGC Partners B類普通股或在Cantor選擇的情況下交換BGC Partners A類普通股股份，並將被指定為Cantor收購時BGC Holdings的可交換有限合夥權益。這可能允許Cantor以低於購買BGC Partners A類普通股的價格獲得BGC Partners業務產生的更大份額的收入，這是由於Cantor在行使其購買等值可交換權益的權利時向BGC Holdings支付的價格。

Cantor還有權購買BGC Holdings的任何工作合夥人權益或BGC Holdings有限合夥單位(每種情況下均不可交換)，如果BGC Holdings選擇將購買該等權益的權利轉讓給BGC Holdings合夥人，而不是本身贖回該等權益，則BGC Holdings將贖回該等權益。Cantor有權購買這些權益，條款與該BGC Holdings合作伙伴有權購買此類權益的條款相同。

二零一零年十一月一日，本公司董事會審核及薪酬委員會不時授權本公司管理層與合夥人訂立各種補償安排，包括持有不可交換創始合夥人單位的創始合夥人，而Cantor並未選擇將其兑換為A類普通股。該等安排可在終止該等合夥人之前或與終止該等合夥人有關連的情況下訂立，包括但不限於根據股權計劃授予股份或其他獎勵、支付現金或其他財產、或根據BGC Holdings的參與計劃或其他合夥關係調整授予合夥企業獎勵，該等安排可能導致該等合夥人提前償還應付予Cantor或由Cantor擔保的任何合夥企業貸款或其他款項，而本公司可能因此而招致賠償費用，而倘若沒有訂立該等安排，本公司可能不會因此而產生賠償費用。

於2021年3月31日，Cantor向BGC Holdings購買(I)1,149,684項可交換有限合夥權益，總代價為2,104,433美元，以總代價2,104,433美元贖回1,149,684項創始合夥人權益，及(Ii)購買1,618,376項可交換有限合夥權益，總代價為3,040,411美元，以交換1,618,376名創始合夥人權益。2021年10月28日，Cantor向BGC Holdings購買了(I)460,929份可交換有限合夥權益，總代價為715,605美元，這是贖回460,929份創始合夥人權益的結果；以及(Ii)1,179,942份可交換有限合夥權益的總代價為2,033,838美元，這是交換1,179,942份創始合夥人權益的結果。

2022年5月17日，Cantor從BGC Holdings購買了總計427,494個Cantor單位，總代價為841,010美元，這是贖回427,494個創始合夥人單位的結果，以及52,681個Cantor單位的購買，總代價為105,867美元，結果是交換了52,681個創始合夥人單位。2022年10月25日，康託從BGC控股和

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(1)275,833個康託單位，贖回275,833個創始合夥人單位，總代價為397,196美元；(2)贖回77,507個康託單位，交換77,507個創始合夥人單位，總代價為142,613美元。

2023年4月16日，康託從BGC Holdings購買了總計533,757個康託單位，總代價為1,051,080美元，這是贖回533,757個創始合夥人的結果，以及購買85,775個康託單位，總代價為173,154美元，結果是交換了85,775個創始合夥人單位。購買後，截至2023年4月17日，BGC Holdings中已沒有剩餘的創始合夥人單位，BGC Holdings有權贖回或交換，而Cantor將有權在贖回或交換後購買同等數量的Cantor單位。此外，Cantor購買的任何此類Cantor單位目前可交換最多2,360萬股BGC B類普通股，或在Cantor選擇或如果沒有此類額外BGC B類普通股時，交換BGC A類普通股，每種情況下都是一對一的基礎(取決於慣例的反稀釋調整)。

公司制轉換對康託某些購買權的影響

鑑於一旦創始合夥人因任何原因不再是BGC Holdings的合夥人，創始合夥人將根據BGC Holdings有限合夥協議被“終止”，而創始合夥人將因公司轉換交易而不再是BGC Holdings的合夥人，公司轉換協議規定，除非得到Cantor的另一同意，BGC Holdings GP將在交易結束前採取必要的行動，以便根據BGC Holdings有限合夥協議將創始合夥人視為“終止”。以便Cantor可根據BGC Holdings有限合夥協議第12.02(A)(I)(B)節及第12.02(A)(I)(B)節及BGC Holdings有限合夥協議第10.8.08節在終止前就所有該等終止的創始合夥人行使其購買權。

除非BGC Holdings GP和Cantor另行同意，否則BGC Holdings將向創始合夥人支付與贖回BGC Holdings有限合夥協議第12.02(A)(I)(A)節所設想的創始合夥人持有的不可交換單位相同的數量的不可交換HD-單位(定義見BGC Holdings有限合夥協議)；然而，上述規定不會被視為改變BGC Holdings有限合夥協議第12.02(A)(I)(B)節和第8.08節贖回或購買創始合夥人單位所需支付的金額。預計行使此類購買權將導致Cantor額外收購約570萬個可交換的有限合夥單位，這些單位將在公司轉換交易中轉換為BGC Group，Inc.B類普通股。

利益的轉移

一般而言，除下述例外情況外，任何BGC Holdings合夥人均不得轉讓、同意或以其他方式承諾轉讓其在BGC Holdings的全部或任何部分權益或其任何權利、所有權及權益。

BGC控股的常規有限合夥人(BGC控股的特別表決權有限合夥人除外)，包括可交換有限合夥人，可在下列情況下轉讓有限合夥權益：

關於坎託轉讓給另一人的任何可交換有限合夥權益，Cantor可在轉讓之前或轉讓時選擇(1)該人將收到可交換有限合夥權益形式的該權益，而該人此後將成為可交換有限合夥人，只要該人繼續持有該權益，或(2)該人將收到常規有限合夥權益形式的該權益(BGC Holdings的可交換有限合夥權益或特別有表決權的有限合夥權益除外)，包括作為創始合夥人權益、工作合夥人權益或其他形式。而該人亦不會因持有該權益而成為可交換的有限責任合夥人。

創始合夥人有下列情形之一的，可以轉讓BGC Holdings創始合夥人權益：

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在下列情形下，工作合夥人和有限合夥單位持有人可以轉讓BGC Holdings的工作合夥人權益或BGC Holdings有限合夥單位：

特別表決權有限合夥人可以將與出資和BGC分離有關的特別表決權有限合夥權益轉讓給BGC Partners的全資子公司(但如果受讓人不再是BGC Partners的全資子公司，特別表決權有限合夥人權益將自動轉讓給BGC Partners，而不需要BGC Holdings、BGC Partners或任何其他人採取任何進一步行動)。

普通合夥人有下列情形之一的，可以轉讓其普通合夥權益：

特別有表決權的有限合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權，在有或無理由的情況下將任何普通合夥人免職。普通合夥人可以任何理由或無理由辭去BGC Holdings普通合夥人的職務，但作為任何免職或辭職的條件，特別投票有限合夥人將首先任命一名新的普通合夥人，該普通合夥人將被接納為BGC Holdings的新普通合夥人，而辭任或被免職的普通合夥人將其全部普通合夥人權益轉讓給新的普通合夥人。

修正

BGC Holdings的有限合夥協議不得修訂，除非獲得BGC Holdings的每一位普通合夥人和可交換有限合夥人(BGC Holdings可交換有限合夥多數權益的贊成票)的批准。此外，BGC Holdings的有限合夥協議不能修改為：

BGC Holdings的普通合夥人可授權進行任何修訂，以更正表面上的任何技術上不正確的陳述或錯誤，以促進雙方的意圖，或糾正BGC Holdings有限合夥協議執行過程中的任何形式或錯誤或不正確的陳述或缺陷。

如果對BGC Holdings有限合夥協議的任何重大修訂對創始/工作合夥人或有限合夥單位持有人(視情況而定)在合夥企業中的利益或該合夥人所持有的創始/工作合夥人權益或有限合夥單位(視情況而定)的價值產生重大不利影響，或在分配的金額或時間或利潤、虧損或信貸的分配方面，該合夥人有權選擇成為BGC Holdings的終止合夥人，無論是否實際終止了對該合夥人的僱用。如創始/營運合夥人或有限合夥單位持有人(視乎情況而定)作出上述選擇，BGC Holdings普通合夥人將有權撤銷及終止對BGC Holdings有限合夥協議的建議修訂。

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公司機會；受託責任

BGC Holdings有限合夥協議包含的企業機會條款與BGC Partners的公司註冊證書中有關BGC Partners和/或Cantor及其各自代表的條款類似。見“--康託、BGC和紐馬克之間的潛在利益衝突和競爭”。

利益平價

BGC Holdings的有限合夥協議規定，BGC Holdings和BGC Holdings的每一位合夥人的非約束性意向是，BGC Holdings的持股比例在任何時候都等於1。BGC Holdings和BGC Holdings的每個合作伙伴的非約束性意向是，BGC Holdings在BGC U.S.OPCO向BGC Holdings或由BGC Holdings持有的任何BGC美國OPCO單位發行或回購的情況下，BGC Holdings進行平行發行或回購交易，以使BGC Holdings的比率始終等於1。2008年8月，我們被授權促使BGC Holdings發行與收購相關的REUS，並規定此類收購只能在BGC美國OPCO或BGC Global Opco中的一家進行。在這種情況下，我們被授權打破這些實體中未償還單位的平價，儘管目前還沒有做出這樣做的決定。

第二次修訂和重新簽署BGC美國OPCO和BGC Global Opco的有限合夥協議

自2017年12月13日起，BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自簽訂了第二份修訂和重新簽署的有限合夥協議。BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco各自的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議規定，在我們選擇時，就回購我們的A類普通股或類似行動，BGC美國OPCO和BGC Global Opco將從我們贖回和回購相當於我們回購的A類普通股數量的單位，以換取與該股票回購相關支付的總收益的現金。由BGC美國OPCO或BGC Global OPCO支付的比例將由BGC Partners確定。還進行了一些技術性修訂，以使此類有限合夥協議符合BGC Holdings有限合夥協議。

管理

BGC U.S.Opco和BGC Global Opco分別由其普通合作伙伴BGC Holdings管理。BGC Holdings進而持有BGC U.S.OPCO普通合夥權益和BGC U.S.OPCO特別投票有限合夥權益，使其持有人有權罷免和任命BGC U.S.OPCO的普通合夥人，以及BGC Global Opco普通合夥權益和BGC Global Opco特別投票有限合夥權益，BGC Global Opco普通合夥權益和BGC Global Opco特別投票有限合夥權益使其持有人有權罷免和任命BGC Global Opco的普通合夥人，並擔任BGC U.S.Opco和BGC Global Opco各自的普通合夥人，BGC Holdings(因此，BGC Partners)控制BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo各一家，但須受Cantor的有限同意權以及BGC Holdings作為特別投票有限合夥人的權利的約束。BGC Holdings通過特拉華州有限責任公司BGC Holdings，LLC持有其BGC U.S.OPCO普通合夥權益，並通過在開曼羣島註冊的公司BGC Global OpCo Holdings GP Limited持有BGC Global Opco普通合夥權益。

“Cantor同意權”是指BGC Holdings以BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco各自普通合夥人的身份，必須徵得Cantor的同意，才能修改BGC U.S.OPCO有限合夥協議或BGC Global OpCo有限合夥協議的條款，或採取可能對Cantor行使共同投資權收購BGC Holdings有限合夥企業權益(以及BGC Holdings在BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的相應投資)或交換BGC Holdings可交換有限合夥企業權益的權利的任何其他行動。BGC Partners以BGC Holdings普通合夥人的身份，不會促使BGC Holdings以BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的普通合夥人的身份對BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco的有限合夥協議進行任何修訂(部長級或其他非實質性修訂除外)，除非此類行動得到BGC Partners的大多數獨立董事的批准。

運營公司中的利益類別

截至本文發佈之日，BGC美國OPCO和BGC Global Opco各自擁有以下未償還權益：

普通合夥人應確定BGC美國運營公司和BGC全球運營公司各自的授權單位總數。

任何授權但未發放的BGC美國OPCO單位或BGC Global OpCo單位(視情況而定)可能會被髮行：

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在BGC美國運營公司或BGC全球運營公司中不會有額外的合作伙伴關係類別。

分配

BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的損益一般根據BGC U.S.OPCO單位和BGC Global Opco單位總數進行分配，但不包括某些訴訟事項，其影響分配給屬於BGC Holdings集團成員的BGC U.S.OPco和BGC Global Opco合夥人。

BGC U.S.Opco和BGC Global Opco分別向其每個合作伙伴分發(視情況而定，將某些訴訟事項分配給BGC控股集團成員的BGC U.S.Opco和BGC Global OpCo合作伙伴)：

BGC美國OPCO或BGC Global OpCo(視屬何情況而定)在獲得持有有限合夥權益的OpCos多數股東的事先書面同意後，可減少BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(視情況而定)分發的總金額。此外，如果BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(視情況而定)因OpCO因某些訴訟索賠而產生的任何虧損而無法進行上述要求的分配，則BGC U.S.OPCO或BGC Global OpCo(視情況而定)將盡合理努力借入必要的款項，以便在沒有任何此類潛在訴訟索賠的情況下進行BGC Partners集團應收到的分配，並對Cantor集團進行估計比例的季度税費分配。任何此類借款的借款成本將被視為此類潛在訴訟索賠的一部分。

BGC U.S.OPCO和BGC Global OpCo的有限合夥協議還規定，在BGC Partners的選舉中，就回購其A類普通股或類似行動，BGC U.S.OPco和BGC Global Opco可以從BGC Partners贖回和回購相當於BGC Partners回購的普通股數量的單位，以換取與該股票回購相關支付的總收益的現金。BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco支付的金額比例將由BGC Partners確定。

利益的轉移

一般而言，除下列例外情況外，任何BGC美國OPCO合夥人或BGC Global OpCo合夥人(視情況而定)不得轉讓或同意轉讓其在BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco的權益的全部或任何部分或其任何權利、所有權和權益。

BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的有限合夥人在下列情況下可轉讓其有限合夥權益：

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特別投票權有限合夥人可以將與出資和BGC分拆有關的特別投票權有限合夥權益轉讓給BGC Holdings的全資子公司(但如果該受讓人不再是BGC Holdings的全資子公司，特別投票權有限合夥權益將自動轉讓給BGC Holdings，而不需要BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco(視情況而定)或BGC Holdings或任何其他人採取任何進一步行動)。

普通合夥人有下列情形之一的，可以轉讓其普通合夥權益：

特別有表決權的有限合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權，不論是否有理由將任何普通合夥人除名。普通合夥人可因任何原因或任何理由辭去BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco(視屬何情況而定)普通合夥人的職務，但作為任何罷免或辭職的條件，特別投票有限合夥人將首先任命一名新的普通合夥人，該普通合夥人將獲準加入BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco(視情況而定)，辭職或被免職的普通合夥人將把其全部普通合夥權益轉讓給新的普通合夥人。

除BGC美國OPCO有限合夥協議或BGC Global OpCo有限合夥協議產生的權益外，任何合夥人不得對其BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco的權益收取費用或對其權益造成任何負擔，或以其他方式使此類權益受到任何產權負擔。

修正

BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的每一份有限合夥協議都不能修改，除非得到BGC U.S.Opco或BGC Global Opco的普通合夥人和有限合夥人(經持有多數權益的BGC OPCO的贊成票批准)(視具體情況而定)。此外，BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的每一項有限合夥協議都不能修改為：

BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco(視情況而定)的普通合夥人可授權進行任何修訂，以更正任何技術上不正確的陳述或錯誤，以進一步加強雙方的意圖，或糾正在執行BGC U.S.OPCO或BGC Global Opco有限合夥協議時的任何形式、錯誤或缺陷。

公司機會；受託責任

BGC美國OPCO有限合夥協議和BGC Global OpCo有限合夥協議包含的企業機會條款與BGC合夥人公司註冊證書中有關BGC合夥人和/或BGC控股公司及其各自代表的條款類似。見“--康託、BGC和紐馬克之間的潛在利益衝突和競爭”。

利益平價

BGC U.S.OPCO有限合夥協議和BGC Global Opco有限合夥協議規定，BGC U.S.Opco和BGC Global Opco的每一位合夥人以及BGC Global Opco和BGC Global Opco各自的合夥人的非約束性意向是，BGC U.S.Opco的未償還單位數量等於BGC Global Opco已發行單位的數量，但與收購相關的單位除外。BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco的每一位合夥人以及BGC Global Opco和BGC Global Opco的每一位合夥人的非約束性意向是，BGC U.S.Opco或BGC Global Opco在發生收購以外的任何發行或回購的情況下，由BGC U.S.Opco或BGC Global Opco進行平行發行或回購交易，以使BGC U.S.Opco的未償還單位數量始終等於BGC Global Opco未償還單位的數量。

在公司的選舉中，就回購我們的A類普通股或類似行動而言，BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco將從公司贖回和回購相當於公司回購的A類普通股數量的單位，以換取與該股票回購相關支付的毛收入。由BGC美國OPCO或BGC Global OPCO支付的比例將由BGC Partners確定。

《税務協定》

2017年12月13日，BGC Partners、BGC Holdings、BGC U.S.OPCO、Newmark、Newmark Holdings和Newmark OpCo就分居事宜達成了一項税務協議，該協議規範了雙方各自的權利、責任和

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分離後的義務涉及以下方面：税收(包括在正常業務過程中產生的税收和因任何剝離和某些相關交易未能符合美國聯邦所得税標準而產生的税收(如果有))、税務屬性和税收優惠、納税申報單的準備和提交、審計和其他税務程序的控制、税務選舉、與税務事項有關的協助與合作、與剝離有關的程序和限制(如果有)以及某些其他税務事項。

此外，税務協議對Newmark及其子公司施加了某些限制(包括對股票發行、業務合併、資產出售和類似交易的限制)，這些限制將旨在保留剝離和某些相關交易的免税地位。税務協議規定了特別規則，以便在分拆以及某些相關交易不是免税的情況下分配税項負債，以及與分拆相關的任何税項負債。總體而言，根據税務事項協議，各方應對因剝離以及某些相關交易未能符合美國聯邦所得税條例第355條和第368(A)(1)(D)條以及某些其他相關規定而符合一般免税交易資格的BGC Partners或Newmark徵收的任何税款負責，前提是未能符合資格的原因是與該方各自的股票、資產或業務有關的行動、事件或交易。或者違反該當事人在税務事項協議中作出的有關陳述或契諾。

修訂和重新確定的應收税金協議

我們是與Cantor的應收税款協議的締約方，該協議於2008年3月31日就BGC分離協議擬進行的交易而訂立，並於2017年12月13日就Newmark IPO進行了修訂和重述。實際上，BGC Holdings的某些權益未來可能會一對一地交換BGC Partners A類普通股或BGC Partners B類普通股(取決於慣例的反稀釋調整)。這些交換可能會導致我們在BGC U.S.OPCO和BGC Global Opco各自有形和無形資產的納税基礎上的份額增加，並且只要Newmark仍然是一個合併的子公司Newmark OpCo，否則就不會有Newmark OpCo，儘管美國國税局可能會對增加的税基提出全部或部分質疑，法院可以支持國税局的這種挑戰。這些税基的增加，如果持續下去，可能會減少我們日後須繳交的税款。

應收税項協議規定，我們向Cantor支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中我們實際實現的現金節省金額的85%(如果有的話)，這是由於這些税基的增加以及與簽訂應收税項協議相關的某些其他税收優惠，包括根據應收税項協議支付的税收優惠。預計我們將受益於剩下的15%的現金節省，如果有的話，在所得税中我們實現了。根據應收税項協議，吾等將在與Cantor磋商後決定吾等獲準申索任何該等税務優惠的程度，而只要吾等的會計師同意該等税務優惠至少較可能獲得該等税務優惠，則該等税務優惠將會在計算任何現金節省時計算在內。到目前為止，康託爾還沒有行使這一權利，但不能保證它將來不會這樣做。

根據應收税金協議，本公司將支付的每筆款項的20%將存入托管賬户，直到與該款項相關的納税年度的訴訟時效到期。如果國税局成功地質疑任何税收優惠的可用性，並確定税收優惠不可用，我們將有權從Cantor獲得以前根據應收税款協議支付的金額的補償，Cantor將賠償我們，並使我們不會因不允許根據應收税款協議支付任何利息或罰款和任何其他損失而受到損害(連同與任何相關税務競賽相關的合理律師費和會計費，但對該合理律師和會計師費用的賠償僅適用於Cantor被允許控制該競賽的範圍)。任何這種償還或賠償付款將首先從代管賬户中支付(以應收税款協定為此類付款提供資金的範圍為限)。

就應收税項協議而言，收入及特許經營税方面的現金節省將通過將我們的實際收入及特許經營税負債與我們在沒有折舊或攤銷扣減(可歸因於因交換而增加的税基(或任何推算利息)以及我們沒有訂立應收税項協議的情況下)所需支付的税項金額進行比較來計算。應收税項協議將繼續有效，直至其涵蓋的所有税項優惠均已使用或屆滿為止，除非吾等(經吾等大多數獨立董事批准)行使吾等權利終止應收税項協議，金額以協議下尚待支付的議定金額為準，但倘若Cantor與吾等未能就價值達成協議，則協議將保持十足效力及效力。根據應收税款協議支付任何款項的實際金額和時間將因多種因素而異，包括交換的時間、此類交換的應税程度以及我們的收入的金額和時間。

對應收税金協議的任何修改都將得到我們大多數獨立董事的批准。於2017年12月對應收税項協議的修訂及重述已獲本公司大多數獨立董事批准。

康託、BGC和紐馬克之間潛在的利益衝突和競爭

一般信息

我們、Newmark和Cantor之間的各種利益衝突在未來可能會在與我們過去和正在進行的關係有關的一些領域出現，包括可能收購企業或物業、選舉新董事、支付

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股息、債務、税務、財務承諾、營銷職能、彌償安排、服務安排、股本發行、出售或分派普通股，以及Cantor對BGC和Newmark的管理和事務行使控制權。

BGC、Newmark和Cantor之間可能會在與它們各自過去和正在進行的關係有關的一些領域產生利益衝突，包括：

吾等亦預期，Cantor將管理其於BGC及Newmark的所有權，使任何公司不會被視為根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)(“投資公司法”)下的投資公司，包括維持其於BGC及/或Newmark(視何者適用而定)的投票權，以及在沒有適用的投資公司法豁免的情況下，維持其於BGC及/或Newmark的投票權。這可能會導致與BGC和/或Newmark的衝突，包括與BGC和/或Newmark涉及發行普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的收購或發售有關的衝突，這將稀釋BGC Holdings可交換有限合夥權益持有人在BGC和Newmark Holdings可交換有限合夥權益持有人在Newmark的投票權。

此外，當紐馬克和該等董事或高管面臨可能對BGC和/或紐馬克和他們產生不同影響的決策時，讓康託的高管或合夥人擔任我們的執行主管和董事，讓BGC Partners或Cantor的高管或合夥人擔任Newmark的執行主管和董事，以及這些人在BGC Partners或Cantor及其各自關聯公司中的所有權權益和支付的款項(視情況而定)，可能會造成利益衝突。

就以下目的而言：

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與BGC合作伙伴相關的潛在衝突

Cantor將繼續控制我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括我們董事的選舉和關於收購和處置的決定，以及我們業務的實質性擴張或收縮、進入新的業務線以及我們普通股或其他證券的借款和發行。這一控制將取決於我們的獨立董事對需要批准的事項的批准。坎託的投票權還可能具有推遲或阻止公司控制權變更的效果。這項管制亦會因下列原因而實施：

勒特尼克和默克爾通過合夥單位所有權(包括分銷權)持有Cantor的股份。

此外，Cantor過去不時考慮對其業務以及Cantor與組成本公司的業務之間存在的業務關係進行可能的戰略調整，並可能在未來這樣做。我們與Cantor之間未來的任何關聯方交易或安排，直至Cantor停止持有我們5%的投票權之前，須事先獲得我們多數獨立董事的批准，但一般不需要我們股東的單獨批准，如果需要此類批准，Cantor將保留足夠的投票權，在沒有其他股東的肯定同意的情況下提供任何此類必要的批准。

與康託爾及/或紐馬克的協議及其他安排經協議各方同意並經我們的審計委員會批准後，可予修訂。在我們被康託爾控制期間，康託爾也許能夠要求我們同意對這些協議的修改。我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與一個無關的政黨打交道。因此，根據與Cantor的協議向我們收取或由我們收取的服務價格可能高於或低於可能向第三方收取的價格或由第三方收取的價格，並且這些協議的條款可能或多或少對我們有利，而我們可以與第三方談判的條款。

為了解決Cantor及其代表和我們之間的潛在利益衝突，我們的公司註冊證書包含了規範和定義我們的事務行為的條款，因為它們可能涉及Cantor及其代表，以及我們的權力、權利、義務和責任，以及我們與Cantor及其關聯公司、高級管理人員、董事、普通合夥人或員工的關係。本公司的公司註冊證書規定，本公司註冊證書所界定的Cantor公司或本公司註冊證書所界定的任何代表，均不對Cantor公司負有任何受信責任，亦不會因違反對吾等或吾等任何股東的受信責任而承擔責任，包括與公司機會有關的責任。公司註冊證書中包含的公司機會政策旨在解決我們和我們的代表以及康託及其代表之間的潛在利益衝突。

如果第三方明確且僅以我們代表的身份向我們的代表和康託公司的代表提供公司機會(定義如下)，並且該人本着與該公司機會屬於我們的政策一致的方式善意行事，則該人：

如果我們決定不這樣做，康託公司可能會尋求這樣的企業機會。

如果公司機會沒有提供給既是我們的代表又是康託公司代表的人，並且明確和僅以該人作為我們的代表的身份，該人將沒有義務向我們提供公司機會或將該公司機會視為屬於我們的，並且該人：

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任何BGC合夥人公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或其各自的任何代表與BGC或BGC的任何代表之間的任何合同、協議、安排或交易，不得僅僅因為任何BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或其各自的代表與BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何BGC Partners公司、任何Newmark公司有直接或間接的利益關係而無效或不可撤銷。任何康託公司或其各自的任何代表(I)應充分履行並履行其對BGC和BGC股東的職責和義務；和(Ii)在以下情況下，不對BGC或BGC的股東因訂立、履行或完成任何此類合同、協議、安排或交易而違反任何義務或義務承擔責任：

雖然上述條件的滿足應足以表明任何BGC合夥人公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或其各自的任何代表(I)已充分履行及履行其對BGC及BGC股東的職責及義務；及(Ii)不會因訂立、履行或完成任何該等合約、協議、安排或交易而對BGC或BGC的股東違反任何責任或義務，但無須為展示上述任何條件而被要求符合上述任何條件。

BGC的董事同時也是任何BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或他們各自的任何代表的董事或高級管理人員可被計算在我們的董事會會議或授權該合同、協議、安排或交易的委員會的會議上是否達到法定人數。任何BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或它們各自的任何代表擁有的我們普通股的股份可以計算在為授權該等合同、協議、安排或交易而召開的股東會議上是否達到法定人數。我們的董事同時也是任何BGC合夥公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或他們各自的代表的董事，對於任何BGC Partners公司、任何Newmark公司、任何Cantor公司或他們各自的代表以BGC股東或附屬公司的身份採取的任何行動，我們不應對BGC或BGC的任何股東違反任何受信責任。

與Newmark相關的潛在衝突

紐馬克公司、BGC合夥公司和康託公司未來可能在與紐馬克公司過去和目前的關係有關的一些領域出現各種利益衝突，包括潛在的收購業務或財產、選舉新董事、支付股息、產生債務、税務、財務承諾、營銷職能、賠償安排、服務安排、發行股本、出售或分配紐馬克公司普通股，以及坎託公司對紐馬克公司管理和事務的控制。

坎託將能夠控制紐馬克公司的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括紐馬克公司董事的選舉和有關收購和處置的決定，以及紐馬克公司業務的實質性擴張或收縮、進入新的業務線以及紐馬克公司普通股或其他證券的借款和發行。坎託的投票權還可能具有推遲或阻止紐馬克控制權變更的效果。這一控制權也將被行使，因為Cantor反過來又由其執行普通合夥人CFGM控制，最終由擔任Newmark董事長的拉特尼克先生控制。Lutnick先生也是BGC Partners和Cantor的董事會主席兼首席執行官，CFGM的董事長兼首席執行官，以及CFGM唯一股東實體的受託人。默克爾先生擔任董事執行董事、康託爾公司總法律顧問兼祕書，還擔任紐馬克公司執行副總裁總裁和首席法務官。

此外，BGC Partners和Cantor中的每一個都不時地在過去和將來考慮對自己的業務和/或BGC Partners和/或Cantor及其各自的其他附屬公司和Newmark之間存在的關係進行可能的戰略調整。BGC Partners與/或Cantor及其各自的其他關聯公司與Newmark之間未來的任何重大關聯方交易或安排鬚事先獲得Newmark審計委員會的批准，但一般不需要Newmark股東的單獨批准，如果需要此類股東批准，Cantor可保留足夠的投票權以提供任何此類必要的批准，而無需Newmark其他股東的肯定同意。

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紐馬克與BGC Partners和Cantor的協議和其他安排，包括分離和分銷協議，在得到這些協議各方的同意和紐馬克審計委員會的批准後，可能會被修改。在康託控制紐馬克期間，坎託或許能夠要求紐馬克同意修改這些協議。紐馬克可能無法解決任何潛在的衝突，即使紐馬克解決了，這一解決方案對紐馬克的有利程度也可能低於紐馬克與獨立政黨打交道的情況。因此，根據Newmark與BGC Partners和/或Cantor的協議提供的服務，Newmark收取的價格或由Newmark收取的價格可能高於或低於可能向第三方收取的價格或由第三方收取的價格，這些協議的條款可能或多或少對Newmark有利，而不是Newmark與第三方談判的價格。

為了解決BGC Partners、Cantor及其各自的代表和Newmark之間的潛在利益衝突，Newmark的公司註冊證書包含了規範和定義Newmark事務行為的條款，因為它們可能涉及BGC Partners和/或Cantor及其各自的代表，以及Newmark的權力、權利、義務和責任以及與此相關的Newmark代表的權力、權利、義務和責任。紐馬克公司的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，康託公司或BGC合夥公司(各自定義如下)或康託公司或BGC合夥公司的任何代表(定義如下)將不以紐馬克股東或關聯公司的身份對紐馬克或紐馬克的任何股東違反任何受信義務或對其承擔責任。此外，在法律允許的最大範圍內，任何康託公司、BGC合夥公司或它們各自的任何代表都沒有義務避免從事與紐馬克或紐馬克的代表相同或相似的活動或業務線，或與紐馬克或紐馬克的任何代表的客户或客户做生意。如果任何Cantor公司、BGC Partners公司或他們各自的任何代表瞭解到一項潛在的交易或事項，一方面可能是任何此等人士和Newmark或Newmark的任何代表的公司機會(定義見下文)，另一方面，該人將沒有義務向Newmark或Newmark的任何代表溝通或提供此類公司機會，也不會因Newmark、Newmark的任何股東或Newmark的任何代表因自己追求或獲取該等公司機會而違反任何受託責任而對其承擔責任。根據以下句子中描述的要求，將此類公司機會提供給另一個人，或不將此類公司機會提供給Newmark或Newmark的任何代表。如果第三方向既是紐馬克的代表又是BGC Partners公司和/或Cantor公司的代表的人提供公司機會，明確且僅以該人作為Newmark代表的身份，並且該人以與該公司機會屬於我們的政策一致的方式善意行事，則該人將被視為已完全履行並履行了該人作為Newmark代表就該公司機會對Newmark負有的任何受託責任，只要任何BGC Partners公司，如果紐馬克公司決定不尋求這樣的公司機會，任何康託公司或他們各自的代表都可以尋求這樣的公司機會。

任何BGC合夥人公司、任何康託爾公司或其各自的任何代表與紐馬克或紐馬克的任何代表之間的合同、協議、安排或交易，不得僅僅因為任何BGC合夥人公司、任何康託爾公司或其各自的代表在該合同、協議、安排或交易中有直接或間接的利益，以及任何BGC合夥人公司、任何康託爾公司或其各自的代表(I)應充分履行和履行其對紐馬克和紐馬克的股東的職責和義務而無效或不可撤銷；和(Ii)在以下情況下，不對Newmark或Newmark的股東因訂立、履行或完成任何此類合同、協議、安排或交易而違反任何義務或義務承擔責任：

雖然上述條件的滿足應足以表明任何BGC合夥人公司、任何康託爾公司或其各自的任何代表(I)已充分履行和履行其對Newmark和Newmark股東的職責和義務；及(Ii)不會因簽訂、履行或完成任何該等合同、協議、安排或交易而對Newmark或Newmark的股東違反任何責任或義務，但不需要因該等合同、協議、安排或交易的達成而滿足任何上述條件。

紐馬克公司的董事同時也是任何BGC合夥公司、任何康託爾公司或他們各自的代表的董事或高級管理人員，在紐馬克公司董事會會議或授權此類合同、協議、安排或交易的委員會的會議上確定是否有法定人數時，可能會被計算在內。任何BGC Partners公司、任何Cantor公司或它們各自的任何代表擁有的Newmark普通股，在確定出席為授權該等合同、協議、安排或交易而召開的股東會議的法定人數時，均可計算在內。紐馬克的董事同時也是任何BGC合夥公司、任何康託爾公司或其各自代表的董事或高級管理人員，對於任何BGC合夥公司、任何康託爾公司或其各自代表以紐馬克股東或關聯公司的身份採取的任何行動，紐馬克公司或紐馬克的股東不承擔任何違反紐馬克或紐馬克股東的受託責任的責任。

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租契

我們在美國、加拿大、歐洲、英國、拉丁美洲、亞洲、非洲和中東設有辦事處。我們的主要執行辦事處位於紐約州紐約公園大道499號。我們還在紐約州沃特街199號和紐約州沃特街55號擁有一個空間。根據與Cantor訂立的行政服務協議，吾等有責任在該等空間的租約期限內按比例支付Cantor的租金開支(按所用面積計算)。

我們在紐約大都會地區以外最大的業務是在倫敦，位於倫敦丘吉爾廣場5號，郵編：E14 5RD。

我們目前在新澤西州的維霍肯、新澤西州的塞考庫斯和康涅狄格州的特朗布爾擁有並行計算中心。此外，我們還在英國擁有三個數據中心，分別位於金絲雀碼頭、羅姆福德和倫敦市。我們的美國業務還在新澤西州的伊塞林、佛羅裏達州的棕櫚灘花園、紐約的花園城、德克薩斯州的糖地、肯塔基州的路易斯維爾和伊利諾伊州的芝加哥擁有辦公空間。

衍生品訴訟

關於我們2017年收購Berkeley Point Financial的股東派生訴訟(如下所述)現已做出有利於被告的裁決，特拉華州衡平法院在庭審後發佈了一項裁決，否認了原告的訴訟理由，並認定該交易對我們的股東完全公平。特拉華州最高法院的上訴正在進行中。

2018年10月5日，Roofers Local 149養老基金向特拉華州衡平法院提交了一份推定的衍生品訴訟，標題為Roofers Local 149養老基金訴Howard Lutnick等人。(案件編號2018-0722)，指控違反了(I)董事會成員，(Ii)作為BGC的控股股東的Howard Lutnick，CFGM和Cantor，以及(Iii)作為BGC的高管的Howard Lutnick的受託責任。起訴書對BGC(I)以8.75億美元完成從CCRE收購Berkeley Point和(Ii)承諾投資1億美元購買Real Estate，L.P.27%權益的交易提出質疑(統稱為該交易)。其中，起訴書指控(I)BGC就交易支付的價格不公平，(Ii)交易前的過程不公平，以及(Iii)董事會特別委員會的所有成員都不獨立。它尋求為公司追回未量化的損害賠償以及律師費。

一個月後，2018年11月5日，同樣的原告公司代表第二個客户-北加州管道貿易信託基金-對相同的被告提起了同樣的推定衍生品訴訟，尋求同樣的救濟。這些案件被合併為單一訴訟，標題為Re BGC Partners，Inc.衍生品訴訟(合併C.A.編號：2018-0722-AGB)，Roofers Local 149養老基金於2018年10月5日提出的申訴被指定為執行申訴。

針對所有被告於2018年12月提出的駁回動議，原告於2019年2月提出動議，要求允許修改執行申訴，請求法院允許他們補充其指控，法院批准了這一動議。修正後的起訴書指控與執行中的起訴書相同的所謂違反受託責任的行為，沒有提出新的索賠，並尋求相同的救濟，但包括其他指控，包括原告未能向委員會提出要求的所謂原因，這是被告提出駁回訴訟的動議的基礎。2019年3月19日，所有被告再次基於要求提出動議，駁回修改後的申訴。2019年9月30日，法院駁回了被告的駁回動議，允許案件進入證據開示。法院在其裁決中裁定，經修訂的起訴書充分證明，原告不需要向董事會提出要求才能提起衍生訴訟，但沒有就原告關於交易的指控的根本是非曲直作出事實裁決。2021年2月11日，在證據開示結束後，本公司和董事會獨立董事提出動議，要求根據證據開示記錄作出簡易判決，尋求駁回案件，但遭到原告的反對。2021年6月22日，對被告簡易判決動議進行了辯論。2021年9月20日，法院部分批准了簡易判決動議，駁回了前董事的斯蒂芬·柯伍德和董事的琳達·貝爾，並允許對其餘被告的審判繼續進行。2021年10月11日，副總理洛裏·威爾進行了審判，審判於2021年10月15日結束。聽證會結束後，雙方於2022年3月2日提交了庭後簡報並進行了口頭辯論。2022年4月14日，法院要求進行有限的額外簡報，各方於2022年5月13日提交。

2022年8月19日，法院發佈了有利於BGC、其董事和控股股東的庭審後備忘錄意見，裁定該交易在過程和價格方面對BGC的股東都是完全公平的。法院認定，“伯克利點是一項獨特的資產，對BGC特別有吸引力”，BGC特別委員會談判並經Cantor同意的價格處於一系列合理價格的“低端”。法院進一步認定，特別委員會是“獨立、充分授權和運作良好的”。該案於2022年9月27日對被告和原告進行了終審判決。同一天，原告提交了上訴通知，尋求推翻備忘錄意見和最終判決。特拉華州最高法院的上訴簡報現已完成，定於2023年5月24日繼續進行。

BGC認為上訴沒有根據，並將繼續積極辯護。然而，正如在任何訴訟事項中一樣，結果不能確定。

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康託爾與BGC在股權證券方面的交易

本公司董事會已決定，就分拆及分拆及不時進行的其他交易而言，就交易法第16B-3條而言，康託爾為本公司“經授權”的董事。第16b-3條規則規定，如果發行人或其持有多數股權的子公司與其高級管理人員和董事之間的某些發行人證券交易事先得到發行人董事會或發行人董事會的公正委員會的批准，則該交易不受《交易法》第16(B)節的短期週轉利潤責任條款的約束。規則16b-3的豁免擴大到任何此類交易，如果實體實益擁有發行人的某一類別股權證券的10%以上，如果該實體是“代理”董事，因為它在發行人的董事會中有代表。本公司董事會決定康託爾為“代理”董事的意圖是，康託爾從我們或其各自的控股子公司收購或處置我們的普通股或普通股中的權益將有資格獲得規則16b-3的豁免，不受交易所法案第16(B)節的短期週轉利潤責任條款的約束。

股票和單位回購和贖回計劃

我們的董事會和審計委員會已批准回購我們的A類普通股，並贖回BGC Holdings有限合夥企業權益或我們子公司的其他股權，包括從Cantor、我們的高管、其他員工、合夥人和其他人(包括Cantor員工和合夥人)那裏贖回。2022年11月4日，我們的董事會和審計委員會續簽了股票或單位的授權回購，並將其增加到4.0億美元，包括從Cantor員工和合作夥伴手中。截至2022年12月31日，我們在這一授權下剩餘約3.764億美元，並可能繼續積極回購，或不時停止此類回購。

債務回購計劃

本公司董事會及審核委員會已批准回購本公司5.375%優先債券、3.750%優先債券、4.375%優先債券及任何未來由本公司發行的債務證券(“公司債務證券”)，金額最多為5,000,000美元。根據授權，吾等可按管理層釐定的條款及價格，不時於公開市場或私下協商的交易中以現金回購公司債務證券。此外，我們有權以代理或委託人的身份，或管理層不時決定利用的其他經紀交易商的身份，通過CF&Co(或其關聯公司)回購公司債務證券，並且此類回購應收取不高於標準市場佣金的經紀佣金。截至2022年12月31日，我們在這一授權下還有5,000萬美元的剩餘資金，並可能不時積極進行回購，或停止此類回購。

CX期貨交易

2021年6月7日，我們的董事會和審計委員會批准BGC和Cantor的某些聯屬公司就向BGC出售Cantor的期貨交易所和相關票據交換所(“期貨交易”)達成協議。於2021年6月21日，BGC與Cantor訂立購買協議，規定BGC將於成交時分別收購(I)CFLP CX Futures Exchange Holdings，LLC，(Ii)CFLP CX Futures Exchange Holdings，L.P.，(Iii)FCX Futures Exchange Holdings，LLC，(Iv)FCX Clearinghouse Holdings，LLC，(V)FCX Futures Exchange，L.P.及(Vi)CX Clearinghouse，L.P.(統稱為“期貨交易所集團”)各自的直接及間接股權，加上期貨交易所集團在收盤時持有的現金，以及只能從BGC在期貨交易所集團利潤中的部分支付的收益，上限為Cantor在收盤前向期貨交易所集團提供的金額。期貨交易於2021年7月30日完成。

康託爾和奧雷爾收入分享協議

2021年6月24日，我們的董事會和審計委員會授權我們的法國子公司Aurel BGC SAS(“Aurel”)達成收入分享協議，根據該協議，Cantor將向Aurel提供服務，以支持Aurel與其特殊目的收購公司有關的投資銀行活動(“SPAC投資銀行活動”)。Cantor向Aurel提供的支持此類SPAC投資銀行活動的服務應包括客户推薦、結構建議、財務諮詢服務、投資者推薦、交易執行服務，以及根據Aurel的法國投資服務許可證支持Aurel的SPAC投資銀行活動的其他諮詢服務。作為補償，Cantor將獲得Aurel可歸因於SPAC投資銀行活動的淨收入的80%的收入份額。收入分享協議的期限最初為12個月，每年自動續簽，除非任何一方在週年紀念日前至少三個月發出終止通知。Aurel還被授權擔任法國SPAC的簿記管理人、承銷商或顧問，這些SPAC由Cantor以市場價格贊助此類服務。在截至2022年12月31日的年度內，Aurel沒有可歸因於SPAC投資銀行活動的應向Cantor支付的收入或費用。

其他Newmark交易

截至2021年12月31日，我們確認了應付Newmark的830萬美元，在我們的綜合財務狀況報表中，這筆款項包括在“應付關聯方的應付款”和“應付賬款、應計和其他負債”中。應付税款是Newmark就其應税收入份額支付的税款的結果，這些税款在剝離之前的期間作為我們綜合納税申報單的一部分包括在內。2022年3月25日，我們以現金支付紐馬克的形式全額清償債務。

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獨立註冊會計師事務所收費

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們因安永提供的審計和其他服務而產生的費用總額：