美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13E-3
(規則第13E-100條)
第13（e）條下的交易聲明
1934年《證券交易法》
及其下的規則13 e-3
第13 e-3條第 13（e）條下的交易聲明
《1934年證券交易法》
格林德羅航運 控股有限公司
(簽發人姓名或名稱)
格林德羅航運控股有限公司
泰勒海事投資有限公司
GOOD SEARCH KIRK（MI）LIMITED
(提交陳述書的人士姓名)
普通股，無面值
（證券類別名稱）
Y28895103
(證券類別CUSIP編號)
|
Grindrod Shipping Holdings Ltd. 淡馬錫大道1號 #10-02千禧大廈 新加坡039192 65 6323 0048 收件人：愛德華·巴特里 |
泰勒 海事投資有限公司 Good Falkirk(MI)Limited 皇家廣場1號 聖彼得港皇家大道 根西島GY 1 2 HL 44 20 3838 0530 收件人：愛德華·巴特里 |
(Name、人員的地址和電話號碼 有權代表提交聲明的人員接收通知和通訊）
副本發送至：
菲利普·里克特
羅伊·坦南鮑姆
約書亞·韋克斯勒
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP
紐約廣場一號酒店
紐約，紐約10004
(212) 859-8000
本聲明與（勾選適當的方框）有關：
| a. | ¨ | 根據1934年《證券交易法》，按照第14A條、第14C條或第13E-3(C)條的規定提交招標材料或信息説明。 |
| b. | ¨ | 根據1933年《證券法》提交的登記聲明。 |
| c. | ¨ | 一份收購要約。 |
| d. | x | 以上都不是。 |
如果複選框(A)中所指的徵集材料或信息 聲明是初步副本，請選中以下框：
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有：批准或不批准本文所述的交易；傳遞此類交易的優點或公平性 ；或傳遞本文檔中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
引言
本交易説明書載於附表13E-3(“附表13E-3”)，現根據1934年證券交易法第13(E)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，經(1)Grindrod Shipping Holdings Ltd.，一家根據新加坡共和國法律註冊成立的公眾公司(“Grindrod”或“公司”)，(2)Taylor Sea Investments ，一家格恩西島股份有限公司(“TMI”)，及(3)Good Falkirk(MI)Limited，馬紹爾羣島共和國公司(“GF”)，TMI的全資子公司。
本附表13E-3涉及建議 註銷由廣發股份(“參與股東”)以外的股份(“股東”)(包括3,479,225股股份(“參與股份”))的持有人(“股東”)持有的所有已發行及普通股(“股份”)，導致本公司已發行股本減少(“選擇性減資”)。本公司董事會已召開特別股東大會，要求與會股東審議及表決有關選擇性減資的特別決議案。
於選擇性減資的生效日期，(1)本公司將註銷參與股東所持本公司繳足股本總額49,578,956美元及3,479,225股參與股份，兩者分別佔參與股東所持公司已發行股本總額的3,479,225股及(2)參與股東將有權就每股參與股份收取14.25美元現金分派。
於本附表13E-3作為附件(A)(5)(I)提交的截至2024年5月14日的致股東通函(“通函”)所載資料，以引用方式併入本附表13E-3內，除下文所述外，對本附表13E-3內各項的迴應以通函所載資料為準。此處確定的交叉引用是根據附表13E-3的一般説明G 提供的，並指明瞭根據本附表13E-3的各個項目而需要包括的信息在通告中的位置。
就本附表13E-3而言，以引用方式併入的文件中包含的任何信息應被視為修改或取代，但此處包含的信息修改或取代此類信息的範圍內。本附表13E-3中包含的或以引用方式併入本附表13E-3中的與每個申請人有關的所有信息均由該申請人提供。
項目1.條款摘要説明書。
通函中標題為“--第一部分--摘要術語表”的信息通過引用併入本通函。
項目2.主題公司信息。
| (a) | 姓名和地址：與本附表13E-3有關的標的公司和證券發行人的名稱為Grindrod Shipping Holdings Ltd.，該公司是根據新加坡共和國法律註冊成立的公司。其主要行政辦公室是新加坡039192號淡馬錫大道#10-02千禧大廈1號，其主要行政辦公室的電話號碼是+65 63230048。 |
| (b) | 證券本通函的資料載於通函“-第一部分-概要 條款説明書”及“-第四部分-致股東函件-簡介”標題下，以及通函附錄E中“-股本-已發行資本”標題下的資料，以供參考。 |
| (c) | 交易市場與價格：通函“-第一部分--摘要條款説明書”及通函附錄E“--市場報價”所載資料併入本通函，以供參考。 |
| (d) | 分紅本公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的通函附錄E“-市場報價-股利”以及公司截至2023年12月31日的20-F年報中的“財務信息-股利政策及股利分配”列載於此，以供參考。 |
2
| (e) | 先行公開招股：通函附錄E中標題為 “-先前公開發售”的資料在此併入作為參考。 |
| (f) | 之前的股票購買S：《通知》附錄C中《公司證券交易》一文的內容在此併入作為參考。 |
項目3.立案人的身份和背景
| (a) | 姓名和地址本通函附錄B所載資料載於通函附錄B“-A部分-泰勒海上投資有限公司-董事及行政人員”及“-B部分-Good Falkirk (MI)Limited-董事”及附錄E所載“-董事及行政人員” ，以供參考。 |
| (b) | 業務及背景：通函附錄B“-A部分-泰勒海上投資有限公司-主要活動”及“-B部分-Good Falkirk (MI)Limited-主要活動”及通函附錄E“-主要活動”的資料併入本通函作為參考。 |
| (c) | 自然人的商業和背景：通函附錄B中“-A部分-泰勒海上投資有限公司-董事及行政人員”及“-B部分-Good Falkirk(MI)Limited-董事”及附錄E中“董事及行政人員”的資料載於本通函附錄B，以供參考。 |
項目4.交易條款
| (a) | 實質性條款: |
| (1) | 投標報價：不適用。 |
| (2) | 合併或類似交易：通函標題下的信息：“--第一部分--條款摘要；”--第三部分--特殊因素--目的、原因、替代方案和效果；“ ”--第三部分--特殊因素--過去的接觸、交易、談判和協議；“”--第三部分--選擇性減資的公正性--考慮的因素；“”--第四部分--致股東的信--選擇性減資；“--第四部分--致股東的信--理由；“ ”-第四部分-致股東函件-股東及法院批准；“”-第四部分-致股東函件-特別股東大會；“-第四部分-致股東函件-股東將採取的行動”及“-第四部分-致股東函件-選擇性減資的若干所得税後果”，以供參考。 |
| (b) | 購買：不適用。 |
| (c) | 不同的術語“--第一部分--條款摘要；”--第三部分--特殊因素--目的、理由、替代方案和效果；“ ”--第三部分--特殊因素--選擇性減資的公正性；“”--第四部分--致股東的信--選擇性減資；“”--第四部分--致股東的信--棄權；“ ”--第四部分--致股東的信--證券業理事會的豁免；“-第四部分-致股東函件-股東特別大會”及“-第四部分-致股東函件-股東將採取的行動 ”及載於通函附錄D“-權益披露-非參與股東”，以供參考。 |
| (d) | 評價權：通函標題“-第一部分-條款摘要；”-第三部分-特殊因素-選擇性減資的公平性-公平考慮的因素“及”第四部分-致股東函件-選擇性減資-評估“載於本通函，以供參考。 |
3
| (e) | 對非關聯證券持有人的規定：通函標題為“-第四部分-致股東函件-選擇性減資-參與股東撥備” 的資料併入本通函作為參考。 |
| (f) | 上市或買賣的資格：不適用。 |
項目5.過去的聯繫、交易、談判和協議。
| （a）-（c） | 交易；重大企業活動；談判或 聯繫人：通函附錄C中“-公司證券交易”和“-公司證券交易”標題下的“-第一部分--條款摘要；”--第三部分--特殊因素--過去的接觸、交易、談判和協議--選擇性減資的背景；“和”--第四部分--致股東的信--簡介；通函附錄E中“-董事及行政人員”及“-董事於非參與股東證券的權益及交易”的標題併入本通函，以供參考。 |
| (e) | 涉及標的公司證券的協議：通函“-第三部分-特殊因素-過往接觸、交易、談判及協議-選擇性減資的背景”及“-第四部分-致股東函件-非參與股東： 披露持股、交易及其他安排；”通函附錄C“-”公司證券交易“及通函附錄D”-權益披露-非參與 股東“所載資料於本通函作為參考。 |
第6項：交易的目的和計劃或建議。
| (a) | 目的本通函標題下的資料載於通函標題“-第一部分-條款摘要 ；”-第三部分-特別因素-目的、理由、替代方案及效果；“”-第四部分-致股東函件-選擇性減資；“-第四部分-致股東函件-理由”及“-第四部分-致股東函件-從納斯達克及聯交所退市”，以供參考。 |
| (b) | 收購證券的使用：通函標題下的信息 --第一部分--條款摘要；“ ”--第三部分--特殊因素--目的、原因、替代方案和效果--效果；“ ”--第四部分--致股東信--選擇性減資；“ -第四部分-致股東的信-關於本公司及其員工的意向”及“-第四部分-致股東的信-從納斯達克和聯交所退市 ”併入本文以供參考。 |
| (c)(1)-(8) | 平面圖本通函標題為“-第一部分-條款摘要説明書；”-第三部分-特別因素-目的、理由、替代方案及影響；“-第四部分-致股東函件-選擇性減資；”-第四部分-致股東函件-與本公司及其僱員有關的意向“及”第四部分-致股東函件-從納斯達克及聯交所退市，以供參考。 |
| (d) | 主題公司談判：不適用。 |
項目7.目的、替代辦法、理由和影響。
| (a) | 目的本通函標題下的資料載於通函標題“-第一部分-條款摘要 ；”-第三部分-特別因素-目的、理由、替代方案及效果；“”-第四部分-致股東函件-選擇性減資；“-第四部分-致股東函件-理由”及“-第四部分-致股東函件-從納斯達克及聯交所退市”，以供參考。 |
| (b) | 替代方案：通函標題“-第三部分-特殊 因素-過去的接觸、交易、談判及協議-選擇性減資的背景”及“-第三部分-特殊因素-目的、原因、替代方案及效果-目的、原因及替代方案” 在此併入作為參考。 |
| (c) | 原因本通函標題下的資料載於通函標題“-第I部分-概要 條款説明書；”-第三部分-特別因素-目的、理由、替代方案及效果；“-第三部分-特別因素-選擇性減資的公平性；”-第四部分-致股東函件-理由；“”-第四部分-致股東函件-與本公司及其僱員有關的意向“及”-第四部分-致股東函件-從納斯達克及聯交所退市，以供參考。 |
4
| (d) | 效應：通函標題下的信息“-第一部分-條款摘要；” “-第三部分-特殊因素-目的、原因、替代方案和效果-效果；”“-第三部分-特殊因素-選擇性減資的公正性；”“-第四部分-致股東的信函-理由；” “-第四部分-致股東的信函-與公司及其員工有關的意向；“-第四部分-致股東的信-從納斯達克和日本證券交易所退市”和“-第四部分-致股東的信-選擇性減資的某些所得税後果-某些重大的美國聯邦所得税後果”以供參考。 |
第八項交易的公平性。
| (a) | 公平：通函“--第一部分--條款説明書摘要；”“--第三部分--特殊因素--過去的接觸、交易、談判和協議--選擇性減資的背景；”“--第三部分--特殊因素--目的、理由、替代方案和效果--目的、原因和替代方案；”“--第三部分--特殊因素--選擇性減資的公正性；” “--第四部分--致股東信--理由；“--第四部分--致股東的信--棄權”和“--第四部分--致股東的信--證券業理事會的豁免”通過引用併入本文。 |
| (b) | 在確定公正性時考慮的因素“”-第三部分-特殊因素-選擇性減資的公正性；“”-第三部分-特殊因素-選擇性減資的公平性；“”-第三部分-特殊因素-報告、意見、評估和談判；“”-第四部分-致股東信-選擇性減資；“”-第四部分-致股東信-理由；“ ”-第四部分-致股東函件-IFA給董事會(被免職董事除外)的意見；“-第四部分-致股東函件-本公司關於公平的立場；董事會(被免職董事除外)的建議” 及“-第四部分-致股東函件-從納斯達克及聯交所退市”及載於通函附錄A內以供參考。 |
| (c) | 證券持有人的認可：通函標題“-第一部分-條款摘要；”-第三部分-特殊因素-目的、理由、替代方案及效果；“-第三部分-特殊因素-選擇性減資的公平性-釐定公平性時所考慮的因素；”-第四部分-致股東函件-選擇性減資“及”-第四部分-致股東函件-股東同意及法院批准“載於通函內的資料，以供參考。 |
| (d) | 無關聯的代表：通函標題為“-第III部分-特殊因素-選擇性減資的公平性-確定公平性時所考慮的因素”的資料在此併入作為參考。保留一名非關聯代表並非僅為代表非關聯證券持有人 談判選擇性減資的條款或準備一份關於選擇性減資的公平性的報告 。 |
| (e) | 對董事的批准：通函標題“-第I部分-條款摘要；”-第III部分-特殊因素-選擇性減資的公平性-本公司的公平性；董事會(迴避董事除外)的建議“及”-第四部分致股東的函件-本公司的公平立場；董事會(迴避董事除外)的推薦意見“的標題所載資料於此作為參考。 |
| (f) | 其他報價：不適用。 |
項目9.報告、意見、評估和談判
| (a) | 報告、意見或評估：通函標題“-第一部分-條款摘要；”“-第三部分-特殊因素-過去的接觸、交易、談判和協議-選擇性減資的背景；”“-第三部分-特殊因素-選擇性減資的公平性-公司對公平的立場；董事會(迴避董事除外)的建議；”“-第四部分-致股東的信函-IFA的意見”和-第四部分-致股東的信函-公司對公平的立場；通函附錄A所載的“董事會推薦意見(被撤職董事除外)”及“董事會推薦意見”一文以參考方式併入本通函 。 |
5
| (b) | 報告、意見或評估的編寫人和摘要：通函 “-第三部分-特殊因素-報告、意見、評估及談判”及“-第四部分-致股東函件-IFA給予董事會(迴避董事除外)”及通函附錄A所載資料於本通函附錄A以供參考。 |
| (c) | 文件的可得性：本項目第9項提及的報告、意見或評估將於本公司正常營業時間內在本公司主要行政辦公室供任何有利害關係的股東或由該等有利害關係的股東以書面指定的代表 查閲及複製。 |
項目10.資金來源和數額或其他費用。
| (a) | 資金來源：通函標題“-第I部分-條款摘要；”-第IV部分-致股東函件-選擇性減資“及”-第IV部分-致股東函件-財務資源-選擇性減資資金“的資料併入本通函，以供參考。 |
| (b) | 條件：通函標題為“-第四部分-致股東函件-財務資源-選擇性減資資金”的資料併入本通函作為參考。 |
| (c) | 費用：通函附錄E中標題為“-成本和費用”的信息在此併入作為參考。 |
| (d) | 借入資金：不適用。 |
項目11.標的公司的證券權益 。
| (a) | 證券所有權：該通函附錄C中標題為“-持有公司證券”的信息以引用的方式納入本文。 |
| (b) | 證券交易：本通函附錄C中標題為“-公司證券交易”的信息以引用的方式納入本文。 |
項目12.徵集或建議。
| (a) | 徵集或推薦：不適用。 |
| (b) | 原因：不適用。 |
| (c) | 投標意向：不適用。 |
| （d）-（e） | 有意在私有化交易中投標或投票;其他人的建議 ：通函中標題“-第一部分-摘要條款表;”-第三部分中規定的信息—特殊因素—選擇性資本削減的公平性”和“-第四部分-致股東的信 -公司關於公平性的立場;董事會的推薦（迴避董事除外）”已通過引用併入本文。 |
項目13.財務報表。
| (a) | 財務信息：本公司截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計財務報表 所載信息以本公司分別於2024年3月27日及2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告為參考納入本文。在2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的表格 6-K中陳述的信息通過引用併入本文。 |
| (b) | 備考資料：不適用。 |
6
項目14.保留、僱用、補償或使用的人員/資產。
| (a) | 徵集或推薦：不適用。 |
| (b) | 員工和公司資產：不適用。 |
項目15.補充資料
| (c) | 其他材料信息：通函所載信息和下文第16項中提及的證物在此作為參考。 |
項目16.證物
| 展品 | 號碼説明 | |
| (A)(5)(I) | 本公司於2024年5月14日向股東發出通函，包括所有附件。 | |
| (A)(5)(Ii) | 本公司於2024年4月4日發佈的建議選擇性減資公告(合併日期為2024年4月4日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(Iii) | 本公司於2024年5月14日發出的向股東發出通函及股東特別大會通告的公告(於2024年5月14日提交美國證券交易委員會的6-K表格中引用附件99.1併入)。 | |
| (A)(5)(Iv) | TMI於2024年5月14日向股東發出通函的公告 。 | |
| (A)(5)(V) | 將於2024年6月20日舉行的股東特別大會通告(參閲通函附錄H併入本通告)。 | |
| (A)(5)(Vi) | 股東特別大會的代表委任表格及表決指示(參閲通函附錄H併入)。 | |
| （c）㈠ | CEL投資公司融資私人有限公司的信函。本公司於二零二四年五月十四日向Grindrod Shipping Holdings Ltd.董事會(免任董事除外)遞交(按通函附錄A成立為法團)。 | |
| （c）㈡ | 寶馬估值有限公司的估值證明書，日期為2024年3月21日 (按通函附錄G合併)。 | |
| (C)(Iii) | Hartland Shipping Services Limited的估值，日期為2024年1月10日 (通過參考通函附錄G併入)。 | |
| (107) | 與選擇性減資相關的申請費不需要 。 |
7
簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證 本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2024年5月14日
| 廣州市金德船務控股有限公司 | ||
| 發信人： | /S/庫爾特·克萊姆 | |
| 姓名： | 庫爾特·克萊姆博士 | |
| 標題： | 主席 | |
| 泰勒海事投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/桑德拉·普拉茨 | |
| 姓名： | 桑德拉·普拉茨 | |
| 標題： | 董事 | |
| GOOD SEARCH KIRK（MI）LIMITED | ||
| 發信人： | /s/桑德拉·普拉茨 | |
| 姓名： | 桑德拉·普拉茨 | |
| 標題： | TMI Director 1 Limited的正式授權簽署人，Good Falkirk（MI）Limited的唯一董事 | |
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